目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的6月30日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41814

Kabushiki Kaisha领衔房地产

(注册人的确切姓名载于其章程)

立德置业有限公司

(注册人姓名英文译本)

日本

(注册成立或组织的司法管辖权)

MFPR涩谷南配台16-11栋6楼

南平台町

东京, 150-0036, 日本

(主要执行办公室地址)

永原英治，董事首席执行官兼代表总裁

电话：+81 3-5784-5127

电子邮件：邮箱：Nagahara@Lead-real.co.jp

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

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*不用于交易，但仅与美国存托股份在纳斯达克股票市场有限责任公司注册有关。每一股美国存托股票代表一股普通股。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：13,641,900普通股

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐不是☒

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目录

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引言

在这份表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的经审计的合并财务报表。我们的功能货币和报告货币是日元。本年度报告中包含的日元兑美元汇率为JPY144.47=1.00美元，这是美国联邦储备委员会(美联储)在2023年7月3日每周发布的报告中报告的2023年6月30日的外汇汇率。有关历史和当前汇率的信息，请访问https://www.federalreserve.gov/releases/h10/20230703/.。

我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

不适用。

不适用。

与我们的商业和工业有关的风险

东京、神奈川县和札幌的豪华住宅物业市场竞争激烈，如果我们不能继续成功地以商业合理的成本在这些地区找到并确保足够的开发用地库存，我们的运营可能会受到不利影响。

东京、神奈川县和札幌的豪华住宅房地产市场竞争激烈，可供收购的绿地和开发用地有限。我们物业发展业务的成果，在一定程度上有赖于我们持续不断的能力，在我们市场的理想地点成功物色和取得足够数量的土地和发展用地。到目前为止，我们主要通过当地的房地产中介机构来确定土地和开发地点。我们不能保证我们与这些机构的长期关系会继续下去，不能保证我们将继续通过这些机构以与过去类似的条款提供足够的符合我们规格的土地和发展用地，也不能保证我们不会被要求投入比历史上更多的资本来收购土地和发展用地。由于竞争日益激烈，我们可能无法成功获得所需的土地和发展用地。我们的一个或多个市场的土地和开发用地供应不足，或我们无法以合理的条件购买土地和开发用地或为其融资，可能会对我们的销售、盈利能力、声誉、偿债能力和未来现金流产生重大不利影响，这可能会影响我们争夺土地的能力。任何土地短缺或以商业上合理的成本供应合适土地的减少，都可能限制我们发展新项目的能力，或导致地盘按金要求或土地成本增加。此外，东京、神奈川县和札幌的潜在开发用地供应将随着时间的推移而减少，我们可能会发现，未来通过房地产中介机构以合理的商业成本寻找和获得有吸引力的土地和开发用地的难度越来越大。我们的土地收购成本是我们房地产销售成本的主要组成部分，此类成本的增加可能会降低我们的毛利率。我们可能无法将任何增加的土地成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的收入、收益和利润率产生不利影响。

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我们公寓开发和销售产生的收入是不确定和不稳定的。

从历史上看，我们的公寓开发和销售产生的收入一直是不确定和不稳定的。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的财政年度，我们公寓销售产生的收入分别为7,270,200,000日元(约50,323,000美元)、5,207,600,000日元(约39,508,000美元)和1,583,643,000日元(约1,204,000美元)，分别约占我们总收入的42%，36%和14%。由于我们出售整个公寓，我们每年的公寓项目数量相对较少，但每个项目的平均销售价格要高得多，这可能会导致一段时间内收入参差不齐。如果我们未能预测未来公寓销售产生的收入，或者如果此类收入继续不确定和不稳定，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在很大程度上依赖短期借款来为我们的业务提供资金，如果不能续期这些短期借款或无法继续以有利的条件获得融资，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

房地产开发是资本密集型的。到目前为止，我们主要通过短期银行贷款为单户住宅开发的土地收购提供资金，贷款期限通常为三个月至六个月不等，我们使用运营产生的现金为公寓开发的土地收购提供资金。截至2023年6月30日，我们的短期借款余额约为5,899,155,000日元(约40,833,000美元)。在截至2023年6月30日的财政年度内，我们偿还了11,409，67万日元(约72,795,000美元)，并续期了10,947,410,000日元(约78,976,000美元)的短期借款。截至2022年6月30日，我们约有6,361,415,000日元(约46,881,000美元)的短期借款未偿还。在截至2022年6月30日的财政年度内，我们偿还了7,535,860,000日元(约55,537,000美元)，并续期了9,446,200,000日元(约69,616,000美元)的短期借款。截至2021年6月30日，我们约有4,451,075,000日元(约32,803,000美元)的短期借款未偿还。在截至2021年6月30日的财政年度内，我们偿还了7,626,187,000日元(约56,203,000美元)，并续期了8,046,791日元(约59,302,000美元)的短期借款。根据我们过去的经验和未偿还的信用记录，我们预计我们将能够在现有银行贷款到期时为其续期。然而，我们不能向您保证，当这些贷款到期时，我们将能够在未来续期。如果我们未来无法续期这些银行贷款，我们的流动性状况将受到不利影响，我们可能需要寻求更昂贵的短期或长期资金来源来为我们的业务融资。

我们能否取得足够的土地收购融资，取决于多项我们无法控制的因素，包括资本市场的市况、贷款人对我们信誉的看法、日本经济，以及影响房地产公司融资可用性和成本的日本政府法规。我们可能无法以优惠条件获得进一步融资（如果有的话）。倘我们无法获得足够支持我们营运的短期融资，则可能需要暂停或缩减我们的营运，这将对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。在这种情况下，现有股东可能会损失大部分或全部投资。

我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

截至2023年6月30日，我们有约5，899，155千日元（约40，833千美元）的短期借款和5，437，668千日元（约37，639千美元）的长期借款未偿还。

我们的债务金额可能对我们的业务产生重大影响，包括：

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任何这些因素和我们的巨额债务可能导致的其他后果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，影响我们履行债务支付义务的能力。我们根据未偿债务履行付款义务的能力取决于我们未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。

我们依赖于整个房地产开发行业的服务提供商和中介机构的关键关系，如果他们在原材料、劳动力或项目的及时建设和交付方面遇到压力，反过来可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们主要依靠包括承包商在内的服务提供商来建造我们几乎所有的独栋住宅和公寓，包括选择和采购建造中使用的原材料以及项目的建造和交付。如果我们的承包商未能及时建造和交付项目，根据我们与客户的合同，我们将受到此类延误的惩罚。我们还主要依靠房地产中介机构来确定要收购的土地和开发地点以及客户。因此，如果这些服务提供商和机构在原材料(特别是木材价格上涨)、劳动力(包括劳动力成本增加)或项目的及时建设和交付方面面临压力，这些压力可能会转嫁到我们身上，这可能会增加我们的成本，并对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的GLocaly平台正处于初级阶段，可能会出现业绩波动，不能保证我们可以利用日本法律的修正案，允许以电子方式交付房地产交易所需的某些文件。

我们推出了互动媒体平台，GLocaly，2021年10月，作为一个上市和营销平台，寻求促进公寓的卖家和买家的匹配。更多信息请参见《项目4.公司信息-B.商务 概述-全球平台》。然而，我们的GLocaly平台仍处于初级阶段，截至本年度报告日期尚未产生收入。因此，随着我们不断改进和升级平台，它可能会在性能上出现波动。我们可能无法成功地开发和维护我们的GLocaly平台，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

除了作为一个互动媒体平台，我们的GLocalyPlatform有潜力扩展为一个多语言的无缝交易平台，面向国内和外国买家在日本交易公寓。尽管房地产交易的所有程序之前都不允许在日本以电子方式进行，但日本法律修正案允许从2022年5月开始以电子方式交付房地产交易所需的某些文件。虽然我们期望在电子房地产交易方面拥有先发优势，但我们不能保证我们可以利用与我们的业务使用有关的修正案。GLocaly站台。

我们建造独栋住宅和公寓取决于承包商的可用性、技能和表现。

我们聘请承包商建造我们几乎所有的独栋住宅和公寓，并挑选和获得建筑所用的原材料。因此，我们的施工时间和质量取决于我们承包商的可用性和技能。虽然我们预计能够与可靠的承包商合作，并相信我们与承包商的关系良好，但我们不能保证熟练的承包商将继续以合理的价格在我们的市场上供应。此外，随着我们向新市场扩张，我们通常必须与这些市场的承包商发展新的关系，而且不能保证我们能够以具有成本效益的、及时的方式做到这一点，或者根本不能保证。如果不能及时以合理的价格与技术熟练的承包商签订合同，可能会对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们面临承包商的表现可能不符合我们的标准或规范的风险。根据我们与客户签订的关于我们的独栋住宅和公寓的合同，根据日本法律，我们开发的物业享有10年的质量保修。尽管我们努力进行质量控制，但我们可能会不时发现我们的承建商在我们的住宅共管公寓或建筑物中从事不正当的建筑做法或安装有缺陷的材料。任何承包商的疏忽或不良工作质量可能会导致我们的独栋住宅或公寓的结构缺陷或建筑质量不合格，这反过来可能导致我们遭受项目延误、成本超支和财务损失，损害我们的声誉，或使我们面临第三方索赔。即使在这种情况下进行建筑工程的承建商最终要对任何此类物业缺陷的后果负责，任何此类事件都可能对我们产生持久的不利影响。我们在不同的项目上与多个承包商合作，我们不能保证我们可以随时有效地监督他们的工作。此外，承包商可能使用与我们没有直接关系的第三方分包商，这进一步限制了我们管理上述风险的能力。尽管我们与承包商签订的建筑合同包含旨在保护我们的条款，但我们可能无法成功执行这些条款，即使我们能够成功执行这些条款，承包商也可能没有足够的财政资源来补偿我们。此外，承包商可能会承接其他房地产开发商的项目，从事高风险的业务，或者遇到财务或其他困难，如供应短缺、劳动纠纷或工伤事故，这些可能会导致我们的房地产项目延误完工或增加我们的成本。

建筑材料或劳动力的短缺，或其成本的增加，可能会推迟房屋建设或增加其成本，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的承包商负责采购我们项目开发中使用的几乎所有原材料。房地产开发行业时不时会出现劳动力和原材料短缺的情况，尤其是木材短缺。尤其是木材短缺可能导致我们支付给承包商的建筑成本增加，这反过来可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，自2021年初以来，木材价格一直在上涨，这反过来又增加了向我们承包商的付款。在住房需求旺盛的时期，在对现有住宅和商业建筑造成重大影响的自然灾害之后的时期，或者由于更广泛的经济混乱，如新冠肺炎疫情，这些劳动力和原材料短缺可能会更加严重。此外，我们在现有市场或未来可能选择进入的市场的成功，在很大程度上取决于我们能否以对我们有利的条款通过承包商获得劳动力和当地材料。相对于这些市场日益增长的房地产开发需求，这些市场的熟练劳动力水平可能会下降。在这类市场出现劳动力或原材料短缺的情况下，当地承包商、贸易商和供应商可以选择将他们的资源分配给在市场上有固定存在并与他们有较长期关系的开发商。劳动力和原材料短缺以及劳动力和原材料价格上涨可能会导致我们的房屋建设延迟并增加成本，这反过来可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

流行病或大流行(如新冠肺炎大流行)或类似的公共威胁或对此类事件的恐惧以及政府当局实施的应对措施可能会对我们的业务造成实质性和不利的干扰。

疫情、大流行或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局为解决这一问题而采取的措施，可能会严重扰乱或阻止我们在很长一段时间内正常运营，从而与任何相关的经济和社会不稳定或困境一起，对我们的业务、前景、流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒爆发为全球大流行，2020年4月，日本政府发布《紧急状态宣言》，日本政府下令关闭日本各地的非必要活动和企业，以此作为防范新冠肺炎大流行的先发制人措施。这对日本各地的许多商业部门造成了不利影响，包括我们开展业务的部门，特别是在东京。新冠肺炎疫情并未对我们的业务运营和经营业绩产生实质性影响。对独栋住宅和公寓的核心需求仍然很高，这反映在我们更高的收入增长和运营利润上。然而，在供应和建筑方面，我们的业务面临着与大流行导致的供应链短缺相关的原材料价格和劳动力成本的通胀，这可能会对我们的利润率造成不利影响。截至本年度报告日期，我们已将上升的成本以较高的平均销售价格的形式转嫁给我们的客户，并通过固定成本分包商安排缓解了我们建筑成本的增加，其中分包商承担了成本通胀，从而保持了我们的利润率。尽管我们目前预计这一趋势将在未来供给侧驱动的通胀压力下继续下去，但我们不能保证我们能够将所有成本增加转嫁给我们的客户和分包商，或避免对我们利润率的不利影响。建筑材料或劳动力的短缺或成本的增加，可能会推迟房屋建设或增加其成本，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情导致我们进行房地产开发和销售的方式发生了变化，包括与客户举行远程会议，以及对访问我们办公室的客户采取某些预防措施(如使用酒精消毒剂)。虽然我们继续评估新冠肺炎大流行，但目前我们无法完全肯定地估计新冠肺炎大流行对我们的财务状况和未来经营业绩的全面影响。新冠肺炎大流行和相关缓解措施的最终影响将取决于未来的发展，包括新冠肺炎大流行的持续时间、疫苗的接受度和有效性、新冠肺炎和相关遏制和缓解措施对客户、承包商和员工的影响、劳动力可用性以及正常经济和运营条件恢复的时间和程度。在新冠肺炎大流行对我们的业务、运营结果、流动性或财务状况造成不利影响的程度上，它还可能产生增加本“第3项.关键信息-D.风险因素”部分描述的许多其他风险的效果。

我们可能无法按时完成我们的房地产开发项目，甚至根本不能完成。

我们的发展项目的进度和成本可能受到许多因素的不利影响，包括：

任何施工延误，或未能根据我们计划的规格或预算完成项目，都可能延误我们的物业销售，这可能会损害我们的收入、现金流和声誉。

我们的经营结果可能会在不同时期波动。

我们的经营结果往往会在不同时期波动。在任何一段时期内，我们可发展或落成的物业数目有限，原因是购地和建造所需的资金庞大，以及在产生正现金流量前需要很长的发展期。

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我们对房地产收入和成本的确认取决于我们对项目总销售额和成本的估计。

我们根据全额应计法和完工百分比法确认我们的房地产收入，这取决于估计的项目建设期。在这两种方法下，收入和成本都是根据对项目总成本和总收入的估计来计算的，并随着工作的进展定期修订。实际和估计的项目总销售额和成本之间的任何重大偏差都可能导致报告的收入或成本逐期增加、减少或取消，这将影响我们的净收入。

我们的酒店运营受到酒店业固有的商业、财务和运营风险的影响，这些风险中的任何一项都可能减少我们的收入并限制增长机会。

我们的酒店运营受到酒店业固有的一系列商业、财务和运营风险的影响，包括：

这些因素中的任何一个都可能增加我们的成本，或限制或降低我们对酒店产品和服务的收费，或以其他方式影响我们维护现有物业或开发新物业的能力。因此，这些因素中的任何一个都会减少我们的收入，限制增长机会。

全球经济萎缩或经济增长低迷可能会对我们作为酒店运营商的收入和盈利能力造成不利影响。

消费者对我们酒店服务的需求与总体经济表现挂钩，并对商业和个人可自由支配的支出水平非常敏感。全球或地区对酒店产品和服务的需求下降在经济收缩或低水平经济增长期间尤其明显，我们行业的恢复期可能滞后于整体经济改善。由于总体经济状况，对我们产品和服务的需求下降，可能会限制我们从酒店物业产生的手续费收入，并减少我们酒店物业的收入和盈利能力，从而对我们的业务产生负面影响。此外，与我们业务相关的许多费用，包括人员成本、利息、租金、财产税、保险和水电费，都是相对固定的。在整体经济疲弱的时期，如果我们不能因酒店服务需求下降而大幅降低这些成本，我们的业务运营、财务业绩和业绩可能会受到不利影响。

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我们受制于住宅租赁业务固有的风险。

当我们将公寓单元出租给日本和德克萨斯州达拉斯的个人客户时，我们面临着不同程度的住宅租赁业务固有的风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。

租金管制法律和其他法规限制了我们提高租金的能力，可能会对我们的租金收入和住宅租赁业务的盈利能力产生负面影响。

各级政府机构可能会出台租金管制法律或其他法规，限制我们提高租金的能力，这可能会影响我们的租金收入。特别是在经济衰退和经济放缓的时期，租金管制举措可以获得重大的政治支持。如果租金管制意外地适用于我们的某些物业，我们从这些物业获得的收入和价值可能会受到不利影响。

如果我们的租户要求提前终止租约或未能履行租约规定的义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们的租户可能会要求提前终止租约，或未能履行与租约相关的义务。如果租户拖欠其付款义务，并未能在适用的宽限期内纠正违约，我们可以根据租约和相关法律终止租约并收回公寓。我们还需要向相关租户退还预付租金(如适用)，这可能会对我们的现金流产生负面影响。如果发生违约或提前终止，我们可能无法以相同的条款或根本无法及时找到新的租户来填补空缺，而违约租户的保证金或罚款可能不足以弥补我们在租约之间的一段时间内的损失。如果我们的大量租户寻求提前终止租约或未能履行与租赁相关的义务，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

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此外，承租人可能会将我们的公寓用于非法目的或在我们的公寓内从事非法活动，损坏或未经授权对我们的公寓进行结构更改，拒绝在违约或终止租约时离开我们的公寓，用噪音、垃圾、气味或有碍观瞻的东西干扰附近的租户，违反我们的租约转租我们的公寓，或允许未经授权的人住在我们的公寓里。虽然租户对其不当行为造成的损害负有责任，但我们仍可能对我们的业务和声誉造成负面影响。损坏我们的公寓可能会推迟转租，需要昂贵的维修费用，或者损害公寓的租金收入，导致回报率低于预期。

如果我们无法吸引、培训、吸收和留住体现我们文化的员工，包括项目经理和高级经理，我们可能无法发展或成功运营我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、吸收和留住足够数量的员工的能力，包括项目经理。如果我们无法聘用和留住能够有效协调参与我们项目的外部各方的项目经理，我们开发新项目的能力可能会受到损害，我们现有项目的建设可能会受到实质性的不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响。我们的增长战略将要求我们吸引、培训和吸收更多的人才。任何未能满足我们的人员需求或团队成员流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

我们非常依赖我们高级管理团队的行业经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。我们的创始人、首席执行官总裁和董事的代表长原诚司先生，由于他在房地产开发行业的丰富经验和声誉，对我们未来的成功尤为重要。我们没有，也不打算为我们的任何高级管理团队购买关键人物保险。我们的一名或多名高级管理团队成员因离职或其他原因而失去服务，可能会阻碍我们有效管理业务和实施增长战略的能力。为我们目前的高级管理层找到合适的继任者可能很困难，而且对具有类似经验的这类人员的竞争也很激烈。如果我们不能留住我们的高级管理层，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何未经授权使用我们的品牌或商标都可能对我们的业务造成不利影响。

我们目前在日本拥有19个房地产相关服务商标，在日本和美国有3个商标申请待决。我们依靠日本和美国的知识产权和反不正当竞争法以及合同限制来保护我们的品牌名称和商标。我们相信，我们的品牌、商标和其他知识产权对我们的成功非常重要。任何未经授权使用我们的品牌、商标和其他知识产权都可能损害我们的竞争优势和业务。监测和防止未经授权的使用是困难的。我们采取的保护知识产权的措施可能不够充分。如果我们不能充分保护我们的品牌、商标和其他知识产权，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。

我们没有足够的保险来支付潜在的损失和索赔。

我们目前在我们的项目工地上维持火灾保险和侵权行为或其他人身伤害责任保险。然而，在我们的财产交付给客户之前，我们不会为其潜在的损失或损坏投保。我们的承包商自己可能没有足够的保险，或者没有财政能力来吸收与我们的项目有关的任何损失或支付我们的索赔。虽然我们相信，我们的做法与日本房地产开发行业的一般做法是一致的，并没有发生过因缺乏保险范围而不得不招致损失、损害和责任的情况，但随着我们开发更多的物业，未来可能会出现这样的情况，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到各种法律法规的约束，包括与房地产租赁、购买和销售有关的法律法规，违反或更改此类法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们从事的业务受到日本各种法律法规的约束。

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我们受制于日本《建筑地块和建筑物交易营业法》(1952年修订后的第176号法令)或《建筑地块和建筑物交易营业法》，该法令规范建筑物和建筑地块的租赁、销售和购买，或买卖或租赁的经纪业务，并且需要获得日本国土、基础设施、交通和观光大臣或县知事(视具体情况而定)的许可。违反《建筑地块和建筑物交易商业法》可能会导致我们的执照被吊销或我们的业务被暂停，这可能会对我们继续在这些业务中运营的能力产生重大影响。此外，我们的房地产业务还受到其他几项国家和地方法规的约束，这些法规涉及到分区、公开招标程序、环境限制以及健康和安全合规等事项，我们需要获得大量的政府许可和批准。

我们的房地产业务还必须遵守日本《建筑标准法案》(1950年第201号法案，经修订)或《建筑标准法案》，该法案要求我们的建筑运营在施工方法以及安全问题上受到广泛的监管和监督。违反《建筑标准法》和其他建筑建筑法规可能导致暂停建筑、拆除或重建建筑、维修或限制建筑物仅使用建筑物的某些符合要求的部分。

其他更适用于日本公司的法律法规的变化，如税法和会计规则，也可能对我们的财务状况和运营结果产生影响。违反法律法规可能导致对我们的重大监管制裁，包括暂停或吊销我们的政府许可和批准，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并对我们的运营结果产生实质性影响。

适用法律和法规的变化还可能导致我们开展业务的灵活性降低，合规成本增加，或者可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生其他不利影响。

我们的业务集中在地理上，这使得我们面临更大的风险，因为当地或地区条件的变化。

截至本年度报告日期，我们主要在东京、神奈川县和札幌的房地产开发市场运营，我们主要从这些市场获得收入。由于这种地理集中度，我们的经营结果和财务状况受到这些地区总体经济和其他条件变化的更大风险，而不是那些在地理上更加多元化的竞争对手的经营。这些风险包括：

由于我们业务的地理集中度，如果我们开发房地产的任何领域受到任何此类不利条件的影响比其他地区或国家或地区更严重，我们将面临对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响的更大风险。

我们所在市场的经济不景气，可能会对房地产的购买产生不利影响。可能影响客户购买房地产意愿的因素包括一般商业状况、就业水平、利率和税率、抵押贷款的可获得性，以及客户对未来经济状况的信心。如果经济下滑，购房习惯可能会受到不利影响，我们的净销售额可能会低于预期，这可能会迫使我们推迟或放缓我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

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近年来，日本经济指标出现喜忧参半的迹象，日本经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素。现任首相岸田文雄领导的政府以及前首相菅义伟和安倍晋三领导的政府推出了抗击通缩和促进经济增长的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和质化货币宽松计划，并在2016年1月宣布了负利率政策。然而，这些政策举措对日本经济的长期影响仍不确定。此外，疫情的发生，如新冠肺炎大流行，地震和台风等大规模自然灾害的发生，以及2014年4月至2019年10月进一步上调消费税税率，也可能对日本经济造成不利影响，潜在影响房地产支出。日本或全球经济未来的任何恶化都可能导致消费下降，这将对我们房地产的需求及其价格产生负面影响。

我们可能无法成功地在国际上扩展和经营我们的业务，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们已经在美国和香港设立了子公司，并计划扩大在这些市场和东南亚，特别是菲律宾的业务。我们的业务在这些市场的进入和运营可能会使我们受到日本以外意想不到的、无法控制的和迅速变化的事件和环境的影响。随着我们国际业务的发展，我们可能需要在我们已经或将建立新的子公司或以其他方式拥有大量业务的国家招聘和聘用新的项目管理、销售、营销和支持人员。进入新的国际市场通常需要建立新的营销和销售渠道。我们继续向国际市场扩张的能力涉及各种风险，包括我们对这种扩张将实现的回报水平的预期可能在不久的将来无法实现，或者永远不会实现，以及在我们不熟悉的市场上竞争可能比预期的更困难。如果我们在一个新市场没有我们预期的那么成功，我们可能无法实现初始投资的足够回报，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的国际业务也可能由于海外业务固有的其他风险而失败，包括：

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我们目前和未来的任何国际扩张计划都需要管理层的关注和资源，可能不会成功。我们可能会发现继续在国际上扩张是不可能的，或者成本高得令人望而却步，或者我们这样做的尝试可能不会成功，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们可能会不时卷入法律和其他程序，并可能因此而承担重大责任或其他损失。

我们可能会不时地与物业的开发和销售或我们业务和运营的其他方面发生纠纷，包括与员工的劳资纠纷。这些纠纷可能导致法律或其他诉讼程序，并可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。纠纷以及法律和其他程序可能需要大量的时间和费用来解决，这可能会转移宝贵的资源，如管理时间和营运资金，推迟我们计划的项目，并增加我们的成本。被认定对我们负有责任的第三方可能没有资源来补偿我们产生的成本和损害。如果我们不能在任何此类纠纷或诉讼中获胜，我们还可能被要求支付巨额费用和损害赔偿。此外，我们在运营过程中可能会与监管机构产生分歧，这可能会使我们面临行政诉讼和不利的法令，从而导致经济责任和我们的房地产开发延误。

我们拥有或出售的物业的环境污染可能会对我们的运营结果产生不利影响。

在日本，根据《日本土壤污染对策法》(2002年第353号法令，经修订)或《土壤污染对策法》，如果地方知事发现某一地区因危险或有毒物质造成的土壤污染水平超过日本环境部规定的标准，而该地区的污染程度已造成或可能对人体健康造成损害，州长必须将该土地区域指定为污染区域，州长可命令该土地的现任所有者按照移除和补救计划原则上移除或补救土地上或土地下的危险或有毒物质，无论现任所有者是否知道或是否应对此类危险或有毒物质的存在负责。

我们通常进行的与我们的物业相关的环境调查，例如发现土壤、地下水和建筑物中的危险或有毒物质，可能不足以完全揭示他们打算确定的类型的问题，这些问题通常是隐藏的，或者在没有特殊专业知识和设备的情况下无法检测到。我们的物业上存在危险或有毒物质，或我们未能妥善补救任何此类污染，可能会对我们出售、开发或租赁物业或将受影响的物业作为抵押品进行借款的能力产生不利影响。如果在我们的任何物业上发现危险或有毒物质，受影响的物业可能会贬值，开发工作可能会推迟，我们可能需要产生大量不可预见的成本来补救潜在的危险并履行相关的环境责任。此外，如果我们的物业上存在危险或有毒物质而对人类健康造成实际损害，我们可能会招致重大损害、监管制裁或我们的品牌和声誉受损。任何与环境污染相关的风险的实现都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的企业受到与自然灾害或人为灾难、流行病和其他灾难性事件相关的风险的影响。

我们的业务面临着自然灾害的风险，如地震、台风、海啸、洪水和火山喷发，以及人为灾难，如火灾、工业事故、战争、骚乱或恐怖主义。我们还面临大流行的风险，如新冠肺炎大流行、公共卫生问题和其他灾难性事件。如果发生灾难或其他灾难性事件，我们的人员可能会受伤，我们的运营可能会中断，我们可能会遇到施工延误，包括启动开发或建设物业的延误，或者无法完成正在开发的物业的建设。此外，我们可能无法出售库存中的财产，我们的财产可能会贬值或直接严重损坏。我们还可能被要求产生费用，以恢复或更换库存或我们经营业务所依赖的其他设施中的损坏财产。

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日本是地震多发地，历史上曾经历过多次大地震，造成了广泛的财产损失，如2011年3月11日的地震，或日本东部大地震，以及2016年4月在熊本发生的地震。在填海造地上进行开发会增加土壤液化的风险，地震可能会引发土壤液化。虽然我们一般都避免在填海土地上发展工程，但我们将来的一些发展可能会在填海土地上进行。虽然我们会在认为有需要时对填海土地进行评估，但这些评估可能不足以侦测地震发生时液化风险的程度。台风还频繁袭击日本多个地区。例如，2019年秋季，主要台风影响了日本部分地区。虽然我们过去没有经历过台风对我们的业务造成实质性的破坏或物质损害，但我们不能保证未来不会发生此类破坏或物质损害。此外，我们主要专注于开发和销售位于东京、神奈川县和札幌的房地产，这使得我们特别容易受到发生在该地区的任何自然或人为灾难的影响。即使我们的设施不会造成物理损害，我们使用电力等公用事业的任何损失或限制都可能扰乱我们的业务。我们对台风和其他自然灾害造成的损害或责任的保险可能不足以支付维修费用或其他损失，并且我们通常不维持与地震或业务中断相关的保险。

日本政府影响住房和投资物业需求的政策变化，可能会对潜在买家购买住宅房地产的能力或意愿产生不利影响。

日本住宅房地产市场的需求受到日本政府政策的重大影响，这些政策目前包括低利率政策，导致可以从银行获得与住房贷款相关的高折扣抵押贷款和税收优惠，以及可以获得公共赞助的长期抵押贷款产品。其中一些与住房相关的政策是日本政府为了帮助抵消2014年上调消费税税率对住房需求的影响而实施的，并进行了进一步修改，以帮助缓解2019年消费税税率上调的影响。这种政策可能会改变或在未来停止，或可能不会继续推动对独栋住宅和公寓的需求按预期增加。住宅房产税、购买住宅时产生的消费税的变化，或其他增加拥有、获取或销售房地产成本的住房相关政策的变化，可能会对潜在购房者购买独栋住宅或共管公寓的能力或意愿产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

用于投资目的的住宅房地产需求也受到政府政策的影响。例如，根据日本税法，个人在投资海外二手租赁建筑时可以获得优惠的税收减免。在出售该等二手出租楼宇时，可从计算物业出售基准时应扣除的累计折旧开支中扣除租金损失，以简化方法计算位于日本以外的二手出租楼宇的折旧费用，从而降低资本收益。

我们可能会因我们的财产瑕疵而蒙受损失。

对于我们开发、拥有、销售或租赁的物业中由于此类物业的缺陷而导致的第三方遭受的意外损失、损害或伤害，我们可能要承担责任。在日本，根据《日本民法典》(经修订的1896年第89号法令)或《民法典》，附属于土地的结构或财产的所有者对因该结构或财产的缺陷而遭受损害的第三方负有严格责任。我们的业务、财务状况或经营结果可能会因我们承担任何此类责任而受到不利影响。在我们开发、拥有、租赁或在保修下出售的物业中，我们也可能会产生修复建筑缺陷的巨额成本。在我们的房地产开发项目完成后，我们可能会对我们拥有或出售的物业因建筑缺陷而给第三方造成的意外损失、损害或伤害承担责任。

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日元对某些外币价值的波动可能会对我们的业务结果产生重大不利影响。

我们的一些对外业务的本位币不是日元，这些对外业务的财务报表最初使用其本位币编制的财务报表被换算成日元。由于记录销售的货币可能与产生费用的货币不同，汇率波动可能会对我们的运营结果产生重大影响。尽管我们目前来自日本以外市场的收入微乎其微，但我们预计未来收入和支出中将有越来越多的部分以日元以外的货币计价。因此，我们的综合财务结果以及资产和负债可能会受到我们开展业务的外币汇率变化的重大影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会收购与我们的核心房地产开发和销售业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在的风险，包括与新业务、服务和人员的整合相关的风险、不可预见或隐藏的负债、我们现有业务和技术上的资源和管理层注意力的转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、与此类收购相关的成本和支出，或者我们整合新业务可能导致的与供应商、员工和客户关系的损失或损害。

以上列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力或我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能需要通过产生额外的债务或出售额外的债务或股权证券来为任何此类收购提供资金，这将导致偿债义务增加，包括额外的运营和融资契约，或对我们资产的留置权，这将限制我们的运营，或稀释我们股东的权益。

与我们的普通股和交易市场相关的风险

股权集中在我们的管理层手中，他们能够对我们施加直接或间接的控制影响。

截至本年度报告日期，我们的董事和高管合计实益拥有我们已发行和已发行普通股的约90.1%，不包括没有投票权的库存股。这些股东共同行动，对所有需要我们股东批准的事务都有重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能还会延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权变更。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。截至本年度报告日期，已发行及已发行普通股13,641,900股，作为库存股发行普通股1,986,100股，已发行、已发行及可自由交易的美国存托凭证1,143,000股(相当于1,143,000股普通股)。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于美国存托凭证的负面报告，美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，美国存托凭证的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致美国存托凭证的价格和交易量下降。

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无论我们的经营业绩如何，美国存托凭证的市场价格可能会波动或下降。

美国存托凭证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

若吾等未能实施及维持有效的内部控制制度，吾等可能无法履行报告义务或无法准确呈报经营业绩或防止欺诈，投资者信心及美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

作为美国的一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节要求我们在Form 20-F的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会增加我们面临的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临纳斯达克退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。有关详细信息，请参阅“第15项.控制和程序”。

作为一家外国私人发行人，我们遵循了本国的做法，尽管根据纳斯达克的公司治理规则，我们被认为是“受控公司”，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

截至本年报发布之日，我司首席执行官总裁先生兼董事代表永原诚司先生持有我司已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克公司治理规则，由个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些纳斯达克公司治理标准，包括以下要求：

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克的公司治理规则将允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们祖国日本的公司治理做法。我们遵循了纳斯达克允许的母国做法，而不是依赖公司治理规则中的“受控公司”例外。见-由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人相比，您获得的保护较少。因此，你没有得到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

日本法律规定的股东权利可能不同于其他司法管辖区的股东权利。

我们的公司章程和《日本公司法》(2005年第86号法令，经修订)或《公司法》管理我们的公司事务。与公司程序的有效性、董事和高级管理人员的受托责任以及日本法律下的义务和股东权利等事项有关的法律原则可能不同于在任何其他司法管辖区注册成立的公司，或者与之相比，这些原则的定义不那么明确。日本法律规定的股东权利可能没有其他国家法律规定的股东权利那么广泛。例如，根据《公司法》，只有持有我们总投票权或流通股3%或以上的人才有权检查我们的会计账簿和记录。此外，对于日本股份公司的董事在回应主动收购要约时可能承担的责任，存在一定程度的不确定性，这种不确定性可能比其他司法管辖区更明显。

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作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能少于我们普通股的持有人，您必须通过托管机构行使这些权利。

根据日本法律，股东采取行动的权利，包括投票、接受股息和分配、提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录，以及行使评估权，仅适用于登记在册的股东。美国存托股份的持有者不是登记在册的股东。托管机构通过其托管代理，成为美国存托凭证相关普通股的记录持有人。美国存托股份持有者将不能通过托管机构提起衍生品诉讼、检查我们的会计账簿和记录或行使评估权。

美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定行使投票权。若吾等指示托管银行向阁下索取表决指示，则在接获美国存托股份持有人按存款协议所述方式发出的表决指示后，托管银行将按照美国存托股份持有人的指示对美国存托凭证相关普通股进行表决。托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托股份持有人发送投票指令或执行其投票指令。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权。

直接收购本公司普通股以代替美国存托凭证，须遵守日本2019年修订《日本外汇和对外贸易法》及相关法规的事先备案要求。

根据日本《外汇及对外贸易法》(1949年第228号法令，经修订)(“FEFTA”)及相关法规于2019年作出的修订，外国投资者直接收购我们的普通股以代替美国存托凭证(如本文“第(10)项.额外资料-D.外汇管制”所界定)可受FEFTA的事先申报要求所规限，不论拟收购的股份数额为何。希望获得我们普通股而不是美国存托凭证的直接所有权的外国投资者将被要求事先通过日本银行向相关政府当局提交申请，并等待相关政府当局批准收购，批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。没有这样的许可，外国投资者将不被允许直接收购我们的普通股。

自托管银行于2023年5月获得批准收购我们的美国存托股份相关普通股以来，收购或交易美国存托凭证并未触发上文所述的事先备案要求。此外，任何期望在交出美国存托凭证后收到我们普通股交割的外国投资者，也必须在接受交割前获得适用的日本政府当局的预先批准，这一批准可能需要长达30天的时间，并可能进一步延期。尽管在托管机构获得存放相关普通股的许可后，交易美国存托凭证时不会触发这种事先备案要求，但我们不能向您保证，对于希望收购我们普通股的其他外国投资者或希望交出其美国存托凭证并收购相关普通股的美国存托凭证持有人，不会出现延误。此外，我们不能向您保证，适用的日本政府当局将及时或根本不会批准此类许可。

以上讨论并非适用于特定投资者的所有可能的外汇管制要求，建议潜在投资者通过咨询其本身的顾问，对收购、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证的整体外汇管制后果感到满意。有关《外汇条例》中关于事先通知的要求和程序的更详细讨论，请参阅“第10项.其他信息-D.外汇管制”。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

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然而，美国存托股份的所有者和持有人同意存款协议的条款，并不被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，美国存托股份的所有者和持有人不能放弃我们或托管机构对美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的遵守。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到案件的事实和情况来确定该豁免是否可强制执行。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，或通过纽约市的联邦或州法院，陪审团审判豁免条款通常可以强制执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的可行抵销或反诉，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。

如果您或美国存托凭证的任何其他所有人或持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管人提出索赔，您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管银行提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比，可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。然而，如果不执行陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人、或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

如果向美国存托凭证持有人提供普通股或其任何价值是违法或不切实际的，则该持有者不得获得我们普通股的分派或任何价值。

在符合存款协议条款的情况下，托管银行已同意向美国存托凭证持有人支付其或美国存托凭证托管人从普通股或其他已存入证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出以及任何税款或其他政府收费。美国存托凭证持有人将按该等美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则保存人不负责进行这种支付或分配。例如，如果向美国存托凭证持有人分发的证券包括根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)需要注册的证券，但没有根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向ADS持有人进行分发将是违法的。如果在保管人作出合理努力后，不能获得分配所需的任何政府批准或登记，则保管人不负责将分配提供给任何美国存托凭证持有人。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的普通股分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，他们可能不会收到我们在普通股上所作的分配。这些限制可能会大幅降低美国存托凭证的价值。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

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吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存入协议，如该等持有人不同意吾等的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销及提取相关普通股。

我们可能同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。如果一项修正案增加了向美国存托股份持有人收取的费用，或者损害了美国存托股份持有人的一项实质性现有权利，该修正案将在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内生效。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或注销和撤回标的普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

我们是在日本注册成立的，在日本以外的法院获得的判决可能更难执行。

我们是在日本注册成立的有限责任股份有限公司。我们所有的董事都是非美国居民，我们的大部分资产以及董事和高管的个人资产都位于美国以外。因此，与美国公司相比，投资者可能更难在美国向我们、我们的董事或高管送达法律程序，或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款获得的判决或日本以外其他法院获得的类似判决。对于完全基于美国联邦和州证券法的民事责任，在日本法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问。

股息支付和您出售我们的普通股或您所持有的美国存托凭证可能获得的金额将受到美元和日元汇率波动的影响。

美国存托凭证代表我们普通股的现金股息(如果有的话)将以日元支付给托管银行，然后由托管银行或其代理人在符合某些条件和存款协议条款的情况下兑换成美元。因此，日元与美元之间汇率的波动将影响(其中包括)美国存托凭证持有人将从托管银行获得的股息金额、美国存托凭证持有人在日本出售因注销和交出美国存托凭证而获得的普通股所得收益的美元价值，以及美国存托凭证的二级市场价格。这种波动还将影响我们普通股持有者收到的股息和销售收益的美元价值。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也没有要求我们在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

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由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护比我们是国内发行人时要少。

纳斯达克上市规则将要求上市公司拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许这样做，而且我们遵循了母国的做法，以取代上述要求。在我们的母国日本，公司治理实践并不要求我们的董事会中大多数人都是独立董事。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理的监督水平可能会降低。此外，纳斯达克上市规则还将要求美国国内发行人拥有一个审计委员会和一个薪酬委员会，一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。与日本的公司治理做法一致，我们董事会没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。由于这些豁免，投资者得到的保护将少于如果我们是国内发行人的话。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求和其他规则，美国存托凭证可能会被摘牌，这可能会对美国存托凭证的价格和您销售美国存托凭证的能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们被要求遵守纳斯达克的持续上市要求和其他规则。如果我们不能满足纳斯达克的上市标准，这些美国存托凭证可能会被摘牌。如果纳斯达克随后将美国存托凭证摘牌，我们可能面临严重后果，包括：

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，我们利用了新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这将使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”，符合《证券法》的含义，并经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和美国存托凭证的信心。

只要我们仍然是JOBS法案定义的“新兴成长型公司”，我们就选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守第404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除股东批准任何之前未获批准的金降落伞付款的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到其他上市公司股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现美国存托凭证的吸引力下降，那么美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，美国存托股份的价格可能会更加波动。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何应纳税年度都将被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，如果在该年度出现以下情况之一：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有美国存托凭证或我们普通股的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

基于我们的业务和资产构成，我们不认为我们在2022纳税年度是PFIC。然而，在我们2023纳税年度或随后的任何一年，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定。

我们的某些收入被归类为主动或被动收入，我们的某些资产被归类为产生主动或被动收入，因此我们是否是或将成为PFIC，取决于对某些美国财政部法规的解释，以及与产生主动或被动收入的资产分类有关的某些美国国税局指导。这样的法规和指导意见可能会受到不同的解释。如果由于对这些法规和指导的不同解释，我们被动收入的百分比或我们被视为产生被动收入的资产的百分比增加，我们可能在一个或多个应纳税年度成为PFIC。

关于向我们提供的PFIC规则的适用情况以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“第10项.其他信息-E.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司(”PFIC“)后果”。

美国持有人应就PFIC规则、这些规则目前和未来对公司的潜在适用性以及他们的申报义务(如果公司是PFIC)咨询他们自己的税务顾问。

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第4项：公司情况

公司历史和结构

我们于2001年3月在日本东京透过Lead Real Estate开始业务，当时是一家有限责任公司，其后于2003年11月重组为股份公司(Kabushiki Kaisha)，承担有限责任。

2006年7月，我司首席执行官总裁、董事代表永原诚司先生在日本成立了立德PROSet农场株式会社，2008年12月更名为真视株式会社，2021年3月成为立德不动产的全资子公司。Real Vision是为我们开发的物业提供物业管理服务而建立的。

2014年2月，永原先生在香港成立了私人股份有限公司LRE HK，并于2015年5月成为Lead Real Estate的全资附属公司。LRE HK的成立是为了拓展我们在亚洲的海外业务。

2017年9月，我们在美国德克萨斯州成立了有限责任公司Lead Real Estate Dallas，LLC，并于2020年10月将其转变为德克萨斯州公司Lead Real Estate Global Co.，LLC，进一步将业务拓展到美国。LRE Dallas是为了扩大我们在美国的海外业务而成立的。自2014年12月以来，Lead Real Estate也获得了在加利福尼亚州进行州内业务交易的资格和授权。

2020年1月，我们与长原先生一起成立了Sojiya Japan，作为一家在日本的有限责任股份有限公司，为我们的物业提供清洁服务。Lead Real Estate和永原先生分别持有Sojiya Japan 50%的股权。

2014年10月，永原先生在日本成立了JP Shuhan，是一家有限责任股份有限公司。永原先生目前持有JP Shuhan的100%股权。

2019年8月，永原先生根据开曼群岛法律成立了LRE开曼群岛股份有限公司。永原先生目前持有LRE开曼群岛100%的股权。

基于我们的分析，我们得出结论，在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年，Sojiya Japan和LRE Cayman是我们在会计准则法典810-10-05-08A下的可变利益实体。请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注。

2023年9月29日，我们完成了1,143,0900只美国存托凭证的首次公开募股，向公众发行的价格为每美国存托股份7美元。每股美国存托股份相当于一股本公司普通股。与此次首次公开募股相关，美国存托凭证于2023年9月27日开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为LRE。​

以下图表显示了截至本年度报告日期的公司结构。

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目录表

注：所有的百分比都反映了我们每个股东持有的股权。

企业信息

我们的总部位于日本东京市涉谷区南北町16-11号MFPR涉谷南培代大厦6楼，邮编150-0036，我们的电话号码是+81 03-5784-5127。我们的网站地址是http://www.lead-real.co.jp/en/.本公司或任何其他网站所载或可从本网站取得的资料，并不构成本年度报告的一部分。我们在美国的流程服务代理是Lead房地产全球有限公司，位于北达拉斯Pkwy6860，Suite A200，Plano，TX 75024。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源”。

我们是一家在东京、神奈川县和札幌开发豪华住宅物业的开发商，包括独栋住宅和公寓。此外，我们在东京经营酒店，并向日本和德克萨斯州达拉斯的个人客户出租公寓楼单位。我们的目标是准确了解客户的特点和需求，创造更舒适、更安全的生活环境。

我们主要通过开发和销售独栋住宅和共管公寓获得收入。自2001年成立以来，我们已经交付了1,000多套独栋住宅和25套公寓。我们独栋住宅的目标客户是寻找豪华独栋住宅作为主要住所的富裕家庭买家，而我们公寓的目标客户是希望购买整个公寓用于投资目的的机构客户。我们依赖房地产中介机构帮助确定要收购的土地和开发地点，并为我们的豪华住宅物业寻找客户，并通常从私人土地所有者手中收购地块。我们将豪宅项目的设计工作和施工工作外包给第三方设计公司和建筑公司，同时通过内部协调和密切监督项目

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目录表

团队以最大限度地提高项目质量。此外，我们推出了我们的互动媒体平台，GLocaly，2021年10月，作为一个上市和营销平台，寻求促进公寓的卖家和买家的匹配。

我们利用旨在将风险降至最低的建房模式，在这种模式下，我们通常在获得土地和开始建设之前为我们的独户住宅确定客户，并在市场前景广阔的地点建造我们的公寓，导致在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，总共只有五起取消。在开发独栋住宅或共管公寓时，我们通常会在开始建设大楼之前将土地交付给客户，并在土地交付后6至12个月将完工的建筑交付给客户，以迅速收回我们的土地付款。下表汇总了我们在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年交付的土地和建筑单位。

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为了使我们的收入来源多样化，并补充我们的房地产销售，自2018年以来，我们已经扩展到与房地产相关的其他业务。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们分别在东京经营了六家、四家和四家酒店。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的财年中，我们分别向52、77和118名个人客户租赁了15、17和17栋公寓楼的公寓单元。

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的财年，我们的总收入分别为17,442,249千日圆(约120,733,000美元)、14,321,186千日圆(约108,650,000美元)和11,255,277千日圆(约85,390,000美元)，利润分别为536,484千日圆(约3,713,000美元)、493,995千日圆(约3,748,000美元)和276,802千日圆(约2,100,000美元)。在同一财年，房地产销售收入分别约占我们总收入的98.2%、98.5%和98.5%。在同一财政年度，来自其他来源的收入分别约占我们总收入的1.8%、1.5%和1.5%。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功至关重要，并使我们有别于竞争对手：

东京、神奈川县和札幌市黄金地段的豪华住宅开发商

我们是日本的一家房地产开发商。在过去10年中，我们的收入增长了约387%。自成立以来，我们从战略上专注于开发豪华住宅物业，包括独栋住宅和共管公寓，并逐步将我们的产品和服务扩展到酒店运营和住宅租赁。我们还推出了我们的GLocaly平台于2021年10月发布。我们的商业模式涵盖了豪华住宅物业开发的全周期，从土地收购和设计到建设和交付。

我们开发的独栋住宅和公寓主要位于东京中部和南部，这两个地区被认为是东京、神奈川县和札幌的黄金地段。在截至2023年6月30日的三个财年中，我们总共交付了196套独栋住宅和20套公寓，截至2023年6月30日，我们有47个独栋住宅项目和5个公寓项目正在进行中。除了我们开发物业的黄金地段外，我们的产品质量和设计也得到了认可。具体地说，我们获得了由日本设计促进研究所颁发的2020年我们的卓越建筑Futako-Tamagawa良好设计奖。

由于我们悠久的经营历史和强大的品牌知名度，很容易获得地块

作为一家房地产开发商，我们的战略重点是东京、神奈川县和札幌的黄金地段。在寻找合适的地块时，我们会考虑各种因素，包括当地的供求动态、目标个人和机构客户的偏好、地价以及离市中心和交通便利的距离。我们一般通过房地产中介机构的介绍，从私人土地所有者那里获得地块。这些房地产经纪公司倾向于推荐机会

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目录表

由于我们良好的声誉和能力，以及我们多年来在与他们合作时建立的业务关系，其中许多人与我们合作超过15年。因此，我们通常能够避免过度的竞标压力，因为与我们合作的机构知道最适合我们偏好的地块类型，他们主动选择将此类地块外包给我们，这使我们相对于竞争对手具有优势。

此外，我们的“Lead Real”品牌在东京、神奈川县和札幌都得到了广泛的认可。自2001年成立以来，我们已经开发了1000多个豪华住宅物业，这一成就帮助我们吸引了合作伙伴，并建立了对我们品牌的信任。尤其是长原诚司先生，我们的首席执行官总裁，董事的代表，因我们产品的质量和设计在东京房地产开发行业中备受尊敬。利用永原先生几十年来在其职业生涯中建立的良好声誉和关系，再加上我们品牌的强大品牌知名度，我们可以轻松获得目标区域的地块。

强大的项目监督和执行能力

我们在管理我们的开发项目时展示了我们的有效决策能力和高效执行能力。除了基本遵守分区、建筑规范和安全规定外，我们还为每个项目的工作人员提供关于主要风险、进度和问题的每日报告。出于风险控制的目的，我们实施制衡制度，并避免在我们认为具有投机性、终端需求不确定或在不利地点进行交易的高风险业务进行交易。此外，我们利用外包模式，由受信任的承包商直接处理劳动力和供应障碍。

由于我们开发和销售独户住宅和共管公寓的方式，我们拥有强大的执行能力。对于我们的独栋住宅，在我们获得土地并开始建设之前，个人客户是被确定的，因此我们不会因为这种低风险模式而感受到任何持有库存的压力。对于我们的共管公寓，我们通常会在非常适销对路的地点建造，这使得我们很容易找到买家。

具有行业专业知识的经验丰富的管理团队

我们的高管大多在我们公司工作了10多年，平均在日本房地产开发行业拥有20多年的经验，并拥有丰富的战略规划和业务管理专业知识。我们的首席执行官兼代表董事首席执行官长原诚司先生在日本拥有超过25年的独栋住宅和共管公寓开发经验。

我们的增长战略

我们打算通过实施以下战略来发展我们的业务，增强品牌忠诚度：

瞄准关东地区的主要房地产机会，继续增长

我们的增长将主要集中在东京和神奈川县的新的黄金房地产机会。目前，我们的独栋住宅和公寓主要位于东京市中心和南部，这被认为是黄金地段。我们将继续利用我们强大的品牌和与其他行业参与者的长期关系来进一步开发这些地区的物业。此外，我们计划扩展至关东地区的黄金房地产地点，该地区包括日本七个县，包括群马、彻木、茨城、崎玉、东京、千叶和神奈川，以进一步增长我们的房地产销售。

进一步加强和利用我们与当地房地产经纪公司的关系

与当地房地产经纪公司的关系对我们的业务运营至关重要。我们主要依靠房地产中介机构来确定要收购的土地和开发地点以及客户。我们将进一步加强与一直合作的本地房地产中介机构的关系，并在现有和新的市场上与新的本地房地产中介机构建立关系。我们打算进一步利用我们与当地房地产中介机构的关系，以促进我们获得开发地块和客户。

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继续开发和改进我们的GLocaly平台

我们的互动媒体平台，GLocaly，有可能扩展为一个多语言的无缝交易平台，面向国内和外国买家在日本交易公寓。我们将继续开发和完善我们的GLocaly平台，使它们对我们平台的用户更有帮助和友好。此外，由于从2022年5月开始，日本法律允许房地产电子交易，我们预计通过启用电子房地产交易将拥有先发优势。GLocaly并提供电子了解您的客户(“eKYC”)进程、在线合同和数字法律文件以及100多种语言的人工智能支持的聊天机器人等功能，以促进交易。

进一步扩大我们的海外业务

我们将继续扩大我们的海外业务。自2020年以来，我们一直在德克萨斯州达拉斯向个人客户出租公寓楼单位，长原诚司先生在过去几年里与德克萨斯州的土地所有者和当地建筑商建立了个人关系。从长远来看，我们计划收购达拉斯以及美国其他城市和州的土地或住宅物业，并通过收购和合资企业进一步扩大我们在美国的业务。以及我们计划扩大我们的GLocaly为了将平台扩展到香港，我们将进一步扩大我们在香港的足迹，包括与当地机构合作。我们还将继续扩大在东南亚，特别是菲律宾的业务。我们选择菲律宾作为我们在东南亚的扩张重点，是因为那里对日本投资者有吸引力，我们预计能够以相对较低的价格在菲律宾获得土地。我们的扩展计划，除其他事项外，须视乎我们是否有能力取得足够的资本以执行这些计划，这是无法保证的。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。”

向不同国家扩张使我们面临与进入这些国家和在这些国家开展业务相关的风险。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们在国际上拓展和经营业务可能不成功，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。”

我们的商业模式

我们目前的收入主要来自以下几个来源：

下表列出了截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年我们的收入。

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房地产销售

我们的房地产销售业务模式是基于我们在寻找和开发黄金地块以及建设高品质住宅物业方面的成熟记录。我们拥有一支高素质的团队，他们的技能和知识涵盖了房地产开发和运营的所有关键领域，其中包括土地识别和收购、政府许可和关系、项目管理以及商业化和销售。我们经验丰富的团队，加上我们标准化的流程和复杂的管理工具，使我们能够持续地推出新项目，同时成功地承担了大量项目。

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我们在每个开发阶段的专业公司的协助下，管理并积极参与我们豪华住宅物业开发的方方面面，从寻找和收购土地，到产品设计、营销、销售、施工管理、采购用品、售后服务和财务规划。虽然这些职能的决定权和控制权仍在我们手中，但某些职能的实际执行，如建筑和建筑，则委托给我们密切监督下的专业公司。与我们合作的专业公司包括房地产经纪公司，他们帮助我们为我们的豪华住宅物业寻找土地和开发地点进行收购和客户，以及设计公司和建筑公司，我们将我们的豪华住宅物业项目的设计工作和施工外包给他们。我们不与融资公司合作，为我们的客户获得融资。有关我们与房地产经纪公司、设计公司和建筑公司的关系的详细信息，请分别参阅“-我们的项目开发流程-机会识别和土地获取”、“-我们的项目开发流程-项目规划和设计”和“-我们的项目开发流程-项目建设和管理”。这种商业模式使我们能够在每个地点和细分市场实现卓越的生产，确保有效的营运资本管理，并为工作的每一个方面选择可能的最佳合作伙伴，同时保持能够适应业务量变化的组织结构。

豪华住宅物业

独栋住宅

我们主要在东京、神奈川县和札幌开发和销售独栋住宅给个人客户。我们的目标个人客户是富裕的家庭买家，他们在东京、神奈川县和札幌寻找豪华独栋住宅作为主要住所。

一个给定的独栋住宅项目的整个过程，从土地收购到完成项目的交付，通常需要大约10个月的时间。

下表显示了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年，我们开发和销售独栋住宅的主要运营结果：

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注：

共管公寓

我们开发和销售整个低层和中层公寓给机构客户，其中包括蓝筹股私募股权买家、外国房地产投资基金和当地战略竞标者。目前东京、神奈川县和札幌的公寓租金相对于历史和地区水平都很低，我们预计随着预期的经济改革的实施，租金将逐渐上升。因此，我们认为，长期资本投资的缺乏和国际投资者的关注有限，为公寓投资创造了机会。

一个特定的共管公寓项目的整个过程，从土地收购到交付完成的项目，通常需要大约12个月的时间。

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目录表

除了建造新的共管公寓，我们的共管公寓开发还包括翻新现有的共管公寓，我们从第三方获得，利用我们的设计和建筑师能力。

下表显示了截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年，我们开发和销售公寓的主要运营结果：

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注：

我们的项目开发流程

我们有一个系统和标准化的独栋住宅和公寓项目开发过程，我们通过以下几个明确定义的阶段来实施：

机会识别和土地征用

我们发展进程的第一阶段涉及发现新的机会。我们通过房地产中介机构的介绍，确定要收购的土地和开发地点以及客户。我们没有与这些房地产中介公司签订任何协议，要求他们继续以有利的基础或根本不为我们提供土地和开发用地或客户。相反，我们依赖于我们在与这些房地产中介合作时多年来建立的业务关系，其中许多中介与我们合作超过15年。自2001年成立以来，我们已经在东京、神奈川县和札幌开发了1000多个豪华住宅物业，使我们成为少数几个在这些地区开发豪华住宅物业的开发商之一。我们的品牌得到了广泛的认可，长原英二先生几十年来在其职业生涯中建立的良好意愿和关系也帮助我们成为房地产中介机构值得信赖的合作伙伴。见“-我们的竞争优势-由于我们悠久的经营历史和强大的品牌知名度，很容易获得地块。”因此，与我们合作的房地产中介机构主动选择寻找最适合我们喜好的地块，我们通常能够避免过度的竞标压力。在截至2023年6月30日和2021年6月30日的财年中，60、56和45家房地产中介公司分别向我们介绍了约150、130和100个地块以及约150、130和100个客户。在寻找合适的地块时，我们会考虑各种因素，包括当地的供求动态、目标个人和机构客户的偏好、地价以及离市中心和交通便利的距离。

我们通常从私人土地所有者那里获得地块。对于我们的独栋住宅项目，在通过房地产中介机构的介绍确定了地块和个人客户后，我们通过短期银行贷款(通常期限为3至6个月，利率为1.5%至3.2%)融资获得土地。对于我们的公寓项目，由于此类项目的规模较大和风险较高，通常无法获得银行贷款来为公寓的土地收购提供资金，因此我们通常使用我们运营产生的现金为此类土地收购提供资金。

项目规划与设计

我们在内部制定计划，并将我们的设计外包给我们值得信赖的设计合作伙伴。我们有一个内部项目管理团队，负责组织时间表并协调所有外部各方和活动(包括设计)。

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我们的项目规划和设计流程包括概念和建筑设计、施工和工程设计、预算以及财务分析和预测。我们相信，仔细的规划对于控制我们项目的成本、质量和时间是必不可少的。

我们将设计工作外包给信誉良好的第三方设计公司。截至2023年6月30日，我们的内部项目管理团队拥有8名员工，与项目经理以及外部设计师和建筑师密切合作，以确保我们的设计符合日本法律法规，并满足我们的设计和其他项目目标。我们的高级管理层也积极参与整个过程，特别是我们项目的总体规划和建筑设计。我们使用我们的企业资源规划系统对开发项目的每个阶段进行初步计划和调度，包括为项目建设阶段规划我们的外包需求。

我们寻求通过融入某些设计特征(如景观环境)来创建具有高质量设计的住宅物业。在确定我们项目的建筑设计时，我们会考虑拟开发的产品类型以及周围的环境和邻里。

在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的财年中，我们分别与15家、15家和12家第三方设计公司合作。在选择外部设计公司时，除了其他因素外，我们还会考虑他们在可靠性和质量方面的声誉、他们在我们公司的过往记录、建议的设计和报价。我们的内部项目管理团队监控设计公司的进度和质量，以确保它们符合我们的要求。

市场营销和销售

我们维护着一份客户的初始投标清单，这些客户都有很高的购买意向。我们还通过房地产中介机构的介绍来识别客户。这些代理商负责我们品牌下的营销和销售活动。

对于我们的独栋住宅的销售，我们通常与每个单独的客户签订土地销售合同和建设合同。

对于我们公寓的销售，我们通常与每个机构客户签订一份合同，包括土地销售和建筑施工。在签署合同时，我们通常从机构客户那里获得不到购买价格的10%，其余部分在建设完成和财产所有权转移记录后支付。我们使用我们自己的运营资金来征地和建造公寓。建造公寓的工作(包括购买原材料)外包给承包商。

项目建设与管理

我们采用总承包商/分包商的模式，我们有一个内部运营团队来协调所有项目。

我们将几乎所有的建筑工作外包给独立的建筑公司，通常每个项目都会聘请一名承包商。我们已经建立了一套遴选程序，以确保符合我们的质量和工艺标准。在邀请候选人投标时，我们会考虑建筑公司的专业资格、声誉、过往纪录、过去与我们的合作，以及财政状况和资源。我们亦会每年检讨承建商的资历和表现。我们密切监督和管理整个项目建设过程，利用我们的企业资源规划系统实时监测和分析有关过程的信息。我们在整个开发周期中收集整个项目的信息，并从承包商那里收集信息，以避免意外的延误和成本超支。

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我们的建筑合同通常规定固定付款，但会对某些类型的超额部分进行调整，例如在施工期间改变设计或改变政府建议的钢材价格。承包商通常负责采购必要的原材料，以及提供工程和建筑服务。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的财年中，我们分别将项目外包给了13家、13家和11家建筑公司。在同一财年，向我们最大的建筑承包商支付的款项分别占我们根据建筑合同支付的总金额的15%、15%和20%。在同一财年，向我们最大的五家建筑承包商支付的款项分别占我们根据建筑合同支付的总金额的80%、75%和80%。

售后服务和交付

交货周期一般从六个月到九个月不等，并在与我们的客户签订的建筑合同中列出，我们将因我方造成的任何交货延误向买方支付罚款。我们密切关注我们住宅物业项目的建设进度，并在交付前进行物业检查，以确保及时交付。一旦物业开发完成，通过了必要的政府检查，并准备好交付，我们将通知我们的客户，并交出钥匙和财产的所有权。物业竣工交付后，我们将收到建筑合同剩余90%的购房款。我们协助客户办理与其物业有关的各种业权登记程序。

质量控制

根据我们与客户签订的关于我们的独栋住宅和公寓的合同，根据日本法律，我们开发的物业享有10年的质量保修。我们强调质量控制，以确保我们的建筑和住宅单位符合我们的标准，并提供高质量的服务。我们只选择有经验的设计和建筑公司。我们根据相关规定为客户提供物业的建筑结构和某些配件和设施的保修。为了确保施工质量，我们的施工合同包含质量保证和对工程质量不佳的处罚条款。如果出现延误或工程质量不佳的情况，承包商可能需要根据我们的建筑合同支付预先商定的损害赔偿金。

我们的承包商也要遵守我们的质量控制程序，包括检查材料和用品、现场检查和制作进度报告。我们要求我们的承包商遵守日本的相关法律法规，以及我们自己的标准和规范。

其他收入来源

除了开发和销售独栋住宅和公寓外，我们还从酒店运营和住宅租赁中获得收入。

酒店运营

我们在东京以我们的品牌ENT Terrace经营酒店。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，我们分别运营了6家、4家和4家酒店。我们的酒店通常位于火车站和著名的旅游景点附近。我们根据多项因素来厘定酒店的房价，包括本地市场情况参考竞争对手厘定的房价、最近的入住率水平，以及入住率的季节性波动。截至本年度报告之日，我们秋叶原ENT露台酒店在Bookings.com上的评分为9.5分或更高。

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目录表

下表汇总了截至本年度报告日期的酒店信息。

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住宅租赁

我们将公寓单元出租给日本和德克萨斯州达拉斯的个人客户。在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的财年中，我们分别向52、13和118名个人客户租赁了15、8和17栋公寓楼的公寓单元。租金通常在20,000日元(约147美元)至1,000,000日元(约7,369美元)之间，租赁期限通常为24至36个月。我们还提供其他服务，如物业经纪、物业管理和公用事业服务。

GLocaly平台

我们推出了互动媒体平台，GLocaly，2021年10月，作为一个上市和营销平台，寻求促进公寓的卖家和买家的匹配。我们的GLocalyPlatform旨在通过我们的公寓以及合作公寓在东京、神奈川县和札幌市的销售吸引我们公寓的全球客户，并可能在其他国家/地区(如美国和香港)进行本地化投资组合。GLocaly利用互动媒体吸引卖家和客户，并促进他们的匹配。我们的专有数据库和算法有望根据人口统计数据和偏好，为客户提供量身定做的公寓建议。GLocaly还连接到融资商和其他附属服务商，如装修，让我们的客户更方便。的特点GLocaly包括定制的公寓选择，eKYC流程，交互式媒体门户，包括视频和公寓的360度视图，以及人工智能支持的100多种语言的翻译，使GLocaly一个世界各地的投资者都可以访问的平台。

我们目前预计我们的GLocaly到2023年12月，该平台将从以下方面产生收入：(I)使用我们平台的卖家支付的交易价差(佣金)；(Ii)在我们的平台上订阅和列出物业的卖家支付的会员费；(Iii)在我们的平台上销售广告空间和横幅的广告费；以及(Iv)其他增值服务的费用，包括交易服务和互动媒体服务。

我们的GLocaly该平台通过实现电子房地产交易，有可能扩展为一个针对国内和外国买家的多语言无缝交易平台，用于交易日本的公寓。尽管房地产交易的所有程序之前都不允许在日本以电子方式进行，但日本法律修正案允许从2022年5月开始以电子方式交付房地产交易所需的某些文件。我们预计在电子房地产交易领域拥有先发优势，并预计GLocaly交易平台的现代化使得日本传统房地产交易的高摩擦、低效率本质。如果启用了电子房地产交易，GLocaly，我们预计该平台将具有某些额外功能，包括在线签约和数字法律文件，以及100多种语言的人工智能支持的聊天机器人，以促进交易。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们的GLocaly平台正处于起步阶段，可能会经历业绩波动，不能保证我们可以利用日本法律修正案，允许以电子方式交付房地产交易所需的某些文件。”

竞争

我们主要面临东京、神奈川县和札幌市豪华住宅房地产行业的竞争。东京、神奈川县和札幌市的豪华住宅房地产行业竞争激烈。我们主要与当地住宅竞争

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房地产开发商以及国内和海外的大型住宅房地产开发商也开始进入这些市场。作为一家精品房地产开发商，我们以客户、合意的地块、提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量、融资、原材料和熟练劳动力等为基础进行竞争。日益激烈的竞争可能会阻止我们获得有吸引力的地块，在这些地块上我们可以建造公寓，或者使此类收购变得更加昂贵，阻碍我们市场份额的扩大，或者导致我们公寓的定价压力，这可能会对我们的利润率和收入产生不利影响。我们的竞争对手可能会独立开发土地和建造公寓单元，这些单元优于我们的产品或与我们的产品基本相似，并且由于它们的规模更大或可能更大，运营历史更长，和/或拥有比我们更多的资源或更低的资本成本，因此可能能够在我们运营或未来可能运营的一个或多个市场上更有效地竞争。我们还与其他与我们运营或未来可能运营的市场中的代理机构、分包商和供应商有长期关系的住宅房地产开发商展开竞争。我们相信，通过我们悠久的经营历史和强大的品牌知名度，以及我们对东京、神奈川县和札幌市住宅物业市场的深入了解，我们将能够比这些竞争对手更快地对市场机遇和市场趋势的变化做出反应。

知识产权

我们依靠商标、服务标记、域名注册和合同限制的组合来建立和保护我们的品牌名称和徽标、营销设计和互联网域名。

截至本年度报告之日，我们已登记：

截至本年度报告之日，我们在日本有两个未决的商标申请，在美国有一个未决的商标申请。

保险

我们目前在我们的项目工地上维持火灾保险和侵权行为或其他人身伤害责任保险。然而，在我们的财产交付给客户之前，我们不会为其潜在的损失或损坏投保。此外，我们的承包商通常不会为我们在建的物业提供保险。我们认为我们的承建商应为我们项目工地上的侵权行为或其他人身伤害承担责任，我们不为此类责任提供保险。有些类型的损失，如自然灾害、恐怖袭击、施工延误和业务中断造成的损失，要么没有保险，要么没有合理的费用。我们相信我们的做法与日本的行业惯例是一致的。

环境问题

作为日本的一家房地产开发商，我们受到日本各种环境法律法规的约束。其中包括对空气污染、噪音排放以及水和废物排放的监管。我们过去从未支付过与违反任何此类法律法规有关的任何罚款。遵守现有的环境法律法规并没有对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，我们相信未来也不会有这样的影响。

此外，我们在物业发展方面采取了环保的方式。我们主要使用木材作为建筑的原材料，这样我们的物业通常具有较长的使用寿命，我们的建筑涉及的能源和碳排放更少。

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员工

截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月，我们分别有62名、46名和37名全职员工。下表列出了截至2023年6月30日按业务领域分类的全职员工人数：

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我们与全职员工签订雇佣协议。雇佣协议有无限期，可由雇员提前14天通知终止。我们解雇员工需要满足以下要求：(I)解雇是客观合理的，并被社会接受；(Ii)解雇是基于劳动法规中规定的理由；(Iii)解雇不属于法律规定的任何禁止理由；以及(Iv)提前30天发出通知，或支付解雇津贴代替该通知。此外，我们还与员工签订保密协议，以保护我们的知识产权。

除了全职员工外，截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，我们分别有两名、一名和一名独立承包商。这些独立承包商主要负责我们项目的规划和发展。

我们相信，我们与员工和独立承包商保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

设施

我们的主要行政办公室位于日本东京，在那里我们向独立第三方租赁办公室，面积约4,243平方英尺，租期为2020年12月至2023年11月，月租金为2,027,420日元(约14,941美元)。租赁协议自动续签，连续三年，除非任何一方在当前期限届满前六个月内以书面形式通知另一方其意向相反。租约将在2023年12月自动续签，因为截至本年度报告日期尚未收到任何通知。

截至本年度报告日期，我们在东京拥有总计27,815平方英尺的建筑和土地(不包括我们房地产开发和销售的库存)。

我们向独立第三方租赁位于日本横滨的办公室，面积约1,293平方英尺，租期为2021年9月至2024年8月，平均月租金为518,519日元(约3,821美元)。如果我们想续约，我们必须至少提前六个月通知房东。

我们还向独立第三方租赁位于日本札幌的办公室，面积约766平方英尺，租期为2021年4月至2024年3月，平均月租金为193,770日元(约1,428美元)。租赁协议会自动续订一年，除非我们在当时的租期届满前三个月内书面通知业主我们的意向，或房东在当时的租期届满前六个月内以书面通知我们其意向。

我们相信，我们现有的设施足以满足我们的短期需求。

季节性

我们的业务不受季节性波动的影响。

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目录表

日本法规

建筑的建造、修缮和改建

我们的业务涉及建筑的建造、维修和改建，通常受《建筑标准法》的约束。根据该法，任何实体自行或通过第三方承包商建造、大修或改建任何超过一定规模或位于特定指定区域的建筑物，必须获得地方当局指定的检查员对计划中的建造、维修或改建的事先确认证书以及竣工证书。这类证书确认建筑、维修或改建符合《建筑标准法》和相关法规规定的标准。此外，如果建筑物不符合相关建筑标准，地方当局可以责令暂停建设或者拆除、重建、改建或修复建筑物，或者可以禁止或限制建筑物的使用。这些标准包括与建筑物的用途、高度和结构有关的标准，包括抗震设计、建筑物与土地的面积比以及防火、安全和卫生要求。

相关地点可能会受到日本《城市规划法》(1968年第100号法令，经修订)的一般限制，该法令规定了某些用途不被允许的区域。如果我们打算在指定的指定地区进行开发活动，我们必须首先获得有关省长的许可。

房地产销售和经纪业务

我们的业务涉及房地产销售和房地产交易的经纪业务，受《建筑地块和建筑物交易商业法》的约束。根据该法，任何打算从事建筑物和建筑地块的买卖或买卖或租赁经纪业务的人，在本法中称为房地产交易商，必须首先获得日本土地、基础设施、交通和观光大臣或相关市政府知事的许可证。如果房地产交易商进行的交易违反了《建筑地块和建筑物交易营业法》或从事其他重大不当行为，部长或相关州长可吊销许可证或下令暂停营业，最长可达一年。这项法律还要求房地产交易商雇用或以其他方式招募一定数量的合格和注册的房地产交易经理。

《建筑地块和建筑物交易商业法》对房地产交易商规定了与其业务有关的各种义务。例如，房地产交易商必须确保其房地产交易经理在订立房地产合同之前，向购房者、承租人和/或某些相关方交付列出与物业有关的重要事项的文件，并向这些各方提供充分的解释。此外，《建筑地块和建筑物交易商业法》对可向购房者收取的保证金的数额和支付给房地产交易商的违约金进行了限制，并对与房地产交易商的业务有关的广告作出了限制。

2022年5月，《建筑物地块和建筑物交易营业法》修正案及相关法规生效，允许经购房人、承租人和/或某些相关方同意，通过电子方式交付以前要求以书面形式交付的文件，如阐述与物业有关的重要事项的文件。这些修正案实际上允许房地产交易完全在网上完成。

建筑物的租约

日本的建筑物租赁主要受《民法典》和《土地和建筑物租赁法》管辖。关于建筑物租赁交易，《土地和建筑物租赁法》一般优先于《民法典》，主要是在保护承租人的权利方面。除《土地和建筑物租赁法》另有规定外，其规定强制适用于建筑物租赁，无论相关租赁协议的条款如何，特别是当条款对承租人的优惠程度低于《土地和建筑物租赁法》的规定时。

租期

房屋租赁协议可以是定期的，也可以是无限期的。然而，根据《土地和建筑物租赁法》，期限不到一年的建筑物租约被视为无限期。即使建筑物的租期固定为

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目录表

一年或一年以上，除非房东一般在租期届满前六个月发出不续签意向的通知，否则租约自动被视为无固定期限续签。

《土地和建筑物租赁法》规定，房东可以提前六个月通知终止建筑物租约，但如果相关租赁协议规定了较长的通知期，则可能需要更长的通知期。然而，对于固定期限为一年或一年以上的建筑租约，除非租赁协议另有规定，否则租约一般不能在该期限结束前终止。

尽管有上述规定，业主不得发出不续期或终止租约的意向通知，除非业主有正当理由不续期或终止租约，原因包括：业主和承租人各自对建筑物自用的需要；建筑物租约的历史；建筑物目前的用途；建筑物的现状；以及业主提出支付承租人作为腾出建筑物代价的金额。

租金的调整

《土地和建筑物租赁法》规定，建筑物租赁协议的任何一方均可要求增加或减少租金，而不论租赁协议的规定如何，前提是租金已变得不合理：(I)因对租赁建筑物或相关土地征收的任何税项或其他费用的任何增减；(Ii)该建筑物或土地的价格的任何增减或任何其他经济状况的改变；或(Iii)因应邻近地区可比建筑物的租金而变得不合理。然而，《土地和建筑物租赁法》的这一条款将不允许房东要求增加租金，如果相关的租赁协议规定租金在特定时期内不得增加。

如果双方不能就租金的增减达成协议，任何一方都可以寻求法院裁定。在这种情况下，法院将考虑各种因素，包括上文(I)至(Iii)项所述的因素，决定是否以及在多大程度上调整租金金额。如法院裁定应减租，业主将被勒令退还在承租人最初提出要求后收取的任何超额租金，并按10%的年利率支付超额租金的利息。

特别固定期限房屋租赁

《土地和建筑物租赁法》规定，有关续签租赁协议的规则不适用于一种被称为Teiki Themono Chintaishaku。此外，房东和承租人可以排除适用上述关于租金调整的规则。

环境监管

我们的租赁、开发和重建业务受《土壤污染对策法》的约束。根据这项法律，如果地方知事发现某一地区因危险或有毒物质造成的土壤污染水平超过了日本环境省规定的标准，并且该地区的污染程度已经造成或可能对人类健康造成危害，则知事必须将该地区指定为污染地区，并且知事可以命令该土地的现任所有者按照移除和补救计划在原则上移除或补救土地上或土地下的危险或有毒物质，无论现任所有者是否知道或对此负责，存在这种危险或有毒物质。

对保修瑕疵和不符合合同的责任

就我们的物业销售业务而言，根据《民法典》或其他某些法律，吾等可能须就2020年3月31日或之前订立的买卖合约或工作的“瑕疵”，或于2020年4月1日及之后订立的买卖合约或工作的“不符合合约”承担潜在的法律责任。2020年4月1日，部分修订《民法典》的法案生效，对保修瑕疵责任的规定进行了全面修订，将“瑕疵”的概念改为“不符合合同”的概念，明确了这种不符合合同所产生的责任。

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目录表

根据《民法典》，如果销售标的存在任何潜在缺陷或不符合合同，或者如果所完成的工作标的存在任何缺陷或不符合合同，则建筑物或建筑地块的卖方或建筑商对保修缺陷或不符合合同对买方或承包人负有法律责任。这些法定责任一般自以下日期起一年内有效：(1)买方意识到与种类或质量有关的潜在缺陷或不符合合同之日；(2)交付有缺陷的工程标的物之时；或(3)合同方意识到在种类或质量方面与合同不符之日起一年。在不符合合同的情况下，在对《民法典》进行上述部分修订后，这些法定责任可以通过取消基础销售、请求扣除销售价格、请求实现合规或通过请求损害赔偿(可能包括转售利润)来强制执行。《建筑物地块和建筑物交易商业法》一般禁止作为建筑物或建筑物地块卖家的房地产交易商修改这些对购买者不利的债务。

日本的《住房质量保证法》(1999年第81号法令，经修订)对包括新公寓单元在内的新建房屋的卖方和新房屋的建造者规定了更严格的责任，根据该法律，新房屋的卖方和建造者在某些条件下对房屋主要部分的缺陷负有法定责任，自交付之日起10年内，任何旨在对购买者或承包者不利地修改这些责任的协议都是无效的。

劳动法

日本有各种与劳工有关的法律，包括《劳工基准法》(1947年4月7日第049号法，经修订)、《工业安全与健康法》(1972年6月8日第57号法，经修订)和《劳动合同法》(2007年12月5日第128号法)。除其他外，《劳动标准法》规定了工作时间、休假时间和休假天数等工作条件的最低标准。除其他外，《工业安全和健康法》要求采取措施确保雇员安全和保护工作场所工人的健康。除其他外，《劳动合同法》规定了雇佣合同条款和工作规则的变更，以及解雇和纪律处分。我们遵守这些规定。

个人信息

日本《个人信息保护法》(2003年第57号法令，经修订)和相关指南对使用包含个人信息的数据库的企业(包括我们的集团公司)提出了各种要求，例如适当保管此类信息和限制与第三方共享信息。不遵守个人信息保护委员会或任何其他有关当局发布的采取必要措施遵守法律的任何命令，可能会使我们受到刑事和/或行政制裁。由于最近的修订，匿名处理的信息(Tokumei Kako Joho)、假名信息(Kamei Kako Joho)和与个人相关的信息(Kojin Kanren Joho)受《个人信息保护法》的约束。

美国法规

作为美国的一家住宅公寓提供商，我们受到各种联邦、州和地方法律的约束。我们的公寓单元必须符合《美国残疾人法》(以下简称《残疾人法》)第三章的规定，即符合《残疾人法》所定义的公共设施或商业设施。ADA不认为公寓楼是公共住宿或商业设施，除非这类物业的一部分对公众开放。

此外，1988年的公平住房修正案法案要求1990年3月13日之后首次入住的公寓楼必须对残疾人开放。其他法律也要求公寓社区是无障碍的。不遵守这些法律可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失。

根据各种联邦、州和地方法律，房地产所有者或经营者可能需要承担移除或补救物业上、下或内某些危险或有毒物质的费用。无论物主或经营者是否知道物质的存在或是否对物质的存在负责，均可施加这一责任。其他法律对业主和经营者提出了关于可能影响人类健康或环境的条件和活动的某些要求。不遵守适用的要求可能会使我们租赁受影响物业的能力复杂化，并可能使我们受到罚款、实现合规所需的成本，以及对第三方的潜在责任。

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目录表

C. 组织结构

见“-A.公司的历史和发展”。

D.财产、厂房和设备

参见“-B.业务概述-设施”和“-B.业务概述-环境事项”。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的财政年度运行结果比较

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目录表

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收入

在截至2023年6月30日的财年，房地产销售收入增长了21.4%，达到17,125,309日元(约合118,539美元)，而截至2022年6月30日的财年，房地产销售收入为14,108,454千日元(约合103,976,000美元)，主要原因如下：

在截至2022年6月30日的财年，房地产销售收入增长了27.2%，达到14,108,454千日元(约合103,976,000美元)，而截至2021年6月30日的财年，房地产销售收入为11,090,778,000日元(约合81,736,000美元)。这种变化主要是由以下因素造成的：

在截至2023年6月30日的财年，其他收入增长了49.0%，达到316,939日元(约合2,194美元)，而截至2022年6月30日的财年，其他收入为212，73.1万日元(约合1，56.8万美元)，主要是由于酒店收入的增加，

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目录表

归因于在截至2023年6月30日的财年中成功推出了两家新酒店，ENT Terrace Asakusa和ENT Terrace Akihabara。

在截至2022年6月30日的财年，其他收入增长29.3%，达到212,731,000日元(约合1,568,000美元)，而截至2021年6月30日的财年，其他收入为164,497,000日元(约1,212,000美元)，主要是由于杂项销售增加，包括物业管理收入、房地产经纪佣金以及酒店收入比上一财年增加。

收入成本和毛利率

截至2023年6月30日的财年，房地产销售的收入成本增加了22.7%，达到14,294,254日元(约合100,327美元)，而截至2022年6月30日的财年，房地产销售收入成本为11,812,347,000日元(约合87,054,000美元)，主要反映了建筑成本的增加，如劳动力成本和材料成本。

截至2022年6月30日的财年，房地产销售的收入成本同比增长22.4%，至11,812,347,000日元(约合87,054,000美元)，主要反映了与收入增加相关的直接成本增加。

在截至2023年6月30日的财年，毛利率降至15.8%，而截至2022年6月30日的财年毛利率为17%，主要是由于劳动力成本和材料成本等建筑成本的增加。

在截至2022年6月30日的财年，毛利率增至17%，而截至2021年6月30日的财年，毛利率为13.2%，主要是由于公寓交货量增加和土地平均售价上升。

销售、一般和管理费用

在截至2023年6月30日的财年，销售、一般和行政费用为1,886,533日元(约合13,058美元)，而截至2022年6月30日的财年为1,786,614,000日元(约合13,167,000美元)。由于IPO准备费用的减少，销售、一般和行政费用占收入的比例从截至2022年6月30日的财年的12.5%降至截至2023年6月30日的财年的10.8%。

在截至2022年6月30日的财年，销售、一般和行政费用为1,786,614,000日元(约合13,167,000美元)，而截至2021年6月30日的财年，销售、一般和管理费用为1,033,402,000日元(约7,616,000美元)。在截至2022年6月30日的财年中，销售、一般和行政费用占收入的比例从截至2021年6月30日的财年的9.2%增加到12.5%，这是因为包括IPO准备费用在内的间接成本增加，但被更高的收入所抵消。

营业利润率

由于上述原因，截至2023年6月30日的财年，营业收入同比增长41.0%，至869,918日元(约6,021美元)，营业利润率增至5.0%；截至2022年6月30日的财年，营业收入同比增长43%，至649,188,000日元(约4,784,000美元)，营业利润率从截至2021年6月30日的财年的453,647,000日元(约3,343,000美元)增至4.5%。

利息支出

在截至2023年6月30日的财年，利息支出从截至2022年6月30日的财年的23,333,000日元(约合172,000美元)降至16,731日元(约116美元)，反映出与我们开发项目数量的增加相关的资本化利息金额增加，这抵消了净借款和利息支出的增加。

在截至2022年6月30日的财年，利息支出从截至2021年6月30日的财年的56,650,000日元(约417,000美元)降至23,333,000日元(约172,000美元)，反映出与我们增加的开发项目相关的资本化利息金额增加，这抵消了净借款和产生的利息增加的影响。

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目录表

其他收入，净额

截至2023年6月30日的财年，其他收入为6,062日元(约合42美元)，而截至2022年6月30日的财年，其他支出为186,007,000日元(约合1,371000美元)，这主要是由于没有出售固定资产的收益。

截至2022年6月30日的财年，其他收入为186,007,000日元(约合1,371000美元)，而截至2021年6月30日的财年，其他支出为9，77万日元(约合72,000美元)，主要原因是出售固定资产的收益。

所得税拨备

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止财政年度，我们的税务拨备分别为322,765,000日元(约2,236,000美元)、283,479,000日元(约2,089,000美元)及134,869,000日元(约99.4万美元)，导致整体有效所得税率分别为37.5%、36.1%及32.8%。与2022财年相比，2023财年的整体有效所得税税率更高，主要反映了更高的扣除额和其他调整。与2021财年相比，2022财年的整体有效所得税税率更高，主要反映了扣除和账面税调整的影响。

利润(亏损)

由于上述原因，我们的普通股股东应占净收益在截至2023年6月30日的财政年度增加了1.5%，从截至2022年6月30日的财政年度的528,383,000日元(约3,894,000美元)增加到2023年6月30日的536,484日元(约3,713美元)，而在截至2021年6月30日的财政年度，我们的普通股东应占净收益增加了109.4%，从截至2021年6月30日的财政年度的252,358日元(约1,860,000美元)增加到528,383日元(约3,894,000美元)。

我们相信，我们有一套审慎的全公司现金管理战略，包括与地块购买和总承包商和分包商管理的现金流出相关的控制，以及与我们的土地交付战略相关的短期借款和缩短的现金转换周期。

截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，我们分别拥有786,373千日元(约5,443,000美元)、403,108,000日元(约3,058,000美元)和48,322,000日元(约3,644,000美元)的现金和存款。

我们打算通过出售我们的库存产生现金，扣除我们短期土地银行融资的贷款释放付款，我们打算重新部署出售库存产生的现金净额，以获得土地并在未来三年进一步增长我们的业务。

我们资本的主要用途是土地收购、建筑、运营费用和支付日常债务。我们主要使用运营产生的资金和可用的借款来满足我们的短期营运资金要求，并在适当的时候利用股东资金选择增长机会。我们专注于在我们的开发业务中创造高利润率，并获得理想的土地位置，同时保持我们的轻资产土地融资战略，以节省流动性，同时使我们能够在东京、神奈川县和札幌的黄金地段保持机会主义的增长。

我们相信，我们目前的流动资金将足以满足我们的资本支出需求，主要是未来12个月和长期内我们房地产开发业务的营运资金需求。我们采用短期土地贷款购买预留给买家的地段，这些贷款通常在三到五个月内用卖地给最终买家的现金流偿还。我们房地产开发业务土地部分的这一较短的回收期释放了流动性，使我们能够在不需要重大外部融资的情况下完成后续的建筑开发。我们相信，日本的当地信贷市场将继续畅通无阻，我们的融资伙伴将继续提供贷款，以支持我们的运营，就像我们历史上的情况一样。我们相信，我们目前的流动资金处于有利地位，可以满足我们未来的资本支出需求。

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目录表

现金流

下表汇总了我们所示财年的现金流：

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经营活动

截至2023年6月30日的财年，经营活动中使用的净现金为1,117,982千日元(约合7,739,000美元)，而截至2022年6月30日的财年，净现金使用量为2,930,879,000日元(约22,236,000美元)。经营活动中使用的现金净额减少的主要原因是，与上一年度相比，库存采购减少。

截至2022年6月30日的财年，经营活动中使用的净现金为2,930,879千日圆(约合22,236千美元)，而截至2021年6月30日的财年，净现金使用量为244,655千日元(约合1,856,000美元)。用于经营活动的现金净额增加的主要原因是，用于房屋建筑库存的现金数额增加，特别是用于公寓用地的现金数额增加，但净收入增加部分抵消了这一增长。

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目录表

投资活动

截至2023年6月30日的财年，投资活动中使用的净现金为1,247,540,000日元(约合8,636,000美元)，而截至2022年6月30日的财年，净现金为19,084,000日元(约合145,000美元)。用于投资活动的现金净额增加主要是由于我们在工具和设备方面的投资增加。我们购买了更多的工具和设备，以支持与前一年相比增加的建设项目和库存增长。

截至2022年6月30日的财年，投资活动中使用的净现金为19，08.4万日元(约合14.5万美元)，而截至2021年6月30日的财年，净现金为160，43.3万日元(约合1,217,000美元)。用于投资活动的现金净额减少，主要是由于在截至2022年6月30日的财年，与酒店运营业务投资相关的物业、厂房和设备以及无形资产的购买量减少，以及物业和设备的销售，导致收益为510,091日元，而截至2021年6月30日的财年没有类似的销售，但投资证券的销售收益与上一财年相比有所下降。

融资活动

融资活动提供的现金净额在截至2023年6月30日的财年为2,744,326,000日元(约合18,997,000美元)，而截至2022年6月30日的财年为2,852,787,000日元(约21,643,000美元)。融资活动提供的现金净额减少，主要是由于我们使用贷款为我们的库存购买提供资金，导致库存比上一年减少。

截至2022年6月30日的财年，融资活动提供的净现金为2,852,787千日元(约合21,643,000美元)，而截至2021年6月30日的财年，净现金为555,604千日元(约合4,215,000美元)。融资活动提供的净现金增加主要是由于截至2022年6月30日的财年债务偿还比上一财年减少。

信贷安排

截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月，我们与不同贷款人的短期土地贷款总额分别为5,899,156千日元(约40,833美元)、6,361,415千日元(约48,262,000美元)和4,451,075千日元(约33,769,000美元)。这些借款以我们购买的地块为抵押，进而出售给最终客户。这些短期土地贷款的期限长达12个月，每年的资金成本从1.2%到3.95%不等。

我们在截至2023年6月30日、2023年6月、2022年和2021年6月的财政年度的长期借款(不包括当前部分)包括本金余额总计5,437,668,000日元(约37,639,000美元，2,231,544日元(约16,930,000美元)和1,303,948,000日元(约9,893,000美元)，资本成本每年1.3%至5.5%不等。

表外安排

截至2023年6月、2023年6月、2022年6月和2021年6月，我们没有任何表外安排。

合同义务

2023年6月30日及以后五年所需的预定合同义务如下：

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目录表

见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。

除以下及本Form 20-F年度报告中披露的情况外，我们并不知悉2022年7月1日至2023年6月30日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

影响我们经营业绩的因素和趋势

我们的营商环境和当前展望

在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的财年中，尽管发生了新冠肺炎疫情，但我们对房地产的需求继续强劲。我们认为，对新房地产的强劲需求是由多个因素造成的，包括十多年来新房地产产量不足导致的供需失衡、低抵押贷款利率、二手房地产供应紧张、有利的人口结构以及对住房重要性的重新认识。我们相信，在可预见的未来，其中许多因素将继续支撑需求。

为了应对强劲的需求，并努力推动盈利和管理增长，我们继续提高我们的独栋住宅和公寓项目的价格。

竞争格局

我们主要面临东京、神奈川县和札幌市豪华住宅房地产行业的竞争。我们主要与本地住宅物业开发商，以及亦已开始进军这些市场的大型国内外住宅物业开发商竞争。作为一家精品房地产开发商，我们以客户、合意的地块、提供的产品类型、品牌认知度、价格、设计和质量、融资、原材料和熟练劳动力等为基础进行竞争。

土地征用与开发

我们的业务面临许多风险，因为在买家签署销售协议后，获得必要的批准、完成土地改善以及建造和交付独栋住宅或公寓所需的时间较长。我们试图通过利用以下一种或多种方法来降低其中一些风险并提高我们的资本效率：首先将通过短期土地贷款融资的土地出售给最终买家，以收回成本并改善我们销售周期的流动性状况；通常只有在土地和开发合同同时签署后才开始建设独栋住宅；只有在从买家那里收到大量首付后才开始建设建筑；以及以固定价格使用分包商进行房屋建筑和土地开发工作。

新冠肺炎疫情影响我们的运营业绩

正在进行的新冠肺炎大流行已导致政府实施了旨在控制病毒传播的重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令。公司也在采取预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，以及暂时关闭企业。

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新冠肺炎疫情并未对我们的业务运营和经营业绩产生实质性影响。对独栋住宅和公寓的核心需求仍然很高，这反映在我们更高的收入增长和运营利润上。然而，在供应和建筑方面，我们的业务面临着与大流行导致的供应链短缺相关的原材料价格和劳动力成本的通胀，这可能会对我们的利润率造成不利影响。截至本年度报告日期，我们已将上升的成本以较高的平均销售价格的形式转嫁给我们的客户，并通过固定成本分包商安排缓解了我们建筑成本的增加，其中分包商承担了通胀成本，从而保持了我们的利润率。尽管我们目前预计这一趋势将在未来供给侧驱动的通胀压力下继续下去，但我们不能保证我们能够将所有成本增加转嫁给我们的客户和分包商，或避免对我们利润率的不利影响。

截至本年度报告之日，日本居民的日常生活基本恢复到正常状态，日本政府允许出入境，但须遵守常规疫苗接种记录和基本健康预防措施。我们相信，疫情的最严重影响已经过去，预计该国的消费者需求将逐步恢复或恢复到正常水平。

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计数不同，这些差异可能会对财务报表产生重大影响。重要的会计估计包括房地产库存和销售成本、房地产库存和财产和设备的减值、保修准备金、或有损失、激励性补偿费用和递延所得税。

项目6.董事、高级管理人员和员工

以下是截至本年度报告日期的有关我们董事会成员和高管的信息。

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永原英二先生是我们的创始人，从2003年11月开始担任我们的总裁，从2001年3月开始担任我们的首席执行官兼代表董事。在创立我们公司之前，永原先生曾在多家房地产公司工作，包括1999年6月至2001年2月的FEC株式会社、1997年7月至1999年5月的Mibu株式会社、1995年10月至1997年6月的Uptown株式会社。2019年9月，永原先生拿到了注册国际物业专员证书。

高桥大辅先生自2021年1月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前，高桥先生于2019年8月至2020年8月担任比利时与日本合资从事制造业务的日本卡制品株式会社董事董事总经理兼首席财务官；2017年11月至2019年7月担任星巴克咖啡日本有限公司财务规划与分析经理；2015年1月至2017年10月担任卡塔尔多哈建筑公司藤田株式会社总会计师；2014年6月至2014年12月担任财务咨询公司Chuo Sogo商务咨询公司的首席顾问；2011年11月至2013年8月，在越南胡志明市的会计师事务所A.I Global Sun Partners Co.，Ltd.担任会计经理。高桥先生于2015年2月通过了注册会计师统一考试的所有四个部分。高桥先生于2001年3月在北海道大学获得海洋科学学士学位。

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目录表

中高西平先生2021年7月起担任董事事业部总经理，2006年2月起担任发展事业部总经理。在加入本公司之前，陈尼黑先生于2004年3月至2006年2月在房地产公司I-Deal Co.，Ltd工作，并于2002年10月至2004年1月在房地产公司Kyowajyuhan Co.，Ltd.工作。1997年4月至2002年7月，陈尼黑先生在La-Table.，Ltd.工作，主要从事餐饮业务。陈新平先生于1996年3月在东京秀子学院获得管理商务文凭。

滨西英卡津先生自2021年7月起担任我们的董事，自2012年7月起担任我们会计部总经理。在加入本公司之前，滨石先生于2011年12月至2012年3月在制药公司爱成药业工作。从事金融服务业务，2011年7月至2011年11月在宜必思咨询有限公司工作，2011年3月至2011年6月在第一管理服务有限公司工作，2010年4月至2011年3月在中小企业担保机构有限公司工作。滨西先生于2009年4月至2009年8月担任出版公司鹿原出版株式会社经理，2008年7月至2009年1月担任房地产公司S网总会计师。2006年1月至2008年5月，滨西先生在行政外包公司人类设计有限公司工作。2002年4月至2005年12月，滨西先生在汽车企业日产汽车齐玉佐雄株式会社工作。滨西先生于2002年3月在大藤文卡大学获得法学学士学位。

上木秋谷先生自2023年9月以来一直担任我们的董事和审计监督委员会成员。在此之前，他于2023年5月至2023年9月在我们公司担任管理员。他于2021年5月至2023年4月担任可再生能源日本公司内部审计总经理，并于2013年7月至2021年4月担任东京泰特蒙诺房地产销售有限公司审计处总经理。Akiya Ueki先生1979年在东京大学获得法学学士学位。

斋藤博之先生自2021年7月以来一直担任我们的独立董事和审计监督委员会成员。斋藤先生于2006年3月成立斋藤注册会计师事务所，主要为日本企业提供并购咨询服务，并于2021年3月成立三菱审计公司，进行会计审计。在成立斋藤会计师事务所之前，齐藤先生在安永新日本有限责任公司及其关联公司工作了16年，直到2006年退休，在那里他从事了各种业务活动，包括会计审计、IPO咨询和并购咨询。斋藤先生于2008年12月至2019年11月在银河审计公司担任高级合伙人。2019年12月至2020年3月，他作为高级合伙人在Minamiaoyama审计公司工作。斋藤先生于1990年3月在青山学院大学获得工商管理学士学位。1993年8月，他在日本获得注册公共会计师证书。

饭田龙马先生自2021年7月以来一直担任我们的独立董事和审计监督委员会成员。伊伊达先生于2020年成立了快板律师事务所，主要从事交易纠纷、公司治理、劳资纠纷、破产、商业振兴等方面的法律工作。木田先生于2020年4月至2021年3月在神户市教育局担任学校法律事务专员。2014年1月至2019年12月，他在Umeae Chuo法律专业公司担任律师，在那里他致力于解决公司之间以及个人之间的各种纠纷。2012年通过日本律师考试，2013年12月在大阪律师协会注册。野田先生拥有大阪大学法学院的法学博士学位。

我们的董事或高管都没有S-K规则第401项所界定的家庭关系。

董事会多样性

下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。

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目录表

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根据《公司法》，我们董事的薪酬，包括奖金、退休津贴和激励性股票期权，必须在我们的股东大会上批准，除非我们未来的公司章程另有规定。股东批准可以规定赔偿总额的上限或者计算方法，但是，如果赔偿包括实物利益，股东批准必须包括对该利益的描述。董事的薪酬由董事会根据我们内部的规章制度和惯例确定，就退休津贴而言，薪酬通常反映董事在退休时的职位或高管、作为董事的服务年限以及对我们业绩的贡献。

在截至2023年6月30日的财政年度，我们向我们的高管和董事支付了总计89,980,008日元(约682,649美元)作为薪酬，我们拨出或累计了149,903,338日元(约1,137,268美元)，用于向我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。

董事会

我们的董事会对管理我们的事务负有最终责任。根据《公司法》和我们的公司章程，我们必须有不少于3名但不超过10名董事(不包括审计和监督委员会成员)和不超过5名审计和监督委员会成员董事。董事由股东大会选举产生。任何董事的正常任期于就上一财政年度召开的股东大会结束时届满，该股东大会于董事当选后一年内届满，或如董事为审计及监察委员会成员，则于两年后届满。然而，我们的董事可以连续任职任意数量的任期。

董事会(不包括作为审计和监督委员会成员的董事)从其成员中任命一名或多名代表董事，他们有权单独代表我们处理我们的事务。董事会可以在董事会成员中(不包括审计监督委员会成员)任命董事长一人、总裁一人，也可以任命副总裁、高级管理人员、执行经理一人以上。

我们的董事会由六名董事组成，其中Hiroyuki Saito和Ryoma Iida符合纳斯达克公司治理规则和SEC规则和法规的“独立性”要求。

董事及会计核数师的责任限制（海峡关西人)

根据《公司法》和公司章程，我们可以通过董事会决议，豁免我们的董事和会计审计师（海峡关西人）在适用法律法规规定的限度内，因其未能诚信履行职责且无重大过失而对我们产生的责任。此外，我们的公司章程规定，我们可以与我们的董事（不包括执行董事）签订协议，将他们各自因未能真诚地履行职责而对我们承担的责任限制在预定金额（不低于100万日元）或法律法规规定的金额（以较高者为准）。我们的公司章程还规定，我们可以与我们的会计审计师签订协议（海峡关西人）限制各自的

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目录表

因未能诚信履行职责且无重大过失而对我们产生的法律法规规定的金额的责任。我们已经购买了董事和高级职员责任保险，该保险涵盖我们的董事和高级职员因其作为我们的董事或执行官的行为而可能产生的费用，上限为一定金额。

审计监督委员会

我们现在有一个由三名成员组成的审计和监督委员会，Akiya Ueki，Hiroyuki Saito和Ryoma Iida。审计监察委员会根据本公司《审计监察委员会条例》的规定，对董事履行职责和编制审计报告的情况进行审计，并决定董事会向股东大会提出的有关会计审计师的选任、解聘或不再聘任的议案的具体内容。在财务报告方面，审计监督委员会有法定义务审查代表董事向股东提交的财务报表和业务报告，并有权向股东大会报告其意见。

除了我们的审计和监督委员会，我们还必须任命会计审计师（海峡关西人）由日本的独立注册会计师或独立审计公司提供。会计审计师负有法定职责，对代表董事在股东大会上提交给股东的财务报表进行审核，并向有关董事和审计监察委员会报告其意见。会计审计员还审计将列入证券报告的财务报表，如有需要，这些报表将提交财政部有关地方财政局。我们已经任命大泷秀树为我们的会计审计师。

受控公司

我们的总裁、首席执行官兼代表董事长永原英二先生持有我们已发行普通股总投票权的约89.6%。因此，我们是纳斯达克上市规则意义上的“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些义务豁免，以遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

然而，作为一家外国私人发行人，纳斯达克的公司治理规则将允许我们在任命董事会和委员会成员方面遵循我们祖国日本的公司治理做法。我们遵循了纳斯达克允许的母国做法，而不是依赖公司治理规则中的“受控公司”例外。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股和交易市场相关的风险-由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此与我们是国内发行人相比，您得到的保护较少。”因此，你没有得到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

见“项目4.公司信息-B.业务概述--员工”。

下表列出了截至本年度报告日期，根据《交易法》规则第13d-3条的规定，我们普通股的受益所有权的相关信息：

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目录表

实益所有权包括普通股的投票权或投资权。除以下说明外，在符合适用的共同财产法的情况下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。每名上市人士的实益拥有权百分比以截至本年报日期已发行的13,641,900股普通股为基础，不包括1,986,100股无投票权的已发行库藏股。

有关实益所有权的信息已由每一位被点名的高管、董事或持有我们5%或以上普通股的实益所有人提供。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的实际拥有百分比时，每名该等人士于本年报日期起计60个月内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可换股证券被视为已发行，但在计算任何其他人士的实际拥有百分比时并不视为已发行。

注：

据我们所知，本公司并非由另一公司(S)、任何外国政府或任何其他自然人或法人(S)单独或共同直接或间接拥有或控制。截至本年度报告日期，我们的已发行和已发行普通股均未在美国持有。本公司各大股东对其普通股并无任何不同或特别投票权。吾等并不知悉有任何安排可能会在日后导致本公司控制权变更。

不适用。

项目七、大股东及关联方交易

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。

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目录表

截至2023年6月30日止财政年度及截至本年报日期，吾等并无从事任何关联方交易。

不适用。

第8项：财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。见“项目18.财务报表”。

法律诉讼

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、违反合同以及劳工和雇佣索赔有关的诉讼。我们目前没有参与任何法律或行政程序，我们也不知道有任何威胁，而我们的管理层认为，这些法律或行政程序可能对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生任何重大和不利的影响。

股利政策

2023年9月29日，我们向截至2023年6月30日的股东支付了总计24,997,800日元(约合173,031美元)的现金股息。自本公司成立以来，截至本年度报告日期，除本文所述外，本公司并未宣布或支付普通股现金股利。

我们的董事会可能会向未来的股东大会建议它决定分红。未来作出任何建议的决定将受多个因素影响，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

如果宣布，在股息记录日期持有我们流通股的持有人将有权获得宣布的全部股息，而不考虑股票的发行日期或随后的任何股份转让。就特定年度(如有)宣布的年度股息，将在本公司股东于年度股东大会上批准后的下一年度支付，但须受本公司公司章程细则及公司法的某些规定所规限。

在美国存托凭证存入协议条款的规限下，本公司美国存托凭证持有人将有权获得与本公司普通股持有人相同程度的由美国存托凭证代表的普通股的股息，减去根据存托协议就该等股息应付的费用及开支，以及适用于该等股息的任何日本税或任何其他税项或其他政府收费。存托机构通常会将收到的日元兑换成美元，并将美元金额分配给美国存托凭证的持有者。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以日元支付。

除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。

第9项.报价和清单

我们的美国存托凭证以“LRE”的代码在纳斯达克全球市场上市。我们美国存托凭证的持有者应获得其美国存托凭证的当前市场报价。

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目录表

不适用。

我们的美国存托凭证以“LRE”的代码在纳斯达克全球市场上市。我们美国存托凭证的持有者应获得其美国存托凭证的当前市场报价。

不适用。

不适用。

不适用。

第10项：补充信息

不适用。

我们通过引用将我们的组织章程的描述纳入本年度报告，附件3.1，以及我们于2022年8月11日首次向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件号：1333-266762)中包含的公司法差异描述。

于紧接本年报日期前两个五年内，吾等除在正常业务过程中及本年报“第(4)项.本公司资料”或本年报其他地方所述者外，并无订立任何其他重大合约。

《外汇管理条例》

FEFTA和相关的内阁法令和部长条例，我们统称为《外汇条例》，对“交易所非居民”和“外国投资者”(定义见下文)收购和持有股份的某些方面进行管理。在某些情况下，它也适用于非日本居民和外国投资者收购和持有代表我们普通股的美国存托凭证。一般来说，目前生效的《外汇条例》不影响交易所非居民之间使用日元以外的货币在日本境外买卖普通股或美国存托凭证的交易。

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目录表

《外汇管理条例》将外汇居民定义为：

外汇非居民在《外汇管理条例》中的定义为：

通常，位于日本境内的非居民公司的分支机构和其他办事处被视为交易所居民。相反，日本公司在日本境外的分支机构和其他办事处被视为交易所非居民。

外国投资者在《外汇管理条例》中被定义为：

收购股份

外国投资者从非外国投资者手中收购一家日本公司的股票，需要外国投资者通过交易所居民通过日本银行向日本财务大臣进行事前或事后报告。但是，在以下情况下，不会强制执行此类报告要求：

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目录表

出售的股息和收益

根据《外汇条例》，非日本居民在外汇市场持有的股票支付的股息和在日本出售股票的收益，通常可以兑换成任何外币，然后汇回国外。

日本税制

以下是日本对普通股(普通股或美国存托凭证)所有者的主要税收后果(仅限于国家税收)的概述，这些普通股或美国存托凭证是日本的非居民个人或在日本没有常设机构的非日本公司，在本节中统称为非居民持有人。以下有关日本税法的陈述以截至本年度报告之日日本税务机关有效和解释的法律和条约为基础，可能会在该日期之后适用的日本法律、税务条约、公约或协议或其解释发生变化。本摘要并不是适用于特定投资者的所有可能的税务考虑因素的全部内容，建议潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定收购、拥有和处置我们普通股的总体税务后果，具体包括根据日本法律、根据他们所居住的司法管辖区的法律以及根据日本与其居住国之间的任何税收条约、惯例或协议的税务后果。

就日本税法和美国与日本之间的税收条约而言，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为美国存托凭证所证明的美国存托凭证相关普通股的所有者。

一般而言，持有普通股或美国存托凭证的非居民持有人须缴交以预扣股息方式收取的日本所得税(在本节中指根据《公司法》从我们的留存收益中分派的股息)，而该等税项将在支付股息前预扣。股票拆分一般不需要缴纳日本所得税或公司税。

在没有任何适用的税收条约、公约或协议降低日本预扣税的最高税率或允许免除日本预扣税的情况下，根据日本税法，适用于日本公司普通股支付给非居民持有人的股息的日本预扣税税率一般为20.42%(对于2038年1月1日或之后到期和应付的股息，适用的日本预扣税税率为20%)。然而，对于日本公司向非居民持有人发行的上市股票(如普通股或美国存托凭证)支付的股息，持有相关日本公司已发行股份总数的3%或以上的任何个人股东(前述预扣税率仍适用于该股东)，上述预扣税率减至(I)截至2037年12月31日及该日包括在内的到期应付股息的15.315%，以及(Ii)于2038年1月1日或之后到期应付的股息的15%。上述预扣税率包括特别重建附加税(2.1%乘以原来适用的预扣税率，即15%或20%，视情况而定)，该税率是在2013年1月1日(含)至2037年12月31日(含)期间征收的，用于资助东日本大地震后的重建工作。

就《公司法》而言，如果从我们的资本盈余而不是留存收益中进行分配，则对于日本税收而言，超出日本税法所确定的资本回报按比例部分的部分将被视为股息，其余部分将被视为资本返还。被视为股息部分(如有)一般将适用与上述股息相同的税务处理，而资本返还部分一般将被视为出售普通股所得款项，并须遵守下文所述出售本公司普通股的相同税务处理。我们因回购我们自己的股份或与某些重组交易有关而作出的分配将基本上以相同的方式处理。

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目录表

日本与加拿大、丹麦、芬兰、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、挪威和新加坡等国签订了所得税条约，其中包括与澳大利亚、比利时、法国、香港、荷兰、葡萄牙、瑞典、瑞士、阿拉伯联合酋长国、英国和美国签订的所得税条约，通常将证券投资者的预提税率降至15%，而与西班牙等国签订的所得税条约则通常将证券投资者的预提税率降至15%。一般将证券投资者的预提税率降至5%。此外，根据日本和美国之间的所得税条约，支付给有资格享受条约福利的合格美国居民的养老基金的股息，可通过预扣或其他方式免征日本所得税，除非股息直接或间接来自养老基金的业务经营。根据日本与比利时、丹麦、西班牙、联合王国、荷兰和瑞士等国之间的所得税条约，向养老基金支付的股息也适用于类似的待遇。根据日本税法，根据税务条约适用的任何降低的最高税率，当该最高税率低于根据上一段第二段所指的日本税法就吾等将支付的普通股或美国存托凭证支付的股息而适用的税率时，应可获得该最高税率。

根据适用税务条约有权就本公司普通股或美国存托凭证的任何股息享有减收或豁免日本预扣税税率的非居民普通股持有人或美国存托凭证，须于派发股息前透过扣缴代理人向有关税务机关提交一份《关于减免日本所得税及股息重组特别所得税公约的申请表》，以及任何所需的表格及文件。代表持有本公司普通股或美国存托凭证的非居民持有人的常设代表，可代表非居民持有人提交申请。在这方面，非居民持有人也可以通过提交《关于减免日本所得税的所得税公约》和《关于重组上市股票股息的特别所得税特别申请表》以及任何必要的表格或文件，申请减免日本预扣税的条约利益。如果保存人需要进行调查，以确定是否有任何非居民美国存托凭证持有人有权要求免除或减少日本预扣税的条约利益，则保存人或其代理人在支付股息之前提交申请表，以便在有关支付股息的记录日期后八个月内不能对这些持有人进行扣缴。如果证明该持有人有权在上述8个月内要求免征或减免日本预扣税的条约利益，保管人或其代理人应提交另一份申请表以及其他某些文件，以便该持有人可以免征或减免日本预扣税。为申领这一降低的税率或免税，此类美国存托凭证的非居民持有人将被要求提交适用的纳税人身份、居住地和受益所有权的证明，并提供托管人可能要求的其他信息或文件。根据任何适用的税收条约，有权享受低于日本税法规定的其他适用税率的降低的日本预扣税税率的非居民持有人，或其豁免税率(视属何情况而定)，但未提前提交所需申请的非居民持有人，仍有权要求日本有关税务机关退还超过适用税收条约规定的税率扣缴的税款(如果此类非居民持有人根据适用的税收条约有权享受降低的条约税率)或扣缴的全部税款(如果此类非居民持有人根据适用的税收条约有权获得豁免)，通过遵守特定的后续申请程序。我们不承担任何责任，以确保根据适用的税收条约有资格但不遵循上述规定程序的股东以降低的条约税率扣缴或免除扣缴。

作为证券投资者的非居民持有者在日本境外出售我们的普通股或美国存托凭证所获得的收益一般不需要缴纳日本所得税或公司税。日本遗产税和赠与税可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一人手中获得我们的普通股或美国存托凭证的个人缴纳，即使取得人、被继承人或捐赠人都不是日本居民。

美国联邦所得税

我们敦促美国存托凭证或我们普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置美国存托凭证或我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

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目录表

以下讨论仅针对购买普通股或美国存托凭证的美国持有者。我们敦促潜在买家就美国联邦所得税规则的适用情况以及购买、拥有和处置我们的普通股或美国存托凭证对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

适用于美国存托凭证或普通股持有者的实质性税收后果

以下阐述了与美国存托凭证或我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。除美国联邦所得税法外，本说明不涉及与美国存托凭证或我们的普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果或美国税法，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税收后果。

以下简要说明仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产并以美元为其功能货币的美国持有者(定义见下文)。本简要描述基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法律，以及截至本年度报告日期生效的或在某些情况下拟议的美国财政部法规，以及在该日期或该日期之前可获得的司法和行政解释，以及美国和日本之间的所得税条约(“税收公约”)。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。

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如果您是美国存托凭证或普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，