附件10.1

第三次修订和重述信贷协议

日期为

2022年1月26日

其中

伊森·艾伦全球公司。
作为借款人

伊森·艾伦室内装潢公司。

本合同的其他借款方

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

摩根大通银行，N.A.
作为联合代理

和

Capital One，国家协会
作为文档代理

摩根大通银行，N.A.和Capital One，国家协会
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

基于资产的贷款

目录

页面

目录

时间表：

附表2.01-承担额

附表3.05-物业

附表3.05(A)-已公布的不动产

附表3.06-披露事项

附表3.14-保险

附表3.15-资本化及附属公司

附表3.21-信用卡处理机

附表5.16--关闭后的要求

附表6.01--现有债务

附表6.02-现有留置权

附表6.04-现有投资

附表6.10-现有限制

展品：

附件A--转让和假设表格

证据B--[已保留]

附件C-借款基础证书表格

附件D-符合证书格式

附件E-加入协议

附件F--结案文件清单

附件G-1-美国税务证明(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

附件G-2-美国纳税证明(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件G-3-美国纳税证明(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴的外国参与者)

附件G-4-美国纳税证明(适用于美国联邦所得税目的的外国合伙企业)

第三次修订和重述日期为2022年1月26日的信贷协议(可能会不时修改或修改，本《协议》)，由Ethan Allen global，Inc.、Ethan Allen Interiors Inc.、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方、JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理、JPMorgan Chase Bank，N.A.作为辛迪加代理和Capital One，National Association作为文件代理。

鉴于，Holdings、借款人、某些其他贷款方、贷款人和行政代理目前是该第二次修订和重新签署的信贷协议(日期为2018年12月21日)(于本协议日期之前修订的“现有信贷协议”)的订约方。

鉴于，控股、借款人、某些其他贷款方、贷款人和行政代理已同意订立本协议，以便(I)全面修订和重述现有信贷协议；(Ii)重新证明现有信贷协议项下和定义的“义务”，这些“义务”应根据本协议的条款偿还；以及(Iii)阐明贷款人将不时向贷款方提供贷款并为贷款方的利益提供其他财务便利的条款和条件。

鉴于，本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人和其他未偿还贷款当事人的义务和债务，应根据本协议的条款支付。

鉴于借款人和“贷款担保人”(如现有信贷协议所指及定义)亦有意确认，“贷款文件”(如现有信贷协议所指及定义)项下的所有义务将按贷款文件(如本文所述及定义)所修改及/或重述而继续具有十足效力及作用，自生效日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”所载对“信贷协议”的所有提及应视为指本协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方特此同意对现有信贷协议进行如下修订和重述：

文章I
定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”指的是(A)利率，是指备用基本利率，以及(B)任何贷款或借款，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。

“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后的期限SOFR税率将低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响外国附属公司”是指任何外国附属公司为支持担保债务而质押的、超过该外国附属公司有表决权股权的65%的股份，将导致视为股息发行。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时增加或减少的承诺额的总和。截至生效日期，承付款总额为1.25亿美元。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“替代基本利率”指任何一天的年利率等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1/2和(C)在该日之前的两(2)个美国政府证券营业日的调整后期限SOFR利率加1%中最大者的年利率，但就本定义而言，任何一天的调整期限SOFR利率应基于SOFR期限参考利率在凌晨5点左右。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于控股或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。

“适用当事人”具有第9.01(D)(Iii)节所赋予的含义。

“适用百分比”指：(A)就任何贷款人而言，(A)关于循环贷款、LC风险敞口、摆动贷款或超支贷款，其分子是该贷款人的承诺，分母是总承诺的分数的百分比(但如果承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在总信用风险敞口中的份额确定适用的百分比)；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，在计算时应不考虑任何违约贷款人的承诺，(B)对于保护性垫款或关于总信用风险，基于其在总信用风险和未使用承诺中所占份额的百分比；但在第2.20节存在违约贷款人的情况下，在计算和(C)关于每个贷款人根据第9.03(C)节向行政代理支付的金额时，应不考虑任何违约贷款人的承诺，百分比等于分数，其分子是该贷款人的信用风险，其分母是所有贷款人的信用风险的总和。

“适用质押百分比”指100%，但在控股公司质押其在外国子公司的股权的情况下，借款人或其任何国内子公司因股息问题而被视为受影响的外国子公司的股权、65%的有表决权股权和100%的无表决权股权。

“适用利率”是指就任何期限基准循环贷款或ABR循环贷款而言，或就本协议项下应支付的承诺费(视属何情况而定)而言，以下标题“循环贷款的期限基准或RFR利差”、“循环贷款的ABR利差”或“承诺费费率”(视属何情况而定)下所列的适用年利率，视具体情况而定，以Holdings最近结束的财政季度的平均季度可获得性为基础：

就前述条款(A)而言，(I)适用利率应根据根据第5.01节不时交付的借款基础证书和相关信息来确定，以及(Ii)由于平均季度可用性的变化而导致的适用利率的每次变化应在下一个会计季度的第一天生效，但在生效日期至3月31日或大约3月31日结束的会计季度的最后一天期间，平均季度可用性应被视为第1类(X)，2022和(Y)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，或(B)在行政代理的选择下或在所需贷款人的要求下，如果控股公司或借款人未能交付根据第5.01节规定由其交付的任何借款基础证书或相关信息，则在交付时间届满至根据第5.01节交付每个此类借款基础证书和相关信息为止的期间内；此外，如任何借款基础证书在任何时间被重述或以其他方式修订，或任何借款基础证书内所载的资料经证明为虚假或不正确，以致适用利率会高于任何期间的其他有效利率，而不构成对因此而产生的任何失责或违约事件的豁免，则须立即就任何适用期间以该较高利率重新计算适用利率，并须于要求时到期支付。

“经批准的电子平台”具有第9.01(D)(I)节所赋予的含义。

“经批准的基金”具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可获得性”是指在任何时候等于(A)(I)总承诺额和(Ii)借款基数减去(B)所有贷款人的信用风险，两者中较小者的数额。

“可用承诺”是指在任何时候，对于任何贷款人而言，该贷款人当时的承诺实际上减去了该贷款人在该时间的信用风险。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“平均季度可获得性”是指，对于控股公司的任何会计季度，由行政代理的记录系统确认的数额等于该财政季度的平均每日可获得性；前提是，为了确定本定义中任何一天的可获得性，借款人在该日的借款基数应参考截至该日根据第5.01节交付给行政代理的最新借款基础证书来确定。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”系指任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方或其子公司提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方或其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“银行服务准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权为当时提供的或未偿还的银行服务不时建立的所有准备金。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令。但破产事件不应仅仅由于政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于强制执行其资产的判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

对于任何期限基准贷款而言，“基准”最初指的是SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)经调整的每日简易SOFR；及

(2)总和：(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

就任何美国联邦预扣税而言，“受益所有人”是指就美国联邦所得税而言，与该税收有关的受益所有人。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“账单”的含义与第2.18(G)节中赋予该术语的含义相同。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”指Ethan Allen Global，Inc.，特拉华州的一家公司

“借款”指（a）在同一日期发放、转换或继续发放的同类循环贷款，以及在单一计息期有效的定期基准贷款的情况下，（b）摇摆线贷款，（c）保护性预付款和（d）超额预付款。

“借贷基数”指在任何时间，（a）合资格信用卡本金的92.5%加上（b）（i）当时合资格账户的85%及（ii）$15，000，000两者中的较低者，（c）90%的乘积乘以行政代理机构最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比由合资格库存按当时的成本与市场价值（按先进先出基准厘定）两者中较低者估值，加上（d）当时的合资格商标组成部分减（e）储备。行政代理机构可以根据其允许的自由裁量权，减少上述预付款比率，调整储备金或减少用于计算借款基数的一个或多个其他要素;假设，除非提前至少三（3）个营业日通知借款人，否则不得设立或变更此类储备金（在此期间，行政代理人应能合理地与借款人讨论任何此类拟议储备金或变更，借款人可采取必要的行动，（作为储备金或变更基础的条件或事项不再存在，且其方式和程度合理地令行政代理人满意）。

“借款基数”一词及其计算不应包括在本协议日期之后在许可收购中或在正常业务过程之外收购的任何资产或财产，除非（x）如果行政代理人在其许可的自由裁量权中要求，行政代理人已进行其合理要求的现场检查和评估（结果令行政代理人合理满意）及（y）拥有该等资产或财产的人应为贷款方。

“借款基础证书”指由借款人的财务官员签署并证明其准确性和完整性的证书，其格式基本上为附件C或行政代理人在其允许的自由裁量权内可接受的其他格式。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求。

“负担性限制”是指第6.10条第（a）或（b）款所述类型的任何双方同意的限制或约束。

“营业日”指纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）;但就无风险利率贷款和任何此类无风险利率贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款或此类无风险利率贷款的任何其他交易而言，任何此类日子仅为美国政府证券营业日。

“资本支出”是指，在没有重复的情况下，为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或承诺，这些资产在根据GAAP编制的控股公司及其子公司的合并资产负债表中被归类为固定资产或资本资产，但不包括以下各项（不重复）：（一）申请人的姓名或者名称;（ii）在此期间，任何贷款方或其任何子公司从第三方收到现金偿还的任何此类支出除任何其他贷款方或贷款方的任何子公司外，金额不超过无需直接或间接偿还的偿还额，（iii）与该贸易同时购买的设备的购买价格-在现有设备的卖方为当时正在交易的设备提供的任何信贷范围内。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“Capital One”是指Capital One，National Association，一个全国性的银行协会，以其个人身份，及其继任者。

“控制权变更”是指（a）任何个人或团体直接或间接、受益或记录的所有权的获取，（根据1934年证券交易法和证券交易委员会在本协议生效之日的规定），占控股公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额50%以上的股权;（b）占多数席位（空缺席位除外）控股公司董事会的成员（i）既不是借款人董事会提名、任命或批准选举的成员，也不是如此提名、任命或批准的董事任命的成员;（c）任何人士或集团取得直接或间接控股权;（d）发生控制权变更或其他类似规定，如证明任何重大债务的任何协议或文书所定义（触发违约或强制性提前还款，该违约或强制性提前还款未被书面豁免）;或（e）控股公司应不再直接或（通过另一贷款方）间接拥有借款人100%的股本。

“法律变更”系指在本协议之日之后(或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或任何开证行(或在第2.15(B)节中，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、摆动贷款、保护性垫款或超支。

“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“担保品”指任何贷款方拥有、租赁或经营的任何及所有财产，无论是现有的还是以后收购的，这些财产在任何时候都可能、成为或打算成为以管理代理人为受益人的担保权益或留置权，代表其自身和担保方，以担保担保债务;但“担保品”不包括任何除外资产。

“抵押品访问协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保文件”是指担保协议和任何其他协议，文书和文件，旨在创建，完善或证明财产留置权作为担保债务的支付。

“托收账户”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“商业信用证风险”指，在任何时候，（a）当时所有未结清商业信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人或代表借款人偿付的与商业信用证有关的所有信用证支付总额的总和。在任何时间，任何银行的商业信用证风险敞口应是其在该时间的商业信用证风险敞口总额中的适用百分比。

“商业信用证”是指除备用信用证以外的所有信用证。

“承诺”指，就每笔贷款而言，该等贷款人作出循环贷款的承诺（如有）的总和，以及该等贷款人获得参与信用证、保护性垫款、超额垫款和摇摆贷款的承诺。每个承包商承诺的初始金额在附件2.01中规定，或在第9.04（b）（ii）（C）节规定的转让和承担或记录（如该术语在UCC第9-102（a）（70）节中定义）中规定，根据该转让和承担或记录，承包商应承担其承诺，如适用。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同义务”，对于任何人而言，指由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为当事人的任何书面协议或文书的任何规定，或该人或其任何财产受其法律约束的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控支出账户”指任何贷款方在行政代理处作为零余额现金管理账户的任何账户，根据该贷款方与行政代理之间的任何协议（经不时修改），该贷款方的所有支出均通过该账户进行，任何贷款方和任何指定的控股子公司每天进行结算，没有隔夜未投资余额。

“相应的男高音” 就任何可用期限而言，指（如适用）期限（包括隔夜）或与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

（ii） “相关银行”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 47.3（b）;或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“被保险方”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。

“信用卡账户应收款”是指任何贷款方在无追索权的基础上应收的任何应收款(为免生疑问，任何贷款方的正常退货政策不应被视为具有追索权)，这些应收款涉及从Visa、万事达卡、美国运通、TD Bank、N.A.以及行政代理在其许可的酌情决定权下接受的其他信用卡处理商购买的商品和服务，在每种情况下，这些应收款已由该贷款方通过履行义务赚取，但信用卡处理商尚未支付给该贷款方；但条件是，信用卡应收账款应扣除欠信用卡处理商的费用和退款以及信用卡处理商持有的保证金、扣留金或代管费用。

“信用卡处理商”是指为任何商户提供信用卡处理服务的人。

“信贷风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)该贷款人当时未偿还的循环贷款本金金额及其未偿还的LC风险敞口的总和，加上(B)相当于其当时Swingline贷款本金总额的适用百分比的金额，加上(C)相当于其当时未偿还的透支和保护性垫款本金总额的适用百分比的金额。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“客户存款准备金”是指在任何时候，相当于任何贷款方的客户为购买商品而支付的定金总额的25%的准备金。

《日常简单的索菲尔》指任何一天(“SOFR Rate Day”)的年利率等于(I)该SOFR汇率日是美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR(“SOFR决定日”)，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR署长的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“视为股息发放”指，就任何境外附属公司而言，根据守则第956条，该境外附属公司的累积及未分配收益及利润被视为已汇回控股公司、借款人或适用的母公司境内子公司，以及该等汇回的后果对控股公司、借款人或该等母公司境内子公司造成重大不利税务后果，由控股公司及借款人在各自的商业合理判断下，本着善意行事，并与其法律及税务顾问磋商后厘定。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已作出公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方诚意提出要求后三(3)个工作日内，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和摆动额度贷款提供资金，但该贷款人应在该信用方收到令其和行政代理满意的形式和实质证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人。或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)自救行动的标的。

“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。

“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“单据代理”是指Capital One，其作为本协议所证明的信贷安排的单据代理。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“EBITDA”系指在任何期间，在产生任何非常损益或因出售资产(正常业务过程中出售存货除外)而产生的任何损益之前，该期间的净收入，加上：(A)在不重复的情况下，在计算该等净收入时扣除的部分：

(I)所得税支出(不论是已缴或递延)，加上

(Ii)利息开支，另加

(3)折旧和摊销，加上

(4)任何非现金费用(但不包括与上一期间列入净收入的项目有关的任何非现金费用，以及与存货冲销或注销有关的任何非现金费用)，

(V)因授予股票期权、股票奖励或类似安排(包括利润权益)、授予股票增值权和类似安排(包括任何股票期权、股票增值权、利润权益或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的非现金补偿支出或其他非现金支出或费用，在每一种情况下均为上述期间；

(Vi)任何财务咨询费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费，以及与本协议允许的在该期间的投资或收购有关的自付费用，或任何股权要约为前述提供资金(条件是任何此类股权要约，该等费用和相关自付费用用任何此类股权要约的收益支付);Plus

(7)与责任或意外事故、业务中断或产品召回有关的任何费用的数额，在该期间实际收到的现金保险收益所涵盖的范围内(不言而喻，如果根据任何此类协议在任何期间收到的现金数额超过在该期间支付的费用数额，则可将收到的超额数额结转并用于未来期间的费用)；

(Viii)该期间的商誉减值；

(Ix)任何非常、非常或非经常性开支或亏损，其款额不超过有关期间的EBITDA的5%，而不根据第(Ix)条将该等项目加回；减去

(B)(I)于该期间内就(A)(Iv)或(A)(V)项所述于上一期间收取的非现金费用支付的任何现金款项及(Ii)该期间的任何非现金收入项目的总和(在没有重复的情况下并在计算该净收入时包括在内)，全部按公认会计原则综合计算。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、INTRALINKS®、ClearPar®、借款人的网络门户访问和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管的，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合格账户”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的任何贷款方的账户都有资格作为本合同项下循环贷款、摆动贷款和签发信用证的延期依据。在不限制本协议规定的行政代理自由裁量权的情况下，符合条件的帐户不应包括任何帐户：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善担保权益的约束；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(C)(I)在发票正本日期后90天以上或在原定到期日后60天以上仍未支付，或(Ii)已从贷款方的账簿中注销或以其他方式被指定为无法收回；

(D)由账户债务人欠下的债务，而根据本条例，该账户债务人及其关联公司所欠账户的50%以上是不符合资格的；

(E)账户债务人及其关联方欠贷款方的账户总额超过合资格账户总额的10%时，该账户债务人所欠的债务；

(F)本协议或担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或在任何实质性方面不属实；

(G)(I)不是在正常业务过程中出售货物或履行服务，(Ii)没有发票或其他单据证明，发票或其他单据的形式令行政代理在其允许的酌情决定权下令人满意，并已发送给账户债务人，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于借款方完成任何进一步的履行，(V)代表票据和持有、保证销售、销售和退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础(为免生疑问，关于保修索赔的正常批发客户退货政策除外)或(Vi)与利息支付有关；

(H)产生该账户的货物尚未运往账户债务人，或引起该账户的服务未由该贷款方履行，或该账户开具发票不止一次；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人，(Ii)管有由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的全部或其财产的重要部分，(Iii)提交或已向该公司提交任何清盘、重组、安排、债务调整、根据任何州或联邦破产法判定为破产、清盘或自愿或非自愿案件的请求或呈请书，(Iv)以书面承认其无能力或一般地无能力，到期清偿债务，(五)破产，(六)停止经营；

(K)已出售其全部或实质所有资产的任何账户债务人所欠的债务，除非该账户已由至少具有同等信誉的一方在行政代理人允许的酌情决定权下承担；

(L)由账户债务人所欠，该账户债务人(I)不在美国或加拿大保留其首席执行官办公室，或(Ii)不是根据美国、美国任何州、加拿大或加拿大任何省份的适用法律组织的，除非在任何一种情况下，该账户有(A)行政代理人所拥有、已转让给行政代理人并可直接提取的、行政代理人可接受的信用证支持，或(B)与该信用证相等且行政代理人合理接受的担保；

(M)是以美元以外的任何货币欠下的；

(N)由(I)美国以外的任何国家的任何政府当局欠下的，除非该帐户有行政代理人在其允许的酌情决定权下可接受并由行政代理人拥有的信用证支持，或(Ii)美国的任何政府当局或任何部门、机构、公共公司或其机构，除非经修订的《1940年联邦债权转让法》(31 U.S.C.§3727 et seq.和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善行政代理人在该账户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守，行政代理人满意；

(O)任何贷款方的任何关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人或股东(以该股东拥有或控制贷款方5%或以上的股权为限)；

(P)就任何账户债务人而言，超过行政代理人所厘定的信贷限额，达到该超出的程度；

(Q)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何相联者所欠的债务，但仅限于该等债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何抵押、存款、进度付款、保留权或其他类似垫款所规限，在每种情况下均以其范围为限；

(R)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但只限於该反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围；

(S)有本票、动产票据或者票据证明的；

(T)由(I)位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交《商业活动通知书报告》或其他类似报告，以允许适用的贷款方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该贷款方已提交该报告或有资格在该司法管辖区经营业务，或(Ii)该债务人是受制裁的人；

(U)借款方已与账户债务人就任何减额达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或已部分偿付的任何账户，而该贷款方为该账户的未付部分设立了新的应收账款；

(V)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《董事会条例Z》；

(W)已根据购货单或依据合约或其他协议或谅解(书面或口头)的条款售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)显示或看来并非贷款方的任何人已拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或表明并非贷款方的任何一方为收款人或汇款方；

(X)以交货条件现金支付的；

(Y)受制于对转让或其他担保权益的任何限制(不论是因法律的实施、协议或其他原因而产生)，除非行政代理已认定该限制不可强制执行；

(Z)受美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律管限；

(Aa)账户债务人在适用的消费者保护诉讼中是消费者的；或

(Bb)因账户债务人无力付款或行政代理以其他方式根据其允许的酌情决定权判定为不可接受的，而行政代理根据其允许的酌情决定权确定不能支付的款项。

如果先前为合格帐户(金额至少为5,000,000美元)的帐户因前述(J)、(K)或(L)条款而不再是本协议规定的合格帐户，借款人应在向管理代理提交下一张借款基础证书时通知管理代理。在确定合格帐户的金额时，在行政代理允许的情况下，帐户的票面金额可减少(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待定积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴(包括适用贷款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但适用贷款方尚未用来减少该账户金额的所有现金的总额。为免生疑问，任何应收信用卡账户均不构成本协议项下的合格账户。

“合格信用卡应收账款”指(I)已赚取且代表信用卡处理商欠贷款方的真实金额的任何信用卡应收账款，且在每种情况下均源于适用贷款方的正常业务过程，且(Ii)不被排除为以下(A)至(L)条款中任何一项规定的合格信用卡应收账款。在不限制前述规定的情况下，要符合资格成为合格的信用卡应收账款，应收信用卡账款不得注明除贷款方以外的任何人作为收款人或汇款方。符合条件的信用卡应收账款不包括符合以下条件的任何信用卡应收账款：

(A)该等应收信用卡账户并非由贷款方所有，而该贷款方对该等应收信用卡账户并无良好或可出售的所有权；

(B)此类信用卡应收账款既不构成“帐户”(根据UCC的定义)，也不构成“无形付款”(根据UCC的定义)，或者此类信用卡应收账款已拖欠五(5)个工作日以上；

(C)与该应收信用卡账户有关的适用信用卡的信用卡处理人是任何破产或破产程序的标的；

(D)该信用卡应收账款不是适用的信用卡发行商对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；

(E)此类应收信用卡账户不受以行政代理为受益人的适当完善的担保权益的约束，或受任何留置权的约束，但处理器协议规定的许可产权负担除外，且贷款各方已为其建立或维持适当的准备金(由行政代理以其允许的酌情决定权确定)；

(F)该等应收信用卡账款在各重要方面并不符合贷款文件或信用卡协议中与该等应收信用卡账款有关的所有陈述、保证或其他规定；

(G)此类应收信用卡账户因信用卡处理机手续费余额未付或逾期而面临抵销、无法收款或无法处理的风险；

(H)该等应收信用卡账户由“动产纸”或任何种类的“文书”作为证明，除非该“动产纸”或“文书”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书行政代理人；

(I)相关信用卡处理商已就该等应收信用卡账户提出争议，或已就该等应收信用卡账户提出申索、反申索、抵销或退款(但仅限于该等申索、反申索、抵销或退款)；

(J)该等应收信用卡账款应由信用卡处理商支付，而行政代理人根据其准许酌情决定权认为该信用卡处理商相当可能不会收取该信用卡账款；

(K)此类信用卡应收账款应由信用卡加工商支付，但尚未取得加工商控制协议；

(L)该等应收信用卡账款是应由受制裁人士的信用卡处理商支付的；或

(M)此类信用卡应收账款不符合行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定的信用卡应收账款的其他通常和惯例资格标准。

在确定应计入合资格应收信用卡价值的金额时，应减去(I)与任何信用卡安排相关的所有惯常手续费和开支的金额，以及(Ii)适用贷款方尚未使用的所有现金总额，以减少该等合资格应收信用卡账户的金额，而不是重复减去该面额。

“合格库存”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定的贷款方的库存有资格作为本合同项下的循环贷款、摆动贷款和签发信用证的延期依据。在不限制管理代理在此允许的自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何库存：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善留置权的约束；

(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)有利于行政代理人的留置权和(Ii)不优先于留置权而有利于行政代理人的准许性产权负担；

(C)在借款人在其正常业务过程中经行政代理行使其许可的酌情决定权批准后确定为不能销售、有缺陷、使用、不适合出售、不能以至少接近正常业务过程中此类库存成本的价格出售，或由于年龄、类型、类别和/或数量而不可接受的；

(D)本协定或保安协议所载的任何契诺、申述或保证已遭违反，或在任何重要方面并不真实，且在所有重要方面并不符合任何政府当局所施加的所有标准；

(E)借款方以外的任何人须(I)对该等存货拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在任何关于该等存货的购货单或发票上注明对该等存货拥有或看来是拥有该等存货的权益；

(F)构成在制品、备件或更换件、组件、包装和运输材料、制造用品、样本、原型、陈列或陈列物品(但在正常业务过程中可作为制成品出售的范围内)、提单及扣留货物、退回或标记为退回的货物、收回的货物、欠妥或损坏的货物、寄售货物或在正常业务过程中持有以供出售的货物的货品；

(G)不在美国境内或与来自美国境外的供应商和供应商的共同承运人一起运输；但任何时候，来自供应商和供应商的总价值不超过7,000,000美元(基于发票金额)的在途库存不得被排除在根据本条(G)规定的“合格库存”之外，只要(I)适用贷款方已全额支付此类库存，(Ii)行政代理应已收到意外保险承保此类库存的证据，行政代理应已被指定为此类意外保险的损失收款人，以及(Iii)行政代理应已从适用贷款方的海关经纪人处收到关于此类库存的正式签署的抵押品访问协议；

(H)位于适用贷款方租赁的任何地点的仓库、配送中心、区域配送中心或仓库，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入协议或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权建立了关于该设施的应付或即将到期的租金、收费和其他金额的准备金；

(I)位于适用贷款方在任何房东连州租赁的任何地点的商店或其他零售地点，除非(I)出租人已向行政代理交付抵押品访问协议，(Ii)行政代理已根据其允许的酌情决定权建立租金储备，或(Iii)房东已根据行政代理在其允许的酌情决定权下满意的文件放弃任何适用的留置权；

(J)位于任何第三方保税仓内或由受托保管人(第三方处理人除外)管有，且无文件证明，除非(I)该保税仓管理人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品取用协议及行政代理人在其许可酌情决定权下可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其准许酌情决定权设立租金储备；

(K)正在第三方地点或外部加工者异地加工的，或在前往或离开所述第三方地点或外部加工者的途中的；

(L)属于停产产品或其组成部分的；

(M)属于适用贷款方作为发货人寄售的标的；

(N)包含或承载许可给适用借款方的任何知识产权，除非行政代理在其允许的酌情决定权下信纳，它可以在以下情况下出售或以其他方式处置此类库存：(I)未经每一适用许可方同意，(Ii)侵犯许可方的权利，(Iii)违反与许可方的任何合同，或(Iv)就支付根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；

(O)没有反映在适用借款方目前的永久盘存报告中(前款(G)项允许的在途盘存除外)；

(P)卖方已主张其回收权的船舶；

(Q)是从受制裁的人取得的；或

(R)行政代理以其他方式认为在其允许的酌情决定权内不可接受的。

如果以前符合条件的库存不再是本合同规定的符合条件的库存，借款人应在向管理代理提交下一份借款基础证书时通知管理代理。

“合格商标”是指，在任何时候，行政代理根据其允许的酌情决定权确定贷款方的商标有资格作为本合同项下的循环贷款、Swingline贷款和签发信用证的延期依据。在不限制本协议规定的行政代理的允许自由裁量权的情况下，符合条件的商标不得包括任何商标：

(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完全留置权的约束；或

(B)受任何留置权约束，但(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)不优先于行政代理人的优先权的准许性产权负担。

如果以前是合格商标的商标不再是本合同项下的合格商标，借款人应在向行政机关提交下一张借款基础证书时通知行政机关。

“合格商标部分”是指在任何时候，相当于该合格商标的管理机构在最近一次商标评估中确定的有序清算净值的60%的金额；但条件是，合格商标部分不得超过额度上限的60%。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指控股公司或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境调查或补救费用、强制令或衡平法救济、罚款、罚款或赔偿)，或直接或间接产生或基于以下原因的任何责任：(A)违反或涉嫌违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放、存在或威胁释放到环境或任何设施、建筑物或固定装置内或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何一项的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节或守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)与一项计划有关的任何“可报告事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的事件(此类条例免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加提取责任，或确定多雇主计划已破产或处于ERISA第四章所指的危急状态。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“除外账户”是指(A)工资和工资税账户，(B)小额现金账户，任何时候存款总额不超过750,000美元，(C)预扣税和其他税收和信托账户，(D)用于托管和信托目的的账户，以及(E)养老金账户、401(K)账户和用于员工福利的账户；但本条款(A)、(C)、(D)和(E)款规定的账户应仅用于上述确定的目的。

“除外资产”是指(A)借款方的所有资产或财产，如果没有适用法律的明示条款(但任何此类条款根据《统一商法》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何相关司法管辖区或其他适用法律的后续条款)或衡平法原则在每一种情况下都会失效的情况除外)，则会被列为抵押品。禁止质押或授予行政代理对该资产或财产的担保权益，或根据该资产或财产质押或授予行政代理的担保权益会损害与该资产或财产有关的质押或担保权益的设定、扣押、完善或强制执行；但此类资产或财产应构成“除外资产”，但只有在适用法律有效地禁止在此类财产上设定有利于行政代理的留置权的范围和期限内，此类资产或财产即不再构成“除外资产”；(B)借款方的所有资产或财产，如无必要的政府当局同意、批准、许可或授权即可作为抵押品；但此类资产或财产仅在需要上述政府当局同意、批准、许可或授权的范围内构成除外资产，且在上述要求终止或获得此类同意、批准、许可或授权后，此类财产应不再构成“除外资产”；(C)(1)任何受影响外国子公司的有表决权股权超过该受影响外国子公司有表决权股权总额的65%；(2)任何受影响外国子公司的资产(包括任何受影响外国子公司拥有的任何股权)；(D)除外账户；(E)所有不动产；(F)合伙企业、合资企业和非全资子公司中未经一人或多人(贷款方及其各自的关联方除外)同意不得质押的权益(在每一种情况下，均在UCC或其他适用法律的适用反转让条款生效后)；(G)在这种合同义务范围内的任何合同义务：(1)禁止授予该合同义务或受该合同义务约束的任何资产的担保权益，或(2)因授予该合同义务或受该合同义务约束的任何资产的担保权益而终止或可终止(在每一种情况下，均在《统一商法典》或其他适用法律的适用的反转让规定生效之后)，禁止授予该合同义务或其附属资产上的担保权益，或要求任何人(贷款当事人及其各自的关联方除外)同意；(H)任何贷款方依据本协议允许的买入款担保权益或资本租赁而拥有或获得的财产，如果授予该担保权益所依据的合同义务(或在规定该买入款担保权益或资本租赁的合同义务中)禁止或要求任何人(贷款方及其关联公司除外)同意授予该财产的任何其他担保权益；。(I)适用法律要求任何贷款方的子公司发行代名人或董事合格股份的范围；(J)所有权证书所涵盖的机动车辆、飞机和其他资产，其担保权益不能通过提交UCC-1融资声明来完善；。(K)在提交关于其的“使用说明书”或“声称使用的修正”之前的任何意图使用商标申请，如果有的话，仅在授予其中的担保权益会损害此种意图使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的范围内；(L)特殊目的实体或专属自保保险子公司的股权和资产；。(M)金额低于750,000美元的商业侵权索赔(如《商业侵权索赔条例》所界定)；(N)在任何资产的范围内(但仅限于此范围内)，贷款方应被要求(X)在任何司法管辖区(美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区除外)采取任何行动，或根据任何司法管辖区的适用法律采取任何行动，以设定该资产的担保权益或完善该资产的任何担保权益，包括外国子公司的股权或任何知识产权(应理解为：(I)不存在受任何司法管辖区(美利坚合众国、其任何州除外)的法律管辖的担保文件；和(Ii)任何贷款方不得要求在任何外国司法管辖区的任何办事处提交任何文件或采取任何行动，包括在外国知识产权方面)；和(O)在行政代理和借款人合理地确定获得质押或担保权益的成本相对于其利益而言过高的范围内的其他资产；但是，被排除的资产不应包括上文(A)至(O)款所述财产的任何收益(如UCC所定义的)(除非此类收益(如UCC所界定的)也在该等条款中描述)。

“除外子公司”是指在任何时候，借款人在附表3.15中确定为“除外子公司”的任何子公司，且该子公司尚未停止下列规定的“除外子公司”；条件是：(A)该附属公司并不拥有资产或物业，而该等资产或物业连同被视为“除外附属公司”的所有其他附属公司所拥有的资产及财产的账面价值合计超过10,000,000美元，及(B)在借款人截至备有控股公司季度或年度财务报表的最近日期的连续四个财政季度期间，其收入连同被视为“除外附属公司”的所有其他附属公司的收入，占借款人及其附属公司在该期间的综合收入的5%以上。借款人可以在任何时候通知行政代理，如果一个或多个被排除的子公司未能满足上文(A)和(B)款所述的一个或多个条件，则一个或多个被排除的子公司将不再构成“被排除的子公司”，因此，就本协议的所有目的而言，该子公司或这些子公司将不再构成“被排除的子公司”。借款人不得将非被排除子公司的任何子公司指定为被排除子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该指明的互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或成为违法的，且在该范围内，该担保人的全部或部分担保或由该担保人授予担保权益的担保是或变得违法的，由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该指明的掉期义务变得或将会变得有效时，该担保人因任何理由而没有构成ECP，因此商品期货交易委员会的规例或命令(或其中任何条文的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(1)由于收款方是根据法律组织的，或由于其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处设在征收这种税(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税，或(2)其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向该贷款人支付与该等税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)条而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”的含义与本协议的初步声明中所述含义相同。

“现有信用证”的定义见第2.06(A)节。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“FCA”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

除第1.04(B)款另有规定外，“财务契约试用期”是指以下任何期间：(A)自前三十(30)个日历日的平均每日可用金额少于14,000,000美元的第一天(如有)开始，以及(B)连续六十(60)天平均每日可用金额等于或已超过14,000,000美元的第一天结束。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监，或者就发出通知而言，是财务助理或财务总监。

“第一层境外子公司”是指任何一方或多方贷款方直接拥有或控制该境外子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每一家境外子公司。

“固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)息税折旧摊销前利润(EBITDA)加上现金租金减去未融资资本支出与(B)固定费用的比率，这都是根据该期间的公认会计原则(GAAP)为借款人及其子公司综合计算的。

“固定收费”指在任何期间内就(A)、(B)及(G)款所述类型的债务(不包括(A)公司间负债、(B)向留置权持有人作出的任何付款，或就任何已售出的资产或属任何宣告、意外或征用法律程序标的之资产向留置权持有人作出的任何付款)，加上现金租金加现金租金，加上就(A)、(B)及(G)款所指类型的债务所作的预定本金付款及强制性本金预付款项，在每种情况下，所得收益均用来支付如此担保的债务，及(C)贷款付款(如有关付款并无伴随承诺的永久减少)，加上以现金支付的税项开支，加上所有以现金支付的限制性付款(包括但不限于但为免生疑问，所有因股份回购或回购而支付的现金付款)，加上资本租赁债务付款，加上对任何计划的现金供款，均根据公认会计原则综合计算。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率或经调整的每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是居住在或根据法律组织的司法管辖区以外的司法管辖区的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“资金账户”具有第4.01(H)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)作出的担保，是指担保人以任何方式(X)直接或间接担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保(X)任何其他人(”主要债务人“)债务的经济效果的义务，以及(Y)担保人直接或间接的任何义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)主要债务人的债务以购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付主债务人的债务；或(D)就为支持债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“担保人付款”具有第10.11(A)节中赋予该术语的含义。

“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)任何属于石油、与石油有关的物质或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的物质、材料或废物。

“控股”指的是特拉华州的伊桑·艾伦室内装潢公司。

“负债”指(A)该人就借入的款项而承担的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，(C)该人根据有条件售卖协议或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延买入价而承担的所有债务(不包括在正常业务过程中招致的应付帐款)，(E)由(或该等债务的持有人对该等债务的持有人具有现有权利，或有或有)提供担保的其他人的所有债务，(F)该人士对他人负债的所有担保，(G)该人士的所有资本租赁义务，(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的或有或有或其他责任，(I)该人士就银行承兑而承担的或有或有或其他所有责任，(J)任何清算收益项下的责任及(K)任何其他表外负债。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何付款或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在第(A)款中未另有说明的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求。

“利息开支”指借款人及其附属公司于任何期间就借款人及其附属公司的所有未偿债务(包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及掉期协议项下有关利率的净成本(惟有关净成本须按照公认会计原则在该期间内分配)的总利息开支(包括但不重复，可归因于资本租赁责任的利息支出)，并按照公认会计原则按综合基准计算。

“付息日期”是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款除外)，每个日历季度的第一个营业日和到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在借入该贷款一个月后的每个日历月的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应日，则为该月的最后一天)和(2)到期日，以及(C)对于任何定期基准贷款，适用于作为借款一部分的每个利息期的最后一天(如期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天之前的每一天，该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生一次)和到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准是否可用)，由借款人选择；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月中并无数字上相对应的日期)开始的任何利息期间，须在该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(A)大通银行和第一资本银行，其各自作为本信用证的开证行，以及(B)借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人，经该贷款人和行政代理同意，在这种情况下，术语“开证行”应指大通银行、第一资本银行和每一个根据上下文需要的此类贷款人，以及它们各自在第2.06(I)节规定的身份下的继承人。开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方同意，该开证行应或应促使该关联公司遵守第2.06节关于此类信用证的要求)。在任何时候有一个以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、每家开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。

“开证行升华”指(A)20,000,000美元(对于大通银行)，(B)15,000,000美元(对于Capital One)，以及(C)对于任何其他开证行，由该开证行以书面形式指定给行政代理和借款人的金额；但任何开证行在提前五(5)天向行政代理和借款人发出书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行升华。

“加入协议”的含义与第5.15节中赋予该术语的含义相同。

“JPMCB”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一个全国性的银行协会，以其个人身份及其继任者。

“房东留置国”是指其法律规定有利于该司法管辖区的房东的留置权优先于库存管理代理人的留置权的任何司法管辖区；但如果在生效日期之后，任何此类司法管辖区的法律发生变化，规定有利于库存管理代理人的留置权优先于有利于该司法管辖区的房东的留置权，则该司法管辖区不再是本文所使用的“房东留置权国”。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“LC曝险”是指在任何时候，商业LC曝险和备用LC曝险的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本协议项下贷款人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议项下贷款人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和各开证行。

“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的每份信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“额度上限”是指在任何确定日期，等于(A)在该日期有效的借款基数和(B)总承付款两者中较小者的数额。

“贷款文件”系指本协议、根据本协议第2.10(F)节签发的任何本票、任何信用证申请、抵押品文件以及第4.01节确定的所有其他协议、文书、文件和证书，包括所有其他质押、授权书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议。信用证申请和借款人与任何开证行之间关于开证行升华的任何协议，或借款人与开证行之间关于开证行签发信用证的各自权利和义务，以及由任何借款方或任何贷款方的任何雇员或其代表签署并交付给行政代理、任何贷款人或任何担保机构的与本协议或拟进行的交易有关的所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或该贷款文件。

“贷款担保人”是指每一贷款方。

“贷款担保”系指本协议第十条。

“贷款方”是指控股公司、借款方、借款方在国内的全资子公司，以及根据合并协议成为本协议一方的任何其他人及其继承人和受让人；但借款方的特殊目的实体或专属保险子公司不必是贷款方。

“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款、超额垫款和保护性垫款。

“保证金股票”指董事会规则T、U和X(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司、借款人和子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务状况的重大不利影响，(B)贷款方履行贷款文件义务的能力，(C)抵押品或行政代理对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，或(D)行政代理、开证行、贷款人或其担保当事人的权利或利益。

“重大境内子公司”是指在控股公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01节交付的每个境内子公司，其贡献超过截至该日期总资产的10%(10%)；但在任何时候，如果所有不是重大国内子公司的国内子公司的总资产总额在任何此类会计季度结束时超过总资产的10%(10%)，则控股公司(或，如果控股公司在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的国内子公司为“重大国内子公司”，以消除这种过剩，并且就本协议的所有目的而言，该等指定的国内子公司应构成重大国内子公司。

“重大外国子公司”是指在控股公司最近一个会计季度，在当时结束的连续四个会计季度期间，其财务报表已根据第5.01节交付的每一家外国子公司，其贡献超过该日期总资产的10%(10%)；但如果在任何时候，非重大外国子公司的所有外国子公司的总资产总额超过任何此类会计季度结束时总资产的10%(10%)，则控股公司(或，如果控股公司在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的外国子公司为“重大外国子公司”，以消除这种过剩，并且就本协议的所有目的而言，该等指定的外国子公司应构成重大外国子公司。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过10,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的“债务”，应为借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指(A)2027年1月26日和(B)根据本协议条款承诺减至零或以其他方式终止的任何日期中较早的日期。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“消极契约许可触发”是指(A)在进行此类收购(在允许的收购的情况下)、限制付款(在第6.08(A)条的情况下)或付款(在第6.08(B)条的情况下)之前，或在生效(包括形式上的效果)之后，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续；及(B)在生效后(包括当时的形式上的效果，以及根据最近提交给贷款人的最新预测确定的收购或付款后六(6)个月内)，这些预测(X)应在收购或付款前三十(30)天内交付，且(Y)必须合理地令管理代理满意)(I)可用金额等于或超过(A)30%的线路上限和(B)34,125,000美元或(Ii)(A)可用金额等于或超过(X)20%的线路上限和(Y)22,750,000美元中的较大者，以及(B)财务公约测试期是否有效，控股公司及借款人于生效后按形式遵守第6.12节所载的契约，该契约于可取得财务报表的控股公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算。

“净收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在合并基础上确定；但不包括(A)任何人在成为附属公司或与控股或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或赤字)，(B)控股或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(附属公司除外)的收入(或赤字)，除非控股或有关附属公司实际以股息或类似分派的形式收取任何该等收入，及(C)任何附属公司的未分配收益，只要该附属公司当时宣布或支付股息或类似分派的任何合约义务的条款或适用于该附属公司的法律的规定并不允许。法律规定由附属公司的董事会或类似的管理机构宣布股息，不应被视为上文(C)款所述的限制。

“有序清算净值”是指任何人的存货或商标的有序清算价值，该价值是由行政代理接受的评估师在其允许的酌情决定权内以行政代理可接受的方式确定的，扣除所有清算费用后的净值。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或应收购货价格调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款)，但仅在收到时，(2)在伤亡事故中，保险收益，以及(3)在谴责或类似事件中，谴责赔偿金和类似付款，(B)扣除(I)支付给与该事件有关的第三者(联营公司除外)的所有合理费用和自付费用的总和，(Ii)在出售、转让或以其他方式处置资产的情况下(包括依据出售和回租交易、意外事故或判决或类似的法律程序)的总和，(I)为偿还以该资产作抵押的债务(贷款除外)而因该事件而须支付的所有款项的款额，或因该事件而须以其他方式强制预付的款项的款额及(Iii)在该事件发生的当年或下一年为支付合理估计应支付的或有负债而支付的所有税款(或合理地估计应支付的税款)及为支付或有负债而设立的任何储备金的款额，以及直接应归因于该事件(由财务主任合理及真诚地厘定)的款额。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”指不是违约贷款人的贷款人。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证风险、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许)、贷款当事人对任何贷款人、行政代理人、任何开证行或任何受赔方的义务和责任，在生效日期或之后产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的，因合同、法律实施或其他原因而产生，或因本协议或任何其他贷款文件而产生或发生，或因任何贷款或偿还或产生的任何其他义务或任何信用证或其他文书而在任何时间证明其存在。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

任何人的“表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)与任何其他交易产生的任何债务、负债或义务，而该其他交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、在任何其他交易项下接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“超额预付款”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“全额支付”或“全额支付”是指：(1)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(2)终止、到期或注销并退还所有未偿还信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供一笔现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和开证行提供一份令行政代理和开证行满意的备用信用证，金额相当于付款之日信用证风险的103%)；(Iii)以现金全额支付所有可予偿还的开支及其他债务、有担保债务或担保债务(未清偿债务除外，但尚未提出申索的未清偿债务及其他明文规定在支付及终止本协议后仍须履行的债务除外)，连同其应计及未付利息；(Iv)终止所有承诺；及(V)如属有担保债务，则终止掉期协议债务及银行服务债务或订立令有担保各方交易对手满意的其他安排。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的含义如第9.04(B)节所述。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“付款”一词的含义与第八条赋予该术语的含义相同。

“付款通知”具有第八条赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”是指控股公司、借款人或任何附属公司进行的任何收购(无论是通过购买、租赁(惯常的房地产租赁除外)、合并、合并或其他方式)或一系列相关收购：(I)个人的全部或几乎所有资产，或(Ii)个人或其部门或业务线的全部或几乎所有股权，如果在收购时(或在以下(A)和(D)条的情况下，自任何贷款方订立收购协议之日起，只要该收购在(X)签署该收购协议或(Y)借款人在其善意判断中确定的任何尽职调查期或与该收购协议有关的其他或有事项届满后九十(90)天内完成，则在任何情况下，在紧接该收购协议生效后，(A)未发生违约，且在生效(包括形式上的效果)后仍未发生或将会发生违约，(B)有关人士或部门或行业从事与Holdings及其附属公司或与其合理相关的业务相同或类似的业务；(C)根据第5.15节须就有关收购或新成立的附属公司采取的所有行动已经采取；(D)负面的《公约》许可触发条件已获满足；(E)有关收购并非敌意收购或有争议收购；及(F)如收购或合并涉及Holdings、借款人或附属公司，则借款人或有关附属公司为有关合并及/或合并的尚存实体。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过四十五(45)天或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)关于根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；

(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不能保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰控股公司或任何附属公司的正常业务运作；及

(G)凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利及补救有关的任何法定、普通法或合约条文而产生的留置权；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”指：

（a） 直接债务或由美利坚合众国（或由美利坚合众国的任何代理机构，只要该等债务得到美利坚合众国的充分诚信和信用的支持）无条件担保的本金和利息的债务，在每种情况下，自获得之日起一年内到期;

（b） 自收购之日起270天内到期的商业票据投资，且在收购之日，标准普尔评级至少为A-1或穆迪评级至少为P-1;

（c） 投资于由其发行或担保或存放的自取得之日起180天内到期的存款证、银行承兑汇票和定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其合并资本、盈余和未分配利润不少于$五亿;

（d） 与符合上文（c）项所述标准的金融机构订立的上文（a）项所述证券的期限不超过30天的完全抵押回购协议;

（e） 货币市场基金，（i）符合1940年《投资公司法》下证券交易委员会规则2a-7规定的标准，（ii）被标准普尔评为AAA级，穆迪评为Aaa级，（iii）投资组合资产至少为50亿美元;以及

（f） 根据生效日期生效的控股公司投资政策进行的其他投资，除非行政代理人在其允许的自由裁量权内批准，否则不得对投资政策进行任何修订、修改或补充。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外）受ERISA第四章或《法典》第412节或ERISA第302节规定的约束，且借款人或任何ERISA关联公司是ERISA第3（5）节定义的“雇主”，或借款人或任何ERISA关联公司负有或可能负有任何责任，包括因为是、曾经是或被视为ERISA第4063、4064或4069条规定的“实质雇主”或“出资赞助人”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“质押子公司”指（i）每个国内子公司和（ii）每个一级境外子公司，其为重大境外子公司。

预付费事件指的是：

（a） 出售、转让或以其他方式处置（i）第6.05（h）条所述或（ii）本协议项下不允许的任何担保品;或

（b） 任何贷款方的任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或任何征用权或没收或类似程序下的任何财产或资产，在该事件发生前的公允价值等于或大于5，000，000美元;或

（c） 任何贷款方发生任何债务，但第6.01条允许的债务或第9.02条规定的贷款人允许的债务除外。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“处理器控制协议”指就任何为贷款方或代表贷款方提供信用卡处理服务的信用卡处理器而言，由适用的贷款方、该信用卡处理器和行政代理人签署并交付的、在形式和内容上令行政代理人在其允许的自由裁量权范围内合理满意的协议，根据该协议，该信用卡处理器应同意：除其他事项外，根据适用的信用卡处理协议，遵守行政代理人发出的有关信用卡处理机构应向贷款方支付的金额的指示，而无需贷款方在其中规定的情况下进一步同意，因为该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“突出物”具有第5.01（f）节中赋予该术语的含义。

“保护性预付款”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。

对于任何特定的互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该特定的互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”的其他人，并可通过签订商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的维护书，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“不动产”是指不动产和位于其上的所有相关固定装置、制冷、供暖和其他建筑系统以及对其的所有改进(包括位于其上的任何停车场)。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为设定前四(4)个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。

“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整每日简单SOFR(视何者适用而定)。

“租金”指，就任何期间而言，控股公司及其附属公司根据任何经营租约以现金支付的固定金额总额，按通用会计准则就该期间的控股及其附属公司以综合基准计算。

“租金储备”就任何商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库所在的任何受法律实施所产生的留置权约束的存货而言，指相当于该等商店、仓库配送中心、区域配送中心或仓库两(2)个月租金的储备。

“报告”系指在行政代理人根据本协议行使其检查权后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的、显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果的报告，该报告可由行政代理人分发给贷款人。

“所需贷款人”是指在任何时候具有信用风险且未使用的承诺额占当时总信用风险和未使用承诺额的50%以上的贷款方(但在有一(1)个以上但不超过三(3)个贷款方的情况下，至少两(2)个此类贷款方)，第2.20(C)节规定的除外；但为宣布贷款已根据第七条到期及应付，以及为所有目的，在贷款根据第七条到期及须予支付后，或在承诺期届满或终止后，则对每一贷款人而言，每一贷款人的无出资承担额须当作为零。

“法律要求”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府机构(包括环境法和支付卡行业数据安全标准)适用于该人或对其具有约束力的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、条例、命令、法令、令状、判决、禁令或裁定。

“准备金”是指行政代理根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于担保债务的应计利息和未付利息准备金、银行服务准备金、租金准备金、客户存款准备金、任何贷款方租用地点的租金准备金和收货人的准备金、仓库保管员和受托保管人的收费准备金、稀释账户和/或信用卡账户应收账款准备金、库存缩减准备金、与任何在途存货有关的关税和运费准备金、掉期义务准备金、任何贷款方或有负债准备金、任何贷款方未投保损失准备金、未保险、保险不足、未赔偿或赔偿不足的债务或与任何诉讼有关的潜在债务的准备金，以及税收、费用、评估和其他政府费用的准备金)，对于抵押品或任何贷款方没有重复。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对任何人而言，指该人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、司库或董事，但在任何情况下，就财务事宜而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库或董事。除非另有限定，否则所有提及的“负责高级人员”应指控股公司的负责高级人员。

“限制性支付”指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何控股或借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何购股权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产形式)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产的形式)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“循环信用证有效期”指从生效日（含）至到期日（不含）的期间。

“循环贷款”是指根据第2.01(A)节发放的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”在任何时候都是指：（a）美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人员，（b）在受制裁国家经营、组织或居住的任何人士，或（c）由上述（a）或（b）款所述的任何人士拥有或控制的任何人士，或（d）受任何制裁的任何人士。

“制裁”是指（a）美国政府，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟，任何欧洲联盟成员国或联合王国财政部或其他有关制裁当局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保债务”指所有债务，连同所有（i）银行服务债务和（ii）对一个或多个贷款人或其各自关联公司的掉期债务;但是，“担保债务”的定义不得产生任何担保人对下列事项的任何担保：（或任何担保人授予担保权益以支持，（如适用）该担保人的任何除外掉期责任，以确定任何担保人的任何责任。

“担保方”指担保债务的持有人，应包括（i）分别涉及贷款和信用证风险敞口的各担保方和各发行银行，（ii）涉及控股公司所有其他现有和未来义务和责任的行政代理、发行银行和贷款人，根据本协议或任何其他贷款文件产生的或与之相关的借款人和每一种类型和描述的子公司，（iii）各控股公司及其关联公司就控股公司、借款人或任何子公司欠该人士的掉期债务和银行服务债务，（iv）第9.03条项下的各受让方，涉及控股公司、借款人或任何子公司在本协议项下和其他贷款文件项下对该等人士的义务和责任，以及（v）其各自的继承人和（如为受让人，则为允许的）受让人和受让人。

“证券法”系指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规章制度。

“担保协议”指第三次修订和重述的质押和担保协议（包括其任何及所有补充），日期为本协议日期，在贷款方和行政代理之间，为行政代理和担保方的利益，以及任何其他质押或担保协议，在本协议日期之后，任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求），或为行政代理人和其他被担保方的利益的任何其他人，如可能进行修订、重述，不时补充或以其他方式修改。

“结算”具有第2.05（d）条赋予该术语的含义。

“结算日”具有第2.05（d）条赋予该术语的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“特定掉期义务”指，就任何贷款担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条或根据该条颁布的任何规则或条例所指的“掉期”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“指定交易”指，就任何期间而言，(A)任何允许的收购，(B)本协议允许的子公司(或借款人或子公司的任何业务单位、业务线或部门)的所有或基本上所有资产或股票的任何处置，或(C)任何其他事件(包括但不限于任何受限支付或投资)，条件是根据贷款文件的条款，此类事件的发生需要形式上符合本协议下的测试或契约，或要求此类测试或契约的计算。

“备用信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时候的备用信用证风险敞口应为其当时备用信用证风险敞口总额的适用百分比。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付从属于担保债务的偿付，使行政代理以其允许的酌情决定权以书面方式满意。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。

“附属公司”指控股公司、借款人或贷款方的任何直接或间接附属公司(视情况而定)。

“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合而达成的任何协议；但任何规定仅因控股或附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为掉期协议。

个人的“互换义务”是指该人根据(A)本协议允许与贷款人或其关联公司签订的任何和所有互换协议，以及(B)任何和所有此类互换协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的适用百分比。

“Swingline贷款机构”是指JPMCB(或其任何指定的分支机构或附属机构)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。行政代理或开证行要求的任何同意应被视为要求Swingline贷款人同意，JPMCB以行政代理或开证行的身份给予的任何同意应被视为由JPMCB以Swingline贷款人的身份给予。

“摆动额度贷款”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“辛迪加代理”是指JPMCB作为本协议所证明的信贷安排的辛迪加代理。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日开始前两(2)个美国政府证券营业日，与适用利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，以及对于任何与适用利息期间相当的期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“总资产”是指截至资产确定之日，控股公司及其子公司的总资产，按公认会计原则在该日的合并基础上计算。

“总负债”是指在任何日期，控股公司及其子公司在该日期的所有债务本金总额，按公认会计原则综合确定。

“商标”的含义与“安全协议”中赋予该术语的含义相同。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，借款和其他信用扩展，使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR利率还是备用基本利率确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺额减去其信用风险；但对于任何贷款人而言，“Swingline风险”的定义(A)条款仅适用于计算贷款人的信用风险，前提是该贷款人应已为其各自参与的未偿还Swingline贷款提供资金。

“未融资资本支出”指在任何期间内以现金支付的资本支出，而该等资本支出并非由任何贷款方或其代表就任何预付款事件(贷款除外；理解并同意，只要任何资本支出由贷款融资，则该等资本支出应被视为无融资资本支出)的任何债务、股权或净收益所提供的资金。

“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。为本协定的目的，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例所载对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或规例的任何定义或对其的任何提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)的协议、文书或其他文件，(C)凡提及任何人，均应解释为包括此人的继任者和受让人(须受本协议所列转让的任何限制所限)，而就任何政府当局而言，指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”、“本协议下的”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的整体，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指条款、节、展品和附表，(F)任何定义中对“任何时间”或“任何期间”的任何提及应指该定义内所有计算或决定的相同时间或期间，以及(G)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则；触发水平的调整。

(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但在此日期之后，如果GAAP或其应用在本协议任何规定的实施上发生任何变化，且借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择以其中定义的“公允价值”对控股公司、借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；以及(Ii)在不实施财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其全数陈述的本金额估值。

(B)如果增加了本合同项下的承诺，行政代理保留在其允许的酌情决定权下，调整“财务契约试用期”和“现金管理期”(该术语在担保协议中定义)的定义中规定的门槛或与这种增加的承诺相关的以美元金额表示的任何其他可用门槛；但在任何情况下，行政代理都不得使这种门槛的限制性低于生效日期。

(C)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(专题842)(“FAS 842”)而根据公认会计准则对租赁进行的任何会计处理的任何变更，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节。指定交易的预计调整。

(A)如任何指明交易发生在控股公司连续四个会计季度的任何期间内，则财务比率及测试，包括固定收费覆盖率，须在给予形式上的效力后计算(包括可直接归因于该等指明交易的事件所引起的备考调整，该等调整在事实上是可以支持的，并预期会产生持续的影响，在每种情况下，该等厘定的基础均与经美国证券交易委员会解释的1933年证券法S-X条例第11条一致，并经财务主任核证)，犹如该指明交易(及任何相关的产生)一样。偿还或承担债务)发生在这四个季度的第一天。

(B)形式计算应由财务干事真诚地进行，并参照控股公司的内部财务报表(与根据第5.01(A)节或第5.01(B)节最近提交的财务报表相反)，如财务干事证书中所述(附辅助计算)，并可包括与EBITDA计算有关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应的数额，任何已实现或真诚预计将导致(控股的善意确定)(按形式计算的)已实现或预计将导致(控股)的任何特定交易，如同该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在该期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在该期间的整个期间实现的，而“运行率”是指在该期间内通过该等行动实现的实际节省或其他利益的净额的全部经常性预计收益。而任何此等调整须计入与该指明交易有关的任何财务比率或测试的初步备考计算(以及就任何随后给予该项指明交易的备考效力的备考计算而言)，以及在任何适用的随后预期实现其效力的期间内计算在内；条件是：(A)该等金额在控股公司的善意判断中是合理可识别和可事实支持的，(B)该等金额是由于在该特定交易日期后不迟于十二(12)个月内已采取或预期已采取实质性步骤的行动或行动所致，(C)根据第(B)款计入EBITDA的金额不得超过该期间EBITDA的10%(10%)(不实施第(B)款规定的该等项目的扣减)，以及(D)在计算该期间的EBITDA(或其任何其他组成部分)时，不得根据第(B)款增加任何金额，无论是否通过形式调整或其他方式。

第1.06节。义务状况。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，以使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使行政代理和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使优先债务持有人可以或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据或就任何契据或其他协议或文书而言具有类似重要性的词语，而根据该等契约或其他协议或文书，该等次级债务仍未清偿，并获赋予任何该等次级债务条款所规定的所有其他名称，以便贷款人可根据该等次级债务条款拥有及行使任何可供或可能可供优先债务持有人使用的付款阻止或其他补救措施。

第1.07节. 现有信贷协议的修订和重述。本协议各方同意，在生效日期，现有信贷协议的条款和规定应根据本协议的条款和规定进行修订、取代和重述。本协议无意结成或创设任何代理人、合伙人或雇员，根据现有信贷协议发放的所有贷款和产生的债务在生效日期尚未偿还，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的贷款和担保债务（并受其条款管辖）。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效后：（a）“贷款文件”中的所有提述（定义见现有信贷协议），则“信贷协议”和“贷款文件”应视为指行政代理、本协议和贷款文件，（b）在生效日期仍未结清的信用证应继续作为（并受本协议条款管辖），（c）构成“义务”的所有义务在生效日期尚未偿还的任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务，（d）为了担保方的利益，以行政代理人为受益人的留置权和担保权益，以保证担保债务的支付;（以及与此相关的向任何政府机构提交的所有文件）在所有方面都是持续的，并对所有担保债务具有完全效力，（e）行政代理人应与借款人协商，进行此类重新分配、出售、根据行政代理人的判断，就现有信贷协议项下的每个贷款人的信贷和贷款风险采取必要的转让或其他相关行动，以使每个该等贷款人在本协议项下的未偿还循环贷款反映该等贷款。在生效日，未偿还循环贷款的可分摊份额，（f）贷款方在此同意赔偿各借款方因出售和转让任何定期基准贷款以及上述重新分配而产生的任何及所有损失、成本和费用，在每种情况下，按照现有信贷协议第2.16条规定的条款和方式，以及（g）各贷款方重申“贷款文件”的条款和条件（如现有信贷协议中所述和定义），经“贷款文件”修改和/或重述（如本文所述和定义），并承认和同意，每个“贷款文件”（如现有信贷协议中所述和定义），经“贷款文件”修改和/或重述（如本文所述和定义），仍然完全有效，特此批准、重申和确认。

第1.08节. 利率;基准利率以美元计值的贷款的利率可能来自可能停止或正在或将来可能成为监管改革主题的利率基准。在基准转换事件发生时，第2.14（b）节提供了确定替代利率的机制。行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，涉及管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或任何替代或后继利率，或替代利率，包括但不限于任何此类替代利率的组成或特征，后续或替代参考利率将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或与任何现有利率在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性。行政代理机构及其附属机构和/或其他相关实体可以从事影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，以不利于借款人的方式进行。行政代理人可根据其合理的判断选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，在每种情况下均应符合本协议的条款，并且对于借款人、任何借款人或任何其他个人或实体的任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、因任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算而产生的附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律或衡平法）。

第1.09节。信用证。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

第1.10节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第二条
学分

第2.01节。承诺。根据本文所述的条款和条件，每个贷款人各自(而不是共同)同意在循环信贷可用期内不时以美元向借款人提供本金总额不会导致(I)贷款人的信用风险超过贷款人的承诺或(Ii)总信用风险超过(X)总承诺或(Y)借款基础中的较小者，但行政代理有权根据第2.04节和第2.05节的条款自行决定提供保护性垫款和透支。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何保护性垫款、任何超额垫款和任何Swingline贷款都应按照第2.04和2.05节中规定的程序进行。

(B)根据第2.14节的规定，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放定期基准贷款(如果是关联公司，第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司与该贷款人相同的程度)；但该选择权的任何行使不影响借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。为免生疑问，RFR贷款仅在第2.14节描述的情况下可用。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于2,000,000美元。ABR借款可以是任何金额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过十(10)个。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。为申请借款，借款人应以行政代理人批准并经借款人签署的格式，通过任何电子系统，或通过电话(A)对于期限基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日，或(B)对于ABR借款，不迟于纽约市时间下午1：00，以书面形式通知行政代理人。在提议借款的日期。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付、传真或通过电子系统向行政代理发送书面借用请求的方式迅速确认。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.01节的规定具体说明以下信息：

(1)申请借款的总金额，以及构成这类借款的单独电汇的细目；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(Iii)这种借款是ABR借款还是期限基准借款；及

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。防护性进展。

(A)在符合下述限制的情况下，行政代理人经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理人的全权决定权(但绝对没有义务)代表所有贷款人向借款人发放贷款，行政代理人在其允许的酌情权下认为有必要或适宜：(1)保存或保护抵押品或其任何部分；(2)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额；或(Iii)支付根据本协议条款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.03节所述的费用、费用和开支)和贷款文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为“保护性垫款”)；但在任何时候未清偿的保护性垫款总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；此外，未清偿的保护性垫款加上信贷风险总额不得超过总承诺额。即使未满足第4.02节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应由以行政代理人为受益人的抵押品留置权担保，并应构成本合同项下的义务。所有保护性预付款应为ABR借款。在任何情况下作出保护性预告，行政代理人不应责成在任何其他情况下作出任何保护性预告。行政代理提供保护性垫款的授权可随时被100%的贷款人(违约贷款人或作为行政代理(或其附属机构)的任何贷款人除外)撤销。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，只要有足够的可获得性，并且满足第4.02节规定的先决条件，行政代理可以要求贷款人提供循环贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.04(B)节所述的风险分担提供资金。

(B)一旦行政代理提供保护性垫款(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为无条件且不可撤销地从行政代理购买了保护性垫款，且没有追索权或担保，且按其适用的百分比按比例参与，而无需任何当事人采取进一步行动。从任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金的日期(如果有)起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的适用百分比。

第2.05节。Swingline贷款和超额垫款。

（a） 行政代理人、Swingline贷款人和贷款人同意，为了便于本协议和其他贷款文件的管理，在借款人提出ABR借款请求后，Swingline贷款人可选择代表贷款人按请求的金额预付，在适用的借款日期当天将资金存入资金账户（Swingline贷款人根据本第2.05（a）条单独发放的每笔贷款在本协议中称为“Swingline贷款”），根据第2.05（d）节的规定，定期在他们之间结算Swingline贷款。每笔Swingline贷款应遵守适用于贷款人提供资金的其他ABR循环贷款的所有条款和条件，但所有付款应仅为Swingline贷款人自己的账户支付。此外，借款人在此授权Swingline借款人，且Swingline借款人应根据本协议规定的条款和条件（但无需任何进一步的书面通知），不迟于下午2：00，在纽约市时间的每个工作日，借款人可通过资金账户贷记的方式获得Swingline贷款的收益，以支付当天从任何受控支出账户中提取的项目（根据行政代理人的通知确定）。任何时候未偿还的Swingline贷款总额不得超过10，000，000美元。如果所请求的Swingline贷款超过可用性（在该Swingline贷款生效之前），Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款。所有Swingline贷款应为ABR借款。

（b） 尽管本协议有任何相反的规定，但应借款人的要求，行政代理人可自行决定（x）代表贷款人向借款人提供循环贷款，数量超过可用性（任何该等超额循环贷款在此统称为“超额垫款”）或（y）将借款人未偿还的循环贷款金额超过可用性视为超额预付款;前提是，任何超额贷款均不得因借款人的以下原因而导致违约：在根据本款的规定该超额预付款仍未结清的期间，卖方未能遵守第2.01节的规定，但仅限于该超额预付款的金额。此外，即使第4.02（c）节规定的先决条件未得到满足，也可以进行超额预付。所有超额预付款应构成ABR借款。行政代理人在任何一个场合超额预付款项，并不意味着行政代理人有义务在任何其他场合超额预付款项。行政代理人的透支权限在任何时候都不得超过10，000，000美元，透支的未偿还期不得超过四十五（45）天，且透支不得导致任何贷款人的信用风险超过其承诺;前提是，规定贷款人可随时撤销行政代理人的透支授权。任何此类撤销必须采用书面形式，并在行政代理人收到后生效。

（c） 在做一个摇摆线贷款或超额预付款（无论在违约发生之前还是之后，也无论是否已就该Swingline贷款或超额预付款要求和解），各借款人应被视为无条件且可撤销地从Swingline借款人或行政代理人（视情况而定）处购买，无需任何一方采取进一步行动，无追索权或担保，不可分割的权益，并按其承诺的适用比例参与该Swingline贷款或超额预付款。Swingline公司或行政代理人可随时要求贷款人为其参与者提供资金。从任何借款人被要求为其参与本协议项下购买的任何Swingline贷款或超额预付款提供资金之日起（如有），行政代理人应立即向该借款人分配该借款人就该Swingline贷款或超额预付款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益的适用比例。

（d） 代表Swingline公司的行政代理应至少每周一次或在行政代理选择的任何日期，通过传真、电话或电子邮件在下午1：00之前通知贷款人此类要求的结算，与贷款人达成结算（“结算”）。纽约市时间，在该等要求和解之日（“和解日”）。各借款人（Swingline借款人除外，在Swingline贷款的情况下）应在2016年12月24日下午3：00之前，将该借款人在相关贷款未偿还本金中的适用比例的金额，转移至行政代理人指定的行政代理人账户，纽约市时间，在该结算日。在违约存在期间，无论第4.02条规定的适用先决条件是否得到满足，均可进行和解。转让给行政代理的金额应与Swingline公司的Swingline贷款金额相对应，并与Swingline公司的Swingline贷款的适用比例一起，分别构成该等贷款人的循环贷款。如果任何清算人在该结算日未将任何该等款项转给行政代理人，Swingline清算人应有权按要求向该清算人收回该等款项以及第2.07条规定的利息。

第2.06节. 信用证。

（a） 将军

（i） 根据本协议规定的条款和条件，借款人可以申请开立信用证，以支持其或（根据第2.06（m）节）其子公司的义务，在循环信贷可用期内的任何时间和不时，以行政代理和相关开证银行合理接受的形式。如果本协议的条款和条件与借款人提交给相关开证银行的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件或借款人与相关开证银行就任何信用证签订的其他协议的条款和条件之间存在任何不一致，则应以本协议的条款和条件为准。就贷款文件的所有目的而言，根据现有信贷协议签发或被视为签发的信用证（“现有信用证”）应被视为在生效日期签发的“信用证”。

（ii） 尽管本协议有任何相反的规定，但任何开证银行均无义务开立，且任何开证银行不得开立，任何信用证（i）其收益将提供给任何人（A），以资助任何受制裁人员的任何活动或业务或与任何受制裁人员的任何活动或业务，或在任何国家或地区，在提供此类资金时，受到任何制裁或（B）以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁，（ii）如果任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令的条款意图禁止或限制该开证银行开立该信用证，或与该开证银行有关的任何法律要求或任何要求或指示（无论是否具有法律效力），应禁止或要求该开证银行，一般信用证或特别信用证的签发，或对该信用证的签发行施加任何限制，准备金或资本要求（该开证银行在本协议项下未得到补偿），或应向该开证银行征收在生效日期不适用且该开证银行善意认为对其重要的任何未偿付的损失、成本或费用，或（iii）如果开立该信用证将违反该开证银行一项或多项适用于信用证的政策;（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法提出的或与该法有关的或在实施该法时提出的所有要求、规则、准则、要求或指令，及（y）国际结算银行、巴塞尔银行监管委员会、（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应在每种情况下被视为在生效日期为上述第（ii）款之目的无效，无论颁布、通过、发布或实施的日期。

（b） 发行、修订、更新、延期通知;某些条件。申请开立信用证（或未结清信用证的修改、更新或延期），借款人应亲自或传真（或通过任何电子系统传送，如果有关的开证银行已批准这样做的安排）至开证银行和行政代理人（在要求的开立、修改、展期或延期日期之前合理提前）要求开立信用证的通知，或指明需要修改、展期或延期的信用证，并说明开立日期的通知，修改、展期或延期（应为营业日）、该信用证的到期日（应符合本节第（c）段的规定）、该信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、展期或延期该信用证所需的其他信息。如果该开证银行要求，借款人还应提交一份信用证申请和（在商业信用证的情况下）一份商业信用证签发的主协议，在每种情况下，均采用该开证银行与任何信用证申请有关的标准格式。只有在下列情况下，信用证才可签发、修改、展期或延期：（在签发、修改、更新或延期信用证时，借款人应被视为代表并保证），在签发、修改、更新或延期信用证后，（i）信用证风险敞口不得超过35，000美元，000及（ii）信贷风险总额不得超过总承担及借款基数两者中的较低者。尽管有上述规定或本协议中包含的任何相反规定，如果在信用证生效后，与该人及其关联公司签发的所有信用证有关的未结清信用证风险敞口立即超过该开证银行的开证银行子限额，则开证银行无义务签发或修改任何信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所包含的限制的情况下，双方理解并同意，借款人可随时要求一家开证银行签发超过其在提出该要求时有效的个别开证银行子限额的信用证，且每家开证银行同意本着诚信的原则考虑任何该等要求。任何由一家开证银行开立的信用证，如果超过其当时有效的个别开证银行子限额，则仍应构成信用证协议的所有目的的信用证，并且不应影响任何其他开证银行的开证银行子限额，但须遵守本第2.06（b）条第（i）款规定的信用证风险总额限制。

（c） 限用日期每一信用证到期时（或由开证银行通知受益人终止或不再延期）在下列日期（以较早者为准）营业结束时或之前：（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如属任何续期或延期，则为有关续期或延期后一年）及（ii）到期日前五（5）个营业日当日。

（d） 好吧通过签发信用证（或增加信用证金额的信用证修改书），且任何开证银行或贷款人无需采取任何进一步行动，各开证银行特此授予各保函，各保函特此从各开证银行获得，在该信用证中的份额等于该银行在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。考虑到上述情况，各借款人在此绝对无条件地同意，在本节第（e）段规定的到期日，向行政代理人支付由相关开证银行支付且借款人未偿还的信用证付款的适用比例，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。各卖方承认并同意，其根据本款就信用证获得参与人的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、更新或延期，或违约的发生和持续，或承诺的减少或终止，且每笔此类付款均不得进行任何抵消，无论是扣减、预扣或扣减。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证付款当日纽约市时间下午2点之前收到信用证付款通知的情况下，向行政代理支付相当于信用证付款金额的款项，或如果借款人在该日期上午11点之前收到信用证付款通知，则不迟于纽约市时间下午2点向行政代理支付该通知，在(I)借款人收到该通知的营业日，如果该通知是在纽约时间上午11点之前收到的，则在收到通知的当天；或(Ii)在借款人收到该通知的第二个工作日，如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到；但在符合本文规定的借款条件的情况下，根据第2.03或2.05节的规定，要求以等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付该项付款，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向该开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给有关的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据而根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项而承担任何责任或责任(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或相关开证行无法控制的任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对该借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以电话(传真确认)或任何电子系统通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天计息，该利息应在该偿还款项到期之日支付；但如果借款人在按照本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款应计的利息应记入开证行的账户，但在贷款人依据本节(E)段偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(1)更换开证行。(I)任何开证行均可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(Ii)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在此情况下，该开证行可根据上文第2.06(I)节的规定予以更换。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险敞口超过总信用证风险的50%)的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为担保当事人的利益，在行政代理人的账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日期的信用证风险敞口的103%，外加应计利息和未付利息；但如发生第七条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，则缴存该等现金抵押品的义务须立即生效，而该等按金须即时到期及须予支付，无须要求付款或发出任何其他通知。借款人亦须按照第2.10(B)、2.11(B)或2.20条所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即在LC抵押品账户中存入相当于该日期该LC风险的103%的现金，外加其任何应计和未付利息。行政代理人拥有对信用证抵押品账户的独家控制权和控制权，包括独家提款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除投资这类存款所赚取的利息外，这类存款的投资应由行政代理选择并允许酌情决定，并由借款人承担风险和费用，此类存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还相关开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为偿还借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过总LC风险50%的贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约得到纠正或免除后的三(3)个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。

(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(1)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(2)在开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，合理地，以及(Iii)在该开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿付的信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。

(M)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损开证行对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿开证行在此信用证项下的责任(包括偿还开证行项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地免除开证行作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有免责辩护。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期，即纽约市时间下午3：00前，通过电汇将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但Swingline贷款应按照第2.05节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记资金账户来向借款人提供此类贷款；但为偿还(I)第2.06(E)节规定的LC支出提供资金的ABR循环贷款应由行政代理汇至相关开证银行，以及(Ii)保护性垫款或超支应由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷方向行政代理支付了该金额，则该金额应构成包括在该借款中的该贷方的贷款，但在行政代理为借款提供资金之前的一段时间内，行政代理从借款人那里收到的任何利息应完全由行政代理承担。

第2.08节。利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline借款、超额垫款或保护性垫款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应以书面形式(以亲笔或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由借款人的负责官员签署的利息选择请求，或如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则通过电子系统通知行政代理，或如果存在可减轻责任的情况，则在借款人根据第2.03节要求提出借款请求时，通过电话通知行政代理，如果借款人要求的借款类型是在该项选择的生效日期作出的。每个此类电话权益选择请求应为不可撤销的，且每个此类电话权益选择请求(如果允许)应在减轻责任的情况停止后立即以行政代理批准并由借款人签署的格式向行政代理交付书面权益选择请求、电子系统或传真予以确认。

(C)每份书面(或如果允许，电话)权益选择请求(包括通过任何电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.09节。终止和减少承付款；增加承付款。

(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)借款人在全额偿付债务后，可随时终止承诺。

(C)借款人可不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如借款人根据第2.11节同时预付循环贷款后，信贷风险的总和会超过总承诺额与借款基数两者中较小者，则借款人不得减少承诺额。

(D)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期至少三(3)个营业日之前，通知行政代理终止或减少本条(B)或(C)项下的承诺的任何选择，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(E)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外承诺来增加总承诺额，但条件是(I)任何此类增加请求应至少为5,000,000美元，(Ii)在本协议有效期内，根据第2.09(E)条增加的总承诺额不得超过60,000,000美元，(Iii)在生效后，总承诺额不得超过185,000,000美元，(Iv)行政代理、每一开证行和Swingline贷款人已批准任何此类新贷款人的身份，此类批准不得被无理扣留，(V)任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，以及(Vi)已满足第2.09(F)节所述的程序。第2.09节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。

(F)对此项增加的任何修改在形式和实质上应令行政代理满意，并且只需行政代理、借款人和贷款人(S)的书面签名即可增加或增加他们的承诺。作为这种增加的先决条件，借款人应向行政代理交付(I)由该借款方的授权人员签署的每一借款方的证书(A)证明并附上由该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(1)第三条和其他贷款文件中包含的陈述和保证是真实和正确的，除非该陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在较早的日期是真实和正确的，(2)不存在违约；(2)与生效之日交付的关于贷款当事人权力的法律意见和文件一致。

(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或如属新增加的贷款人，则为延长其承诺额)，须向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而厘定的即时可用资金中所需的款额，以便在实施该项增加或增加并使用该等款额向该等其他贷款人付款后，使每名贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中所占的份额，相等於该等未偿还循环贷款的经修订适用百分率，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的循环贷款以及与之相关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配；(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至承诺额任何增加(或增加)之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人根据第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，以及相关的利息期限(如适用))。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内，行政代理应(特此授权和指示)修改承诺时间表，以反映该增加或增加，并应将修订后的承诺时间表分发给每个出借人和借款人，届时修订后的承诺时间表将取代旧的承诺时间表并成为本协议的一部分。在任何增加的生效日期后的一段合理时间内，行政代理应(特此授权并指示)修订附表2.01以反映该项增加，并应将修订后的附表2.01分发给出借方和借款人，届时修订后的附表2.01将取代旧的附表2.01并成为本协议的一部分。

第2.10节。偿还和摊销贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未付的本金，(Ii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求较早时尚未支付的每笔保护性垫款的当时未付本金，以及(Iii)向行政代理在到期日和行政代理要求中较早的日期向行政代理支付每笔超支的当时未付本金。

(B)根据《担保协议》第7.3节，在全部现金支付权生效的任何时候，在每个营业日，行政代理应将前一个营业日(无论是否立即可用)记入托收账户的所有资金首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款和透支，其次预付循环贷款(包括周转额度贷款)，并将未偿还的LC风险作为现金抵押。如果没有违约持续，则担保未偿还信用证风险的此类现金抵押品的金额应在三(3)个工作日内返还借款人。尽管有上述规定，只要贷记托收账户的任何资金构成净收益，则此类净收益的使用应遵守第2.11(C)节的规定。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该出借人的本票(或在该出借人提出要求时，付给该出借人及其登记受让人)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11节。提前还款。

（a） 借款人应有权在任何时间和不时提前支付全部或部分借款，但须根据本条第（f）款的规定提前发出通知，以及（如适用）支付第2.16条规定的任何中断资金费用。

（b） 除第2.05节允许的超额预付款外，在信贷风险总额超过（该超额金额，“超额”）（A）总承诺或（B）借款基础中的较小者的情况下，借款人应预付循环贷款、信用证风险和/或摇摆线贷款，其总额等于该超额金额。如果该超额随后减少，且违约行为不再继续，则借款人提供的任何该等现金抵押品应在该等减少后三（3）个营业日内返还给借款人（金额等于（i）该等超额减少额和（ii）该等现金抵押品金额中的较低者）。

（c） 如果任何贷款方或代表任何贷款方收到与任何预付款事件有关的任何净收益，借款人应在任何贷款方收到该净收益后三（3）个营业日内，按照下文第2.11（e）条的规定，提前偿还债务并以现金抵押信用证风险，总金额等于该净收益的100%;如果发生术语“提前还款事件”定义中第（a）或（b）款所述的任何事件，借款人应向行政代理机构提交一份财务官员的证明，表明贷款方打算使用该事件的净收益，（或该证书中规定的部分），在收到该净收益后一百八十（180）天内，（或更换或重建）不动产、设备或其他有形资产（不包括存货）用于贷款方的业务，并证明没有发生违约且违约仍在继续，则（i）只要完全现金支配不生效，则根据本段，不需要就该证书中规定的净收益进行预付;或（ii）如果完全现金支配生效，则如果该证书中规定的净收益将用于收购，由（A）借款人更换或重建该等资产，该等净收益应由行政代理人用于减少循环贷款的未偿还本金余额（不永久减少承诺），并在此申请后，行政代理机构应针对借款基础建立一个储备金，其金额等于如此使用的该等收益的金额，以及（B）非借款人的任何贷款方，该等净收益应存入现金抵押账户，且在（A）或（B）的情况下，此后，该等资金应按以下方式提供给适用的贷款方：

（一） 借款人应请求循环借款（说明请求是根据本节使用净收益），或适用的贷款方应请求从现金抵押账户中释放所需金额;

（二） 只要满足第4.02节规定的条件，贷方应进行循环借款，或行政代理人应从现金抵押账户中释放资金;

（三） 如果净收益用于循环借款，为这种保险收益设立的储备金应减去循环借款的数额;

但是，对于在该一百八十（180）天期限结束时尚未如此使用的任何该等净收益，应要求在该时间提前支付与尚未如此使用的该等净收益相等的金额;但是，借款人不得选择使用净收益收购（或更换或重建）不动产、设备或其他有形资产（不包括库存），在任何财政年度的净收益总额超过5，000，000美元。

(d) [故意省略].

（e） 根据第2.11（c）条规定的所有此类金额应首先用于按比例预付任何未偿还的保护性垫款和超额垫款，其次用于预付循环贷款（包括Swingline贷款），而不相应减少承诺，并用于对未偿还信用证风险进行现金抵押。

(F)借款人应通过电话(传真确认)或任何电子系统通知行政代理(如为Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是提前还款期限基准借款，则不迟于纽约时间上午11：00；(2)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00；预付款日前一(1)个营业日或(Iii)预付RFR循环借款的，不得晚于预付款日前五(5)个营业日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的循环贷款。预付款应附有(I)第2.13节所要求的应计利息和(Ii)第2.16节所规定的分期付款。

第2.12节。手续费。

(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按贷款人自生效之日起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日止期间内贷款人可用承诺额的平均每日数额按适用费率累算。应在每个日历季度结束后的第十五(15)日和承付款终止之日，自该日期之后的第一个承付款之日起，拖欠应计承付费。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)向行政代理支付(I)每一贷款人参与信用证的参与费，如果是备用信用证，则按相同的适用利率累算，如果是商业信用证，则按该适用利率的50%累算，在每一种情况下，用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的依据是贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何LC风险敞口之日中较晚的一段时间内的日均金额，以及(Ii)向相关开证行预付费用，开证行自生效日期起至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险之日起(但不包括其中较晚的日期)出具的信用证的每日平均风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，以及开证行关于开具、修改、注销、议付、转让、提示的标准手续费和佣金(包括但不限于商业信用证的标准佣金，在开具此类金额的发票时支付)，按0.125%的年利率累算。续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。通过每个日历季度的最后一天(包括最后一天)应计的参与费和预付费应在该最后一天之后的每个日历季度的第一个营业日支付，从生效日期之后的第一个工作日开始支付；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。每笔RFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。

(C)每笔保护性垫款和每笔超额垫款应按备用基本利率加循环贷款适用利率加2%计息。

(D)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理或被要求的贷款人可选择通知借款人(即使第9.02节有任何规定要求“直接受此影响的贷款人”同意降低利率，该通知仍可由被要求的贷款人选择撤销)，声明：(I)所有贷款应按2%的利率计息，利率为本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在本条款下的任何其他未清偿金额的情况下，该金额应按2%的比例累加适用于本合同规定的费用或其他义务的费率。

(E)每笔贷款(ABR贷款，应计至上一个历月最后一天)的应计利息应在该项贷款的每个付息日支付拖欠，如属循环贷款，则应在承付款终止时支付；但(I)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)如果偿还或预付任何贷款(循环信贷可用期结束前预付的循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。

(F)参照SOFR定期利率或每日简单SOFR计算的利息应以360天为一年计算，但参考备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付。适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。替代利率；违法性。

(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(I)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR参考利率不存在或不能在当前基础上公布)；或

(2)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)，只要经调整的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简单Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则被视为ABR借用；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本‎第2.14(A)节中所指的管理代理关于适用于该定期基准贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(Y)ABR贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类定期基准借款请求转换为借入或转换为以下请求：(A)只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR借款。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本‎第2.14节实施基准替换之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为且应构成：(X)RFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款。

(G)如果任何贷款人认定任何法律规定使任何贷款人或其适用的贷款机构进行、维持、资助或继续任何定期基准借款是违法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，该贷款人有义务作出、维持、资金或继续定期基准贷款或将ABR借款转换为定期基准借款将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，将该贷款人的所有定期基准借款转换或预付ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限基准借款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该贷款，则在该借款人的利息期限的最后一天。在任何此类转换或预付款时，借款人还将就转换或预付的金额支付应计利息。

第2.15节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(调整后定期SOFR利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该出贷行或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司(如有的话)的资本回报率降低，则该借出行或开证行所作的承诺或由该开证行作出的贷款或参与其持有的信用证或互换额度贷款，或由开证行签发的信用证，如果贷款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或开证行(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额，须交付借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节。中断资金支付。(A)对于非RFR贷款，如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金的支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(D)款撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人根据第2.19或9.02(D)条提出请求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(B)就远期贷款而言，如(I)任何远期贷款的本金并非在适用于该贷款的付息日期支付(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据‎第2.11条撤销并根据其被撤销)或(Iii)由于借款人根据第2.18条提出请求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.17节。扣缴税款；总括。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给任何贷款方的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本(E)款应付给行政代理人的任何款项。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的执行副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局W-8BEN表或W-8BEN-E国税表的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9形式的美国纳税证明，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付一份经签署的任何其他表格的签署副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已填妥，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而须予以补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而导致退款的赔偿款项或额外金额从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。

(H)生存。每一方在第2.17条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务(包括全额付款)得到偿还、清偿或履行后继续存在。

(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节。一般付款；收益的分配；抵销的分享。

(A)除第2.06(E)节另有规定外，借款人应在纽约市时间下午3：00之前以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L-2楼，但如本协议明文规定可直接支付给发行银行或Swingline贷款人，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03条的规定应直接支付给有权获得付款的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应按借款人指定的方式使用)，(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)或(C)在根据《担保协议》第7.3节(应根据第2.10(B)节应用)全额现金支配权生效时从托收账户中使用的金额或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或所需贷款人如此直接的情况下，此类收益应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿、或费用偿还，包括借款人当时欠行政代理和任何开证行的金额(与银行服务或互换义务有关的除外)，第二，支付借款人当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务或互换义务有关的除外)，第三，支付超支和保护性垫款的到期利息，第四，支付超支和保护性垫款的本金，第五，按比例支付贷款(超支和保护性垫款除外)的到期和应付利息，第六，按比例预付贷款(透支和保护性垫款除外)和未偿还信用证付款的本金；第七，向行政代理支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的103%(103%)的金额，以及作为此类债务的现金抵押品的任何未支付信用证付款总额；第八，支付与银行服务和掉期债务有关的任何金额，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额；以及第九，支付借款人应支付给行政代理或任何贷款人的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约情况存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款应用于某一类别的任何定期基准贷款，除非(A)在适用于该贷款的利息期到期之日，或(B)在没有同一类别的未偿还ABR贷款的情况下，且仅限于在任何该等情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。

(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用、成本和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求之后支付，均可从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理为支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期的任何其他款项而借款，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款(包括Swingline贷款和透支，但只有在偿还第9.03节所述的成本、费用和开支的情况下，此类借款才可构成保护性垫款)，并且所有此类借款应被视为根据第2.03、2.04或2.05节的要求进行的。在适用的情况下，行政代理收取借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费，或贷款文件项下到期的任何其他款项。

(D)除本条例另有明文规定外，如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC付款及Swingline贷款及其应计利息的比例，高于任何其他处境相若的贷款人所收到的比例，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为将其任何贷款或参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在任何应付给贷款人或开证行的款项的到期日期前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期款项分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则各贷款人或各开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并自该款分配之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，每天(包括该日)向管理代理偿还利息。

(F)如任何贷款人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，并为行政代理、Swingline贷款人或相关开证行的利益而使用，以履行该贷款人在该等条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。及/或(Ii)将任何该等款项存入独立账户，作为该贷款人根据该等条款须承担的任何未来资金义务的现金抵押品及运用；在上述(I)和(Ii)项的情况下，按照行政代理酌情决定的任何顺序。

(G)行政代理可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账单或发票(“账单”)。行政代理没有责任或义务提供账单，如果提供，则完全是为了借款人的方便。帐单报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、费用还是其他担保债务。如果借款人在账单上注明的到期日或之前全额支付账单上显示的款项，则借款人不应违约；但行政代理代表贷款人接受任何少于当时到期付款的付款，并不构成放弃行政代理或贷款人在其他时间收到全额付款的权利。

第2.19节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，对应承担此类义务的受让人的权利(根据第2.15条或第2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他贷款文件项下的义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(在根据第9.04节要求其同意的情况下，开证行和Swingline贷款人不得无理拒绝同意)，(Ii)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款的未偿还本金、参与LC垫付和Swingline贷款、其应计利息、应计费用以及本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(A)根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过引用方式进行的转让和假设的协议)来完成，以及(B)被要求进行该转让的贷款人不必是转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.18(B)节或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二按比例支付该违约贷款人在本合同项下对任何开证行或Swingline贷款人的任何欠款；第三，根据本节的规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险作为现金抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五如果行政代理和借款人这样决定，将被保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来信用证风险；第六任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七只要不存在违约或违约事件，由于违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件下的义务，借款人获得有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口及Swingline贷款相对应的所有贷款及有资金及无资金参与借款人的债务，均由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)条生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(第9.02(B)节明确规定的范围除外)，并且该违约贷款人的承诺和信用风险不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取的任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他贷款文件中；但除第9.02节另有规定外，在要求违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意的修订、豁免或其他修改的情况下，(B)款不适用于该违约贷款人的表决；

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的信用风险超过其承诺的范围；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，(X)首先预付该Swingline风险敞口，(Y)其次，为开证行的利益，根据第2.06(J)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口尚未清偿；

(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的贷款风险，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用，须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就无需开立、修改、续期、延长或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或由借款人根据第2.20(D)节提供现金抵押品，任何此类新发放的Swingline贷款或新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(D)(I)节的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于任何贷款人母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，开证行也不应被要求出具、修改或增加任何信用证，除非Swingline贷款人或开证行(视情况而定)：须已与借款人或上述贷款人订立令Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)满意的安排，以消除其在本协议下因该贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和签发银行中的每一方都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理认为必要的其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.21节。退还货款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何理由被迫将该付款或收益退还给任何人，原因包括该等收益的支付或应用无效、被宣布为欺诈、被作废、作为优惠、不允许的抵销、或挪用信托资金或任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务将重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到该等付款或收益一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。

第2.22节。银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何关联公司提供银行服务或与其有互换协议的每个贷款人或关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该贷款方或其关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换义务的总额(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。此外，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换义务的到期或即将到期的金额摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换义务的金额，以及第2.18(B)节所包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换义务。为免生疑问，只要JPMCB或其关联公司是行政代理，则JPMCB或其关联公司为任何贷款方或贷款方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与其订立互换协议，均不需要就此类银行服务或互换协议提供本第2.22节所述的任何通知。

第三条
陈述和保证

每一贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力。每一贷款方及其附属公司(不包括附属公司)均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，但如未能个别或整体地如此做并不能合理地预期会导致重大不利影响，且有资格在要求该等资格的每一司法管辖区开展业务且信誉良好，则属例外，但如未能个别或整体地未能符合资格则合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.02节。授权；可执行性。交易在每个借款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织行动的正式授权，如有需要，股权持有人也可采取行动。每一贷款方所属的贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易以及根据贷款文件设立的完善留置权所需的备案除外；(B)不会在任何实质性方面违反适用于任何借款方或其任何子公司的任何法律要求；(C)不会违反或导致任何借款方或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契据、重大协议或其他重大文书项下的违约；或产生要求任何借款方或其任何子公司支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

(A)控股迄今已向贷款人提供其综合资产负债表以及截至2021年6月30日的财政年度的收益、股东权益和现金流量表，由独立会计师毕马威有限责任公司报告。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示Holdings及其综合附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表无附注的规限。

(B)自2021年6月30日以来，没有发生或可以合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。

第3.05节。财产。

(A)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。所有该等租约及分租契约均属有效及可根据其条款强制执行，并具十足效力及作用，且该等租约或分租契约并无任何一方违约。每一贷款方及其子公司对其所有重大不动产和动产拥有良好的、可出售的所有权或有效的租赁权益，除第6.02节允许的留置权外，不受任何留置权的限制。

(B)每一贷款方及其子公司拥有、被许可或以其他方式有权使用其当前开展的业务所必需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，贷款方及其子公司使用这些商标、商号、版权、专利和其他知识产权，据借款人所知，并未在任何实质性方面侵犯任何其他人的权利。

第3.06节。诉讼和环境事务。

(A)除所披露的事项外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序在法律上或衡平法上，或由任何政府主管当局待决，或据Holdings或借款人所知，任何针对Holdings或借款人或任何附属公司或该等人士的任何业务、财产或权利而受到威胁或影响的诉讼、诉讼或法律程序(I)涉及任何贷款文件或交易，或(Ii)有合理可能性作出不利裁定，而(A)如裁定不利，个别会导致超过$500,000的损失，或(B)如裁定不利(不包括任何诉讼)，在法律上或在衡平法上或由任何政府当局提起的诉讼或诉讼，单独造成500 000美元或以下的损失)，总体上可以合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B)控股公司、借款人或任何附属公司或彼等各自的任何重大财产或资产并无违反任何法律、规则或规例(包括任何分区、建筑、环境法、条例、守则或批准或任何建筑许可)，亦无违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，但个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等违反或失责行为除外。

(C)除披露事项外，Holdings、借款人及附属公司拥有或营运的物业及设施(“该等物业”)之下的土壤及地下水并不含有任何数量或浓度的有害物质，以致(I)构成违反或(Ii)根据环境法承担法律责任，而违反及承担的法律责任合计可合理预期会导致重大不利影响。

(D)除所披露事项外，Holdings、借款人及附属公司的物业及所有业务均符合及于过去三年一直符合所有环境法律及所有必需的环境许可证已取得及有效，但如该等不符合或未能取得任何必需的许可证整体上不能合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

(E)除所披露事项外，于物业、物业之下或物业附近或在与控股、借款人或附属公司的营运有关的情况下，并无任何发布或威胁发布的声明，而发布或威胁发布的声明合共可合理预期会导致重大不利影响。

(F)除已披露事项外，Holdings、借款人或任何附属公司概无收到任何与借款人或附属公司的物业或营运有关的环境索偿书面通知，或有关其环境事宜责任的任何人士的书面通知控股、借款人或附属公司已根据合约保留或承担全部或部分因法律实施或其他方式而可能导致重大不利影响的通知，而Holdings、借款人或附属公司亦无理由相信会收到或正受到任何该等通知的威胁。

(G)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地还是总体上，都没有导致或实质上增加了产生实质性不利影响的可能性。

第3.07节。遵守法律和协议。每一贷款方及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

第3.08节。投资公司状态。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节。税金。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交其必须提交的所有纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其所需支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且该贷款方或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其预留了充足的准备金，或(B)如果不这样做，预计不会导致重大不利影响。没有提出任何实质性的税收留置权，也没有就任何此类税收提出实质性索赔。

第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.11节。披露。截至本文日期，Holdings和借款人已向贷款人或在其提交给美国证券交易委员会的文件中披露了其或任何子公司受其或任何子公司约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理预期会导致重大不利影响的协议、文书和公司或其他限制。任何贷款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议谈判有关的任何报告、财务报表、证书或其他信息或任何其他贷款文件(经如此提供并被视为整体的其他信息修改或补充)不得包含任何重大事实错报，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务资料而言，借款人及控股公司仅表示该等资料是根据在交付时被认为合理的假设善意编制的，如该等预计财务资料于生效日期前交付，则为截至生效日期为止。

第3.12节。实质性协议。任何贷款方均未履行、遵守或履行其所属协议中的任何义务、契诺或条件，而这些义务、契诺或条件可合理预期会导致实质性的不利影响。

第3.13节。偿付能力。

(A)紧接在生效日期发生的交易完成后，以及紧随其后任何时间的任何借款、任何信用证的签发或延期生效后，(I)每一借款方的资产的公允价值将超过其债务和负债，不论是从属的、或有的；(Ii)每一借款方的财产目前的公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，因为这些债务和其他债务成为绝对的和到期的；(Iii)每一贷款方将有能力偿付其债务和负债，不论是从属的、或有的或其他的，因为该等债务和负债已成为绝对和到期的；及(Iv)每一贷款方将不会有不合理的小额资本来进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于生效日期后进行。

(B)考虑到其或任何该等附属公司收到现金的时间及金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金金额的时间安排，任何贷款方均不打算、亦不会准许其任何附属公司、亦无任何贷款方相信其或其任何附属公司将会在到期时产生超出其偿债能力的债务。

第3.14节。保险。附表3.14列出了截至生效日期由贷款方和子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至生效日期，此类保险的所有保费均已支付。借款人及控股公司相信由借款人及附属公司或代表借款人及附属公司维持的保险足够。

第3.15节。资本化和子公司。附表3.15列明(A)借款人的每一间及所有附属公司与借款人的名称及与借款人的关系的正确及完整清单；(B)借款人的每类法定股权的真实及完整清单，而所有该等已发行股份均已有效发行、尚未偿还、已缴足股款及无须评估，并由附表3.15所指明的人士实益拥有及记录在案；及(C)借款人及其每间附属公司的实体类别。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)已获正式授权及发行，并已悉数支付及无须评估。

第3.16节。没有繁琐的限制。任何贷款方均不是任何协议或文书的一方，也不受任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的公司限制。

第3.17节。《联邦储备条例》。Holdings、借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。任何贷款或信用证所得款项的任何部分，无论是直接或间接使用，都没有或将被用于违反联委会任何条例，包括条例T、U和X的任何目的。

第3.18节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定为行政代理和贷款人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置权，并且，根据抵押品文件预期的某些备案、记录、交付和第三方文件，此类留置权构成对抵押品的完善和持续留置权，确保担保债务，可针对适用的借款方和所有第三方强制执行，并优先于抵押品的所有其他留置权，但允许的产权负担除外，根据任何适用法律，任何此类被许可的产权负担将优先于行政代理人的留置权，以及(B)只有在行政代理人尚未获得或未维持对此类抵押品的占有的情况下，才通过占有(包括拥有任何所有权证书)完善的留置权。

第3.19节。就业很重要。截至生效日期，没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工或拖延，据借款人所知，没有悬而未决或受到威胁。贷款方和子公司的工作时间和向员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，除非此类违规行为单独或总体不会产生实质性的不利影响。任何贷款方或任何附属公司应支付的所有款项，或可就工资、雇员健康和福利保险及其他福利向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有款项，已在贷款方或该附属公司的账面上作为负债支付或累算，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的款项除外。

第3.20节。共同进取号。每个贷款方的成功经营和状况取决于贷款方集团整体职能的持续成功履行，每个贷款方的成功经营取决于彼此贷款方的成功业绩和经营。每一贷款方期望直接或间接地从(I)其他贷款方的成功运营和(Ii)贷款人以各自的身份和作为集团公司成员向借款人发放的信贷中获得利益(且其董事会或其他管理机构已确定可以合理地预期其获得利益)。每一贷款方均已确定，本协议的签署、交付和履行以及该借款方将签署的任何其他贷款文件均在其目的范围内，将对该借款方有直接和间接的好处，并符合其最大利益。

第3.21节。信用卡处理机。截至生效日期，附表3.21列出了向任何贷款方提供信用卡处理服务的所有信用卡处理商，该时间表正确地识别了每个信用卡处理机的名称和地址，以及提供此类服务的名称。附表3.21中列出的每个协议的真实、完整的副本以及对其的所有修改、豁免和其他修改都已交付给管理代理。所有该等协议均属有效、存续、完全有效，目前对身为协议一方的每一借款方均具约束力，并根据其条款对协议的其他各方均具约束力。根据此类协议，贷款各方在所有实质性方面都遵守了规定。

第3.22节。反腐败法律和制裁。Holdings已实施并维持旨在确保借款人、Holdings、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、Holdings、其子公司及其各自的高级管理人员和员工，据借款人所知，其董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、控股公司、任何附属公司，或据借款人、控股公司或该等附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人、控股公司或将以任何身份就本协议所设立的信贷安排行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

第3.23节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.24节。计划资产；被禁止的交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行非豁免的禁止交易。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应(I)从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议的副本，以及(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理应合理要求的与本协议和其他贷款文件相关的交易的其他证书、文件、文书和协议的副本，包括贷款人根据第2.10节要求向提出请求的贷款人付款的任何本票，以及贷款当事人律师以行政代理人、开证行和贷款人为收件人的书面意见，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意，并如附件F所附结案文件清单所进一步描述。

(B)财务报表和预测。贷款人应已收到(I)令人满意的控股公司及借款人2020及2021财政年度的经审核综合财务报表，(Ii)令人满意的控股公司及借款人于根据本段第(I)款提交的最新适用财务报表日期后的每个财政季度的未经审核中期综合财务报表，及(Iii)借款人截至2026年的最新预计收益表、资产负债表及现金流量(包括但不限于对编制此等预测时所用假设的合理详细说明)，所有这些报表的形式及细节均令行政代理满意。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为生效日期，并由其秘书或助理秘书签署，该证书应(A)证明其董事会、成员或其他机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议，(B)按名称和所有权识别并有该贷款方的财务人员和任何其他被授权签署其所属贷款文件的人员的签名，以及(C)包含适当的附件。包括由该借款方组织管辖范围的有关当局证明的各借款方的证书或公司章程或组织，以及其章程或经营、管理或合伙协议的真实、正确的副本，以及(Ii)各贷款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明。

(D)没有默认证书。行政代理人应在生效日期收到由借款人的首席财务官签署的证书，(I)说明没有违约发生并仍在继续，(Ii)说明第三条所载的陈述和担保在该日期是真实和正确的，以及(Iii)证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。

(E)费用。贷款人和行政代理应在生效日期或之前收到要求支付的所有费用，以及已提交合理详细发票的所有合理费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

(F)留置式搜查。行政代理应已收到贷款方所在的每个司法管辖区最近的留置权搜索结果，该搜索不得显示对贷款方的任何资产的留置权，但第6.02节允许的留置权或在生效日期或之前根据偿付函或其他令行政代理满意的文件解除的留置权除外。

(G)资金账户。行政代理应已收到一份通知，列明借款人的存款账户(“资金账户”)，借款人授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该账户。

(H)偿付能力。行政代理人应已收到借款人首席财务官出具的、形式和实质均令行政代理人满意的偿付能力证明。

(I)借款基础证明。行政代理应已收到借款基础证书，该证书计算生效日期之前的日历季度结束时的借款基础。

(J)期末供应情况。在生效日期实施所有借款，在生效日期签发任何信用证，并支付本合同项下到期的所有费用和支出，以及贷款方的所有债务、负债和流动义务后，可用金额不得低于60,000,000美元。

(K)质押股权；股票权力；质押票据。行政代理应已收到(I)根据担保协议质押的代表股权份额的证书，连同每张该等证书的未注明日期的股票权力，该等证书由出质人的正式授权人员以空白方式签立，及(Ii)根据担保协议质押予行政代理的每张承付票(如有)由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)。

(L)备案、登记和记录。抵押品文件或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，以便为担保当事人的利益对其中描述的抵押品建立完善的留置权，并在生效日期提供给任何其他人优先于任何其他人的权利(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式存档、登记或记录。

(M)保险。行政代理人应已收到令行政代理人合理满意的形式、范围和实质的保险范围证据，并在其他方面符合安全协议第5.09节和第4.12节的条款。

(N)《美国爱国者法案》等(I)行政代理应至少在生效日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，及(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的贷款人，在生效日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(O)其他文件。行政代理应已收到行政代理、开证行、任何贷款人或其各自律师可能合理要求的其他文件和信息。

行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视情况而定)应在所有重要方面均真实和正确(如果任何该等陈述或担保已具有重大程度)(应理解并同意，仅在该指定日期按其条款作出的任何陈述或担保应要求在所有重要方面均真实和正确(如任何该等陈述或保证已具有重大程度))。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，(I)不会发生任何违约，且仍在继续，及(Ii)不会有未清偿的保护性垫款。

(C)在任何循环借款或任何信用证的签发、修改、续期或延期生效后，可获得性不少于零。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和保证。

尽管未能满足本节(A)或(B)款规定的条件，但除非所要求的贷款人另有指示，否则行政代理可以，但没有义务继续发放贷款，开证行可以，但没有义务开具、修改、续签或延长或安排开具、修订、续签或延长贷款人的应课税额信用证，并不时承担贷款人的风险，如果行政代理认为发放此类贷款或发放、修改、续期或延长或导致签发、修订、续订或延长，任何这样的信用证都符合贷款人的最佳利益。

第五条

肯定的契约

在全额偿付债务之前，执行本协议的每一贷款方与所有贷款方共同和个别地与贷款方约定并同意：

第5.01节。财务报表；借款基础和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在控股公司每个财政年度结束后九十(90)天内，其经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表以及截至该年度结束和截至该年度的综合股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字；所有报告均由毕马威有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据GAAP一致地在综合基础上公平地呈现控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，并附有上述会计师编写的任何管理信函；

(B)在每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，控股公司的综合资产负债表和有关的综合经营报表以及截至该财政季度末和该财政年度当时已过去的部分的综合股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，均经其一名财务主任核证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公平地列报控股及其合并附属公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；

(c) [保留区];

(D)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主管以附件D(1)的形式出具的证明，就根据(B)款交付的财务报表而言，证明借款人及其合并子公司按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面都公平地列报了借款人及其合并子公司的财务状况和经营成果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注；(Ii)证明是否发生了违约，如果违约已发生，具体说明其细节和已采取或拟采取的任何行动，(3)如果财务公约测试期在已根据上文第(A)或(B)款交付财务报表的适用期间的最后一天生效，则列出合理详细的计算，证明符合第6.12节，以及(Iv)在根据上文第(A)或(B)款交付的财务报表的脚注中未讨论的范围内，说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生任何变化，以及，如果发生了任何这种变化，说明这种变化对该证书所附财务报表的影响；

(E)在根据上述(A)款交付任何财务报表的同时，提供一份报告这类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查这类财务报表过程中是否知道有任何违约(该证书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(F)一旦可用，但无论如何不迟于控股公司每个财政年度结束前三十(30)天，以行政代理合理满意的形式提供一份控股公司下一财政年度每个季度的计划和预测(包括预计的综合资产负债表、损益表和资金流量表)副本(“预测”)；

(G)一旦可用，但无论如何应在持有的每个财政年度的每个财政季度结束后二十(20)天内(或在每个日历月结束后二十(20)天内，如果可用金额在该日历月内的任何时候小于15,000,000美元)，并在行政代理在至少四(4)天提前通知借款人的情况下要求的其他时间，截至当时结束的期间，借款基础证书和与此相关的支持信息(包括，对于在一个月内交付的任何借款基础证书，同时也是控股公司任何财政季度的结束，计算当时结束的该季度的平均季度可用性，并说明该平均季度可用性的适用利率)，以及行政代理可能合理要求的关于借款基础的任何额外报告；但在贷款人向借款人提供任何贷款时，如果借款人在前二十(20)天内未交付借款基础证书，则借款人应尽快向行政代理交付借款基础证书，但无论如何应在该贷款获得资金后十(10)天内，该借款基础证书应列出截至最近结束的日历月的最后一天的借款基础；

(H)尽可能在控股公司每个会计年度的每个会计季度结束后二十(20)天内(或在该日历月内的任何时间，如果可获得的金额低于15,000,000美元，则在每个日历月结束后二十(20)天内)，以及在行政代理可能要求的其他时间内，至少提前四(4)天通知借款人，截至当时结束的期间，均以电子形式以行政代理可接受的文本格式文件交付：

(I)贷款方账户的详细账龄(但在信用卡应收账款的情况下只有详细的时间表)(1)包括按发票日期和到期日过期的所有发票(如果不是标准的，请解释所提供的条款)，以及(2)与截至该日期交付的借款基础证书(以行政代理合理接受的方式准备的方式)相符，以及指定每个账户债务人的名称、地址和到期余额的摘要；

(2)详细列出每个借款方的库存的明细表，其形式应令行政代理人满意，(1)按地点(显示运输中的存货，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方存放的任何存货)，按类别(原材料、在制品和制成品)，按产品类型和手头数量，这些存货应按行政代理人先前向借款人表示的成本(先进先出)或市场的较低者计价，并根据储备进行调整。行政代理人认为适当的，(2)包括一份报告，说明该借款方自上次库存进度表以来所进行的库存盘点的任何差异或其他结果(包括关于该借款方在该月销售或其他减少、增加、退货、信用以及针对该借款方的投诉和索赔的信息)，以及(3)与截至该日期交付的借款基础凭证对账；

(3)每一贷款方为确定合格账户、合格信用卡账户应收款和合格库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明从合格账户中排除的账户、信用卡账户应收款和库存、合格信用卡账户应收款和合格库存及其排除的原因；

(4)各贷款方的账目、信用卡应收账款和存货在贷款方的总账和财务报表中显示的金额与根据上述第(I)和(Ii)款提交的报告之间的对账；以及

(5)每一借款方的总分类账的贷款余额与本协定项下的贷款余额的对账；

(I)尽可能在控股公司每个会计年度的每个会计季度结束后二十(20)天内(或在每个日历月结束后二十(20)天内，如果在该日历月内的任何时间可获得的资金少于15,000,000美元)，并在行政代理要求的其他时间内，至少提前四(4)天通知借款人，截至该财政季度(或适用的月份)结束时，以电子方式以行政代理可接受的文本格式文件提交每一贷款方的应付账款的详细时间表；

(J)应行政代理人的要求，立即：

(I)每一贷款方就任何账户(包括但不限于信用卡账户应收款)、贷项通知单、装运和交付单据以及与此相关的其他信息开具的发票副本；

(2)与任何贷款方购买的任何库存或设备有关的定购单、发票以及运输和交付单据的副本；以及

(3)详细列出贷款各方所有公司间账户余额的附表；

(K)在行政代理要求的范围内，任何贷款方向美国国税局提交的所有纳税申报单的副本；

(L)公开后，立即提供由控股、借款人或任何子公司提交给证券交易委员会、任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局或任何全国性证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由控股或借款人分发给其一般股东的所有报告、委托书和其他材料的副本(视情况而定)；

(M)在控股公司、借款人或任何附属公司受《实益所有权条例》约束的任何时间之时或之后，行政代理可接受的格式和实质内容的完整实益所有权证书；及

(N)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关Holdings、借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》。

根据本第5.01节(A)和(B)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)该等文件已由管理代理发布在贷款人已被授予访问权限的IntraLinks或类似网站上，或(Ii)应可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，前提是控股公司应已向管理代理交付了一份通知，告知该等信息是如此可用。根据本节规定交付的信息，可以按照行政代理核准的程序，通过电子通信交付。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供本条款第5.01条(D)项所要求的合规性证书的副本。

第5.02节。重大事件的通知。借款人和控股公司应在任何负责人获得实际信息后，立即向行政代理和各贷款人提供以下书面通知：

(A)任何失责行为的发生；

(B)收到政府当局的任何调查通知，或对任何贷款方发起或威胁的任何诉讼或诉讼程序(I)寻求超过10,000,000美元的损害赔偿，(Ii)寻求禁令救济，(Iii)对任何计划、其受托人或其资产提出主张或提起诉讼，(Iv)指控任何贷款方的刑事不当行为，(V)指控违反任何与任何环境法有关的法律，或寻求与任何环境法相关的补救措施，而该等法律可合理地预期会导致超过10,000,000美元的责任；(Vi)对任何税收、费用、评估、或超过10,000,000美元的其他政府费用，或(Vii)涉及任何产品召回；

(C)针对任何抵押品提出或声称的任何留置权(准许产权负担除外)或申索；

(D)根据或与任何租赁地点或公共仓库(账面价值超过10,000,000美元)有关的抵押品(账面价值超过10,000,000美元)而收到的任何和所有违约通知(应在收到后五(5)个工作日内交付)；

(E)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致重大不利影响；和

(F)导致或可合理地预期会导致重大不良影响的任何其他发展。

根据本节提交的每份通知应附有一份财务主任或控股公司其他高管的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营业务。每一贷款方将，并将促使每一子公司(被排除的子公司除外)：(A)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效其合法存在以及对其业务开展至关重要的权利、资格、许可证、许可、特权、特许经营权、政府授权和知识产权，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权，但如不具备上述资格，则不能合理预期会产生重大不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，以及(B)以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域经营和开展业务。

第5.04节。清偿债务。各借款方将，并将促使各附属公司在所有重大债务及所有其他重大债务和义务(包括税款)发生拖欠或违约之前，偿付或清偿所有这些债务和义务，除非(A)借款方或附属公司正通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)该借款方或该附属公司已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在该等争议期间不付款会导致重大的不利影响。

第5.05节。物业的保养。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，以使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。

第5.06节。账簿和记录；检验权。在不限制第5.11或5.12节的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司根据公认会计原则保存所有财务记录，并允许任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下(除非违约事件已经发生并仍在继续，无需事先通知)在合理时间(正常营业时间内)访问和检查控股公司、借款人或任何子公司的财务记录和财产，并根据要求摘录和复制此类财务记录，并允许任何贷款人指定的任何代表讨论控股公司的事务、财务和状况。借款人或任何附属公司及其高级职员和独立会计师；但任何该等探视及视察权利须以不影响Holdings业务活动的合理方式行使，借款人及其附属公司及Holdings应获给予合理机会出席行政代理与独立会计师之间的任何会议，并参与他们之间的任何讨论。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后，可以编制并向贷款人分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理机构和贷款人内部使用。

第5.07节。遵纪守法。每一贷款方将，并将促使每一子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理地预期会导致重大不利影响。Holdings将维持并执行旨在确保借款人、Holdings、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.08节。收益的使用。贷款收益将仅用于借款人及其子公司的营运资金和一般企业用途，包括但不限于为借款人及其子公司的某些现有债务进行再融资。任何贷款和信用证的任何收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括T、U和X条例。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益(A)用于促进要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法的任何人；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利的目的；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的。

第5.09节。保险。每一贷款方将，并将促使每一子公司与财务状况良好且信誉良好的承运人维持财务实力评级至少为A-的最佳公司(A)金额(不包括更大的风险保留)和针对该等风险(包括因火灾和运输损失而造成的损失或损害；盗窃、入室盗窃、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任)和其他危险的保险，如在相同或类似地点经营相同或类似业务的知名声誉良好的公司通常提供的保险，以及(B)根据抵押品文件要求的所有保险。借款人应行政代理的要求，向贷款人提供有关所维持保险的合理详细信息。

第5.10节。伤亡和谴责。借款人(A)将向行政代理和贷款人及时书面通知抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损失，或启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品或其中任何实质性部分的权益，或通过征用权或没收或类似程序，以及(B)将确保根据本协议和抵押品文件的适用条款收集和运用任何此类事件的净收益(无论是保险收益、抵押品赔偿或其他形式)。

第5.11节。评估。

(A)在行政代理人提出要求的任何时候，贷款方将向行政代理人提供由行政代理人挑选和聘用的评估师对其库存的评估或更新，并在行政代理满意的基础上准备此类评估和更新，以包括但不限于任何适用法律或法规所要求的信息；但(I)在行政代理自行决定的情况下，每历年将进行最多两(2)次库存评估；(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则对库存评估的次数或频率没有限制。就本第5.11(A)节而言，应理解并同意，单一库存评估可包括在多个相关地点进行的审查，并涉及一个或多个相关贷款方及其资产。所有此类评估费用均由贷款方承担。

(B)在行政代理人提出要求的任何时候，贷款方将向行政代理人提供由行政代理人挑选和聘用的评估师对其商标的评估或更新，并在行政代理满意的基础上准备此类评估和更新，以包括但不限于任何适用法律或法规所要求的信息；但条件是：(I)在行政代理机构自行决定的情况下，每18个月最多进行两(2)次商标评估；(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，商标评估的次数或频率不受限制。所有此类评估费用均由贷款方承担。

第5.12节。实地考察。在行政代理人提出要求的任何时候，贷款当事人应在合理通知后允许行政代理人进行实地审查，以确保借款基础及相关报告和控制系统中包含的抵押品的充分性；但条件是：(I)每年将进行不少于一(1)次实地审查，如果行政代理人选择自行决定进行第二次实地审查，则每年将不超过两(2)次实地审查；(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则实地审查的次数或频率不受限制。就本第5.12节而言，应理解并同意，一次实地审查可以由在多个相关地点进行的审查组成，涉及一个或多个相关贷款方及其资产。所有此类实地检查的费用均由贷款方承担。

第5.13节。存款银行。借款人、控股公司及各附属公司将维持行政代理作为其主要存管银行，包括维持营运、行政、现金管理、托收活动及进行业务所需的其他存款账户。

第5.14节。信用卡处理机。每一贷款方将(A)在所有实质性方面遵守该借款方根据该借款方作为一方的每一信用卡处理协议所承担的所有义务，(B)维持附表3.21所列的每一信用卡处理协议以及在生效日期后签订的每一信用卡处理协议的全部效力(除非该借款方选择终止该协议并通知行政代理)，并采取或促使采取一切必要的行动，以维持、维护和保护行政代理在所有此类协议方面的权利和利益。及(C)在生效日期后该借款方与任何信用卡处理商订立任何信用卡处理协议时，应立即通知行政代理，并(在符合第5.15(F)条有关该借款方就完成准许收购而取得的任何信用卡处理协议的规限下)，应行政代理的要求，在该贷款方订立该等信贷处理协议的同时，采取商业上合理的努力，就每一该等信用卡处理商取得一份处理程序控制协议。

第5.15节。额外的抵押品；进一步的保证。(A)控股公司应根据本协议的条款，促使其在生效日期后成立或收购的每一家全资重大国内子公司，以及在生效日期不是重大国内子公司但在生效日期后符合重大国内子公司资格的每一家全资境内子公司(但在任何该等情况下不包括借款人的任何特殊目的实体或专属自保保险子公司)，通过签署本协议附件E所载的联合协议(“联合协议”)，在三十(30)天内(或行政代理可能同意的较后日期)内成为贷款方此类合并协议应附有适当的公司决议、其他公司组织和授权文件以及形式和实质上令行政代理合理满意的法律意见。一旦签立和交付，上述每个人(I)应自动成为本协议项下的贷款担保人，并在此基础上享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务，(Ii)为担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的借款方的任何财产的留置权。

(B)在不限制上述一般性的情况下，Holdings将使Holdings或任何其他贷款方直接拥有的每个质押子公司的已发行和未偿还股权的适用质押百分比始终优先于行政代理，为了行政代理和贷款人的利益，为行政代理和贷款人的利益完善留置权，以根据抵押品文件或行政代理合理要求的其他担保文件的条款和条件担保担保债务。尽管如上所述，(I)在生效日期后，对于成立或收购的重大外国子公司，或以其他方式符合重大外国子公司资格的外国子公司，以及(Ii)行政代理或其律师根据相关成本和费用确定，根据法律有效、具有约束力和可强制执行的质押协议，此类质押将不会为担保当事人的利益提供重大信贷支持，则不需要就外国子公司的股权达成此类质押协议。

(C)在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一子公司向行政代理签立并交付，或促使其签立并交付该等文件、协议和文书(包括但不限于就存款账户控制协议和证券账户控制协议作出商业上合理的努力)，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理不时可能要求或可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表和其他文件以及第4.01节所要求类型的其他行动或交付的存档和记录)，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有形式和实质都合理地令行政代理满意，并由贷款各方承担全部费用。

(d) [故意省略].

(E)如任何贷款方在生效日期后取得任何重大资产(不包括在担保协议下构成抵押品的资产，而该等资产在取得后成为以行政代理人为受益人而受留置权约束的资产)，则借款人将通知行政代理人及其贷款人，如行政代理人或所需贷款人提出要求，借款人将使该等资产受担保债务的留置权约束，并将采取行政代理人为授予及完善该等留置权而必需或合理要求的行动，并促使贷款方采取必要或合理要求的行动，包括本节(B)、(C)和(D)段所述的行动，费用全部由贷款方承担。

（f） 各贷款方应尽商业上合理的努力，在该等许可收购完成后六十（60）天内，就任何贷款方因完成任何许可收购而获得的信用卡处理协议的各信用卡处理方获得处理方控制协议。

（g） 如果与合资企业有关的协议（非子公司）包含对授予该合资企业资产或股权留置权的惯例限制，在合资协议条款不允许的范围内，不需要向行政代理人提供留置权（除非任何该等限制根据§ 9-406、9-407、9-408、9-409或任何相关司法管辖区的UCC的其他适用条款或任何其他适用法律将变得无效）。

第5.16节. 关闭后的要求。在不迟于附件5.16规定的日期（或行政代理人自行决定同意的较晚日期）或根据附件5.16规定的其他要求，借款人应采取附件5.16规定的行动。

第六条
负面公约

在债务全额支付之前，贷款方与贷款方共同和单独约定并同意：

第6.01节. 负债累累。贷款方不得也不得允许任何子公司产生、招致或遭受任何债务，除非：

（a） 担保债务;

（b） 在本协议日期存在的、在附件6.01中列出的债务，以及根据本协议第（f）款对任何此类债务进行的延期、更新和替换;

（c） 控股公司或借款人对任何子公司的债务，以及任何子公司对控股公司、借款人或任何其他子公司的债务;但（i）并非控股公司贷款方的任何子公司的债务，借款人或作为贷款方的任何子公司应遵守第6.04节的规定，以及（ii）控股公司或借款人对任何子公司的债务，以及作为贷款方的任何子公司对非贷款方的任何子公司的债务应从属于担保债务，行政代理人合理满意;

（d） 控股公司或借款人对任何子公司的债务或其他义务的担保，以及任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务的担保;（i）该担保的债务是本第6.01条所允许的，（ii）控股公司的担保，借款人或作为债务贷款方的任何子公司或非贷款方的任何子公司应遵守第6.04节和（iii）本条款（d）项下允许的担保应从属于适用子公司的担保债务，其条款与担保债务从属于担保债务的条款相同;

（e） 借款人或任何子公司为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产融资而产生的债务（无论是否构成购买资金债务），包括资本租赁债务和与收购任何此类资产有关的任何债务，或在收购之前由任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及延期，根据本协议第（f）款的规定更新和替换任何此类债务;前提是（i）该债务发生在该收购或该建设或改善完成之前或之后一百八十（180）天，以及（ii）本条款（e）允许的债务本金总额在任何时候均不得超过35，000，000美元;

（f） 代表本协议第（b）、（e）和（i）条所述任何债务的延期、再融资或续期的债务;（一）债务人未履行债务义务的;但（A）相等于未付应计利息及保费的款额（包括投标溢价），以及其他合理和惯常的费用和开支（包括前期费用和原始发行折扣），（B）相当于任何现有的未使用的承诺的金额，以及（C）根据本第6.01节允许发生的额外金额（只要该等额外债务符合本条款（f）的其他适用要求，如果有担保，则符合第6.02条的其他适用要求），（ii）担保该等债务的任何留置权不延伸至任何贷款方或任何子公司的任何额外财产，（iii）最初没有义务偿还此类债务的贷款方或子公司不需要承担以下义务（iv）该等延期、再融资或续期不会导致该等延期、再融资或续期的债务的平均加权到期日缩短，（v）该等重大条款（整体而言）任何该等延期、再融资、或续期不低于该债务的原始条款对债务人的优惠（或按此类债务的当时市场条款），由借款人合理确定，以及（vi）如果再融资、续期或展期的债务在付款权上从属于有担保债务，则再融资、续期、或延期债务必须包括从属条款和条件，这些条款和条件至少与适用于再融资、展期或延期债务的条款和条件一样有利于行政代理和贷款人;

(G)依据向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员利益的人或财产、意外或责任保险提供该人的补偿或弥偿义务而欠该人的债项，而该等债项是在通常业务运作中招致的；

(H)借款人或任何附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似债务方面的负债，每种情况均在正常业务运作中提供；

(I)在本条例生效日期后成为附属公司的任何人的债务；但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非因该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司有关连而产生；及。(Ii)本条第(I)款准许的债务总额在任何未清偿的时间不得超过$25,000,000；。

(J)在正常业务过程中因金库、托管和现金管理服务或任何结算所自动转账资金而产生的任何透支和相关负债所欠的债务；

(K)本协定允许的互换协定项下的义务；

(L)外国子公司为营运资金而产生的债务，但本条(L)允许的债务本金总额在任何时候不得超过1,000万美元；

(M)担保独立持牌交易商的债务，本金总额在任何时候均不超过5,000,000美元；

(N)与不动产有关的售后回租交易及其他融资安排下的债务，本金总额在任何时候均不超过50,000,000美元；及

(O)在任何时间未偿还的本金总额不超过$100,000,000的其他无抵押债务。

第6.02节。留置权。贷款方不会，也不会允许任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)准许的产权负担；

(C)对控股公司或任何附属公司在本合同日期存在并列于附表6.02的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该留置权不适用于控股公司或子公司的任何其他财产或资产(成为其一部分的增加的财产或资产除外)，以及(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(D)对控股或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(I)该等担保权益担保第6.01节(E)项所允许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善完成后一百八十(180)天之前或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的90%，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或附属公司的任何其他财产或资产；

(E)在任何贷款方或任何附属公司获取任何财产或资产(构成抵押品的账户、信用卡应收款、库存和商标除外)之前存在的任何留置权，或在任何贷款方或任何附属公司获取任何人之前存在于该人的任何财产或资产(构成抵押品的账户、信用卡应收款、库存和商标除外)上的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不是在考虑该收购或与该收购相关的情况下设立的，(Ii)该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为贷款方之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的延期、续期和替换；

(F)托收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-208节规定的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(G)第6.01(N)节和第6.06节允许的出售和回租交易产生的不动产留置权，以及其他融资安排；

(H)关于完成前适用的出售、转让或其他处分的协议中所载的习惯权利和限制，以及交易完成后的惯例代管和类似安排；

(I)就并非全资附属公司的任何附属公司而言，在其组织文件或任何有关的合营企业或类似协议中列明的任何认沽、催缴、优先购买权及类似安排，以及惯常的转让限制；

(J)控股公司或其任何附属公司在正常业务过程中批给他人的资产租赁、分租、牌照及再发牌，而该等租赁、分租、牌照及再许可并不对控股公司及其附属公司整体业务的进行造成重大干扰；

(K)因UCC融资报表备案(或适用法律下的类似备案)而产生的关于控股或任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的留置权；

(L)由第6.01节允许的资本租赁下出租人的权益组成的留置权；

(M)对外国子公司的资产留置权，以保证第6.01节允许的债务(L)；

(N)非贷款方的附属公司就其所欠债务给予借款人或另一贷款方的留置权；及

(O)对不包括在任何时间未清偿的本金总额不超过1,000,000美元的债务或其他债务的除外资产的其他留置权。

尽管如上所述，根据第6.02节允许的任何留置权在任何时候都不能附加到任何贷款方的(1)账户、信用卡应收账款或商标上，但上述允许保留款定义第(A)款和第(A)款所允许的除外，以及(2)库存，但根据上述允许保留款定义第(A)款和第(A)款允许的除外。

第6.03节。根本性的变化。

(A)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如在合并时并在紧接其生效后并无违约事件发生且仍在继续，则(I)在借款人为尚存法团的交易中，控股公司的任何附属公司可并入借款人；(Ii)控股公司的任何附属公司(借款人除外)可在尚存实体为贷款方的交易中并入任何贷款方，(Iii)Holdings的任何附属公司(贷款方除外)可合并为任何其他附属公司(贷款方除外)，及(Iv)任何非贷款方的附属公司可在借款人善意地决定清盘或解散符合借款人的最佳利益且不会对贷款人造成重大不利的情况下进行清算或解散；但是，除非第6.04节也允许，否则不允许在紧接合并之前不是全资子公司的人进行任何此类合并。

(B)没有行政代理的事先书面同意，贷款方不会，也不会允许任何子公司作为分立人完成分部。在不限制前述规定的情况下，如果任何有限责任公司的贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求履行第5.15节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。

(C)贷款方将不会、也不会允许其任何子公司从事借款人及其子公司在生效日所经营的业务及与之合理相关的业务以外的任何业务。

(D)除于生效日期作为借款人的母公司及其他附属公司根据证券法作为公众公司而进行的业务(及附带活动)外，控股公司将不会从事任何业务或活动。

第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或获取(包括依据与在合并前不是贷款方和全资附属公司的任何人的任何合并)任何其他人的股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)、向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款、担保任何债务、或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：

(A)允许投资，但(如果此类允许投资构成抵押品)在行政代理要求的范围内控制以行政代理为受益人的协议，或以其他方式受制于为担保当事人的利益以行政代理为受益人的完善担保权益；

(B)附表6.04所述在本协定日期存在的投资、贷款和垫款；

(C)控股公司对借款人的投资，以及借款人和子公司对其各自子公司的股权投资；但(A)借款方持有的任何此类股权应根据《担保协议》和其他抵押品文件(受第5.15节所述适用于受影响外国子公司股权的限制)进行质押，且(B)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)节但书允许的未偿还公司间贷款和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何时候均不得超过15,000,000美元；

(D)贷款方向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及任何附属公司向任何贷款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；但贷款方向非贷款方子公司提供的此类贷款和垫款(连同第6.04(C)节但书(B)项下允许的未偿还投资和第6.04(E)节但书允许的未偿还担保)在任何未偿还的时间不得超过15,000,000美元；

(E)第6.01节允许的构成债务的担保；但任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书(B)项下允许的未偿还投资和第6.04(D)节但书允许的未偿还公司间贷款)在任何未清偿时间不得超过15,000,000美元；

(F)贷款方在正常业务过程中按照以往用于旅行和娱乐费用、搬迁费用和类似目的的惯例向其雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未清偿的总金额最高可达1,000,000美元；

(G)在符合《担保协议》第4.2(A)及4.4条的规定下，账户债务人或其他债务人依据与账户债务人或债务人的账户在正常业务过程中的结算有关的议定协议，向贷款方发行的应付票据、股票或其他证券，该等协议与以往的做法一致，或与账户债务人或其他债务人的破产或重组有关而收到；

(H)第6.07节允许的互换协议形式的投资；

(I)在该人成为附属公司或与控股或其任何附属公司合并或合并时已存在的任何人的投资(包括与准许收购有关的投资)，只要该等投资并非是在考虑该人成为附属公司或与该等合并有关的情况下作出的；

(J)与第6.05节允许的资产处置有关的投资；

(K)在正常业务过程中产生的应收账款和给予的商业信贷，以及在正常业务过程中给予供应商的预付款和其他信贷；

(L)向控股集团及其附属公司的产品和服务的独立持牌交易商或为其利益而提供的贷款或垫款，未偿还总额在任何时候均不超过5,000,000美元；

(M)构成“准许产权负担”一词定义第(C)及(D)款所述存款的投资；及

(N)允许的收购。

就厘定任何未偿还投资的金额而言，该等金额应视为作出、购买或取得该等投资的金额(不会因该等投资的价值随后增加或减少(包括但不限于因撇账或撇账)而作出调整)减去任何与该等投资有关的资本回报，以及减去任何出售或其他处置的任何现金收益净额(不超过原始投资金额)。

第6.05节。资产出售。贷款方不会、也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，借款人也不会允许任何子公司发行该子公司的任何额外股权(借款人或符合第6.04条规定的其他子公司除外)，但：

(A)处置(1)在正常业务过程中的库存和(2)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或剩余的设备或财产；

(B)对任何贷款方或任何附属公司的产权处置；但涉及非贷款方的附属公司的任何此类产权处置，须符合第6.04和6.09节的规定；

(C)处置与妥协、结算或催收有关的应收账款；

(D)处置许可投资和第6.04节第(I)和(K)款允许的其他投资；

(E)第6.01(N)及6.06条所准许的售卖及回租交易及其他融资安排，以及不涉及债务的任何其他不动产出售；

(F)因任何贷款方或任何附属公司的任何财产或资产遭受任何意外事故或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因谴责或类似的程序而导致的处置；

(G)在通常业务运作中订立的租赁、分租、牌照及再许可；及

(H)处置本节任何其他段落所不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)；但依据本(H)段处置的所有资产的总公平市值不得超过30,000,000美元；

但本协议允许的所有处置(上文(B)和(F)段允许的处置除外)应以公允价值和至少75%的现金对价进行。

第6.06节。销售和回租交易。除生效日期存在的、附表6.01所列或根据第6.01(N)节以其他方式允许的房地产融资交易外，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地达成任何安排，根据该安排，贷款方将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租赁或租赁打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的财产或其他财产。除非借款方或附属公司以现金代价出售任何固定资产或资本资产，其金额不少于该固定资产或资本资产的公允价值，且就第6.01(E)条所述收购或建造任何固定资产或资本资产而言，在借款方或该附属公司收购或完成建造该等固定资产或资本资产后一百八十(180)天内完成。

第6.07节。互换协议。任何贷款方将不会、也不会允许任何附属公司订立任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议以对冲或减轻任何贷款方或任何附属公司实际承担的风险(借款人或其任何附属公司的股权除外)；及(B)订立掉期协议，以便就任何贷款方或任何附属公司的有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

第6.08节。受限制的付款；某些债务的偿付。

(A)贷款方将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有其他)，但以下情况除外：(I)就Holdings而言，其普通股的股息仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，(Ii)就Holdings而言，为赎回根据任何股东权利计划、“毒丸”或类似安排发行的权利而向其普通股所有持有人发放的任何股息或分配，但此类股息和分配的总额不得超过750,000美元，(Iii)借款人和子公司可就其股权按比例宣布和支付股息，(Iv)在控股公司的情况下，根据并符合(A)控股公司及其子公司管理层或员工的股权激励计划或其他福利计划，只要满足消极的《公约》许可触发条件，以及(B)截至10月1日的雇佣协议，2015年7月1日，由Holdings、借款人和M.Farooq Kathwari以及他们之中，如Holdings于2015年10月2日向美国证券交易委员会公开提交的8-K表格附件10.1所述(以及修改、续订或取代此类雇佣协议的任何雇佣协议，只要其条款在商业上是合理的，且对借款人或任何其他贷款当事人没有实质性不利影响)，(V)在Holdings、借款人及其子公司的情况下，只要满足《公约》的负面许可触发条件，任何限制付款，(A)控股公司可在有关人士去世、残疾或终止受雇时回购发给现任或前任雇员、主管、董事或经理的股权，(B)控股公司可在行使购股权、认股权证或其他可转换或可交换证券时回购股权，条件是有关股权代表其行使、转换或交换价格的一部分，(C)控股公司可回购因扣留授予有关人士的现任或前任董事、主管、雇员、经理或董事、或顾问或顾问(或任何配偶、前配偶、继任者、上述任何一项的遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)，以支付该人在授予或授予时(或在其归属时)应缴的税款，以及(D)控股公司可(Y)支付现金以代替与任何股息相关的零碎股权，(Z)满足可转换债务或可转换股权持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，条件是根据第(Vi)(A)款为所有该等回购、赎回、收购或退休的股权支付的总价，(B)和(C)在任何财政年度内不得超过10,000,000美元，以及(Vii)就控股而言，股息和分派在宣布支付日期后60天内支付，如果在宣布支付日期时，该等支付本应符合第6.08(A)节的其他规定。

(B)贷款方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接支付或同意支付或作出任何债务本金或利息的付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，因为购买、赎回、报废、收购、取消或终止任何债务，但以下情况除外：

(1)偿还贷款文件规定的债务；

(Ii)就任何债务支付定期预定的利息和本金，以及在到期时支付强制性预付款，但与附属债务有关的付款除外；

(3)在第6.01节允许的范围内对债务进行再融资；

(4)任何贷款方或附属公司对任何贷款方的债务的偿付，或非贷款方的任何附属公司对非贷款方的其他附属公司的债务的偿付；以及

(V)偿付因出售或转让担保债务而到期的债务，或因担保债务而发生的财产或资产的损失或谴责；

但前提是，只要满足《公约》的消极许可触发条件，控股公司、借款人及其子公司可以支付上文(B)款所述的任何付款。

第6.09节。与附属公司的交易。贷款方不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)以不低于可从无关第三方获得的价格、条款和条件进行的交易；(B)贷款方与不涉及任何其他关联公司(或仅在非贷款方的任何子公司之间)的任何附属公司之间或之间的交易；(C)第6.04(C)或6.04(D)条允许的任何投资，(D)第6.01(C)条允许的任何债务，(E)第6.08条允许的任何限制性付款，(F)第6.04条允许向雇员提供的贷款或垫款，(G)向不是控股公司或任何附属公司雇员的控股公司或任何附属公司的董事支付合理费用，以及支付给董事的补偿和利益安排(包括合理和惯常的垫支费用)，以及为董事的利益提供的赔偿，(H)根据控股公司董事会批准的雇佣协议、股权激励及雇员福利计划，发行任何证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或授予，或为该等雇佣协议、股权激励及雇员福利计划提供资金。

第6.10节。限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或强加任何条件：(A)借款方或其任何子公司有能力对其任何财产或资产产生、产生或存在任何留置权，或(B)任何子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他子公司的债务；但(I)前述规定不适用于法律或任何贷款文件所施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于附表6.10所列在本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何此类限制或条件的任何延长或续期，或任何修正或修改，在每种情况下均扩大其范围)，(Iii)前述规定不适用于与出售附属公司或待出售的资产有关的协议中所载的惯常限制和条件；只要上述限制和条件仅适用于待出售的附属公司或资产，并且根据本协议允许出售，(4)上述(A)款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产，(V)前述(A)款不适用于许可证或租约中限制转让的习惯条款，及(Vi)前述条文不适用于(1)任何人成为附属公司时生效的任何协议中的任何限制，只要该限制并非为该人成为附属公司而订立；(2)合资企业或类似安排中的习惯限制及条件；及(3)根据第6.01节(只要，就第6.01节(B)或(F)款下的债务而言，构成延期、续期、替换或再融资债务的任何此类债务所施加的限制，并不比适用的原始债务中的限制更具限制性。

第6.11节。重要文件的修订。贷款方将不会，也不会允许任何附属公司修改、修改或放弃其在(A)与任何次级债务有关的协议或(B)其公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件项下的任何权利，只要任何此类修改、修改或放弃将对贷款人(以贷款人的身份)造成重大不利。

第6.12节。固定费用覆盖率。在财务公约试用期内，借款人不得允许在每个财政季度结束时确定的截至该财政季度最后一天的连续四个财政季度的固定费用覆盖率低于1.00至1.00。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不能支付贷款本金或任何偿还义务；

(B)任何贷款方在任何贷款的利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期并应支付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他金额，并且在三(3)个工作日内继续无法补救；

(C)任何借款方或任何附属公司或其代表在本协议中或在与本协议或本协议或本协议下或本协议下的任何贷款文件的任何修订或修改中，或在依据或与本协议或本协议下或根据本协议提供的任何贷款文件或对本协议或本协议下或其下的任何修订或修改或放弃作出的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的；

(D)任何贷款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(关于控股公司或借款人的存在)、5.08、5.16条或第六条或担保协议第4.14、4.15条或第七条所载的任何约定、条件或协议；

(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议中包含的任何契诺、条件或协议(构成本条另一节规定的违约的约定、条件或协议除外)或任何其他贷款文件，如果违反条款或条款涉及第5.01、5.02(除第5.02(A)节以外)、第5.04条的条款或条款，则贷款方应在贷款方知道或行政代理发出通知后五(5)天内继续不予补救。本协议的第5.09、5.10或5.13条，或(Ii)在任何贷款方知道该违约行为后三十(30)天，或(Ii)如果该违约行为涉及本协议任何其他部分的条款或规定，行政代理机构将发出通知(该通知将应所需贷款人的要求发出)；

(F)任何贷款方或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，而该等款项在到期并须予支付时(在任何与该等债务有关的宽限期或救助期届满后)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期到期，或任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论有否发出通知、经过一段时间或两者)，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因保证该等债项的财产或资产的自愿出售或转让，或因任何意外或谴责而成为到期的有抵押债项；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对借款方或借款方的任何子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为任何贷款方或借款方的任何子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后有效的法律，自愿提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条第(H)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人，该借款方或任何贷款方的子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)任何借款方或任何借款方的任何附属公司将变得无能力、书面承认其无能力或一般不能在到期时偿付其债务；

(K)一项或多于一项关于支付总额超过$10,000,000(扣除没有拒绝承保的非附属保险人承保的款额)的判决，须针对任何贷款方、任何贷款方的任何附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续三十(30)天内不获解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，或任何贷款方或任何贷款方的任何子公司在三十(30)天内未能履行一项或多项非货币判决或命令，而这些判决或命令个别地或整体地可合理地预期会产生实质性的不利影响，在任何此类情况下，判决或命令不会被搁置上诉，或以其他方式真诚地通过努力进行的正当程序进行适当的抗辩；

(L)已发生的ERISA事件，要求贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件一起，有理由预计控股及其子公司的负债总额将超过1,000,000美元；

(M)应发生控制权变更；

(n) [故意遗漏];

(O)贷款担保不能保持完全有效，或采取任何行动终止或断言贷款担保的无效或不可强制执行，或任何贷款担保人应否认其在其所属的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应发出通知表明这一点；

(P)任何抵押品文件不得因任何理由对其声称涵盖的抵押品的任何重要部分设定有效和完善的第一优先权担保权益，但任何抵押品文件的条款所允许的除外，或任何抵押品文件不能保持完全效力或效力，或应采取任何行动中止任何抵押品文件的效力或断言其无效或不可强制执行；或

(Q)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言，或根据任何此类断言采取任何行动或不采取任何行动，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力并按照其条款可强制执行)；

然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所要求的贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，但按未偿还贷款类别及每类贷款的比率计算，在此情况下，任何未被如此宣布为到期及应付的本金，其后可被宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他债务，在每种情况下均须立即到期及应付，而无须出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有上述事项，及(Iii)根据本条例第2.06(J)节的规定，要求提供现金抵押品以应付信用证风险；在本条(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，在每种情况下都将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以提高适用于本协议中规定的贷款和其他义务的利率，并行使根据贷款文件或法律或衡平法提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第八条
管理代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。本条的规定仅为行政代理和贷款人(包括Swingline贷款人和开证行)的利益，贷款方无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本文或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中所使用的“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

作为本协议项下行政代理的银行应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该银行及其关联公司可以接受贷款方或贷款方的任何子公司或其其他关联公司的存款，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生和仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情权的任何责任，但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或第9.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除贷款文件中明确规定的外，行政代理没有任何义务披露任何与任何贷款方或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的。行政代理在征得所需贷款人(或在第9.02节规定的情况下所需的其他数量或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或未采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(如具有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的)，不对其采取或不采取的任何行动负责。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为，而行政代理人不应负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，(V)抵押品上留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款应适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并应适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在借款人事先书面同意的情况下指定继任者(除非违约事件已经发生并仍在继续)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理，该继任者应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在其继承人接受其作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。尽管有上述规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后三十(30)天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，因此，在该通知所述辞职生效之日，(A)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，但仅为了维持根据任何抵押品文件为担保当事人的利益而授予行政代理人的担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的抵押品代理人的担保权益，在行政代理人所拥有的任何抵押品的情况下，应继续持有该抵押品，直至按照本款指定继任行政代理人并接受该项指定为止(有一项理解，即退役的行政代理人没有正式或义务根据任何抵押品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何诉讼)，及(B)被要求的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、退役行政代理人的特权和义务，但条件是：(I)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；以及(Ii)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动以及上述(A)款但书中提到的事项继续有效。

各贷款人承认并同意本协议项下提供的信贷是商业贷款和信用证，而不是对企业或证券的投资。每一贷款人还表示，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款。每一贷款人应在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，并决定是否继续作为贷款人或在何种程度上转让或以其他方式转移其在本协议下的权利、利益和义务。

每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期向行政代理或贷款人提交的、或经其批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件。

每一贷款人特此同意：(A)它已要求提供由行政代理或其代表编写的每份报告的副本；(B)行政代理(I)对任何报告或其中包含的任何信息的完整性或准确性，或报告中或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；(Ii)对任何报告中包含的任何信息不负任何责任；(C)报告不是全面审计或审查，任何进行实地检查的人员将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新、更正或补充报告的义务；(D)将严格保密所有报告，仅供内部使用，不与任何贷款方或任何其他人共享报告，除非根据本协议另有允许；和(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(I)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买一笔或多笔贷款的任何报告中得出任何损害；和(Ii)它将支付和保护行政代理或任何其他准备报告的人，使其不会因行政代理或任何其他人直接或间接产生的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括合理的律师费)而受到损害，并对可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方的直接或间接结果进行赔偿、辩护和维护。

尽管本协议有任何相反规定：

(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该款项(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个(1)个营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等款项(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(D)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金。

(Iv)本第8.06(D)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为辛迪加代理或文件代理的任何贷款人(如果有)均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此以辛迪加代理或文件代理(视情况适用)的身份向相关贷款人作出与其就上一段中的行政代理所作的相同的确认。

除任何贷款人行使抵销权外，根据本协议第9.08节的规定，各贷款人同意，未经所需贷款人事先书面同意，或经行政代理同意，不会对借款人或任何贷款文件采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。根据本协议的条款，在任何贷款的本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理有权代表贷款人执行任何贷款的本金和利息的支付。

行政代理人以其身份是《纽约统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所界定的担保当事人的“代表”。每一贷款人授权行政代理订立其作为当事人的每一份抵押品文件，并采取此类文件所设想的一切行动。各贷款人均同意，任何担保当事人(行政代理人除外)均无权单独寻求变现任何担保文件所设的担保，但有一项理解，即行政代理人只能根据担保文件的条款，为担保当事人的利益行使此种权利和补救办法。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。贷方在此授权行政代理，在其选择和酌情决定下，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)第9.02(C)节所述；(Ii)适用贷款文件的条款允许但仅根据适用的贷款文件的条款；(Iii)由附表3.05(A)或(Iv)所述的不动产组成，如果获得所需贷款人的批准、授权或批准，除非此类解除需要得到本合同项下所有贷款人的批准。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本合同解除特定类型或特定项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在借款人向行政代理提出至少五(5)个工作日的事先书面请求后，行政代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明为本协议或根据本协议出售或转让的抵押品解除授予行政代理的留置权；然而，(I)行政代理人不得被要求签署任何此类文件的条款，行政代理人认为，将使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果，但无追索权或担保解除此类留置权除外；(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害借款人或任何附属公司保留的所有权益的任何留置权或任何留置权(或借款人或任何附属公司的债务)，包括(但不限于)出售收益，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。

借款人代表其子公司和每个贷款人代表其关联担保当事人，在此不可撤销地组成行政代理，作为不可撤销的授权书(丰德é德普沃娃为了持有借款人或任何附属公司根据魁北克省法律授予的财产上的抵押权和抵押品，以保证借款人或任何附属公司在借款人或任何附属公司就本协议发行的任何债券、债权证或类似的债务所有权项下的义务，并同意行政代理可就借款人或任何附属公司可能就本协议发行的任何债券、债权证或类似的债权，担任债券持有人和授权人，并同意行政代理可担任借款人或任何附属公司可能就本协议发行的任何债券、债权证或类似的债权的债券持有人和授权人。尽管《关于法人特别权力的法案(魁北克)》第32条的规定，作为行政代理的摩根大通银行可收购并持有借款人或任何附属公司发行的与本协议相关的任何债券(即，基金管理人可收购并持有借款人或任何附属公司根据任何抵押权契约发行的第一笔债券)。

行政代理特此受权签署和交付任何必要或适当的文件，以便为担保当事人的利益建立和完善质押权，包括与利润权利、清盘后剩余余额和借款人作为借款人任何子公司的最终母公司的质押权有关的质押权，该子公司是根据荷兰法律组织的，其股权在本协议中质押(“荷兰质押”)。在不损害本协议和其他贷款文件的规定的情况下，本协议双方承认并同意设立任何荷兰质押中将描述的借款人或任何相关子公司的平行债务义务(“平行债务”)，包括行政代理收到的关于平行债务的任何付款将有条件地根据与破产、资不抵债、优先权、清算或类似的一般适用法律有关的任何规定或法令随后未被撤销或减少，被视为按比例清偿相应金额的债务。而为清偿债务而向有担保各方支付的任何款项，须有条件地在其后并无凭藉与破产、无力偿债、优先权、清盘或类似的一般适用法律有关的任何条文或成文法则而被撤销或减少的情况下，视为清偿平行债务的相应款额。双方承认并同意，就荷兰承诺而言，行政代理的任何辞职在其在平行债务下的权利转让给继任的行政代理之前无效。

双方承认并同意接受德国法律管辖的保证并确保其持续有效(Pfandrechte)设定借款人的平行债务，这将在另一项管辖平行债务承诺的德国单独法律中进一步说明。行政代理人应(I)作为受托代理人持有该平行债务承诺(特鲁哈恩德)及(Ii)以受托代理人身分管理及持有(特鲁哈恩德）根据德国法律管辖的担保文件设定的任何质押，该质押是为任何担保债务持有人设立的，或因其附属性质而转让给任何担保债务持有人的（Akzessorietaet），在每种情况下，以其自身的名义并为有担保债务持有人的账户。各担保人，代表其自身及其附属担保方，特此授权行政代理人作为其代理人，以其名义并代表其签署任何受德国法律管辖的担保文件，以其名义并代表其接受该担保文件下的任何质押，并以其名义并代表其同意并签署任何修订，对任何此类抵押文件进行补充和其他变更，并根据本协议的规定和/或任何此类抵押文件的规定解除任何此类抵押文件以及根据任何此类抵押文件创建的任何质押。

对于其承诺、贷款和信用证，作为行政代理人的人员应拥有并可行使本协议规定的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他开证银行或发卡银行相同的义务和责任。除非上下文另有明确说明，否则术语“发卡行”、“贷款人”、“所需贷款人”及任何类似术语应包括行政代理人作为代理人、发卡行或所需贷款人之一的个人身份（如适用）。担任行政代理人的人员及其关联公司可接受任何贷款方的存款、向任何贷款方贷款、拥有任何贷款方的证券、担任任何贷款方的财务顾问或以任何其他咨询身份行事，并通常与任何贷款方从事任何类型的银行业务、信托业务或其他业务，上述任何人的任何子公司或任何关联公司，就好像该人不是行政代理人，也没有任何责任说明无论是贷款人还是任何开证银行。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该一辆或多辆购置车辆；(Ii)担保各方在信用投标的债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动；(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理人就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)下所要求的贷款人或其获准受让人的投票控制，而不受本协议的终止，也不受本协议第9.02节所载对所需贷款人的诉讼限制的影响)，(Iv)行政代理应被授权代表该购置车或车辆按比例向每一担保当事人发行债权出价、利息、股权、合伙企业、在任何此种购置工具和/或此种购置工具发行的债务工具中的有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过该购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的情况下，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非上一款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方作出陈述和保证，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

第九条

其他

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话或电子系统发出的通知和其他通信外(每种情况均须符合下文(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真的方式送达，如下所示：

(I)如贷款给任何借款方，地址为06813-1966年康涅狄格州丹伯里湖畔大道25号，请注意(X)埃里克·科斯特，副总裁，总法律顾问兼秘书长(电信(203)743-8254；电话：首席财务官兼财务主管高级副总裁(电话：(203)743-8481)；

(Ii)如寄往行政代理，地址为纽约麦迪逊大道383号，23楼，JPMorgan Chase Bank，NY 10179-3149，电邮：Ethan Allen客户经理(电讯号码：(212)623-7309)；

(3)如寄往开证银行，请寄往(A)摩根大通银行，地址为纽约麦迪逊大道383号，邮编10179-3149号，电邮：Ethan Allen客户经理(传真号码：(212)或(B)在任何其他开证行的情况下，按其行政调查问卷中规定的其地址(或复印号码)向其送达；

(Iv)如寄往Swingline贷款人，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址为纽约麦迪逊大道383号，Floor 23，New York，NY 10179-3149，Ethan Allen客户经理(电信复印号(212)623-7309)；及

(V)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)送达。

所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务发送，或以挂号或挂号信邮寄，在收到时应被视为已发出，(Ii)通过传真发送时应被视为已发出，但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，该等通知或通讯应被视为在接收者下一个营业日的营业开始时发出，或(Iii)在下述(B)段规定的范围内，通过任何电子系统或经批准的电子系统(视情况适用)交付的，应按该款规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(D)节交付的任何违约证书，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人(代表贷款方)均可酌情根据其批准的程序，同意接受本协议项下通过电子系统或经批准的电子平台向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)在发送者收到预期收件人的确认(例如通过可用的“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时应被视为已收到，但如果未在接收者的正常营业时间内发出，则应被视为已在接收者的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的应被视为已被预期收件人收到，在前述第(1)款所述的电子邮件地址，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

(D)电子系统。

(I)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(2)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、签发银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(3)核准的电子平台和通信是“按原样”和“按可用”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(Iv)每一贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和开证行同意(A)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(B)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(V)贷款人、开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.09(F)节第一句(关于任何承诺的增加)以及第2.14(C)节和第9.02(E)、(F)和(G)节的规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款，除非借款人与所要求的贷款人签订了一份或多份书面协议；但该协议不得(I)在未经任何贷款人(包括属于违约贷款人的任何此类贷款人)书面同意的情况下增加该贷款人的承诺；但行政代理可以按照第2.04款规定的保护性垫款，(Ii)减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利率，或减少或免除根据本条款支付的任何利息或费用，而无需得到直接受影响的每个贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期(在每种情况下，第2.11条所要求的强制性预付款金额的任何减少或付款日期的任何延长除外)，(4)更改第2.18(B)或(D)条，以改变付款的方式，而无需直接受其影响的每一贷款人(包括任何违约贷款人)的书面同意；(V)未经每名贷款人(违约贷款人除外)书面同意，提高借款基数定义中所列的预付利率或增加新的合资格资产类别；。(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，指明所需放弃、修订或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意，而无需受此直接影响的每名贷款人(违约贷款人除外)的书面同意；。(Vii)更改第2.20条。未经每一贷款人(违约贷款人除外)同意，(8)解除任何贷款担保人在其贷款担保下的义务(本协议或其他贷款文件中另有允许的除外)，未经每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(9)除本节(C)和(D)款或任何抵押品文件所规定的外，解除全部或基本上所有抵押品(或构成专利、商标或版权的抵押品的任何实质性部分)，或使行政代理对其或其中的留置权或担保权益居次，或以其他方式从属于义务；未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，或(X)放弃第4.02节(A)、(B)或(C)款中规定的任何条件，而未经所需贷款人的书面同意(理解或同意对本协议任何条款(明确与第4.02节(A)、(B)或(C)款有关的豁免除外)或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，或与之有关的任何同意，包括对本文件或任何其他贷款文件中规定的任何肯定或消极契约的任何修正，或对违约或违约事件的任何放弃，不应被视为放弃第4.02节第(A)、(B)或(C)款中规定的条件(就本第9.02节而言)；此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理、Swingline贷款人和开证行的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人与任何开证行之间关于开证行转让的任何双边协议，或借款人与开证行之间与信用证开具有关的各自权利和义务。行政代理还可以修改附表2.01，以反映根据第9.04节和第2.09(G)节所述的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如果其条款影响到一个或多个类别的贷款人(但不是任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及根据本节规定必须同意的每一受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比(如果该类别的贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人类别)来实现。

(C)(1)贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据其选择权和完全酌情决定权，解除由贷款当事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置权(I)在支付全部担保债务后，(Ii)构成出售或处置财产的贷款方向行政代理人证明出售或处置该财产是按照本协议的条款进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)，在出售或处置的财产构成附属公司100%股权的情况下，行政代理有权解除该附属公司提供的任何贷款担保，(Iii)构成在本协议允许的交易中已到期或终止的租约下租赁给贷款方的财产，(Iv)因行政代理和贷款人根据第VII条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置该等抵押品，以及(V)如下文就保证LC风险的现金抵押品而另行预期的。除前一句和下一款第(2)款所规定的外，行政代理在未经所需贷款人事先书面授权的情况下，不得解除对抵押品的任何留置权；但前提是，行政代理可酌情解除其对任何日历年期间总价值不超过5,000,000美元的抵押品(构成专利、商标和版权的主要部分除外)的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权(有一项理解并同意，行政代理可最终依赖借款人的一份或多份关于如此释放的抵押品的价值的证明，而无需进一步调查)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

(1)尽管有前述第(1)款的规定，作为附属公司(借款人除外)的任何贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并且在本协议允许的任何交易完成后，该借款方不再是子公司的抵押品上的所有担保权益应自动解除。当任何贷款方将本协议允许的任何抵押品出售、租赁、转让或以其他方式处置给除控股公司或子公司以外的任何人时，或在任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中根据任何贷款文件产生的担保权益的效力时，此类抵押品的担保权益应自动解除。关于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理在收到其为确认遵守本协议而合理要求的任何证书或其他文件后，应立即签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该借款方承担。贷方在此不可撤销地授权管理代理采取本第9.02(C)(2)节规定的所有行动。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人，其同意是必要的，但未获得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代未经同意的贷款人成为本协议的贷款人；但在进行替换的同时，(I)借款人和行政代理合理满意的另一银行或其他实体应在该日期同意以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的贷款人，并承担非同意贷款人在该日期将终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求。和(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付下列款项：(1)借款人根据本合同规定在终止之日(包括该日在内)未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他款项，包括但不限于根据第2.15和2.17节应支付给该非同意贷款人的款项；及(2)一笔金额(如有)，相当于如果该非同意贷款人的贷款已在该日预付而不是出售给替代贷款人的话在该日期应支付给该贷款人的款项。本协议各方同意：(A)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)；以及(B)被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

(E)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修订(或修订和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项信贷安排，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环贷款及其应计利息和费用；以及(Y)在任何所需贷款人和贷款人的任何决定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

(F)即使本协议有任何相反规定，经借款人、行政代理、每家开证行和贷款人同意，本协议和任何其他贷款文件均可修改或修改和重述，以增加根据加拿大(和/或其任何省或地区)的法律组织的子公司作为本协议项下的额外借款人。

(G)尽管本协议有任何相反规定，行政代理只有在征得借款人同意的情况下，才可修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

第9.03节。费用；责任限制；赔偿；贷款人偿还；损害免除；付款。

(A)开支。贷款各方应共同和分别支付所有(I)行政代理及其附属公司发生的合理自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出(但在法律费用和支出的情况下，限于一家外部律师事务所的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，也限于任何相关重要司法管辖区的一名律师)，与分发(包括但不限于通过互联网或电子系统或经批准的电子平台)本合同规定的信贷安排有关。贷款单据的准备和管理以及对贷款单据条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或协议所设想的交易是否应完成)；(Ii)开证行因开立、修改、续展或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的合理的自付费用；(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的自付费用，包括行政代理、开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出(但不限于法律费用和支出，与强制执行、收取或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)，一家外部律师事务所向所有这类人支付的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，以及向每个贷款人额外支付一名外部律师，如有必要，将任何有关司法管辖区的一名当地律师作为整体，向这些人支付的费用，以及仅在发生实际或合理认为的利益冲突的情况下，向所有此类人额外收取一名当地律师的费用。或与本合同项下发放的贷款或签发的信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或其关联公司根据本节由贷款方偿还的费用包括与以下各项有关的合理费用、成本和开支：

(I)根据第5.11节的规定，进行评估、保险审查和环境审查；

(2)根据第5、12条的规定，进行实地审查，并根据行政代理所雇用的第三方就每项实地审查收取的费用或内部分配的费用编写报告；

(3)对高级管理层和/或主要投资者进行背景调查，视需要或适当，由行政代理全权酌情决定；

(4)税收、费用和其他费用，用于(A)留置权搜索和产权搜索和产权保险，以及(B)解除抵押或任何其他抵押品文件，提交融资报表和续期，以及为完善、保护和延续行政代理人的留置权而采取的其他行动；

(V)为采取任何贷款方根据贷款文件所要求采取的任何行动而支付或发生的款项，而该贷款方没有支付或采取该等行动；以及

(6)转账，收取支票和其他付款项目，建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的费用和费用。

上述所有费用、成本和支出可作为循环贷款或其他存款账户计入借款人，所有这些都如第2.18(C)节所述。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何贷款方均不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理人、任何文件代理人、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方(每个此等人被称为“与贷款人有关的人”)提出的任何索赔，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除对任何其他一方的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人或任何贷款方根据第9.03(C)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。贷款各方应共同和分别赔偿行政代理、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何及所有债务和相关开支的损害，包括任何律师的费用、收费和支出(但就律师费和开支而言，限于一名律师对所有受补偿者的合理和有文件记录的自付费用、支付额和其他费用，仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，向所有受影响的受偿者增加一名律师)，作为一个整体，在合理必要的情况下，在任何有关司法管辖区的一名当地律师作为一个整体，并仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，向所有受影响的受赔偿人额外增加一名当地律师，作为一个整体)，任何因以下原因引起的或针对任何受影响的受赔人的主张：(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付，本合同各方履行各自的义务，或完成本协议所规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，(Iv)借款人未能就借款人根据第2.17节支付的税款向行政代理提交所需的收据或其他所需的文件证据，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，以及是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或附属公司或借款人、控股公司或其任何附属公司提出，亦不论任何受赔人是否为其一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、罚款、法律责任或有关开支(W)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人或其任何关连各方的严重疏忽或故意行为不当所致，(X)纯粹因获弥偿人之间的纠纷(以行政代理人身分向获偿人提出的任何申索除外)，且并非因任何贷款方或其任何附属公司的任何作为或不作为所致，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿。(Y)由具有司法管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定为因该受偿人或任何关联方实质违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，或(Z)因该受偿人或该受偿人的任何关联方在未经借款人同意的情况下就索偿作出和解(该同意不得被无理扣留或拖延)(但为免生疑问，如任何索偿是在借款人同意下解决的，或如在任何该等法律程序中有对受偿人不利的最终判决，借款人将按照上文所述的程度和方式对每个被补偿者进行赔偿并使其不受损害)。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。每一贷款人各自同意按照本条款第9.03条(A)、(B)或(C)款规定由任何贷款方支付的任何金额支付给行政代理、每一开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人，“与代理有关的人”)(在贷款方未偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其各自适用的百分比在根据本节要求付款的日期(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身分招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或付款的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或付款的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止和全额偿付担保债务后继续有效。

(E)损害赔偿豁免。在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃对任何受赔人的任何索赔，(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害，或(Ii)基于任何责任理论，因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的或由此产生的交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本款(D)项并不免除任何贷款方就第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向受偿方作出赔偿的义务。

(F)付款。本节规定的所有到期款项应在借款人收到书面索偿要求后十五(15)天内支付，并附上发票或其他文件(详细说明)。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开立任何信用证的相关开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)，但须事先取得下列人士的书面同意(该同意不得被无理拒绝)：

（A） 借款人，但借款人应被视为已同意任何该等转让，除非其在收到通知后十（10）个营业日内通过书面通知行政代理人反对，并进一步规定，向借款人、借款人的关联公司、批准基金或如果违约事件已经发生且仍在继续，任何其他受让人;

（B） 行政代理人;

（C） 各开证银行;及

（D） Swingline公司

（ii） 申请人须符合以下附加条件：

（A） 除非转让给一个担保人或一个核准基金的担保人或关联公司，或转让担保人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余金额，受每项转让约束的转让债权人的承诺或贷款的数额（在向行政代理人交付转让书和关于该转让书的承担书之日确定）不得少于5美元，000，000美元，除非借款人和行政代理人各自另行同意;但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人的同意;

（B） 每项部分转让均应作为转让方在本协议项下的所有权利和义务的一部分按比例转让;但本条不得解释为禁止转让方就某类承诺或贷款按比例转让其所有权利和义务;

（C） 每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付（x）转让和承担，或（y）在适用的范围内，根据行政代理人和转让和承担的当事人参与的经批准的电子平台，通过引用包含转让和承担的协议，以及3，500美元的处理和记录费;以及

（D） 如果受让人不是银团，则应向行政代理人提交一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，（可能包含关于借款人的重要非公开信息，其他贷款方及其关联方或其各自的证券）将根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）提供此类信息以及接收此类信息的人员。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”指（a）自然人，（b）违约方或其母公司，（c）为自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和运营的控股公司、投资工具或信托;但前提是，该控股公司，投资工具或信托不构成不合格机构，如果（x）不是以获得任何贷款或承诺为主要目的而设立的，（y）由专业顾问管理，该专业顾问不是此类自然人或其亲属，在提供或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及（z）资产超过$25，000，000，且其大部分活动包括在其日常业务过程中发放或购买商业贷款及类似信贷扩展，或（d）贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。

（iii） 根据本节第（b）（iv）段的规定接受和记录，从每项转让和承担中规定的生效日期起，受让人应成为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的权益范围内，享有本协议项下的受让人的权利和义务，转让受让人应：在该转让和承担所转让的利益范围内，免除其在本协议项下的义务（如果转让和承担涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该方应不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。本协议项下的权利或义务的转让或转移不符合本第9.04条的规定，就本协议而言，应视为该方根据本节第（c）款出售参与该等权利和义务。

（iv） 为此目的，作为借款人的非信托代理人，行政代理人应在其办事处保存一份交付给其的每项转让和承担的副本，以及一份记录贷方名称和地址、承诺和本金金额的登记册根据本协议的条款，各借款人应支付的贷款和信用证付款（以及规定的利息）（“登记簿”）。登记册中的条目应具有决定性，借款人、行政代理人、发卡行和贷款人可将根据本协议条款登记在登记册中的每个人视为本协议项下的受益人，尽管有相反的通知。借款人、任何开证银行及任何代理人应在任何合理时间及经合理事先通知后，随时查阅登记册。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人在未经借款人、行政代理、开证行或Swingline贷款人同意的情况下，可向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的股份；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18节和第2.19节的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人；以及(B)无权根据第2.15节或第2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(Ii)出售参与物的每一贷款人同意在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节和美国拟议财政部条例1.163-5(B)节(或任何修订或后续版本)以登记形式进行披露是必要的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。

（a） 本协议可签署多份副本（不同当事人可签署多份副本），每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。本协议、其他贷款文件以及任何单独的关于（i）应支付给行政代理人的费用和（ii）增加和减少发卡银行的发卡银行子限额的协议书构成了双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01条另有规定外，本协议应在行政代理人签署本协议后，并在行政代理人收到本协议的副本后生效，该等副本在一起时应载有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

（b） 交付（x）本协议、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、信息、通知的签名页的已执行副本（为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权，任何其他贷款文件和/或交易预期在此和/或从而（每一个“辅助文件”），是一个电子签名发送传真，电子邮件pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式应与本协议的手动签署副本、其他贷款文件或附属文件（如适用）的交付一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件发送的pdf）。或复制实际签署的签字页图像的任何其他电子手段），其中每一项都应与手工签署、实际交付签字或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可重复性;前提是，本协议不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名，按照其批准的程序;此外，在不限制前述规定的前提下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和各贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（ii）应行政代理人或任何代理人的要求，任何电子签名后应立即手动签署副本。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和各贷款方特此（A）同意，出于所有目的，包括但不限于，与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过传真、电子邮件发送的电子签名。或以任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像和/或本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可复制性，（B）行政代理和各贷款人可自行选择创建本协议的一份或多份副本，任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何辅助文件，应视为在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件（且所有此类电子记录就所有目的而言均应视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可撤销性），（C）放弃仅以缺少本协议、其他贷款文件和/或附属文件的纸质原件为由对本协议、其他贷款文件和/或附属文件的法律效力、有效性或可撤销性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于本协议的任何签名页，以及（D）放弃就仅因行政代理人和/或任何其他人的行为而产生的任何责任向任何与贷款人相关的人提出的任何索赔。的依赖或使用电子签名和/或通过传真，电子邮件发送的PDF传输。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子方式，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的签署、交付或传输相关的任何可用安全措施而产生的任何负债。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大范围内抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠任何贷款方或其账户的其他债务，以抵销该贷款人持有的任何及所有担保债务，不论该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求，亦不论该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该开证银行的分行或联营公司的债务，而不同于持有该存款的分行或联营公司或对该等债务负有责任的分行或联营银行；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、各开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人应将该抵销或申请通知借款人和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不影响根据本节提出的任何该等抵销或申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法(而不是冲突法)的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)每一贷款方在因任何贷款文件、与贷款文件有关的交易引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，在此不可撤销及无条件地为其本身及其财产提交任何美国联邦或纽约州法院的专属司法管辖权，并在此向任何上诉法院提交该等诉讼或法律程序的专属司法管辖权，而本协议的每一方均不可撤销及无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在纽约州或在法律允许的范围内由联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)每一贷款方特此在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律师)均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括本节中的相互放弃和证明。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在执行本协议或任何其他贷款文件下或其项下的权利时，(F)在符合协议的规定的情况下，(I)向本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(1)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，或(2)变得对行政代理可用时，任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得，或(I)在保密基础上向评级机构(1)评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议规定的信贷安排相关的识别号有关。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及由安排方向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息（包括豁免和修订请求）将为联合会级别的信息，其中可能包含有关借款人、贷款方及其相关方或其各自的重要非公开信息。因此，各贷款人向借款人和行政代理人表示，其已在其行政调查问卷中确定了一个信贷联系人，该联系人可能收到可能包含符合其合规程序和适用法律（包括联邦和州的法律）的重大非公开信息的信息。

第9.13节。数项义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第9.14节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人根据美国爱国者法案识别该借款方的其他信息。

第9.15节。披露。每一贷款方和每一贷款方在此确认并同意，行政代理和/或其关联方可不时持有任何贷款方及其关联方的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第9.16节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.17节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.18节。营销同意书。借款人特此授权JPMCB及其关联公司(统称为“JPMCB各方”)在获得借款人事先书面批准的情况下，自行承担各自的费用，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包含借款人的名称和标识，并根据JPMCB各方自行决定的不时决定对本协议进行其他宣传。

第9.19节。不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意，并确认其附属公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.20节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第X条
贷款担保

第10.01条。保证金。每一贷款担保人(已提供单独担保的担保人除外)特此同意，其作为主要债务人，不仅作为担保人，而且作为主债务人，对担保债务和所有费用和费用，包括但不限于所有法庭费用和律师费和律师助理费用(包括内部律师和律师助理的分摊费用)以及行政代理人支付或发生的费用，负有连带责任，并且作为主要债务人，并不仅仅作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地保证担保当事人在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，还是在之后的任何时间。开证行和贷款人努力向借款人、任何贷款担保人或所有或任何部分担保债务的任何其他担保人收取全部或部分担保债务，或对借款人、任何贷款担保人或任何其他担保人提起诉讼(该等费用和支出连同担保债务统称为“担保债务”；但是，“担保义务”的定义不得造成任何贷款担保人为确定任何贷款担保人的任何义务而对该贷款担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何贷款担保人为支持该贷款担保人的任何除外的互换义务而酌情给予担保利息)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。

第10.02条。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(每一“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。

第10.03条。不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件和绝对的，不受任何理由的任何减少、限制、减值或终止(不能全额偿付担保债务除外)，包括：(I)因法律的实施或其他原因对任何担保债务的免除、免除、延期、续期、结算、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；或(4)任何贷款担保人可能在任何时间对任何债务人、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。

(B)每一贷款担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止，或适用法律或法规中任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的规定。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或在法律或衡平法问题上会作为任何贷款担保人的解除(不能全额偿付担保债务除外)。

第10.04条。放弃防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人特此放弃基于借款人或任何贷款担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法强制执行，或因借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但无法全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大程度上放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个贷款担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本合同项下的义务的辩护。行政代理可自行选择止赎其持有的一个或多个司法或非司法销售的任何抵押品，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其对任何义务方可用的任何其他权利或补救措施，但不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部和不可行地以现金支付。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第10.05条。代位权。在贷款当事人和贷款担保人完全履行其对行政代理、开证行和贷款人的所有义务之前，贷款担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于代位权、出资或赔偿要求。

第10.06条。恢复；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人在本贷款担保项下关于该项付款的义务应在该时间恢复，如同未支付款项一样，无论行政代理、开证行和贷款人是否拥有本贷款担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款担保人应应行政代理人的要求立即支付所有此类款项。

第10.07条。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保下承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第10.08条。终止。

(A)在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是(X)子公司或(Y)全资拥有的重要国内子公司；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款未另有规定，则该附属担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务；此外，任何附属担保人在生效日期后不再是(X)附属公司或(Y)全资重大境内附属公司的任何附属担保人，不得因(I)该附属担保人的股权处置或发行予非独立第三方人士，(Ii)主要是预期该附属担保人不再成为附属担保人而订立的任何交易，或(Iii)以低于借款人合理厘定的该等股份的公平市价处置或发行该附属担保人的股权。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，而该贷款方应合理地要求提供终止或解除的证据。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。附属担保人的任何免除均须在给予该项免除形式效力后，事先(X)根据第5.01(G)节重新厘定借款基础，以及(Y)根据第2.11节预付债务(如适用)。

(b) [已保留].

(C)在全额偿付所有担保债务后，每一贷款担保人的贷款担保及其项下的所有义务(明文规定在终止后仍能继续履行的义务除外)应自动终止，而不交付任何文书或由任何人履行任何行为。

第10.09条。税金。每笔担保债务的付款将由每一位贷款担保人支付，不扣缴任何税款，除非法律要求这样的扣缴。如果任何贷款担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该贷款担保人可以扣缴税款，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付全部预扣税款。如果此类税款是补偿税，则该贷款担保人应支付的金额应在必要时增加，以使行政代理、贷款人或开证行(视情况而定)在扣除此类扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣缴)后，收到如果没有进行此类扣缴时本应收到的金额。

第10.10节。承担最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个贷款担保人在本担保项下的担保金额应限于所要求的范围，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何贷款担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，该贷款担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿或出资权利应被考虑在内。

第10.11条。贡献。

(A)在任何贷款担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)的范围内，而该付款须考虑到当时由任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，超过本应由该贷款担保人支付或归属于该贷款担保人的金额，而该等担保债务总额的比例与该贷款担保人的“可分配额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款前厘定)与在紧接该担保人付款前所厘定的每名贷款担保人的可分配额总额的比例相同，则在该担保人付款及担保债务(尚未产生的未清偿债务除外)不可行付款后，所有承诺及信用证均已终止或期满，或在所有信用证的情况下，以行政代理和开证行合理接受的条款完全抵押，并且本协议、互换义务和银行服务义务已经终止，则该贷款担保人有权从其他贷款担保人那里获得分担和赔偿付款，并根据在紧接担保人付款之前有效的各自的可分配金额，按比例偿还超出的金额。

(B)在任何厘定日期，任何贷款担保人的“可分配款额”，须相等于该贷款担保人财产的公平可出售价值较该贷款担保人的总负债超出的数额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高款额，假设对该或有负债负有法律责任的其他贷款担保人支付其应课差饷租额，则计算时不得重复计算)，使其他贷款担保人截至该日期所作的所有付款生效，以最大化该等供款的数额。

(C)第10.11节仅旨在定义贷款担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容均无意或将损害贷款担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。

(D)双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该项出资和赔付所欠的一名或多名贷款担保人的资产。

(E)赔偿贷款担保人根据第10.11条针对其他贷款担保人所享有的权利，应在以现金全额且不可行地支付担保债务(尚未产生的未清算债务除外)，并在行政代理和开证行合理接受的条款下终止或到期(或就所有信用证而言，则为全额现金抵押)，以及在本协议、互换债务和银行服务债务终止时行使。

第10.12节。累计负债。每一贷款方在本第十条下作为贷款担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

第10.13条。保持良好状态。每名合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行本贷款担保项下与指定互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须就第10.13条下的责任承担责任，而无需履行第10.13条下的义务或根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的贷款担保，而不承担更大金额的责任)。每名合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至该合格ECP担保人根据本贷款担保条款和其他贷款文件履行其义务为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13节构成，且应被视为构成，为彼此贷款担保人的利益而订立的“保持良好、支持或其他协议”。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

附表2.01

承诺