美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
要么
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题： | 交易品种 | 每个交易所的名称 已注册： | ||
用复选标记指明注册人
(1) 是否在过去
的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报
要求的约束。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至2023年11月13日，有
KEYARCH 收购公司
FORM 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分 — 财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 简明财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东（赤字）/权益变动简明表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分 — 其他信息 | 29 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 | 29 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 | |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。简明财务报表
KEYARCH 收购公司
简明的资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东（赤字）/权益： | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东（亏损）/权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总数（亏损）/权益 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东（赤字）/权益 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
KEYARCH 收购公司
未经审计的简明运营报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
| 三个月 | 三个月 | 九个月 | 九个月 | |||||||||||||
已结束 9月30日 2023 | 已结束 9月30日 | 已于 9 月 30 日结束 2023 | 已结束 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 银行利息收入 | ||||||||||||||||
| 持有信托账户的投资所得收入 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）/利润 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不可赎回普通股的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
KEYARCH 收购公司
未经审计的 股东（赤字）/权益变动简明表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售公共单位的收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位的收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 承销商出售公共单位的佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他发行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 根据ASC 480-10-S99 需要赎回的普通股占额外实收资本的初始衡量标准 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 扣除可赎回股份账面价值增加额 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行成本的逆转 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 将发行成本的逆转分配给需要赎回的普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 由于发行成本逆转而导致的可赎回股票账面价值下降的补充 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 后续衡量可能赎回的A类普通股（持有信托账户的投资所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 后续衡量可能赎回的A类普通股（持有信托账户的投资所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 后续衡量可能赎回的A类普通股（持有信托账户的投资所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 后续衡量可能赎回的A类普通股（持有信托账户的投资所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净利润 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 从B类普通股重新分类为A类普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 后续衡量可能赎回的A类普通股（持有信托账户的投资所得收入） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的A类普通股的后续计量（延期存款） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
KEYARCH 收购公司
未经审计的简明现金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
| 截至
9 月 30 日的九个月 2023 | 九个月已结束 9 月 30 日， 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净利润 | $ | $ | ||||||
| 为调节净利润与运营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付给分支机构 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 通过公开发行出售公共单位所得的收益 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 关联方本票所得收益 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 支付承销商佣金 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 向关联方偿还本票 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ||||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 需要赎回的普通股的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 可赎回普通股的重新计量调整 | $ | $ | ||||||
| 后续衡量可能赎回的A类普通股（持有信托账户的投资所得收入） | $ | $ | ||||||
| 将 B 类普通股转换为 A 类普通股 | $ | $ | ||||||
| 经额外实收资本调整后的发行成本的逆转 | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
KEYARCH 收购公司
未经审计的简明财务 报表附注
注1 — 组织和业务运营
Keyarch 收购公司（“公司”） 于 2021 年 4 月 23 日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务 合并”）。尽管为了完成业务合并，公司并不局限于特定的行业或领域，但 该公司打算将搜索重点放在全球颠覆性技术和创新服务公司上。但是，经修订的公司 经修订和重述的组织章程大纲和章程（“经修订和重述的公司章程大纲和章程”） 规定，公司不得与位于中国（包括香港和澳门）、位于中国或其主要 业务运营的任何实体进行初始业务合并。该公司是一家新兴成长型公司，因此 承受与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始任何运营。2021年4月23日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都涉及 公司的成立和下文所述的首次公开募股（“IPO”），以及首次公开募股之后，寻找 目标以完成业务合并，以及与拟议的Zooz业务合并相关的活动。公司 最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。 公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是开曼群岛一家有限责任公司Keyarch Global Sponsory Limited（“赞助商”）。
融资
公司
首次公开募股的注册声明于2022年1月24日（“生效日期”）宣布生效。2022 年 1 月 27 日，公司完成了
的首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，
公司完成了首次公开募股的出售
2022 年 2 月 8 日，承销商额外购买了
发行成本为 $
截至2023年9月30日，现金为美元
5
信托账户
首次公开募股完成并出售
超额配售单位后，总计 $
在截至2023年9月30日的季度中，持有人
尽管基本上 所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募单位方面拥有广泛的自由裁量权 。无法保证 公司能够成功完成业务合并。
延期
2023年7月25日，公司股东
批准将公司必须完成初始业务合并的日期（此类日期，“终止
日期”）从2023年7月27日（“原始终止日期”）延长至2023年10月27日，并允许公司董事会
在没有其他股东投票的情况下，选择每月将终止日期进一步延长至三个（3) 在 2024 年 1 月 27 日之前的
次，或者在原始终止日期之后的总共六 (6) 个月或更早的日期，例如
由公司董事会决定（“延期”）。与延期有关，持有人
2023 年 7 月 25 日，
公司发行了本金总额不超过 $ 的期票（“延期票据”）
2023 年 7 月 25 日，
赞助商共存入了美元
2023年10月28日，保荐人向信托账户存入了共计3万美元，用于将2023年10月27日延长至2023年11月27日的一个月。
6
公司必须在2024年1月27日或公司董事会确定的更早日期（“合并
期”）之前完成一次或多次初始
业务合并，其中一个或多个目标企业的总公允市值至少为
公司将为其已发行的
公开股票的持有人（“公众股东”）提供在
业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，要么是（i）与为批准业务合并
而召集的股东大会有关，要么通过要约收购。公司是寻求股东批准业务合并
还是进行要约的决定将由公司自行决定，但须遵守适用法律。公众股东
将有权按比例赎回其公开股票，换取信托账户中金额的按比例部分。分配给赎回公开股票的公众股东的每股金额
不会减去应向EarlyBirdCapital支付的与初始业务合并相关的服务
的现金费用（如附注6所述）。在这种情况下，如果公司的有形资产净额至少为 $，则公司将继续进行业务
合并
首次公开募股完成后， 公司采取了一项内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期 期间以及他们掌握任何重要的非公开信息时不要购买股票，以及（ii）在执行前与公司 法律顾问进行的所有交易。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并有关的 创始人股份和公共股份的赎回权。
尽管如此，经修订和
重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或
与该股东共同行事或作为 “集团”（定义见经修订的1934年
证券交易法（“交易法”）第13条）的任何其他人，将被限制将其股份赎回给
不止是总和
公司的发起人、高级管理人员和董事
（“初始股东”）已同意不对
协会经修订和重述的备忘录和条款提出修正案，因为该修正案会影响公司赎回义务的实质内容或时间
7
清算
如果公司无法在合并期内完成业务 合并（参见附注9），公司将 (i) 停止除清盘 之外的所有运营，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中赚取的收入 Trust 账户中持有的资金，之前未发放给我们以支付公司的特许经营税和所得税，除以当时已发行的 公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话），（iii）赎回后尽快合理地， 在公司剩余股东和公司董事会批准下，解散和清算， 在每种情况下都必须遵守根据开曼群岛法律，公司有义务为债权人提供索赔以及其他适用法律的要求 。
如果公司未能在合并
期内完成业务合并，初始股东已同意放弃
对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股时或之后收购公共股票，则如果公司未能在合并
期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股的分配
。EarlyBirdCapital已同意，如果公司未在合并期内完成业务
合并，则放弃其就与信托账户中持有的初始业务合并
相关的服务（见注释6）向EarlyBirdCapital收取现金费的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于为信托账户提供资金的其他资金中赎回公共股票。如果进行此类分配，则剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的
每股价值可能低于美元
持续经营和管理流动性计划
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
该公司的现金为美元
2023 年 4 月 18 日，公司发行了本金不超过 $ 的
本票（“第一张营运资金贷款票据”）
2023 年 7 月 20 日，持有者
2023 年 7 月 25 日，
公司发行了本金总额不超过 $ 的期票
2023 年 7 月 25 日，
赞助商共存入了美元
8
2023 年 7 月 25 日，
公司发行了本金不超过美元的第二张本票（“第二张营运资金贷款票据”）
因此，随附的未经审计的简明 财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计原则考虑将公司继续作为持续经营企业 并在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务报表不包括 因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。此外，该公司在执行其融资和收购计划时已经产生并预计将继续承担 笔巨额成本。2023年7月30日，公司与Zooz签订了业务合并 协议（定义见下文），但公司无法保证其在相关期限内完成初始业务合并 的计划能否成功。基于上述情况，管理层认为，公司将没有足够的营运 资本和借款能力来满足其在初始业务合并完成之日或提交本文件后一年 的需求。除其他外，这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
拟议的业务合并
2023 年 7 月 30 日， 公司与在特拉维夫证券交易所上市的以色列公司 Zooz Power Ltd.（“Zooz”）、开曼群岛豁免公司、Zooz Power Cayman（“合并子公司”）签订了业务合并协议（可能不时修改、补充和/或重述，即 “业务合并协议”）以及开曼群岛豁免公司Keyarch Global Sonsolantor Limited，按照业务中规定 的规定，以公司股东代表的身份合并协议。
根据业务 合并协议，在该协议下设想的交易（统称 “交易”）结束（“结束”）、 以及资本重组（定义和描述见下文）之后，(i) Merger Sub 将与公司合并并并入， 公司将继续作为此类合并中的存续实体和Zooz的全资子公司；(ii) 公司已发行的普通 股（包括A类普通股和B类普通股）将转换为普通股Zooz 以 一比一的方式行使；(iii) 每份可行使一股公司普通股的已发行公司认股权证将转换为等效的 认股权证，以一比一的方式购买Zooz普通股；(iv) 作为Merger Sub的唯一股东，Zooz将成为公司的唯一 股东；(v) 应修订经修订和重述的公司组织章程并且 以适合Zooz和公司双方同意的私人实体的形式和实质内容进行了重述。
在收盘之前，
但在收盘完成的前提下，Zooz将完成其未偿还股票证券的资本重组（“资本重组”），
据此
9
最多可额外增加
有关交易、业务合并协议和Zooz的更多信息 ，请参阅公司于2023年7月31日和2023年8月3日向美国证券交易委员会 提交的8-K表的最新报告。
2023 年 8 月 21 日，发布了一份新闻稿，称 ZOOZ Power Ltd. 作为其据报道与一家全球领先的汽车租赁服务提供商合作的一部分，已将 ZOOZTER™ -100 系统 安装在试点地点，即纽约拉瓜迪亚机场的租赁站，并成功完成了该系统 UL 认证流程最后一步所需的最终测试（现场评估） 。完成UL认证程序是一个重要的里程碑 ，这将使ZOOZ能够继续计划在美国试点安装ZOOZTER™ -100，并加快在美国的营销工作 。该公司预计，在这些试点地点展示该系统的独特解决方案将带来更多的合作 ，并将在美国市场产生大量订单积压。
风险和不确定性
管理层评估了 COVID-19 疫情对该行业的影响，得出的结论是，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定。 未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2022 年 2 月初，俄罗斯 联邦和白俄罗斯开始对乌克兰国家采取军事行动。由于这一行动，包括 美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。这一行动和相关的 制裁对世界经济的影响仍然无法确定。
10
2022 年 8 月 16 日，《降低通货膨胀法》
（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定了新的美国联邦
2023 年 10 月 7 日， 哈马斯和以色列之间开始了武装冲突。巴勒斯坦的敌对行动可能以多种不同的方式影响Zooz及其业务，这些方式尚未得到全面评估，因此尚不确定。它主要关注的是实际居住在以色列的雇员的安全。对于 而言，只要以色列的敌对行动仍在继续，Zooz 在 需要时筹集额外资金或按可接受的条件提供资金可能会变得更加困难。所有这些或任何风险单独或组合起来都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度列报的。
随附的截至2023年9月30日的未经审计的简明财务 报表是根据美国公认会计原则中期财务信息以及S-X条例第8条编制的。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整（包括正常应计额）已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩 。
11
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，经2012年 Jumpstart Business Startupsat（“JOBS Act”）修改，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的 报告要求的某些豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不是将 限制为不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计员认证要求，减少了披露 定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行 不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《JOBS 法》第102 (b) (1) 条规定，在私营公司 （即尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司 ）必须遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期，这意味着 当发布或修订标准并且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴的 成长型公司，可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异 。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内的支出金额。
进行估算需要管理层作出 重大判断。管理层在制定估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况 的影响的估计，可能由于一个或多个未来确认事件， 在短期内发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与那些 估计值有显著差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有 易于确定的公允价值或两者的组合。这些证券公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营报表中信托账户中持有的投资所得收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值 是根据可用的市场信息确定的。
运营现金流包括与投资其他申报实体或向金融机构存款（即投资回报）相关的利息和股息 收入收入。 信托账户中持有的投资所赚取的利息收入将全部再投资到信托账户，因此被视为对账净利润/（亏损）与现金流量表中用于经营活动的净现金的调整。此类再投资的利息收入 将用于在业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股。
发行成本
发行成本为 $
12
金融工具的公允价值
公司资产和 负债的公允价值符合FASB ASC 825 “金融工具” 的金融工具，其公允价值接近资产负债表中显示的账面 金额，这主要是由于其短期性质。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导 ，公司将认股权证视为股票分类 或负债分类工具。评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是独立的 金融工具，它们是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证 是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司 自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司 之外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权，以及股票分类的其他条件。该评估需要使用专业的 判断，在认股权证签发时以及随后的每个季度结束日当天在认股权证未兑现时进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分
负债与权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行核算，
可能会被赎回。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，
按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在
持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司
的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的
普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件的发生
的影响。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本分配（扣除总额为美元的发行成本分配） | ( | ) | ||
| 从信托账户中持有的现金中赎回公开股票** | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加（扣除减少的美元） | ||||
| 随后计量可能赎回的A类普通股（信托账户中持有的投资所得收入） | ||||
| 可能赎回的A类普通股的后续计量（延期存款） | ||||
| 普通股可能被赎回 | $ |
| * |
| ** |
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信用风险的集中度
可能使
公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
每股净利润/（亏损）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。为了确定可赎回股份 和不可赎回股份的净利润/（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回 股票的未分配利润（亏损），未分配利润（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回 股票之间已发行股票的加权平均数，按比例分配 未分配利润（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值的任何重新计量都被视为 支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日，公司没有任何摊薄证券和其他合约 ，这些合约有可能被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄 每股亏损与所述期间每股基本亏损相同。
| 三个月已结束 9月30日 2023 | 三个月 已结束 9月30日 2022 | 九个月 已结束 9月30日 2023 | 九个月 已结束 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 净利润/（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 持有信托账户的投资所得收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 由于发行成本的逆转，可赎回股票的账面价值下降 | — | — | ||||||||||||||
| 净利润/（亏损），包括将权益增加到赎回价值中 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 三个月已结束 2023年9月30日 | 三个月已结束 2022年9月30日 | 九个月已结束 2023年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | 可兑换 | 非- 可兑换 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | 股份 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净利润/（亏损）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润/（亏损）的分配，包括临时权益的增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 持有信托账户的投资所得收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由于发行成本的逆转，可赎回股票的账面价值下降 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净利润/（亏损）的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
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所得税
公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑财务报表与资产和负债税基差异的预期 影响，又要从税收损失和税收抵免结转中获得预期的未来税收优惠 。必要时设立估值补贴，以将递延所得税 资产减少到预期变现的金额。
FASB ASC 740 “所得税” 规定了 确认门槛和衡量属性，用于财务报表确认和衡量纳税申报表中采取的或 预计采取的税收状况。为了使这些福利得到承认，经税务机关审查，税收状况必须很有可能得以维持 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有任何未被确认的税收优惠。该公司 管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司目前不知道 存在任何可能导致重大付款、应计费用或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司 必须接受主要税务机关的税务审查。开曼群岛 群岛政府目前没有征税。根据开曼所得税法规，不向公司征收所得税。因此，所得税 未反映在公司未经审计的简明财务报表中。该公司管理层预计， 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
开曼群岛 政府目前不征税。该公司与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税 或所得税申报要求。因此，所得税未反映在 公司未经审计的简明财务报表中。
最近的会计公告
管理层认为，如果采用 最近发布但无效的任何会计准则，都不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2022 年 1 月 27 日，该公司出售
2022 年 2 月 8 日，承销商额外购买了
认股权证将在初始业务合并完成后30天 开始行使，并将在初始业务 合并完成五年后或在赎回或清算时更早到期（见附注7）。
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注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
赞助商和EarlyBirdCapital共购买了
如果公司未在合并期内完成业务合并 ，则出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于为 赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定），私募单位的到期将一文不值。
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 6 月 27 日，赞助商支付了美元
初始股东已同意 在有限的例外情况下，不转让、转让或出售其任何创始人股份，直到最早的时间为：(A) 初始业务合并完成 180 天 或 (B) 公司完成清算、合并、资本 证券交易所或其他导致公司所有股东都有权交换 普通股的类似交易之日用于现金、证券或其他财产。
2023 年 8 月 14 日，开曼群岛豁免公司 Keyarch Acquisition Corporation
（以下简称 “公司”）共发行了
EBC 创始人股票
2021 年 8 月 12 日，公司向
EarlyBirdCapital 和/或其指定人发放了证件
根据FINRA规则5110 (e) (1)，EBC创始人股票已被FINRA视为补偿 ，因此将在与首次公开募股相关的注册 声明生效之日起立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)， 不会成为任何可能导致任何人在首次公开募股相关注册声明生效之日后的180天内对证券 进行任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的， 也不得在一段时间内出售、转让、分配、质押或抵押这些证券自首次公开募股相关的注册声明生效之日起 生效之日起 180 天，但与任何承销商和被选中的承销商除外参与首次公开募股的交易商及其 高级管理人员或合作伙伴、关联人或关联公司。
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关联方贷款和应付关联公司应付款
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
该公司有 $
此外，为了融资 与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和 董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司 完成业务合并，公司将从向公司发放 的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还周转资金贷款。如果 业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金 贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。
2023 年 4 月 18 日，公司发行了本金不超过 $ 的期票
2023 年 7 月 25 日，Keyarch 收购公司
（以下简称 “公司”）发行了本票（“延期票据”），本金总额不超过美元
2023 年 7 月 25 日，公司发行了第二张
期票（“营运资金贷款票据”），本金不超过美元
除上述规定外，此类工作资本贷款（如果有）的条款尚未确定。营运资金贷款要么在业务合并完成后偿还，
不含利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过 $
行政服务
公司同意向赞助商支付大约 $
的费用
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附注6 — 承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对行业的影响 ，得出的结论是，尽管该病毒有合理的可能性会对公司未来的财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，尚未对公司产生重大影响 。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何 调整。
2023 年 10 月 7 日， 哈马斯和以色列之间开始了武装冲突。巴勒斯坦的敌对行动可能以多种不同的方式影响Zooz及其业务，这些方式尚未得到全面评估，因此尚不确定。它主要关注的是实际居住在以色列的雇员的安全。对于 而言，只要以色列的敌对行动仍在继续，Zooz 在 需要时筹集额外资金或按可接受的条件提供资金可能会变得更加困难。所有这些或任何风险单独或组合起来都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
注册权
根据2022年1月24日签署的注册权协议 ，方正股票、私募股权 单位和在转换营运资金贷款时可能发行的单位（如果有）的持有人有权获得注册权（就创始人股份而言 ，只有在将此类股份转换为A类普通股之后）。这些持有人将有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。但是， 注册权协议规定，在适用的证券注册封锁期终止之前，公司不允许根据《证券法》 提交的任何注册声明生效。公司将承担 与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商协议
从 2022 年 1 月 24 日起
，承销商有 45 天的选择权，最多可以额外购买
2022 年 1 月 27 日，公司支付了 $ 的固定
承保折扣
企业 组合营销协议
公司已聘请EarlyBirdCapital作为与业务合并有关的
顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的
业务合并和目标业务的特性，向有兴趣购买
公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对
业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿以及与以下内容有关的公开文件业务合并。业务合并完成后，
公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费，金额等于
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附注7 — 股东权益
优先股-
公司有权发行
普通股
A 类普通股-
公司有权发行
B 类普通股-公司获得
发行的授权
除非法律要求，否则A类普通股和B 类普通股的持有人将作为单一类别共同就提交股东表决的所有其他事项进行表决。
2023年7月20日，公司股东 批准了经修订和重述的组织章程大纲和细则的修正案，规定B类普通股的持有人有权在企业 合并结束之前随时将此类股票转换为A类普通股，由该持有人选择。
2023 年 8 月 14 日，开曼群岛豁免公司 Keyarch Acquisition Corporation
（以下简称 “公司”）共发行了
认股证
每份完整的认股权证都使持有人有权以 $ 的价格购买
一股普通股
此外，如果 (x) 我们在以
完成初始业务合并时额外发行普通股
股或股票挂钩证券，以筹集资金，则发行价格或有效发行价低于美元
公司可以以
的价格
赎回认股权证
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注8 — 公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 截至 9 月 30 日， | 引用 中的价格 处于活动状态 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 不可观察 输入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日，信托账户中持有的投资余额
为美元
注9 — 后续事件
公司评估了截至2023年11月13日 的后续事件，也就是这些未经审计的简明财务报表可供发布之日，并确定截至该日不存在 未发生未确认的重大事件。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性 陈述的警示性说明
本报告中除历史 事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本 “第 2 项” 下的陈述。管理层关于我们的财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标 的 “财务状况和经营业绩的讨论和分析 ” 是前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、 “相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们 或我们的管理层相关的类似表达方式是指前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及 公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异 。此后 段落对所有归因于我们或代表我们行事的人的 书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，作为 开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、合并、股票交换、资产收购、股份 购买、重组或类似的业务合并。我们为确定潜在目标企业 所做的努力将不仅限于特定的行业或地理位置。但是，我们经修订和重述的备忘录和公司章程 规定，我们不得与任何总部设在中国（包括香港和澳门）、位于中国或其主要 业务运营的实体进行初始业务合并。我们打算使用 的现金、首次公开募股和出售私募单位的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
我们的赞助商是Keyarch Global Sponsornal Limited， 是一家开曼群岛有限责任公司。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们承受着与新兴成长型公司相关的所有风险。
如果我们无法在合并期内完成业务合并 ，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快 但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托中持有的资金所赚取的利息之前未向我们发放的账户 用于支付任何特许经营税或所得税（减去要支付的最多 100,000 美元的利息）解散费用）除以当时已发行公共股份的数量 ，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）赎回后尽快在公司剩余股东和董事会批准的情况下，清算 并解散，但每种情况都是根据开曼群岛法律，我们有义务为债权人提供索赔以及其他适用法律的要求 。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务， 也没有创造任何收入。从2021年4月23日（成立日期）到2023年9月30日，我们唯一的活动是组织 活动以及完成首次公开募股所必需的活动，如下所述。首次公开募股后，我们预计要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入 。我们预计将以现金 和首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司（法律、 财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们预计会增加支出。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净亏损为313,272美元，其中包括一般和管理费用产生的969,438美元的亏损被信托账户持有的653,846美元投资所得收入和2,320美元的银行利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净利润为341,706美元，其中包括来自一般和管理费用的亏损184,293美元，由信托账户持有的525,192美元的投资所得收入和807美元的银行利息收入所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净利润为1,231,244美元，其中包括一般和管理费用产生的2,090,452美元的亏损被信托账户中持有的3,318,517美元的投资所得收入 和3,179美元的银行利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中， 的净利润为22,913美元，其中包括来自一般和管理费用的677,176美元的亏损，抵消了信托账户中持有的699,084美元的投资收入 和1,005美元的银行利息收入。
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可能对我们的经营业绩 产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成初始业务 合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动， 其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或 经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心 和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和新变种的出现）以及地缘政治 不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等的影响。我们目前无法完全预测 发生上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务以及我们 完成初始业务合并的能力产生负面影响。
流动性 和资本资源
2022年1月27日，我们完成了 1,000,000个单位的首次公开募股，每单位10.00美元，总收益为1亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向发起人和 EarlyBirdCapital的私募配售 以每私募单位10.00美元的价格出售了50万个私募单位，总收益为500万美元。
2022年2月8日， 我们的首次公开募股的承销商以每单位10美元的收购价额外购买了150万套单位，以全额行使超额配股权， 产生的总收益为1500万美元。在完成全面行使超额配股权的同时，我们完成了向赞助商和EarlyBirdCapital私募单位共45,000套私募单位的私募出售，收购价格为每个私募单位10美元，总收益为45万美元。发行成本为3,471,734美元，其中包括230万美元的承保 折扣和1,171,734美元的其他发行成本。在截至2022年12月31日的年度中，公司在应付账款和应计费用中包含的未偿发行成本获得了金额为 131,420美元的折扣。考虑到首次公开募股时 对额外实收资本收取的相关发行成本，这被视为通过额外实收资本进行调整的发行 成本的逆转。
在我们的首次公开募股完成并出售 超额配售单位后，信托账户中共持有净收益和出售私募单位 中的116,150,000美元（每单位10.00美元）。
为了为营运资金短缺提供资金 或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的发起人或赞助商的关联公司或 我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。任何此类贷款都将免息 ，只能从信托账户之外持有的资金中偿还，或者从我们完成初始业务 合并后发放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。 这些单位将与发放给我们发起人的私募单位相同。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的 寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意贷款此类资金，也不会对寻求使用我们信托账户资金的任何和所有权利提供豁免 。
截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券 为25,434,156美元，其中包括在国库信托基金中持有的证券，该基金投资于期限为180天或更短的美国政府 国库券、债券或票据。我们可使用信托账户余额赚取的收入 来缴纳公司税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，收购目标企业 并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现 业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为 目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务 的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用 ，则此类资金 也可以用于偿还此类费用。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 该公司的现金分别为216,440美元和115,171美元，营运资金赤字分别为2,060,616美元，盈余为116,657美元。 在首次公开募股完成之前，公司的流动性需求已通过应付票据和关联方预付款 以及普通股发行的收益得到满足。首次公开募股完成后，公司预计 除了完成首次公开募股的净收益和信托账户之外持有的收益 以外，还需要额外的资金来满足其流动性需求，用于支付现有应付账款、识别和评估潜在的企业合并候选人、 对潜在的目标企业进行尽职调查、支付差旅支出、选择要与 合并或收购的目标企业以及进行架构，谈判并完善初稿业务合并。尽管公司的某些初始 股东、高管和董事或其关联公司已承诺不时或随时向公司贷款，但无论他们认为合理的金额如何，都不能保证公司会收到此类资金。
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2023年4月18日，公司向公司的发起人发行了本金不超过25万美元的期票 （“营运资金贷款票据”）。Working 资本贷款票据的发行与收款人已经向公司预付以及将来可能支付的营运资金 支出有关。营运资金贷款票据不含利息，应在 (i) 公司完成初始业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日，以较早者为准。
2023年7月20日，9,122,682股公股 股票的持有人正确行使了以每股约10.50美元的赎回价格将股票兑换成现金的权利， 的总赎回金额约为95,826,230美元。在此类赎回之后，公司已发行2377,318股公开股和 股已流通。
2023年7月25日， 公司向发起人或其注册受让人或继承人 发行了本金总额不超过18万美元的期票，根据该期票，收款人同意向公司提供高达18万美元的贷款，存入公司的信托账户 ，用于购买与延期有关的未赎回的公开股票。延期票据不含利息，可在 (a) 公司完成初始业务合并之日和 (b) 公司清算之日以较早者为准 全额偿还。
2023年7月25日， 保荐人向信托账户存入了总额为9万美元的资金，最初的3个月延期从2023年7月27日起至2023年10月27日，并将每月额外存入3万美元（从2023年10月28日开始至27日结束）第四随后每个月的第 天）或其中的一部分，这是公司在2024年1月27日或公司董事会确定的更早日期之前完成业务合并所必需的。
2023年7月25日， 公司向收款人发行了第二张本金不超过100万美元的期票。第二张营运资金贷款票据 是针对收款人未来可能向公司支付的营运资金支出预付款而发行的。第二张工作资本贷款票据不含利息，应在 (i) 公司完成 业务合并之日和 (ii) 公司清盘生效之日两者中较早者到期和支付。
2023年7月30日，根据业务 合并协议的规定，公司以公司股东代表的身份与Zooz、Merger Sub和保荐人签订了业务合并协议 。根据业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，Merger Sub 将与公司合并并并入公司，公司作为Zooz的全资子公司继续存在。2023 年 8 月 21 日，发布了一份新闻稿 称，ZOOZ Power Ltd. 据报道，作为其与一家全球领先的汽车租赁服务提供商合作的一部分， 已将 ZOOZTER™ -100 系统安装在试点地点，即纽约拉瓜迪亚机场的租赁站，并成功 完成了该系统的 UL 认证流程最后一步所需的最终测试（现场评估）。完成 UL 认证流程是一个重要的里程碑，它将使 ZOOZ 能够继续按计划在美国试点安装 ZOOZTER™ -100，并加快在美国的营销工作。该公司预计，在这些试点 站点上展示该系统的独特解决方案将带来更多合作，并将在美国市场产生大量订单积压。
因此，随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计原则设想公司继续作为持续经营企业 ，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。此外，为了执行我们的融资和收购计划，我们已经产生并预计将继续产生巨大 成本。管理层计划在 首次业务合并之前的一段时间内解决这种不确定性。尽管公司已经签署了具有潜在目标的业务合并协议，但该公司 无法保证其在2024年1月27日之前完成初始业务合并的计划将取得成功。基于上述情况 ，管理层认为，在初始业务合并完成之前或提交申请一年后，公司将没有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求 。除其他外，这些因素 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
24
资产负债表外融资安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或财务合伙企业 建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利息实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而成立 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
关联方交易
私募单位
2022年1月27日，我们的赞助商和EarlyBirdCapital 以每单位10.00美元的价格共购买了50万个私募单位（包括我们的赞助商购买的45万个私募单位和EarlyBirdCapital购买的5万个私募单位），总收购价为500万美元。
2022年2月8日，我们的赞助商和EarlyBirdCapital 以每单位10.00美元的价格共购买了45,000个私募单位（包括我们的赞助商购买的40,500个私募单位和EarlyBirdCapital购买的4500个私募单位），总收购价为45万美元。 每个单位由一股 A 类普通股、一份可赎回认股权证的一半和一项权利组成。每份完整的私人认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。十项权利将使持有人有权在业务合并结束时获得 一股 A 类普通股。
行政服务协议
我们签订了一项协议，规定自首次公开募股注册声明生效之日起 ，在初始业务合并 完成或我们的清算之前，我们同意每月向保荐人支付总额为10,000美元的行政和支持服务。在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，公司分别花费了3万美元和9万美元用于管理和支持服务。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别花费了3万美元和8万美元，用于行政和 支持服务。
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其他合同义务
注册权
根据我们首次公开募股完成时签署的注册权协议，方正股票和任何标的 普通股、EBC Founder Shares、私募股份（及其组成部分和这些组成部分所依据的证券） 的持有人有权根据在我们完成首次公开募股时签署的注册权协议获得注册权转售。这些证券的持有人将有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的 表格的注册要求。尽管有相反的情况，EarlyBirdCapital只能一次提出 的要求，并且只能在自本 招股说明书所包含的注册声明生效之日起的5年内提出要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册 声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第 415 条注册转售 证券；但是，前提是 EarlyBirdCapital 只能在自证券法生效之日起的 7 年期内参与 “搭便车” 注册注册声明，本招股说明书构成 的一部分。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
我们授予承销商自首次公开募股之日起 的45天期权，以IPO价格减去承销 折扣和佣金，再购买最多150万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。承销商于2022年2月8日全额行使了超额配股权。
EarlyBirdCapital有权获得每单位0.20美元的承销折扣 ，合首次公开募股结束时支付的总额为200万美元。此外，我们还聘请了EarlyBirdCapital 担任与业务合并有关的顾问，以协助我们与股东举行会议，讨论潜在的 业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买 与初始业务合并相关的证券的潜在投资者，并协助我们撰写与 业务合并相关的新闻稿和公开文件。初始业务 合并完成后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费，金额相当于我们首次公开募股总收益的3.5％。此外，我们可能会聘请EarlyBirdCapital担任 的顾问，向我们介绍目标业务。如果我们聘请EarlyBirdCapital并向我们介绍我们与之完成初始业务合并的目标企业，则EarlyBirdCapital将获得相当于初始业务合并中应付总对价 的1％的现金费。
递延法律费用
2022年4月1日，公司与作为法律顾问的Ellenoff Grossman & Schole LLP（“EGS”）签订了一份信函 协议，该协议涉及公司 与将由公司 确定的运营公司或业务进行识别、评估、谈判、融资和完成初始业务合并。根据协议，公司将按月计费，所有费用的百分之五十（50%） 滚动到期，总额不超过35万美元（“前期费用”），所有费用（“延期费用”）的余额 将在业务合并完成后支付。考虑到拟议的递延费用安排，成功完成业务合并后，将收取延期费用的百分之二十 ％（20％）的保费。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司的递延律师费分别为550,431美元和10,092美元。
此外，在截至2023年9月30日的季度中，公司从GKH律师事务所获得了与交易有关的法律服务。因此，向公司收取了账单，但总金额（不含税）的 百分之三十（30%）除外，余额将在交易结束时支付。 截至2023年9月30日，该公司有79,503美元与GKH律师事务所相关的递延律师费。
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关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露要求 管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未审计简明财务报表发布之日的或有资产 和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际的 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂法（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，我们对可能赎回的普通股进行了核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且可能发生不确定的未来事件。因此，可能被赎回的普通股在赎回每股10.10美元 （加上信托账户中持有的投资所获得的任何收入）时作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值 调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外已付资本 等于零，则可赎回普通股持有 金额的增加或减少将受到额外已付资本或累积赤字的费用影响。
每股净利润/（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。未经审计的简明运营报表包括每股可赎回股份的净利润/（亏损） 和采用每股利润/（亏损）两类方法计算的每股不可赎回股票的利润/（亏损）。为了 确定可赎回股份和不可赎回股票的净利润/（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股份和不可赎回股票的 未分配净利润/（亏损），未分配的净利润/（亏损） 是使用总净亏损减去已支付的任何股息计算得出的。然后，公司根据 可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数，按比例分配净利润/（亏损）。对可能赎回的普通股 赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。
发行成本
发行成本包括承保、法律、 会计、注册以及截至资产负债表日期产生的其他与首次公开募股直接相关的费用。公司 符合 ASC 340-10-S99-1 和 SEC 员工会计公报主题 5A — “发行费用” 的要求。 发行成本根据发行当日公共 股票、公共认股权证和公共权利的估计公允价值在公开股票、公共认股权证和公共权利之间进行分配。
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，都不会对我们未经审计的简明财务 报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保我们在根据《交易所 法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官（合称 “认证官”）或履行类似职能的人员（视情况而定）的控制措施和程序 ，以便及时就所需披露做出决定。
在包括认证官在内的管理层 的监督和参与下，我们根据《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定对 披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的 认证官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时已经生效。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
据我们的管理团队所知， 目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何 财产提起诉讼。
第 1A 项。风险因素
作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中包括风险因素。但是，截至本报告发布之日，除下文 所述外，我们先前在 向美国证券交易委员会提交的（i）2022年1月26日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书（“最终招股说明书”），（ii）2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月 31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有任何重大变化（“2021年年度报告”），（iii）截至2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度报告，（iv）该财年的10-K表年度报告截至 2022 年 12 月 31 日 ，2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交，(v) 2023 年 5 月 15 日向 SEC 提交的 2023 年 3 月 31 日截至 2023 年 3 月 31 日的第 10-Q 表季度报告，以及 (vii) 向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的10-Q表季度报告以及 (vii) 向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托书美国证券交易委员会于2023年6月26日发布。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或 完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素 。
乌克兰、 中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营 或财务状况，这可能使我们更难完成最初的业务合并。
乌克兰、中东 东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务 状况，并影响其他公司或行业特定的、国家、地区或国际经济混乱 和经济不确定性，其中任何一种都可能使我们更难确定业务合并目标并以可接受的商业方式完成 的初始业务合并条款，或者根本没有
第 2 项。股票证券的未注册销售、 所得款项的使用和发行人购买股权证券
股权证券的未注册销售
2023年8月14日，公司向保荐人和公司的三位独立董事共发行了 股A类普通股 股，前提是保荐人和独立董事持有的 股数相等 股普通股。与转换相关的 发行的2,874,999股A类普通股受到与转换前适用于B类普通股相同的限制，包括 其他限制，包括某些转让限制、赎回权的豁免以及投票支持最终招股说明书中描述的初始业务合并 的义务。转换后，已发行和流通的A类普通股为5,997,317股， 股已发行和流通的B类普通股。转换后发行和流通的一股B类普通股由保荐人持有 。转换的结果是，保荐人以及公司的高级管理人员和董事共持有 股已发行A类普通股的56.1％。
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所得款项的用途
有关 在首次公开募股和私募中产生的收益的使用情况的描述，请参阅公司2021年年度报告第二部分第5项。如最终招股说明书所述， 公司首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有重大变化。
发行人 和关联买家购买股票证券
2023 年 7 月 25 日，公司股东 批准将终止日期从 2023 年 7 月 27 日延长至 2023 年 10 月 27 日，并允许公司董事会 在没有其他股东表决的情况下选择每月将终止日期进一步延长至三 (3) 次，直至 2024 年 1 月 27 日，或在最初终止日期之后总共延长六 (6) 个月或公司 董事会确定的较早日期。就延期而言，9,122,682股公开发行股票的持有人以每股约10.50美元的赎回价格将 股票赎回为现金的权利，总赎回金额约为95,826,230美元。 此类赎回后，公司已发行和流通2,377,318股公开股。
| 时期 | (a)
的总数 股 （或单位） 已购买 | (b) 平均值 价格已支付 每股 （或单位） | (c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票（或单位）总数 | (d) 根据计划或计划可能购买的股票（或单位）的最大数量（或大约美元价值） | ||||||||||||
| 2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | 9,122,682 | $ | 10.50 | — | — | |||||||||||
| 2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | — | — | — | — | ||||||||||||
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 附录 编号 | 描述 | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司章程备忘录和章程修正案（以附录3.1的形式纳入公司于2023年7月26日提交的8-K表最新报告）。 | |
| 10.1 | 扩展说明，日期为2023年7月25日（参照公司于2023年7月26日提交的8-K表最新报告中的附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 第二张营运资金贷款票据，日期为2023年7月25日（参照公司于2023年7月26日提交的8-K表最新报告中的附录10.2纳入）。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条要求对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条要求对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
31
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| KEYARCH 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | /s/ 熊凯 | |
| 姓名： | 熊凯 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | /s/ Jing Lu | |
| 姓名： | 陆静 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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