附件1.1

普通股股份

天际专业保险集团股份有限公司。

承销协议

, 2023

巴克莱资本公司 Keefe，Bruyette&Wood，Inc.

杰富瑞有限责任公司，
作为几个

附表I所列的承销商，

C/o巴克莱资本公司
第七大道745号
纽约，纽约10019

C/o Keefe，Bruyette&Wood，Inc.
第七大道787号
纽约，纽约10019

C/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Skyward Specialty Insurance 集团，特拉华州的一家公司(The“公司)，以及 公司的股东Westim公司(The出售股东“)，建议出售股份总数 (”公司股票)公司普通股，每股票面价值0.01美元(普通股 股票“)。在公司股票中， 由公司出售，并由出售股票的股东出售。此外，出售股份的股东建议授予附表一所列承销商(“承销商“) 附于本协议(此”协议“)按第3节所述条款(”期权股票“)。实有股票和期权股票，如果购买，以下统称为库存“。”本协议确认 承销商向本公司购买股票和出售股东的协议。

1.            公司的陈述、 保证和协议。本公司声明、保证并同意：

(A)            A 表格S-1(第333-号文件)的注册说明书，包括与股票有关的一份或多份初步招股说明书，(I)本公司已按照经修订的1933年证券法的 要求编制(“证券法)，以及美国证券交易委员会的规章制度(“选委会“)根据《证券法》；(Ii)根据《证券法》向委员会提交；以及(Iii)根据《证券法》生效。该注册声明及其任何修订的副本已由本公司交付(或通过证监会的电子数据收集分析和检索系统 提供(“埃德加“)致各位代表(”代表“)承销商 和销售股东。如本协议所用：

(i)            “适用时间 “指2023年下午(纽约市时间)；

(Ii)            “生效日期 “指委员会宣布该登记声明或最近一次生效后的修订生效的日期和时间。

(Iii)            “发行人 免费撰写招股说明书“指与股票有关的每份”发行人自由撰写招股说明书“(见证券法第433条的定义)；

(Iv)            “初步招股说明书“指根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的、包含在注册说明书中或提交给证监会的任何与股票有关的初步招股说明书；

(v)            “定价 披露套餐“指截至适用时间的最新初步招股章程，连同本协议附表三所列资料(如有)，以及本公司在适用 时间或之前提交或使用的每份发行者自由写作招股说明书(路演除外)，为发行者自由写作招股说明书，但根据证券法第433条并不要求提交；

(Vi)            “招股说明书“ 指根据《证券法》第424(B)条向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书；

(Vii)            “注册 语句“指该注册说明书的各部分，包括任何初步招股章程或招股说明书，所有证物均为该注册说明书的所有证物，并包括根据证券法第430A条视为该注册说明书截至生效日期的一部分的信息，每一部分均于生效日期 修订；

(Viii)            “测试水域 通信“指依据《证券法》第5(D)节或《证券法》第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通；以及

(Ix)            “书面 测试-水域通信“指根据证券法第405条规则的 含义内的任何试水通信。

对任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指在该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)发布之日根据证券法S-1表格以引用方式并入其中的任何文件。对“最新的初步招股说明书”的任何提及应被视为指在注册说明书 中包含的最新的初步招股说明书，或根据证券法第424(B)条在本公告日期之前或当日提交的最新的初步招股说明书。对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的任何提及，应被视为指根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件(《交易所法案》“)，在该初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期之后及该等修订或补充的日期之前，并以参考方式并入该初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)；任何提及对注册声明的任何修订，应视为 包括在生效日期 之后及以参考方式并入注册声明内的该等修订日期之前，根据交易所法令第13(A)、14或15(D)条向证监会提交的任何文件。证监会并未发出任何命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停注册声明的效力 ，证监会亦未为此目的提起诉讼或进行审查或发出威胁。

(B)            自首次以保密方式向证监会提交注册声明之日起(或更早的话，自本公司直接或通过任何获授权代表其参与任何试水通信的人参与的第一个日期)至本协议之日止，本公司一直是并将会是《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(见《证券法》第2(A)节。新兴成长型公司”).

(C)             公司(I)未经代表同意 与证券法中第144A条所指的合格机构买家的实体或证券法中第501条所指的认可投资者的机构进行任何水上测试通信，且(Ii)未授权代表以外的任何人从事水上测试通信。本公司再次确认，已授权 代表代表其开展Testing-the-Waters通信。除本合同附表VI所列内容外，本公司未分发或批准分发任何其他书面测试-水域通信。

(D)            在最初提交注册声明时，公司并不在此之后的最早时间，公司 或其他招股参与者作出善意的股票要约(根据证券法第164(H)(2)条的含义) 不在此日期，也不会在适用的交割日期(定义如下)，是“不合格的发行人” (根据证券法第405条的定义)。

(E)            注册声明在生效日期和适用的交付日期符合并将在所有重要方面符合 ，并且在本注册声明日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重要方面符合证券法及其规则和法规的要求。最新的初步招股说明书符合，当招股说明书根据证券法第424(B)条和在适用的交付日期向委员会提交时，将在所有实质性方面符合证券法及其规则和法规的要求。在任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的文件在提交给证监会时，在所有 实质性方面都符合《交易法》或《证券法》(视情况而定)的要求，以及 证监会据此制定的规则和法规。

(F)            截至生效日期，登记声明不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实；提供根据承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息，对登记声明中包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保，这些信息在第10(E)节中有明确规定。

(G)            在招股说明书的日期或适用的交付日期，招股说明书不得包含对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏作出陈述所必需的重要事实，以根据招股说明书作出陈述的情况， 不得误导；提供对于招股说明书中包含或遗漏的信息，不会依据或符合承销商或其代表通过公司代表提供给公司的书面信息作出任何陈述或担保，这些信息在第10(E)节中有明确规定。

(H)            在任何初步招股章程或招股章程中以引用方式并入的文件，在向委员会提交时，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据其作出陈述的情况而遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，不具误导性。

(I)             截至适用时间，定价披露包未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了根据其中陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性； 提供对于定价披露包中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或担保。价格披露包是根据承销商或其代表通过承销商或其代表向公司提供的书面信息而制作的，这些信息在第10(E)节中有明确规定。

(J)            在本协议附表四所列的每份发行者自由写作招股说明书与定价披露资料包一起使用时，截至适用时间，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，以根据作出陈述的情况而不误导；提供依据 并与任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息(见第10(F)节规定)，对本合同附表四所列发行人自由写作招股说明书中所包含或遗漏的信息不作任何陈述或担保。

(K)            编号 截至适用时间的书面测试-水域通信，当与定价披露包结合在一起时，根据 作出陈述的情况，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，而不具有误导性；提供对于本合同附表VI所列的此类书面测试-水域通信中包含或遗漏的信息 不作任何陈述或担保，这些信息依赖于或符合由任何保险人或其代表通过代表向公司提供的书面信息，这些信息在第10(E)节中有规定。在适用的 时间，以及在股票公开发售和出售完成的整个过程中，每次书面测试-The-Waters Communications都不会包括任何与注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将会冲突的信息。

(L)            每份发行人自由写作招股章程于首次使用之日在各重大方面均符合或将会符合证券法及其规则及条例的要求，而本公司已遵守根据证券法及其规则及规例适用于该等发行人自由写作招股章程的所有招股章程交付及任何备案要求。未经代表事先书面同意，本公司 并未就股票提出任何将构成发行者自由写作招股说明书的要约，但本协议附表V所载者除外。本公司已根据证券法及其规则和法规保留了根据证券法及其规则和法规无需提交的所有发行人自由写作招股说明书。本公司已采取一切必要行动，使与股票发售有关的任何“路演”(如证券法第433条所界定)将不需要根据证券法及其下的规则和条例提交。

(M)             公司及其每一家子公司已正式成立，根据其各自组织管辖区的法律，作为公司或其他商业实体有效存在并信誉良好，并在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内，作为外国公司或其他商业实体正式具有开展业务的资格和信誉 ，但如果不具备此类资格或良好信誉，则不在此限。合理地 预计会对公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、经营结果、股东权益、财产或业务产生重大不利影响(a“实质性不良影响“)。 本公司及其各附属公司拥有或持有其物业及进行其所从事业务所需的一切权力及授权。 除附表七所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。除休斯顿特殊保险公司、帝国保险公司、大中西部保险公司和俄克拉荷马特殊保险公司外，本公司的任何子公司均不是“重大附属公司”(根据证券法第405条的定义)。

(N)             公司在最近的一份或多份初步招股说明书和招股说明书的“资本化”标题下拥有授权资本化，并且公司的所有已发行股本已正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，符合 最新初步招股说明书中的说明，并符合联邦和州证券法的规定，且不违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似的权利。本公司购买或交换任何证券以换取本公司股本股份的所有期权、认股权证或其他权利均已正式授权并有效发行，符合最近的初步招股说明书中所载的说明，并符合联邦和州证券 法律的规定。本公司各附属公司的所有已发行股本股份或其他所有权权益已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索，但留置权、产权负担、股权或申索除外，而该等留置权、产权负担、股权或申索，无论个别或整体， 均合理地预期不会产生重大不利影响。

(O)            本公司将根据本协议向承销商发行及出售的股份 已获正式授权，在根据本协议付款及交付后，将获有效发行、缴足股款及无须评估，将符合最近一份初步招股章程所载的说明，将按联邦及州证券法发行，且 不受法定及合约优先购买权、优先购买权及类似权利的影响。本协议项下将由销售股东出售给承销商的股票已获正式授权，且已有效发行、已缴足股款且无需评估， 符合最新初步招股说明书中的说明，已根据联邦和州证券法发行，不存在法定和合同优先购买权、优先购买权和类似权利。 出售股东将出售的股票将按照联邦和州证券法进行出售，并按照注册声明中所述的方式出售。

(P)             公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要公司权力和授权。本协议 由公司正式有效授权、签署和交付。

(Q)            公司发行和出售股票、出售股票的股东出售股票、公司签署、交付和履行本协议、完成本协议拟进行的交易以及运用最近一份初步招股说明书中“收益的使用”项下所述的出售股票所得款项，不会(I)与或导致违反或违反任何条款或规定，施加任何留置权。对本公司或其任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或根据本公司或其任何子公司为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书构成违约，或本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可证、租赁或其他协议或文书项下的违约，但合理地预计不会产生重大不利影响的此类冲突、违规或违规行为除外；(Ii)导致 违反本公司或其任何附属公司的章程或章程(或类似的组织文件)的规定； 或(Iii)导致违反任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、法令、规则或规定。

(R)            除第2(H)节所述外，公司发行和出售股票、出售股东出售股票、公司签署、公司交付和履行本协议、完成本协议所规定的交易，不需要 任何对本公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或取得资格。或最近一份初步招股说明书中“收益的使用”项下所述的出售股票所得收益的应用， 除本公司和出售股票的股东根据证券法登记所出售的股票，以及根据经修订的1934年证券交易法可能要求的批准、授权、命令、备案、登记或资格(“《交易所法案》“)，以及适用的州或外国证券法和/或金融行业监管局的附例和规则。FINRA“)与承销商买卖股票有关。

(S)            在最近的初步招股说明书中以引用方式纳入或纳入的 历史财务报表(包括相关附注和配套时间表)在所有重要方面都符合证券 法案下S-X法规的要求，并公平地呈现了据称在 所示日期和期间所显示的实体的财务状况、经营结果和现金流量，并已按照美国公认会计原则编制(“公认会计原则“) 在所涉期间始终如一地适用。支持附表(如有)应按照公认会计原则 公平地列报其中要求陈述的信息。最新的初步招股说明书所载的财务摘要资料与招股章程所载的资料相若。在适用的范围内，最新的初步招股说明书中包含的关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露在所有重要方面都符合交易法规则G和证券法规则S-K第10项的规定。

(T)            Ernst& Young LLP(“安永会计师事务所“)已核证本公司及其合并附属公司的若干财务报表，其报告载于最新的初步招股章程或以供参考的方式并入招股章程，以及 已交付本章程第9(G)节所指的初步函件的 根据证券法及其适用规则及规例的规定，为独立公共会计师。

(U)             公司及其各附属公司对财务报告维持一套内部控制制度(该词的定义见《交易所法》第13a-15(F)条)，该制度符合交易所法案的要求，并由公司主要行政人员及主要财务人员设计或在其监督下设计，以根据美国公认会计 原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其各附属公司维持足够的内部会计控制，以根据美国公认的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供 合理保证 但不限于，内部会计控制足以提供以下合理保证：(I)交易按照管理层的一般或特别授权执行， (Ii)交易被记录为必要，以允许按照美国公认的会计原则编制公司的财务报表，并维持对其资产的问责，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可查阅本公司的资产，(Iv)记录的本公司资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动，及(V)可扩展商业报告语言的互动数据在定价披露资料及招股说明书中以引用方式包括或并入 ，在所有重要方面公平地呈现所需的资料 ，并根据委员会的规则及适用于此的指引编制。除注册表所披露者外，截至安永会计师事务所及本公司董事会审计委员会审核或审计的本公司及其合并附属公司最近一份资产负债表的日期(“审计委员会“)，本公司的内部控制并无重大弱点。

(V)            (I)本公司及其各附属公司维持披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)中定义)，(Ii)此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司及其子公司的管理层，包括其各自的主要高管和主要财务官，视情况而定， 允许及时作出关于要求披露的决定，以及(Iii)此类披露控制和程序在所有重大方面都有效 以履行其设立的职能。

(W)            自安永会计师事务所及审计委员会审核或审计本公司及其合并附属公司最近一份资产负债表之日起，(I)本公司并未获悉或知悉 (A)本公司或其任何附属公司在内部控制设计或运作方面有任何重大缺陷，而该等缺陷会对本公司或其任何附属公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或在内部控制方面有任何重大弱点，但注册说明书所披露的除外。 或(B)涉及管理层或在公司及其各子公司的内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大；及(Ii)内部控制或其他会对内部控制有重大影响的因素并无重大改变，不包括任何有关重大缺陷及重大弱点的纠正措施 。

(X)            本公司及据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份 并无未能遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何适用条文及与此相关而颁布的规则及规例。

(Y)            除如最近的初步招股章程所述，自最新的初步招股章程以参考方式纳入或纳入最新的经审核财务报表的日期起，本公司或其任何附属公司均未(I)在正常业务过程中因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)或因任何劳工纠纷或法院或政府行动、命令或法令(不论是国内或外国的)而蒙受任何损失或干扰。(Ii)发行或授予任何证券，(Iii)招致任何重大债务或义务，直接或或有债务，但在正常业务过程中产生的负债和债务除外，(Iv)达成任何并非在正常业务过程中发生的重大交易，或(V)宣布或支付其股本的任何股息，且自该日期以来，本公司或其任何附属公司的股本、合伙企业或有限责任权益(视何者适用而定)或长期债务未有任何变化 或任何不利变化，或任何涉及预期不利变化、或影响(财务或其他)状况、经营业绩、股东权益、物业、管理、业务或前景的发展。本公司及其附属公司将 视为整体 ，但整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(Z)             本公司及其各附属公司对其拥有的所有非土地财产均拥有良好及可出售的业权 及对其拥有的所有非土地财产拥有良好及可出售的所有权，在每一情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但最近的初步招股章程所述的留置权、产权负担及瑕疵除外，或不会对该等财产的价值造成重大影响 ，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用及拟使用造成重大干扰。本公司及其附属公司根据租赁持有的所有不动产及非土地财产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外。

(Aa)本公司及其各附属公司拥有并正在遵守该等许可证、执照、专利、专营权、需要证明及政府或监管当局的其他批准或授权(“许可证“)根据适用法律，按照最近的初步招股说明书所述的方式拥有其财产和开展业务是必要的，但上述任何合计不会产生重大不利影响的情况除外。 本公司及其各子公司已履行并履行其与许可证有关的所有义务，且未发生任何事件，允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止许可证，或导致持有者或任何此类许可证的权利受到其他损害。除上述任何不可合理预期的情况外， 不会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未接获任何该等许可证被撤销或修订的通知，或有任何理由相信任何该等许可证将不会按正常程序续期。

(Bb)公司及其各附属公司拥有或拥有充分的权利使用开展各自业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务、商标、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、专有技术、发明、域名、软件、系统和技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)，且没有理由相信其各自业务的开展将与本公司及其子公司并未收到任何与他人任何此类权利冲突的索赔的通知。

(Cc)除最近的初步招股说明书中所述的 外，本公司或其任何附属公司为当事一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产为标的的法律或政府程序，其合计将合理地预期会对公司履行本协议项下的义务或完成本协议下的交易产生重大不利影响 ；据本公司所知，政府当局或其他方面并未威胁或考虑提起此类诉讼。

(Dd)没有任何合同或其他文件要求在注册说明书或最新的初步招股说明书中描述，或作为注册说明书的证物存档，这些合同或文件未按要求描述和归档。在最近的《初步招股说明书》中所作的陈述，只要它们声称构成了所描述和提交的合同和其他文件的条款摘要，就构成了此类合同和文件在所有重要方面的条款的准确摘要。

(Ee)在最新的初步招股说明书和招股说明书中作出的或以引用方式并入最新的初步招股说明书和招股说明书中的标题为“风险因素-与监管环境有关的风险”的陈述，只要它们旨在构成法规、规则或条例、法律或政府程序或合同和其他文件的条款摘要，在所有实质性方面构成此类法规、规则和条例、法律和政府程序以及合同和其他文件条款的准确摘要。

(Ff)本公司及其各附属公司承保或承保保险公司认可的财务责任保险，金额为 ，承保的风险足以应付其各自的业务及各自财产的价值 ，并与从事类似行业类似业务的公司的惯例一样。本公司及其附属公司的所有保单均已完全生效；本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款；本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人或该保险人的代理人发出的通知，表示为继续承保该等保险而需要或必须进行资本改善或其他开支；本公司或其任何附属公司并无根据任何保险公司拒绝承担责任或根据保留权利条款进行抗辩的保单或文书下的 重大索偿；此外，本公司或任何该等附属公司均无理由相信 在保单到期时，本公司将无法续期其现有的保险范围，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(Gg)除最近的初步招股章程所述的 外，本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商则须在最近的初步招股章程中予以说明，而该等初步招股章程并未如此说明。

(Hh)除最新的初步招股章程所述的 外，本公司或其任何附属公司的雇员并无劳资纠纷或与其发生劳资纠纷，或据本公司所知，并无迫在眉睫的情况会产生重大不利的 影响。

(Ii)            本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程或章程(或类似的组织文件)，(Ii)违约，且未发生在适当履行或遵守任何契据、抵押、信托契据、贷款协议中包含的任何条款、契诺、条件或其他义务的情况下，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约的事件。 其为当事一方的许可证或其他协议或文书，或其任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，(Iii)违反任何法律、法规或任何法院或政府机构或对其或其财产或资产拥有管辖权的机构的任何命令、规则或规定，或 机构自身的隐私政策，或(Iv)未能获得其财产所有权或开展业务所需的任何许可证、许可证、证书、特许经营或其他政府授权或许可，除第(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情况外，任何该等冲突、违反事项、违规或失责行为 不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响。

(Jj)除最近的初步招股说明书中所述的 外，(I)根据任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源、 或使用、处理、处理或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法“），其中政府机构也是一方， 除合理认为不会施加300，000美元或以上的经济制裁的诉讼外，（ii） 公司或其任何子公司均不知道任何有关遵守环境法律的问题，包括任何未决或 拟议的环境法律，根据环境法或有关危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物的责任或其他义务，合理预期会对公司及其子公司的资本支出、收益 或竞争地位产生重大影响，及（iii）本公司或其任何附属公司概无预期与环境法有关的重大资本开支。

（kk） 公司及其各子公司已提交了截至本协议日期（允许延期）所需提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报表以及其他重大纳税申报表 ，并已支付了根据此类申报表到期应付的所有重大税款 （或任何有关评估），且并无任何税务亏损被确定为对本公司或其任何附属公司不利，公司也不知道已经或可以合理预期会对公司提出的任何税务缺陷，这些税务缺陷总体上可以合理预期会产生重大不利影响。

（ll） 除非 合理预期不会产生重大不利影响，（i）每个“雇员福利计划”（在1974年《雇员退休保障法》第3（3）条（经修订）的含义范围内（“ERISA“))本公司或其”受控集团“的任何成员(定义为属经修订的1986年《国税法》第414节所指的受控集团的任何组织)(代码“)) 是否有任何责任(每个”平面图“)已按照其条款以及包括ERISA和《守则》在内的所有适用法规、规则和条例的要求进行维护；(Ii)对于《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的任何计划，未发生任何 意义上的禁止交易， 根据法定或行政豁免进行的交易除外；(3)对于受ERISA(A)标题IV约束的每个计划，(A)没有发生或合理预期会发生“可报告的 事件”(ERISA第4043(C)节所指的)，(B)没有 未能达到守则第412节和ERISA第303节规定的最低供资标准，无论是否放弃， 或合理地预期将会发生，(C)没有任何计划处于或被合理预期处于“风险”状态(在守则第430节或ERISA第303节的含义范围内)，(D)没有根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免任何计划的最低筹资标准的申请 或本公司或其受控集团的任何成员从养老金福利担保公司收到(“PBGC“) 或与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的通知的计划管理人，(E)就任何计划而言，不符合ERISA第303(K)(1)(A)条中规定的施加留置权的条件，(F)每个计划下资产的公平市场价值超过该计划下所有应计福利的现值(根据为该计划提供资金的假设而确定)，及(G)本公司或其 受控集团的任何成员均没有或合理地预期根据ERISA标题IV就一项计划(包括《ERISA》第4001(C)(3)条所指的“多雇主计划”)而承担或合理地预期会招致任何负债(对计划的供款或向PBGC支付的保费除外)(“多雇主计划“)；(4)没有多雇主 计划是，也不会是”资不抵债“(按ERISA第4245节的含义)，或处于”濒危“或”危急“状态(根据《守则》第432节或ERISA第304节的含义)；以及(V)根据《准则》第401(A)节拟获得资格的每个 计划均已收到美国国税局的有利决定函，表明其符合资格，且未发生任何可能导致 丧失此类资格的事件，无论是采取行动还是不采取行动。

(Mm)最近一份初步招股章程及“路演”(定义见证券法第433条)所载的统计及市场相关数据，以及在最新初步招股章程及“路演”(定义见证券法第433条)中以参考方式收录或合并的本公司及其附属公司的综合财务报表，均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠的来源。

(Nn)本公司或其任何附属公司均不是，在适用的交割日期，以及在按照最近的初步招股说明书和招股说明书中“收益的使用”项下所述的股票要约和出售以及由此产生的收益的应用生效后，它们将不会(I)不是(I)“投资公司”或由经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司” 控制的公司。投资 公司法“)，或(2)”业务发展公司“(定义见”投资公司法“第2(A)(48)节)。

(O)            在每一份最新的初步招股说明书和招股说明书中“资本说明”、“对非美国持有者的重大美国联邦所得税后果”和“承保”标题下提出的 陈述，只要它们旨在总结其中提到的法律和文件的规定，在所有重要方面都是准确的摘要。

(Pp)除最近的初步招股章程所述的 外，本公司与 任何人士并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就其拥有或将拥有的任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券 或本公司根据证券法提交的任何其他登记声明 所登记的任何证券中。

(Qq)本公司或其任何附属公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外) 而该等合约、协议或谅解会引致向任何人士或承销商提出有效索偿，要求支付与股份发售及出售有关的经纪佣金、佣金或类似费用 。

(Rr)本公司并无出售或发行任何将根据证券法、其下的规则及规例或证监会对其解释而与本协议拟进行的股票发售整合的证券。

(Ss)据本公司所知，本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在构成、或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司与发售本公司股份有关的任何证券价格的行动。

(TT)该股票已获批上市，以纳斯达克全球精选市场正式发布发行通知为准。

(Uu)本公司并无派发，且于任何交割日期及股份派发完成之前，除任何初步招股章程、招股章程、任何发行人自由写作招股章程(L)或 6(A)(Vi)节及附表V所载任何发行人自由写作招股章程外，将不会派发任何与股份发售及出售有关的发售材料。

(Vv) 本公司或其任何子公司均未违反或收到任何与员工雇佣、晋升或薪酬歧视有关的联邦或州法律，或任何适用的联邦或州工资和工时法律，或任何禁止因物业所在社区而拒绝授信的州法律，任何违反这些法律的行为将合理地 预期会产生重大不利影响。

(Ww)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何联属公司、与本公司或其任何附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、 代理人、雇员或其他人士在为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司采取行动的过程中：(I)作出任何与政治活动有关的非法捐款、礼物或其他非法费用；(Ii)直接或间接向任何“外国官员”行贿、回扣、回扣、贿赂、影响付款或以其他方式非法提供任何有价值的东西(如1977年美国《反海外腐败法》所界定)(统称为《反海外腐败法》“)，或国内政府官员；或(Iii)违反《反海外腐败法》，或违反经修订的英国《2010年反贿赂法案》的任何规定。《反贿赂法》 2010“)，或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规或条例。本公司及其附属公司及据本公司所知，本公司的关联公司均遵守《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反腐败和反贿赂法规开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将确保继续遵守的政策和程序。

(Xx)            本公司及其子公司的业务在任何时候都是并一直符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指南的适用财务记录保存和报告要求。洗钱法“) 而涉及本公司或其任何附属公司有关洗钱法的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员或非政府机构的诉讼、诉讼或法律程序并无悬而未决，或据本公司所知 受到威胁。

(Yy)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，经适当查询后，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司：(I)目前由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、国王陛下财政部实施或执行的任何制裁的对象或目标，或其他相关制裁机构 (统称，“制裁“)；或(2)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据14065号行政命令确定的乌克兰任何其他覆盖地区)；且本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以资助 或促进任何人士的活动，或在任何国家或地区进行该等融资或协助，且 目前是制裁对象或目标，或以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反制裁规定。本公司及其附属公司 在过去五年并未知情地从事任何交易，现在亦不会在知情的情况下与任何个人或实体或任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该等交易或交易是或曾经是制裁对象或目标。

(Zz)公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统“)是足够的，并且公司及其子公司已采取合理的技术和组织措施，以保护公司及其子公司目前进行的业务运营中使用的信息技术和个人数据(定义如下 )，并且，据公司所知，该等IT系统经过适当查询后，没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、 定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其机密资料及所有IT系统及数据及任何个人、个人识别、家庭、敏感、机密或受监管数据的完整性、持续运作、冗余及安全 (“个人资料“))与其业务相关使用，但如未能做到这一点， 不会合理地预期会产生重大不利影响，且据本公司所知，经适当查询后，不存在任何重大违规、违规、中断或未经授权使用或访问与本公司及其子公司业务运营相关的任何IT系统或个人数据的情况。本公司及其子公司目前严格遵守与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有适用法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务。

(Aaa)本公司及其各附属公司一直、而且在任何以前都严格遵守所有适用的数据隐私和安全法律、法规、判决、命令、任何法院或仲裁员或任何其他政府或监管机构的规则和条例，以及本公司及其子公司收集、使用、转移、出口、存储、保护、处置或披露从第三方收集的或由第三方提供的个人数据的所有适用法律。隐私法)。 本公司及其子公司已制定并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守隐私政策 ，以(I)遵守关于个人数据的所有第三方义务和行业标准；以及(Ii)合理地 保护所有个人数据(统称为政策“)。隐私政策中作出或包含的此类 披露均不准确、误导性、欺骗性或在任何重大方面违反任何隐私法 或政策。据公司所知，本协议或本协议中提及的任何其他协议的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。本公司 或任何附属公司：未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何其他事实，无论是个别或总体而言，都合理地表明 不遵守任何隐私法或政策。据本公司所知，任何法院或政府机构、当局或机构并无因违反隐私法或政策而悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序。

(Bbb)《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性声明中没有包含任何 ，也没有通过引用将其纳入任何注册声明、定价披露方案、招股说明书或任何“道路展示”(定义见证券法第433条)，或未经合理依据作出或重申，或以非善意方式披露。

(Ccc)本公司的每一家需要作为保险公司组织和许可的子公司(统称为保险公司 子公司“)按照其组织管辖范围内的要求获得正式许可，并在其管辖范围以外的每个组织管辖范围内获得正式许可或授权 在注册声明和定价披露包中描述的需要获得许可或授权开展业务的情况下 ，除非未能单独或整体获得许可或授权， 不会合理地预期会造成实质性的不利影响。保险子公司 已根据每个司法管辖区的适用保险法规提交了所有需要提交的文件(包括法定年度和季度报表、法定资产负债表和损益表 )，但未能单独或整体提交此类文件则不会合理地预期其不会导致重大不利影响 。每个保险子公司都拥有所有其他必要的授权、批准命令、同意、证书、许可证、 注册和资格(“授权“)、所有保险监管机构按照《登记声明》和《定价披露方案》中所述开展各自现有业务所必需的，除非 未能单独或整体获得此类授权，不会产生实质性的不利影响，且没有保险子公司收到任何保险监管机构的通知，表明任何保险子公司在任何情况下都需要获得任何额外的 授权，而在任何情况下，如果 无法获得此类额外授权或限制此类业务的撰写将导致重大不利影响，并且，除登记声明、初步招股说明书和招股说明书中所述外，任何保险监管机构对任何保险子公司都没有发布任何命令或法令损害，限制或禁止(A)任何保险子公司向其母公司支付股息，但适用于该司法管辖区内的保险或再保险公司的限制除外 或(B)本公司或任何保险子公司目前在所有重大方面的业务继续进行，在每种情况下，除非该等命令或法令不会以个别或整体方式合理预期 会导致重大不利影响。

(DDD)本公司或其任何保险子公司均未收到本公司或任何保险子公司所属的任何重大再保险条约、合同、协议或安排的任何其他当事方发出的任何书面通知，表示该另一方打算 不履行其在该等条约、合同、协议或安排下的义务，但如该等不履行义务不会合理地预期会导致 重大不利影响，则属例外。任何由本公司任何高级职员签署并送交承销商的代表或代表律师与股票发售有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。

(Eee)除登记声明、一般披露方案及招股章程所述的 外，自2021年1月1日以来，本公司 及其每一间从事保险或再保险业务的附属公司(不论以承认或非承认为基准)并无 对其保险储备做法作出任何重大改变。

2.             出售股东代表、保证并同意：

(A)             销售股东(如下列实体之一)已正式成立，并以公司、有限责任公司、公共机构或有限责任合伙(视情况而定)的形式有效存在，在其成立或存在的司法管辖区内信誉良好 。

(B)             出售股东或代表出售股东行事的任何人士(如适用，本公司及承销商除外) 并无使用或提及与该股票有关的任何“自由撰写招股章程”(定义见证券法第405条)。

(C)            出售股东在本协议项下出售的股票受承销商利益的约束，出售股东在本协议项下的义务不应因出售股东的任何行为、法律的实施或发生任何其他事件而终止。

(D)            在 出售股东将出售的股票付款后，按承销商的指示将该股票交付给割让“)或由存托信托公司指定的其他代名人(”直接转矩“)， 以让与人或其他代名人的名义登记此类股票，并将这些股票记入承销商的证券账户中 (I)DTC将获得良好的、可交易的股票所有权，不受任何留置权、产权负担、股权、共同财产权、转让限制或索赔的限制，(Ii)DTC应是UCC第8-303节所指的此类股票的”受保护买家“，(Iii)根据UCC第8-501节，承销商将获得关于该股票的有效担保权利，以及(Iv)基于对该证券权利的不利索赔而提起的诉讼， 无论是在转换、再抵押、推定信托、衡平法留置权或其他理论中，都可能无法就该担保权利成功地向承销商主张。出于本陈述的目的，出售股东可假定：(br}当此类支付、交付和贷记发生时，(X)此类股票将以DTC指定的另一代名人的名义登记，在每种情况下，根据其公司注册证书、章程和适用法律，DTC将在公司的股份登记处登记，(Y)DTC将被登记为UCC第8-102节所指的“结算公司”，以及(Z)根据UCC的规定，将在DTC的记录上对几家承销商的账户做出适当的记录。

(E)             出售股东拥有订立本协议的完全权利、权力和授权，无论是公司还是其他机构。

(F)            本协议已由销售股东或其代表正式有效地授权、签署和交付。

(G)             出售股东出售股票，出售股东签署、交付和履行本协议，以及 出售股东完成拟进行的交易，不会也不会(I)违反或违反任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可证、出售股东为当事一方的租赁或其他协议或文书，或出售股东的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，但有理由预计不会对出售股东产生重大不利影响的冲突、违规或违规行为除外，(Ii)导致出售股东违反章程或章程(或类似的组织文件)的任何规定，或(Iii)导致 任何法规或任何判决、命令、法令、对出售股东或出售股东的财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但此类冲突、违规或违规行为除外，这些冲突、违规或违规行为合理地预计不会对出售股东产生重大不利影响。

(H)            不需要 任何对出售股东或出售股东的财产或资产具有管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案或登记，出售股东出售股票，出售股东签立、交付和履行本协议，以及出售股东完成拟进行的交易，但根据证券法进行股票登记和此类同意除外， 批准、授权、命令、备案、根据交易所法案、FINRA规则和 法规以及在初始交割日期之前已经或将会制定的适用州法律，以及根据多伦多证券交易所的政策和非美国证券法(包括加拿大证券法)可能要求的与承销商买卖股票相关的注册或资格。

(I)            至 在销售股东知情的情况下，截至生效日期，注册说明书并未载有关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的重要事实； 提供(I)对于登记声明中包含或遗漏的信息， 依据或符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息， 承销商或其代表向本公司提供的书面信息不作任何陈述或担保，这些信息在第10(E)节中具体规定，以及(Ii)本第2条(I)中规定的陈述或担保仅限于依据和符合出售股东明确向本公司提供的与出售股东有关的书面信息，以供在登记声明中使用，双方理解并同意，就出售股东而言，出售股东向本公司提供的唯一此类信息包括出售股东的名称、出售股东提供的证券数量以及与出售股东有关的地址和其他信息(不包括百分比)，这些信息出现在 表和相应的脚注“委托人和出售股东”标题下。¹ (该等资料、“出售股东信息“)注册声明中。

(J)            至 在销售股东知情的情况下，招股说明书在其日期或适用的交付日期不会包含关于重大事实的不真实的 陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况 ，不具有误导性；提供(I)对于招股说明书中包含或遗漏的信息，不会依据或符合承销商或其代表通过承销商或其代表向公司提供的书面信息而作出陈述或担保，这些信息在第10(E)和 节中有明确规定。(Ii)本条款2(J)中所述的陈述和担保仅限于根据出售股东明确提供给本公司供招股说明书使用的与出售股东有关的书面信息而作出的陈述或遗漏。双方理解并同意，关于出售股东，招股说明书中包含的唯一此类信息 包括出售股东信息。

(K)            至 出售股东所知，任何初步招股章程或招股章程中以参考方式并入的文件并无 ，而任何提交及以参考方式并入其中的任何其他文件，在向证监会提交时，不会包含对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性 。

(L)            至 在出售股东知情的情况下，截至适用时间，定价披露资料包未包含关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况 ，不具误导性；提供(I)对于价格披露包中包含或遗漏的信息，不会依据或符合承销商或其代表通过代表提供给公司的书面信息 而做出任何陈述或担保，这些信息在第10(E)节中有明确规定，以及(Ii)本节2(L)中陈述和担保仅限于销售股东依据并符合销售股东明确向公司提供以供定价披露包中使用的书面信息而作出的陈述或遗漏。双方理解并同意，对于出售 股东，定价披露包中包含的唯一此类信息包括出售股东信息。

¹ 新台币：航向待定。

(M)            致 出售股东所知的定价披露资料包，当与本合同附表四所列的每个发行者自由写作招股说明书 一起使用时，截至适用时间，不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大 事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，没有误导性；已提供 (I)对于定价披露包(或本协议附表四所列任何发行者自由写作招股说明书)中包含或遗漏的信息，不根据承销商或其代表通过代表提供给公司的书面信息作出任何陈述或保证。第10(E)节和第(Ii)节中规定的信息仅限于根据出售股东向公司明确提供的与出售股东有关的书面信息而作出的陈述或遗漏，以供在定价披露方案或本协议附表四所列任何发行人自由写作招股说明书中使用，应理解并同意，定价披露包或本协议附表四所列任何发行人自由写作招股说明书中包含的唯一此类信息包括出售股东 信息。

(N)            任何关于公司的重大非公开信息不会促使 出售股东出售普通股，而 在注册声明、定价披露方案和招股说明书中未有阐述。

(O)             出售股份持有人并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(P)            出售股票的股东没有：(I)将任何公司资金(如果出售股票的股东是一家公司)用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员、“外国官员”(定义见《反海外腐败法》)或员工支付任何非法款项； (Iii)违反或违反《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》(经修订)或《百慕大反贿赂法》(经修订)(《2016年反贿赂法》)适用于出售股东的任何适用条款，或任何其他适用的反贿赂法规或条例；或(Iv)向任何国内政府官员、外国官员或雇员行贿、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款。销售股东(如果组织为商业实体)在开展业务时遵守《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》或《2016年反贿赂法》(仅限于适用于销售股东的《反贿赂法》和所有其他适用的反贿赂法规)，并已制定和维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些规定的政策和程序。

(Q)            出售股东的业务在任何时候都符合适用的财务记录保存和洗钱法的报告要求，并且没有任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及出售股东或其任何子公司的任何仲裁员就洗钱 法律悬而未决或受到威胁的行动、诉讼或诉讼。

(R)            出售股票的股东不是(I)当前受到任何制裁的对象或目标；或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国或根据行政命令14065确定的乌克兰的任何其他覆盖地区)；出售股东不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体，以资助任何人士的活动，或在任何国家或地区，而该等活动目前是制裁的对象或目标，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。出售股东在过去五年内未在知情的情况下从事任何交易，现在没有也不会在知情的情况下与任何个人或实体、 或在任何国家或地区从事任何交易或交易，在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象或目标，但根据适用的经济和贸易制裁、洗钱法规和反腐败法律以及相关的金融 行业法律法规进行的除外。

(S)            致 出售股东知悉且除FINRA调查问卷(定义如下)中披露的以外， FINRA任何“参与发售”的成员与出售股东之间没有任何关联或关联， 出售股东出售将由出售股东出售的股票所得的任何收益都不会支付给FINRA“参与发售”的成员或其任何关联公司(或与以下内容关联的人)。“ FINRA规则中使用的此类术语)此类成员。销售股东已按承销商或其代表提供的表格提供了真实完整的FINRA调查问卷 FINRA调查问卷”).

任何由出售股东的任何 高级职员签署并送交承销商代表或大律师与发售股票有关的证书，应被视为出售股东就其所涵盖事项向每名承销商作出的陈述及保证。

3.            承销商购买股票 。根据本协议所载的陈述、保证及契诺，并受本协议的 条款及条件所规限，本公司同意出售2,150,000股本公司股票，而出售股东则同意将2,350,000股本公司股票分别及非共同出售予数名承销商，而每名承销商分别而非共同同意购买本协议附表 内与其名称相对的本公司股票数量。每名承销商均有义务向本公司及销售股东购买该数量的公司股票，该数量的股票与本公司及出售股票持有人将出售的公司股票数量的比例相同，与附表I中与该承销商名称相对的公司股票数量代表所有承销商根据本协议购买的公司股票总数。承销商关于公司股票的各自购买义务应在承销商之间四舍五入，以避免零碎股份， 代表可决定。

此外，出售股东 授予承销商购买最多675,000股额外期权股票的选择权。在承销商出售的普通股数量超过发行中的公司股票数量的情况下，该选择权可行使，如本条款第5节所述。购买期权股票的任何此类选择应与出售股东将出售的期权股票的最高股份数量 成比例。各承销商分别而非共同同意购买期权股票 的股份数量(受代表可能决定的取消零碎股份的调整的限制)，该数量与将于交货日出售的期权股票股份总数的比例与与该承销商名称相对的股票公司股份数量与股票公司股票总数的比例相同。

承销商为公司股票和任何期权股票支付的收购价为每股$ 。

本公司和卖方 股东没有义务交付任何将在适用的交货日交付的实盘股票或期权股票，但 在支付本协议规定的交货日购买的所有此类股票后除外。

4.            承销商发行股票 。经发行公司股票的代表授权，几家承销商 提议按照招股说明书中规定的条款和条件出售公司股票。

5.            库存的交付和付款。公司股票的交付和付款应在纽约时间上午10：00在本协议日期之后的第二个工作日(第三个，如果定价发生在任何一天的下午4：30(纽约市时间)之后)或代表与公司和出售股东之间通过协议确定的其他日期或地点进行。这一日期和时间有时被称为“初次交货日期“。”公司股票的交付 应在几家承销商通过代表支付的情况下，以每个承销商的账户支付 本公司出售的公司股票和向本公司或应本公司的订单出售的股票持有人和购买价格的销售股东通过电汇立即可用的 资金到本公司和出售股东指定的账户。时间至关重要，在根据本协议规定的时间和地点交货是每个保险人在本协议项下义务的进一步条件。除非代表另有指示，公司和销售股东应通过DTC的设施交付公司股票。

第3款中授予的期权将在本协议签订之日起30天后到期，并可通过代表向出售股东发出书面通知的方式全部或不时部分行使；提供如果该日期不是工作日，则第3节中授予的期权将在下一个随后的工作日失效。该通知应列明行使期权的期权股票的总数、期权股票的登记名称、发行期权股票的面额以及由代表确定的交付期权股票的日期和时间；然而，前提是，此日期和时间不得早于初始交付日期，也不得早于期权行使日期后的第二个工作日，也不得晚于期权行使日期后的第五个工作日。期权股票的每个交付日期和时间 有时被称为“期权股票交割日期，而初始交货日期和任何期权股票的交货日期有时都称为交货日期”.

由出售股东交付期权股票 ，并由若干承销商通过代表支付期权股票，应于纽约市时间上午10：00、上一段所述的相应通知中指定的日期或代表与出售股东协议确定的其他日期或地点进行。在每个期权股票 交货日，卖出股东应将期权股票交付或安排交付给每个承销商账户 的代表，支付多家承销商通过代表支付的款项，并将卖出股东正在出售的期权股票的总买入价 通过电汇将立即可用资金转入卖出股东指定的账户 卖出的期权股票卖给卖出股东。时间至关重要，在根据本协议规定的时间和地点交货是每个保险人在本协议项下义务的进一步条件。除非代表另有指示，销售股东应通过DTC的设施交付期权股票。

6.            公司与承销商的进一步协议。(A)公司同意：

(I)             以代表批准的形式编制招股说明书，并根据规则424(B)根据《证券法》在不迟于委员会签署和交付本协议后的第二个营业日结束前提交招股说明书；除本协议另有规定外，不得在最后交付日期前对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充；在收到通知后，立即通知代表登记说明书或招股说明书的任何修正案或补编已提交的时间，并向代表提供其副本； 收到通知后，立即通知代表证监会发布任何停止令或任何禁止或暂停使用招股章程或任何发行者自由写作招股说明书的命令，暂停股票在任何司法管辖区内发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何诉讼或审查，或证监会反对使用注册声明格式或其任何生效后修正案的任何通知，或证监会修改或补充注册声明的任何请求，招股说明书或任何发行商 免费编写招股说明书或获取其他信息；在发出任何停止令或禁止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，应立即尽其最大努力使其撤回。

(Ii)            迅速向每位代表和承销商的律师提供一份向委员会提交的登记声明的签名副本，以及向委员会提交的每项修订，包括提交委员会的所有同意书和证物。

(Iii)            迅速向代表交付代表合理要求的下列文件数量：(A)符合最初向证监会提交的登记说明书及其各项修订的副本(每次不包括本协议和每股收益计算以外的证物)，(B)每份初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，(C)每份发行者自由编写的招股说明书，以及(D)通过引用并入任何初步招股说明书或招股说明书中的任何文件；并且，如果招股说明书在本章程日期之后的任何时间因股票或与之相关的任何其他证券的发行或出售而被要求交付，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将因此而包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实，则应根据该招股说明书交付时的情况，不误导，或，如果出于任何其他原因，在此期间有必要修改或补充招股说明书，或根据交易法提交招股说明书中引用的任何文件，以遵守证券法。

(Iv)            迅速向证监会提交本公司或其代表根据证券法规定或证监会要求就发售股份或出售股份作出的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。

(V)            在向证监会提交对《注册说明书》、《招股说明书》、《招股说明书》中引用的任何文件或对《招股说明书》中引用的任何文件的任何修订或补充之前，向承销商的代表和律师提供其副本，并征得代表对提交申请的同意(此类同意不得被无理延迟或扣留)。

(Vi)未经代表事先书面同意，            不得 提出任何与股票有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书。

(Vii)            遵守证券法下规则433对任何发行者自由写作招股说明书的所有适用要求。 如果在本协议日期后的任何时间发生任何事件，导致任何发行者自由写作招股说明书(当时经修订或补充)与注册说明书、最新初步招股说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重大事实，根据订立文件的情况，不得误导，或如因任何其他原因需要修订或补充任何发行者自由写作章程，应通知代表，并应代表的要求， 归档该文件，准备并免费向每名承销商提供代表不时合理要求的修订或补充发行者自由写作章程的副本，以纠正该冲突、声明或遗漏或符合规定。

(Viii)在生效日期后在实际可行的情况下尽快            (不言而喻，公司应至少有410天的时间，或者，如果包括生效日期的会计季度之后的第四季度是公司会计年度的最后一个会计季度，则为公司当前会计季度结束后的455天)。向本公司证券持有人提供一般资料 ，并向代表提交符合证券法第11(A)节及其下的规则和规定(包括本公司可选择的规则第158条)的本公司及其附属公司(无须经审核)的盈利报表。

(Ix)迅速 不时采取代表可能合理要求的行动，以使股票符合加拿大证券法和代表可能要求的其他司法管辖区的发售和出售资格，并遵守该等法律，以允许 在这些司法管辖区内继续销售和交易，只要完成股票分销所需的时间；提供与此相关，公司不应被要求(A)在本不需要符合资格的任何司法管辖区作为外国公司，(B)在 任何此类司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或(C)在本不应受其约束的任何司法管辖区纳税。

(X)            ，为期 ，自招股章程日期起至招股章程日期后第90天止(“禁售期“)， 不得直接或间接(A)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或进行旨在或预计将导致任何人在未来任何时间处置的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或证券)，或出售或授予期权，但根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票和股票除外，关于普通股的任何股份或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的权利或认股权证，(B)达成任何掉期或其他衍生品交易，将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，无论上文第(A)或(B)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券，(C)提交、保密提交或导致 被秘密提交或提交登记声明，包括对其进行任何修改，关于登记 任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股或公司任何其他证券的证券(S-8表格中的任何登记声明除外)，或(D)未经巴克莱资本公司、基弗·布鲁耶特·伍兹公司和杰富瑞有限责任公司事先书面同意， 在每种情况下， 未经承销商事先书面同意，并促使本公司附表二所列每位高管、董事和股东 向承销商代表提供，在最初交货日期之前，基本上以本合同附件A的形式发出的一封或多封信件(“禁售协议”).

(Xi)            以 运用本公司出售股份所得款项净额，实质上与招股章程中“运用所得款项”一栏所载的说明相符。

(Xii)根据《证券法》第463条的规定，            向证监会提交表格10-Q或表格10-K所要求的信息。

(Xiii)            如果公司根据证券法选择依赖规则462(B)，公司应根据证券法向委员会提交规则462(B)注册 ，截止时间为华盛顿时间晚上10：00， 本协议日期，公司应在提交规则462(B)注册声明时向委员会支付规则462(B)注册 声明的申请费。

(Xiv)            如本公司于较后时间 前任何时间不再为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表(A)证券法规定不须交付有关发售或出售股票或任何其他证券的招股说明书的时间(不论是实物交付或遵守证券法或任何类似规则下的第172条)及(B)禁售期结束。

(Xv)如果 在分发任何书面测试-水域通信之后的任何时间发生或发生了事件或事态发展 导致该书面测试-水域通信包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或 遗漏或将不陈述其中陈述所需的重要事实，则根据随后存在的不具误导性的情况，公司将立即通知代表，并将立即修改或补充，费用自费。 此类书面测试-水域沟通，以消除或纠正此类不真实的陈述或遗漏。公司将立即通知代表(A)公司分发的书面测试-水域通信和 委员会要求提供的有关书面测试-水域通信的任何信息。

(Xvi)            本公司及其联属公司将不会直接或间接采取任何旨在或已构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(Xvii)             公司将在每个交货日期前完成和履行本协议项下要求或必须完成的所有事情，并满足承销商根据本协议承担购买股票义务的所有先决条件。

(Xviii) 公司将在本协议签署之日或之前，向每位保险人(或其代理人)交付一份填妥并签署的关于法人客户实益所有人的证书或适用的豁免证书(            “FinCEN 认证“)，连同身份证明文件的复印件，公司承诺提供每个保险人可能合理要求的与FinCEN认证核实相关的额外证明文件。

(B)            各承销商各自同意，未经本公司事先书面同意(本公司已同意其使用的任何此类发行人信息)，承销商不得将任何“发行人信息”(定义见证券法第433条)包括在承销商使用或提及的任何“自由撰写招股说明书”(定义见证券法第405条)中。允许的颁发者信息”); 提供(I)对于公司在使用该等自由撰写招股说明书之前向证监会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息，不需要 同意，以及(Ii)第6(B)节中使用的“发行人信息”不应被视为包括由该承销商或其代表根据发行人信息编制或派生而成的信息。

7.            销售股东同意：

(A)除任何禁售期协议所允许的以外，            在禁售期内不得直接或间接(I)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能导致任何人在未来任何时间处置任何普通股或可转换为或可交换为普通股(股票除外)的任何普通股或证券的任何交易或安排)，(Ii)订立任何掉期或其他衍生工具交易，将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券，(Iii)要求或行使任何权利，或以保密方式提交或提交或安排提交或提交一份关于登记任何普通股或可转换证券的登记 声明，包括任何修订，可行使或可兑换为本公司的普通股或任何其他证券，或(Iv)未经巴克莱资本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和代表承销商的Jefferies LLC事先书面同意，公开披露进行上述任何行为的意图。

(B)             出售股东或代表出售股东行事的任何人(如适用，本公司和承销商除外) 不得使用或提及与该股票有关的任何“自由写作招股说明书”(见证券法第405条的定义)；

(C)            至 在最初交付日期前向代表提交一份填妥并签署的美国财政部表格W-8(如果出售股票的股东是非美国人)或W-9表格(如果出售股票的股东是美国人)。

(D)             出售股份持有人不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵与发售股份有关的本公司任何证券价格的行动。

(E)             销售股东将在每个交货日之前完成和履行本协议规定或必须完成的所有事项，并满足承销商根据本协议承担购买股票义务的所有前提条件。

(F)            销售股东将在本协议签署之日或之前，向每位承销商(或其代理人)提交一份已正确填写并签署的FinCEN证书，以及销售股东的身份证明文件副本，销售股东承诺提供每位承销商可能合理要求的与FinCEN认证核实相关的额外证明文件。

8.            费用。 本公司同意，无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止， 支付与(A)股票的授权、发行、销售和交付以及与此相关的任何印花税或其他应付税款，以及为股票制作和印刷证书的所有合理费用、成本、费用和税费。(B)根据《证券法》的规定编制、印刷和提交注册书(包括其任何证物)、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面试水通讯、 及其任何修订或补充；(C)分发注册说明书(包括其任何证物)、任何初步招股说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何书面试水通讯及其任何修正案或补充文件，或以引用方式并入其中的任何文件；(D)制作和分发本协议、承销商之间的任何补充协议以及与股票的发行、购买、销售和交付有关的任何其他相关文件；(E)FINRA对股票销售条款的任何必要审查(包括不超过25,000美元的相关书面费用和承销商的法律顾问费用)；(G)股票在纳斯达克全球精选市场和/或任何其他交易所的上市；(H)根据第6(A)(Ix)节规定的几个司法管辖区的证券法律对股票的资格，以及蓝天备忘录的编制、印刷和分发(包括相关的合理和有文件记录的费用以及承销商的律师费用；但在任何情况下，该等费用不得超过5,000美元)；(I)编写、印刷和分发一个或多个版本的初步招股说明书和招股说明书，以便在加拿大分发，包括以加拿大“封套”的形式分发(包括相关的合理费用和加拿大律师向承销商支付的有文件记录的费用)；(J)与股票营销相关的任何“路演”或任何试水通讯的投资者介绍，包括但不限于与任何电子路演相关的费用、公司代表和高级管理人员的差旅和住宿费用，但不包括与路演相关的任何包租飞机的费用；及(K)与履行公司和出售股东根据本协议承担的义务有关的所有其他成本和开支，包括出售股东挑选的律师的费用和开支；提供除本第8节及第13节另有规定外，承销商应自行支付费用及开支，包括其法律顾问的费用及开支、其可出售股票的任何转让税及宣传承销商发行股票的费用，而出售股东应支付除本公司支付的费用外其法律顾问的费用及开支，以及与向承销商出售股票有关的任何应付转让税。

9.            保险人的义务条件 。承销商在本协议项下各自承担的义务受本协议所载公司和销售股东的陈述和保证在作出时和在每个交付日期的准确性、本公司和销售股东履行其在本协议项下各自义务的情况，以及下列每个附加条款和条件的影响：

(A)            招股说明书应按照第6(A)(I)节的规定及时向委员会提交。本公司应已遵守适用于本公告日期后使用或参考的任何发行人自由写作招股章程的所有备案要求；不得发出停止令 暂停注册说明书的效力，或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股章程 ，且未为此目的启动任何程序或审查，或据公司所知，受到证监会的威胁；证监会关于在注册声明或招股说明书中纳入额外信息的任何请求或其他要求均应得到遵守。如果公司已根据证券法 选择依赖规则462(B)，则规则462(B)注册声明应在华盛顿特区时间 于本协议签订之日晚上10：00之前生效。

(B)            任何承销商不得在该交付日期或之前发现并向本公司披露注册说明书、招股章程或定价披露资料包或其任何修订或补充资料中包含一项事实的不真实陈述，而在 中，承销商的大律师Latham&Watkins LLP的意见是关键性的，或遗漏陈述该大律师认为重要且须在其中陈述或使陈述不具误导性所必需的事实。

(C)            与本协议授权、形式及有效性有关的所有公司程序及其他法律事宜，以及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，以及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，以及与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有 公司法律程序及其他法律事宜，应在各重大方面令承销商的律师合理满意，而本公司及 出售股东应已向该等律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们 能够传递该等事宜。

(D)            DLA(Br)Piper LLP(US)应以代表合理满意的格式和实质内容，以公司律师的身份向代表提交致保险人并注明交货日期的书面意见和负面保证函。

(E)            Dentons加拿大有限责任公司应以销售股东律师的身份，向承销商提交书面意见，并注明交货日期，其形式和实质应合理地令代表满意。

(F)            代表应已收到承销商律师事务所Latham&Watkins LLP就股票的发行和销售、注册声明、招股说明书和定价披露方案及其他相关事宜发出的日期为交付日期的意见和负面保证 ，公司应已向该代表合理要求的文件 向该等律师提供他们合理要求的文件，以便他们能够就该等事项进行传递。

(G)            在签署本协议时，代表应已收到安永会计师事务所在本协议签署之日(I)确认其为证券法所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X法规第2-01条关于会计师资格的适用要求，以及(Ii)自本协议签署之日起，已收到安永会计师事务所以令其满意的形式和实质内容写给承销商的信函。关于自最近的初步招股说明书中给出具体财务信息的各个日期以来涉及变化或发展的事项 (截至不超过本招股说明书日期前三天)，该 事务所就与注册公开发行相关的财务信息和其他事项通常由会计师向承销商发出的“安慰函” 的结论和调查结果。

(H)与 关于前款提到的、在执行本协定的同时交付给代表的安永的信函(            )。首字母)，公司应向代表提交一份信函(“下课信“)致承销商并注明交付日期的该等会计师 (I)确认其为证券法所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X法规第2-01条有关会计师资格的适用要求， (Ii)述明，截至下课函件的日期(或就涉及自招股说明书中提供特定财务信息的日期起的 日期以来的变化或发展的事项而言，不超过下课函件日期前三天)，该公司就首封函件所涵盖的财务资料及其他事项所作的结论及调查结果，及(Iii)在各重大方面确认初函所载的结论及调查结果。

(I)            公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官关于代表可能合理要求的事项的证书，日期为交付日期，包括但不限于声明：

(I)            证明 公司在第1节中的陈述、保证和协议在交付日期当日及之前是真实和正确的，并且公司已遵守本协议中包含的所有协议，并满足本协议项下在该交付日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)            没有发出暂停《登记声明》有效性的停止令；也没有为此目的而提起诉讼或进行审查，据该等官员所知，也没有受到威胁；

(Iii)            表示，他们已审核注册说明书、招股说明书和定价披露包，并认为(A)(1)截至生效日期的注册说明书，(2)招股说明书截至其日期和适用的交付日期，以及(3)截至适用时间的定价披露包，没有、也不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有 ，也不遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实(在登记声明的情况下，根据作出陈述的情况)，以及(B)自生效日期起，未发生本应在注册声明、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的补充或修正案中陈述的事件；和

(Iv)            to 第9(M)条(提供不需要就代表的判决作出陈述(br})和第9(N)条。

(J)             公司应向代表提供一份日期为该交付日期的首席财务官的证书，证明 以令承销商满意的形式和实质，在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的若干财务信息的准确性。

(K)            销售股东应在该交货日向代表提交一份由销售股东或其代表签署的、日期为该交货日的证书，声明在该交货日及截至该交货日，销售股东所作的陈述、保证及协议均属真实无误，且该销售股东已遵守本交割日所载的所有协议，并已满足本协议项下或在该交货日之前履行或满足的所有条件。

(L)            除最近的初步招股说明书中所述的 外，(I)本公司或其任何子公司自最近的初步招股说明书中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表之日起， 无论是否投保，或因 任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何损失或干扰，或(Ii)自该日期起，本公司或其任何附属公司的股本或长期债务不会有任何变化，或涉及预期的 任何变化，或涉及或影响本公司及其附属公司作为整体的经营结果、股东权益、物业、管理、业务或前景的状况(财务或其他方面)、经营结果、股东权益、物业、管理、业务或前景的任何发展变化，在第(Br)(I)或(Ii)条所述的任何情况下，代表们认为，重大及不利，以致 不切实际或不宜按招股章程预期的条款及方式于该交割日期进行公开发售或交付股份。

(M)            于 或在适用时间之后：(I)《交易法》第3(A)(62)节所定义的任何“国家认可的统计评级机构”对本公司和保险子公司的财务实力或理赔能力的评级不得发生下调，以及(Ii)任何此类组织不得公开宣布其处于监督或审查之下，这可能会产生负面影响，它对公司和保险子公司的任何财务实力或理赔能力的评级。

(n)            Subsequent to the execution and delivery of this Agreement there shall not have occurred any of the following: (i) (A) trading in securities generally on any securities exchange that has registered with the Commission under Section 6 of the Exchange Act (including the New York Stock Exchange, The Nasdaq Global Select Market, The Nasdaq Global Market or The Nasdaq Capital Market), or (B) trading in any securities of the Company on any exchange or in the over-the-counter market, shall have been suspended or materially limited or the settlement of such trading generally shall have been materially disrupted or minimum prices shall have been established on any such exchange or such market by the Commission, by such exchange or by any other regulatory body or governmental authority having jurisdiction, (ii) a general moratorium on commercial banking activities shall have been declared by federal or state authorities, (iii) the United States shall have become engaged in hostilities, there shall have been an escalation in hostilities involving the United States or there shall have been a declaration of a national emergency or war by the United States, or (iv) there shall have occurred such a material adverse change in general economic, political or financial conditions, including, without limitation, as a result of terrorist activities after the date hereof (or the effect of international conditions on the financial markets in the United States shall be such) or any other calamity or crisis, either within or outside the United States, in each case as to make it, in the judgment of the Representatives, impracticable or inadvisable to proceed with the public offering or delivery of the Stock being delivered on such Delivery Date on the terms and in the manner contemplated in the Prospectus.

(o)             纳斯达克全球精选市场应已批准公司出售的股票上市，仅受正式发行通知 和令人满意的分销证据的约束。

(p)            附件二所列的代表与公司高级职员、董事和股东之间的 锁定协议， 在本协议日期或之前交付给代表，应在该交付日期完全有效。

(Q)            在每个交货日或之前，公司应已向保险人提供代表 可能合理要求的进一步证书和文件。

(r)            FINRA 不得对承销的公平性或合理性提出任何异议，也不得对本协议预期的 交易的其他安排提出任何异议。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证明，只有在其形式和实质合理地令保险人的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

10.            赔偿和缴费 .

(A)            公司在此同意赔偿和保护每个承销商、销售股东、每个承销商的关联公司和销售股东、每个承销商、销售股东或关联公司的董事、高级管理人员和员工，以及控制证券法第15条或交易法第20条所指的任何承销商或销售股东的每个人(如果有)，使其免受任何损失、索赔、损害或责任、连带或多个损失、索赔、损害或责任，或与此有关的任何诉讼(包括，但不限于，任何损失、索赔、损害、责任或与股票买卖有关的诉讼)，承销商、销售股东、联属公司、董事、高级职员、雇员或控制人可能根据证券法或其他规定而成为受控对象， 只要该等损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于以下各项：(I)对(A)任何初步招股章程、注册说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件中所载重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述；(B)任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件中，(C)任何承销商使用或提及的任何“自由写作招股说明书”(根据证券法第405条的定义)中使用或提及的任何允许的发行人信息，(D)本公司为推销股票发行而向投资者提供的或经其批准的任何材料或信息，包括不构成发行者自由写作招股说明书的任何“路演”(根据证券法第433条的定义)和任何书面测试-水域通信(“营销 材料)，或(E)本公司编制或执行的任何蓝天申请或其他文件(或根据本公司提供供其中使用的任何书面资料)，以根据任何州或其他司法管辖区的证券法(以下称为 a)，特别为使任何或全部股票符合资格而编制或执行的任何蓝天申请或其他文件蓝天应用“)或(Ii)遗漏或指称遗漏或指称遗漏在任何初步招股章程、登记声明、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件中，或在任何许可的 发行者资讯、任何营销材料或任何蓝天应用程序中，遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其中陈述的任何重大事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要的 ，并应在提出任何法律或其他合理要求时，迅速向每名承销商、销售股东及每名该等联属公司、董事的高级管理人员、雇员或控制人作出赔偿，记录该承销商、销售股东、关联公司、董事、高级管理人员、员工或控制人因调查或辩护或准备针对任何此类损失、索赔、损害、责任或行为进行辩护而合理招致的自付费用 ；提供, 然而，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何此类修订或补充文件、任何营销材料或任何蓝天应用程序中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起或基于的，则公司不承担任何责任。依赖并符合任何承销商或其代表通过代表向本公司提供的有关该承销商的书面信息，该信息仅由第10(E)节规定的信息构成。上述赔偿协议是本公司可能对任何承销商或该承销商的任何联属公司、董事、高级管理人员、员工或控制人负有的任何责任之外的赔偿协议。

(B)            销售股东应赔偿和保护每位承销商、本公司、其关联公司、董事、高级职员和雇员，以及控制任何承销商或《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指公司的每个人(如有)免受任何损失、索赔、损害或责任，或与此有关的任何诉讼(包括但不限于与股票买卖有关的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼)。承销商、承销商、董事、高级管理人员、雇员或控制人可能根据证券法或其他规定而成为该损失、索赔、损害、责任或行动的对象， 只要该损失、索赔、损害、责任或行动是由于或基于(I)任何初步招股章程、登记声明、招股说明书、任何发行者自由写作或在其任何修订或补充文件或任何许可发行人资料、任何营销材料中所载有关重大事实的任何失实陈述或被指称为失实的陈述，任何蓝天申请 或任何“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)(任何此类“自由写作招股说明书” 由出售股东或代表出售股东编制，或由出售股东在与股票发售有关的 违反第7(C)条被称为“出售股东自由写作招股说明书“)、 或(Ii)在任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行者 免费写作招股说明书或其任何修订或补充文件或任何许可发行人信息、任何营销材料、任何蓝天申请或任何出售股东自由写作招股说明书中遗漏或被指控遗漏陈述任何与出售股东有关的任何重大事实，并要求 在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要述明，并应在要求任何法律或其他合理、合理的任何法律或其他事项时，迅速向各承销商、本公司、其联属公司、董事、高级管理人员和雇员及各该等控制人作出补偿。 记录该承销商、本公司、其联属公司、董事、高级职员及雇员或控制人因调查或辩护或准备就任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的自付开支，但仅限于在前述第(I)及(Ii)条的情况下，就任何出售而由出售股东或其代表以书面明确提供有关出售股东的资料 。根据本款所载的弥偿协议，出售股东的责任应限于 出售股东根据该协议购买的股份所获得的总收益，如招股说明书封面表格中“扣除费用前的收益，给出售股东”(“出售股东收益“)。出售 股东根据本款规定的赔偿协议和下文第10(E)款的出资规定承担的总责任，以出售股东所得款项为限。上述赔偿协议是出售股东可能对承销商或承销商的任何关联公司、董事、高级管理人员、员工或控制人负有的任何责任之外的赔偿协议。

(C)            每个承销商应单独而非共同地赔偿公司、出售股东、他们各自的董事(包括经其同意将成为本公司董事的任何人)、高级职员和员工以及控制本公司的每一人或证券法第15节或交易法第20节所指的出售股东的任何损失、索赔、损害或责任，并使其不受损害， 或与此相关的任何诉讼，而根据证券法或其他规定，公司、出售股东或任何该等董事、高级管理人员、雇员或控股 个人可能会受到损失、索赔、损害、责任或诉讼的约束，只要该等损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于(I)任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件或任何营销材料或蓝天申请中所载的任何对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者(Ii)在任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件或任何营销材料或蓝天应用程序中遗漏或据称遗漏陈述任何重要事实，以使其中的陈述不具误导性； 但在任何情况下，该失实陈述或被指称的失实陈述、遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏，仅限于在 依赖并符合承销商通过代表向本公司提供的书面资料的范围内，该书面资料是由承销商或其代表提供给本公司的，并专门列入其中，该等资料仅限于 第10(E)节所述的信息。上述赔偿协议是任何承销商可能对 公司、销售股东或任何此类董事、高管、员工或控制人承担的任何责任之外的赔偿协议。

(D)在第10条规定的受保障方收到任何索赔通知或启动任何诉讼后，如果要根据第10条向补偿方提出索赔，则受保障方应将索赔或诉讼的开始以书面形式通知            。提供, 然而，未通知赔偿方不应免除其根据本第10条可能承担的任何责任，除非因这种不通知而使其受到重大损害(通过丧失实质性权利和抗辩)，并且，提供, 进一步未通知补偿方并不解除其对受补偿方的任何责任，除非根据第10条第(Br)款。如果对受补偿方提出任何此类索赔或诉讼，并将其通知给补偿方，则补偿方有权参与其中，并在其希望的范围内，与任何其他类似通知的补偿方共同承担其辩护责任，并由被补偿方合理满意的律师为其辩护。在被补偿方向被补偿方发出其选择对该索赔或诉讼进行抗辩的通知后，除合理的调查费用外，根据本第10条，被补偿方不对被补偿方随后发生的与其抗辩相关的任何法律或其他费用承担责任；然而，前提是， 在以下情况下，被补偿方有权聘请律师共同代表被补偿方和其他被补偿方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和控制人，该等其他被补偿方及其各自的董事、高级管理人员、雇员和控制人可能因根据本第10条要求赔偿的任何索赔而承担责任，条件是：(I)被补偿方和补偿方 应已如此达成一致；(Ii)补偿方未能在合理时间内保留令被补偿方合理满意的律师；(3)受补偿方及其董事、高级管理人员、雇员和控制人应 合理地得出结论，他们可以获得与补偿方不同的法律抗辩，或除了这些抗辩之外的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)一方面包括受赔偿方或其各自的董事、高级管理人员、雇员或控制人，另一方面包括赔偿方，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表这两组当事人是不合适的，在任何情况下，该等独立律师合理产生的费用和开支应由赔偿方支付。未经受补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝)，赔偿一方不得(X)就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障方是否为该等索赔或诉讼的实际或潜在当事方)作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意包括无条件地免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而产生的所有责任。不包括关于任何受补偿方或其代表承认过错、有罪或未能采取行动的声明，或(Y)对未经其书面同意(同意不得无理拒绝)而达成的任何此类诉讼的和解承担责任，但如果经补偿方同意达成和解，或如果在任何此类诉讼中有对原告有利的最终判决，补偿方同意赔偿任何被补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任，并使其不受损害。 尽管有前述规定，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方偿还本合同第10条(A)或(B)项所规定的律师费和费用，赔偿方同意，如果(I)该赔偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该赔偿方 不应按照该请求向被赔偿方偿还款项，或在和解日期之前真诚地对被赔偿方的权利提出争议，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解负有责任。

(E)            如果第(Br)条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第10(A)、10(B)、10(C)条规定的受赔方不受损害，或不足以使受赔方根据第10(A)、10(B)、10(C)条就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之有关的任何诉讼而不受损害，则各赔付方应分担因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以代替对受赔方的赔偿。或与此相关的诉讼，(I)以适当的比例反映公司和出售股东与承销商从股票发行中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述第(br}(I)条规定的分配，则按适当的比例不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映公司和出售股东与承销商的相对过错， 另一方面，对于导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与出售股东 与承销商就此类发行所获得的相对利益，应被视为与本公司与出售股东根据本协议购买的股票的发售所得净收益总额(扣除费用前)的比例相同，如招股说明书封面表格所述，以及承销商就根据本协议购买的股票收到的总承销折扣和佣金。另一方面，如招股说明书封面上的表格所述。相关过错应参考 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司、出售股东或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获得信息以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司、销售股东及承销商同意，若根据本第10(E)条规定的供款按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或以任何其他分配方法确定，而 未考虑本文提及的公平考虑因素，则不公平及不公平。因上述第10(E)条所述的损失、索赔、损害或责任或与之有关的诉讼而支付或应支付的金额，应视为包括第10(E)条所述的 受赔方因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理发生的任何法律或其他有据可查的自付费用。尽管有第10(E)节的规定， (I)在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过承销商就股票发行收到的承销折扣和佣金总额超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。 及(Ii)在任何情况下，出售股东的出资额均不应超过出售股东所得的金额 出售股东因第10(B)条下的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人 无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献 。保险人按本条款第10(E)款规定的出资义务是按其各自的承保义务成比例的，而不是连带的。承销商 各自确认，本公司和销售股东确认并同意，最近的初步招股说明书和招股说明书 封面上有关承销商交付股票的声明，以及特许权和抵押数字以及与承销商稳定有关的段落 均属正确，是承销商或其代表以书面形式向本公司提供的唯一有关该等承销商的信息，专门用于纳入任何初步招股说明书、登记声明、招股说明书、任何发行者自由写作 招股说明书或其任何修订或补充，或任何营销材料。

11.            违约承销商 .

(A)            如果， 在任何交付日期，任何承销商未能履行其根据本协议购买其同意购买的股票的义务， 其余非违约承销商可酌情安排非违约承销商或按本协议所载条款令公司满意的其他人购买该股票。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等股票，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等股票 。如果在各自规定的期限内，非违约承销商通知本公司他们 已安排购买该股票，或本公司通知非违约承销商其已安排购买该股票，则非违约承销商或本公司可将交付日期推迟至多七个工作日，以便在注册说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中作出本公司或承销商律师认为必要的任何变更。并且本公司同意迅速准备对注册说明书、招股说明书或任何其他文件或安排的任何 修订或补充，以实现任何此类 更改。在本协议中使用的术语“承销商”包括，在本协议的所有目的中，除文意另有所指外，包括未列于本协议附表I中的、根据第11条购买违约承销商同意但未能购买的股票的任何一方。

(B)            如果， 根据上文(A)段的规定，非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的股票的任何安排生效后，仍未购买的股票总数不超过所有股票总数的十分之一，则公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的股票总数，加上该承销商按比例持有的(基于该承销商根据本协议同意购买的股票总数)该违约承销商尚未作出此类安排的股票 ；提供非违约承销商没有义务购买超过其根据第3条条款在该交割日同意购买的股票总数的110%。

(C)            如果， 根据上文(A)段的规定，非违约承销商和本公司购买一家或多家违约承销商的股票的任何安排生效后，未购买的股票总数超过所有股票总数的1/11，或者如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据第11条终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续承担支付第8条和第13条规定的费用的责任，并且第10条的规定不会终止 并继续有效。

(D)本文所载            Nothing 不免除违约承销商因其违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商承担的任何责任 。

12.            终止。 如果在此之前发生了第9(L)、9(M)和9(N)节所述的任何事件，或者如果承销商因本协议允许的任何理由而拒绝购买股票，则承销商在本协议项下的义务可由代表在交付和支付公司股票之前向公司和销售股东发出通知并由其收到通知而终止。

13.            承销商费用报销 。如果(A)公司或出售股票的股东因任何原因未能将股票交付给承销商，或(B)承销商因本 协议允许的任何理由拒绝购买股票，则公司将向承销商偿还承销商与本协议和拟议购买股票有关的实际发生的所有实报实销的自付费用(包括承销商律师的费用和支出)，并应要求公司向代表支付全部金额。如果本协议因一家或多家承销商违约而根据第11条终止，则本公司和销售股东均无义务 向任何违约承销商偿还该等费用。

14.            研究 分析师独立性。本公司承认，承销商的研究分析师和研究部门被要求 独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且 该等承销商的研究分析师可以对本公司和/或此次发行持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发表研究报告。 本公司和销售股东在此放弃并在法律允许的最大程度上释放：承销商的投资银行部门向本公司或出售股东传达的意见或建议可能与 其独立研究分析师和研究部门表达的观点不同或不一致，因此，本公司或出售股东可能就任何利益冲突向承销商提出的任何索赔。本公司和销售股东承认，每一家承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法的情况下， 可能不时地为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司的债务证券或股权证券的多头或空头头寸。

15.            无信托义务 。本公司和销售股东承认并同意，在本次发行中，无论双方之间或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证，承销商可能被视为在本协议项下出售股票或提供任何其他服务：(A)本公司、销售股东和任何其他人与承销商之间不存在信托关系或代理关系；(B)承销商不担任顾问、专家或其他职务，也不向本公司或出售股东提供建议或投资建议，包括但不限于股票公开发行价的确定，以及本公司与出售股东之间的这种关系，而承销商则完全且完全是商业性质的，基于公平协商，因此不打算 供任何个人用于个人、家庭或家庭目的；(C)承销商可能对本公司或售股股东负有的任何责任和义务应仅限于本协议中明确规定的责任和义务；及(D)承销商及其关联公司可能拥有与本公司和售股股东不同的权益。公司和销售股东特此(X)放弃公司或销售股东可能就与本次发行相关的任何违反受托责任向承销商提出的任何索赔，并(Y)同意承销商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。在认为适当的范围内，本公司及出售股东均已咨询其本身的法律、会计、财务、监管及税务顾问。

16.            通知等。 本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，并且：

(A)如果是根据第10(D)节发出的任何通知，应邮寄或传真至(I)巴克莱资本公司，第七大道745号，纽约10019，邮寄或传真至(I)Barclays Capital Inc.，745            Avenue， New York 10019，收件人：辛迪加注册(传真：(646)834-8133)，如属根据第10(D)节发出的任何通知，则副本一份至：(I)纽约第七大道745号，纽约10019，巴克莱资本公司总法律顾问办公室诉讼董事，布鲁耶特和伍兹公司，纽约第七大道787号，纽约10019。注意：资本市场(电子邮件：USCapitalMarkets@kbw.com)和(Iii)杰富瑞有限责任公司，纽约麦迪逊大道520号，纽约10022。

(B)            如果 发送给公司，应以邮寄或电子传输的方式发送到注册声明中规定的公司地址，请注意：总法律顾问(电子邮件：lshaunty@Skywardinsurance.com)；以及

(C)            如果 发送给出售股东，请发送至安大略省多伦多多伦多约克街70号1700室，收件人：公司秘书 (电子邮件：rkittel@westaim.com)，副本应发送至Dentons Canada LLP，77 King Street West，Suite400， 多伦多-道明中心，安大略省多伦多，M5K 0A1，收件人：Ora Wexler(电子邮件：ora.wexler@dentons.com)。

任何此类声明、请求、通知或协议 应在收到时生效。公司和销售股东有权采取行动并依靠巴克莱资本公司代表承销商代表承销商发出或达成的任何请求、同意、通知或协议，而本公司和承销商有权采取行动并依靠代表出售股东提出或达成的任何请求、同意、通知或协议。

17.            有权享受协议利益的人员 。本协议符合承销商、公司、销售股东及其各自的个人代表和继承人的利益，并对其具有约束力。本协议及本协议的条款和条款仅对该等个人有利，但下列情况除外：(A)本协议中包含的公司和销售股东的陈述、担保、赔偿和协议也应被视为有利于承销商的董事、高级管理人员和员工以及控制《证券法》第15节或《交易法》第20节所指任何承销商的每个人或个人(如果有)的利益，(B)本协议第10(C)节所载承销商的赔偿协议应视为对本公司董事、已签署注册声明的本公司高级职员、出售股东、其关联公司及其及其董事的利益。高级管理人员和员工及任何控制本公司或证券法第15条或交易所第20条所指出售股东的任何人士，以及(C)本协议第10(A)节所载本公司的赔偿，应惠及 出售股东、其联属公司及其董事、高级管理人员和雇员，以及任何控制出售股东的人士。本协议中的任何内容都不应 或解释为给予除本条款17中所指人员以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救措施或根据或与本协议或本协议中包含的任何规定有关的索赔。

18.            生存。 根据本协议，公司、销售股东和承销商根据本协议分别作出的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在股票交付和付款后继续有效，而不论他们中的任何人或任何控制他们中的任何人或代表他们进行的任何调查都将继续有效。

19.            术语“营业日”、“关联公司”和“子公司”的定义 。就本协定而言，(A)“营业天数 指每周一、二、三、四或五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子，以及(B)联属“和”子公司“ 具有《证券法》第405条规定的含义。

20.            治理 法律。本协议和本协议计划进行的任何交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则(除《一般义务法》第5-1401节外)。

21.            放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，公司和承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何 和所有由陪审团审判的权利 。

22.            对应对象。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本都应是原件，其效力与在同一份文书上签名的效力相同，并且可以通过传真传输或通过可移植文档格式(PDF)文件的电子交付来交付。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式 有效交付，并在任何情况下均有效。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由 条款所惠及的每一方以书面放弃，否则不得放弃本协议。本协议中的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

23.            标题。 此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果上述条款正确地阐述了公司、销售股东和承销商之间的协议，请在下面为此目的而提供的空白处表明您的接受。

已接受：

巴克莱资本公司 Keefe，Bruyette&Wood，Inc.

Jefferies LLC

为他们自己和作为代表
指定的几家承销商
在本合同附表I中

巴克莱 Capital Inc.

附表I

附表II

交付锁定协议的人

董事

吉纳·阿什·罗伯特·E·克里格

玛西娅·达尔尔

詹姆斯·C·海斯

罗伯特·基特尔

安东尼·J·库津斯基

J.卡梅隆·麦克唐纳

凯瑟琳·特里

高级船员

Daniel·博德纳尔

约翰·伯克哈特

肖恩·达菲

马克·豪希尔

柯比希尔

桑迪普·卡帕迪亚
安德鲁·罗宾逊

莱斯利·肖蒂

托马斯·施密特

股东

威斯特伊姆公司

附表III

口头传达的价格信息

1.公开发行价：$

2.已发售的实盘股份数目：

3.认购股份数目：

附表IV

发行人自由撰写招股说明书-路 展示材料

NetRoadshow 与2023年路演相关的视频 2023年。

附表V

发行人自由撰文招股说明书

没有。

附表VI

笔试.水域通信

没有。

附表VII

附属公司名单

附件A

禁售信协议

巴克莱资本公司 Keefe，Bruyette&Wood，Inc.

杰富瑞有限责任公司，
作为几个

附表I所列承销商，

C/o巴克莱资本公司
第七大道745号
纽约，纽约10019

C/o Keefe，Bruyette&Wood，Inc.
第七大道787号
纽约，纽约10019

C/o Jefferies LLC

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

签字人理解您和某些其他公司(“承销商“)建议签订承销协议( )”承销协议“)就承销商购买股份作出规定(”库存) 普通股，每股面值$0.01(普通股“)，来自天河专业保险集团，特拉华州一家公司(公司)，承销商建议向公众重新发售股票 (“供奉“)。此处使用但未定义的大写术语应与承销协议中该等术语的含义相同。

考虑到承销商签署了承销协议，并出于其他良好和有价值的代价，签署人在此不可撤销地同意，未经巴克莱资本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC， 代表承销商事先书面同意，签署人不会直接或间接地(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可以预期的任何交易或装置)。导致任何人在未来任何时间 处置)任何普通股[(证券除外)]²(包括但不限于：(Br)根据证券交易委员会的规则和规定，可被签字人视为实益拥有的普通股，以及可在行使任何期权或认股权证后发行的普通股)或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(2)达成任何互换或其他衍生品交易，将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)或(2)款所述的任何交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，(3)要求或行使任何权利，或导致以保密方式提交或提交一份关于将任何普通股或可转换为普通股或任何其他证券的普通股或证券登记为或可行使或可交换的登记 声明(S-8表格中的登记除外)。 或(4)在招股说明书发布之日起至招股说明书发布之日起至第90天止的一段时间内(该90天期间，“禁售期”).

² 新台币：包括在出售股东。

明确同意上述限制 禁止签署人从事旨在或可能导致或导致出售或处置公司普通股或任何其他证券的任何套期保值或其他交易，即使该等普通股或公司其他证券将由签署人以外的人处置，包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予与任何普通股有关的任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权、提前交割、掉期或任何其他 衍生交易或工具)，或本公司的任何其他证券，包括、与本公司的普通股或其他证券有关，或其价值的重要部分来自本公司的普通股或其他证券。

上述限制，包括但不限于前一句，不适用于：

A.发行完成后在公开市场上收购的普通股或其他证券的            交易 ，³

B.            下文签署人可能在发售中购买的任何股票，

C.            (I)向任何人提供真诚的礼物；(Ii)出于真诚的遗产或税务规划目的向家族基金会捐款；(Iii)出售、转让或以其他方式处置本公司任何类别股本的股份，在每种情况下，仅在 和下文签署人或下文签署人的家庭成员之间进行，或为下文签署人或下文签署人的家庭成员或下文签署人的关联公司的直接或间接利益而建立的任何信托；或(Iv)如签署人为公司、有限合伙、有限责任公司或其他实体，则转让予其股东、有限责任合伙人或成员；提供根据第(C)款进行任何转让的条件是：受让人/受赠人同意受本禁售书协议的条款(包括但不限于前一句中提出的限制)的约束，其程度与受让人/受赠人是本协议的一方一样。

³ NTD：被排除在内部人士的锁定协议之外。

D.            根据公司的股票期权/激励计划授予的股票期权或在本协议生效之日未偿还的股票期权的行使； 提供，该等限制适用于因行使该等权力而发行的普通股，

E.            满足规则10b5-1(A)所有要求的任何合同、指示或计划的建立规则10b5-1计划“)根据《交易法》；提供, 然而，，在禁售期(可根据本规定延长)到期前，不得根据规则10b5-1计划出售普通股或可转换为普通股、可交换或可行使的普通股或证券；如果进一步提供，规则10b5-1计划的制定不违反委员会在本协议日期后制定的任何指导方针或规则，

F.            任何 要求或请求行使与公司根据《证券法》登记下列签署人的普通股股份有关的任何权利或采取任何准备行动的任何要求或请求，但在禁售期内不得转让根据任何此类权利登记的以下签署人的普通股股份，也不得根据《证券法》就任何签署人的普通股股份提交登记声明。

G.            通过遗嘱或无遗嘱或法律的实施，如根据家庭关系命令或与离婚协议有关的方式转移 ； 但前提是受让人/受赠人同意受本《禁售书协议》条款的约束，如同受让人/受赠人是本协议的一方一样，这是根据第(G)款进行的任何转让的一个条件。

H.在每种情况下，公司员工在死亡、残疾或终止雇佣时将            销售或从公司员工转移到公司，

I.将已发行优先股、收购优先股或可转换证券的权证或收购普通股的权证转换为普通股或收购普通股的权证的            转换 ；但前提是在转换时收到的任何此类普通股或认股权证应 受本禁售函协议的条款约束，

J.            向公司转让与授予、结算或行使受限股票单位、期权、认股权证或购买普通股股份的其他权利有关的 股份(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)，包括支付因归属、结算或行使该等受限股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价和税款及汇款，但条件是在行使时收到的任何此类普通股股份，归属或和解 应遵守本禁售函协议的条款，

K.            根据 向所有普通股持有者进行的涉及公司控制权变更(定义如下)的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似商业合并交易(包括但不限于，在任何锁定、投票或类似协议中加入 ，据此签字人可同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股(或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券)，或投票支持此类交易的任何 普通股股份)；前提是，，如果该交易未完成，则签字人所拥有的普通股应继续受本协议所包含的限制，并且

L。            将善意交易中质押的普通股股票转让给资产不低于50亿美元的国家或国际公认的金融机构。制度“)作为担保义务的抵押品，依据该机构(或其关联人或指定人)与下述签署人和/或其关联人之间的借贷或其他安排，或与下述签署人和/或其关联人利益的融资安排有关的任何类似的 安排；提供但是， (I)签署人不得质押超过由签署人及其关联公司实益拥有的普通股总数的25%；(Ii)签署人或公司(视情况而定)应向巴克莱资本公司、Keefe、Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC发出事先书面通知，告知他们以下签署人或公司或其代表就此作出的任何公开申报、报告或公告；及(Iii)本机构在作出上述 质押时或之前书面同意，本公司应及时收到任何违约事件的通知，并有权通过购买任何或全部证券质押来补救与质押相关的任何贷款的违约事件；提供， 在根据本条款(L)向质押或类似安排进行任何转让或分配的情况下，任何此类受让人同意在转让之前以书面形式受本《禁售书协议》条款的约束。

就本禁售函协议而言，“控制权变更”指在一项或一系列相关交易中，将普通股转让(不论是透过要约收购、合并、合并或其他类似的交易)予一名或一群联营人士(承销商除外)，前提是该人士或一群联营人士在紧接转让前并未持有 普通股，且在紧接转让后将持有本公司(或尚存实体)的大部分未偿还有投票权证券。

为进一步说明上述情况， 本公司及其转让代理有权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让构成违反或违反本禁售书协议。

据了解，如果 公司通知承销商它不打算通过代表进行发行，如果承销商 通知公司他们不打算进行发行，如果承销协议没有生效，或者如果承销协议(终止后仍有效的条款除外)在 支付和交付股票之前终止或终止，则签字人将被解除其在本禁售函协议下的义务。

签署人明白本公司及承销商将根据本禁售书协议继续进行发售。

发行是否实际进行取决于许多因素，包括但不限于市场状况。任何发行只会根据承销协议进行，而承销协议的条款须由本公司、承销商及承销商进行协商。

签署人确认 并同意承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就此次发行向签署人征求任何行动，且签署人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

本《禁售书协议》及本《禁售书协议》所涉及的任何交易均应受纽约州法律管辖并按照该州法律进行解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则(《一般义务法》第5-1401节除外)。

本《禁售函协议》应在以下情况发生时自动终止(如有)：(1)在向承销商出售任何股票之前终止承销协议，或(2)在承销协议尚未签署的情况下，于2024年1月31日终止承销协议。

[签名页面如下]

签署人在此代表 ，并保证签署人完全有权签订本禁售书协议，并保证应要求，签署人将签署与执行本协议有关的任何其他必要文件。签字人的任何义务应对其继承人和遗嘱执行人(如为个人)、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。