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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分详细介绍的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阁下应仔细阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”及“前瞻性陈述特别注意事项”的章节、任何适用的自由撰写招股说明书及以参考方式并入本文中的文件，包括我们在2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告、截至2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告、截至2023年8月10日提交予美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告。以及我们于2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读所有这些文件，特别是风险因素和我们的财务报表，以及本文或其中引用的相关注释。除文意另有所指外，术语“Skyward Specialty”、“We”、“Us”和“Our”均指Skyward Specialty Insurance Group，Inc.及其合并子公司。“售股股东”是指本招股说明书中列名的售股股东。

斯凯沃德专业保险集团有限公司

我们是谁

我们是一家成长中的专业保险公司，主要在美国以非承保(或超额和盈余(“E&S”))和承保基础提供商业财产和意外伤害(“P&C”)产品和解决方案。我们专注于服务不足、错位和/或标准保险覆盖范围不足以或不足以满足企业需求的市场，包括我们的客户和在这些市场运营的潜在客户。我们的客户通常需要高度专业化、定制化的承保解决方案和索赔能力。因此，我们开发和提供量身定制的保险产品和服务，以满足我们服务的每个利基市场。

我们的保险风险组合是高度多样化的 - 我们为在各种行业运营的客户提供保险；我们通过多种渠道进行分销；我们承保多种业务，包括一般责任、超额责任、专业责任、商业汽车、群体性事故和健康、财产、担保和工伤赔偿；我们同时承保短期和中期负债；我们的业务组合在E&S和准入市场之间保持平衡。所有这些因素使我们能够通过将资本部署在我们认为可以持续获得诱人的风险调整后回报的地方，来应对市场机会和错位。我们相信，这种多元化与我们的承保和索赔专业知识相结合，将在P&C保险定价周期内产生强劲增长和持续的盈利能力。

我们寻求在我们选择的利基市场中处于领先地位，并在这些市场中建立可持续的竞争地位。以下关键要素支持我们的战略和业务方法：

1.

提供差异化的产品、服务和解决方案，满足我们目标市场的独特需求；

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2.

吸引和留住优秀的承保和索赔人才，并以与我们的组织和公司目标一致的方式激励我们的专业人员；

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3.

利用先进的技术和分析增强我们员工的专业知识，实现卓越的风险选择、定价和索赔管理；

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4.

赋予我们的承保和索赔团队相当大的权力来做出决策和应用他们的专业知识；以及

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5.

培养一种文化，促进对市场机会和错位的敏捷性和反应能力。

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我们将这一战略称为“我们利基市场的规则”，它构成了我们建立强大的可防御的市场地位、创建具有竞争力的护城河并在我们选择的市场中获胜的方法的基础。我们相信，我们战略背后的原则是实现和保持同类最佳承保业绩的关键

 

通过P&C保险定价周期。我们始终如一地在风险选择、定价和索赔结果方面追求卓越，并通过使用先进技术和分析来放大这些关键功能。

我们由一支富有创业精神的高管管理团队领导，他们拥有数十年的保险领导经验，涉及全球P&C行业的多个方面。我们的领导力得到了一支经验丰富、技能渊博的团队的支持，并与我们的战略保持一致。我们相信，我们的高质量领导力、承保和索赔团队、技术DNA、先进的分析能力、多样化的业务账簿以及在我们选择的每个利基市场的强大竞争地位，使我们能够继续盈利地增长我们的业务。我们的目标是通过在P&C市场周期中创造一流的承保盈利能力和每股账面价值增长，为我们的股东提供长期价值。

截至2022年12月31日的年度，我们的毛保费为11,440亿美元，合并比率为94.0%，调整后的合并比率为92.6%，年末我们的股东权益为421.7美元，较上年减少1.0%。在截至2022年12月31日的年度内，我们分别创造了3940万美元和5860万美元的净收入和调整后的营业收入，股本回报率和调整后的股本回报率分别为9.3%和13.8%，有形股本回报率和调整后的有形股本回报率分别为11.8%和17.6%。有关调整后的合并比率与合并比率、调整后的营业收入与净收入、调整后的股本回报率与股本回报率、有形股本回报率与股本回报率以及调整后的有形股本回报率与股本回报率的对账，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度表格10-K中题为“项目7.管理层对非公认会计准则财务措施的财务状况及结果的讨论及分析”的章节。

我们的业务

我们有一个可报告的细分市场，通过该细分市场，我们向多个细分市场提供广泛的保险范围。为了对这一细分市场有一个清晰的概述，我们对我们的八个不同的承保部门进行了介绍。每个承销部都有专门的承保领导层，由在各自利基领域拥有丰富经验的高素质技术人员提供支持。我们相信，这种结构和专业知识使我们能够有效地满足客户的需求，成为我们分销商的增值合作伙伴，同时获得诱人的风险调整回报。

我们的承销部门

意外与健康：我们的意外与健康(“A&H”)承保部门为员工少于2,500人的组织提供医疗止损解决方案，这些组织正积极寻求通过自我保险一部分医疗保险来控制其医疗成本。我们在认可的基础上撰写这些产品，并主要通过零售经纪人和批发经纪人合作伙伴进行分销。

自保：我们的自保承保部门利用我们的承保和其他承保部门的索赔专业知识，为寻求自我保险的公司创建集团自保解决方案，从而提供集团自保解决方案。我们的专属承保部门在E&S和认可的基础上承保财产、一般责任、商业汽车、超额责任和工人补偿业务。我们经常通过与第三方专属管理人的合作关系来管理这项业务。

环球物业与农业：环球地产为具有复杂财产风险的大型多司法管辖区实体提供E&S纯物业解决方案。全球农业为农作物、牲畜和其他可再生资源提供次级和再保险解决方案。

行业解决方案：我们的行业解决方案承保部门包括三个承保部门，每个部门为其服务的业务提供多个承保范围：建筑、能源和专业运输。承保范围包括一般责任、超额责任、商业汽车、工人赔偿、职业事故和内河海运。我们的建筑和能源承销部门主要在认可的基础上承保，而我们的专业卡车部门则在E&S的基础上承保。我们通过零售代理和经纪人以及精选的批发商网络分销这些产品。

专业线：我们的专业线承保部门包括三个承保部门：管理责任、专业责任和医疗解决方案。专业责任和医疗保健解决方案为E&S提供主要和超额索赔责任产品，仅通过 经销

 

批发经纪，而我们的管理责任部门既提供E&S，也提供通过批发和零售经纪分销的认可产品。

计划：我们的计划承保部门与计划管理员合作，他们通常拥有竞争优势(由于他们在特定市场利基和/或专有技术方面的规模)，我们认为我们自己很难复制这一优势。我们的承保和索赔专业知识与他们的规模和/或技术相结合，创造了一种比任何一方单独向市场呈现的更强大的合作伙伴关系。我们的计划承保部门在E&S和认可的基础上承保财产、一般责任、商业汽车、超额责任和工人补偿业务。

担保：我们的担保承保部门为需要担保的各种贸易和服务组织提供合同和商业担保解决方案。我们主要专注于中小企业，债券计划总额高达约6000万美元。在我们的担保承销部门内，我们通过零售代理和经纪人分销仅限入场的产品。

交易性E&S：我们的交易性E&S承销部门提供主要和额外的非巨灾倾向财产和一般责任解决方案，特别强调由于潜在风险敞口、亏损历史和/或有限的经营历史(即初创和较新业务)的复杂性而被认为难以放置的风险。我们完全通过批发经纪人进入这一部门的市场。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们每个承保部门的毛保费如下：

毛保费总额
截至2013年12月31日的年度

在每一个承保部门中，我们的行为都是为了“统治我们的利基市场”。我们的目标是不断创新，我们的行动针对我们的每个部门和我们服务的市场。一些值得注意的亮点是：3

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SkyDrive：在我们的Specialty Trucking承保部门内，我们为承销商、经纪商和保险人开发了屡获殊荣的专有SkyDrive承保和风险管理门户，以应对由于在市场上运营的某些现有运营商的损失经历而扰乱了一段时间的市场。我们的门户利用远程信息处理和来自各种来源的其他数据，综合了关于司机和车队历史、安全和性能的实时情报。我们相信，该门户显著提高了我们的风险选择、承保、风险管理和索赔决策的能力。鉴于SkyDrive的成功，我们还在其他承保部门的商业汽车敞口部署了SkyDrive的组件。

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Quick-Strike：在我们所有的商用汽车生产线上，我们使用创新的“Quick Strike”响应索赔事件。我们寻求有经验的调查人员在事故发生后两小时内到达事故现场，无论地点如何，都可以访问并在适当的情况下迅速解决任何第三方索赔。

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Skyvantage：在我们的意外与健康承保部门，我们部署了我们最新的技术驱动的止损解决方案Skyvantage。Skyvantage利用大数据和机器学习来更深层次地评估群体健康风险，特别是对于较小的账户(生命周期低于25万的账户)，我们认为高效的数据捕获和数据保真度对于承保流程至关重要。我们利用Skyvantage促进风险评分，以增强我们经验丰富的承销商对风险选择和定价的分析。

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大麻产业：作为我们对服务不足市场的关注的一部分，我们将大麻产业确定为P&C保险业没有充分服务的利基市场。在财产和一般责任方面，我们选择与一位具有大麻行业特定能力的技术前沿项目管理员合作。我们随后开发和推出了直接向批发合作伙伴提供的针对大麻的专业和高管责任产品，然后进一步开发和推出了针对大麻的商业担保产品。在不到六个月的时间里，我们在这些承保部门中识别、评估和推出了产品。我们相信，我们拥有市场领先的大麻产品供应，以销售额和创造就业机会衡量，大麻是美国增长最快的行业之一。

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建筑业俘虏：与我们的建筑业承保部门的分销合作伙伴一起，我们发现了利用我们在特定专业承包商细分市场中的市场领先经验和能力的机会。我们随后开发并推出了针对这一细分市场的创新专属解决方案，该解决方案与我们传统的保证成本产品并驾齐驱。因此，我们大大扩大了我们可以服务的市场份额，同时利用我们现有的承保、索赔和分析专业知识。

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除了上面列出的承保部门(我们将其称为“持续业务”)，在截至2022年12月31日及之前的一年中，我们在某些市场和业务线承保了保费，在确定它们不符合我们的“我们的利基规则”战略后，我们退出了这些市场和业务线。我们将这些业务和业务，以及我们之前退出的其他业务，称为我们的“退出业务”。截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度，“已退出业务”的毛保费分别为530万美元和7200万美元。

下图显示了截至2022年12月31日的年度，按业务类别划分的持续业务毛保费的百分比分布。

 

以下图表概述了在截至2022年12月31日的12个月中，按风险持续时间(短尾一般不到两年，而中尾一般大于两年)以及按分布来源划分的持续业务毛保费在已承认和未承认的基础上所占的百分比。

我们相信，我们的索赔业务是一个关键的竞争优势。与我们对特定客户群和利基的关注一致，我们的索赔管理团队高度专业化，以确保他们能够运用他们的专业知识处理我们所服务的每个利基的索赔。我们的索赔业务主要由Skyward Specialty员工组成，使我们能够完全控制索赔处理流程，满足我们的高质量标准，并管理我们的损失和LAE。截至2022年12月31日止年度，我们内部处理了72. 5%的索偿（按报告损失总额的百分比计算）。在我们不处理内部索赔的有限情况下，我们通过第三方管理人（“TPA”）使用索赔理算员。具体而言，我们将这些TPA用于一组精选的俘虏和计划，TPA拥有我们不会寻求复制的特定专业知识。鉴于裁定这些索赔要求所需的特定地理知识，我们还将这些TPA用于工人赔偿业务。

我们战略性地从第三方购买再保险，通过保护资本免受严重事件（重大单一事件损失或灾难）和收益波动的影响来增强我们的业务。截至2022年12月31日，我们99%的再保险可收回金额来自A.M. Best评级为“A-”（优秀）或更高的再保险公司，或已就我们可由再保险公司收回的再保险提供抵押。我们视再保险公司为长期合作伙伴。因此，我们在利用再保险前以承保盈利总额为目标，以确保再保险合作伙伴的持续支持，并保护我们免受再保险市场变化的影响。我们的再保险包括定额份额、临时性和超额损失保险。根据我们的模型，这将需要一个事件超过我们的1在250年的可能最大损失（“PML”）用尽我们的2800万美元的财产灾难保险。此外，我们寻求将不超过3.0%的股东权益暴露在灾难性损失中，这种损失小于250年一遇的事件。

我们相信，稳健的资产负债表是我们实现卓越财务业绩和回报的基础，因为它巩固了我们的分销合作伙伴和客户对我们业务的信心。我们的保险负债包括亏损及LAE准备金，包括向我们报告的索赔成本（“案件准备金”）及已发生但尚未报告的索赔成本估计（“IBNR”）。为说明我们的储备实力，于2022年12月31日，我们的净IBNR储备占总净亏损及LAE储备的百分比为61. 8%，高于2021年12月31日的60. 0%。我们强大的资产负债表的核心是由经验丰富的索赔专业人员和精算师设计和监督的严格的储备做法。自2020年以来，我们一直专注于大幅提升理赔团队的素质，以及设定和管理案件储备的流程和指引。在这方面，我们的整个索赔团队努力工作，在索赔处理过程中尽早识别和确认损失风险。例如，我们的准备金准则指导我们的理算师使用他们的最佳估计，在第一次损失通知后90天内将责任准备金设定为预期最终损失。

同样，我们对精算团队进行了大量投资，自2020年1月1日以来，我们精算团队的成员人数增加了百分之五十（50%）。精算团队每月与

 

每个承保部门和我们的索赔专业人员，讨论趋势，包括损失频率、严重程度、费率和按类别和业务线的保留。此外，我们制定了严格的风险监督措施，包括成立一个储备委员会，每季度召开两次会议。我们按保单年度与相同发展年限的过往保单年度比较，衡量各项主要亏损指标，以确保业务表现符合预期。

此外，于2020年，我们订立了一份涵盖2017年保单年度及之前的LPT协议，以限制我们在该等年度产生的承保业务的潜在损失准备金发展风险。LPT协议涵盖了我们大部分已退出的业务。这种保护使我们的管理团队能够专注于我们的持续业务，我们相信这是持续盈利增长的最佳途径。下图描述截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度按呈报及经调整基准计算的亏损及LAE比率、市盈率及合并比率。

我们相信，我们最近的承保业绩开始凸显这些举措对我们业务的影响，并使我们能够在整个财产和保险市场周期中提供始终如一的有吸引力的承保业绩。

我们通过由我们的投资委员会监督的保守投资组合补充我们强大的储备头寸。我们的投资组合主要由现金和现金等价物以及投资级固定期限证券组成，并辅之以符合我们风险偏好的额外投资，主要是收益率较高的直接贷款策略和股票。其他投资虽然通常不是评级证券，但通常是波动性较低的固定收益贷款和证券，我们认为这些证券提供的风险调整后回报高于流动性投资级市场可以实现的回报。我们将这部分投资组合称为机会性固定收益。截至2022年12月31日，我们的固定期限证券，包括核心固定收益和机会性固定收益，合计占我们总投资组合的71.2%，截至2022年12月31日，加权平均有效期限为310万年，平均核心固定收益信用评级为“AA”​(标准普尔)。

我们寻求保持A-​(优秀)或更好的财务实力评级，A.M.Best，今天我们以积极的前景进行评级。这是A.M.Best给予保险公司的16个评级中第四高的评级。维持A.M.Best的强劲评级有助于我们向投保人和分销合作伙伴展示我们的财务实力，我们认为这是决定购买保险的关键因素。

 

我们的竞争优势

我们认为我们的竞争优势包括：

专注于需要技术承保和索赔管理作为进入门槛的有利可图的利基市场。

我们认为，我们选择的商业保险公司P&C市场的利基领域是P&C保险市场中极具吸引力的子集，并提供了产生诱人的风险调整后回报的机会。我们积极瞄准那些服务不足、错位或标准的商品化产品不足以或不足以满足客户需求的市场。我们核心市场内风险的独特特征要求每个账户都进行有效和单独的承保，以便我们产生可接受的、可持续的承保利润。许多运营商选择拒绝他们认为过于复杂的业务，或者需要深思熟虑的个人承保的业务；或者，或者专注于简单的小账户风险，更多的自动承保可以有效地应对这些风险。相反，我们选择围绕经验丰富的承销商建立承销部门，我们赋予他们适当的权力来做出承销决策。这种结构使我们能够向我们的分销合作伙伴和客户提供创新和独特的产品和解决方案，无论风险有多大或多么复杂。此外，我们还增强了承销商在数据和预测性分析方面的经验，这些数据和预测性分析旨在区分风险选择和定价决策，同时提高效率。我们相信，截至2022年12月31日的年度，我们调整后的合并比率为92.6%，截至2021年12月31日的年度，调整后的合并比率为94.6%，这证明了我们在目标业务线上的承保盈利潜力。

高技能承销商。

我们专注于招聘承保和技术人员，他们的专业知识和经验帮助我们的公司脱颖而出。我们的承保团队知识渊博、经验丰富，并具备 - 特性，这些特性对于在我们所服务的市场中成功运营至关重要，尤其是因为我们承保的许多风险特别难以自动化。我们不实施严格的承保规则(即我们不是“盒子”承销商)，但允许我们的专业人员在评估和定价风险时自由使用他们的专业知识和判断力。简而言之，我们给我们的员工提供工具和适当的权力，让他们做出决定，做他们最擅长的事情。 - 有利可图地承保复杂的风险。

高级理赔人员和运营。

我们培养了一支一流的、高度专业化的索赔专业团队，他们对我们所服务的利基市场和我们承保的业务非常了解。我们的索赔专业人员通过公正和公平的解决方案系统地处理第一方索赔，并通过整体和全面的回应来处理第三方索赔，每种情况下都寻求确保一致和及早确认赔偿和LAE的损失。

当提交索赔时，我们会迅速做出响应，并配备专业技术、先进技术和分析能力的专业理算员，以协助他们解决索赔。我们将技术深入到我们的索赔流程中，并利用我们的技术支持的平台和工具，从第一次损失通知到调查再到和解。我们的高级领导层和理赔团队使用的分析能力包括关于未结理赔的实时详细信息和针对已结理赔的基准。我们相信，我们的行业专业知识、灵活的文化和嵌入技术的索赔流程使我们能够为客户实现公平和适当的索赔结果。

卓越的商业智能平台。

SkyBI是我们的商业智能平台，专注于为我们的高级领导层和技术团队提供实时智能，以推动卓越的决策。SkyBI反映了我们的管理团队从其在P&C保险和技术领域的丰富经验中学到的最佳实践。我们开发了SkyBI，这是我们单一、全面的企业级数据存储库，作为我们报告、商业智能、分析和其他高级数据功能的基础。它以易于使用的可视化格式提供我们整个公司的组织信息和绩效指标。数据

 

可以按许多类别进行筛选，包括分销商、客户群、业务线、特定行业、单个承销商和特定风险特征等。SkyBI有助于建立清晰的目标视线，并促进我们的决策过程。

用于承保和索赔的先进技术和新的风险数据。

我们从根本上相信，通过使用新型风险数据和先进技术，可以增强每个承保和索赔决策。虽然我们的承保决策是由可靠的历史数据和对数据收集和处理能力的有意投资所产生的风险的深入评估支持的，但我们通过将这些数据与新形式的风险数据和预测分析相结合，增强了我们的承保和索赔能力。我们利用技术的例子包括我们在特种卡车运输部门使用SkyDrive，以及在截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格中题为“业务-我们的业务和战略”一节所述的A&H线中部署数据收集和分析  

多元化的业务，使我们能够应对并利用P&C周期中市场条件的变化。

我们已成功建立一个涵盖多个产品线、行业、地区及分销渠道的多元化承保部门集团。我们的目标是随着市场的发展而发展，并适应市场，当市场条件有利时，某些业务线会增长，而当条件不太有利时，我们会限制对某些市场的敞口。我们相信，我们的书的多样性使我们能够应对，并利用，市场机会和错位整个财产和意外伤害保险市场和定价周期，导致一个持久的保险专营权。

吸引人的、成功的文化。

正如我们的内部调查和公开信息(如Glassdoor和LinkedIn上提供的信息)所证明的那样，我们建立了独特的制胜文化。我们的文化和运营方式的关键是沟通和决策的扁平化结构。我们相信我们的员工会做出产生或超过我们期望的财务结果的决策，我们为我们的员工提供一个明确的衡量系统来衡量业绩。我们使用先进技术来加强但不是取代我们的承保和索赔团队的决策，这既是实用的，也是我们专业人员的价值来源。我们为保持一个鼓励和奖励积极利用市场混乱的方法的创业环境而感到自豪。这种环境不仅符合我们作为专业保险公司的身份，也是我们成功吸引优秀人才和提供一流业绩的目标的基础。

与股东保持一致的高素质、经验丰富的领导团队。

在我们首席执行官安德鲁·罗宾逊的领导下，我们拥有一支经验丰富、创新和创业的高管领导团队，在行业领先的财产和意外伤害公司担任高级管理职务以及在我们的行业中启动和建立新业务方面取得了成功的记录。

我们整个高级领导层的薪酬与我们的股东直接挂钩。我们的每一位领导人都有一大部分薪酬，形式是长期和短期激励，与提供可持续的、同类最佳的承保回报挂钩。我们高管团队的部分成员有额外的长期激励目标，直接与每股账面价值的增长挂钩。

我们的战略在行动

我们所做的一切 - ，从招聘到营销，到承保，到损失调整和索赔解决 - ，我们都寻求遵循我们“我们利基规则”战略的核心原则。这一战略的基础是(I)选择服务不足、具有诱人的风险调整回报的利基市场，其商品化产品不足以满足客户的需求；以及(Ii)利用人才和技术在这些市场建立可持续的、可防御的竞争地位。我们相信，我们的“利基市场规则”战略将帮助我们实现为利基市场创造一流的承销盈利能力的目标，同时通过每股账面价值的增长创造卓越的长期股东价值。我们“利基规则”战略的核心原则包括：

 

吸引和留住蓝筹承销和索赔人才，以扩大和提升我们的市场地位。

我们寻求招聘最有才华的技术承保专业人员，他们与分销合作伙伴和索赔专业人员有着长期的行业关系，拥有我们所撰写的利基市场的专业知识。我们相信，我们已经成为行业内最优秀人才的首选公司，因此，我们将继续通过在我们选择的市场引进世界级人才来扩大我们的市场地位。

利用我们的技术DNA进一步拉开与竞争对手的距离。

我们已经展示了在专业P&C保险市场的更复杂、更严重的风险类别中利用新形式的风险数据和先进技术的差异化能力。SkyBI使我们能够迅速感知并快速响应市场变化，而我们的核心操作平台使我们能够高效地进入新市场，而不会像繁琐的系统那样复杂。我们相信，我们的技术优势使我们能够实现有利可图的增长，并扩展到更多的专业市场利基市场，在那里我们可以建立强大的、可防御的市场地位。

有利可图地发展现有业务线并通过新的承保部门进行扩张。

我们相信，我们处于有利地位，能够充分利用影响我们美国和全球客户的几个趋势。其中一个趋势是，由于气候变化/恶劣天气事件频率增加、供应链不确定性、金融通胀风险、网络风险、新的健康风险的出现、诉讼、律师参与和陪审团裁决的增加以及医疗保健提供和成本的增加，对专门保险解决方案的需求持续上升，这是由于风险增加以及风险的复杂性。另一个值得注意的市场趋势是出现了各种各样的微周期和微错位，不同的P&C保险市场的口袋在不同的时间经历了硬化和软化。在过去的24个月里，我们已经展示了我们对这些趋势做出快速反应的能力，推出了我们的Healthcare Solutions专业系列和内陆海洋保险部门，进入了我们三个保险部门的大麻行业，完成了对Aegis Assuty的收购，宣布建立了货运项目管理技术合作伙伴关系，推出了两个新的自保解决方案，在我们的E&S业务中增加了超额责任能力，并进入了全球农业保险市场。我们相信，我们的毛保费增长和盈利能力表明了我们的势头，并为我们公司在我们寻求服务的市场中继续扩大和增长的定位提供了强有力的参考。

在日常卓越方面脱颖而出，推动同类最佳的承保业绩。

我们相信，我们能否实现长期目标，包括实现同类最佳的承保回报和每股账面价值的增长，取决于我们在所有职能部门的日常运营情况。SkyBI为我们的高级管理层提供了监控业绩的基础，无论是单个承保人的续约率、新业务定价和投资组合业绩，还是索赔理算师的索赔账龄和准备金做法和结果。我们专注于推动承保卓越的基本面，这是我们战略的核心。此外，我们的跨职能协作确保我们的承保、索赔、精算和产品管理团队定期审查业绩和趋势，以便能够快速实施投资组合、定价和覆盖范围的变化。

利用我们的资产负债表在我们服务的市场中占据更大的份额。

我们致力于建立和维护强大的资产负债表，从保守的损失准备金和强劲的资本化率开始。我们认为，这对维持客户、分销合作伙伴、再保险公司、监管机构、评级机构和股东的信心至关重要。

自2019年以来，除了执行之前提到的LPT以限制我们对主要与某些已退出业务相关的潜在损失准备金开发的风险敞口外，我们还大幅加强了我们的索赔案件准备金做法，以期在首次损失通知后90天内对预期的最终损失进行准备金。此外，我们还有意将高于我们索赔案件准备金的IBNR准备金水平提高到更保守的水平。我们的净IBNR占总净亏损和LAE准备金的百分比

 

截至2022年12月31日， 为61.8%，高于截至2021年12月31日的60.0%。我们相信，我们的储备头寸现在是我们历史上最强大的，并为我们未来持续强劲的承保盈利能力做好了准备。

我们的运营保险公司现在是A.M.Best设定的X类规模，即拥有5亿至7.5亿美元调整后投保人盈余的公司。我们相信，这个A.M.最佳称号为我们提供了在我们所服务的市场进一步扩张的机会，并为我们提供了增加我们目前业务的净保留率的选择。

我们的历史

Skyward Specialty成立于2006年1月3日，是特拉华州的一家公司，是一家保险控股公司。我们以休斯顿国际保险集团有限公司的名义运营，直到2020年11月更名为Skyward Specialty。我们成立的目的是为专业客户和行业承保商业财产和意外伤害保险。

我们的创始股东和管理层着手建立一家领先的专业保险提供商，承保全美和精选利基全球市场。该公司的基础是 - ，其业务和地理足迹在一定程度上扩大了 - ，从2007年开始通过一系列收购保险公司和其他保险服务提供商。2014年7月，为了向我们当时的某些股东提供流动资金，并为业务的持续扩张提供资金，我们将公司的权益出售给了由我们当时最大的股东WestaimCorporation(“Westim”)领导的投资财团。在Westim投资后的几年里，我们继续在专业P&C市场寻求有机增长，并辅之以各种战略投资和收购，以增强现有能力或进入新市场。

2020年，我们开始进行一系列调整，以重新调整我们的战略重点，并为我们在所选市场的新兴机遇做好定位：

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2020年4月，我们签订了之前提到的LPT再保险交易，涵盖2017年及之前保单年度的某些业务，以限制我们对主要与某些退出业务相关的潜在损失准备金开发的敞口，并允许我们的管理团队专注于我们认为为持续盈利增长提供最佳途径的持续业务。

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2020年4月，我们从现有投资者那里筹集了约1亿美元的资本，以(I)提供资金在日益严格的定价环境中实现增长，(Ii)在市场混乱时期为我们的增长做好准备，以及(Iii)加强我们的资产负债表。

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2020年5月，我们任命Andrew Robinson为首席执行官。在罗宾逊先生的领导下，我们制定并实施了我们的“利基规则”战略。作为这一战略的一部分，我们实施了额外的变化，进一步改变了我们的业务。这些变化包括(I)大幅加强我们的承保、索赔和精算团队和支持职能；(Ii)改善公司文化，特别注重吸引、留住和培养顶尖人才；(Iii)在我们的商业智能技术能力和使用先进技术进行承保和索赔决策方面进行大量投资；以及(Iv)采取有纪律的方法，只关注我们认为可以赚取有吸引力的承保利润的利基市场，并建立可持续和可辩护的地位。

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作为这一战略的一部分，我们采取了几个步骤，包括但不限于以下步骤：

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在整个组织 - 范围内聘请了多名关键员工，包括承保、索赔和技术 - ，为我们带来了精选专业领域的各种世界级领导力和承保和索赔专业知识；

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推出了精选的承保部门、部门和产品线，我们相信我们拥有 - 或可以在高利润利基市场建立 - 防御地位，以提供一致的、同类最佳的回报。例如，交易E&S公司、医疗保健解决方案专业责任公司、全球农业公司、内陆海运公司和一系列大麻行业保险解决方案；

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收购了宙斯盾担保，大幅扩大了我们的担保规模，深化了我们的担保承保和领导团队，并为盈利增长定位了业务线；

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退出不符合我们“利基规则”战略的表现不佳的类别和部门，包括专业工人薪酬、律师职业责任、汽车经销商计划、保险代理和经纪人职业责任、业权代理责任、木材行业的商业汽车和酒店业的责任解决方案；

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在我们的技术上进行了大量投资，以扩大我们员工的能力和专业知识，使用先进的数据和分析来改进我们的决策，并促进我们向新业务线的扩张；以及

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根据我们重新定位的业务和文化，实施了我们的更名和品牌更名为Skyward Specialty。

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2023年1月4日，我们宣布启动我们普通股的首次公开募股(IPO)。2023年1月12日，我们将IPO定价为8,952,383股普通股，其中我们发行了4,750,000股，出售股东出售了4,202,383股，公开价格为每股15.00美元。该股于2023年1月13日在纳斯达克全球精选市场开始交易，股票代码为“SKWD”。我们于2023年1月18日完成IPO。承销商充分行使了他们的选择权，以每股15美元的价格从出售股票的股东手中额外购买了1,342,857股普通股。在扣除承销折扣和直接归因于IPO的特定增量费用后，我们的IPO净收益约为6,240万美元。

2023年6月5日，我们宣布由某些出售股票的股东进行后续的二次发行。2023年6月7日，我们通过出售股东以每股23.00美元的公开价格出售了3850,000股普通股，为我们的二次发行定价。承销商充分行使了他们的选择权，以每股23.00美元的价格从出售股票的股东手中额外购买了577,500股普通股。我们没有从此次发行中获得任何收益。

我们相信我们的战略和行动正在为我们在专业P&C市场中名列前茅的长期、可持续增长和盈利能力做好准备。我们的势头强劲且正在加速，我们相信我们处于有利地位，能够继续我们的增长轨迹，并持续实现同类最佳的承保回报和股本回报率。

我们的结构

我们主要通过四家保险公司开展业务。休斯顿专业保险公司(“HSIC”)是我们最大的保险子公司，在50个州和哥伦比亚特区以盈余额度为基础承保多项保险。帝国保险公司(“IIC”)是HSIC的子公司，在承认的基础上承保所有50个州和哥伦比亚特区。大中西部保险公司(“GMIC”)是IIC的子公司，在所有50个州和哥伦比亚特区承认的基础上承保多项保险。俄克拉荷马州专业保险公司(“OSIC”)是GMIC的子公司，是48个州和哥伦比亚特区批准的剩余线路运营商。

除了我们的主要保险公司外，我们还拥有Skyward Re，这是一家注册于开曼群岛的全资专属再保险公司，于2020年1月7日注册成立。Skyward Re的成立是为了促进LPT。我们还经营着两家非保险公司：Skyward保险人代理公司，Inc.，一家持牌代理，管理总代理和再保险经纪人，以及Skyward Service Company，为我们的子公司提供各种行政服务。

 

我们的组织结构如下所示。每个实体都由其直属母公司全资拥有。

我们的公司信息

Skyward Specialty Insurance Group，Inc.是一家在特拉华州注册成立的保险控股公司，成立于2006年。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦的Gessner Road 800，Suite600，TX 77024，电话号码是(713)9354800。我们的网站地址是www.sky wardinsurance.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

2022年9月，董事会和股东批准了一项4比1的普通股反向拆分计划，于2023年1月3日生效。所附合并财务报表和合并财务报表附注中包括的所有股票和每股信息都已追溯调整，以反映所有列报期间普通股的股票分割情况。

作为一家新兴成长型公司的含义

我们符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的缓解。这些规定包括：

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减少财务数据方面的债务，包括只提交两年的已审计财务报表；

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豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的审计师认证要求；

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在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少了对我们高管薪酬安排的披露；以及

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免除就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求。

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此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

 

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们的年度总收入达到或超过1.235美元的财年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股五周年后的财年的最后一天；(Iii)我们在之前三个财年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期。我们可能会选择利用一些但不是全部这些降低的报告要求和其他负担，否则这些负担通常适用于上市公司。

 

产品

2150,000股

2,350,000股

出售股东还向承销商授予了一项选择权，自本招股说明书发布之日起30天内可行使，可从出售股东手中额外购买至多675,000股。

39,827,521股

我们估计，在扣除估计承销折扣和估计应支付的发售费用后，根据最后交易日每股30.52美元的交易价格，本次发行中出售我们普通股的净收益约为6230万美元。我们将不会收到出售股东在本次发行中出售普通股的任何收益。

此次发行的主要目的是：(I)支持我们的持续增长，并使我们能够利用我们现有系列所引领的 - 市场机会，(Ii)通过增加资本化和财务灵活性，扩展到符合我们战略的新产品和邻近产品，以及(Iii)增加我们股票的公开流通股，并允许我们普通股的持有者转售股票。有关此次发行募集资金的预期用途的更完整说明，请参阅“募集资金的使用”。

“SKWD”

您应该阅读本招股说明书中其他地方包含的题为“风险因素”的部分，以及在我们于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中在类似标题下讨论的信息，其中讨论了在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的一些风险和不确定因素。

我们目前不打算在可预见的未来宣布普通股的任何股息。我们支付普通股股息的能力可能会受到我们可能发行的任何未来债务或优先证券或我们可能达成的任何未来信贷安排的条款的限制。请参阅标题为“股利政策”的部分。

 

本次发行后将发行的普通股总数包括截至2023年9月30日的已发行普通股37,677,521股，不包括：

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根据《2022年长期激励计划》(《2022年计划》)和《2020年长期激励计划》(《2020年计划》)，截至2023年9月30日，759,990股因行使股票期权而发行的普通股；

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根据2022年计划和2020年计划授予的1,424,710个限制性股票单位和绩效股票单位；以及

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•

根据我们的2022年员工购股计划(ESPP)，为未来发行预留的376,531股普通股。

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此外，除非我们另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映和假定以下内容：

•

不行使上述尚未行使的期权；以及

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•

承销商未行使购买额外股份的选择权。

​

 

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根据修订和重新签署的股东协议，适用于出售应登记证券的所有承销折扣应由参与出售的应登记证券的持有人承担。因根据经修订及重新签署的股东协议行使注册权而产生的任何额外开支，包括所有注册费、备案及资格费、印刷费及会计费，以及我们的律师及一名律师为出售股东支付的费用及支出，均由吾等承担。

除经修订及重新签署的股东协议所载的某些例外情况外，承销商可将可登记证券持有人承销发售的股份数目限制在承销商自行决定不会危害发售成功的股份数目。

索要注册权

表S-1。如果持有至少占我们已发行普通股10%的可登记证券的持有人以书面形式要求我们进行登记，而此类须登记证券向公众公布的预期价格为700万美元或更多，我们可能需要登记他们的股票。我们有义务为可登记证券的持有人进行最多四次登记，以回应这些要求登记的权利，但某些例外情况除外。

表S-3。如果吾等根据证券法有权以S-3表格登记吾等的股份，而一名占吾等已发行普通股至少10%的应登记证券持有人以书面形式要求吾等以S-3表格登记其股份以供公开转售，而向公众公布的发售价格为7,000,000美元或以上，吾等将被要求向所有须登记证券持有人发出通知并尽一切合理努力进行登记；然而，倘若吾等已以S-1表格为须登记证券持有人进行四次登记，吾等将不会被要求进行此类登记。

Piggyback注册权

如果我们建议根据《证券法》登记与公开发行此类证券相关的任何证券的发售和销售，则持有至少占我们已发行普通股2%的可登记证券的持有者将有权享有某些“搭载”登记权利，允许这些持有人在此类登记中包括他们的股票，但受某些限制的限制。因此，当我们建议根据证券法提交登记声明时，除仅与员工福利计划有关的登记、仅与证券法第145条规则或美国证券交易委员会采用的替代或修订规则有关的公司重组或交易有关的登记外，或

 

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如果在任何登记表格上登记的信息与涉及出售可登记证券的登记说明所要求的基本相同，则这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权在登记中登记其股份。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购事项

我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL包含旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌意或滥用控制权变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止合并或收购。

授权但未发行的股本

经授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克上市标准的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。只有在至少获得我们普通股已确认投票权的多数赞成票的情况下，才能将董事从我们的董事会除名。此外，我们的公司注册证书规定，根据授予一个或多个系列已发行优先股的权利，由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事会董事职位，将只能由剩余董事的多数票(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事成员投票填补。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购、改变对我们的控制权或改变我们的管理层。

特拉华州反收购法

我们受DGCL第203节的约束，这是一部反收购法。一般而言，第203节禁止特拉华州一家上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该有利害关系的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。一般而言，有利害关系的股东是指与联营公司和联营公司一起，拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票的人，或公司的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期之前的三年内的任何时间拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

无累计投票

根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。本公司注册证书并不授权累积投票权。因此，持有我们股票多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们的所有董事。

 

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特别股东大会

我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席召开或在董事会或董事会主席的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或控制权或管理层变动的效果。

董事提名和股东提案

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示下的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次股东年度会议的一周年日之前不少于90天至不超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的章程允许股东会议主席通过会议的规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在该会议上进行某些业务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得控制权。

股东经书面同意采取行动

根据《股东大会条例》第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，除非公司注册证书另有规定，而列明所采取行动的一份或多份书面同意是由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署的，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决。我们的公司注册证书只允许股东在一致的书面同意下采取行动。

公司注册证书或章程的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更高的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的票的至少662∕3%的赞成票来修订或废除。此外，我们的所有股东有权在任何董事选举中投下至少662∕3%的赞成票，我们必须修改或废除或采用与我们的公司注册证书中上述任何规定不一致的任何条款。

我们的公司注册证书和公司章程的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

 

33

 

独家论坛

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下情况的唯一和独家法院：(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我公司的任何高管、代理人或其他雇员或股东违反对我们或我们的股东的受信责任的诉讼，(3)任何根据DGCL任何规定提出的索赔的诉讼，我们的公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。它进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。此外，这种对证券法索赔和证券法第22条的适用为联邦和州法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的。因此，法院是否会执行这一条款还存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。然而，这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更多适用法律的一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中所包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可强制执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。

责任和赔偿的限制

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们还已经并将继续与我们的董事和高管签订赔偿协议，该协议规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿和垫付费用，但如《某些关系和关联方交易 - 赔偿协议》中所述的某些例外情况除外。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。我们被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

我们的赔偿协议和公司章程中的责任限制、赔偿和预付条款可能会阻止股东因董事违反其受托责任而提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，您的投资可能会受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿金。

目前，概无涉及本公司任何董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或法律程序而要求弥偿。

 

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转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。转让代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

交换列表

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“SKWD”。

 

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有资格未来出售的股票

未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。无法预测未来股票出售或未来股票的可获得性对我们不时流行的普通股的市场价格的影响(如果有的话)。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。

锁定协议

我们的每一位董事、高级管理人员和出售股东都已按基本相似的条款就本次发行订立了锁定协议，这些协议自本招股说明书发布之日起90天(“限制期”)到期。有关更多信息，请参阅本招股说明书的“承销”部分。

规则第144条

一般而言，实益拥有本公司拟出售普通股股份至少六个月的人士有权在不遵守第144条的出售方式、数量限制或通知规定的情况下出售该等股份，但须遵守第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。

一般来说，根据现行的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人有权在上述市场僵持协议和锁定协议到期时，在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

•

我们当时已发行股本的1%，相当于本次发行后紧接的398,275,000股；或

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•

在提交与此次出售有关的表格144通知之前的四个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。

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我们的联属公司或代表我们的联属公司出售普通股的人根据规则第144条进行的销售也受销售条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

规则编号：701

第701条规则通常允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本的股票的股东，如果在紧接之前的90天内不被视为我公司的关联公司，则可以依据第144条出售这些股票，但不需要遵守第144条的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则第701条还允许我公司的关联公司根据规则第144条出售其规则701股票，而不遵守规则第144条的持有期要求。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书发布日期后90天才能出售这些股票。

注册权

我们已向某些股东授予了某些注册权，以出售我们的普通股。根据《证券法》登记出售这些股份将导致这些股份在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易，但附属公司购买的股份除外。有关其他信息，请参阅“股本 - 登记权说明”一节。注册声明所涵盖的股票在锁定协议到期或解除锁定协议条款时，将有资格在公开市场出售。

 

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重要的美国联邦所得税后果
致非美国持有者

以下是根据本次发行发行的普通股的所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论并不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及对净投资收入可能适用的替代最低税或联邦医疗保险缴费税，也不涉及任何遗产税或赠与税后果(以下特别列出的除外)或根据任何州、当地或外国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，所有这些都在本招股说明书附录的日期生效。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯到导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。我们没有要求国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论做出裁决，也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本讨论仅限于根据本次发行购买我们普通股的非美国持有者，并将我们的普通股作为守则第(1221)节所指的“资本资产”持有(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与个人持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑受美国联邦所得税法特别规定约束的任何可能与非美国持有者相关的特定事实或情况，包括：

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某些前美国公民或长期居民；

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合伙企业或其他传递实体(以及其中的投资者)；

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“受控制的外国公司”；

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“被动型外商投资公司”；

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•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

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•

银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；

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•

免税组织和政府组织；

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符合税务条件的退休计划；

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•

《准则》第451(B)节规定的特别税务会计规则适用的人员；

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•

拥有或曾经实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人；

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•

已选择将证券按市值计价的人员；以及

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•

持有我们普通股的人，作为套期保值或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性出售，或其他风险降低策略或综合投资的一部分。

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如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。

 

37

 

非美国持有人的定义

在本讨论中，非美国持有者是指我们普通股的任何实益持有人，不是“美国人”​(定义如下)或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)或其他符合美国联邦所得税目的的直通实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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•

信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

​

如果您是非美国公民个人，在某些情况下，您可能会被视为居住在美国的外国人(而不是非居住的外国人)，因为您在日历年度内至少在美国居住31天，在截至当前日历年度的三年内累计至少至少183天。一般而言，为此目的，本年度的所有天数，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都计算在内。

居住在美国的外国人通常要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，不确定自己是居民或非居民身份的个人，请咨询他们的税务顾问，了解我们普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的影响。

我们普通股的分配情况

如果我们在普通股上分配现金或其他财产，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收入和利润中支付。超过我们当前和累积的收益和利润分配的金额将构成资本回报，并将首先适用于我们普通股的非美国持有者的纳税基础，但不低于零。超过非美国基础的任何分配将被视为出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益，并将按照下文“出售我们普通股的收益”一节所述处理。

根据下面关于有效关联收益、备份预扣款和FATCA(定义如下)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约利率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用表格)，以证明该非美国持有人有资格享受降低的汇率。在支付股息之前，必须向适用的扣缴义务人提供这种证明，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴代理人提供证明。

如果非美国持有者持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，而我们普通股支付的股息实际上与该持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于该持有者在美国的永久机构或固定基地)，非美国持有者通常将免除美国联邦预扣税，只要非美国持有者向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。

然而，对我们普通股支付的任何此类有效关联股息通常将按美国正常联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税

 

38

 

就像持有者是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。

未及时提供所需证明但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

出售我们普通股的收益

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，应归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地；

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•

非美国持有人是在资产处置的纳税年度内在美国居住183天或以上，且符合某些其他要求的非居民外国人；或

​

•

我们的普通股由于我们作为美国不动产控股公司(“USRPHC”)的身份而构成“美国不动产权益”，在出售前五年期间或非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年度内不会定期在成熟的证券市场进行交易。

​

确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他贸易或商业资产的公平市场价值以及我们的外国房地产权益的公平市场价值。我们认为，我们目前不是，我们预计也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，尽管不能保证我们未来不会成为USRPHC。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规的美国联邦所得税税率按净所得税基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国居民的方式相同。作为外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，按某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些来自美国的资本损失抵消(即使个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。上述第三个要点中描述的收益通常将按照与美国贸易或企业的行为有效相关的收益相同的方式缴纳联邦所得税(受适用所得税条约的任何规定的约束)，但分支机构利得税一般不适用。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常要缴纳美国联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股将是美国所在地的财产，因此将包括在非居民外籍死者的应税遗产中，除非美国与死者居住国之间适用的遗产税条约另有规定。“居民”和“非居民”在美国联邦遗产税中的定义与在美国联邦所得税中的定义不同。我们敦促投资者就我们普通股的所有权或处置所产生的美国联邦遗产税后果咨询他们的税务顾问。

 

39

 

信息报告和备份扣留

年度报告需要向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们普通股支付给该持有人的股息金额，以及就这些股息扣缴的任何税款的金额。这些信息报告要求即使不需要预提，因为股息实际上与持有者在美国的贸易或业务行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预提。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。

如果我们普通股的非美国持有人提供了所需的非美国身份证明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或满足某些其他要求，则备份预扣通常不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或总收益的情况，目前为24%。如果付款人实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用扣缴。

备份预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额，非美国持有者应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有者的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免的可能性和程序(如果有)。

对外国实体代扣代缴

《外国账户税收合规法》(FATCA)，如法典第1471至1474节所示，对某些付款征收30%的美国联邦预扣税，包括就我们普通股支付的股息和处置我们普通股的总收益，向“外国金融机构”​(如本规则特别定义)作出的任何豁免，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项，并收集有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息并向美国税务当局提供，否则将适用豁免。FATCA通常还将对支付给非金融外国实体的某些付款征收30%的美国联邦预扣税，包括就我们普通股支付的股息和出售我们普通股的总收益，除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息。拟议的财政部条例在最终确定财政部条例之前可能会得到依赖，目前消除了FATCA对出售或其他处置我们普通股的毛收入的预扣。

我们鼓励潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询其税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律产生的税收后果，如遗产税和赠与税。

 

40

 

承销

巴克莱资本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC将担任此次发行的承销商和联合牵头账簿管理人的代表。根据作为注册说明书证物提交的承销协议的条款，关于所发行的股票，下面提到的每一家承销商已分别同意从我们和出售股东手中购买在其名称旁边显示的各自数量的普通股：

承销协议规定，承销商购买普通股的义务取决于承销协议中包含的某些条件的满足情况，包括：

•

购买本协议提供的所有普通股的义务(以下所述购买额外股份的选择权所包括的普通股除外)；

​

•

我们和销售股东向承销商作出的陈述和保证是真实的；

​

•

我们的业务或金融市场没有实质性变化；以及

​

•

我们和出售股票的股东向承销商提交惯例的成交文件。

​

折扣和费用

下表汇总了我们和销售股东将向承销商支付的承保折扣。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。承销费是向公众公布的初始价格与承销商支付给我们和出售股票的股东之间的差额。

代表已通知我们，承销商建议按本招股说明书封面上的发行价直接向公众发售普通股，并向选定的交易商(可能包括承销商)减去不超过每股      美元的出售特许权。普通股首次发行后，未按初始发行价出售全部股份的，代表人可以变更发行价和其他出售条件。

我们应支付的此次发行费用估计约为$      (不包括承保折扣)。我们已同意向承销商补偿部分费用，最高可达      美元。

 

41

 

购买额外股份的选项

出售股东已向承销商授予在本招股说明书公布之日起30个交易日内可行使的期权，可不时按发行价减去承销折扣购买全部或部分总计675,000股股票。只要承销商出售超过4500,000股与此次发行相关的股票，就可以行使这一选择权。在行使这一选择权的范围内，每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下，根据承销商在本次发行中的承销承诺比例按比例购买这些额外股份，如上表所示。

锁定协议

我们和我们所有的董事、高级管理人员和出售股东(此等人士，“禁售方”)已同意，在本招股说明书发布之日后90天内，除下文所述的某些有限例外情况外，未经巴克莱资本公司、Keefe、Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC各自事先书面同意，我们和他们不会直接或间接(1)要约出售、出售、质押或以其他方式处置(或达成旨在或可能预期的任何交易或装置)，导致任何人在未来任何时间处置)任何普通股(包括但不限于根据美国证券交易委员会的规则和法规可能被视为由我们或彼等实益拥有的普通股，以及可能因行使任何期权或认股权证而发行的普通股)或可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的证券(不包括根据本招股说明书日期存在的员工福利计划、受限制股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票和股份)，或出售或授予期权关于任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券的权利或认股权证，(2)达成任何掉期或其他衍生品交易，将普通股股份所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，无论上文第(1)款或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决，(3)提出任何要求或行使任何权利或以保密方式提交或提交登记声明，包括对其进行任何修订，对于任何普通股或可转换、可行使或可交换为普通股或任何其他证券的证券的登记(S-8表格中的任何登记声明除外)，或(4)将公开披露进行上述任何一项的意图。

上述限制不适用于：

A.发行完成后在公开市场上获得的普通股或其他证券的交易，

禁售方在本次发行中可能出售或购买的任何股票，

C.(I)向任何人提供真诚的礼物；(Ii)出于真诚的遗产或税务规划的目的向家族基金会捐款；(Iii)出售、转让或以其他方式处置我们任何类别的股本股份，在每一种情况下，这些股份完全是在禁闭方或禁闭方家庭成员之间进行的，或为禁闭方或禁闭方家庭成员或禁闭方的关联公司的直接或间接利益而建立的任何信托；(四)禁售方为公司、有限合伙、有限责任公司或其他实体的，向其股东、有限合伙人或成员转让；但根据第(C)款进行的任何转让的一个条件是：受让人/受赠人同意受锁定期协议条款(包括但不限于上一句所述的限制)的约束，就像受让人/​受赠人是协议的一方一样，(A)法律不要求每一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)(包括但不限于证券和交易法的披露要求)作出，并应同意不自愿作出，在上述禁售期结束前提交或公布转让或处置的任何文件或公告，以及(B)禁售方至少在提议的转让或处置前两个工作日通知巴克莱资本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC，

根据我们的股票期权/激励计划授予的股票期权的行使或在锁定期协议签订之日的其他未偿还股票期权的行使；但条件是，这些限制适用于根据该行使而发行的普通股股票，

 

42

 

E.根据《交易法》，建立满足规则10b5-1(“规则10b5-1计划”)所有要求的任何合同、指示或计划；但条件是，在锁定期期满之前，不得根据规则10b5-1计划出售普通股或可转换为普通股、可交换或可行使的普通股或证券(根据锁定期协议的规定可以延长)；此外，规则10b5-1计划的建立不违反委员会在禁售函协议之日之后制定的任何指导或规则，

我们根据《证券法》对禁售方普通股的登记提出的任何要求或要求、行使任何权利或采取任何准备行动的任何要求或请求，但在禁售期内不得转让根据任何此类权利登记的禁售方普通股，也不得根据《证券法》就禁售方的任何普通股提交登记声明，

G.通过遗嘱、无遗嘱或法律的实施进行转让，例如依据家庭关系令或与离婚协议有关的转让；但根据本条(G)进行的任何转让的一个条件是，受让人/受赠人同意受锁定期协议条款的约束，其程度与受让人/受赠人是协议的一方一样。

H.员工在死亡、残疾或终止雇佣时向我们出售或转让，在每种情况下，

将已发行的优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股或收购普通股股份的认股权证；但任何此类普通股或认股权证在转换时收到的认股权证应符合锁定期协议的条款，

向我们转让与归属、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利有关的转让(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”行使的方式)，包括支付因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价以及税款和汇款，但在行使、归属或结算时收到的任何此类普通股股份应受锁定期协议条款的约束。

根据向所有普通股持有者作出的涉及控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似商业合并交易(包括但不限于订立任何锁定、投票或类似协议，根据该协议，锁定方可同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股(或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券)，或投票赞成此类交易的任何普通股)；但如上述交易未能完成，禁售方持有的普通股股份仍受协议所载的限制，

将善意交易中质押的普通股股份转让给资产不低于50亿美元的国家或国际公认金融机构(“机构”)，以根据该机构(或其关联公司或指定人)与禁售方和/或其关联公司之间的贷款或其他安排或与禁售方和/或其关联公司利益的融资安排有关的任何类似安排，担保义务；然而，条件是：(I)禁售方不得质押超过禁售方及其关联公司实益拥有的普通股总数的25%；(Ii)禁售方或我们(视情况而定)应事先向巴克莱资本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC发出书面通知，告知他们禁售方或我们或其代表就此作出的任何公开申报、报告或公告；以及(Iii)本学会在质押发生时或之前书面同意，吾等将及时收到任何违约事件的通知，并有权通过购买任何或所有证券质押来补救禁售方就与质押有关的任何贷款发生的违约事件；但在根据本条款(L)对质押或类似安排进行转让或分配的情况下，任何此类受让人同意在转让之前以书面形式接受锁定期协议条款的约束，并且

 

43

 

由于预先存在的贷款协议，允许转账。

巴克莱资本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC可自行决定在任何时间全部或部分发行符合上述锁定协议的普通股和其他证券。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时，巴克莱资本公司、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Jefferies LLC将考虑持有者要求解除锁定协议的原因、要求解除锁定协议的普通股和其他证券的股票数量以及当时的市场状况。

赔偿

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

稳定、空头和罚单出价

根据修订后的1934年《证券交易法》的规定，代表可以从事稳定交易、卖空和买入，以回补卖空建立的头寸，以及为了盯住、固定或维持普通股价格的惩罚性出价或买入：

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

​

•

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在此次发行中有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商出售的股份数量超过他们有义务购买的股份数量，不超过他们通过行使购买额外股份的选择权而可能购买的股份数量。在裸空头头寸中，所涉及的股票数量大于他们购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权和/或在公开市场购买股份来平仓任何空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

​

•

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股，以回补辛迪加空头头寸。

​

•

惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的普通股通过稳定或辛迪加回补交易购买以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。

​

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以其他方式完成，如果开始，可以随时终止。

对于上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

 

44

 

电子分销

参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其关联公司可能会在互联网网站上或通过其维护的其他在线服务提供电子格式的招股说明书。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发售条款，并根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。代表们将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。

除电子形式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息，以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息，都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

在纳斯达克上上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“SKWD”。

印花税

如果您购买了本招股说明书中提供的普通股，除了本招股说明书封面上列出的发行价外，您可能还需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。

结算

我们预计，普通股的交割将在本招股说明书封面上指定的截止日期当日或前后进行，这将是普通股定价日期后的第二个交易日，如果定价发生在下午4：30之后，则为第三个交易日。纽约时间(本结算周期称为“T+2”)。根据修订后的《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于普通股最初将结算T+2这一事实，希望在定价之日或随后两个工作日交易普通股的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。购买普通股的人如希望在结算前交易普通股，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时地为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们已收到或可能在未来收到常规费用和支出。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信贷敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类信用

 

45

 

违约掉期或空头头寸可能会对特此提供的普通股股票未来的交易价格产生不利影响。承销商及其某些联营公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。承销商可以通过各自的一家或多家关联公司或其他注册经纪自营商或销售代理向公众发行和出售股票。

“Wolfe|野村联盟”是Wolfe Research Securities和Nomura Securities International，Inc.在与这两家公司联合开展的某些股权资本市场活动有关的营销名称。野村证券国际公司和WR证券有限责任公司都是本文所述的此次发行的承销商。此外，WR Securities、LLC及其某些附属公司可能会提供与此次发行相关的销售支持服务、投资者反馈、投资者教育和/或其他独立股票研究服务。

销售限制

一般信息

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书所提供的证券在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“成员国”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书向公众发行股票，所有这些都是根据招股说明书条例批准的，但根据招股说明书条例下的下列豁免，可以随时向该成员国的公众发行股票：

•

招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

​

•

不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

​

•

招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形的，

​

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何成员国的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国

就联合王国而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在英国向公众发售任何股份。

 

46

 

已获得金融市场行为监管局的批准，但它可以根据英国招股说明书条例下的以下豁免，随时向英国公众提出任何股票的要约：

•

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

​

•

不到150名自然人或法人(英国招股说明书第2条规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

​

•

FSMA第86条规定范围内的任何其他情形

​

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85节刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例，因其根据2018年欧盟(退出)法令而构成国内法律的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令(下称《命令》)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士，且随后提出的任何要约仅针对​(如英国招股说明书第2条所界定)。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合共称为“相关人士”)或在尚未导致亦不会导致按FSMA的定义向公众发售英国股份的情况下。

加拿大

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士

本文档不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成金融服务管理局规定的招股说明书，

 

47

 

本文档或与证券有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，该等股份从未、亦不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

澳大利亚

此招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

​

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

​

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者作出披露或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。透过申请认购股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章并无要求向投资者作出披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

日本

该等股份尚未登记，亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接地提供或出售给任何日本“居民”(这里所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接为日本居民或为日本居民的利益而再出售或转售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

香港

该等股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，除非(A)出售予《证券及期货条例》所界定的“专业投资者”

 

48

 

(香港法例第571章)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)的要约或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及其下订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第(4A)节所界定，并根据《新加坡证券及期货法》(第289章)第274节予以修改或修订)；(Ii)根据《SFA》第275(1)节向相关人士(定义见《SFA》第275(2)节)，或根据《SFA》第(275)(1A)节，并按照《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款和条件，向相关人士提供赔偿。

相关人士根据《国家外汇管理局条例》第275条认购或购买股份的：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者的公司(不是合格投资者(定义见SFA第4A节))；或

​

•

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

​

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

•

向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或因国家外汇管理局第276(4)(I)(B)节或第2975(1A)节所指要约而产生的任何人；

​

•

未考虑或将考虑转让的；

​

•

依法转让的；

​

•

SFA第276(7)节规定的；或

​

•

2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

​

新加坡证券及期货(资本市场产品)产品分类 - 仅就履行其根据证券及期货(资本市场产品)第309B(1)(A)及309B(1)(C)条承担的义务而言，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货(资本市场产品)规例第309a节)，该等股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

 

49

 

法律事务

DLA Piper LLP(US)将传递本招股说明书所提供的普通股股票的有效性。Latham&Watkins LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

刊载于天合特殊保险集团S截至2022年12月31日止年度的天合特殊保险集团综合财务报表(Form 10-K)，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告内，并并入本文作为参考。此类财务报表是，将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告(在提交给证券交易委员会的同意范围内)作为会计和审计专家的授权而纳入本文。

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的我们普通股股份的登记说明书。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书或通过引用并入本文和其中的文件的证物。有关本公司及根据本招股说明书发售的证券的进一步资料，请参阅注册说明书及作为注册说明书一部分的证物及附表，以及以引用方式并入本文的文件。您只应依赖本招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。在任何不允许出售这些证券的州，出售股票的股东都不会提出收购要约。阁下不应假设本招股章程所载资料于本招股章程封面上的日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程的交付时间或本招股章程所提供证券的任何出售时间。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息，其中包括天合特殊保险集团。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们还在www.sky wardinsurance.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股说明书的一部分，而本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动的文本参考。

 

50

 

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-41591。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应该阅读有关我们的信息。

本文档中引用了以下文档：

•

我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

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•

我们在2023年5月11日提交给美国证券交易委员会的截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告，2023年8月10日提交给美国证券交易委员会的截至2023年6月30日的季度报告，以及2023年11月9日提交给美国证券交易委员会的截至2023年9月30日的季度报告；

​

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的2023年1月18日、2023年4月3日、2023年5月16日、2023年5月30日和2023年8月15日的8-K报表(不包括第2.02和7.01项下提供的信息)；

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•

我们于2023年4月14日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

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•

2023年1月12日提交的8-A表格。

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吾等亦将吾等于本招股说明书日期后但于终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入该等文件的证物。请将请求发送至：Skyward Specialty Insurance Group，Inc.，收信人：投资者关系部，地址：德克萨斯州休斯敦，77024，Suite600，Gessner Road 800。我们的电话号码是(713)935-4800。

本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，将被视为为本文件的目的而修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的、被视为通过引用并入本文档的陈述修改或取代了该陈述。

 

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450万股

天空专业保险集团，Inc.

普通股

联合销售线索账簿管理经理

联合账簿管理经理

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第十三项其他发行、发行费用。

下表列出了除承保折扣和佣金外，Skyward Specialty Insurance Group，Inc.(“注册人”)应支付的与此次发行相关的所有费用。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有显示的金额都是估计数。

项目14. 董事及高级职员的弥偿。

《特拉华州普通公司法》第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，其条款足够宽泛，允许在某些情况下就《证券法》下产生的债务（包括偿还所产生的费用）提供赔偿。注册人经修订和重述的公司注册证书允许注册人在《特拉华州普通公司法》允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

注册人已与其董事和高级职员签订赔偿协议，据此，注册人同意在法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员，但某些例外情况除外，包括赔偿董事或高级职员在法律诉讼中发生的费用和责任，或威胁要进行的法律诉讼，由于该董事或高级职员是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，只要该董事或高级职员本着诚信行事，并以该董事或高级职员合理认为是或不反对的方式行事，注册人的最佳利益。目前，没有任何涉及注册人董事或高级管理人员的未决诉讼或程序要求赔偿，注册人也不知道任何可能导致赔偿索赔的威胁诉讼。

注册人持有保险单，以保障其董事和管理人员免受任何董事或管理人员以其身份可能产生的《证券法》和《交易法》项下的各种责任。

作为本注册声明附件1.1提交的承销协议将规定，注册人、其管理人员和董事以及销售股东的承销商应就《证券法》或其他规定下产生的某些责任提供赔偿。

项目15. 最近出售未登记物业。

自2020年1月1日起，注册人已发行以下未注册证券：

(a)

出售A系列优先股

​

于2020年4月，注册人订立一系列认购协议，据此，注册人以每股50. 00元的价格发行及出售合共2，000，000股A系列可换股优先股，总购买价约为1亿元。

 

II-1

 

上述证券发行活动均无经纪自营商参与。第15条第（a）款所述的证券是根据《证券法》第4（a）（2）条和根据该条颁布的关于发行人不涉及任何公开发行的交易的条例D中规定的《证券法》登记要求的豁免向投资者发行的，只要该登记要求豁免。上述证券的所有持有人就其购买或发行向注册人表示，他们是认可的投资者，仅为投资目的而为自己的账户购买证券，而不是为了或出售与任何分配有关的证券，他们可以承担投资风险，并可以无限期地持有证券。持有人收到的书面披露表明，这些证券没有根据《证券法》登记，任何转售都必须根据登记声明或这种登记的现有豁免进行。

(b)

授予股票奖励和发行股票

​

在2019年1月1日开始至2022年12月31日结束的期间，根据公司的2016年计划，我们以每股2.99美元的加权平均价格向某些员工发行了67，232股限制性股票，并授予了67，232股限制性匹配股票。在2019年1月1日开始至2022年12月31日止期间，根据公司的2020年长期激励计划，我们以每股3.12美元的加权平均价格向某些员工和董事授予了468，124股限制性股票和限制性股票单位。在2019年1月1日开始至2022年12月31日止期间，根据2020年供股，我们以每股50美元的价格向某些个人和实体发行了2，000，000股优先股。于2019年1月1日开始至2022年12月31日止期间，于行使购股权时发行零股普通股。

根据《证券法》第4（a）（2）条，上述证券的发行免于登记为发行人不涉及公开发行的交易，或根据《证券法》颁布的第701条，作为根据补偿福利计划的交易。根据《证券法》，因行使期权而发行的普通股股份被视为受限制证券。

项目16. 附件和财务报表附表。

(a)

展品。

​

 

II-2

 

 

II-3

 

+

管理合同或补偿计划或安排。

​

†

为保密起见，本展品的部分内容已被省略。

​

(b)

财务报表计划。所有财务报表附表都被省略，因为所要求的资料不是必需的，或者显示在合并财务报表或附注中。

​

 

II-4

 

项目17.承诺。

以下签署的注册人承诺在承销协议规定的成交时向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每一位买家。

对于根据证券法产生的责任的赔偿，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定予以赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反1933年证券法(修订本)中所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决所管辖。

以下签署的注册人承诺：

(1)

为了确定证券法项下的任何责任，根据规则第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。

​

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

​

 

II-5

 

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2023年11月13日在德克萨斯州休斯敦正式安排由下列签署人代表注册人签署本S-1表格注册声明。

斯凯沃德专业保险集团有限公司

发信人：

/S/安德鲁·罗宾逊

​

安德鲁·罗宾逊
首席执行官

委托书

通过这些陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命安德鲁·罗宾逊、马克·豪希尔和莱斯利·肖蒂，以及他们中的每一个人作为其真实和合法的事实代理人和代理人，拥有完全的替代和再代理的权力，并完全有权在没有其他人的情况下为他或她行事，并以任何和所有身份以他或她的名义、地点和替代的身份行事，以执行斯基沃德特殊保险集团S-1表格中的注册声明。公司及其任何或所有修正案(包括生效后的修正案)和任何新的关于拟发行的注册说明书，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权，在此批准和确认所有上述代理律师和代理人，或其代理人或其替代者，可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据修订后的1933年证券法的要求，本S-1表格登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

 

II-6

 

 

II-7