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附录 10.3

宽容协议

本宽容协议（以下简称 “协议”）自2023年9月1日（“宽容生效日期”）起由特拉华州有限责任公司TPHGREENWICH OWNER LLC（“借款人”）、特拉华州一家公司TRINITY PLACE HOLDINGS INC.（“赔偿人”）和作为行政代理人和贷款人的特拉华州公司麦格理PF INC.（及其继任者和/或贷款人）之间签订分配，“贷款人”）。此处将借款人和赔偿人分别称为 “借款方”，统称为 “借款方”。

演奏会：

A.特此提及 (i) 借款人与贷款人之间于2021年10月22日签订的某些主贷款协议（此前已修订，可能随时进一步修订、重述、替换或以其他方式修改，即 “主贷款协议”），根据该协议，贷款人同意向借款人提供本金为28,961,945.00美元的定期贷款，(ii) 借款人与贷款人之间于2021年10月22日签订的某些经修订和重述的建筑贷款协议（迄今为止已修订，可能相同）进一步修订、重述、取代或以其他方式不时修改（“建筑贷款协议”），根据该协议，《建筑贷款协议》和《主贷款协议》贷款人同意向借款人提供建筑贷款，最高本金总额为128,197,878.00美元，以及 (iii) 借款人和贷款人之间签订的某些项目贷款协议（迄今为止已修订，可能相同）不时进一步修改、重述、替换或以其他方式修改 “项目贷款协议”；主贷款协议、建筑贷款协议和项目贷款协议，统称为 “贷款协议”），根据该协议，贷款人同意向借款人提供项目贷款，本金总额最高为9,540,177.00美元。此处使用但未另行定义的大写术语应具有主贷款协议中规定的相应含义。

B.如本文所述，贷款协议以及为贷款提供证据、担保或与贷款有关的所有其他文书，包括票据、抵押贷款、环境赔偿协议、追索担保协议、利息和套利担保、竣工担保，无论现在或以后不时签订并交付给贷款人，均在此统称为 “贷款文件”。

C.特此提及特拉华州有限责任公司 TPHGREENWICH SUBRANCTIVE MEZZ LLC（“夹层借款人”）、特拉华州有限责任公司 TPHGREENWICH MEZZ LLC（“附加质押人”）、特拉华州有限责任公司 TPHS LENDER II LLC（“夹层借款人”）、作为贷款人的特拉华州有限责任公司 TPHS LENDER II LLC（“夹层借款人”）于2021年10月22日签订的某些经修订和重述的夹层贷款协议贷款人”）和特拉华州一家有限责任公司TPHS LENDER II LLC作为管理代理人（“夹层管理代理人”）（经此前修订）也可能不时进一步修订、重述、取代或以其他方式修改，即 “夹层贷款协议”），根据该协议，夹层贷款人向夹层借款人提供了原本金为30,270,789.73美元的夹层贷款（“夹层贷款”）。

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D.借款方已要求且贷款人已同意，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，禁止就附件一中规定的潜在违约、潜在违约事件和违约事件（包括由此产生的任何交叉违约，统称为 “宽容违约”）行使贷款文件和/或适用法律规定的权利和补救措施。

E.特此还提及作为附录A和B所附的条款表（“条款表”），这些条款表以摘要形式描述了借款方及其关联公司愿意完成的交易（统称为 “战略交易”）。

因此，考虑到上文规定的承诺以及此后在本协议中规定的盟约和协议，各方特此确认这些承诺和协议的收到和充分性，协议如下：

1.合并演奏会。双方特此声明并承认，上述叙述是真实和准确的，上述叙述作为本协议的一部分特此纳入本协议，就好像在此详述一样。

2.宽容。尽管存在宽容违约，但根据本协议的规定，贷款人同意，在宽容期（定义见下文）到期或提前终止之前，贷款人将禁止仅就宽容违约行使贷款文件和/或适用法律规定的权利和补救措施；但是，此处的任何内容均不得限制、损害或以其他方式影响贷款人行使本协议项下的权利；以及此外，这种宽容不得构成放弃关于宽容违约（下句规定的除外），在宽容期内，贷款人有权（但没有义务，除非借款人申请此类保护性预付款，而贷款人也批准了同样的预付款（不得无理扣留、附带条件或延迟批准））根据项目贷款协议支付一笔或多笔金额为368,011.25美元的保护性预付款附录 D 中列出的金额，以及将由以下机构支付的营销费用、运营费用和税款不由普通费用收取提供资金的借款人，每笔费用均由贷款人合理酌情批准（“保护性预付款”）。尽管贷款协议规定的合同利率为合同利率，但这些预付款应按SOFR期限的年利率加上百分之十一（11％）的年利率和三百六十（360）天和适用期内计算利息的实际天数计算得出。借款人特此要求贷款人在本文发布之日提供保护性预付款，以偿还贷款人附录D中显示的费用和开支，贷款人同意支付此类保护性预付款。禁止行使此类补救措施的本协议将自动到期，贷款人无需采取任何进一步行动，并且在任何借款方提出破产申请或发生任何宽容协议违约（定义见下文）时，本协议将完全无效。发生任何此类破产或宽容协议违约时，贷款人可以立即行使和行使本协议、任何贷款文件或法律或衡平法规定的其他权利和补救措施。在宽容期内，贷款人有权行使贷款文件下的所有非违约权利。尽管有上述任何规定，但本协议仅构成贷款人达成的协议，禁止仅就贷款文件行使各自的权利和补救措施

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宽容默认值。在本协议中，“宽容协议违约” 是指：（1）任何借款方在本协议下的任何违约或违约；或（2）除宽容违约外，根据贷款文件发生或已经发生的任何违约事件。在宽容期内，贷款人应继续根据贷款文件的条款和条件提供贷款预付款（但不存在宽容违约的条件除外，仅就此类贷款预付款的条件而言，宽容违约行为应被视为免除）。

3.宽容期。“宽容期” 是指从宽容生效日期开始并在 (a) 终止事件和 (b) 2023 年 11 月 15 日中较早者结束的时期。在任何情况下，除非贷款人以书面形式延长宽容期，贷款人没有义务这样做。尽管有上述规定，宽容期将在以下情况下立即终止：(i) 2023 年 11 月 15 日，(ii) 发生除宽容违约以外的任何违约事件，(iii) 借款人未能满足本协议中规定的宽容条件，包括本协议第 4 节中规定的条件，(iv) 未作出任何陈述或陈述借款方在本协议第 7 节中做出的保证全部是真实和正确的重大方面，（v）终止宽容期（定义见该特定的宽容协议，由夹层借款人、附加质押人、赔偿人、夹层贷款人和夹层管理代理人之间以及彼此之间）（“夹层贷款宽容协议”）（“夹层贷款宽容协议”），（vi）开始任何执法行动，包括UCC公开拍卖或UCC严格取消抵押品赎回权由夹层贷款人或根据夹层贷款协议或其他贷款文件（定义见夹层贷款协议）行使类似的补救措施，这将导致抵押品的转让（定义见夹层贷款协议），(vii) Conversant Capital LLC（“Conversant”）以书面形式表示，它不再以与2023年8月24日已执行的条款基本相似的条款（包括贷款人可以合理接受的修订）与赔偿人进行交易，也不会被寻求进行基本相似交易的第三方所取代（有如下修订）在终止后的三十 (30) 天内（贷款人可以合理接受）或（viii）TPHSLender LLC和TPHS Lender II LLC（统称 “DKCM”）以书面形式表示，它不再以与2023年8月24日已执行的条款表中概述的条款基本相似的条款（包括贷款人合理接受的修订）与赔偿人进行交易，也不会被在三十（30）内进行基本相似交易（修订为贷款人合理接受）的第三方所取代此类终止后的天数（此处分别或统称为 “终止”）事件”）。由于终止事件的发生而导致宽容期到期或提前终止时，贷款人可以提起和/或启动任何法律或其他行动，以执行和收取借款方在贷款文件下的任何或全部义务，其中包括但不限于从宽容违约发生之日起追溯收取违约利息的权利。

4.宽容的条件。作为贷款人签订本协议并禁止在宽容期内根据本协议中规定的条款行使其在贷款文件下的权利的实质性诱惑，并作为这种宽容的明确条件，借款方协议如下：

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5.精华时代。在本协议中，时间至关重要。

6.默认利息。在宽容期到期和重组完成（定义见下文）之前，贷款人应免除借款人在宽容期内支付利息的义务，但双方同意，此类利息应在宽容期内继续累计；但是，如果规定了所有宽容条件在本协议中，在宽限到期（或更早终止）之前未得到满足期限，除了贷款文件中规定的借款方的所有其他义务外，自宽容违约发生之日起和之后的所有利息均应按违约利率计算，并立即到期并由借款人支付，恕不另行通知或补救期。

7.陈述和保证。截至宽容生效之日，各借款方特此声明、认证、承诺和承认如下：

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但不限于因未能获得任何非协议当事方的同意而产生的合理的律师费和费用。

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8.贷款人的释放。

a.各借款方代表自己及其每个关联公司及其各自的继任者和受让人、继承人、法定代表人和组成人（统称为 “发行方”，各为 “发行方”）特此完全、永久、无条件和不可撤销地解除被释放方（定义见下文）的任何和所有索赔、要求、债务、诉讼、诉讼、诉讼，辩护、抵消债务和任何种类或性质的债务，无论是已知还是未知，在合同或侵权行为、法律或衡平法上（统称为 “索赔” 或 “索赔”）中可疑或未被怀疑，包括但不限于欺诈、错误、胁迫、高利贷等索赔和辩护，以及借款方曾经、现在或以后可能因任何原因共同或单独向被释放方提出的索赔和抗辩，在本协议执行之日之前发生的与 (i) 贷款人对贷款的管理、(ii) 贷款有关的原因或事情文件，（iii）本协议，（iv）抵押财产和抵押品，以及（v）从世界之初到包括本协议执行之日的债务（统称为 “现有索赔”）。如本第8节所述，“被释放方” 统指贷款人及其过去、现在和未来的前任、继任者、子公司、母实体、受让人、参与者、股东、合伙人、成员、所有者、其他负责人、关联公司、经理，就上述每个实体和个人而言，分别是指其各自的前任、继任者、受让人、参与者以及过去和现在的股东、合伙人、成员，所有者、其他负责人、关联公司、经理、员工、高级职员、董事、律师、代理人等代表、保险公司以及由每个此类实体或个人声称或通过、领导或共同行事的任何其他个人和/或实体。

b.各借款方承认并同意，其现在所不知道的事实问题可能已经或可能导致目前未知、不可预见和不可怀疑的现有索赔，各借款方进一步同意、声明和保证，本第8节中的豁免和免除是在这一认识的基础上商定和商定的，但每个借款方都打算完全、永久和不可逆转地释放、解除被释放者并宣告无罪来自任何此类未知现有索赔的当事方。

c.各借款方承诺并同意绝不就任何现有索赔对被释放方提起或促使提起或继续起诉任何种类或性质的任何诉讼或其他形式的诉讼或程序。如果任何借款方（和/或其任何关联公司或相应的继承人和受让人、该借款方和/或其任何关联公司的继承人和受让人、继承人、法定代表人和成员）违反了前一句中规定的契约，则借款方同意，除了任何被释放方可能因此类违规行为而遭受的其他损害外，还支付所有合理的律师费和任何被释放方产生的成本这种违规行为的结果。

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d.本第8节中规定的每位借款方达成的协议和契约均为合同协议，而不仅仅是叙述，双方在此承认并同意，除了每个借款方对贷款人根据贷款文件承担的义务外，不承认任何一方承担任何责任。

9.借款人责任认证。借款人特此批准、重申并确认其作为当事方的贷款文件下的所有付款和履约义务（包括但不限于任何赔偿义务）。借款人承认并同意，除非本协议中另有明确规定，(i) 本协议和与之相关的其他文件不会对贷款人根据贷款文件享有的任何权利或补救措施产生不利影响，(ii) 本协议以及与本协议相关的签署的其他文件的执行和交付在任何方面均不得减少借款人根据其作为当事方的贷款文件承担的义务，(iii) 执行和交付任何借款方和贷款人均不得构成贷款人对贷款文件下贷款人对任何借款人、委托人或赔偿人的任何权利的放弃，并且 (iv) 借款人作为当事方的贷款文件中使用的 “贷款文件” 一词应指并指 “贷款文件”（该术语在本协议中定义），因为本协议和与本协议相关的其他文件对该术语进行了修改。

10.赔偿人重申。弥偿人承认并同意本协议的所有条款和条件，特此批准、重申和确认其在《环境赔偿协议》、《追索权担保协议》、《利息和利息担保书》和《完工担保》下的义务，并特此承认，截至本协议发布之日，其在该协议下的义务不受任何索赔、抗辩或抵消。弥偿人承认并同意，除非本协议中另有明确规定，(i) 本协议和与之相关的其他文件不会对贷款人根据贷款文件享有的任何权利或补救措施产生不利影响，(ii) 本协议以及与此相关的签署的其他文件的执行和交付在任何方面均不得减少赔偿人在环境赔偿协议、追索权担保协议、利息下的义务和承运担保，以及完工担保，(iii) 任何借款方和贷款人签署和交付任何协议均不构成贷款人放弃贷款文件下对任何借款人、委托人或赔偿人的任何权利，并且 (iv) 环境赔偿协议、追索担保协议、利息和附带担保以及完工担保中使用的 “贷款文件” 一词应指并提及 “贷款文件”（该术语在本协议中定义），因为本协议和执行的其他文件也对此进行了更改与本文有关。

11.保密和保密。借款人双方同意，未经贷款人事先书面同意，借款方或其关联公司不得向以下任何人披露、复制、复制或分发本协议：(a) 本协议各方、夹层贷款人、贷款人关联方、夹层贷款人关联方、Conversant（或根据本协议第 3 节的替代协议）、DKCM（或根据本协议第 3 节的替代协议）、DKCM（或根据本协议第 3 节的替代协议）、DKCM（或根据本协议第 3 节的替代协议）本协议第 3 节）及其各自的董事、高级职员、员工、律师、会计师、代表、顾问、服务人员，关联公司、代理人、独立审计师和其他专家，或 (b) 法律或司法程序可能要求的。出于这个目的

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第11节，（x）“贷款人关联方” 统称（i）贷款人的共同贷款人和参与者，以及（ii）潜在的共同贷款人、参与者、贷款人、债券持有人、票据持有人和其他在贷款中拥有或可能获得直接和/或间接权益的人，以及（y）“夹层贷款人关联方” 统称（i）夹层贷款人各自的共同贷款人和参与者，以及 (ii) 潜在的共同贷款人、参与者、贷款人、债券持有人、票据持有人和其他拥有或可能获得直接和/或间接权益的人夹层贷款。

12.豁免范围有限；妥协与和解。借款方特此承认并同意，除非本协议中明确规定，否则此处的任何内容均不得解释或视为贷款人对贷款文件中任何违约事件（包括但不限于宽容违约）的放弃，或贷款人放弃根据任何贷款文件采取任何补救措施的权利。借款方特此承认并同意，除非本协议中明确规定，否则贷款人并未同意、同意或默许对任何违约事件（包括但不限于宽容违约）的任何豁免，而只是同意严格按照本协议宽恕其与贷款有关的索赔。本协议由贷款人签订，不影响贷款人在贷款文件下的任何权利，当宽容期到期或提前终止时，贷款人应有权行使贷款文件规定的所有权利和补救措施。尽管本协议中有宽容条款，尽管贷款人事先发布了任何豁免（如果有），但借款人在此承认，除本协议规定的期限外，借款人无权通过法律或其他方式获得任何进一步的延期或豁免。

13.豁免自动居留。作为贷款人签订本协议的进一步考虑因素，各借款方同意，如果贷款人应：(a) 提交或成为 (i) 根据与破产、破产或其他债务人救济有关的任何现行或未来联邦或州法案或法律寻求任何重组、安排、合并、重组、清算、解散或类似救济的申请，或 (ii) 据此发布的任何救济令；(b) 曾寻求、同意或默许任何受托人、接管人、保管人或清算人的任命；或 (c) 是任何具有管辖权的法院下达的任何命令、判决或法令的主体，该法院批准了根据任何与破产、破产或债务人救济有关的现行或未来联邦或州法律针对该方提出的重组、安排、合并、调整、清算、解散或类似救济的申请（上述 “a” 至 “c” 在此被称为 “破产程序”），则贷款人应立即生效有权并经借款方特此同意，寻求救济或实施的任何中止措施仅在适用法规和法院规则允许的范围内，针对贷款人在《贷款文件》和/或本协议中规定的其他权利或补救措施。借款方特此进一步同意，仅在适用法规和法院规则允许的范围内，采取和/或同意采取任何和/或同意实施此类中止措施所必需的任何合理行动。

14.重组。双方承认并同意，他们将根据本协议附录C所附的条款表就贷款的潜在重组进行谈判和讨论，并根据双方自行和绝对的酌情决定进行修改（“重组”）。重组的所有条件，包括贷款文件和与之相关的其他协议，均应为

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令本协议双方自行决定感到满意（双方同意，本协议不设立、强加或证明贷款人或任何借款方完成任何重组的义务，借款方承认他们有权寻求借款方可用的其他再融资机会）。双方承认，重组受截至2023年4月11日贷款人、借款人和赔偿人签订的某些谈判前信函协议（该协议可能会不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改，即 “谈判前协议”）的条款；前提是，尽管双方已签订本协议，但双方承认并同意预谈判协议协议仍然完全有效。

15.协议的效力。每个借款方和贷款人都同意，尽管有本协议，但借款人仍作为抵押财产的所有者和经营者控制抵押财产。本协议中的任何内容均不会：（a）构成贷款人对抵押财产的占有或控制；（b）使贷款人成为 “占有抵押财产的抵押权人”；或（c）要求贷款人对任何抵押财产承担任何责任。

16.没有更新。双方无意使用本协议或本协议所设想的交易，本协议和此处考虑的交易不应被解释为任何借款方在贷款文件下或与贷款文件有关的任何义务的更新。此外，双方无意以任何方式影响贷款人在任何担保债务的抵押品中的任何留置权的优先权，包括但不限于抵押贷款和其他贷款文件产生的留置权、担保权益和抵押权。

17.无修改；权利保留；无豁免。本协议不应被视为对贷款人根据贷款文件或适用法律享有的任何权利、权力、特权或补救措施的修订、放弃或损害（包括但不限于执行向借款人付款和/或支付根据贷款协议设立的任何储备账户的任何和所有条件的权利），也不得妨碍贷款人拒绝进行任何修订或进一步禁止与贷款有关的款项。除本协议明确规定外，本协议不构成对以下情况的宽容：(i) 借款方未能遵守贷款文件中的任何契约或其他条款，或 (ii) 任何当前或未来的违约或违约事件的发生或持续。

18.同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有对应方合并在一起构成单一协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的 “执行”、“签名” 等词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输的手动签名的图像，或通过DocuSign签名的电子签名。在适用法律（包括全球和国内商业中的联邦电子签名）允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性

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法案、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法》的任何州法律。双方特此放弃根据签名形式对执行本协议条款的任何抗辩，并特此同意，此类以电子方式传输或签名的签名应作为双方执行本协议的确凿证据，在司法程序中可以接受。

19.继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

20.权威。本协议各方 (i) 声明并保证其有权签订本协议，并且 (ii) 承认本协议的另一方依赖此类陈述和保证。

21.完整协议。本协议构成双方之间的全部和最终协议，除非本协议中另有规定和设想，否则双方之间没有任何协议、谅解、保证或陈述。

22.可分割性。如果具有司法管辖权的法院的最终判决认定本协议的任何条款或规定在任何现行或未来的法律下是非法、无效或不可执行的，则本协议的其余部分将不受此影响。双方的意图是，如果任何此类条款被认定为非法、无效或不可执行，则将增加一项条款以代替这些条款，该条款应尽可能与此类条款相似，并且合法、有效和可执行。

23.进一步的保证。借款方同意根据贷款人可能不时合理地要求采取所有进一步行动并执行所有其他文件，以执行本协议以及与此相关的所有其他协议所设想的交易。

24.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响法律冲突原则。

25.贷款人对费用不承担责任；没有合资企业。本协议中的任何内容均不得意图或解释为要求贷款人对任何种类或性质的任何费用、支出、负债或义务承担责任或责任，包括但不限于工资、薪金、工资税、预扣税、福利或其他应付给借款人或代表借款人的款项。本协议不得构成本协议双方之间任何形式的合资企业或合伙协议，也不得以其他方式在本协议各方之间建立合资企业或合作伙伴的关系。

26.成本和费用。各借款方同意，以下内容由贷款文件担保：(a) 贷款人与编制、执行、交付和管理本协议有关的所有合理的自付成本和开支，以及在贷款文件中规定的范围内，贷款人与本协议签订之日之前的任何讨论或通信相关的合理自付成本和支出，包括但不限于每种情况下的合理费用和支出贷款人律师的报酬，(b) 在规定的范围内贷款文件，在或上产生的所有成本和开支

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在贷款人发布贷款文件之日之前，与执行贷款文件有关的所有合理的自付费用和费用，包括但不限于由律师收取或通过律师收取的合理律师费，以及 (c) 在贷款文件规定的范围内，与贷款文件的任何再融资、重新谈判或重组有关的所有合理的自付费用和支出以及与之相关的任何修订、豁免或同意（包括但不限于合理的费用）和贷款人的律师费用）。

27.通知。本协议要求或允许的所有通知、同意、批准和请求均应根据贷款协议第14.1节发出。

[签名页面如下]

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自宽容生效之日起，本协议双方已签署本协议，以昭信守。

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[签名在下一页继续]

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夹层贷款人同意书

通过以下方式执行，夹层贷款人特此同意宽容协议。

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附件 I — 宽容违约

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1.借款人未能根据贷款协议还款的任何行为，包括但不限于2023年9月1日到期的利息支付以及到期时到期的本金和利息支付。

2.借款人未能按照《贷款协议》的要求实现任何里程碑建设障碍（定义见贷款协议），或未能满足季度销售障碍（定义见贷款协议）或在贷款协议要求时预付相关款项。

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