附录 10.2

宽容协议

本宽容协议（以下简称 “协议”）于2023年8月24日（“宽容生效日期”）由特拉华州有限责任公司TPHGREENWICH SUBLANCTIVE MEZZ LLC（“借款人”）、特拉华州一家有限责任公司TPHGREENWICH MEZZ LLC（“附加质押人”）、TPHS共同制定特拉华州的一家有限责任公司LENDER II LLC作为贷款人（“贷款人”），特拉华州的一家有限责任公司TPHS LENDER II LLC作为贷款人的管理代理人（“行政”）特工”）。此处将借款人、赔偿人和附加质押人分别称为 “借款方”，统称为 “借款方”。此处将贷款人和管理代理人分别称为 “贷款方”，统称为 “贷款方”。

演奏会：

A.特此提及借款人、附加质押人、贷款人和行政代理人于2021年10月22日签订的某些经修订和重述的夹层贷款协议（此前已修订，可能不时进一步修订、重述、替换或以其他方式修改，即 “贷款协议”），贷款人根据该协议发放了原始本金为30美元的夹层贷款向借款人提供270,789.73（“贷款”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的相应含义。

B.如本文所述，贷款协议和所有其他证据、担保或与贷款相关的文书，包括票据、质押协议、环境赔偿、追索担保、股权融资担保、套利担保、完工担保，无论现在或以后不时签订并交付给贷款人，均在此统称为 “贷款文件”。

C.特此提及 (i) TphGreenwich Owner LLC（“抵押贷款人”）与麦格理基金公司（“抵押贷款人”）之间于2021年10月22日签订的某些主贷款协议（经先前修订，可能进一步修订、重述、取代或以其他方式不时修改，即 “主贷款协议”），抵押贷款人同意根据该协议制定向抵押贷款借款人（x）提供本金为28,961,945.00美元的定期贷款，以及（y）最高总本金额为128,197,878.00美元的建筑贷款，以及(ii) 抵押贷款借款人与抵押贷款人之间签订的截至2021年10月22日的某些项目贷款协议（迄今为止已修订，可能会进一步修订、重述、替换或以其他方式不时修改，即 “项目贷款协议”；主贷款协议和项目贷款协议，统称为 “抵押贷款协议”），抵押贷款人同意根据该协议向抵押贷款借款人提供项目贷款本金总额最高为9,540,177.00美元。

D.借款方已要求并且贷款方已同意，禁止就潜在的违约、潜在的违约事件和违约事件行使贷款文件和/或适用法律规定的权利和补救措施

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第四，见附件一（上述所有内容，包括由此产生的任何交叉违约，统称为 “宽容违约”），但须遵守本文规定的条款和条件。

E.特此还提及作为附录A和B所附的条款表（“条款表”），这些条款表以摘要形式描述了借款方及其关联公司愿意完成的交易（“战略交易”）。

因此，考虑到上文规定的承诺以及此后在本协议中规定的盟约和协议，各方特此确认这些承诺和协议的收到和充分性，协议如下：

1.合并演奏会。双方特此声明并承认，上述叙述是真实和准确的，上述叙述作为本协议的一部分特此纳入本协议，就好像在此详述一样。

2.宽容。尽管存在宽容违约，但根据本协议的规定，贷款方同意，在宽容期（定义见下文）到期或提前终止之前，贷款方将禁止仅就宽容违约行使贷款文件和/或适用法律规定的权利和补救措施；但是，此处的任何内容均不得限制、损害或以其他方式影响贷款方的行使本协议项下的权利；并进一步规定，不存在此类权利宽容应构成对宽容违约（下句所述除外）的豁免，在宽容期内，在贷款文件允许的范围内，贷款人有权纠正抵押贷款违约事件并预付任何保护性预付款（除非抵押贷款人不愿根据贷款人可以接受的宽容协议对此类宽容违约行为采取行动）。尽管本文有任何相反的规定，但如果在宽容期到期（但不提前终止）之时或之前，借款方满足了下文第4节规定的宽容条件，并且抵押贷款人放弃了因抵押贷款违约而产生的宽容违约，则贷款方应被视为放弃了宽容违约，无权行使任何宽容违约贷款文件和/或适用法律规定的权利或补救措施仅涉及以下方面宽容违约；前提是任何借款方向贷款方支付任何款项，而该款项或其任何部分随后被宣布为欺诈性或优惠款项，则与任何破产、破产、重组、解散、清算或其他类似程序有关或出于任何其他原因被要求偿还或支付给托管人、受托人、接管人或任何其他方根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或公平理由，则在此类付款或还款、本应偿还的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，就好像此类付款尚未支付一样，借款方应对恢复的债务承担主要责任。上述句子不得解释，也无意阻止贷款方在宽容期到期（满足上述宽容条件后到期）或提前终止后，就宽容违约行为的存在行使贷款文件和/或适用法律规定的权利和补救措施。

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3.宽容期。“宽容期” 是指从宽容生效日期开始到战略交易完成之日结束的时期。在任何情况下，除非贷款方签署书面协议，否则不得延长宽容期。尽管有上述规定，宽容期将在以下情况下立即终止：(i) 2023 年 12 月 31 日，(ii) 发生除宽容违约以外的任何违约事件，(iii) 借款人未能满足本协议中规定的当时适用的宽容条件，在当时对此类满足至关重要，(iv) 借款方未能在第 7 节中作出任何陈述或保证本协议在所有重大方面均应真实正确，(v) 在抵押贷款人有权根据抵押贷款协议取消抵押贷款（定义见抵押贷款协议）或根据抵押贷款协议或其他贷款文件（定义见抵押贷款协议）或（vi）Conversant Capital LLC具有合法管辖权的法院以书面形式表示，它不再以与已执行的条款基本相似的条款（包括贷款人合理接受的修订）与赔偿人进行交易 2023 年 8 月 24 日，并未被第三方所取代在终止后的三十 (30) 天内（此处分别或统称为 “终止事件”）进行基本相似的交易（包括贷款人合理接受的修订）。由于终止事件的发生而导致宽容期到期或提前终止时，贷款方可以提起和/或开始任何法律或其他行动，以执行和收取借款方在贷款文件下的任何或全部义务，其中包括但不限于从宽容违约发生之日起追溯收取违约利息的权利。

4.宽容的条件。作为贷款方签订本协议和禁止在宽容期内根据本协议中规定的条款行使其在贷款文件下的权利的实质性诱惑，并作为这种宽容的明确条件，借款方协议如下：

5.精华时代。在本协议中，时间至关重要。

6.默认利息。在宽容期到期之前满足此处规定的所有宽容条件的前提下，贷款方应免除借款人支付按违约利率计算的利息的义务（管理代理人应接受在宽容期内按利率计算的利息来代替利息支付）；但是，如果本协议中规定了所有宽容条件

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在宽容期到期（或提前终止）之前未偿还的，除了贷款文件中规定的借款方的所有其他义务外，任何宽容违约发生之日起和之后的所有利息均应按违约利率计算，并由借款人立即到期支付，恕不另行通知或补救期。

7.陈述和保证。截至宽容生效日期，各借款方特此声明并保证如下：

8.[已保留]

9.贷款方的释放。自战略交易完成之日起，借款方特此免除、宣布贷款方无罪，并永久免除贷款方的任何索赔、要求、债务、诉讼、辩护、抵消任何类型或性质、已知或未知、可疑或未怀疑、合同或侵权、法律或衡平法上的索赔和辩护，包括但不限于以下索赔和辩护：欺诈、错误、胁迫、高利贷和借款人提出的任何其他所谓 “贷款人责任” 索赔在战略交易完成之前，由于或出于战略交易完成之前发生的任何事情、原因或任何事情，各方曾经、现在或以后可能就以下方面共同或单独对贷款方提起诉讼：（i）贷款方对贷款的管理，（ii）贷款文件，（iii）本协议，（iv）抵押财产和抵押品以及（v）债务。

10.责任的批准。各借款方特此批准并重申其作为当事方的贷款文件下的所有付款和履约义务（包括但不限于任何赔偿义务）。

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11.付款报表和其他财务信息。管理代理人不时向借款人发送账单、还款信息或其他财务数据（统称为 “财务报告”），并将发送给借款人。财务报告仅供借款人参考和方便起见，不放弃、修改或更改借款人或赔偿人在贷款文件下的义务。因此，如果财务报告与贷款文件的任何条款不一致，或者如果财务报告没有准确反映贷款方根据贷款文件有权获得的余额和任何费用，则贷款文件在任何情况下均应以贷款文件为准。举例来说，财务报告可能不包括预付款保费、滞纳金或违约利息费用，但不限于此。借款人和赔偿人均承认并同意，(a) 贷款方或DK或管理代理人的服务商（“服务商”）代表管理代理人不时接受任何借款人或弥偿人（或代表他们的任何一方）支付的款项，其金额少于当时根据贷款文件应付的金额，应被视为账户接受，不应被视为账户接受，不应被视为账户接受放弃贷款方在贷款文件下的任何权利或补救措施，要求全额支付所有到期金额时间或贷款方有权要求借款人或赔偿人严格遵守贷款文件条款，以及 (b) 在违约事件（定义见贷款文件）发生后，管理代理人、DK或服务商代表贷款人收到或接受的任何款项或其他款项或两者兼而有之，均可由管理代理人用于支付贷款文件和/或本协议中规定的应付款项命令作为行政代理人可以不时地自行决定选择。

12.无修改；权利保留；无豁免。本协议不应被视为对贷款方根据贷款文件或适用法律享有的任何权利、权力、特权或补救措施的修订、豁免或损害（包括但不限于执行向借款人付款和/或支付根据贷款协议设立的任何储备账户的任何和所有条件的权利），也不得阻止贷款方拒绝进行任何修正或对贷款的进一步限制。除本协议明确规定外，本协议不构成对以下情况的宽容：(i) 借款方未能遵守贷款文件中的任何契约或其他条款，或 (ii) 任何当前或未来的违约或违约事件的发生或持续。

13.同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，所有对应方合并在一起构成单一协议。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的 “执行”、“签名” 等词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输的手动签名的图像，或通过DocuSign签名的电子签名。电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应在适用法律（包括《联邦全球和国家商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他法律允许的最大范围内）具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性适用的法律，包括但不限于，任何基于《统一电子交易法》的州法律或

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《统一商法典》。双方特此放弃根据签名形式对执行本协议条款的任何抗辩，并特此同意，此类以电子方式传输或签名的签名应作为双方执行本协议的确凿证据，在司法程序中可以接受。

14.继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

15.权威。本协议各方 (i) 声明并保证其有权签订本协议，并且 (ii) 承认本协议的另一方依赖此类陈述和保证。

16.完整协议。本协议构成双方之间的全部和最终协议，除非本协议中另有规定和设想，否则双方之间没有任何协议、谅解、保证或陈述。

17.可分割性。如果具有司法管辖权的法院的最终判决认定本协议的任何条款或规定在任何现行或未来的法律下是非法、无效或不可执行的，则本协议的其余部分将不受此影响。双方的意图是，如果任何此类条款被认定为非法、无效或不可执行，则将增加一项条款以代替这些条款，该条款应尽可能与此类条款相似，并且合法、有效和可执行。

18.进一步的保证。借款方同意根据贷款方可能不时合理要求采取一切进一步行动并执行所有其他文件，以执行本协议以及与此相关的所有其他协议所设想的交易。

19.适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不影响法律冲突原则。

20.[故意省略]

21.公司信贷协议。在宽容期持续期间，作为公司信贷协议下的贷款人和公司信贷协议下的管理代理人的TPHS Lender LLC承认并同意，任何违约事件（定义见公司信贷协议）都不应被视为因宽容违约而发生。

22.贷款方不知道有任何违约。贷款方向借款方陈述并保证，贷款方目前不知道存在任何违约（宽容违约和因借款人、赔偿人或其任何关联公司的财务状况而导致的违约除外）。

[签名页面如下]

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自宽容生效之日起，本协议双方已签署本协议，以昭信守。

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[签名页在下一页继续]

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[宽容协议签名页（夹层）]

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[签名页在下一页继续]

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[宽容协议签名页（夹层）]

仅出于第21段的目的承认和同意:

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[宽容协议签名页（夹层）]

附件 I — 宽容违约

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1.抵押贷款借款人未能根据抵押贷款协议还款的任何款项，包括但不限于2023年9月1日到期的利息支付以及到期时到期的本金和利息支付。

2.抵押贷款借款人未能按照《抵押贷款协议》的要求实现任何里程碑建筑障碍（定义见抵押贷款协议），或未能按照《抵押贷款协议》的要求满足季度销售障碍（定义见抵押贷款协议）或支付相关预付款。

3.夹层借款人未能根据夹层贷款协议还款的任何行为，包括但不限于2023年9月1日到期的利息支付以及到期时到期的本金和利息支付。

4.夹层借款人未能按照《夹层贷款协议》的要求实现任何里程碑建筑障碍（定义见夹层贷款协议），或未能满足季度销售障碍（定义见夹层贷款协议）或在夹层贷款协议要求时支付相关预付款。

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