目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ___________ 到 _________ 的过渡期内
委员会档案编号
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主识别号） |
公司或组织） |
|
|
|
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器◻ | 加速文件管理器 ☐ | |
规模较小的申报公司
| 新兴成长型公司
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
没有 ⌧
用复选标记指明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ⌧没有 ◻
截至2023年11月14日，有
目录
索引
|
| 页号 |
第一部分 | 财务信息 | 3 |
第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 3 | |
截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营和综合亏损报表 | 4 | |
截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东（赤字）权益表 | 5 | |
截至2023年9月30日的九个月和截至的九个月的合并现金流量表 9 月 30 日, 2022 | 7 | |
简明合并财务报表附注 | 8 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 46 |
第二部分。 | 其他信息 | 47 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 47 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 47 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 49 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 49 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 49 |
第 5 项。 | 其他信息 | 49 |
第 6 项。 | 展品 | 50 |
2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
三一广场控股公司
合并资产负债表（未经审计）
（以千计，面值和股票金额除外）
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
资产 |
|
|
|
| ||
房地产，净额 | $ | | $ | | ||
待售住宅公寓单元 | |
| | |||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
限制性现金 |
| |
| | ||
预付费用和其他资产，净额 |
| |
| | ||
对未合并合资企业的投资 |
| — |
| | ||
应收款 |
| | | |||
递延应收租金 | |
| | |||
使用权资产 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| | | |||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
应付贷款，净额 | $ | | $ | | ||
企业信贷额度，净额 | | | ||||
有担保信贷额度，净额 |
| |
| | ||
应付票据 | — | | ||||
应付账款和应计费用 |
| | | |||
养老金责任 |
| |
| | ||
租赁责任 | | | ||||
认股权证责任 | | | ||||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支 |
|
|
|
| ||
股东（赤字）权益 |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
优先股，$ |
|
| ||||
特殊股票，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
库存股（ |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东（赤字）权益总额 |
| ( |
| | ||
负债和股东（赤字）权益总额 | $ | | $ | | ||
参见合并财务报表附注
3
目录
三一广场控股公司
合并经营报表和综合亏损报表（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
三个月已结束 | 三个月已结束 | 九个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
收入 |
|
|
|
|
|
| |||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他收入 | | | | | |||||||||
住宅公寓单元的销售 | | | | | |||||||||
总收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
物业运营费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
房地产税 |
| |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
养老金相关费用 | | | | | |||||||||
销售成本-住宅公寓单元 | | | | | |||||||||
与交易相关的成本 |
| — |
| — |
| |
| — | |||||
折旧和摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
运营费用总额 |
| |
| |
| |
| | |||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
来自未合并合资企业的净（亏损）收入中的权益 |
| — |
| ( |
| ( |
| | |||||
出售未合并合资财产净收益中的权益 | — |
| — |
| |
| | ||||||
认股权证的未实现收益 | | | | | |||||||||
利息支出，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息支出——递延融资成本的摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
税收支出 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他综合（亏损）收入： |
|
|
|
| |||||||||
养老金负债未实现收益 |
| |
| |
| |
| | |||||
归属于普通股股东的全面亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
普通股的加权平均数——基本股和摊薄后股数 |
| |
| |
| |
| | |||||
参见合并财务报表附注
4
目录
三一广场控股公司
股东（赤字）权益合并报表（未经审计）
（以千计）
在截至2023年9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 国库股 | 累积的 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | |||||||
截至2023年6月30日的余额 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
归属于普通股股东的净亏损 |
| — | — | — |
| — | — | ( | — |
| ( | |||||||||||
股票奖励的结算 |
| | | — |
| — | — | — | — |
| | |||||||||||
养老金负债未实现收益 | — | — | — |
| — | — | — | | | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | |
| — | — | — | — | | |||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 国库股 | 累积的 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
归属于普通股股东的净亏损 | — | — | — |
| — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
认股权证的和解 |
| | | ( |
| — | — | — | — |
| | |||||||||||
股票奖励的结算 | | | — |
| ( | ( | — | — |
| ( | ||||||||||||
养老金负债未实现收益 | — | — | — |
| — | — | — | |
| | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | |
| — | — | — | — |
| | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
5
目录
在截至2022年9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 国库股 | 累积的 | 全面 | ||||||||||||||||||
股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | ||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
归属于普通股股东的净亏损 | — | — | — |
| — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
股票奖励的结算 | | — | — |
| — | — | — | — |
| — | ||||||||||||
养老金负债未实现收益 | — | — | — |
| — | — | — | |
| | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | |
| — | — | — | — |
| | ||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
在截至2022年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||
累积的 | ||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 国库股 | 累积的 | 全面 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 总计 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
归属于普通股股东的净亏损 | — | — | — |
| — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
股票奖励的结算 | | | — |
| ( | ( | — | — |
| ( | ||||||||||||
养老金负债未实现收益 | — | — | — |
| — | — | — | |
| | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | |
| — | — | — | — |
| | ||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 | | $ | | $ | |
| ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
参见合并财务报表附注
6
目录
三一广场控股公司
合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
对于 | 对于 | |||||
九个月已结束 | 九个月已结束 | |||||
9月30日 | 9月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
为调节归属于普通股股东的净亏损与经营活动提供的净现金（用于）而进行的调整： |
|
|
|
| ||
递延融资成本的折旧、摊销和摊销 |
| | | |||
其他非现金调整——实物实收利息 | | — | ||||
股票薪酬支出 |
| | | |||
出售合资房地产的收益 | ( | ( | ||||
递延应收租金 |
| ( | ( | |||
其他非现金调整——养老金支出 |
| ( | | |||
认股权证的未实现收益 | ( | ( | ||||
未合并合资企业净亏损（收入）中的权益 |
| | ( | |||
来自未合并合资企业的分配 | — | | ||||
运营资产减少（增加）： |
| |||||
待售住宅公寓单元 |
| | | |||
应收款 |
| | | |||
预付费用和其他资产，净额 |
| ( | ( | |||
运营负债增加： |
| |||||
应付账款和应计费用 |
| | | |||
经营活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
| | ||
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
增加房地产 |
| ( | ( | |||
出售未合并合资企业的净收益 | | | ||||
投资活动提供的净现金 |
| |
| | ||
来自融资活动的现金流量: |
|
|
|
| ||
贷款和公司信贷额度的收益 | | | ||||
有担保信贷额度的收益 |
| | | |||
偿还贷款 | ( | ( | ||||
偿还应付票据 | ( | — | ||||
偿还担保信贷额度 | — | ( | ||||
股票奖励的结算 |
| ( | ( | |||
认股权证的和解 |
| | — | |||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物以及限制性现金的净减少 |
| ( |
| ( | ||
现金和现金等价物以及限制性现金，期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物以及限制性现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金和现金等价物，期初 | $ | | $ | | ||
限制性现金，期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物以及限制性现金，期初 | $ | | $ | | ||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
限制性现金，期末 |
| |
| | ||
现金和现金等价物以及限制性现金，期末 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露： |
|
| ||||
在此期间支付的现金：利息 | $ | | $ | | ||
在此期间支付的现金：税款 | $ | | $ | | ||
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
| ||||
递延融资成本和认股权证的资本化摊销 | $ | | $ | | ||
资本化股票薪酬支出 | $ | | $ | | ||
参见合并财务报表附注
7
目录
三一广场控股有限公司 简明合并财务报表附注（未经审计） 2023年9月30日
注1 — 商业
概述
Trinity Place Holdings Inc. 是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司，我们在这些财务报表中将其称为 “Trinity”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。我们最大的资产是位于曼哈顿下城格林威治街77号（“格林威治77号”）的物业，该综合用途项目已基本完工，包括一座90个单元的住宅公寓大楼、零售空间和一所纽约市小学。我们还拥有一处位于 237 11 号的 105 个单元、12 层高的多户住宅第四纽约布鲁克林的街道（“237 11”第四”），以及零售租户在新泽西州帕拉默斯占用的房产。
我们还控制着专注于消费领域的各种知识产权资产，这是我们的前身Syms Corp.（“Syms”）的遗产，包括Filesbasement.com、我们对Stanley Blacker® 品牌的版权，以及与 “Running of the Brides®” 活动和 “受过教育的消费者是我们的最佳客户®” 口号相关的知识产权。此外，我们还有大约 $
流动性和持续经营；管理层的计划；近期发展
我们的财务报表是使用美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营企业的会计原则编制的，这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。COVID-19 疫情和相关事务，包括政府行动，推迟了格林威治77号的竣工日期，导致我们需要通过延迟和更长的售出期来为公寓相关的营业成本（包括运营成本和房地产税）提供资金。此外，住宅消费者信心指数的变化以及整体和本地经济的变化对我们的业务产生了重大的不利影响。最近，世界事件、经济衰退、地区银行倒闭、前所未有的利率快速上升、更严格的贷款标准和相应的贷款减少、股市估值的下降、通货膨胀率的上升以及当前的金融市场挑战也对我们的业务产生了重大不利影响。截至2023年9月30日，我们的现金总额和限制性现金为美元
公司继续探索一系列潜在的战略替代方案，并聘请财务顾问协助其评估替代方案。在这方面，2023年8月，公司与一家在公共和私人市场房地产等领域具有投资专业知识的大型非关联资产管理公司（“潜在战略方”）及其企业信贷额度贷款机构和夹层贷款人的关联公司分别签订了投资公司和修改公司债务的条款表。尽管讨论仍在继续，但潜在战略方已表示，它不打算按照条款表中规定的条款继续进行交易。截至2023年11月14日，尚未达成任何战略交易。公司继续探索一系列战略和融资替代方案，包括确保公司的股权和/或债务融资、现有债务的再融资和/或公司的出售、合并或反向合并。公司正在与公司信贷额度贷款机构的关联公司就潜在交易进行积极讨论。
2023年，该公司已与贷款人签订了多项修订、延期和限制协议。自2023年4月起，该公司在担保信贷额度下的子公司借款人签署了该协议的修正案，将到期日延长至2024年3月22日，并将利率降至
8
目录
这导致偿还CCF或向CCF偿还美元
我们正在考虑所有可能的节省现金的替代方案，包括将来可能筹集的任何资金（如果有），其中可能包括继续尽可能减少一般和管理费用，将我们的普通股下市，“走黑”，停止向美国证券交易委员会提交报告，同时考虑合同、监管和其他方面的考虑。我们还在评估重组业务和资本结构的其他替代方案，包括但不限于与我们的CCF贷款机构的子公司进行交易，以全面解决CCF下的负债并解决其他重大负债、重组77格林威治抵押贷款、申请破产保护、清算、解散和/或寻求对我们的负债进行另一次庭内或庭外重组。鉴于公司的运营现金状况非常有限、信贷市场持续充满挑战、资本成本大幅上升、极端波动以及住宅公寓销售市场放缓，因此无法保证我们能够在宽容协议终止之前延长或续订全部或任何宽容协议、进行战略交易或以其他方式偿还公司信贷额度或夹层贷款或抵押贷款，也无法保证我们的现金状况会延长直至宽容之日终止或战略交易可以完成，或者我们将能够获得任何特定金额的资金。无论我们是否能够进行交易，我们都可能没有足够的资源来向我们的顾问和服务提供商支付到期或索赔的款项。也无法保证我们将来能够与这些贷款机构或其他贷款机构进行任何延期、修正或豁免，筹集更多资金，为债务再融资或签订其他融资安排，或者以令我们满意的条件进行资产出售或战略合作伙伴关系，以我们满意的条件为我们的现金需求提供资金。
由于疫情的影响，格林威治77号的施工时间比预期的要长。由于更广泛的经济状况和前景，包括利率大幅上升以及由于更严格的贷款标准而获得融资的能力，格林威治77号住宅公寓的销售受到阻碍。我们已停止出售
财务报表不包括因我们继续经营的能力存在任何不确定性而可能导致的任何调整。
附注2 — 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，包括我们的财务报表和全资子公司的财务报表。
随附的未经审计的合并中期财务信息也符合美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。管理层认为，这些未经审计的合并财务中披露的内容
9
目录
陈述足以使所提供的信息不具有误导性。管理层认为，为了公允地列报报告期间的财务状况和经营业绩所必需的所有调整和冲销均已包括在内，仅包括正常的经常性调整。此类过渡期的经营结果不一定代表全年的业绩。随附的未经审计的合并中期财务信息应与我们在2022年12月31日在10-K表上提交的经审计的合并财务报表（“2022年年度报告”）一起阅读。
a. 合并原则-合并财务报表包括我们的账户以及由我们全资拥有或控制的子公司的账户。我们无法通过投票权益控制的实体和作为可变利息实体但我们不是主要受益人的实体，均按权益法进行核算。因此，我们在未合并的合资企业，即2022年4月出售的伯克利和250 North 10的收益或亏损中所占的份额第四于2023年2月出售，包含在我们的合并运营和综合亏损报表中（有关更多信息，请参阅附注13——对未合并合资企业的投资）。所有重要的公司间余额和交易均已清除。
我们需要合并一个我们被视为主要受益人的可变利息实体（“VIE”）。主要受益人是（i）有权指导对实体经济业绩影响最大的活动的实体，（ii）有义务吸收VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE具有重要意义的收益。2023 年 2 月之后，我们没有 VIE。
b. | 对非合并合资企业的投资- 我们核算了对未合并合资企业的投资，即2022年4月出售的伯克利和250 North 10第四，该公司于2023年2月按权益会计法出售（更多信息见附注13——对未合并合资企业的投资）。 |
c. 估算值的使用-根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。因此，实际结果可能与这些估计值不同（见附注2g）。待售住宅公寓（供进一步讨论）。
d. 可报告的细分市场-我们在那里经营
e. 信用风险的集中度-我们面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物组成。我们几乎所有的现金和现金等价物都存放在银行。此类现金余额有时会超过联邦保险限额。
f. 房地产-房地产资产按历史成本列报，减去累计折旧和摊销。所有与改善或更换房地产有关的成本都被资本化。提高和/或延长房产使用寿命的增建、翻新和改善也被资本化。未大幅延长资产使用寿命的普通维护、维修和改善支出在发生时记作运营费用。折旧和摊销是在估计使用寿命内使用直线法确定的，如下表所示：
类别 |
| 条款 |
建筑物和装修 |
| |
租户改进 |
| 剩余租赁期限或使用寿命中较短者 |
家具和固定装置 |
|
g. | 待售住宅公寓单元 -我们将与房地产开发和再开发相关的某些成本资本化，包括初始项目收购成本、施工前成本和每处特定物业的施工成本。此外，我们将直接参与与正在开发的房地产相关的特定项目的运营成本、利息、房地产税、保险和补偿以及相关成本资本化。这些成本的资本化从活动和相关支出开始时开始，并在公寓单元获得临时入住证书（“TCO”）时停止。 |
10
目录
77 Greenwich是一个公寓开发项目，其中包括可供出售的住宅公寓单元。截至2023年9月30日和2022年12月31日待售的住宅公寓单元包括77套格林威治，并且在所有情况下，均不包括已售出的位于格林威治77号的住宅公寓单元的开发成本。待售住宅公寓单位按成本或可变现净值中较低者列报。管理层在评估格林威治77号开发项目是否受到减值时，会考虑与预算项目成本和预计竣工成本、预计销售速度、已建公寓单元的预期销售收益（包括市场价值的任何潜在下跌）以及其他可用信息有关的相关现金流。住宅公寓单元的减值评估是根据合同和预计的销售价格与总的估计建造成本进行比较的。任何计算出的减值都会立即记录在销售成本中。
h. | 长期资产的估值-每当情况变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，我们会定期审查长期资产的减值情况。在评估资产的账面价值是否可以收回时，我们会考虑相关的现金流、管理层的战略计划和资产市值的大幅下降（如果有）以及其他可用信息。当此类事件发生时，我们会将资产的账面金额与资产使用和最终处置产生的未贴现预期未来现金流（不包括利息费用）进行比较。如果这种比较表明存在减值，则将账面金额与长期资产的估计公允价值进行比较。减值损失将按长期资产的账面价值超过其估计公允价值的金额来衡量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们分别考虑了上述所有房地产减值指标，以及 |
i. | 公允价值测量-我们根据会计准则编纂（“ASC”）820（“公允价值计量”）确定金融资产和负债的公允价值。该标准定义了公允价值，为衡量公允价值提供了指导，并要求进行某些披露。 |
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债将获得的价格。在可能的情况下，公允价值基于可观察到的市场价格或参数，或从此类价格或参数中得出。如果没有可观测的价格或投入，则采用估值模型。这些估值技术涉及一定程度的管理估算和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度以及工具的复杂性。按公允价值披露的资产和负债根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。层次结构由ASC 820-10-35定义，与这些资产和负债公允估值的输入相关的主观性水平直接相关。确定资产或负债属于哪个类别需要做出重大判断，我们每个季度都会评估我们的层次结构披露。
第 1 级-基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。
第 2 级-基于除第 1 级所含报价之外的其他可观测输入的估值，例如活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或相似资产和负债的报价，或可观察到或可由可观察的市场数据证实的其他输入。
第 3 级-基于不可观察的输入进行估值，这些输入反映了管理层自己的假设，与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要重要的判断。
j. 现金和现金等价物-现金和现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的证券。
k. 限制性现金-限制性现金是指我们的贷款协议、信用证（更多信息见附注6——应付贷款和担保信贷额度）、格林威治77号住宅公寓销售押金、尚未转给贷款人的公寓销售收益以及与租户相关的保证金要求限制的金额。
11
目录
l. | 收入确认-与租户签订的租赁被视为经营租赁。最低租金在相应的租约期限内以直线方式确认，从租户占有空间开始。确认的租金超过根据基础租赁合同应付的金额的部分计入应收递延租金。此外，零售租赁通常规定偿还房地产税、保险和其他房地产运营费用。作为出租人，在报告收入时，我们选择将运营租赁协议中的租赁和非租赁部分合并，并根据ASC Topic 842将这些组成部分记为单一租赁部分。租赁收入和房地产税、保险和其他财产运营费用的报销在合并的运营和综合亏损报表中作为 “租金收入” 列报。此外，这些费用报销在费用发生期间的收入中确认。我们评估与租户收入相关的应收账款的可收账款。我们在评估租赁付款时应用了ASC 842的指导方针：如果不太可能根据特定的运营租赁收取租金，则我们将按直线法确认该租赁租金收入或收到的现金加上可变租金中较低者。评估完成后，我们会按照ASC 450-20的规定（如果适用）申请一般储备金。 |
住宅公寓的销售收入反映了住宅公寓单元销售的总销售价格，这些销售价格是在销售结束时确认的，当单位的所有权和所有权移交给买方时。我们的履约义务，即交付商定的公寓，通常在自原始合同之日起不到一年的时间内得到履行。为我们的利益而在托管账户中持有的单位关闭所得的现金收益包含在合并资产负债表中的限制性现金中。合同中住宅公寓的客户现金存款记为限制性现金，相关负债记录在我们的合并资产负债表中的应付账款和应计费用中。 我们的销售成本包括与公寓大楼的初始收购、拆除、建设和开发相关的分配费用，包括相关的建筑成本、开发费，以及工资、福利、奖金和基于股份的薪酬支出，包括其他直接相关的管理费用，以及合格利息和融资成本。另请参阅 Note 2g。待售住宅公寓单元。
m. | 股票薪酬— 我们已经发放了股票补偿，详见下文附注12 “股票补偿”。股票薪酬成本在授予日根据该日奖励的公允价值进行计量，并在授予日（即时归属的部分）或在相关归属期内按比例计算。被没收的股票将重新添加到股票激励计划下可用的股票池中（见附注12——股票薪酬），任何与没收股票相关的记录费用将在没收当年冲销。 |
n. | 所得税-根据ASC 740 “所得税” 的规定，我们按照资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定的，并使用已颁布的税率和法律进行衡量，这些税率和法律将在差异出现逆转时生效。我们为递延所得税资产提供估值补贴，我们认为变现此类资产的可能性不大。 |
ASC 740-10-65涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表中申请或预计申请的税收优惠。根据ASC 740-10-65，只有当税务机关根据该立场的技术优点进行审查后，很有可能维持税收状况时，我们才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。财务报表中确认的此类税收优惠应根据最终结算时实现的可能性大于50％的最大收益来衡量。ASC 740-10-65还就所得税的取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计和增加的其他披露提供指导。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们已经确定
我们需缴纳某些联邦、州和地方所得税和特许经营税。
o. 每股收益（亏损）-我们列报了基本和摊薄后的每股收益（亏损）。每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以加权平均值
12
目录
该期间已发行普通股的数量。摊薄后的每股收益（亏损）反映了证券或其他发行普通股的合约被行使或转换为普通股时可能发生的稀释情况，而这种行使或转换将导致每股金额降低。
p. 递延融资成本— 资本化和递延融资成本代表与获得抵押贷款承诺相关的承诺费、法律、产权和其他第三方成本，这些承诺会导致此类融资结束。这些成本被合并资产负债表中抵押贷款的应付贷款所抵消，未摊销余额为美元
q. 延期租赁成本— 递延租赁成本包括启动和续订零售运营租赁所产生的费用和增量成本，在相关的不可取消的租赁期限内按直线摊销为折旧和摊销。根据我们的住宅租赁产生的租赁费用在发生时记为支出。
在简明合并财务报表附注中提及的平方英尺、物业数量或占用百分比以及从这些价值中得出的任何金额均不在我们独立注册会计师事务所的审查范围之内。
注3 — 待售住宅公寓单元
截至2023年9月30日和2022年12月31日待售的住宅公寓单元包括77套格林威治，并且在所有情况下，均不包括已售出的位于格林威治77号的住宅公寓单元的开发成本。住宅公寓单元的关闭于2021年9月开始，
附注4 — 房地产，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，房地产净值包括以下内容（以千美元计）：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
建筑和建筑物改进 | $ | | $ | | ||
租户改进 |
| |
| | ||
家具和固定装置 |
| |
| | ||
土地和土地改善 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计折旧 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
建筑物和建筑物改善、租户改善、家具和固定装置以及土地和土地改善包括237 11第四截至2023年9月30日和2022年12月31日的房地产以及新泽西州帕拉默斯的房产。折旧费用约为 $
13
目录
分别为 2022 美元
2018 年 5 月，我们完成了对 237 11 的收购第四，一栋 105 个单元、12 层高的多户公寓楼，位于 237 11第四 纽约布鲁克林街，收购价为 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产净值包括房地产税减免，其原始估值为美元
77 格林威治和纽约市学校建设管理局
我们与纽约市学校建设管理局（“SCA”）签订了一项协议，根据该协议，我们建造了一所出售给SCA的学校，这是我们在格林威治77号的公寓开发项目的一部分。根据协议，SCA同意向我们支付美元
14
目录
附注5 — 预付费用和其他资产，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付费用和其他净资产包括以下内容（以千美元计）：
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
预付费用 | $ | | $ | | ||
递延融资成本认股权证 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去：累计摊销 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
附注6 — 应付贷款和有担保信贷额度
企业信贷额度
2019 年 12 月，我们签订了总额为 $ 的多次提款信贷协议
关于下文 “夹层贷款” 中提及的2020年12月交易，公司对CCF进行了修正案，根据该修正案，除其他外，(i) 我们被允许签订夹层贷款协议（定义见下文）和相关文件，(ii) CCF贷款人在CCF下做出的承诺减少了美元
关于下文所述的77抵押贷款的终止和夹层贷款的修订，我们对CCF进行了修订，日期为2021年10月22日和2021年11月10日，根据该修正案，除其他外，双方同意（a）在CCF下不会提取任何额外资金，（b）在2023年5月1日之前，最低流动性要求与77抵押贷款协议一致，（c）公司将偿还CCF的未偿本金余额，金额不少于美元
2023 年 4 月，公司修订了 CCF，规定现金利息支付和 $
15
目录
在限制期结束之前，公司暂停进行某些先前允许的投资和其他付款的能力。2023 年 6 月，我们进一步修订了 CCF，该修正案除其他外规定 (i) CCF 最多可增加 $
2023年8月，公司签订了宽容协议（“CCF宽容协议”），根据该协议，CCF贷款人同意禁止在宽容期（定义见下文）行使与 (i) 有关的权利和补救措施 公司作为借款人未能根据CCF付款，包括但不限于以下金额的摊销款 $
根据CCF宽容协议，宽容期（“宽容期”）在（i）战略交易完成，（ii）CCF宽容违约以外的违约事件，（iii）公司未能在2023年8月31日之前就战略交易签订条款表或在2023年12月31日之前完成战略交易的最早时间结束，，(iv) 公司在CCF宽容协议中做出的陈述在所有重大方面均不正确，(v) 提交抵押贷款机构投诉取消抵押贷款协议中定义的抵押贷款的抵押品赎回权，或根据该协议行使类似的补救措施，或 (vi) 潜在战略方以书面形式表示，它不再与公司进行交易，也不会被第三方在公司内进行基本相似的交易所取代
CCF 的兴趣是
CCF规定，我们和我们的子公司必须遵守各种正面和负面契约，包括对债务、留置权、业务活动、股权回购、分配和分红、资产处置和与关联公司交易的限制，以及与公司价值和净值有关的财务契约。CCF还规定了某些违约事件，包括我们的其他贷款的交叉违约，以及我们的贷款方子公司对CCF义务的担保。
16
目录
根据CCF的条款，只要CCF尚未偿还并且CCF贷款人的欠款或持有的金额大于
截至2023年9月30日，CCF已全部提取，未清余额为美元
应付贷款
77 抵押贷款
2021年10月，我们的全资子公司（“抵押贷款借款人”）与麦格理集团咨询、资本市场和主要投资部门麦格理资本旗下的麦格理基金公司签订了贷款协议，作为贷款人和行政代理人（“77抵押贷款机构”），根据该协议，77抵押贷款人同意向抵押贷款借款人提供信贷，金额不超过该协议 $
77 抵押贷款有一个
17
目录
贷款协议。2022年10月，77抵押贷款人选择强制为77抵押贷款提供资金。77抵押贷款可预付，不收取罚款，前提是77抵押贷款人的最低总回报率为美元
2023 年 9 月，公司和抵押贷款借款人 签订了自2023年9月1日起生效的宽容协议（“抵押贷款宽容协议”），目的是为公司提供更多时间进行潜在的战略交易，根据该协议，抵押贷款机构同意在抵押贷款借款人未能（i）根据抵押贷款协议还款的情况下，在下文定义的宽容期内禁止行使其权利和补救措施，包括，不受限制，2023 年 9 月 1 日到期的利息以及本金和到期时到期的利息支付，以及 (ii) 达到任何里程碑建筑障碍或满足季度销售障碍（每个障碍均在抵押贷款协议中定义）或在需要时支付相关预付款（“MLA宽容违约”），期限截止至2023年11月15日较早者或其中规定的其他事件发生。该协议中继续宽容的条件未得到满足，但该公司正在与其77抵押贷款机构进行积极讨论 涉及与潜在的战略交易有关的额外宽容以及77抵押贷款的重组和延期。 无法确定是否会就条款达成协议，也无法确定此类重组的时机（如果有）。77抵押贷款机构继续根据77抵押贷款协议为该项目提供资金。
关于77抵押贷款协议，我们与77抵押贷款人签订了担保，根据该担保，我们保证完成并支付与施工有关的成本和费用；支付77抵押贷款或77格林威治贷款的应计和未付利息以及其他到期和应付的费用、成本、支出和付款；以及根据 “坏男孩” 条款，在到期时支付应付给77抵押贷款人的所有款项。抵押贷款借款人和公司还为77抵押贷款人签订了环境合规和赔偿承诺。
截至 2023 年 2 月 28 日，我们已经收到了 TCO
截至2023年9月30日，77抵押贷款的余额为美元
夹层贷款
2020年12月，我们与CCF贷款人的关联公司签订了夹层贷款协议（“夹层贷款协议”，以及该协议下的贷款 “夹层贷款”）。夹层贷款最初的金额为 $
18
目录
在全额预付77抵押贷款之前可能无法预付，但是如果77抵押贷款已全额预付，则可以同时还清夹层贷款。在不违反先前判决的前提下，在事先向夹层贷款贷款人发出书面通知后，可以全部或部分预付夹层贷款，不收取罚款或溢价（除非支付上文规定的MOIC金额，如果适用）。关于夹层贷款，公司签订了竣工担保、套利担保、股权融资担保、追索权担保和环境赔偿承诺，与公司就77格林威治抵押贷款向77抵押贷款机构提供的现有担保基本一致。
2021年10月，对夹层贷款协议进行了修订和重述，除其他外，(i) 将该协议下的贷款金额增加约美元
2023年8月，公司及其子公司借款人 （“夹层借款人”）签订了宽容协议（“夹层贷款宽容协议”），根据该协议，夹层贷款人同意禁止在宽容期内（定义如下）行使与 (i) 有关的权利和补救措施 失败是由于 抵押贷款借款人或夹层借款人， 分别根据《抵押贷款协议》或《夹层贷款协议》付款，包括每月定期支付利息以及到期时到期的本金和利息，以及 (ii) 抵押贷款借款人或夹层借款人未能实现任何里程碑建筑障碍或未能满足季度销售障碍（这些条款分别在抵押贷款协议和夹层贷款协议中定义），或将相关的预付款额定为并在需要时（“夹层宽容默认值”）。
夹层贷款宽容协议 规定，宽容期（“宽容期”）在 (i) 战略交易完成、(ii) 夹层宽容违约以外的违约事件、(iii) 公司未能在2023年8月31日之前签订战略交易条款表或未能在2023年12月31日之前完成战略交易，(iv) a 公司在夹层宽容协议中做出的陈述在所有重大方面均不正确，(v) 由以下人员提出的申诉抵押贷款机构将取消抵押贷款协议中定义的抵押贷款的抵押品赎回权或根据该协议行使类似的补救措施，或 (vi) 潜在战略方以书面形式表示，它不再与公司进行交易，也不会被在其中进行基本相似交易的第三方所取代
截至2023年9月30日，夹层贷款余额为美元
237 11第四 贷款
2021 年 6 月，我们输入了 $
2021年6月，我们还按照237 11的要求签订了利率上限协议第四贷款。利率上限协议规定，如果参考利率升至合同利率以上，则有权获得现金。我们支付了大约 $ 的保费
19
目录
2022 年 12 月，我们修改了 237 11第四为 237 11 提供资金的贷款第四高级贷款机构为未提取的运营支出缺口提供资金并强制为租赁相关成本的未提取部分提供资金，贷款基准已从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR。该公司确定，由于重组后的有效利率降低，237笔第11笔Mezz Loan被视为陷入困境的债务重组。该公司确定 237 11第四贷款被视为修改
截至2023年9月30日，混合利率为
237 11第四贷款要求我们遵守各种惯例的平权和负面契约，并对某些违约事件作出规定，这些违约事件的发生将允许贷款人申报237 11第四到期和应付的贷款，以及其他补救措施。该公司已获得237 11的契约豁免（流动性和净资产）第四贷款人。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未清余额为美元
担保信贷额度
我们的 $
应付票据 (250 North 10)第四合作伙伴贷款）
我们拥有一个
20
目录
本金到期日
截至2023年9月30日，我们的贷款、企业信贷额度和有担保信贷额度的合并本金到期日总额（不包括延期选项和与上述违约相关的潜在加速）如下（以千计）：
到期年份 |
| 校长 |
| |
2023 | $ | | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| — | ||
2026 | — | |||
2027 | — | |||
| | |||
减去：递延融资成本，净额 |
| ( | ||
贷款、公司信贷额度和有担保信贷额度总额，净额 | $ | | ||
利息
合并利息支出净额包括以下各项（以千计）：
| 三个月已结束 |
| 三个月已结束 |
| 九个月已结束 |
| 九个月已结束 |
| |||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||
利息支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
利息资本化 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息支出，净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附注7 — 公允价值衡量标准
我们金融工具的公允价值是根据适用的会计指导确定的。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格。该指导要求披露公允价值层次结构中公允价值衡量标准所处的水平，包括使用活跃市场中相同资产或负债的报价（第1级）、活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价（级别2）以及在市场上不容易观察到的重要估值假设（级别3）。
现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用以及其他负债的公允价值由于其短期性质而接近其账面价值。合并应付贷款和企业信贷额度的公允价值近似于其账面价值，因为它们是2级下的浮动利率工具。有担保信贷额度近似于其账面价值，因为它是2级下的固定利率近期到期工具。认股权证负债按公允价值记入第 2 级。
每年一次，我们在衡量养老金计划的计划资产时必须使用公允价值衡量标准。当我们选择采用ASC 715的计量日期规定时，“雇主对固定福利养老金的会计”
21
目录
以及其他退休后计划”，自2007年3月4日起，我们必须确定截至2022年12月31日的养老金计划资产的公允价值。养老金计划资产的公允价值为 $
根据第二级信息，我们在合并资产负债表上确认了预付费用和其他资产中所有衍生品的公允价值，净值。非套期保值的衍生品通过收益根据公允价值进行调整。衍生品公允价值的变化被分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净利息支出抵消了对冲资产公允价值的变化。报告的净亏损可能会增加或减少，具体取决于未来的利率水平以及影响套期保值工具和套期保值项目公允价值的其他变量，但不会对现金流产生影响。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并套期保值工具，全部对冲浮动利率债务（以千计）：
截至9月30日的公允价值资产 | 截至12月31日的公允价值资产 | 9月30日公允价值的变化 | 9月30日公允价值的变化 | 名义金额 | 全押上限费率 | 利率上限到期日 | |||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
|
|
| |||||||||
利率上限： | |||||||||||||||||||
77 抵押贷款 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | | % | 11/1/2023 | ||||||
237 11第四贷款 | | | | | $ | | | % | 7/9/2024 | ||||||||||
$ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
附注8 — 养老金计划
Syms为集体谈判协议未涵盖的某些符合条件的员工提供了固定福利养老金计划。该养老金计划自2006年12月31日起被冻结。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们记录的养老金余额资金不足约为美元
我们计划继续维持Syms养老金计划，并在计划终止日期之前根据适用的最低资金规则缴纳所有必需的缴款（如果有）。根据最低资金要求和法院下令允许的索赔分配，我们支付了大约 $
附注9 — 承诺
| a. | 租赁— 我们位于纽约麦迪逊大道340号的公司办公室的租约将于2025年3月31日到期。为该运营租赁支付的租金费用约为 $ |
22
目录
未来 | |||
最低限度 | |||
年终了 |
| 租金 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
未贴现的租赁付款总额 | $ | ||
折扣 | | ||
租赁责任 | $ | ||
| b. | 法律诉讼 – 在正常业务过程中，我们是例行法律诉讼的一方。根据律师的建议和现有信息，包括诉讼的现状或阶段，并考虑到应计账款确立的地方，管理层目前认为，我们目前参与的诉讼最终产生的任何负债，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。 |
附注 10 — 所得税
截至2023年9月30日，我们的联邦净资产净值约为美元
根据管理层的评估，我们认为，未来的应纳税所得额或税收筹划策略很可能无法实现全部递延所得税资产。认识到这种风险，我们提供了美元的估值补贴
附注11——股东权益
资本存量
我们的法定资本存量包括
认股证
2019年12月，我们根据我们的CCF（见附注6——应付贷款和有担保信贷额度——企业信贷额度）（“认股权证持有人”）（“认股权证持有人”）签订了认股权证协议（“认股权证协议”），根据该协议，我们发行了认股权证协议（“认股权证协议”）
23
目录
根据惯例的反稀释条款，调整行使价和/或行使时可发行的普通股数量。公司控制权变更后，认股权证将自动转换为收取权证持有人在控制权变更前行使认股权证时本应获得的对价与总行使价（由认股权证持有人选择在控制权变更时应支付的对价，如果该对价不是现金，则以现金支付）之间的差额。
关于2023年6月的CCF修正案（见附注6——应付贷款和担保信贷额度），双方签署了认股权证协议修正案，根据该修正案，认股权证下可购买的普通股数量减少了
认股权证的价值约为 $
在认股权证的发行方面，我们还与认股权证持有人签订了注册权协议，根据该协议，我们同意登记转售行使认股权证后可发行的普通股（“注册权协议”），并与认股权证持有人签订了信函协议（“信函协议”），根据该协议，我们同意提供 (i) 某些信息权，(ii) 任命权
股票回购计划
2019 年 12 月，我们董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们最多可以购买 $
从股票回购计划启动到2020年12月31日，公司进行了回购
优先股
我们有权发行
24
目录
附注12 — 基于股票的薪酬
股票激励计划
我们采用了三一广场控股有限公司2015年股票激励计划（“SIP”），该计划于2015年9月9日生效。在采用SIP之前，我们根据个人协议向我们的执行官和员工授予了限制性股票单位（“RSU”）。SIP，它有一个
九个月已结束 | 年终了 | |||||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||
加权 | 加权 | |||||||||
平均公平 | 平均公平 | |||||||||
的数量 | 价值为 | 的数量 | 价值为 | |||||||
| 股份 |
| 拨款日期 |
| 股份 |
| 授予日期 | |||
期初可用余额 | | - | | - | ||||||
股东批准的额外股份 | | - | | - | ||||||
授予员工 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
授予非雇员董事 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
根据非雇员董事延期计划延期 |
| ( | $ | |
| ( | $ | | ||
前雇员的没收 | |
| | $ | | |||||
期末可用余额 |
| |
| - |
| |
| - | ||
限制性股票单位
作为薪酬的一部分，我们将RSU授予某些执行官和员工。这些补助金的归属日期通常从拨款之日立即发放到 ，在不同的日期分配股份，从归属到归属时不等
在截至2023年9月30日的九个月中，我们批准了
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，股票薪酬支出总额为美元
25
目录
作为待售住宅公寓单元的一部分，其余净额在合并运营报表和综合亏损表中确认。
我们的 RSU 活动如下：
九个月已结束 | 年终了 | ||||||||||
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
加权 | 加权 | ||||||||||
平均公平 | 平均公平 | ||||||||||
的数量 | 补助金的价值 | 的数量 | 补助金的价值 | ||||||||
| 股份 |
| 日期 |
| 股份 |
| 日期 |
| |||
期初未归属 |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
授予的限制性股份 |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
既得 |
| ( | $ | |
| ( | $ | |
| ||
被前雇员没收 |
| — | $ | — |
| ( | $ | | |||
期末未归属 |
| | $ | |
| | $ | |
| ||
截至2023年9月30日，大约有美元
在截至2023年9月30日的九个月中，我们发布了
在截至2023年9月30日的九个月中，我们发布了
董事延期计划
我们的非雇员董事延期计划（“延期计划”）于2018年12月修订，允许我们的非雇员董事选择以公司普通股股票形式获得年度薪酬中的现金部分，也可以推迟收到以股权支付的年度董事会薪酬部分。任何递延金额均根据SIP支付（非雇员董事的年度股权薪酬也是如此，但不延期）。延期计划下的延期补偿反映在授予的股票单位上，等于如果不进行延期选择本应获得的股票数量。股票单位在授予时已全部归属，通常将在参与者停止担任董事后的10天内按相同数量的普通股在SIP下进行结算。如果我们分配股息，则每位参与者将获得一定数量的额外股票单位（包括部分股票单位），等于（i）如果所有已发行股票单位均为普通股，则参与者本应获得的股息总额除以股息发行之日普通股的收盘价（ii）的商数。
截至 2023 年 9 月 30 日，共有
附注13——对未合并合资企业的投资
我们拥有一个
我们拥有一个
26
目录
贷款（“250 North 10”第四注意”) 由 250 North 10 保护第四余额以现金支付。无追索权 250 North 10第四该票据的兴趣是
因为我们没有控制 250 North 10第四合资企业或伯克利合资企业，我们按照权益会计法对这些合资企业进行了核算。
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
资产 |
|
|
| |||
房地产，净额 | $ | — | $ | | ||
现金和现金等价物 |
| — |
| | ||
限制性现金 |
| — |
| | ||
租户和其他应收账款，净额 |
| — |
| | ||
预付费用和其他资产，净额 |
| — |
| | ||
无形资产，净额 |
| — |
| | ||
总资产 | $ | — | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
应付抵押贷款，净额 | $ | — | $ | | ||
应付账款和应计费用 |
| — |
| | ||
负债总额 |
| — |
| | ||
成员权益 |
|
|
|
| ||
成员权益 |
| — |
| | ||
累计赤字 |
| — |
| ( | ||
成员权益总额 |
| — |
| | ||
负债总额和成员权益 | $ | — | $ | | ||
| ||||||
我们对未合并合资企业的投资 | $ | — | $ | | ||
27
目录
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月截至出售之日的未合并合资企业的合并运营报表如下（以千计）：
在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | 在结束的九个月里 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| |||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
租金收入 | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
总收入 |
| — |
| |
| |
| | |||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
物业运营费用 |
| — |
| |
| |
| | |||||
房地产税 |
| — |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||
摊销 |
| — |
| |
| |
| | |||||
折旧 |
| — |
| |
| |
| | |||||
运营费用总额 |
| — |
| |
| |
| | |||||
出售房地产的收益 | — |
| — |
| — |
| | ||||||
营业收入 |
| — |
| |
| |
| | |||||
出售利率互换的收益 | — |
| — |
| — |
| | ||||||
利息支出 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息支出——递延融资成本的摊销 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息收入——利率互换公允市场价值的变化 |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
净（亏损）收入 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
我们在未合并合资企业的净（亏损）收入中的权益 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
注释14 — 后续事件
除了上文和这些合并财务报表中其他地方披露的内容外，没有其他事项需要对合并财务报表进行调整或披露。
28
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
概述
Trinity Place Holdings Inc.，我们称之为 “三一”、“我们” 或 “我们”，是一家房地产控股、投资、开发和资产管理公司。我们最大的资产是位于曼哈顿下城格林威治街77号（“格林威治77号”）的物业，该综合用途项目已基本完工，包括一座90个单元的住宅公寓大楼、零售空间和一所纽约市小学。我们还拥有一处位于 237 11 号的 105 个单元、12 层高的多户住宅第四纽约布鲁克林的街道（“237 11”第四”），以及零售租户在新泽西州帕拉默斯占用的房产。有关截至2023年9月30日我们拥有的房产的更详细描述，请参阅下面的 “房产”。
我们还控制着专注于消费领域的各种知识产权资产，这是我们的前身Syms Corp.（“Syms”）的遗产，包括Filesbasement.com、我们对Stanley Blacker® 品牌的版权，以及与 “Running of the Brides®” 活动和 “受过教育的消费者是我们的最佳客户®” 口号相关的知识产权。此外，截至2023年9月30日，我们还拥有约3.054亿美元的联邦净营业亏损结转额（“NOL”），以及各种州和地方净营业亏损，可用于减少我们未来的应纳税所得额和资本收益。
流动性和持续经营；管理层的计划；近期发展
COVID-19 疫情和相关事务，包括政府行动，推迟了格林威治77号的竣工日期，导致我们需要通过延迟和更长的售出期来为公寓相关的营业成本（包括运营成本和房地产税）提供资金。此外，住宅消费者信心指数的变化以及整体和本地经济的变化对我们的业务产生了重大的不利影响。最近，世界事件、经济衰退、地区银行倒闭、前所未有的利率快速上升、更严格的贷款标准和相应的贷款减少、股市估值的下降、通货膨胀率的上升以及当前的金融市场挑战也对我们的业务产生了重大不利影响。尽管我们相信随着时间的推移，其中许多趋势将逆转或稳定，但纽约市的经济和住宅房地产市场受到了这些趋势的负面影响。鉴于我们对纽约市住宅房地产的关注，我们的业务受到了重大不利影响。截至2023年9月30日，我们的现金和限制性现金总额为900万美元，其中约80.9万美元为现金和现金等价物，约820万美元为限制性现金。除非我们能够延长或再融资或以其他方式解决到期债务，并筹集更多资金或进行战略交易，否则公司的现金和现金等价物将不足以为公司未来几个月以后的运营、还本付息、摊销和到期日以及公司支出提供资金，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。截至2023年10月31日，我们的现金和现金等价物总额约为58.3万美元。
公司继续探索一系列战略和融资替代方案，以最大限度地提高股东价值，并与已表示对公司属性和资产感兴趣并可能将公司视为潜在增长载体的各方进行接触，并有可能有机会以较低的资本成本对公司进行资本重组。公司已聘请Houlihan Lokey和Ackman-Ziff担任与我们的战略审查流程相关的顾问（“顾问”），并协助我们确定和评估潜在的替代方案，包括确保公司的股权和/或债务融资、现有债务的再融资和/或公司的出售、合并或反向合并。 在这方面，2023年8月，公司与一家在公共和私人市场房地产等领域具有投资专业知识的大型非关联资产管理公司（“潜在战略方”）及其公司信贷额度贷款机构和夹层贷款机构的子公司签订了条款表，目的是分别完成尽职调查并就公司投资和公司债务修改的最终文件进行谈判。 潜在战略方最近向公司表示，尽管讨论仍在继续，但它打算不按照条款表中规定的条款进行交易。 截至2023年11月14日，尚未达成任何战略交易。公司正在与我们的CCF贷款机构的关联公司就一项潜在交易进行积极讨论。
2023年，该公司已与贷款人签订了多项修订、延期和限制协议。2023 年 8 月，公司根据其夹层贷款和公司信贷额度与贷款人签订了宽容协议 根据该协议，每位贷款人都同意在2023年12月31日之前禁止就这些协议下的某些现有违约行为行使各自的权利和补救措施，除非根据宽容协议的条款和条件提前终止，包括潜在战略方书面声明不是
29
目录
更长时间地与公司进行交易，并且不会被第三方在三十天内进行基本相似的交易所取代. 2023年9月，该公司还与77抵押贷款机构签订了宽容协议根据该协议，贷款人同意禁止就77格林威治抵押贷款下的某些违约行使其权利和补救措施 直到 2023 年 11 月 15 日，除非根据其条款提前终止。本协议中继续宽容的条件未得到满足，但公司正在与其77抵押贷款机构就与潜在战略交易有关的额外宽容以及77抵押贷款的重组和延期进行积极讨论。 无法确定是否会就条款达成协议，也无法确定此类重组的时机（如果有）。参见 附注6 — 合并财务报表中的应付贷款和有担保信贷额度了解有关宽容协议的更多信息。
我们正在考虑所有可能的节省现金的替代方案，包括将来可能筹集的任何资金（如果有），其中可能包括继续尽可能减少一般和管理费用，将我们的普通股下市，“走黑”，停止向美国证券交易委员会提交报告，同时考虑合同、监管和其他方面的考虑。我们还在评估重组业务和资本结构的其他替代方案，包括但不限于与我们的CCF贷款机构的子公司进行交易，以全面解决CCF下的负债并解决其他重大负债、重组77格林威治抵押贷款、申请破产保护、清算、解散和/或寻求对我们的负债进行另一次庭内或庭外重组。鉴于公司的运营现金状况非常有限、信贷市场持续充满挑战、资本成本大幅上升、极端波动以及住宅公寓销售市场放缓，因此无法保证我们能够在宽容协议终止之前延长或续订全部或任何宽容协议、进行战略交易或以其他方式偿还公司信贷额度或夹层贷款或抵押贷款，也无法保证我们的现金状况会延长直到宽容之日终止或战略交易可以完成，或者我们将能够获得任何特定金额的资金。无论我们是否能够进行交易，我们都可能没有足够的资源来向我们的顾问和服务提供商支付到期或索赔的款项。也无法保证我们将来能够与这些贷款机构或其他贷款机构进行任何延期、修正或豁免，筹集更多资金，为债务再融资或签订其他融资安排，或者以令我们满意的条件进行资产出售或战略合作伙伴关系，以足以满足我们的现金需求。见第二部分。第 1A 项。本季度报告的风险因素表10-Q表和第一部分第1A项。风险因素请查看我们的2022年10-K表年度报告，以获取更多信息。
由于疫情的影响，格林威治77号的施工时间比预期的要长。由于更广泛的经济状况和前景，包括利率大幅上升以及由于更严格的贷款标准而获得融资的能力，格林威治77号住宅公寓的销售受到阻碍。自2022年12月31日以来，我们完成了10套住宅公寓单元的出售，截至2023年9月30日，共有38套公寓，其中三套是在2023年第三季度售出的。
仍可供出售的单位是更大、更高楼层的单元。绝大多数施工都是在外部打孔清单上完成的，还有12个第四地板露台预计将在未来几个月内完工。继硅谷银行于2023年3月倒闭以及随后出现更多银行倒闭和相关压力之后，住宅公寓单元签订和签订合同的步伐明显放缓，自那时以来已签订了六份合同。尽管我们预计步伐将恢复到历史趋势的正常水平，但预测本质上是不确定的，无法保证在短期内或根本不会如此。
30
目录
属性
以下是截至2023年9月30日我们房地产的某些信息：
|
| 建筑物面积 |
|
|
| ||||
（估计 | 租用于 |
| |||||||
可租的 | 的数量 | 9月30日 |
| ||||||
物业位置 | 财产类型 | 平方英尺） | 单位 | 2023 |
| ||||
自有地点 | |||||||||
77 格林威治、纽约、纽约 (1) |
| 待售住宅公寓单元 |
| — |
| — |
| 不适用 | |
新泽西州帕拉默斯 (2) |
| 零售 |
| 77,000 |
| — |
| 94.8 | % |
237 11第四纽约布鲁克林街 (3) |
| 多家庭 |
| 80,000 |
| 105 |
| 97.1 | % |
总计 |
|
|
| 157,000 |
| 105 |
|
| |
(1)77 格林威治。我们即将完成一座总面积超过30万平方英尺的混合用途建筑，相当于大约23.3万平方英尺的分区总面积。该物业包括90套豪华住宅公寓和7,500平方英尺的零售空间，几乎全部位于街边，一所可容纳476个座位的小学，为纽约市第二区提供服务，包括对具有里程碑意义的罗伯特和安妮·迪基故居的适应性再利用。截至2023年3月3日，我们已收到100％的公寓单元、大厅、云俱乐部（休息室、露台、游戏室、餐厅、厨房和儿童游戏室）、机械室和部分地下室（包括自行车和储藏室）的临时入住证书（“TCO”）。截至2023年9月30日，我们已经完成了38套住宅公寓单元的出售，截至2023年9月30日，剩余52套待售。
我们与纽约市学校建设管理局（“SCA”）签订了一项协议，根据该协议，我们建造了一所出售给SCA的学校，这是我们在格林威治77号的公寓开发项目的一部分。根据协议，SCA同意向我们支付4150万美元，用于购买他们的公寓单元，并向我们偿还与建造学校相关的费用，包括约500万美元的施工监督费。随着公寓单元施工的进展，SCA将分期向总承包商支付施工费用。向我们支付土地和施工监管费从2018年1月开始，一直持续到2019年10月，并将持续到SCA的施工监督费大楼完工。截至2023年9月30日，SCA共向我们支付了4,640万美元，还有大约17.9万美元有待支付。截至2023年9月30日，我们还从SCA获得了总额为5,600万美元的可报销建筑费用。2020年4月，SCA完成了从我们这里购买学校公寓单元的交易，此时所有权移交给了SCA。SCA已经完成了内部空间的建造，这是一所拥有约476个座位的公立小学。学校收到了最终的 TCO，并于 2022 年 9 月向学生开放。
由于公司的核心业务是投资、开发和运营房地产资产，住宅公寓的开发和销售存在固有的风险，即住宅公寓的开发和销售可能会受到通货膨胀和利率上升以及总体市场状况等未知的潜在变化的影响，这可能会影响公司的业务和待售住宅公寓的潜在买家。该公司认为，如果这些情况恶化，将来可能会产生房地产减值费用。
(2) 帕拉默斯地产.Paramus物业包括一栋单层和部分两层、73,000平方英尺的独立建筑和一栋约4,000平方英尺的外包建筑，总可出租空间约为77,000平方英尺。主楼由大约 47,000 平方英尺的底层空间和两个分别为 21,000 和 5,000 平方英尺的独立夹层组成。根据许可协议，这座占地73,000平方英尺的建筑租给了Restoration Hardware Holdings, Inc.（纽约证券交易所代码：RH），该协议于2016年6月1日生效，可提前三个月通知终止，目前计划于2024年3月31日结束。这栋外包大楼租给了一位长期租户，该租户的租约已于2023年3月31日到期，因此选择不续签。我们与租户签订了这栋外包大楼的短期许可协议，租户的租户已开始租赁
31
目录
将于 2023 年 10 月 1 日结束，并于 2024 年 3 月 30 日结束。帕拉默斯物业的土地面积约为292,000平方英尺，约合6.7英亩。
Paramus的房产是根据一项买卖协议签订的销售合同，该协议有待场地规划的批准。该协议于2023年1月被买方终止。该房产随后签订了销售合同，根据该合同，买方也终止了该协议。我们目前正在探索与帕拉默斯房产有关的选择，包括开发、重建或出售等。
(3) 237 11第四街。 2018 年，我们收购了一座 105 个单元、12 层高的多户公寓楼，总面积约为 93,000 平方英尺（约 80,000 平方英尺），位于 237 11第四纽约布鲁克林Park Slope的Street，收购价为8,120万美元，不包括约70万美元的交易成本。该物业还包括6,264平方英尺的零售空间，所有这些空间都租给了星巴克公司（NQGS: SBUX），该公司是一家口腔外科医生，也是健康和保健租户。该物业位于布鲁克林Park Slope和Gowanus社区的交界处，距离第四大道/第九街地铁站仅一个街区。237 11第四该物业提供了一系列现代化的便利设施，这些设施超过了该社区的 “褐砂石” 住房存量。该物业还受益于为期15年的第421-a条房地产税豁免。尽管所有公寓均为市场价格单位，但在第421-a条房地产税豁免的剩余期限内，它们受纽约市租金稳定法的约束。由于Gowanus上行分区的批准，该物业受益的航空权约为30,000平方英尺。
由于公寓单元和其他财产遭到水灾，时间为 237 11第四由于我们认为前所有权团队及其承包商隐瞒了施工缺陷，我们于2018年9月向保险公司提交了财产损失和业务中断（收入损失）索赔通知。保险公司随后拒绝为损失提供保险，我们对该承运人提起诉讼，指控其拒绝承保，违反了保险单。我们还向卖方、其母公司和总承包商提起法律诉讼，以弥补因建筑物结构缺陷而造成的损失，包括导致水灾和其他缺陷的缺陷。此外，总承包商要求在该物业上工作的几家分包商参与该诉讼。管理层希望通过与卖方、其母公司、总承包商、分包商和保险公司的诉讼和/或和解谈判来收回修复财产所产生的部分费用，尽管目前在诉讼和/或潜在和解谈判中可以追回的损害金额尚不确定，收到任何此类款项的时间也不确定。我们将继续寻求所有法律补救措施。与这些维修和修复相关的费用我们产生了大量现金流出，这些维修和修复始于2019年9月，并于2021年12月31日完成。
租约到期
截至2023年9月30日，我们在帕拉默斯物业有一份零售租约，租赁空间为73,000平方英尺，年化租金为51.6万美元，该租约将于2024年3月到期。外包大楼的短期许可证从2023年10月1日开始，并将于2024年3月到期。我们还有237 11号的零售租约第四 拥有2,006平方英尺租赁空间的物业，年化租金为13万美元，将于2027年到期，第二份零售租约为237 11第四 该物业拥有1,074平方英尺的租赁空间，平均年租金为94,506美元，将于2036年到期，第三份零售租约为237 11第四 该物业拥有2,208平方英尺的租赁空间，平均年租金为153,366美元，将于2032年到期。我们还在格林威治77号签订了零售租约，租赁空间为1,061平方英尺，平均年化租金为88,085美元，将于2032年到期。我们所有其他租约均为住宅租约，其中大部分在生效日期后的十二或二十四个月内到期。
关键会计政策与估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。根据公认会计原则编制财务报表需要使用可能影响我们合并财务报表中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。本报告概述了管理层认为对编制合并财务报表至关重要的重要会计政策（更多信息见附注2——重要会计政策摘要——合并财务报表列报依据）。编制这些合并财务报表时使用的某些会计政策对于理解历史合并财务中列报的财务状况和经营业绩特别重要
32
目录
本报告中包含的陈述需要管理层做出重大判断，因此存在一定程度的不确定性。我们认为，我们在截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度报告（“2022年年度报告”）第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下作为关键会计政策披露的项目没有重大变化。
以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中的财务状况和经营业绩，并应与本10-Q表季度报告和2022年年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
截至2023年9月30日的三个月的经营业绩与截至2022年9月30日的三个月相比
截至2023年9月30日的三个月，总租金收入从截至2022年9月30日的三个月的150万美元下降了约17,000美元，至150万美元。这包括截至2023年9月30日的三个月的租金收入从截至2022年9月30日的三个月的140万美元增加约2,000美元至140万美元，但被截至2023年9月30日的三个月的租户报销额从截至2022年9月30日的三个月的6.5万美元减少约19,000美元至46,000美元所抵消。总租金收入及其相关组成部分略有下降的主要原因是，在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，帕拉默斯办公地点空置导致公共区域维护费用降低。
截至2023年9月30日的三个月，其他收入从截至2022年9月30日的三个月的2万美元增加了约9,000美元，至29,000美元。这一增长是由于SCA的施工监督费略有增加。
截至2023年9月30日的三个月，格林威治77号住宅公寓单元的销售额从截至2022年9月30日的三个月的1,750万美元下降了约830万美元，至920万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别关闭了三套和六套住宅公寓单元。我们在2022年关闭的单位通常是价格较低的单元，位于大楼较低楼层的较小单元，其中许多单元是在疫情最严重时签订的。
截至2023年9月30日的三个月，房地产运营支出从截至2022年9月30日的三个月的120万美元下降了约43.4万美元，至78.6万美元。下降的主要原因是由于关闭的住宅公寓单元减少了13套，格林威治77号的营销和运营成本降低。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，与77号格林威治相关的资本化运营成本减少部分抵消了这一点。物业运营费用主要包括公用事业、工资、COVID-19 相关用品和一般运营费用以及维修、维护和租赁佣金（截至 237 11）。第四，格林威治77号的一般运营费用，包括营销成本，在较小程度上还有与新泽西州帕拉默斯房产相关的费用。
截至2023年9月30日的三个月中，房地产税支出从截至2022年9月30日的三个月的48.6万美元增加了约18.2万美元，至66.8万美元。这一增长的主要原因是，与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，未售出的住宅公寓单元的评估价值增加，以及格林威治77号这些单元的资本化房地产税支出减少。
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的140万美元增加了约8万美元，至150万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，约有79,000美元与股票薪酬有关，60.9万美元与薪资和薪资相关费用有关，46.4万美元与包括董事会费用、公司办公室租金和保险在内的其他公司支出有关，35.9万美元与法律、会计和其他专业费用有关。在截至2022年9月30日的三个月中，约有11.8万美元与股票薪酬有关，62.8万美元与工资和薪资相关费用有关，44.1万美元与包括董事会费用、公司办公室租金和保险在内的其他公司支出有关，24.4万美元与法律、会计和其他专业费用有关。
在截至2023年9月30日的三个月中，养老金相关成本相对持平，为14.4万美元，而截至2022年9月30日的三个月为15.8万美元。这些费用代表专业费用和其他定期费用
33
目录
与传统Syms养老金计划相关的养老金费用（更多信息见合并财务报表附注8——养老金计划）。
销售成本——住宅公寓单元从截至2022年9月30日的三个月的1,670万美元下降了约690万美元，至截至2023年9月30日的三个月的980万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别关闭了三套和六套住宅公寓单元。销售成本包括分配给相应待售公寓单元的建筑和资本化运营成本，以及住宅公寓单元的交易成本。我们在2022年关闭的单位通常是价格较低的单元，位于大楼较低楼层的较小单元，其中许多单元是在疫情最严重时签订的。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，折旧和摊销分别保持在100万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用包括新泽西州帕拉默斯房产的折旧约28.4万美元，以及237 11的折旧第四约为41.6万美元，租赁佣金的摊销额和以237 11的价格购买的就地租约为19.2万美元第四，以及认股权证的摊销额为11.4万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用包括新泽西州帕拉默斯房产的折旧约28.7万美元，以及237 11的折旧第四约为41.2万美元，租赁佣金的摊销额和以237 11的价格购买的就地租赁约为19.3万美元第四，认股权证的摊销额约为11.4万美元。
截至2022年9月30日的三个月，来自未合并合资企业的净收入权益为14,000美元。未合并合资企业净收入中的权益代表了我们在250 North 10中的10％的股份第四，它于2023年2月出售，而我们在2022年4月出售的伯克利50％的股份。在截至2022年9月30日的三个月中，我们在净收入中所占份额主要包括折旧前营业收入17.1万美元，由11.4万美元的折旧和摊销以及71,000美元的利息支出所抵消。
截至2023年9月30日的三个月，认股权证的未实现收益从截至2022年9月30日的三个月的64,000美元减少了约5万美元，至1.4万美元。这代表了认股权证公允市场估值的变化，这主要是由于我们在计量日我们的股价变动所致。
截至2023年9月30日的三个月，净利息支出从截至2022年9月30日的三个月的350万美元增加了约440万美元，至790万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，产生的利息支出总额约为790万美元，没有任何款项被资本化为待售住宅公寓单元。在截至2022年9月30日的三个月中，产生的利息支出总额约为490万美元，其中140万美元资本化为待售住宅公寓单元。总利息支出的增加主要是由于2022年9月30日之后我们贷款的总体利率上升。
截至2023年9月30日的三个月，利息支出——递延融资成本的摊销从截至2022年9月30日的三个月的76.3万美元下降了约5,000美元，至75.8万美元。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们记录的无税支出为82,000美元，而截至2022年9月30日的三个月为82,000美元。
截至2023年9月30日的三个月，归属于普通股股东的净亏损从截至2022年9月30日的三个月的640万美元增加了约550万美元，至1190万美元。这是上述变化的结果，主要是净利息支出增加所致。
34
目录
截至2023年9月30日的九个月的经营业绩与截至2022年9月30日的九个月的经营业绩比较
截至2023年9月30日的九个月，总租金收入从截至2022年9月30日的九个月的400万美元增长了约42.8万美元，至440万美元。这包括截至2023年9月30日的九个月的租金收入从截至2022年9月30日的九个月的380万美元增加到约42.6万美元，以及截至2023年9月30日的九个月的租户报销额从截至2022年9月30日的九个月的15.5万美元增加到约2,000美元，至15.7万美元。总租金收入及其相关组成部分的增加是由于入住率增加、基本租金增加和租金优惠减少（237 11）第四在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，由于施工相关缺陷的修复工作于2021年12月完成。
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入从截至2022年9月30日的九个月的4.6万美元增加了约12.7万美元，至17.3万美元。这一增长是由于2023年1月取消新泽西州帕拉默斯房产的购买和销售协议以及SCA的施工监督费略有增加而收到的合同付款。
截至2023年9月30日的九个月中，格林威治77号住宅公寓单元的销售额从截至2022年9月30日的九个月的2,870万美元下降了约120万美元，至2750万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别关闭了10套和11套住宅公寓单元。我们在2022年关闭的单位通常是价格较低的单元，位于大楼较低楼层的较小单元，其中许多单元是在疫情最严重时签订的。
截至2023年9月30日的九个月中，房地产运营支出从截至2022年9月30日的九个月的280万美元增加了约7.4万美元，至290万美元。增长的主要原因是与该物业卖方正在进行的法律索赔相关的法律费用增加（237 11美元）第四，与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，与格林威治77号相关的资本化运营成本也有所减少。物业运营费用主要包括公用事业、工资、COVID-19 相关用品和一般运营费用以及维修、维护和租赁佣金（截至 237 11）。第四，格林威治77号的一般运营费用，包括营销成本，在较小程度上还有与新泽西州帕拉默斯房产相关的费用。
截至2023年9月30日的九个月中，房地产税支出从截至2022年9月30日的九个月的130万美元增加了约29万美元，至160万美元。这一增长主要是由于与截至2022年9月30日的九个月相比，格林威治77号的资本化房地产税支出在截至2022年9月30日的九个月中有所减少。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的440万美元增加了约35.4万美元，至480万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，约有28.6万美元与股票薪酬有关，190万美元与薪资和薪资相关费用有关，130万美元与包括董事会费用、公司办公室租金和保险在内的其他公司支出有关，130万美元与法律、会计和其他专业费用有关。在截至2022年9月30日的九个月中，约有34.3万美元与股票薪酬有关，210万美元与薪资和薪资相关费用有关，110万美元与包括董事会费用、公司办公室租金和保险在内的其他公司支出有关，92.4万美元与法律、会计和其他专业费用有关。
在截至2023年9月30日的九个月中，养老金相关成本下降了约42,000美元，至43.1万美元，而截至2022年9月30日的九个月为47.3万美元。这些成本代表与传统Syms养老金计划相关的专业费用和其他定期养老金费用（有关更多信息，请参阅合并财务报表附注8——养老金计划）。
销售成本——截至2023年9月30日的九个月中，住宅公寓单元从截至2022年9月30日的九个月的2720万美元增加了约19,000美元，至2730万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别关闭了10套和11套住宅公寓单元。销售成本包括分配给相应待售公寓单元的建筑和资本化运营成本，以及住宅公寓单元的交易成本。我们在2022年关闭的单位通常是价格较低的单元，位于大楼较低楼层的较小单元，其中许多单元是在疫情最严重时签订的。
35
目录
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销分别保持在300万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用包括新泽西州帕拉默斯房产的折旧约84.5万美元，以及237 11的折旧第四约为120万美元，租赁佣金的摊销和以237 11美元购买的就地租约为57.7万美元第四，以及34.2万美元的认股权证的摊销。在截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用包括新泽西州帕拉默斯房产的折旧约85万美元，以及237 11的折旧第四约为120万美元，租赁佣金的摊销和以237 11的价格购买的就地租约为58万美元第四，认股权证的摊销额约为342,000美元。
截至2023年9月30日的九个月，未合并合资企业的净亏损权益从截至2022年9月30日的九个月的净收益净额80.2万美元增加了约80.6万美元，至4,000美元。未合并合资企业净亏损中的权益代表我们在250 North 10中的10％的股份第四，它于2023年2月出售，而我们在2022年4月出售的伯克利50％的股份。在截至2023年9月30日的九个月中，我们在净亏损中所占份额主要包括12.1万美元的折旧前营业收入被7.7万美元的折旧和摊销所抵消，以及250 North 10的48,000美元的利息支出第四。在截至2022年9月30日的九个月中，我们在净收入中所占份额主要包括折旧前营业收入77.9万美元，由折旧和摊销65.8万美元抵消，利息支出35.9万美元，利息互换公允市场价值变动产生的收益37,000美元，以及2022年4月出售伯克利后100万美元的利率互换结算收益。
出售未合并合资房产的净收益权益代表2023年2月出售我们在拥有250 North 10的合资企业中的权益第四向我们的合资伙伴偿还合作伙伴后，净收益约为120万美元，我们确认了约310万美元的收益；2022年4月，我们与合资伙伴一起以7,080万美元的销售价格出售了伯克利房产，其中我们的收益份额约为450万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，认股权证的未实现收益从截至2022年9月30日的九个月的99.5万美元减少了约92.5万美元，至7万美元。这代表了认股权证公允市场估值的变化，这主要是由于我们在计量日我们的股价变动所致。
截至2023年9月30日的九个月中，净利息支出从截至2022年9月30日的九个月的960万美元增加了约1180万美元，至2140万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，产生的利息支出总额约为2,210万美元，其中68.9万美元资本化为待售住宅公寓单元。在截至2022年9月30日的九个月中，产生的利息支出总额约为1,380万美元，其中420万美元资本化为待售住宅公寓单元。总利息支出的增加主要是由于2022年9月30日之后我们贷款的总体利率上升。
截至2023年9月30日的九个月中，利息支出——递延融资成本的摊销额从截至2022年9月30日的九个月的160万美元增加了约100万美元，至260万美元。增长的主要原因是作为待售住宅公寓单元一部分的贷款的融资成本的资本化摊销减少。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的税收支出为17.5万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，税收支出为27.2万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，归属于普通股股东的净亏损从截至2022年9月30日的九个月的1170万美元增加了约1,730万美元，至2900万美元。这是上述变化的结果，主要是由于格林威治77号的净利息支出增加、递延融资成本的摊销和运营费用的增加，以及与2022年相比，我们在2023年出售合资物业的收益较小。
流动性和资本资源
COVID-19 疫情及相关事宜，包括政府行动、住宅消费者信心变化以及整体和本地经济的变化，对我们的业务产生了重大的不利影响。最近，世界
36
目录
事件、经济衰退、利率上升、高通胀、更严格的贷款标准以及当前的金融市场挑战也对我们的业务产生了不利影响。尽管我们相信随着时间的推移，其中许多趋势将逆转或稳定，但纽约市的经济和住宅房地产市场受到了这些趋势的负面影响。正如本10-Q表季度报告的其他部分所述，鉴于我们对纽约市住宅房地产的关注，我们的业务已经受到并将继续受到重大不利影响。
我们目前预计，满足营运资金和偿还未偿债务和其他成本的短期和长期流动性需求的主要资金来源将包括以下部分或全部内容：
| (1) | 来自新债务融资、现有债务融资增加和/或其他形式的有担保或无担保债务融资的收益； |
| (2) | 股票或股票挂钩发行的收益，包括供股或可转换债券或与债务融资相关的股票或股票挂钩证券； |
| (3) | 手头现金； |
| (4) | 运营产生的现金流；以及 |
| (5) | 剥离财产或财产权益的净收益。 |
运营产生的现金流主要取决于我们投资组合的入住率、租赁中实现的净有效租金率、租金的可收性、运营升级和租户的收回款额，以及将受到通货膨胀和利率上升影响的运营和其他成本水平等因素。
截至2023年9月30日，我们的现金和限制性现金总额为900万美元，其中约80.9万美元为现金和现金等价物，约820万美元为限制性现金。限制性现金是指我们的贷款协议、信用证（有关更多信息，请参阅合并财务报表附注6——应付贷款和有担保信贷额度）、格林威治77号住宅公寓销售押金、尚未转移给贷款人的公寓销售收益以及与租户相关的保证金要求限制的金额。
现金状况
除非我们能够延长或再融资或以其他方式解决到期债务，并筹集更多资金或进行战略交易，否则公司的现金和现金等价物将不足以为公司未来几个月以后的运营、还本付息、摊销和到期日以及公司支出提供资金，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。截至2023年10月31日，我们的现金和现金等价物总额约为58.3万美元。
公司继续探索一系列战略和融资替代方案，以最大限度地提高股东价值，并与已表示对公司属性和资产感兴趣并可能将公司视为潜在增长载体的各方进行接触，并有可能有机会以较低的资本成本对公司进行资本重组。公司已聘请顾问参与我们的战略审查流程，并协助我们确定和评估潜在的替代方案，包括确保公司的股权和/或债务融资、现有债务的再融资和/或公司的出售、合并或反向合并。 在这方面，2023年8月，公司与一家在公共和私人市场房地产等领域具有投资专业知识的大型非关联资产管理公司（“潜在战略方”）及其公司信贷额度贷款机构和夹层贷款机构的子公司签订了条款表，目的是分别完成尽职调查并就公司投资和公司债务修改的最终文件进行谈判。 潜在战略方最近向公司表示，尽管讨论仍在继续，但它打算不按照条款表中规定的条款进行交易。 截至2023年11月14日，尚未达成任何战略交易。公司正在与我们的企业信贷额度贷款机构的关联公司就一项潜在交易进行积极讨论。
2023年，该公司已与贷款人签订了多项修订、延期和限制协议。2023 年 8 月，公司根据其夹层贷款和公司信贷额度与贷款人签订了宽容协议 根据该协议，每位贷款人都同意在2023年12月31日之前禁止就这些协议下的某些现有违约行为行使各自的权利和补救措施，除非根据宽容协议的条款和条件提前终止，包括潜在战略方以书面形式表示不再与公司进行交易，也没有在三十天内由进行基本相似交易的第三方取而代之. 2023年9月，该公司还与77国公司签订了宽容协议
37
目录
抵押贷款人根据该协议，贷款人同意禁止就77格林威治抵押贷款下的某些违约行使其权利和补救措施 直到 2023 年 11 月 15 日，除非根据其条款提前终止。本协议中继续宽容的条件未得到满足，但公司正在与其77抵押贷款机构就与潜在战略交易有关的额外宽容以及77抵押贷款的重组和延期进行积极讨论。 无法确定是否会就条款达成协议，也无法确定此类重组的时机（如果有）。参见 附注6 — 合并财务报表中的应付贷款和有担保信贷额度了解有关宽容协议的更多信息。
我们正在考虑所有可能的节省现金的替代方案，包括将来可能筹集的任何资金（如果有），其中可能包括继续尽可能减少一般和管理费用，将我们的普通股下市，“走黑”，停止向美国证券交易委员会提交报告，同时考虑合同、监管和其他方面的考虑。我们还在评估重组业务和资本结构的其他替代方案，包括但不限于与我们的CCF贷款机构的子公司进行交易，以全面解决CCF下的负债并解决其他重大负债、重组77格林威治抵押贷款、申请破产保护、清算、解散和/或寻求对我们的负债进行另一次庭内或庭外重组。鉴于公司的运营现金状况非常有限、信贷市场持续充满挑战、资本成本大幅上升、极端波动以及住宅公寓销售市场放缓，因此无法保证我们能够在宽容协议终止之前延长或续订全部或任何宽容协议、进行战略交易或以其他方式偿还公司信贷额度或夹层贷款或抵押贷款，也无法保证我们的现金状况会延长直到宽容之日终止或战略交易可以完成，或者我们将能够获得任何特定金额的资金。无论我们是否能够进行交易，我们都可能没有足够的资源来向我们的顾问和服务提供商支付到期或索赔的款项。也无法保证我们将来能够与这些贷款机构或其他贷款机构进行任何延期、修正或豁免，筹集更多资金，为债务再融资或签订其他融资安排，或者以令我们满意的条件进行资产出售或战略合作伙伴关系，以足以满足我们的现金需求。见第二部分。第 1A 项。本季度报告的风险因素表10-Q表和第一部分第1A项。风险因素请查看我们的2022年10-K表年度报告，以获取更多信息。
企业信贷额度
2019年12月，我们与一家全球机构投资管理公司的关联公司作为初始贷款人（“CCF贷款人”）和作为行政代理人的Trimont Real Estate Advisors, LLC签订了信贷协议（“企业信贷额度” 或 “CCF”），根据该协议，CCF贷款人同意通过多次提款向我们提供总额为7000万美元的信贷，但会增加以下几点在满足某些条件并获得CCF贷款人同意后，将获得2,500万美元。CCF将于2024年12月19日到期，在某些情况下，可分别延长至2025年12月19日和2026年6月19日。CCF规定，公司信贷额度的收益将用于投资大纽约市地区的某些多户公寓楼和CCF贷款人根据其合理的自由裁量权批准的某些非住宅房地产投资，以及用于某些房地产资本重组和特定金额的一般公司用途和营运资金。CCF的年利率等于（i）5.25％和（ii）预定利率（“现金支付利率”）之和，该利率基于自初始截止日期起的六个月期，从截止日期到初始截止日六个月周年日的现金支付利率最初等于4.0％，并在接下来的六个月期间内增加125个基点，但将在延长期内提高。245万美元的承诺费在首次提款时支付50％，在CCF下提取金额时支付50％，剩余余额应在提款期的最后一天支付，CCF还款需支付1.0％的退出费。截至2023年9月30日，我们已经支付了185万美元的承诺费。随着下文所述减少CCF下的承诺金额，无需支付进一步的承诺费。CCF可以随时预付，但须对已偿还的CCF部分支付预付保费。
关于下文 “夹层贷款” 中提及的2020年12月交易，公司签订了公司信贷额度修正案（“公司融资修正案”），根据该修正案，（i）CCF贷款人和企业融资管理代理人允许公司签订夹层贷款协议（定义见下文）和相关文件，（ii）CCF贷款人根据该修正案做出的承诺企业信贷额度从7,000万美元减少了夹层贷款（定义见下文）至6,250万美元，在满足某些条件并获得CCF贷款人同意后，将增加2,500万美元，以及（iii）公司将在该日到期和应付的投资资本倍数（MOIC）
38
目录
如果不存在违约事件，并且在2022年12月22日之前的任何时候仍在根据CCF继续偿还贷款，则根据CCF的最终还款额已修改，合并了CCF和夹层贷款，用于计算MOIC，前提是之前未支付的MOIC（如果有）。有关进一步讨论，请参阅合并财务报表附注6——应付贷款和有担保信贷额度。
关于下文所述的77抵押贷款的结束和夹层贷款的修订，我们于2021年10月和2021年11月对CCF进行了修订，根据该修正案，除其他外，双方同意：(a) 在CCF下不会提取任何额外资金，(b) 在2023年5月1日之前，根据77抵押贷款协议制定了最低流动性要求，(c) 公司将偿还未偿还的本金 2023 年 5 月 1 日当天或之前金额不少于 700 万美元的 CCF 余额以及 (d) MOIC对条款进行了修订，规定（i）对CCF最终还款时到期的MOIC金额进行了修订，使其与夹层贷款保持一致，因此，如果在2023年6月22日之前的任何时候不存在违约事件并且仍在CCF项下，则到期金额将与夹层贷款（如果有）合并，以及（ii）用于计算的CCF金额 MOIC减少到3575万美元。我们在2022年11月签署了一项修正案，取消了最低流动性要求。
2023年4月，公司修订了CCF，规定现金利息支付和2023年5月1日到期的700万美元还款将推迟到2023年8月31日（“限制期”）。如果公司已执行融资、销售交易或其他战略交易的承诺，从而全额偿还了CCF规定的债务（“战略交易”），则限制期将自动延长30天，并可在CCF贷款人批准后进一步延长30天，不得无理扣留。CCF修正案还规定，除其他外，(i) 公司应在限制期结束时或之前达成一项战略交易以偿还CCF，或者从股权收益中向CCF偿还500万美元；(ii) 公司应提供某些额外的定期财务报告；(iii) 在限制期结束之前，公司暂停进行某些先前允许的投资和其他款项的能力时期。2023年6月，我们进一步修订了CCF，该修正案除其他外规定：(i) CCF最多将增加500万美元，其中300万美元将用于一般公司用途和某些其他项目（如果适用），最高200万美元将用于延长237 11日的贷款，包括购买利率上限，（ii）利率的CCF增加了0.20％，并且（iii）对CCF的某些契约和其他条款进行了修订，包括237份的再融资（不包括第11位）延长现有贷款）和/或位于新泽西州帕拉默斯的房产需要事先获得CCF贷款人的书面同意；公司必须与CCF贷款人会面，审查公司战略流程的结果，真诚地努力制定双方都能接受的下一步措施，并提供从战略过程参与者那里收到的书面条款表的副本，包括至少一份关于偿还或购买CCF的条款表的副本；以及删除公司承受某些类型的先前风险的能力允许的债务，并进行先前允许的投资和其他限制性付款。
2023年8月，公司签订了宽容协议（“CCF宽容协议”），根据该协议，CCF贷款人同意禁止在宽容期（定义见下文）行使与 (i) 有关的权利和补救措施 公司作为借款人未能根据CCF支付款项，包括但不限于2023年8月31日当天或之前支付的7,000,000美元摊销款和任何现金利息支付，以及 (ii) 公司作为借款人未能在2023年8月31日当天或之前完成战略交易（“CCF宽容违约”）。
根据CCF宽容协议，宽容期（“宽容期”）在（i）战略交易完成，（ii）CCF宽容违约以外的违约事件，（iii）公司未能在2023年8月31日之前就战略交易签订条款表或在2023年12月31日之前完成战略交易的最早时间结束，，(iv) 公司在CCF宽容协议中做出的陈述在所有重大方面均不正确，(v) 提交抵押贷款机构投诉取消抵押贷款协议中规定的抵押贷款的赎回权，或根据该协议行使类似的补救措施，或 (vi) 潜在战略方以书面形式表示，它不再与公司进行交易，也不会被第三方在三十天内进行基本类似的交易所取代。
关于CCF，我们还与CCF贷款人签订了认股权证协议，根据该协议，我们向CCF贷款人发行了十年期认股权证（“认股权证”），购买最多7,179,000股普通股。与《公司融资修正案》有关，认股权证的行使价从每股6.50美元修正为每股4.31美元，以现金支付或通过无现金行使支付。关于 2023 年 6 月的修正案
39
目录
CCF，双方签订了认股权证协议修正案，根据该修正案，根据认股权证可购买的普通股数量减少了75万股，公司向CCF贷款人发行了75万股普通股。有关认股权证的进一步讨论，请参阅合并财务报表附注11——股东权益——认股权证。
截至2023年9月30日，CCF的未偿余额为4,075万美元，其中不包括58.1万美元的递延融资费用，有效利率为10.325％。截至2023年9月30日，应计利息总额约为910万美元。
截至2023年9月30日，CCF已完全起草。
77 抵押贷款
2021年10月，我们的全资子公司（“抵押贷款借款人”）与麦格理集团咨询、资本市场和主要投资部门麦格理资本旗下的麦格理基金公司签订了贷款协议，作为贷款人和行政代理人（“77抵押贷款人”），根据该协议，77抵押贷款人同意向抵押贷款借款人提供信贷，金额不超过该协议 1.667亿美元（“77抵押贷款”），但须满足某些条件（“77抵押贷款协议”）。在77抵押贷款截止之日，我们借入了1.331亿美元，77抵押贷款的部分收益，以及增加夹层贷款、伯克利合伙人贷款和通过私募筹集的资金用于偿还公司于2017年12月签订的格林威治77号建筑设施。在2021年10月77抵押贷款结束时，3,360万美元可用于完成格林威治77号的建设以及在出售住宅公寓单元的同时支付运费，截至2023年9月30日，其中3,060万美元已提取。截至2023年9月30日，300万美元的额外款项仍未提取。
77抵押贷款的期限为两年，于2023年10月1日到期。77抵押贷款由抵押贷款借款人在格林威治77号的费用利息担保。2023年5月，贷款基准从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR。截至2023年9月30日，全额利率为12.05％。77抵押贷款的年利率等于（i）超过SOFR的7.00％和（ii）7.25％中较高者；前提是，如果在2023年4月22日，77抵押贷款的未偿本金余额以及任何应计和未付的PIK利息和未付的额外未使用费（定义见下文）等于或大于9,100万美元，则年利率将为等于 (i) 超过 SOFR 的 9.00% 和 (ii) 9.25% 中的较大值。如果来自格林威治77号的现金流（包括住宅单元销售收益）不足以支付到期的利息，则任何应计但未付的利息将保持未付状态，并且此类未付金额的利息（“PIK利息”）将继续累计，直到累计PIK利息和额外未使用费用累计为450万美元（“门槛金额”），之后所有超过门槛金额的金额应以现金支付按月计算，直到此类金额小于阈值金额。随着向抵押贷款借款人预付的77抵押贷款以及77抵押贷款未偿还本金余额的增加，出售公寓单元的净收益将支付给77抵押贷款人，以减少77抵押贷款的未偿余额。对于77抵押贷款的300万美元部分（“额外金额”），按月支付该额外金额的未提取部分的1％的年费（“额外未使用费”）。如果到2022年10月22日，77抵押贷款的资金尚未充足（就与三一广场新的残疾人无障碍地铁入口相关的建筑工程而言，则为2023年4月22日），77抵押贷款人有权酌情将额外金额以外的剩余余额强制存入77抵押贷款人持有的储备账户，并根据77抵押贷款协议的条款进行支付。2022年10月，77抵押贷款人选择强制为77抵押贷款提供资金。77抵押贷款可以预付，不收取罚款，前提是77抵押贷款人获得的最低总回报为1,526万美元，或者如果已预付额外金额，则为1,526万美元，加上已支付的额外金额的10％，在每种情况下，包括利息和费用，并且在某些情况下（例如出售住宅和零售公寓单元）必须部分预付。抵押贷款借款人必须在2022年7月1日当天或之前完成施工和改善项目，但某些例外情况除外。2022年11月，我们修订了77抵押贷款，除其他外，将最终完成日期延长至2023年9月29日，并取消了流动性要求。该公司正在与77抵押贷款机构讨论修改77抵押贷款，包括延长最终完成日期。当时，我们在信用证下提取了300万美元用于支付利息储备金，并提取了100万美元用于偿还PIK余额。77抵押贷款协议还包括此类贷款的其他惯例平权和负面契约。
40
目录
2023 年 9 月，公司和抵押贷款借款人 签订了自2023年9月1日起生效的宽容协议（“抵押贷款宽容协议”），目的是为公司提供更多时间进行潜在的战略交易，根据该协议，抵押贷款机构同意在抵押贷款借款人未能（i）根据抵押贷款协议还款的情况下，在下文定义的宽容期内禁止行使其权利和补救措施，包括，不受限制，2023 年 9 月 1 日到期的利息以及本金和到期时到期的利息支付，以及 (ii) 达到任何里程碑建筑障碍或满足季度销售障碍（每个障碍均在抵押贷款协议中定义）或在需要时支付相关预付款（“MLA宽容违约”），期限截止至2023年11月15日较早者或其中规定的其他事件发生。该协议中继续宽容的条件未得到满足，但该公司正在与其77抵押贷款机构进行积极讨论 涉及与潜在的战略交易有关的额外宽容以及77抵押贷款的重组和延期。
关于77抵押贷款协议，我们与77抵押贷款人签订了担保，根据该担保，我们保证完成并支付与施工有关的成本和费用；支付77抵押贷款或77格林威治贷款的应计和未付利息以及其他到期和应付的费用、成本、支出和付款；以及根据 “坏男孩” 条款，在到期时支付应付给77抵押贷款人的所有款项。抵押贷款借款人和公司还为77抵押贷款人签订了环境合规和赔偿承诺。
截至2023年9月30日，77抵押贷款已由住宅公寓单元封闭销售的收益约6,990万美元偿还，余额为1.005亿美元，其中包括670万美元的PIK利息。
夹层贷款
2020年12月，我们与CCF贷款人的关联公司签订了夹层贷款协议（“夹层贷款协议”，以及该协议下的贷款 “夹层贷款”）。夹层贷款最初金额为750万美元，期限为三年，有两个为期一年的延期选项，可在某些情况下行使。夹层贷款的抵押品是借款人在其直接全资子公司中的股权。截至2023年9月30日，77抵押贷款和夹层贷款的混合年利率为12.05％。夹层贷款的利息不是按月支付，而是按月自动添加到未付本金中（因此会产生利息），并在夹层贷款到期日全额支付。最后还清夹层贷款后，MOIC的到期条件将与CCF中规定的条件基本相同。在不违反先前判决的前提下，在事先向夹层贷款贷款人发出书面通知后，可以全部或部分预付夹层贷款，不收取罚款或溢价（除非支付上文规定的MOIC金额，如果适用）。关于夹层贷款，公司签订了竣工担保、套利担保、股权融资担保、追索权担保和环境赔偿承诺。
2021年10月，修订并重述了夹层贷款协议，除其他外，(i) 将该协议下的贷款金额增加了约2277万美元，其中77万美元反映了先前在原始夹层贷款下产生的应计利息，(ii) 反映了抵押贷款借款人的股权作为夹层贷款的额外抵押品抵押给夹层贷款的抵押品，以及 (iii)）使某些契约与77抵押贷款协议中包含的契约（视情况而定）保持一致。此外，对与最初的夹层贷款协议有关的现有竣工担保、附带担保、追索担保和环境赔偿进行了修订，以符合与77抵押贷款相关的抵押担保和抵押贷款环境补偿（现有的股权融资担保已终止）。2022年11月，对夹层贷款进行了修订，除其他外，将最终完成日期延长至2023年9月29日，并取消了流动性要求。该公司正在与77抵押贷款机构讨论修改77抵押贷款，包括延长最终完成日期。
2023年8月，公司及其子公司借款人（“夹层借款人”） 签订了宽容协议（“夹层贷款宽限协议”），根据该协议，夹层贷款人同意禁止在宽容期内（定义如下）行使与 (i) 有关的权利和补救措施 失败是由于 抵押贷款借款人或夹层借款人， 分别根据抵押贷款协议或夹层贷款协议进行还款，包括每月定期支付利息以及到期时到期的本金和利息，以及 (ii) 抵押贷款借款人或夹层借款人未能实现任何里程碑建造
41
目录
障碍或满足季度销售障碍，此类条款分别在《抵押贷款协议》和《夹层贷款协议》中定义，或者在需要时支付相关的预付款（“夹层宽容违约”）。 夹层贷款宽容协议规定，宽容期（“宽容期”）在（i）战略交易完成，（ii）夹层宽容违约以外的违约事件，（iii）公司未能在2023年8月31日之前就战略交易签订条款表或完成战略交易中最早的时间结束到 2023 年 12 月 31 日，(iv) 公司在夹层宽容协议中做出的陈述在所有材料中均不正确方面，（v）抵押贷款机构提出申诉，要求取消抵押贷款协议中规定的抵押贷款的抵押品赎回权，或根据该协议采取类似的补救措施，或（vi）潜在战略方以书面形式表示不再与公司进行交易，也不会被在三十天内进行基本相似交易的第三方所取代。
截至2023年9月30日，夹层贷款余额为3,030万美元，应计利息总额约为980万美元。有关进一步讨论，请参阅合并财务报表附注6——应付贷款和有担保信贷额度。
237 11第四贷款
2021 年 6 月，我们签订了 5,000 万美元的优先贷款（“237 11”第四Natixis提供的优先贷款”），以及一笔1000万美元的夹层贷款（“237 11”第四Mezz Loan” 再加上 237 11第四优先贷款，“237 11第四贷款”），由 LibreMax 的子公司提供，（合称 “237 11”第四贷款人”），当时按每年3.05％的混合利率计息。基于 SOFR 的浮动利率 237 11第四贷款的初始期限为两年，有三种为期一年的延期选项。第一个延期期权于2023年7月行使，无需通过任何财务测试，但要求公司购买新的利率上限。2023 年 7 月购买了新的利率上限。该公司已获得237 11的契约豁免（流动性和净资产）第四贷款人。
我们拥有、收购或开发的财产可能会不时出现缺陷，包括隐性缺陷，或由于自然原因、工艺缺陷或其他原因造成的损坏。在这种情况下，我们会向保险公司、承包商、卖方和其他人寻求适当的权利和补救措施。由于公寓单元和其他财产遭到水灾，时间为 237 11第四由于我们认为前所有权团队及其承包商隐瞒了施工缺陷，我们于2018年9月向保险公司提交了财产损失和业务中断（收入损失）索赔通知。保险公司随后拒绝为损失提供保险，我们对该承运人提起诉讼，指控其拒绝承保，违反了保险单。我们还向卖方、其母公司和总承包商提起法律诉讼，以弥补因建筑物结构缺陷而造成的损失，包括导致水灾和其他缺陷的缺陷。此外，总承包商已要求在该物业上工作的几家分包商参与该诉讼。管理层希望通过与卖方、其母公司、总承包商、分包商和保险公司的诉讼和/或和解谈判来收回修复财产所产生的部分费用，尽管目前在诉讼和/或潜在和解谈判中可以追回的损害金额尚不确定，收到任何此类款项的时间也不确定。我们将继续寻求所有法律补救措施。与这些维修和修复相关的费用我们产生了大量现金流出，这些维修和修复工作于2019年9月开始，并于2021年12月31日完成。
237 11的未清余额为5,000万美元第四优先贷款和 237 11 的 1000 万美元第四2023 年 9 月 30 日的 Mezz Loan。截至2023年9月30日，混合利率为每年5.35％。
担保信贷额度
我们在韦伯斯特银行（前身为斯特林国民银行）的1175万美元信贷额度由新泽西州帕拉默斯的房地产担保，并由三一广场控股公司担保。根据买卖协议，帕拉默斯房产的销售合同是根据买卖协议签订的，该协议须经场地规划批准。该协议于2023年1月被买方终止。有担保信贷额度计划于2023年5月22日到期，并按最优惠利率计息。自2023年4月的修正案起，到期日延长至2024年3月22日，在2023年4月至新的到期日期间，利率降至2.5％。担保信贷额度可随时预付，不收取罚款。截至2023年9月30日，有担保信贷额度的未偿余额为1175万美元。
42
目录
应付票据 (250 North 10)第四合作伙伴贷款）
我们拥有与TF Cornerstone（“250 North 10”）合资企业10％的权益第四合资企业”) 成立，旨在收购和运营 250 North 10第四，一栋位于纽约布鲁克林威廉斯堡的234个单元的公寓楼。2020 年 1 月，250 North 10第四合资公司以1.3775亿美元的收购价完成了该物业的收购，其中8,275万美元通过15年期抵押贷款（“250 North 10”）融资第四 注意”) 由 250 North 10 保护第四余额以现金支付。我们在股权中的份额总额约为590万美元，由我们的合资伙伴的贷款（“合作伙伴贷款”）提供资金。合作伙伴贷款的利息为7.0％，可在四年期限内随时预付。我们出售了 250 North 10 的权益第四2023 年 2 月，我们的合资伙伴在偿还合作伙伴贷款并解除抵押贷款担保后，净收益约为 120 万美元，出售后我们实现了约 310 万美元的净收益。
现金流
截至2023年9月30日的九个月的现金流与截至2022年9月30日的九个月的现金流相比
截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金从截至2022年9月30日的九个月中经营活动提供的净现金680万美元增加了约780万美元，至100万美元。这一增长的主要原因是，截至2023年9月30日的九个月中，格林威治77号出售了10套住宅公寓单元，而截至2022年9月30日的九个月中，有11套住宅公寓单元的出售，应付账款和应计费用比去年同期增加，预付费用和其他资产、净额和应收账款与去年同期相比有所增加。
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金从截至2022年9月30日的九个月的1,730万美元减少了约1,020万美元，至710万美元。投资活动提供的现金减少是由于2022年4月出售我们在伯克利50％权益的出售收益为1,740万美元，而出售我们在250北10的10％权益的出售收益为720万美元第四2023年2月的合资房产。
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金从截至2022年9月30日的九个月的3,730万美元减少了约1,820万美元，至1,910万美元。用于融资活动的净现金减少主要与截至2023年9月30日的九个月中贷款和应付票据的还款约为2590万美元，以及700万美元的借款有关，而在截至2022年9月30日的九个月中，贷款和担保信贷额度的还款为4,540万美元，借款额为840万美元。
净营业亏损
我们认为，截至Syms破产案发生之日，我们的美国联邦净资产约为1.628亿美元，并认为截至2023年9月30日，我们的美国联邦净资产净值约为3.054亿美元。在将学校公寓转让给SCA方面，我们使用了大约1160万美元的联邦NOL，抵消了约1,850万美元的应纳税资本收益。自2009年至2023年9月30日以来，我们已经使用了大约2,010万美元的联邦NOL。
根据管理层的评估，未来的应纳税所得额或税收筹划策略很可能无法实现全部递延所得税资产。因此，截至2023年9月30日，估值补贴为8,820万美元。
我们认为，与我们在2012年9月摆脱破产有关的某些交易，包括供股和根据该计划赎回Syms前大股东拥有的Syms股份，导致我们经历了 “所有权变更”，该术语在《守则》第382条中使用。但是，尽管分析很复杂，受主观决定和不确定性的影响，但我们认为我们应该有资格获得《守则》第382（l）（5）条规定的待遇。因此，我们认为根据第382条，我们的NOL不受年度限制的约束。但是，如果我们将来进行所有权变更，那么根据第382条，我们使用NOL的能力可能会受到限制。此外，TCJA将自2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL的可扣除性限制在应纳税年度应纳税所得额（不考虑净营业亏损扣除额的情况下计算）的80％。但是，CARES法案暂停了80％
43
目录
限制在 2021 年 1 月 1 日之前开始的纳税年度使用 NOL，并允许在 2017 年 12 月 31 日之后和 2021 年 1 月 1 日之前开始的应纳税年度中产生的亏损最多可以结转到五年。
即使由于使用了我们的NOL，我们在给定年份的所有常规美国联邦所得税应纳税额都减少到零，我们仍可能要缴纳州、地方或其他非联邦所得税。
我们的公司注册证书包括一项条款，旨在帮助保留主要与我们的非营利组织相关的某些税收优惠。该条款通常禁止导致个人或群体成为4.75％股东的股票转让，也禁止将导致现有4.75％股东的个人或群体的股票所有权增加或减少的股票转让。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告，包括本季度报告或本季度报告的任何补充内容中以引用方式包含或纳入的信息，可能包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所指的前瞻性陈述，以及基于管理层信念以及管理层做出的假设和管理层目前掌握的信息的与我们有关的信息。这些前瞻性陈述包括但不限于非历史事实的关于我们的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他以 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“计划”、“估计”、“潜力” 或 “继续” 或其否定词语或其他类似表达方式标识的陈述。此外，在某些情况下，您可以通过诸如 “趋势”、“潜力”、“机会”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“展望”、“继续”、“保持”、“维持”、“寻找”、“实现” 和类似的表达式。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，其结果面临某些风险，包括其他风险；
| ● | 我们目前违约了77抵押贷款、夹层贷款和企业信贷额度下的契约。 尽管我们就77抵押贷款签订了宽容协议，并且正在与贷款人就延期进行积极讨论，但继续宽容的条件并未得到满足，除非获得延期或额外的宽容，否则该协议无论如何都将在2023年11月15日终止。同样，尽管我们已经根据夹层贷款和企业信贷额度与相应的贷款人签订了宽容协议，但这些协议下的宽容期将于2023年12月31日到期，如果不按照其条款提前终止，则在每种情况下。尽管我们正在与77抵押贷款机构就延期或额外宽限进行积极讨论，但如果我们无法在这些贷款机构行使补救措施之前随时与他们签订额外的宽容或修正协议，则其他贷款机制下的未偿借款可能会在2023年12月31日当天或之前加快偿还速度，并在2023年12月31日当天或之前立即偿还宽容协议未生效； |
| ● | 潜在战略方已向公司表示，它打算目前不按照先前披露的条款表中规定的条款与该方进行潜在的战略交易，如果没有新的融资，则在公司现金资源支出之前，可能无法确定新的战略交易对手和/或签订最终协议或达成最终协议，也无法完成交易； |
| ● | 如果是的话，我们现有的资本资源将不足以在未来几个月之后为我们的运营提供资金 未能成功完成战略交易和/或筹集额外资本，以及延期、重组、修改或以其他方式解决我们的债务到期日； |
| ● | 关于筹集资金或战略交易或庭外重组的条款、时机、结构、收益和成本的风险和不确定性，以及是否会按照我们可接受的条件或根本无法完成这些协议，以及如果是，将给股东带来什么好处（如果有）； |
| ● | 我们的现金资源有限，运营收入微乎其微，而且我们依赖外部融资来源为未来的运营提供资金； |
| ● | 与我们的债务和即将到期的债务和其他还款义务相关的风险，以及违反我们的义务、还本付息要求和契约合规的风险； |
44
目录
| ● | 我们获得额外融资和以优惠条件为现有贷款再融资的能力； |
| ● | 与贷款文件中的契约限制相关的风险可能会限制我们执行业务计划的灵活性； |
| ● | 我们执行业务计划的能力，包括与开发和出售我们最大的资产格林威治77号住宅公寓单元有关的能力； |
| ● | 与公司评估并可能完成战略交易相关的风险，包括公司可能无法实现任何此类交易的预期收益的风险； |
| ● | 我们在房地产开发方面的投资可能比预期的成本更高，我们计划开发的物业的投资回报可能低于预期； |
| ● | 纽约市住宅公寓市场的不利趋势； |
| ● | 总体经济和商业状况，包括房地产状况，特别是它们对纽约市住宅房地产市场的影响； |
| ● | 我们与商业和住宅物业的租户签订新租约和续订现有租约的能力； |
| ● | 我们可能收购负有未知或已知负债的财产，但卖方拥有有限或没有追索权； |
| ● | 与租金稳定法规可能对我们提高和收取租金的能力产生的影响相关的风险； |
| ● | 争取新的收购和投资的竞争； |
| ● | 与收购和投资自有和租赁房地产相关的风险； |
| ● | 与合资企业相关的风险； |
| ● | 我们维持某些财产的某些州税收优惠的能力； |
| ● | 我们获得与物业开发或重建相关的所需许可、场地规划批准和/或其他政府批准的能力； |
| ● | 与遵守环境法和环境污染以及《美国残疾人法》或其他安全法规和要求相关的成本； |
| ● | 关键人员的流失； |
| ● | 新税法的影响； |
| ● | 我们出于美国联邦、州和地方所得税目的利用我们的净资产抵消未来的应纳税所得额和资本收益的能力； |
| ● | 与当前政治和经济不确定性相关的风险，以及与传染病爆发有关的事态发展； |
| ● | 与信息技术系统泄露相关的风险； |
| ● | 股票价格波动以及与交易量较小的股票相关的其他风险； |
| ● | 将来可能会通过发行额外的普通股或可转换为普通股的证券来稀释股东； |
| ● | 股价下跌可能使将来筹集资金变得更加困难； |
45
目录
| ● | 某些重要股东的影响； |
| ● | 我们的章程中对大股东进行普通股交易的限制旨在保护我们使用净值和某些其他税收属性的能力，可能不会成功和/或可能限制普通股的流动性； |
| ● | 我们的章程文件和特拉华州法律中的某些条款可能会使我们的收购或其他控制权变更变得更加困难或令人沮丧、延迟或阻止； |
| ● | 我们的章程文件中的某些条款可能会限制我们的股东为某些争议获得有利司法论坛的能力；以及 |
| ● | 可能出现的意想不到的困难以及其他可能超出我们控制范围或我们目前不知道或我们认为不重要的因素。 |
在评估此类报表时，您应特别考虑我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的2022年年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中确定的风险，以及本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中确定的风险，其中任何风险都可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果或结果可能与任何前瞻性陈述所设想的结果或结果存在重大差异。本段中以及我们 2022 年年度报告、本 10-Q 表和向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的其他地方的警示性陈述对随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述进行了明确的全面限定。所有前瞻性陈述仅代表截至本表格10-Q发布之日，如果是以引用方式纳入本10-Q表中的任何文件，则指此类文件的发布日期，在每种情况下，均基于我们截至该日获得的信息，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的披露。
第 4 项。控制和程序
a)评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们的《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），以便及时根据 “披露” 的定义就所需的披露做出决定披露控制和程序”在《交易法》第13a-15（e）条中。尽管如此，控制系统无论设计和运行得如何良好，都只能提供合理而非绝对的保证，即它会发现或发现公司内部披露本应在定期报告中列出的重要信息的失误。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们根据《交易法》颁布的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
b)财务报告的内部控制
除了与修复下文所述的重大缺陷相关的变化外，在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现的财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
46
目录
先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。在编制截至2022年6月30日的季度合并财务报表时，我们的管理层发现我们对财务报告的内部控制存在两个重大缺陷，与格林威治开发项目相关的内部分配建筑相关成本的超额资本化的会计处理中发现的错误，以及我们被归类为房地产的77处格林威治房产的资产负债表分类存在披露错误房地产开发，现被归类为待售住宅公寓单元。从投资活动到经营活动的现金流量表上也有与这一错误有关的重报。我们的管理层向公司董事会审计委员会通报了评估结果。
如第 4 项所示。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期间的10-Q表季度报告中，我们此前发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与将一处房产归类为在建房地产有关的错误有关，该物业情况发生变化后未被列为运营物业，导致某些成本的资本化不正确。
补救
公司管理层致力于维护强大的内部控制环境。针对上述重大缺陷，管理层在董事会审计委员会的监督下，评估了上述重大缺陷，并设计了改善公司内部控制环境的补救计划。为了弥补重大缺陷，公司管理层对相关控制措施进行了评估，并实施了程序来完善文件，保留更多证据，以支持与额外程序相关的控制措施的有效性，以确保我们拥有的房产被正确归类为运营物业或在建物业，并确保我们将与格林威治街77号开发项目相关的适当内部分配建筑相关成本资本化。这些强化程序自2023年1月1日起实施，并已对其有效性进行了监测。基于对这些强化程序的成功监测，该公司得出结论，截至本报告发布之日，上述重大缺陷已得到纠正。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们是例行法律诉讼的一方。根据律师的建议和现有信息，包括诉讼的现状或阶段，并考虑到已确立的应计账款，管理层目前认为，我们目前参与的诉讼最终产生的任何负债，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
影响我们的业务和经营业绩的因素有很多，其中许多是我们无法控制的。除了本季度报告中列出的信息外，您还应仔细阅读和考虑 “第1A项。第一部分和 “第7项” 中的风险因素。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”，载于截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分，其中描述了可能导致我们未来时期的实际经营业绩与当前预期或预期的业绩存在重大差异的重大风险。
我们目前违约了77抵押贷款、夹层贷款和企业信贷额度下的契约。 尽管我们就77抵押贷款签订了宽容协议，并且正在与贷款人就延期进行积极讨论，但继续宽容的条件并未得到满足，除非延长或额外宽容，否则该协议无论如何都将在2023年11月15日终止
47
目录
授予了。同样，尽管我们已经根据夹层贷款和企业信贷额度与相应的贷款人签订了宽容协议，但这些协议下的宽容期将于2023年12月31日到期，如果不按照其条款提前终止，则在每种情况下。尽管我们正在与77抵押贷款机构就延期或额外宽限进行积极讨论，但如果我们无法在这些贷款机构行使补救措施之前随时与他们签订额外的宽容或修正协议，则其他贷款机制下的未偿借款可能会在2023年12月31日当天或之前加快偿还速度，并在2023年12月31日当天或之前立即偿还宽容协议未生效。
截至2023年9月30日和2023年11月14日，由于MLA宽容违约、夹层宽容违约和CCF宽容违约，我们在77抵押贷款、夹层贷款和企业信贷额度下违约.我们与这些设施下的贷款人签订了宽容协议。尽管公司正在与77抵押贷款机构就延长宽容期进行积极讨论，但77抵押贷款协议中继续宽容的条件未得到满足，无论如何，宽容期将于2023年11月15日到期。此外，夹层贷款和企业信贷额度下的宽容期不迟于2023年12月31日终止。有关违约和宽容协议条款的讨论，请参阅附注6——应付贷款和有担保信贷额度。尽管公司正在与77抵押贷款机构就额外宽容和贷款重组进行积极讨论，但无法保证协议会签订，也无法保证贷款人不会行使权利和补救措施，包括寻求取消贷款担保财产和资产的抵押品赎回权以及其他补救措施。此外，如果公司无法通过豁免或其他修正案和/或对融资机制下的债务进行再融资来解决与其他贷款人的违约问题，则这些贷款人也将有权在宽容期过后行使与此类违约有关的权利和补救措施。在这种情况下，贷款人可以要求立即偿还未偿还的借款并终止贷款，除其他补救措施外，他们还可以寻求取消担保贷款的资产的抵押品赎回权。77家抵押贷款机构或夹层贷款机构行使任何此类权利和补救措施也可能引发购买者根据格林威治77号签署的住宅单元合同提出索赔，要求撤销此类合同或纽约州法律部下令提出撤销提议。我们没有足够的流动性来偿还77抵押贷款或其他贷款下的债务。在任何贷款机构行使补救措施之前，我们正在寻求与贷款人达成解决方案；但是，无法保证我们将能够获得77抵押贷款机构或其他贷款机构的额外宽容，也无法保证我们能够按照我们可接受的条款完成重组或再融资和/或获得所有或任何贷款可接受的豁免或修正。如果在我们的77家抵押贷款机构或其他贷款机构行使补救措施之前未能获得额外的宽容，也没有在任何贷款机构行使补救措施之前获得额外的豁免、修正或替代融资，都将对公司及其财务状况产生重大不利影响，我们将被迫考虑所有可用的替代方案，包括申请破产保护、清算或解散。
我们有有限数量的无限制现金和流动性以及可变的现金需求。如果我们未能成功确定战略方并完成战略交易、筹集大量额外资金和/或因涉及237 11的索赔而获得大笔款项第四及时地，我们将没有足够的现金和流动性来偿还债务、支付运营费用和其他债务 接下来的几个月，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，我们将被迫考虑所有可用的替代方案，包括申请破产保护、清算或解散。
我们有有限数量的无限制现金和流动性可用于营运资金，在不同情况下，包括短期债务到期和其他还款义务，我们的现金需求是巨大且可变的。除非我们能够延长到期债务或为到期债务再融资，同时筹集更多资金或进行战略交易，否则公司的现金和现金等价物将不足以为公司未来几个月以后的运营、还本付息、摊销和到期日以及公司支出提供资金，这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。无论我们是否能够进行交易，我们都可能没有足够的资源来向我们的顾问和服务提供商支付到期或索赔的款项。管理层目前正在与公司的贷款机构就延期即将到来的付款进行积极讨论，并探索通过出售资产、对未偿债务进行再融资以及股权或债务融资或其他来源获得额外资金的机会。公司还继续探索一系列战略和融资替代方案，以最大限度地提高股东价值。我们已聘请顾问参与我们的战略审查流程，并协助我们确定和评估潜在的替代方案。正在评估的潜在战略选择包括确保公司的股权和/或债务融资、现有债务的再融资和/或公司的出售、合并或反向合并。
48
目录
但是，无法保证我们会成功地与贷款人达成协议，完成任何此类战略交易或获得足以满足我们运营需求的资本，无论在哪种情况下，都必须按照我们可接受的条款或时间表或根本无法保证。2023年8月，公司与潜在战略方及其现任CCF贷款人和夹层贷款人的子公司签订了条款表；但是，潜在战略方最近向公司表示，它不打算进行战略交易，也无法保证公司能够完成战略交易。此外，如果通过发行股票证券筹集资金，则将导致向现有股东摊薄，未来的投资者可能会以低于当前市值的价格购买股票和/或获得优于现有股东的权利。即使达成了战略交易和/或其他交易，此类交易给股东带来的利益（如果有）仍不确定。此外，如果我们无法确定或完成此类交易，我们将被要求评估重组业务和资本结构的其他替代方案，包括但不限于与我们的公司融资贷款机构和/或关联公司进行交易，以全面解决公司信贷额度下的负债并解决其他重大负债、重组77格林威治抵押贷款、申请破产保护、清算、解散和/或寻求另一项庭外诉讼重组我们的负债或清算。见第一部分第2项。管理层对财务状况和经营业绩——流动性和资本资源的讨论和分析以及合并财务报表附注1——业务，以了解有关我们继续经营的能力及相关事宜的更多信息。
第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
近期未注册证券的销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
49
目录
第 6 项。展品
3.1 | 三一广场控股有限公司经修订和重述的公司注册证书（参照我们于2015年2月13日提交的表格8-K附录3.1并入）。 |
3.2 | Trinity Place Holdings Inc. 章程（参照我们于2012年9月19日提交的8-K表格附录3.2而纳入）。 |
10.1* | 截至2023年8月24日，由作为借款人的TphGreenwich下属Mezz LLC、作为赔偿人的三一广场控股公司、作为附加质押人的TphGreenwich Mezz LLC、作为贷款人的TPHS Lender II LLC和作为行政代理人的TPHS Lender II LLC之间签订的宽容协议。 |
10.2* | 宽容协议，截至2023年8月24日，三一广场控股公司作为借款人，签名页上列出的借款人的每家子公司作为担保人，TPH Lender Llc作为贷款人，TPHS Lender LLC作为管理代理人。 |
10.3* | 截至2023年9月1日的宽容协议，由作为借款人的TphGreenwich Owner LLC、作为赔偿人的三一广场控股公司和作为行政代理人和贷款人的麦格理PF Inc.签订的截止日期为2023年9月1日. |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。 |
32.1** | 根据1934年《证券交易法》和《美国法典》第18条第13a-14 (b) 条对首席执行官进行认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
32.2** | 根据1934年《证券交易法》和18.U.S.C. 第13a-14（b）条对首席财务官进行认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。 |
101* | 以下材料来自我们截至2023年9月30日的10-Q表季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营和综合亏损表，（iii）这三者的合并股东（赤字）权益表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，(iv) 合并报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流，（v）合并财务报表附注和（vi）封面互动数据文件。 |
| |
104* | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中） |
* | 随函提交 |
** | 随函提供 |
50
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 三一广场控股公司 | |
|
|
|
日期：2023 年 11 月 14 日 | 由 | /s/ 马修·梅辛格 |
|
| 马修·梅辛格 |
|
| 总裁兼首席执行官 |
|
| （首席执行官） |
|
|
|
日期：2023 年 11 月 14 日 | 由 | /s/史蒂芬·卡恩 |
|
| 史蒂芬·卡恩 |
|
| 首席财务官 |
|
| （首席财务官） |
51