bwen20230815_10q.htm
0001120370BROADWIND, INC.假的--12-31Q320230.0010.00110,000,00010,000,00000000.0010.00130,000,00030,000,00021,673,80021,127,130273,937273,937517.8230.001 可变租赁成本主要包括税收、保险、公用事业以及公司租赁设施和设备的公共区域或其他维护成本。截至2022年9月30日,由于公司在截至2022年9月30日的三个月零九个月中出现净亏损而产生的反摊薄效应,已授予和未偿还的限制性股票单位为811,342个,未计入摊薄收益的计算。00011203702023-01-012023-09-30xbrli: 股票00011203702023-11-08雷霆天空:物品iso421:USD00011203702023-09-3000011203702022-12-31iso421:USDxbrli: 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目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号 001-34278

​​

BROADWIND, INC.

(注册人的确切姓名如其章程所示)

特拉华

88-0409160

(公司或组织的州或其他司法管辖区)

(美国国税局雇主
证件号)

南中央大道 3240 号, 西塞罗IL60804

(主要行政办公室地址)

(708780-4800

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用

(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股,面值0.001美元

BWEN

这个 纳斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 在过去的十二个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人是否在过去十二个月(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义:

大型加速过滤器 ☐

加速过滤器 ☐

非加速过滤器

规模较小的申报公司

   
新兴成长型公司   

 

如果是新兴成长型公司,请用勾号指明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的不是 ☒

截至2023年11月8日,面值0.001美元的注册人普通股在售股数:21,417,335.



 

 

 

 

BROADWIND, INC.和子公司

 

索引

 

页号

第一部分财务信息

第 1 项。

未经审计的财务报表

1

简明合并资产负债表

1

简明合并运营报表

2

股东权益简明合并报表

3

简明合并现金流量表

4

简明合并财务报表附注

5

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

17

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

26

第 4 项。

控制和程序

26

第二部分。其他信息

第 1 项。

法律诉讼

27

第 1A 项。

风险因素

27

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

28

第 3 项。

优先证券违约

28

第 4 项。

矿山安全披露

28

第 5 项。

其他信息

28

第 6 项。

展品

28

签名

30

 

 

 

 

第一部分:财务信息

 

项目 1.财务报表

 

BROADWIND, INC.和子公司

简明的合并资产负债表

(未经审计)

(以千计,股票和每股数据除外)

 

 

  

9月30日

  

十二月三十一日

 
  

2023

  

2022

 
         

资产

        

流动资产:

        

现金

 $1,740  $12,732 

应收账款,净额

  41,253   17,018 

AMP 应收信贷

  11,217    

合同资产

  2,176   1,955 

库存,净额

  39,906   44,262 

预付费用和其他流动资产

  3,454   3,291 

流动资产总额

  99,746   79,258 

长期资产:

        

财产和设备,净额

  46,889   45,319 

经营租赁使用权资产,净额

  15,086   16,396 

无形资产,净额

  2,229   2,728 

其他资产

  649   839 

总资产

 $164,599  $144,540 

负债和股东权益

        

流动负债:

        

信贷额度和长期债务的流动部分

 $19,762  $1,170 

融资租赁债务的当期部分

  1,612   2,008 

经营租赁债务的当前部分

  1,660   1,882 

应付账款

  25,269   26,255 

应计负债

  6,238   4,313 

客户存款

  29,904   34,550 

流动负债总额

  84,445   70,178 

长期负债:

        

长期债务,扣除当前到期日

  6,562   7,141 

长期融资租赁债务,扣除流动部分

  3,628   4,226 

长期经营租赁债务,扣除流动部分

  15,583   16,696 

其他

  19   26 

长期负债总额

  25,792   28,089 

承付款和意外开支

          

股东权益:

        

优先股,$0.001 面值; 10,000,000 授权股份; 已发行或流通的股份

      

普通股,$0.001 面值; 30,000,000 授权股份; 21,673,80021,127,130 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日发行的股票

  22   21 

库存股,按成本计算, 273,937 截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票

  (1,842)  (1,842)

额外的实收资本

  398,750   397,240 

累计赤字

  (342,568)  (349,146)

股东权益总额

  54,362   46,273 

负债总额和股东权益

 $164,599  $144,540 

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

1

 

 

BROADWIND, INC.和子公司

简明合并运营报表

(未经审计)

(以千计,每股数据除外)

 

  

截至9月30日的三个月

  

截至9月30日的九个月

 
  

2023

  

2022

  

2023

  

2022

 

收入

 $57,163  $44,843  $156,879  $136,699 

销售成本

  46,996   41,095   131,403   128,545 

毛利

  10,167   3,748   25,476   8,154 

运营费用:

                

销售、一般和管理

  4,635   4,085   16,113   12,109 

无形摊销

  165   183   498   550 

运营费用总额

  4,800   4,268   16,611   12,659 

营业收入(亏损)

  5,367   (520)  8,865   (4,505)

其他费用,净额:

                

利息支出,净额

  (932)  (1,234)  (2,171)  (2,355)

其他,净额

  (13)  (4)  (37)  17 

其他支出总额,净额

  (945)  (1,238)  (2,208)  (2,338)

所得税准备金前的净收益(亏损)

  4,422   (1,758)  6,657   (6,843)

所得税准备金

  28   14   79   36 

净收益(亏损)

  4,394   (1,772)  6,578   (6,879)

普通股每股净收益(亏损)——基本:

                

净收益(亏损)

 $0.21  $(0.09) $0.31  $(0.34)

加权平均已发行普通股——基本

  21,337   20,506   21,101   20,156 

每股普通股净收益(亏损)——摊薄:

                

净收益(亏损)

 $0.20  $(0.09) $0.31  $(0.34)

已发行普通股的加权平均值——摊薄

  21,574   20,506   21,451   20,156 

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

2

 

 

BROADWIND, INC.和子公司

简明的股东权益合并报表

(未经审计)

(以千计,共享数据除外)

 

   

普通股

   

国库股

   

额外

                 
   

股份

   

已发行

           

已发行

   

付费

   

累积的

         
   

已发行

   

金额

   

股份

   

金额

   

资本

   

赤字

   

总计

 
                                                         

余额,2021 年 12 月 31 日

    19,859,650     $ 20       (273,937 )   $ (1,842 )   $ 395,372     $ (339,416 )   $ 54,134  

为限制性股票发行的股票

    480,595                                      

根据固定缴款 401 (k) 退休储蓄计划发行的股票

    146,790                         282             282  

基于股份的薪酬

                            192             192  

因发行限制性股票而扣缴税款的股份

    (194,962 )                       (411 )           (411 )

净亏损

                                  (2,404 )     (2,404 )

余额,2022 年 3 月 31 日

    20,292,073     $ 20       (273,937 )   $ (1,842 )   $ 395,435     $ (341,820 )   $ 51,793  

为限制性股票发行的股票

    328,139                                      

根据固定缴款 401 (k) 退休储蓄计划发行的股票

    207,722                         331             331  

基于股份的薪酬

                            388             388  

因发行限制性股票而扣缴税款的股份

    (82,946 )                       (133 )           (133 )

净亏损

                                  (2,703 )     (2,703 )

余额,2022 年 6 月 30 日

    20,744,988     $ 20       (273,937 )   $ (1,842 )   $ 396,021     $ (344,523 )   $ 49,676  

为限制性股票发行的股票

    7,000                                      

根据固定缴款 401 (k) 退休储蓄计划发行的股票

    94,773                         302             302  

基于股份的薪酬

                            180             180  

因发行限制性股票而扣缴税款的股份

    (2,267 )                       (2 )           (2 )

出售普通股,净额

    100,379       1                   229             230  

净亏损

                                  (1,772 )     (1,772 )

余额,2022 年 9 月 30 日

    20,944,873     $ 21       (273,937 )   $ (1,842 )   $ 396,730     $ (346,295 )   $ 48,614  
                                                         

余额,2022 年 12 月 31 日

    21,127,130     $ 21       (273,937 )   $ (1,842 )   $ 397,240     $ (349,146 )   $ 46,273  

根据固定缴款 401 (k) 退休储蓄计划发行的股票

    64,807                         302             302  

基于股份的薪酬

                            178             178  

净收入

                                  769       769  

余额,2023 年 3 月 31 日

    21,191,937     $ 21       (273,937 )   $ (1,842 )   $ 397,720     $ (348,377 )   $ 47,522  

为限制性股票发行的股票

    408,436       1                               1  

根据固定缴款 401 (k) 退休储蓄计划发行的股票

    71,536                         346             346  

基于股份的薪酬

                            231             231  

因发行限制性股票而扣缴税款的股份

    (92,984 )                       (117 )           (117 )

净收入

                                  1,415       1,415  

余额,2023年6月30日

    21,578,925     $ 22       (273,937 )   $ (1,842 )   $ 398,180     $ (346,962 )   $ 49,398  

根据固定缴款 401 (k) 退休储蓄计划发行的股票

    94,875                         330             330  

基于股份的薪酬

                            240             240  

净收入

                                  4,394       4,394  

Balance,2023 年 9 月 30 日

    21,673,800     $ 22       (273,937 )   $ (1,842 )   $ 398,750     $ (342,568 )   $ 54,362  

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

 

BROADWIND, INC.和子公司

简明的合并现金流量表

(未经审计)

(以千计)

 

   

截至9月30日的九个月

 
   

2023

   

2022

 

来自经营活动的现金流:

               

净收益(亏损)

  $ 6,578     $ (6,879 )

为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整:

               

折旧和摊销费用

    4,772       4,581  

递延所得税

    (7 )     (13 )

利率互换协议公允价值的变化

          (27 )

基于股份的薪酬

    649       760  

可疑账款备抵金

    16       (18 )

根据固定缴款 401 (k) 计划发行的普通股

    978       915  

资产处置损失

    48       3  

运营资产和负债的变化:

               

应收账款

    (24,251 )     (3,096 )

AMP 应收信贷

    (11,217 )      

应收员工留存贷款

          497  

合同资产

    (221 )     (2,353 )

库存

    4,356       (525 )

预付费用和其他流动资产

    (162 )     (1,200 )

应付账款

    (1,577 )     4,968  

应计负债

    1,925       1,271  

客户存款

    (4,646 )     (9,006 )

其他非流动资产和负债

    166       (149 )

用于经营活动的净现金

    (22,593 )     (10,271 )

来自投资活动的现金流:

               

购买财产和设备

    (5,315 )     (2,757 )

处置财产和设备的收益

    15        

用于投资活动的净现金

    (5,300 )     (2,757 )

来自融资活动的现金流量:

               

信贷额度收益,净额

    18,518       7,966  

递延融资费用的付款

          (470 )

长期债务的收益

    387       8,113  

偿还长期债务

    (893 )     (261 )

融资租赁的本金支付

    (994 )     (1,347 )

因发行限制性股票而扣缴税款的股份

    (117 )     (546 )

出售普通股的收益,净额

          230  

融资活动提供的净现金

    16,901       13,685  

现金净增加(减少)

    (10,992 )     657  

期初现金

    12,732       852  

CASH 期末

  $ 1,740     $ 1,509  

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

 

BROADWIND, INC.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(除非另有说明,否则以千美元表示,股票、每股和每名员工的数据除外)

 

 

注意 1— 演示基础

 

此处提供的未经审计的简明合并财务报表包括Broadwind, Inc.(“公司”)及其全资子公司Broadwind Heavy Fabrications, Inc.(“Broadwind Heavy Fabrications”)、Brad Foote Gear Works, Inc.(“Brad Foote”)和Broadwind Industrial Solutions, LLC(“Broadwind Industrial Solutions”)的账目。所有公司间往来业务和余额均已消除。财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和表格说明编制的 10-Q 和文章 10S-条例的X.因此,财务报表的确如此 包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为,公允列报所必需的所有调整,包括正常的经常性应计项目,均已包括在内。

 

的经营业绩几个月已结束 2023年9月30日必然表明了以下结果 可能 意料之中 十二几个月结束 2023年12月31日, 或任何其他过渡期, 可能 由于我们的年度表格报告中列出的风险因素等原因,存在重大差异 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日并辅之以我们在向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中列出的风险因素。

 

这个 2022年12月31日简明的合并资产负债表来自经审计的财务报表,但确实如此 包括公认会计原则要求的所有披露。这些财务信息应与公司年度表格报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日.

 

曾经有 在此期间,公司重要会计政策的重大变化几个月已结束 2023年9月30日与公司年度表格报告中描述的重要会计政策相比 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日.

 

公司描述

 

通过其子公司,该公司是清洁技术和其他专业应用的结构、设备和部件的精密制造商。该公司向具有复杂系统和严格质量标准的客户提供技术先进的高价值产品,这些客户主要在美利坚合众国(“美国”)的能源、采矿和基础设施领域运营。该公司的能力包括但是 仅限于以下内容:重型制造、焊接、金属轧制、涂层、齿轮切割和成型、变速箱制造和维修、热处理、装配、工程和封装解决方案。该公司最重要的影响力出现在美国风能行业,这占了 51占公司在此期间收入的百分比 第一 两者都持续了几个月20232022. 

 

流动性

 

公司通常通过运营产生的现金、可用现金余额来满足其短期流动性需求 2022信贷额度(定义见下文)、设备融资以及进入公共或私人债务和/或股权市场的机会,包括通过根据S-表格出售我们的证券筹集资金的选项3(如下文所述).

 

参见注释 8,这些简明的合并财务报表中的 “债务和信贷协议”,用于描述 2022信贷额度和公司的其他债务。

 

债务和融资租赁义务位于2023年9月30日总计 $31,564,其中包括当前未偿债务和融资租约,总额为美元21,374。该公司的未偿债务包括美元18,518未偿还的优先担保循环信贷额度下的优先担保循环信贷额度 2022信贷额度。该公司有 $6,405从截至目前的优先有担保定期贷款中提取 九月30, 2023.公司的循环信贷额度余额包含在公司简明合并资产负债表的 “信贷额度和长期债务的流动部分” 细列项目中。

 

5

 

开启 2023年9月22日 该公司在表格S-上提交了货架注册声明3,美国证券交易委员会(“SEC”)宣布其生效日期为 2023年10月12日 (“表格S-3”),取代了先前过期的上架注册声明 2023 年 10 月 12 日。 这份上架注册声明包括基本招股说明书,允许公司提供招股说明书中描述的任意证券组合 或更多优惠。除非基础招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定,否则公司将把出售根据上架注册声明发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。

 

开启 2022年9月12日 公司与Roth Capital Partners, LLC和HC Wainwright & Co., LLC(统称为 “代理商”)签订了销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款,公司 可能 不时通过代理人出售公司普通股,面值美元0.001每股,总销售价格不超过 $12,000。公司将向代理商支付佣金 2.75根据销售协议出售的股票的总收益的百分比,向代理商偿还因履行销售协议义务而产生的费用。在年底期间 2022年12月31日, 该公司发布了 100,379根据销售协议,公司普通股的股份以及出售公司普通股给公司带来的净收益(扣除前期成本)约为美元323扣除支付的大约 $ 的佣金后9并在扣除其他费用之前 $93. 没有公司普通股是在该期间根据销售协议发行的 几个月结束了 九月30, 2023.截至 九月30, 2023,公司普通股的价值约为美元11,667仍可根据销售协议发行。根据销售协议发行和出售的任何其他股票均应根据表格S-3还有一个 424(b) 招股说明书补充文件。

 

该公司还利用供应链融资安排作为其营运资金融资的一部分,这加快了应收账款的收取并有助于更好地管理现金流。根据这些协议,公司已同意将其部分应收账款余额出售给银行机构,这些银行机构已同意预付相当于应收账款净余额减去相应协议中规定的折扣。这些协议下的余额作为应收账款的销售入账,因为它们是在无追索权的情况下出售的。这些协议的现金收益反映为公司合并现金流量表中应收账款变动所包含的经营活动。与协议相关的费用由公司记录为利息支出。

 

几个月结束了 九月30, 2023,该公司出售了总额为美元的应收账款12,084和 $31,081,分别与供应链融资安排有关,客户的金融机构收取的折扣费总额为美元334和 $649,分别地。在这期间 几个月结束了 九月30, 2022,该公司出售了总额为美元的应收账款30,662和 $77,099,分别与供应链融资安排有关,客户的金融机构收取的折扣费总额为美元615和 $1,110,分别地。

 

2023 年 1 月, 该公司宣布已签订风塔购买的供应协议,价值约为 $175百万美元与一家全球领先的风力涡轮机制造商合作。根据供应协议的条款,订单的履行应从以下日期开始 2023直到年底 2024.在早期 2023 年 11 月, 双方讨论了他们的共同意图,即转移最初计划的大约一半的塔楼部分订单 2024进入 2025,同时保持供应协议中规定的塔楼部分总数。

 

公司预计,当前的现金资源,即下属的可用现金资源 2022信贷额度、运营和设备融资产生的现金、根据销售协议出售公司证券的潜在收益以及根据S-表格出售更多公司证券的任何潜在收益3将足以满足公司至少下一年的流动性需求 十二月。

如果关于公司的生产、销售以及随后从公司某些大型客户那里收取的款项、公司最终确定全球领先风力涡轮机制造商供应协议下剩余债务条款的能力以及收到客户存款和新客户订单产生的收入的假设与管理层的预期严重不一致,则本公司 可能 将来会遇到现金流和流动性问题。如果公司的运营业绩显著恶化, 可能 无法遵守现有的财务契约,并且可能无法访问 2022信贷额度。这可能会限制公司的运营灵活性,需要推迟进行计划投资和/或要求公司寻求额外的股权或债务融资。任何额外的股权融资(如果有) 可能 对股东具有稀释作用,额外的债务融资(如果有)可能需要新的财务契约或对公司施加其他限制。尽管公司认为它将继续有足够的现金来运营业务和履行其财务义务和债务契约,但可能有 保证其业务将产生足够的现金,或者提供足够的信贷额度,使公司能够履行这些财务义务。

 

改叙

 

上年度的某些金额已重新分类,以符合简明合并财务报表和简明合并财务报表附注中的本年度列报方式。

 

管理层对估算值的使用

 

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。除其他外,重要估计包括收入确认、未来现金流、库存储备、担保准备金、长期资产减值、可疑账户备抵金、健康保险储备金和递延税估值补贴。尽管这些估计是基于管理层对时事和行动的最好了解,但公司 可能 将来,实际结果可能与这些估计有所不同。

 

 

注意 2— 收入

 

当承诺的商品或服务转让给客户时,收入即予以确认,其金额反映了公司期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。

 

下表列出了按收入来源分列的公司收入 几个月已结束 2023年9月30日 2022:

 

  

截至9月30日的三个月

  

截至9月30日的九个月

 
  

2023

  

2022

  

2023

  

2022

 

重型捏造

 $38,326  $30,640  $103,864  $93,486 

传动装置

  11,404   10,190   34,347   30,890 

工业解决方案

  7,434   4,020   19,125   13,142 

淘汰

  (1)  (7)  (457)  (819)

合并

 $57,163  $44,843  $156,879  $136,699 

 

6

 

公司齿轮和工业解决方案板块的收入以及重型制造板块的工业制造产品线收入通常是在某个时间点确认的,通常是在承诺的商品或服务实际转移给客户时,其金额反映了其期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。履约义务是合同中向客户转让不同产品或服务的承诺。公司根据采购订单中规定的对价来衡量收入,并在履行履约义务时确认收入。如果适用,合同的交易价格将分配给每项不同的履约义务,并在客户从履约义务中受益时或在客户获得履约义务利益时确认为收入。

 

对于公司重型制造领域的许多塔楼销售而言,产品是根据账单和暂存销售安排中包含的条款出售的,这导致收入确认的时间不同。只有在协议有实质性理由,订购的商品被单独确定为属于客户的情况下,公司才确认这些安排下的收入 可用于完成其他订单,货物目前已准备就绪,可以实际转移给客户,公司确实如此 有能力使用产品或将其引导给其他客户。假设这些必要的收入确认标准得到满足,则收入将在产品制造完成和客户接受后予以确认。

 

几个月结束了 九月30, 20232022,随着时间的推移,该公司确认了重型制造板块的部分收入,就像这些产品一样 公司的替代用途,合同终止后,公司拥有可强制执行的付款权,包括利润。在重型制造板块中,公司确认的长期收入为美元1,424和 $5,285对于 几个月结束了 九月30, 2023,分别和 $5,927和 $13,336对于 几个月结束了 九月30, 2022,分别地。公司使用劳动时作为衡量适用的重型制造合同进展的输入标准,因为这些项目是劳动密集型的。合同资产在履行履约义务时入账,但公司已履行 但有权获得付款。合同资产代表公司对已完成工作获得报价的权利,但是 在期末计费。

 

公司通常在产生销售佣金时支出。这些成本记录在销售、一般和管理费用中。客户存款、递延收入和其他收入在实现和赚取收入时递延和确认。在公司的运营报表中,向客户支付的现金被归类为收入减少。

 

该公司确实如此 披露原预计期限为的合同未履行的履约义务的价值 一年或更短。

 

 

注意 3— 每股收益

 

下表显示了基本每股收益和摊薄后每股收益的对账情况 几个月已结束 2023年9月30日 2022,如下所示:

 

  

三个月已结束

  

九个月已结束

 
  

9月30日

  

9月30日

 
  

2023

  

2022

  

2023

  

2022

 

每股基本收益计算:

                

净收益(亏损)

 $4,394  $(1,772) $6,578  $(6,879)

已发行普通股的加权平均数

  21,336,957   20,505,884   21,100,876   20,155,548 

每股基本净收益(亏损)

 $0.21  $(0.09) $0.31  $(0.34)

摊薄后每股收益计算:

                

净收益(亏损)

 $4,394  $(1,772) $6,578  $(6,879)

已发行普通股的加权平均数

  21,336,957   20,505,884   21,100,876   20,155,548 

普通股等价物:

                

非既得股票奖励 (1)

  237,054      350,197    

已发行普通股的加权平均数

  21,574,011   20,505,884   21,451,073   20,155,548 

摊薄后的每股净收益(亏损)

 $0.20  $(0.09) $0.31  $(0.34)

 

(1) 已授予和未偿还的限制性股票单位 811,342截至 九月30, 2022,由于公司净亏损产生的反摊薄效应,被排除在摊薄收益的计算之外 几个月和 几个月结束了 九月30, 2022.

 
7

  

 

注意 4— 库存

 

截至的库存组成部分 2023年9月30日2022年12月31日总结如下:

 

  

9月30日

  

十二月三十一日

 
  

2023

  

2022

 

原材料

 $27,020  $27,644 

在处理中工作

  10,460   13,843 

成品

  4,824   4,916 
   42,304   46,403 

减去:过剩和过时库存准备金

  (2,398)  (2,141)

净库存

 $39,906  $44,262 

  

 

注意 5— 地图积分

 

几个月结束了 2023年9月30日 公司认可的先进制造业生产税收抵免(“AMP 抵免”)总额为 $4,488和 $11,217,分别属于重型制造领域。这些 AMP 抵免额是作为颁布的《降低通货膨胀法》(“IRA”)的一部分引入的 2022 年 8 月 16 日。IRA包括为符合条件的组件(包括风能和太阳能组件)的制造商提供的先进制造业税收抵免。风力组件制造商有资格获得AMP积分,其依据是为其设计此类组件的已完工风力涡轮机的总额定容量,以每瓦特为单位表示。该抵免额适用于从2000年开始在美国生产和销售的每个组件 2023通过 2032.公司重型制造领域的风塔有资格获得$的积分0.03每生产一座风塔的每瓦特。在计算符合条件的信用额度时,公司依靠客户提供的兆瓦级额定值。有资格获得 AMP 积分的制造商可以向美国国税局申请 AMP 积分的现金退款,或者将 AMP 积分出售给 第三现金派对。该公司在公司简明的合并运营报表中将AMP信贷视为销售成本的降低 几个月结束了 九月30, 2023.截至目前,与AMP信贷相关的资产在公司简明合并资产负债表的 “AMP应收信贷” 行项目中被确认为流动资产 九月30, 2023.目前,IRA有几个关键和复杂的方面有待美国国税局和美国财政部提供技术指导和法规。例如,通过美国国税局和美国财政部的技术指导和法规对法律进行的任何修改或其影响都可能导致未来的预期和/或实际收益发生变化,这可能会对公司、经营业绩、财务业绩和未来发展工作产生重大不利影响。最初计划的塔楼部分合同订单可能发生变化 2024进入 2025根据附注中提及的供应协议 1,这些简明合并财务报表中的 “列报基础” 可能会影响公司在2003年获得的用于货币化的AMP信贷的可用性 2024.

 

 

注意 6— 无形资产

 

无形资产代表分配给固定资产(例如商品名称和客户关系)的公允价值,这是公司于2000年完成对布拉德·富特的收购的一部分 2007以及作为公司收购Red Wolf Company, LLC的一部分的非竞争协议、商品名称和客户关系 2017.无形资产在其估计使用寿命内按直线法摊销,剩余寿命范围为 24年份。

 

截至 2023年9月30日2022年12月31日,无形资产的成本基础、累计摊销和净账面价值如下:

 

  

2023年9月30日

  

2022年12月31日

 
                  

剩余的

                  

剩余的

 
                  

加权

                  

加权

 
          

累积的

  

  

平均值

          

累积的

  

  

平均值

 
  

成本

  

累积的

  

减值

  

本书

  

摊销

      

累积的

  

减值

  

本书

  

摊销

 
  

基础

  

摊销

  

收费

  

价值

  

时期

  

成本

  

摊销

  

收费

  

价值

  

时期

 

无形资产:

                                        

非竞争协议

 $170  $(170) $  $     $170  $(167) $  $3   0.1 

客户关系

  15,979   (7,777)  (7,592)  610   2.3   15,979   (7,581)  (7,592)  806   3.1 

商标名称

  9,099   (7,480)     1,619   4.0   9,099   (7,180)     1,919   4.8 

无形资产

 $25,248  $(15,427) $(7,592) $2,229   3.6  $25,248  $(14,928) $(7,592) $2,728   4.3 

截至 2023年9月30日,预计的未来摊销费用如下:

 

2023

 $165 

2024

  661 

2025

  661 

2026

  422 

2027

  320 

总计

 $2,229 

​ 

 

注意 7— 应计负债

 

截至的应计负债 2023年9月30日2022年12月31日由以下内容组成:

 

  

9月30日

  

十二月三十一日

 
  

2023

  

2022

 

应计工资和福利

 $4,397  $3,110 

应计财产税

  610   17 

应缴所得税

  95   26 

应计的专业费用

  106   118 

应计保修负债

  224   149 

自保工人补偿储备金

  25   30 

应计长期激励计划

     619 

应计其他

  781   244 

应计负债总额

 $6,238  $4,313 

 

8

 
 

注意 8— 债务和信贷协议

 

截至该公司的未偿债务余额 2023年9月30日2022年12月31日包括以下内容:

 

  

9月30日

  

十二月三十一日

 
  

2023

  

2022

 

信用额度

 $18,518  $ 

其他应付票据

  1,401   1,094 

长期债务

  6,405   7,217 

债务总额

  26,324   8,311 

减去:当前部分

  (19,762)  (1,170)

长期债务,扣除当前到期日

 $6,562  $7,141 

 

信贷额度

 

开启 2022年8月4日 公司签订了信贷协议( “2022与富国银行签订的信贷协议”),该协议取代了先前的信贷额度,为公司及其子公司提供了美元35,000优先担保循环信贷额度(其中 可能 可进一步增加,最多可额外增加 $10,000应公司要求并由富国银行全权酌情决定)和 $7,578优先担保定期贷款(统称为 “2022信贷额度”)。的收益 2022信贷额度可用于一般企业用途,包括战略增长机会。与 2022信贷额度,公司产生的递延融资成本为美元368主要与循环信贷贷款有关,该贷款扣除了累积的摊销额112。这些成本包含在公司简明合并财务报表的 “其他资产” 项目中,网址为 九月30, 20232022年12月31日。

 

开启 2023年2月8日 公司执行了修正案 没有。 1改为信贷协议和有限豁免,后者豁免了公司的信贷协议和有限豁免 第四季度最低息税折旧摊销前利润(定义见 2022截至期间的信贷协议)要求 2022年12月31日, 修改了固定费用保险比率(定义见 2022信用协议)的要求 十二-月期结束 2024年1月31日 通过并包括 2024年6月30日 而且每一个 十二-此后一个月,并修改了适用于的最低息税折旧摊销前利润要求 十二-月期结束 2023年3月31日 2023年6月30日, 2023年9月30日 2023年12月31日。

 

这个 2022经修订的信贷协议包含惯例契约,限制了公司及其子公司产生留置权、进行投资、承担债务、与他人合并或合并或处置资产、改变业务性质以及与关联公司进行交易等方面的能力。循环信贷额度的初始期限到期 2027年8月4日。 定期贷款的到期日为 2027年8月4日 按月付款基于 84-月摊销。

 

9

 

截至 2023年9月30日,有 $24,923该项下的未偿债务 2022信贷额度,可以额外借款11,906。截至 九月30, 2023,该公司遵守了该协议下的所有财务契约 2022信贷额度。截至 九月30, 2023,优先有担保循环信贷额度和优先担保定期贷款的有效利率为 7.82%。截至 十二月31, 2022,优先担保循环信贷额度的有效利率为 6.55%,优先担保定期贷款的有效利率为 6.80%. 

 

其他

 

此外,公司还有未偿还的资本支出应付票据,金额为美元1,401和 $1,094截至 2023年9月30日2022年12月31日,分别用$161和 $88截至目前,已包含在公司简明合并财务报表的 “信贷额度和长期债务的流动部分” 细列项目中 2023年9月30日2022年12月31日,分别地。应付票据的每月还款额从美元不等3到 $15利率约为 6%。购买的设备用作应付票据的抵押品。未偿还的应付票据到期日为九月2028.

 

 

注意 9— 租约

 

公司租赁某些设施和设备。租赁在《会计标准更新》中入账 2016-02,租赁(“主题 842”),公司选择运用所有可用的实用权宜之计。租赁使用的折扣率基于为公司租赁投资组合中的租赁制定的利率收益率曲线。

 

公司已选择将短期租赁例外情况适用于所有租赁 一年或更短。在这期间 几个月已结束 2023年9月30日2022,该公司拥有额外的运营租约,从而获得了使用权资产,以换取美元的租赁义务65和 $187,分别地。在几个月已结束 2023年9月30日2022,该公司还签订了额外的融资租约,从而获得了不动产、厂房和设备,以换取$的租赁义务780和 $1,773,分别地。

 

该公司的一些设施租赁包括续订选项。续订期权的行使通常由公司自行决定。公司定期评估续订选项,并在公司有理由确定会行使续订选项时将其纳入租赁期内。

 

10

 

有关公司租赁的量化信息如下:

 

  

截至9月30日的三个月

  

截至9月30日的九个月

 
  

2023

  

2022

  

2023

  

2022

 

租赁成本的组成部分

                

融资租赁成本组成部分:

                

融资租赁资产的摊销

 $229  $293  $968  $869 

融资租赁负债的利息

  108   82   292   259 

融资租赁费用总额

  337   375   1,260   1,128 

经营租赁成本组成部分:

                

运营租赁成本

  698   716   2,091   2,119 

短期租赁成本

  122   187   289   483 

可变租赁成本 (1)

  283   218   806   669 

转租收入

  (49)  (64)  (146)  (143)

运营租赁成本总额

  1,054   1,057   3,040   3,128 
                 

总租赁成本

 $1,391  $1,432  $4,300  $4,256 
                 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,与我们的运营租赁相关的补充现金流信息如下:

                

为计量租赁负债所含金额支付的现金:

                

经营租赁产生的运营现金流出

         $2,592  $2,609 
                 

期末剩余租赁期限融资租赁的加权平均值(以年为单位)

          3.4   2.5 

期末剩余租赁期限经营租赁的加权平均值(以年为单位)

          7.5   8.3 

期末加权平均折扣率融资租赁

          6.1%  6.0%

期末加权平均折扣率运营租约

          8.9%  8.7%

 

 

(1)

可变租赁成本主要包括税收、保险、公用事业以及公司租赁设施和设备的公共区域或其他维护成本。

截至 2023年9月30日, 融资租赁和经营租赁项下未来的最低租赁付款额如下:

  

财务

  

正在运营

     
  

租赁

  

租赁

  

总计

 

2023

 $615  $868  $1,483 

2024

  1,600   3,014   4,614 

2025

  1,193   3,080   4,273 

2026

  936   3,075   4,011 

2027

  671   3,114   3,785 

2028 及以后

  1,014   10,955   11,969 

租赁付款总额

  6,029   24,106   30,135 

减去代表利息的部分

  (789)  (6,863)  (7,652)

租赁债务的现值

  5,240   17,243   22,483 

减去租赁债务的当期部分

  (1,612)  (1,660)  (3,272)

租赁债务的长期部分

 $3,628  $15,583  $19,211 

​ 

 

注意 10— 公允价值测量

 

金融工具的公允价值

 

由于这些工具的相对短期性质,公司金融工具的账面金额,包括现金、应收账款、应付账款和客户存款,接近各自的公允价值。根据公司目前可用的类似条款债务的利率,公司长期债务的账面价值大致等于其公允价值。

 

11

 

公司必须披露信息,并将以公允价值计量的资产和负债分类为 不同的水平取决于估值中使用的假设(即投入)。级别 1提供最可靠的公允价值衡量标准,而 Level 3通常需要管理层的重大判断。金融资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平进行全面分类的。金融工具每季度评估一次,以确定公允价值层次结构中的适当分类。公允价值分类之间的转移是根据可观察投入的性质和类型进行的。公允价值层次结构定义如下:

 

级别 1— 估值基于活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。

 

级别 2— 估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价,或活跃市场中类似资产或负债的报价 活跃,可以直接或间接观察到大量输入。

 

级别 3— 估值基于价格或估值技术,需要既不可观察又对整体公允价值衡量具有重要意义的输入。输入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来估值资产或负债的最佳估计。

 

 

注意 11— 所得税

 

有效税率与联邦法定所得税税率不同,主要是由于公司估值补贴、永久差异以及州和地方所得税条款的变化。截至 2023年9月30日,公司已根据递延所得税资产记录了全额估值补贴。在这期间 几个月已结束 2023年9月30日,该公司记录的所得税准备金为美元79,而所得税准备金为美元36在此期间 几个月已结束 2022年9月30日。开启2022年8月16日, 国会颁布了IRA,其中包括为符合条件的组件的制造商提供先进的制造业税收抵免,包括从2000年开始在美国生产和销售的风能和太阳能组件2023通过 2032.该公司假设 对税收的影响 几个月结束了 九月30, 2023因为该公司认为这些积分会 应纳税。

 

公司在美国联邦和州司法管辖区提交所得税申报表。截至 2023年9月30日, 联邦和一些州司法管辖区的开放纳税年度可以追溯到 1996这是由于税务机关有能力调整营业亏损结转。截至 2022年12月31日,该公司的联邦和未分摊州净营业亏损(“NOL”)结转额为美元288,462其中 $227,781通常会开始到期 2026.大多数 NOL 结转将在不同年份后到期 2028通过 2037.之后生成的 NOL 2018年1月1日 过期。

 

既然公司有 未被认可的税收优惠,他们会 对简明的合并财务报表产生影响,因为适用的限制规定将在明年内到期 十二月。此外,第382的《美国国税法》 1986,经修订的(“IRC”)通常对NOL结转和相关的内在损失金额施加年度限制 可能 用于在公司股票所有权发生某些变化时抵消应纳税所得额。公司利用NOL结转和内在亏损的能力 可能 在第 1 节下受到限制 382IRC 或其他原因,由公司发行普通股或股票所有权的其他变更所致。公司完成对本节的分析后382里面的 IRC 2010,该公司确定,股票所有权的总体变化触发了对NOL结转额和可供使用的内在亏损的年度限制,因此目前将NOL的年度使用量限制在美元以内14,284每年。进一步的限制 可能 发生,具体取决于未来股票所有权的其他变化。如果公司未来对NOL结转和相关内在亏损的使用受到严重限制,则公司的收入可能比公司能够不受此类限制地使用NOL结转和内在亏损时更早地缴纳美国企业所得税,这可能会导致利润减少并损失这些属性的收益。

 

12

 

2013 年 2 月, 公司通过了股东权益计划,该计划已获得公司股东的批准并延长 2016, 20192022欲了解更多 -年期(经修订后的 “供股计划”),旨在保留公司与本节下NOL结转相关的大量税收资产382IRC 的。

 

权利计划旨在对任何个人或团体及其关联公司和关联公司成为受益所有者起到威慑作用 4.9占公司普通股的百分比或以上,从而进一步限制了公司可用的NOL结转额。在通过权利计划时,董事会宣布的免税股息为 截至营业结束时,向公司登记在册的股东购买公司每股已发行普通股的优先股权(“权利”) 二月22, 2013.每项权利都赋予其持有人从公司购买的权利 一个-公司A系列初级参与优先股的千分之一股,行使价为美元7.26每项权利,可能会有所调整。根据权利计划,任何获得实益所有权的个人或团体 4.9未经董事会批准,公司普通股的百分比或以上将大大削弱该个人或集团的所有权权益。拥有的股东 4.9截至目前公司普通股已发行股份的百分比或以上 二月12, 2013触发优先股购买权,除非他们在该日期之后获得额外股份。

 

截至 2023年9月30日,该公司有 未被认可的税收优惠。公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款视为所得税支出。该公司有 截至的应计利息和罚款 2023年9月30日.

 

 

注意 12— 基于股份的薪酬

期间的股票期权活动 几个月已结束 2023年9月30日截至目前为止,股票期权尚未兑现 2023年9月30日

 

下表汇总了公司在此期间的限制性股票单位和绩效奖励活动 几个月已结束 2023年9月30日

 

 

      

加权平均值

 
  

的数量

  

授予日期公允价值

 
  

股份

  

每股

 

截至 2022 年 12 月 31 日,尚未归属

  822,737  $2.37 

已授予

  342,104  $4.10 

既得

  (324,926) $2.13 

被没收

  (48,063) $3.13 

截至2023年9月30日未归属

  791,852  $3.53 

 

在某些情况下,股票会被扣留发行,以支付限制性股票单位归属的税款和绩效奖励。对于 几个月结束了 九月30, 2023, 92,984股份被扣留以弥补美元117的纳税义务。对于 几个月结束了 九月30, 2022, 280,175股份被扣留以弥补美元546的纳税义务。

 

下表汇总了公司简明合并运营报表中包含的基于股份的薪酬支出 几个月已结束 2023年9月30日 2022,如下所示:

 

  

截至9月30日的九个月

 
  

2023

  

2022

 

基于股份的薪酬支出:

        

销售成本

 $94  $106 

销售、一般和管理

  555   1,079 

基于股份的薪酬支出对净收入的净影响

 $649  $1,185 

每股收益减少:

        

每股基本收益

 $0.03  $0.06 

摊薄后的每股收益

 $0.03  $0.06 

 

13

 
 

注意 13— 法律诉讼和其他事项

 

法律诉讼

 

公司是其正常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事方。尽管无法肯定地预测这些法律诉讼的结果,但管理层认为这些诉讼的最终结果将 对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响,无论是单独还是总体而言。由于诉讼固有的不确定性,可能有 保证任何特定索赔或诉讼的解决将 对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。有可能,如果 或者更多此类事项是不利于公司的裁决,这些影响可能对公司在要求公司记录或调整相关负债期间的经营业绩产生重大影响,也可能对公司在要求支付此类负债期间的财务状况和现金流产生重大影响。

 

 

注意 14— 最近的会计公告

 

公司审查已发布的新会计准则。尽管有些会计准则在本财政年度发布或生效 可能 适用于它,公司认为 的新准则对其简明的合并财务报表产生了重大影响。

 

2016 年 6 月, 财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》没有。 2016-13,“金融工具-信用损失(主题 326),” 它用当前的预期信用损失(“CECL”)方法取代了大多数金融资产的当前发生的损失减值方法。该系列新指南修改了减值模型,要求各实体使用基于预期损失而不是发生的损失的前瞻性方法来估算某些类型的金融工具(包括贸易应收账款和合同资产)的信贷损失。根据分专题,指导意见应适用于前瞻性过渡或经修改的回顾性方法。该指南从以下年度开始生效 2022年12月15日, 包括这些财政年度内的过渡期, 允许提前采用.公司在此期间实施了CECL 几个月已结束 2023年3月31日。 对公司财务报表的影响是 材料。参见备注 16,这些简明的合并财务报表中的 “承诺和意外开支”,供进一步讨论CECL。

 

 

注意 15—细分报告

 

公司根据所提供产品的性质以及从中获得收入和产生的支出的业务活动分为报告部分,这些部门有独立的财务信息可用,并由公司首席运营决策者定期审查。

 

该公司的细分市场及其产品和服务总结如下:

 

重型捏造

 

该公司为广泛工业市场的客户提供大型、复杂和精密的加工。该公司最重要的业务是在美国风能行业,尽管它已多元化进入其他工业市场,以提高产能利用率,降低客户集中度,减少与目前影响美国风能行业的政府政策相关的不确定性。在美国风能行业,该公司主要向风力涡轮机制造商提供钢塔和塔式适配器。生产设施位于威斯康星州的马尼托瓦克和德克萨斯州的阿比林,毗邻美国国内主要的风能和设备制造中心。该 设施的塔楼年总生产能力最多约为 550塔(1,650塔部分),足以支撑涡轮机发电量超过 1,100兆瓦的功率。该公司扩大了生产能力,并利用包括焊接、起重能力和严格的质量实践在内的制造能力,生产用于露天和地下采矿、建筑、物料搬运、石油和天然气(“O&G”)和其他基础设施市场的售后市场和原始设备制造商(“OEM”)组件。

 

齿轮传动

 

该公司为不同市场的广泛客户提供齿轮和变速箱,包括陆上和海上石油和天然气水力压裂和钻探、露天和地下采矿、风能、钢铁、物料搬运和其他基础设施市场。近一个世纪以来,该公司一直制造松动齿轮、变速箱和系统,并为售后市场和原始设备制造商应用提供热处理服务。该公司采用综合制造工艺,包括伊利诺伊州西塞罗的加工和精加工工艺,以及宾夕法尼亚州内维尔岛的热处理和变速箱维修。

 

工业解决方案

 

该公司提供供应链解决方案、轻型制造、库存管理、套件和装配服务,主要服务于联合循环天然气轮机市场以及其他清洁技术市场。

 

14

 

企业

 

“公司” 包括公司办公室的资产和销售、一般和管理费用。“抵消” 包括为协调分部业绩与合并业绩而进行的调整。

 

应申报分部的会计政策与附注中提及的相同 1,这些简明合并财务报表的 “列报基础”。按应报告分部分列的财务信息摘要 几个月已结束 2023年9月30日 2022如下所示:

 

  

重型捏造

  

传动装置

  

工业解决方案

  

企业

  

淘汰

  

合并

 

截至2023年9月30日的三个月

                        

来自外部客户的收入

 $38,326  $11,404  $7,433  $  $  $57,163 

细分市场间收入

        1      (1)   

净收入

  38,326   11,404   7,434      (1)  57,163 

营业收入(亏损)

  5,791   265   846   (1,535)     5,367 

折旧和摊销

  896   563   94   52      1,605 

资本支出

  1,098   190   31   19      1,338 

 

  

重型捏造

  

传动装置

  

工业解决方案

  

企业

  

淘汰

  

合并

 

截至2022年9月30日的三个月

                        

来自外部客户的收入

 $30,640  $10,190  $4,013  $  $  $44,843 

细分市场间收入

        7      (7)   

净收入

  30,640   10,190   4,020      (7)  44,843 

营业收入(亏损)

  372   624   (191)  (1,322)  (3)  (520)

折旧和摊销

  852   477   98   59      1,486 

资本支出

  976   64   20         1,060 

 

  

重型捏造

  

传动装置

  

工业解决方案

  

企业

  

淘汰

  

合并

 

在截至2023年9月30日的九个月中

                        

来自外部客户的收入

 $103,864  $34,347  $18,668  $  $  $156,879 

细分市场间收入

        457      (457)   

净收入

  103,864   34,347   19,125      (457)  156,879 

营业收入(亏损)

  12,448   1,194   2,311   (7,091)  3   8,865 

折旧和摊销

  2,610   1,715   280   167      4,772 

资本支出

  3,916   1,314   49   36      5,315 

 

  

重型捏造

  

传动装置

  

工业解决方案

  

企业

  

淘汰

  

合并

 

在截至2022年9月30日的九个月中

                        

来自外部客户的收入

 $93,486  $30,874  $12,339  $  $  $136,699 

细分市场间收入

     16   803      (819)   

净收入

  93,486   30,890   13,142      (819)  136,699 

营业亏损

  (11)  (73)  (368)  (4,050)  (3)  (4,505)

折旧和摊销

  2,593   1,507   299   182      4,581 

资本支出

  2,176   540   38   3      2,757 

 

15

 
  

截至的总资产

 
  

9月30日

  

十二月三十一日

 

细分市场:

 

2023

  

2022

 

重型捏造

 $75,431  $45,475 

传动装置

  51,891   51,944 

工业解决方案

  14,094   12,775 

企业

  74,995   62,809 

淘汰

  (51,812)  (28,463)
  $164,599  $144,540 

 

 

注意 16— 承诺和突发事件

 

环境合规和补救责任

 

公司的业务和产品受公司运营和销售产品的司法管辖区的各种环境法律和法规的约束,这些法律和法规涉及空气排放、废水排放、危险材料的使用、处理和处置、土壤和地下水污染、员工健康和安全以及产品内容、性能和包装等。某些环境法 可能 将调查和清理受污染场地的全部或部分费用强加给任何人,无论其过失如何 或多方,包括网站的现任或前任所有者或运营商。这些环境法还规定,任何在受污染场所安排处置或处理危险物质的人都应承担责任。第三方 可能 还向场地的所有者或经营者以及处置场地的使用者提出索赔,要求赔偿因这些场所释放的危险物质而造成的人身伤害和财产损失。

 

可疑账户备抵金

 

开始 2023年1月1日 公司使用CECL模型评估并记录了信贷损失备抵金。对管理层当前估计的信贷损失的调整作为信用损失支出记入净收益。所有信贷损失均来自公司与客户签订的合同产生的贸易应收账款和/或合同资产。

 

公司根据历史应收账款注销与主要客户基础销售之间的关系,为CECL模型选择了损失率方法。利用这种模型,在资产建立时,将历史损失率应用于适用资产的摊销成本。损失率反映了公司目前对资产预期剩余合同寿命内的损失风险(即使这种风险很小)的估计。公司的政策是在金融资产被视为无法收回期间,从信贷损失备抵账户中扣除注销额。在此期间,使用这种CECL模型对应收账款和合同资产进行信贷损失调整 几个月已结束 2023年3月31日 材料。

 

前几个时期的信贷损失备抵是根据遗留的公认会计原则编制的。根据过去的经验和判断,公司为应收账款的可疑账款设立了备抵金。该公司的标准备抵估算方法考虑了许多因素,根据其收款经验,该公司认为这些因素将影响其信用风险和应收账款的可收性。这些因素包括个人客户的情况、在公司的历史、应收账款逾期到期的时间长度以及其他相关标准。

 

公司监控其收款和注销情况,以评估是否 有必要调整其津贴估计数。公司认为的任何因素的趋势变化 可能 如上所述,影响其应收账款的可收性,或对其信贷标准、收款做法和其他相关政策的修改 可能 影响公司的可疑账款备抵额及其财务业绩。应收账款备抵负债中的活动 几个月已结束 2023年9月30日 2022由以下内容组成:

 

  

在截至9月30日的九个月中,

 
  

2023

  

2022

 

期初余额

 $17  $47 

坏账支出

  59    

注销

  (38)  (8)

其他调整

  (5)  (10)

期末余额

 $33  $29 

 

抵押品

 

在某些情况下,公司已将特定的库存和机械设备资产作为相关应付或融资债务的抵押品。

 

违约赔偿金

 

在某些客户合同中,公司已同意在符合条件的交付或生产延误的情况下支付违约金。这些损失通常限于相关产品价值的特定百分比和/或取决于客户遭受的实际损失。公司确实如此 认为这种潜在的风险敞口将对公司的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。曾经有 违约赔偿金准备金为2023年9月30日2022年12月31日。

 

16

 
 

注意 17— 后续事件

 

2023 年 1 月, 该公司宣布已签订风塔购买的供应协议,价值约为 $175百万美元与一家全球领先的风力涡轮机制造商合作。根据供应协议的条款,订单的履行应从以下日期开始 2023直到年底 2024.在早期 2023 年 11 月, 双方讨论了他们的共同意图,即转移最初计划的大约一半的塔楼部分订单 2024进入 2025,同时保持供应协议中规定的塔楼部分总数。

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告第1项 “财务报表” 中的简明合并财务报表及其相关附注以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。以下讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们当前的预期,受不确定性和情况变化的影响,包括但不限于第 2 项末尾 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中确定的前瞻性陈述。由于不准确的假设以及已知或未知的风险和不确定性,实际结果可能与这些预期存在重大差异。在本10-Q表季度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指总部位于伊利诺伊州西塞罗的特拉华州公司Broadwind, Inc. 及其子公司(视情况而定)。

 

(除股份、每股和每名员工的数据外,除非另有说明,否则美元以千美元表示) 

 

管理层用来衡量绩效的关键指标

 

除了根据公认会计原则在合并财务报表中列报的财务业绩指标外,我们还使用某些其他财务指标来分析我们的业绩。这些非公认会计准则财务指标主要由调整后的息税折旧摊销前利润(定义见下文)和自由现金流组成,这有助于我们评估增长趋势,制定预算,评估运营效率,监督我们的整体流动性并评估我们的整体财务业绩。

 

主要财务措施

 

   

三个月已结束

   

九个月已结束

 
   

9月30日

   

9月30日

 
   

2023

   

2022

   

2023

   

2022

 

净收入

  $ 57,163     $ 44,843     $ 156,879     $ 136,699  

净收益(亏损)

  $ 4,394     $ (1,772 )   $ 6,578     $ (6,879 )

调整后的息税折旧摊销前利润 (1)

  $ 7,585     $ 1,897     $ 17,039     $ 2,259  

资本支出

  $ 1,338     $ 1,060     $ 5,315     $ 2,757  

自由现金流 (2)

  $ (1,167 )   $ 223     $ (13,772 )   $ (8,169 )

营运资金 (3)

  $ 25,986     $ 26,306     $ 25,986     $ 26,306  

债务总额

  $ 26,324     $ 24,118     $ 26,324     $ 24,118  

订单总数

  $ 15,890     $ 84,457     $ 80,853     $ 163,196  

期末积压 (4)

  $ 220,755     $ 132,213     $ 220,755     $ 132,213  

账单转账 (5)

    0.3       1.9       0.5       1.2  

 

(1)

我们提供非公认会计准则调整后的息税折旧摊销前利润(扣除利息、所得税、折旧、摊销、股票薪酬和其他股票支付、重组成本、减值费用、代理竞赛相关费用以及其他非现金损益)作为有关我们业务业绩的补充信息。我们的管理层在内部评估业务业绩、审查财务趋势以及做出运营和战略决策时使用调整后的息税折旧摊销前利润。我们认为,这项非公认会计准则财务指标对投资者有用,因为它可以更好地了解我们过去的财务业绩和未来的业绩,并且它使投资者能够使用与管理层相同的方法和信息来评估我们的业绩。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与其他公司和/或分析师使用的类似非公认会计准则财务指标不同。

 

(2)

我们将自由现金流定义为调整后的息税折旧摊销前利润加上或减去运营资本变动减去扣除处置不动产和设备所得任何收益后的资本支出。我们认为自由现金流对投资者来说是一种有用的衡量标准,因为它描绘了我们从业务中产生现金的能力,用于偿还到期债务和为未来投资提供资金等目的。

 

(3)

我们将运营资本定义为应收账款和扣除应付账款和客户存款后的库存。

 

(4)

我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的积压已扣除一段时间内确认的收入。积压情况可能会根据公司简明合并财务报表附注1 “列报基础” 中提及的供应协议下订单时间的变化进行调整。

 

(5)

我们将账单与账单的比率定义为一段时间内收到的新订单(扣除取消订单)与收入的比率。

 

下表将我们的非公认会计准则关键财务指标与最直接可比的GAAP指标进行了核对:

 

   

三个月已结束

   

九个月已结束

 
   

9月30日

   

9月30日

 
   

2023

   

2022

   

2023

   

2022

 

净收益(亏损)

  $ 4,394     $ (1,772 )   $ 6,578     $ (6,879 )

利息支出

    932       1,234       2,171       2,355  

所得税准备金

    28       14       79       36  

折旧和摊销

    1,605       1,486       4,772       4,581  

基于股份的薪酬和其他股票支付

    603       935       1,660       2,166  

代理竞赛相关费用

    23             1,779        

调整后 EBITDA

    7,585       1,897       17,039       2,259  

运营资金的变化

    (7,414 )     (614 )     (25,511 )     (7,671 )

资本支出

    (1,338 )     (1,060 )     (5,315 )     (2,757 )

处置财产和设备的收益

                15        

自由现金流

  $ (1,167 )   $ 223     $ (13,772 )   $ (8,169 )

 

17

 

我们的业务

 

第三季度概述 

 

我们在2023年第三季度收到了15,890美元的新订单,低于2022年第三季度的84,457美元。在我们的重型制造板块中,风塔订单与去年同期相比有所下降,这主要是由于塔架订单的时机,因为一家主要风塔客户在2022年第四季度获得了相对较长的产能,而不是像2022年前三个季度那样定期订购。工业制造订单增长了47%,这在一定程度上抵消了这一下降,这主要是由于矿业客户需求的改善。资产负债板块的订单比上年同期下降了81%,这主要是由于石油和天然气(“O&G”)、矿业和工业客户的需求减少。我们的工业解决方案板块的订单与上一季度相比下降了20%,这主要是由于对新燃气轮机内容的需求减少,但售后市场需求的改善部分抵消了这一需求。

 

我们在2023年第三季度确认收入为57,163美元,与2022年第三季度相比增长了27%。在Heavy Fabrications板块中,风塔收入增长了40%,这主要是由于塔架部分的销售量增加了31%,钢含量通常是转嫁给客户。资产负债板块的收入与去年同期相比增长了12%,这主要是由于最近几个季度来自工业和钢铁客户的订单增加。工业解决方案板块的收入比上年同期增长了85%,这主要是由于除了从国际客户确认的收入外,还要考虑新燃气轮机内容的出货时间。

 

我们在2023年第三季度录得净收益为4,394美元,合每股收益0.21美元,而2022年第三季度的净亏损为1,772美元,合每股亏损0.09美元。净收入的增长主要是由于本季度销售额增加和确认的4,488美元AMP信贷(如下所述)。

 

在2023年第三季度,我们在重型制造业领域确认了4,488美元的先进制造业税收抵免(“AMP抵免”)。AMP抵免额是2022年8月16日颁布的《通货膨胀降低法》(“IRA”)的一部分。IRA包括为符合条件的组件(包括风能和太阳能组件)的制造商提供先进制造业税收抵免。制造商有资格根据设计此类组件的已完成风力涡轮机的总额定容量(以每瓦特为单位表示)获得AMP积分。该抵免适用于从2023年到2032年在美国生产和销售的每个组件。我们的重型制造板块中的风塔每生产一座风塔都有资格获得每瓦特0.03美元的积分。

 

18

 

操作结果

 

 

截至2023年9月30日的三个月,相比之下,截至2022年9月30日的三个月

 

下文简明的合并运营报表表应结合对我们截至2023年9月30日的三个月经营业绩的讨论的回顾,与截至2022年9月30日的三个月的经营业绩进行比较。

 

 

   

截至9月30日的三个月

   

2023 年对比 2022

 
           

占总数的百分比

           

占总数的百分比

                 
   

2023

   

收入

   

2022

   

收入

   

$ Change

   

% 变化

 

收入

  $ 57,163       100.0 %   $ 44,843       100.0 %   $ 12,320       27.5 %

销售成本

    46,996       82.2 %     41,095       91.6 %     5,901       14.4 %

毛利

    10,167       17.8 %     3,748       8.4 %     6,419       171.3 %

运营费用

                                               

销售、一般和管理费用

    4,635       8.1 %     4,085       9.1 %     550       13.5 %

无形摊销

    165       0.3 %     183       0.4 %     (18 )     (9.8 )%

运营费用总额

    4,800       8.4 %     4,268       9.5 %     532       12.5 %

营业收入(亏损)

    5,367       9.4 %     (520 )     (1.2 )%     5,887       1132.1 %

其他费用,净额

                                               

利息支出,净额

    (932 )     (1.6 )%     (1,234 )     (2.8 )%     302       24.5 %

其他,净额

    (13 )     (0.0 )%     (4 )     (0.0 )%     (9 )     (225.0 )%

其他支出总额,净额

    (945 )     (1.7 )%     (1,238 )     (2.8 )%     293       23.7 %

所得税准备金前的净收益(亏损)

    4,422       7.7 %     (1,758 )     (3.9 )%     6,180       351.5 %

所得税准备金

    28       0.0 %     14       0.0 %     14       100.0 %

净收益(亏损)

  $ 4,394       7.7 %   $ (1,772 )     (4.0 )%   $ 6,166       348.0 %

 

合并 

 

与上一季度相比,收入增长了12,320美元,这主要是由于风塔收入增长了40%,这主要是由于塔架的销售部分增加了31%,钢含量增加了,而钢含量通常是客户获得的转让。工业解决方案板块的收入比上年同期增长了85%,这主要是由于除了国际客户确认的收入外,还要考虑新燃气轮机内容的出货时间。此外,Gearing板块的收入与去年同期相比增长了12%,这主要是由于最近几个季度来自工业和钢铁客户的订单增加。

 

与上一季度相比,毛利增加了6,419美元,这主要是由于本季度销售量增加和确认的AMP积分为4,488美元。

 

与上一季度相比,运营费用增加了532美元,这主要是由于医疗成本上涨和激励性薪酬增加。运营费用占销售额的百分比在本季度降至8.4%,而去年同期为9.5%,这主要是由于销售额的增加。

 

在截至2023年9月30日的三个月中,净收入为4,394美元,而截至2022年9月30日的三个月中,净亏损为1,772美元。净收入的增加主要是由于上述因素。

 

重型制造板块

 

   

三个月已结束

 
   

9月30日

 
   

2023

   

2022

 

订单

  $ 8,009     $ 62,873  

塔楼部分已售出

    190       145  

收入

    38,326       30,640  

营业收入

    5,791       372  

营业利润率

    15.1 %     1.2 %

 

在我们的重型制造板块中,风塔订单与上一季度相比减少了57,264美元,这主要是由于塔楼订单的时机问题,一家主要风塔客户在2022年第四季度获得了相对较长的产能,而不是像2022年前三个季度那样定期订购。工业制造订单增长了47%,这在一定程度上抵消了订单的下降,这主要是由于矿业客户需求的改善。

 

在截至2023年9月30日的三个月中,该细分市场的收入增长了25%,这主要是由于风塔的销售部分增长了31%,风塔收入增长了40%,钢含量增加,这通常是客户获得的转让。

 

与上一季度相比,重型制造板块的经营业绩提高了5,419美元。运营业绩的改善主要是由于本季度确认了4,488美元的AMP积分,风塔成本降低。在截至2023年9月30日的三个月中,营业利润率为15.1%,而截至2022年9月30日的三个月中,营业利润率为1.2%。

 

19

 

齿轮传动部分

 

   

三个月已结束

 
   

9月30日

 
   

2023

   

2022

 

订单

  $ 3,005     $ 15,523  

收入

    11,404       10,190  

营业收入

    265       624  

营业利润率

    2.3 %     6.1 %

 

资产负债板块的订单比上年同期下降了81%,这主要是由于石油和天然气、矿业和工业客户的需求减少。资产负债收入与去年同期相比增长了12%,这主要是由于最近几个季度来自工业和钢铁客户的订单增加。

 

资产负债板块的营业收入比上年同期减少了359美元。这种下降主要归因于所售产品组合的利润减少以及管理成本的增加。在截至2023年9月30日的三个月中,营业利润率为2.3%,低于截至2022年9月30日的三个月的6.1%,这主要是由上述项目推动的。

 

工业解决方案板块

 

   

三个月已结束

 
   

9月30日

 
   

2023

   

2022

 

订单

  $ 4,876     $ 6,061  

收入

    7,434       4,020  

营业收入(亏损)

    846       (191 )

营业利润率

    11.4 %     (4.8 )%

 

20

 

 

工业解决方案板块的订单比上年同期下降了20%,这主要是由于对新燃气轮机内容的需求减少,但对售后市场燃气轮机内容的需求增加部分抵消了这一点。收入比上年同期增长了85%,这主要是由于除了国际客户确认的收入外,还包括新燃气轮机成分的出货时间。营业收入与去年同期相比有所增加,这主要是由于销售额的增加和所售产品组合的利润更高。

 

企业和其他

 

在截至2023年9月30日的三个月中,公司和其他费用比上年同期有所增加,这主要是由于医疗费用增加。

 

 

截至2023年9月30日的九个月,而截至2022年9月30日的九个月为止的九个月

 

下文简明的合并运营报表表应结合对我们截至2023年9月30日的九个月经营业绩的讨论的回顾,与截至2022年9月30日的九个月的经营业绩相比较。

 

   

截至9月30日的九个月

   

2023 年对比 2022

 
           

占总数的百分比

           

占总数的百分比

                 
   

2023

   

收入

   

2022

   

收入

   

$ Change

   

% 变化

 

收入

  $ 156,879       100.0 %   $ 136,699       100.0 %   $ 20,180       14.8 %

销售成本

    131,403       83.8 %     128,545       94.0 %     2,858       2.2 %

毛利

    25,476       16.2 %     8,154       6.0 %     17,322       212.4 %

运营费用

                                               

销售、一般和管理费用

    16,113       10.3 %     12,109       8.9 %     4,004       33.1 %

无形摊销

    498       0.3 %     550       0.4 %     (52 )     (9.5 )%

运营费用总额

    16,611       10.6 %     12,659       9.3 %     3,952       31.2 %

营业收入(亏损)

    8,865       5.7 %     (4,505 )     (3.3 )%     13,370       296.8 %

其他费用,净额

                                               

利息支出,净额

    (2,171 )     (1.4 )%     (2,355 )     (1.7 )%     184       7.8 %

其他,净额

    (37 )     (0.0 )%     17       0.0 %     (54 )     (317.6 )%

其他支出总额,净额

    (2,208 )     (1.4 )%     (2,338 )     (1.7 )%     130       5.6 %

所得税准备金前的净收益(亏损)

    6,657       4.2 %     (6,843 )     (5.0 )%     13,500       197.3 %

所得税准备金

    79       0.1 %     36       0.0 %     43       119.4 %

净收益(亏损)

  $ 6,578       4.2 %   $ (6,879 )     (5.0 )%   $ 13,457       195.6 %

 

合并 

 

与去年同期相比,收入增加了20,180美元,这主要是由于所有细分市场的销售额均有所增加。风塔收入比上年同期增长了13%,这主要是由于本年度客户供应的材料减少以及钢含量增加,而钢含量通常是转嫁给客户。此外,工业制造收入的增长主要是由于本年度我们的减压系统(“PRS”)机组的出货量增加。工业解决方案板块的收入比上年同期增长了46%,这主要是由于新燃气轮机和售后燃气轮机成分的出货定时以及国际客户确认的收入。资产负债板块的收入与去年同期相比增长了11%,这主要是由于最近几个季度来自工业客户的订单增加,但矿业客户收入的减少部分抵消了这一点。

 

与去年同期相比,毛利增加了17,322美元,这主要是由于所有细分市场的销售量均有所增加以及AMP积分中确认的11,217美元。

 

主要由于代理竞赛的相关费用和医疗成本的增加,运营费用占销售额的百分比从去年同期的9.3%增加到本年度的10.6%。

 

在截至2023年9月30日的九个月中,净收入为6,578美元,而截至2022年9月30日的九个月中,净亏损为6,879美元。净收入的增加主要是由于上述因素。

 

重型制造板块

 

   

九个月已结束

 
   

9月30日

 
   

2023

   

2022

 

订单

  $ 40,608     $ 110,022  

塔楼部分已售出

    468       474  

收入

    103,864       93,486  

营业收入(亏损)

    12,448       (11 )

营业利润率

    12.0 %     (0.0 )%

 

在我们的重型制造板块中,风塔订单与去年同期相比下降了87%,这主要是由于塔楼订单的时机,因为一家主要风塔客户在2022年第四季度获得了相对较长的产能,而不是像2022年前三个季度那样定期订购。工业制造订单增长了42%,这在一定程度上抵消了风塔订单的减少,这主要是由于对我们的PRS装置的需求增加以及矿业客户需求的增加。在截至2023年9月30日的九个月中,该细分市场的收入增长了11%,这主要是由于风塔收入增长了13%,这主要是由于本年度客户供应的材料减少以及钢含量增加,而钢含量通常是传递给客户的途径。此外,工业制造收入的增长主要是由于本年度我们的PRS装置的出货量增加。

 

与去年同期相比,重型制造板块的经营业绩提高了12,459美元。运营业绩的改善主要是由于本年度确认的AMP信贷额度为11,217美元,风塔成本降低。在截至2023年9月30日的九个月中,营业利润率为12.0%,而截至2022年9月30日的九个月中,营业利润率为0.0%,这主要是由于上述因素。

 

21

 

齿轮传动部分

 

   

九个月已结束

 
   

9月30日

 
   

2023

   

2022

 

订单

  $ 21,211     $ 38,526  

收入

    34,347       30,890  

营业收入(亏损)

    1,194       (73 )

营业利润率

    3.5 %     (0.2 )%

 

资产负债板块的订单比上年同期下降了45%,这主要是由于O&G和矿业客户的需求减少。资产负债收入与去年同期相比增长了11%,这主要是由于最近几个季度来自工业客户的订单增加,但矿业收入的减少部分抵消了这一点。

 

资产负债板块的营业收入比上年同期增加了1,267美元。这种改善主要归因于销售额的提高、运营效率的提高、销售的产品组合更有利可图,以及去年没有增加成本。在截至2023年9月30日的九个月中,营业利润率为3.5%,高于截至2022年9月30日的九个月中(0.2)%,这主要是由上述项目推动的。

 

工业解决方案板块

 

   

九个月已结束

 
   

9月30日

 
   

2023

   

2022

 

订单

  $ 19,034     $ 14,648  

收入

    19,125       13,142  

营业收入(亏损)

    2,311       (368 )

营业利润率

    12.1 %     (2.8 )%

 

22

 

 

工业解决方案板块的订单比上年同期有所增加,这主要是由于对售后燃气轮机内容的需求增加。该细分市场的收入比上年同期有所增加,这主要是由于向新的和售后市场的燃气轮机客户发货的时间以及从国际客户那里确认的收入。营业收入与上年相比有所增加,这主要是由于销售额的增加和所售产品组合的利润更高。

 

企业和其他

 

在截至2023年9月30日的九个月中,公司和其他费用比上年同期有所增加,这主要是由于与有争议的代理选举相关的医疗费用增加和专业费用增加。

 

 

流动性、财务状况和资本资源

 

2022年8月4日,我们与作为贷款人的富国银行全国协会(“富国银行”)签订了信贷协议(“2022年信贷协议”),向公司及其子公司提供35,000美元的优先有担保循环信贷额度(可根据公司的要求并由富国银行自行决定进一步增加最多1万美元)和7,578美元的优先有担保定期贷款(统称为 “2022年信贷额度”)。2022年信贷额度的收益可用于一般公司用途,包括战略增长机会。截至2023年9月30日,现金总额为1740美元,比2022年12月31日减少了10,992美元。截至2023年9月30日,债务和融资租赁债务总额为31,564美元。截至 2023 年 9 月 30 日,我们最多可以再借一笔钱11,906 美元根据2022年信贷额度。

 

除2022年信贷额度外,我们还利用供应链融资安排作为营运资金融资的一部分,这加快了应收账款的收取并有助于更好地管理现金流。根据这些协议,我们已同意向银行机构出售部分应收账款余额,这些银行机构同意预付等于应收账款净余额减去相应协议中规定的折扣。这些协议下的余额作为应收账款的销售入账,因为它们是在无追索权的情况下出售的。这些协议的现金收益反映为合并现金流量表中应收账款变动所包括的经营活动。与协议有关的费用记作利息支出。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日,我们的资本支出未偿应付票据分别为1,401美元和1,094美元,截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别在简明合并财务报表的 “信贷额度和长期债务的流动部分” 项目中包含161美元和88美元。应付票据的每月还款额从3美元到15美元不等,利率约为6%。购买的设备用作应付票据的抵押品。未偿还的应付票据将于2028年9月到期。

 

2023年9月22日,公司在S-3表格上提交了上架注册声明,该声明于2023年10月12日被美国证券交易委员会(“SEC”)宣布生效(“S-3表格”),取代了2023年10月12日到期的先前上架注册声明。该上架注册声明包括基础招股说明书,允许我们在一次或多次发行中提供招股说明书中描述的任意证券组合。除非基础招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定,否则我们将把出售根据上架注册声明发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。

 

2022年9月12日,我们与罗斯资本合伙人有限责任公司和HC Wainwright & Co., LLC(统称为 “代理商”)签订了销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款,我们可能会不时通过代理出售普通股,总销售价格最高为12,000美元。我们将向代理人支付出售根据销售协议出售的股票总收益的2.75%的佣金,并向代理人偿还因履行销售协议义务而产生的费用。在截至2022年12月31日的年度中,我们根据销售协议发行了100,379股普通股,在扣除支付的约9美元的佣金后,出售普通股的净收益(扣除前期成本)约为323美元。在截至2023年9月30日的九个月中,没有根据销售协议发行公司普通股。截至2023年9月30日,根据销售协议,价值约为11,667美元的普通股仍可供发行。根据销售协议发行和出售的任何其他股票均应根据表格S-3和424(b)招股说明书补充文件发行。

 

2023 年 1 月,我们宣布公司已与一家领先的全球风力涡轮机制造商签订了价值约 1.75 亿美元的风塔采购供应协议。根据供应协议的条款,订单将在2023年开始至2024年底之前完成。2023年11月初,双方讨论了他们的共同意图,即将最初计划于2024年交付的塔楼部分合同订单的大约一半转移到2025年,同时保持供应协议中规定的塔楼部分总数。

 

我们预计,当前的现金资源、2022年信贷额度下的可用金额、运营和设备融资产生的现金、根据销售协议出售证券的潜在收益以及根据S-3表格出售其他证券的任何潜在收益将足以满足我们至少未来十二个月的流动性需求。

 

23

 

 

如果我们的生产、销售和随后从某些大型客户那里收款、我们与全球领先风力涡轮机制造商最终确定供应协议下剩余债务条款的能力以及收到客户存款和新客户订单产生的收入的假设与管理层的预期严重不一致,那么我们将来可能会遇到现金流和流动性问题。

 

如果我们的运营业绩恶化,我们可能无法遵守现有的财务契约,并可能无法获得2022年信贷额度。这可能会限制我们的运营灵活性,需要延迟进行计划投资和/或要求我们寻求额外的股权或债务融资。任何通过公开市场筹集股权的尝试都可能对我们的股价产生负面影响,使股权筹集变得更加困难或更具稀释性。任何额外的股权融资或股票挂钩融资(如果有)都将稀释给股东,而额外的债务融资(如果有)可能需要新的财务契约或对我们施加其他运营和财务限制。尽管我们相信我们将继续有足够的现金来经营业务、履行我们的财务义务和债务契约,但无法保证我们的业务会产生足够的现金,也无法保证信贷额度、股权或股票挂钩融资的金额足以使我们能够履行这些财务义务。

 

现金的来源和用途

 

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中来自运营、投资和融资活动的现金流:

 

   

九个月已结束

 
   

9月30日

 
   

2023

   

2022

 

提供的现金总额(用于):

               

经营活动

  $ (22,593 )   $ (10,271 )

投资活动

    (5,300 )     (2,757 )

筹资活动

    16,901       13,685  

现金净增加(减少)

  $ (10,992 )   $ 657  

 

运营现金流 

 

在截至2023年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金总额为22,593美元,而去年同期用于经营活动的净现金为10,271美元。本年度用于经营活动的净现金增加主要是由于与主要客户的付款条件发生变化导致本年度应收账款大幅增加。

 

投资现金流 

 

在截至2023年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金总计Aled 5,300 美元,补偿减至去年同期用于投资活动的净现金为2757美元。与上年同期相比,用于投资活动的净现金增加主要是由于购买不动产和设备的净增加。

 

为现金流融资 

 

在截至2023年9月30日的九个月中,融资活动提供的净现金总计aled 16,901 美元,co与上一年度融资活动提供的净现金13,685美元作了比较。增长主要是由于本年度2022年信贷额度下的净借款增加。

 

关键会计估计

 

与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的关键会计估计相比,在截至2023年9月30日的九个月中,我们的关键会计估计没有重大变化。

 

24

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

前面的讨论和分析应结合本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表和相关附注,以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。本10-Q表季度报告的部分内容,包括本第一部分第2项中的讨论和分析,包含经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条定义的 “前瞻性陈述”,这些陈述反映了我们当前对未来增长、经营业绩、财务状况、现金流、业绩、业务前景和机遇的预期,以及我们做出的假设和目前可用的信息,我们的管理。我们试图通过使用 “预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划” 等词语来识别前瞻性陈述,但这些词语并不是识别前瞻性陈述的唯一手段。前瞻性陈述包括任何与当前或历史事实没有直接关系的陈述。我们的前瞻性陈述可能包括或涉及我们在以下方面的信念、预期、计划和/或假设:(i) 全球健康问题对经济和金融市场以及对我们产品需求的影响;(ii) 影响我们竞争的行业(包括风能行业)的州、地方和联邦监管框架,以及包括先进制造业税收抵免在内的联邦税收优惠和补助的相关延长、延续或续期技术性的指导和法规)、州可再生能源投资组合标准,以及对进口到美国的钢铁或其他产品征收新的或持续的关税;(iii)我们的客户关系以及我们对少数重要客户的严重依赖,以及我们为实现客户群和行业重点多元化以及利用跨业务部门关系所做的努力;(iv)我们的重要客户和供应商(包括他们各自的供应链)的经济和运营稳定性,以及必要时寻找替代供应商的能力;(v)我们继续通过有机方式和收购发展业务的能力;(vi) 新客户订单产生的生产、销售、收款、客户存款和收入以及我们实现由此产生的现金流的能力;(viii) 信息技术故障、网络中断、网络安全攻击或数据安全漏洞;(viii) 我们的流动性充足,必要时还有其他资金来源;(ix) 我们从客户订单和待办事项中获得收入的能力(包括我们的能够最终确定条款与全球领先风力涡轮机制造商签订的供应协议下的剩余债务);(x)我们高效运营业务、履行债务义务、有效管理资本支出和成本以及产生现金流的能力;(xii)经济及其对包括客户在内的业务可能产生的潜在影响;(xii)风能市场和其他能源和工业市场的状况,包括税收抵免的可用性,以及竞争的影响这些市场的经济波动;(十三)市场混乱和定期市场波动的影响,包括石油、天然气和其他大宗商品价格的波动;(xiv)来自新的或现有行业参与者的竞争,包括特别是来自外国塔楼制造商的竞争加剧;(xv)美国联邦政府更迭的影响;(xvii)我们成功整合和运营被收购公司以及确定、谈判和执行未来收购的能力;(xvii)税收优惠的潜在损失如果我们获得 “所有权”经修订的1986年《美国国税法》第382条下的变更;(xviii)我们证券的交易市场有限和证券市场价格的波动;以及(十九)普通股或可转换为普通股的证券的未来出售对我们股价的影响。这些报表基于我们目前获得的信息,受各种风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致我们的实际增长、经营业绩、财务状况、现金流、业绩、业务前景和机会与这些陈述中表达或暗示的陈述存在重大差异,包括但不限于截至12月的年度10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的内容 2022 年 31 月 31 日,并辅之以列出的风险因素在我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告第二部分第IA项中的 “风险因素” 标题下。我们没有义务更新这些声明。您不应将此类因素的任何列表视为对可能导致我们当前信念、期望、计划和/或假设发生变化的所有风险、不确定性或其他因素的详尽陈述。因此,不应将前瞻性陈述作为实际结果的预测指标。

 

25

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据《证券法》S-K法规第10(f)(1)项的定义,我们是一家规模较小的申报公司,因此,根据S-K法规第305I项,我们无需在本项目下提供信息。

 

第 4 项控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们力求维持披露控制和程序(定义见《交易法》第13A-15i条和第15D-15i条),旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。这些信息还会收集并酌情传达给管理层,包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”),以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下,评估了截至本文报告的最新财季末披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据该评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年9月30日的三个月中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

26

 

第二部分。其他信息

 

第 1 项。

法律诉讼

 

本项目所要求的信息参照本10-Q表季度报告第一部分第1项简明合并财务报表附注13 “法律诉讼和其他事项” 纳入此处。

 

第 1A 项。

风险因素

 

我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中确定的风险因素和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中确定的风险因素仍然是公司未来经营业绩和财务状况面临的最大风险。

 

27

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

没有。

 

第 3 项。

优先证券违约

 

没有。

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

不适用。

 

第 5 项。

其他信息

 

 

规则 10b5-1 交易安排

 

在截至2023年9月30日的三个月中,公司的董事或高级职员(定义见1934年《证券交易法》第16a-1(f)条)均未通过、终止或修改规则10b5-1的交易安排或非规则10b5-1的交易安排(这些术语的定义见1933年《证券法》第S-K条第408项)。

 

第 6 项。

展品

 

附录索引中列出的证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交。

28

 

展览索引

BROADWIND, INC.

已结束的季度的 10-Q 表2023年9月30日

 

展览

数字

展览

3.1

公司注册证书(参照公司截至2008年6月30日的季度期10-Q表季度报告附录3.1纳入)

3.2

公司注册证书修正证书(参照公司2012年8月23日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入)

3.3

公司注册证书修正证书(参照公司2020年5月6日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入)

3.4

公司第四次修订和重述章程,于2023年6月26日通过(参照公司2023年6月28日提交的8-K表最新报告的附录3.1纳入)

31.1

规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证*
31.2 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证*

32.1

根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证*

32.2 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证*

101

Broadwind, Inc. 截至2023年9月30日的季度10-Q表中的以下财务信息,格式为ixBRL(内联可扩展业务报告语言):(i)简明合并资产负债表,(ii)简明合并运营报表,(iii)简明合并股东权益表,(iv)简明合并财务报表附注,标记为文本块。

101.INS* 内联 XBRL 实例
101.SCH* 内联 XBRL 分类扩展架构
101.CAL* 内联 XBRL 分类扩展计算
101.DEF* 内联 XBRL 分类法扩展定义
101.LAB* 内联 XBRL 分类扩展标签
101.PRE* 在线 XBRL 分类扩展演示
104 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)

 


*

随函提交。

29

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。

 

BROADWIND, INC.

2023年11月13日

来自:

//Eric B. Blashford

埃里克·B·布拉什福德

总裁兼首席执行官

(首席执行官) 

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