tris_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年9月30日

 

要么

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 __________ 到 ___________ 的过渡期内

 

委员会档案编号：001-40905

 

TRISTAR 收购 I CORP.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

开曼群岛

 

98-1587643

（州或其他司法管辖区）

公司或组织的）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

2 伯灵顿伍兹大道, 100 号套房

伯灵顿, MA

（主要行政办公室地址）

 

01803

（邮政编码）

 

+1 (781) 640-4446

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

上每个交易所的名称

哪个注册了

单位，每股由一股A类普通股和一股可赎回认股权证的二分之一组成

 

TRIS.U

 

纽约证券交易所

 

 

 

 

 

A类普通股面值每股0.0001美元

 

TRIS

 

纽约证券交易所

 

 

 

 

 

认股权证，每股可行使一股A类普通股，每股价格为11.50美元

 

TRIS.WS

 

纽约证券交易所

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒不是 ☐

 

截至2023年11月14日，有 10,608,802A 类普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 5,750,000注册人已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

 

 

 

 

TRISTAR 收购 I CORP.

 

截至2023年9月30日的季度第10季度表

 

目录

 

 

 

 

页面

 

第一部分 — 财务信息

 

 3

 

 

 

 

 

第 1 项。

财务报表。

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表

 

3

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计）

 

4

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东赤字变动简明表（未经审计）

 

5

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计）

 

6

 

 

 

 

 

 

 

简明财务报表附注

 

7

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

26

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

31

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序。

 

31

 

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 33

 

 

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼。

 

33

 

 

 

 

 

 

第 1A 项。

风险因素。

 

33

 

 

 

 

 

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

33

 

 

 

 

 

 

第 3 项。

优先证券违约。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 4 项。

矿山安全披露。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 5 项。

其他信息。

 

34

 

 

 

 

 

 

第 6 项。

展品。

 

35

 

 

 

 

 

 

签名

 

36

 

 
2

目录

 

第一部分 — 财务信息

 

第 1 项。财务报表。

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明的资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$1,568,107

 

 

$587,546

 

预付费用

 

 

44,470

 

 

 

258,535

 

流动资产总额

 

 

1,612,577

 

 

 

846,081

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信托账户中持有的投资

 

 

113,450,197

 

 

 

235,933,496

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$115,062,774

 

 

$236,779,577

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$223,066

 

 

$99,514

 

应计费用

 

 

280,902

 

 

 

198,580

 

流动负债总额

 

 

503,968

 

 

 

298,094

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

期票-关联方

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

衍生权证负债

 

 

1,319,150

 

 

 

565,350

 

应付的递延承保费

 

 

-

 

 

 

10,350,000

 

长期负债总额

 

 

3,319,150

 

 

 

10,915,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额

 

 

3,823,118

 

 

 

11,213,444

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

 

 

A类普通股可能被赎回， 10,608,802在 $10.69和 23,000,000在 $10.26分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的赎回价值

 

 

113,447,705

 

 

 

235,931,005

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.0001面值； 1,000,000已授权股份；未发行和流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

A 类普通股，$0.0001面值； 90,000,000已授权股份；未发行和流通股票

 

 

-

 

 

 

-

 

B 类普通股，$0.0001面值； 10,000,000授权股份； 5,750,000已发行和流通股份

 

 

575

 

 

 

575

 

额外的实收资本

 

 

10,122,385

 

 

 

-

 

累计赤字

 

 

(12,331,009)

 

 

(10,365,447)

股东赤字总额

 

 

(2,208,049)

 

 

(10,364,872)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债总额和股东赤字

 

$115,062,774

 

 

$236,779,577

 

 

见随附的未经审计的简明财务报表附注。

 

 
3

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明的运营报表（未经审计）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三个月 9 月 30 日

2023

 

 

三个月 9 月 30 日

2022

 

 

截至9月30日的九个月

2023

 

 

截至9月30日的九个月

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和管理费用

 

$(779,622)

 

$(214,892)

 

$(1,597,321)

 

$(664,263)

运营损失

 

 

(779,622)

 

 

(214,892)

 

 

(1,597,321)

 

$(664,263)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

4,080

 

 

 

2,002

 

 

 

6,553

 

 

 

2,366

 

利息收入-以信托形式持有的投资

 

 

1,932,278

 

 

 

1,368,643

 

 

 

7,462,361

 

 

 

1,527,929

 

衍生权证负债公允价值变动

 

 

(753,800)

 

 

753,800

 

 

 

(753,800)

 

 

8,176,800

 

可转换本票的公允价值变动-关联方

 

 

68,214

 

 

 

-

 

 

 

68,214

 

 

 

-

 

免除应付的延期承保费

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

481,275

 

 

 

-

 

免除服务管理费

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

204,516

 

 

 

-

 

其他收入总额

 

 

1,250,772

 

 

 

2,124,445

 

 

 

7,469,119

 

 

 

9,707,095

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$471,150

 

 

$1,909,553

 

 

$5,871,798

 

 

$9,042,832

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，需赎回的A类普通股

 

 

12,811,682

 

 

 

23,000,000

 

 

 

19,603,894

 

 

 

23,000,000

 

每股基本和摊薄后净收益，A类普通股有待赎回

 

$0.03

 

 

$0.07

 

 

$0.23

 

 

$0.31

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股份，B类普通股

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

基本和摊薄后的每股净收益，B类普通股

 

$0.03

 

 

$0.07

 

 

$0.23

 

 

$0.31

 

 

见随附的未经审计的简明财务报表附注。

 

 
4

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

股东赤字简明变动表（未经审计）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中

 

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

 

 

总计

 

 

 

A 级

 

 

B 级

 

 

已付款

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

余额-2023 年 1 月 1 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$-

 

 

$(10,365,447)

 

$(10,364,872)

对可能赎回的A类普通股的重新计量

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,590,329)

 

 

(2,590,329)

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

785,121

 

 

 

785,121

 

余额-2023 年 3 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

-

 

 

 

(12,170,655)

 

 

(12,170,080)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对可能赎回的A类普通股的重新计量

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,939,754)

 

 

(2,939,754)

免除应付的延期承保费

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

9,868,725

 

 

 

-

 

 

 

9,868,725

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,615,527

 

 

 

4,615,527

 

余额-2023 年 6 月 30 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

9,868,725

 

 

 

(10,494,882)

 

 

(625,582)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对可能赎回的A类普通股的重新计量

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(2,307,277)

 

 

(2,307,277)

先前的赞助商出资

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

162,906

 

 

 

-

 

 

 

162,906

 

可转换本票的宽恕——关联方

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

90,754

 

 

 

-

 

 

 

90,754

 

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

471,150

 

 

 

471,150

 

余额 2023 年 9 月 30 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$10,122,385

 

 

$(12,331,009)

 

$(2,208,049)

 

 

 

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中

 

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

 

 

总计

 

 

 

A 级

 

 

B 级

 

 

付费

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

赤字

 

余额——2022 年 1 月 1 日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$-

 

 

$(18,492,975)

 

$(18,492,400)

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,894,517

 

 

 

1,894,517

 

余额——2022 年 3 月 31 日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

-

 

 

 

(16,598,458)

 

 

(16,597,883)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对可能赎回的A类普通股的重新计量

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(159,286)

 

 

(159,286)

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,238,762

 

 

 

5,238,762

 

余额——2022年6月30日

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

-

 

 

 

(11,518,982)

 

 

(11,518,407)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对可能赎回的A类普通股的重新计量

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,368,643)

 

 

(1,368,643)

净收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,909,553

 

 

 

1,909,553

 

2022 年 9 月 30 日余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

5,750,000

 

 

$575

 

 

$-

 

 

$(10,978,072)

 

$(10,977,497)

 

见随附的未经审计的简明财务报表附注。

 

 
5

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明的现金流量表（未经审计）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日

2023

 

 

9月30日

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$5,871,798

 

 

$9,042,832

 

为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生权证负债的变化

 

 

753,800

 

 

 

(8,176,800)

可转换本票的公允价值变动-关联方

 

 

(68,214)

 

 

-

 

信托账户投资所得的利息收入

 

 

(7,462,361)

 

 

(1,527,929)

免除应付的延期承保费

 

 

(481,275)

 

 

-

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用

 

 

214,065

 

 

 

222,682

 

应付账款

 

 

123,552

 

 

 

(100,764)

应计费用

 

 

82,322

 

 

 

(13,359)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于经营活动的净现金

 

 

(966,313)

 

 

(553,338)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

从信托账户提取现金

 

 

130,320,660

 

 

 

-

 

存入信托账户的现金

 

 

(375,000)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动提供的净现金

 

 

129,945,660

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

赎回 A 类普通股

 

 

(130,320,660)

 

 

-

 

期票的收益——关联方

 

 

2,000,000

 

 

 

-

 

来自先前赞助商的收益

 

 

321,874

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用于融资活动的净现金

 

 

(127,998,786)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金净增加（减少）

 

 

980,561

 

 

 

(553,338)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初现金

 

 

587,546

 

 

 

1,231,992

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末现金

 

$1,568,107

 

 

$678,654

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

免除分配给额外已付资本的应付递延承保费

 

$9,868,725

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

将A类普通股重新计量为赎回金额

 

$7,837,360

 

 

$1,527,929

 

 

见随附的未经审计的简明财务报表附注。

 

 
6

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

附注1——组织与业务运营和流动资金的描述

 

Tristar Acquisition I Corp.（以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年3月5日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。

 

为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都涉及公司的成立和下文所述的首次公开募股（“IPO” 或 “首次公开募股”），以及自首次公开募股完成以来的寻找实现业务合并的目标。公司最早要等到最初的业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日st作为其财政年度的结束。

 

该公司之前的赞助商是特拉华州的一家有限责任公司Tristar Holdings I LLC（“前赞助商”）。2023年7月18日，在赞助商移交（定义见下文）结束后，英属维尔京群岛公司Navy Sail International Limited（“赞助商”）成为公司的新赞助商。

 

首次公开募股

 

公司首次公开募股的注册声明于2021年10月13日宣布生效。2021年10月18日，公司完成了首次公开募股20,000,000单位（“单位”，对于所售单位中包含的A类普通股，“公开发股”），价格为美元10.00每单位，产生的总收益为 $200,000,000，如注释3所述。2021 年 11 月 3 日，承销商行使了超额配股权（“超额配股权”），并额外购买了3,000,000单位，产生的总收益为 $30百万，如注释3所述。

 

在完成首次公开募股和超额配股权的同时，公司完成了对以下股票的出售7,345,000认股权证（“私募认股权证”），价格为美元1.00每份私募认股权证向前期保荐人进行私募配售，总收益为 $7,345,000，如注释 4 所述。

 

交易成本为 $25,995,754，由 $ 组成4,600,000的承保费，美元10,350,000的递延承保费，美元12,546,764归属于主要投资者的创始人股票（定义见附注5）的公允价值（见附注5），以及 $1,003,989的发行成本，部分由美元的报销所抵消2,505,000承销商的发行费用。出于营运资金的目的，公司在支付发行费用后的剩余现金存放在公司的信托账户（“信托账户”）之外。

 

首次公开募股和超额配股期权结束后，金额为 $232,300,000出售首次公开募股和超额配股权中的单位以及出售私募认股权证的净收益存入信托账户，仅投资于美国政府的国库债务，到期日为185天数或更短，或者符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，该法仅投资于美国政府的直接国库债务。2023年11月9日，公司指示信托账户的受托人大陆股票转让与信托公司（“大陆集团”）清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

 

除信托账户中持有的资金的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户和私募认股权证出售的收益要等到以下两者中较早者才能从信托账户中扣除：（i）初始业务合并完成；（ii）赎回与股东有关的任何合法投标的公共股份，以较早者为准投票修改公司经修订和重述的备忘录，以及公司章程（经修订，“经修订和重述的组织章程大纲和细则”），旨在修改公司赎回义务的实质内容或时间100如果公司未在2024年10月18日之前完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重要条款，则为公开股的百分比；以及（iii）公司未能在2024年10月18日之前完成初始业务合并，并将信托账户中持有的资金作为赎回公众股份的一部分返还给公众股东。如果公司无法完成初始业务合并，则公司的公众股东只能按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金，而认股权证将毫无价值地到期。

 

 
7

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

公司将为其公众股东提供在业务合并完成后赎回其全部或部分公众股份的机会，要么是（i）与为批准企业合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其公开股份，兑换信托账户中持有的金额（$10.69截至2023年9月30日的每股），按业务合并完成前的两个工作日计算，包括信托账户中持有且此前未向公司发放用于偿还纳税义务的资金所赚取的任何按比例计算的利息（减去不超过美元）100,000支付解散费用的利息）。业务合并完成后，将不存在与公司认股权证有关的赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）的《会计准则编纂》（“ASC”）主题480，A类普通股按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权，区分负债和权益（“ASC 480”）。

 

如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将着手进行业务合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不需要股东投票，并且公司出于业务或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据其当时有效的经修订和重述的组织章程和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向公司提交包含与委托书中包含的信息基本相同的要约文件在完成之前的美国证券交易委员会业务合并。如果公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东、保荐人、主要投资者和管理团队已同意投票赞成批准业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在首次公开募股中或之后购买的任何公开股票。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是投票赞成还是反对，或者他们是否是公众股东。

 

尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并且不根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的公司备忘录和章程规定，公众股东及其任何关联公司或与该股东共同行事的任何其他人或作为 “集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制在以下方面赎回其股份超过总和15未经公司事先书面同意的公开股份的百分比。

 

初始股东、前期保荐人、保荐人、我们的管理团队及其各自的指定人和关联公司（如附注5所述）已同意（i）放弃其在完成初始业务合并时持有的任何创始人股份的赎回权，（ii）放弃其持有的与股东投票批准经修订和重述的备忘录修正案有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权和《公司章程》以修改实质内容或如果公司在2024年10月18日之前尚未完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并活动有关的任何其他重要条款，则公司有义务赎回100％的公众股份；（iii）如果公司未能在2024年10月18日之前完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果此类人员在首次公开募股期间或之后收购了公众股份，则如果公司未能在合并期（定义见下文）内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。

 

 
8

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

如果公司利用全部延期（“合并期”）来完成业务合并，则公司将在2024年10月18日之前完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所得的利息（利息应扣除应付税款，最高为 $100,000用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公开股数量，该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会（“董事会”）批准，但每种情况都必须如此根据开曼群岛法律，公司有义务就以下索赔作出规定债权人和其他适用法律的要求。

 

承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将计入信托账户中持有的可用于赎回公股的其他资金。尽管有此类豁免，但如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位首次公开募股价格（美元）10.00).

 

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出索赔，或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出索赔，则前赞助商同意对公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至低于 (1) 美元10.10每股公开股或 (2) 截至信托账户清算之日信托账户中每股公募股的实际金额（如果少于美元）10.10每股公开股是由于信托资产的价值减少所致，在每种情况下，均扣除为偿还公司纳税义务而可能提取的利息，前提是该责任不适用于对信托账户的任何及所有权利的豁免（无论该豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据公司对信托账户承销商的赔偿金提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股，包括以下负债经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体执行与公司的协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或索赔，从而努力减少保荐人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。

 

2023年3月1日，公司签订了一份不具约束力的意向书，其中规定了与一家私人控股公司的潜在业务合并的初步条款和条件，该公司认为该私人控股公司基本符合其在很长一段时间内与之讨论的标准和指导方针。2023年6月12日，公司向潜在目标公司发出书面通知，终止意向书。

 

延期

 

2023年7月18日，公司举行了临时股东大会（“股东特别大会”）。在股东特别大会上，除其他外，公司股东批准了经修订和重述的组织章程和章程（“章程修正案”）的修正案，以 (i) 将其完成业务合并的日期（“终止日期”）从2023年7月18日延长至2023年10月18日，无需再次进行股东投票，根据需要将终止日期再延长一（1）个月，持续一个月按月计算，最多十二 (12) 次，直到 2024 年 10 月 18 日（“延期”），以及 (ii) 取消以下限制公司不得赎回公众股票，前提是此类赎回会导致公司的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于美元5,000,001（“赎回限制”），以允许公司赎回公众股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。

 

关于《章程修正案》，股东持有12,391,198公众股份行使权利，将此类股票赎回信托账户中按比例分配的资金。结果，$130,320,660（大约 $10.52每股）已从信托账户中删除，以向此类持有人付款。赎回后，该公司有10,608,802已发行公众股票。

 

 
9

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

赞助商移交

 

2023年7月18日，公司与公司的前保荐人、保荐人及其指定人（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，前保荐人同意向买方转让3,046,634该公司的B类普通股以及4,961,250在公司首次公开募股时购买的私募认股权证。此外，B类普通股的所有其他持有人（加上前期保荐人，即 “卖方”）共转让了1,380,866根据每位持有人于2023年7月18日签署的股份转让协议（“股份转让协议”），将其B类普通股分配给Chunyi（Charlie）Hao。所有B类普通股的转让被称为 “转让”。转让、与转让（包括其中所考虑的交易）和管理变动（定义见下文）有关的所有协议都被称为 “保荐人移交”。赞助商移交于 2023 年 7 月 18 日结束（“闭幕”）。赞助商移交后，卖方总共持有 1,322,500B 类普通股，前期保荐人持有 2,383,750私募认股权证。

 

在保荐人移交方面，公司、其高级管理人员和董事、保荐人和买方签订了其他协议，其中：(a) 买方及其指定人签署了合并协议（“合并协议”），成为2021年10月13日与首次公开募股有关的信函协议（“信函协议”）和注册权协议（“注册权协议”）的当事方，其中包括公司、保荐人和公司的某些股东；以及 (b) 信函协议是经协议各方修改以允许转让（“书面协议修正案”）。此外，在收盘时，该公司的IPO承销商放弃了根据2021年10月13日的《承保协议》（“承保协议”）第2（c）条和第5（bb）条的条款各自获得支付任何延期承保费的权利。

 

作为保荐人移交的一部分，公司引入了管理层变动（“管理层变动”）和董事会，具体如下：（i）自2023年7月18日起，郝春义（查理）接替威廉·芒杰担任首席执行官兼董事，刘明杰接替蒂莫西·艾伦·道森担任首席财务官，刘先生也被任命为董事会董事；（ii）自7月起生效 2023 年 18 月 18 日，凯茜·马丁-多莱基提出辞去首席运营官兼董事职务，罗伯特·威利斯提出辞去董事职务；以及（iii）格雷格·博伊德、大卫·琼斯、大卫·巴克斯代尔、亚历克斯·帕克和史蒂芬·罗杰斯自2023年8月14日起辞去董事职务。公司已任命心悦（茉莉花）格夫纳、斯蒂芬·马克沙伊德和王超（汤米）黄先生分别填补离任的博伊德先生、琼斯先生、巴克斯代尔先生、帕克先生和罗杰斯先生留下的空缺。

 

与收盘有关，2023年7月18日，买方造成了美元375,000将存入信托账户，以支持2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月。买方已同意向信托账户额外存入一美元125,000在合并期结束之前，公司需要连续的每个月或其中一部分完成初始业务合并。2023 年 10 月 17 日，该公司的每月存款总额为 $125,000将公司必须完成业务合并的日期延长至2023年11月18日。

 

2023年7月18日，公司发行了金额为美元的无抵押期票（“2023年7月延期票据”）375,000，致公司总裁兼董事会主席郝春义（查理），感谢他已将美元存入信托账户375,000以支持从2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月。2023年7月的延期票据不产生利息，将由制造商在较早的 (a) 公司完成初始业务合并之日和 (b) 公司清算之日到期支付。

 

2023年9月13日，公司发行了总金额为美元的无抵押本票（“2023年9月票据”）2,125,000向公司的高级管理人员及其关联公司提供，以满足公司的营运资金需求。2023年9月的票据不计息，在 (a) 公司完成业务合并和 (a) 公司清算之日中较早者到期。

 

更换官员

 

自2023年9月13日起，郝春义（查理）提交了首席执行官的辞呈。同样自2023年9月13日起，公司董事会任命（a）郝春义（查理）为公司总裁兼董事会主席，（b）小马（谢尔曼）卢为公司首席执行官，（c）Ri（Richard）Yuan为公司首席投资官。

 

 
10

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

流动性、资本资源和持续经营

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的信托账户之外的现金为美元1,568,107和 $587,546分别可用于营运资金需求。在初始业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常都不能供公司使用，并且仅限用于业务合并或赎回普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中的任何金额均无法如上所述提取。

 

在业务合并完成之前，公司将使用信托账户中未持有的资金以及任何额外的营运资金贷款（定义见附注5）来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业和组织结构，进行谈判并完善业务合并。

 

关于公司根据亚利桑那州会计准则委员会2014-15年度《披露实体继续经营能力的不确定性》对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2024年10月18日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否到此时完成业务合并。如果业务合并未在该日期之前完成，并且公司股东没有批准进一步的延期，则公司将进行强制清算并随后解散。管理层已确定，如果在合并期内没有进行业务合并，并且公司股东没有批准进一步延期，则强制清算以及随后可能的解散使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司在2024年10月18日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。

 

此外，在我们最初的业务合并之前，公司可能需要筹集额外资金，以便通过贷款或额外投资来经营我们的业务。公司高管、董事、保荐人或保荐人的关联公司可以但没有义务向公司贷款资金以满足营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果公司无法继续作为持续经营企业，则没有就追回记录资产或负债分类进行任何必要的调整。

 

风险和不确定性

 

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

 

截至本财务报表发布之日，全球当前的冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争以及相关制裁，对世界经济的影响尚无法确定。截至本财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

 

 
11

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

附注2—重要会计政策

 

演示基础

 

随附的财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会的规章制度列报，反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报截至2023年9月30日的财务状况以及报告期间的经营业绩和现金流所必需的，应与公司年度报告一起阅读关于 10-K 表格的报告截至2022年12月31日的财年。截至2022年12月31日的财务信息来自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列报的经审计的财务报表。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表示截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。

 

新兴成长型公司

 

根据《证券法》第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”，该法案经2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“乔布斯法案”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班第404条的审计师认证要求《埃斯-奥克斯利法案》定期减少了有关高管薪酬的披露义务报告和委托书，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议付款的要求。

 

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）必须遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

 

估算值的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

 

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定估算时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。

 

 
12

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

现金和现金等价物

 

购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

 

信托账户中持有的投资

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

 

在2023年11月9日之前，公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资或两者的组合。根据FASB ASC 320 “投资——债务和股票证券”，公司将其美国国债归类为交易证券。

 

2023年11月9日，公司指示信托账户受托人大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

 

可能赎回的A类普通股

 

根据ASC 480的指导方针，公司的普通股可能被赎回。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司的控制，并受未来不确定事件的发生的影响。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期末调整可赎回的A类普通股的账面价值，使其等于赎回价值。可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字费用的影响。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，资产负债表上反映的可能赎回的A类普通股在下表中进行了对账：

 

首次公开募股的总收益，包括出售超额配股权

 

$230,000,000

 

减去：

 

 

 

 

发行时的公共认股权证的公允价值

 

 

(10,695,000)

扣除承销商的报销后，分配给A类普通股的发行成本，可能会被赎回

 

 

(24,329,399)

另外：

 

 

 

 

A类普通股的初始增量视可能的赎回金额而定

 

 

37,324,399

 

A类普通股的重新计量视可能的赎回金额而定

 

 

3,631,005

 

可能赎回的A类普通股，2022年12月31日

 

 

235,931,005

 

减去：

 

 

 

 

赎回A类普通股

 

 

(130,320,660)

另外：

 

 

 

 

A类普通股的增持视可能的赎回金额而定

 

 

7,837,360

 

可能被赎回的A类普通股，2023年9月30日

 

$113,447,705

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日， 10,608,802和 23,000,000，可能赎回的A类普通股分别以赎回价值作为临时股权列报，不包括公司资产负债表的股东赤字部分。

 

与首次公开募股相关的发行成本

 

公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A-发行费用。发行成本主要包括截至资产负债表日期产生的与首次公开募股相关的专业费和注册费。直接归因于发行归类为权益的股权合约的发行成本记为权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为费用。该公司产生的发行成本为 $25,995,754，由 $ 组成4,600,000的承保费，美元10,350,000的递延承保费，美元12,546,764归属于主要投资者的创始人股票的公允价值（见附注5），以及 $1,003,989的发行成本，部分由美元的报销所抵消2,505,000承销商的发行费用。在25,995,754美元的发行成本中，美元24,414,399计入股东赤字和 $1,581,355立即被记为开支。

  

所得税

 

公司根据ASC 740对所得税进行核算，所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以考虑到财务报表与资产和负债税基差异的预期影响，以及税收损失和税收抵免结转所得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求，当递延所得税资产的全部或部分可能无法变现时，必须确定估值补贴。

 

 
13

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量纳税申报表中已采取或预期的纳税状况的衡量程序。为了使这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关的审查后得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。根据公司的评估，得出的结论是，没有重大的不确定税收状况需要在公司的财务报表中予以确认。自公司于2021年3月5日注册成立以来，评估是在2022年和2021纳税年度进行的，这将是唯一需要审查的时期。

 

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致大量付款、应计账款或严重偏离其状况的问题。开曼群岛不征税，因此不向公司征收所得税。因此，所得税未反映在公司的财务报表中。

 

基于股份的薪酬

 

该公司采用了ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”，以考虑其基于股份的薪酬。它定义了一种基于公允价值的员工股票期权或类似股票工具的会计方法。公司按授予日的公允价值确认所有形式的股份支付，包括股票期权授予、认股权证和限制性股票授予，这些支付基于最终预计归属的奖励的估计数量。基于股份的付款，不包括限制性股票，使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。向非雇员发放的因提供的服务而发放的基于股份的付款奖励已按基于股份的付款的公允价值入账，这是更容易确定的价值。补助金在必要的服务期（通常是归属期）内按直线摊销。如果授予了奖励，但未进行归属，则先前确认的任何补偿成本将在与服务终止相关的期间内冲销。基于股份的薪酬支出包含在成本和运营费用中，具体取决于运营报表中提供的服务的性质。

 

信用风险的集中度

 

可能使公司陷入信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该现金账户有时可能超过联邦存款保险的承保范围250,000。公司没有因该账户遭受损失，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。

 

衍生金融工具

 

根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换该工具，在资产负债表中将衍生资产和负债归类为流动资产和非流动资产。

 

认股证负债

 

公司根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约” 对公募认股权证和私募认股权证（统称 “认股权证”）进行了评估，得出的结论是，认股权证协议中与某些要约或交易所要约相关的条款禁止将认股权证记为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815中设想的衍生品定义，因此认股权证在资产负债表上记录为衍生负债，并根据ASC 820 “公允价值计量”，在成立时（首次公开募股之日）和每个报告日的公允价值计量，变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。

 

 
14

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

金融工具的公允价值

 

ASC 820 建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值投资的投入的可观测性水平进行优先级排序和排名。投入的可观测性受到多种因素的影响，包括投资类型、投资特有的特征、市场状况和其他因素。该等级将相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。具有随时可用的报价或可以根据活跃市场的报价来衡量公允价值的投资通常具有更高的投入可观察性，在确定公允价值时适用的判断力也较小。

 

资产负债表中反映的现金、预付费用、信托账户中的投资、应付账款和应计费用的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。

 

ASC 820 下公允价值层次结构的三个层次如下所示：

 

1级——使用衡量日相同投资在活跃市场上的报价（未经调整）。

 

第 2 级——定价输入不是 1 级中包含的投资可以直接或间接观察到的报价。二级定价输入包括活跃市场中类似投资的报价、不活跃市场的相同或相似投资的报价、投资可观察到的报价以外的投入，以及主要来自通过关联或其他手段观察到的市场数据或由可观察到的市场数据证实的投入。

 

第 3 级——定价投入是不可观察的，包括投资的市场活动很少（如果有）的情况。用于确定公允价值的投入需要大量的判断和估计。

 

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，对投资进行全面分类的公允价值层次结构中的级别是根据对投资具有重要意义的最低水平投入确定的。评估特定投入对整个投资估值的重要性需要进行判断，并考虑该投资的特定因素。在等级制度中对投资的分类是基于投资的定价透明度，并不一定与该投资的预期风险相对应。

 

有关按公允价值计量的资产和负债的更多信息，请参阅附注9。

 

可转换本票—前期保荐人营运资金贷款

 

该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对可转换本票进行账目。根据815-15-25，可以在金融工具成立之初就根据ASC 825的公允价值期权选择对该工具进行核算。公司已为前期保荐人营运资金贷款（定义见附注5）做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表日期均按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金损益。

 

每股普通股净收益

 

公司采用两类方法计算每股普通股净收益。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。就计算每股收益的分子而言，公允价值的变化不被视为股息。每股普通股净收益的计算方法是将A类普通股和B类普通股之间的按比例净收益除以已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄收益的计算不考虑与公开发行相关的认股权证和供股的影响，因为认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生，并且纳入此类认股权证将具有反稀释作用。认股权证和权利可行使18,845,000A类普通股合计股份。

 

 
15

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

附注2——重要会计政策——续

 

 

 

在截至9月30日的三个月中

2023

 

 

在截至9月30日的三个月中

2022

 

普通股可能被赎回

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给可赎回的A类普通股的收益

 

 

 

 

 

 

可分配给A类普通股的净收益可能被赎回

 

$325,198

 

 

$1,527,642

 

分母：可赎回的A类普通股，

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

12,811,682

 

 

 

23,000,000

 

每股基本和摊薄后净收益，可赎回的A类普通股

 

$0.03

 

 

$0.07

 

不可赎回的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给不受赎回限制的B类普通股的净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

可分配给不受赎回限制的B类普通股的净收益

 

$145,952

 

 

$381,911

 

分母：加权平均不可赎回的B类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

基本和摊薄后的每股净收益

 

$0.03

 

 

$0.07

 

 

 

 

对于九个人

截至9月30日的几个月

2023

 

 

对于九个人

截至9月30日的几个月

2022

 

普通股可能被赎回

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给可赎回的A类普通股的收益

 

 

 

 

 

 

可分配给A类普通股的净收益可能被赎回

 

$4,540,135

 

 

$7,234,266

 

分母：可赎回的A类普通股，

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

19,603,894

 

 

 

23,000,000

 

每股基本和摊薄后净收益，可赎回的A类普通股

 

$0.23

 

 

$0.31

 

不可赎回的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：可分配给不受赎回限制的B类普通股的净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

可分配给不受赎回限制的B类普通股的净收益

 

$1,331,663

 

 

$1,808,566

 

分母：加权平均不可赎回的B类普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

5,750,000

 

 

 

5,750,000

 

基本和摊薄后的每股净收益

 

$0.23

 

 

$0.31

 

 

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得采用，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

 
16

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

附注 3——首次公开募股

 

根据首次公开募股，公司出售20,000,000单位，购买价格为 $10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份公共认股权证使持有人有权以美元的行使价购买一股A类普通股11.50每股收益（见注7）。公司授予承销商自招股说明书发布之日（2021年10月13日）起45天内可行使的购买权，最多可购买3,000,000其他单位。承销商于2021年11月3日通过购买行使超额配股权3,000,000购买价格为 $ 的单位10.00每单位。 每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。每份公共认股权证都使持有人有权以$的行使价购买一股A类普通股11.50每整股（见附注7）。

 

注4——私募配售

 

在首次公开募股结束的同时，前期保荐人共购买了6,775,000定价为$的私募认股权证1.00每份私募认股权证（合计6,775,000美元）。每份私募认股权证均可行使购买一股A类普通股，价格为美元11.50每股。出售私募认股权证的收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股净收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（但须遵守适用法律的要求），私募认股权证将一文不值。2021年11月3日，根据承销商行使额外单位（见附注4），前期保荐人额外购买了一个570,000定价为$的私募认股权证1.00.

 

2023 年 7 月 18 日，与赞助商移交有关，前任赞助商转移4,961,250根据股票购买协议，向新保荐人的指定人发放私募认股权证。赞助商移交后，卖方总共持有 1,322,500B 类普通股，前期保荐人持有 2,383,750私募认股权证。

 

附注5——关联方交易

 

创始人股票

 

2021 年 3 月 15 日，前期赞助商订阅了购买7,187,500公司 B 类普通股，面值 $0.0001每股（“创始人股份”），并于2021年3月19日全额支付这些股份。2021 年 8 月，之前的赞助商被没收1,437,500创始人股票，导致创始人股票总数从7,187,500到5,750,000。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映没收的股份。

 

2021 年 3 月，前任赞助商转让了 50,000创始人股票 (25,000按原始收购价格向当时的首席财务官和时任首席运营官分享（每股）。2021 年 11 月，前期赞助商共转移了 150,000创始人股票，或 25,000分别按面值向大卫·巴克斯代尔、格雷格·博伊德、大卫·琼斯、亚历克斯·帕克、史蒂芬·罗杰斯和罗伯特·威利斯各持有本公司前董事的股份。该公司估计，归属于董事提名人的创始人股份的公允价值为美元1,116,000或者 $7.44每股。创始人股份的转让属于FASB ASC主题718 “股票薪酬”（“ASC 718”）的范围。根据ASC 718，与股票分类奖励相关的股票薪酬在授予日按公允价值计量，并在获得时记为支出。随附的财务报表中没有确认股票薪酬支出。

 

 
17

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

初始股东同意，除某些有限的例外情况外，创始人股份要等到 (i) 业务合并完成一年后，或 (ii) 在初始业务合并之后，(x) 如果A类普通股的收盘价等于或超过美元，则方正股份不会被转让、转让或出售12.00任何股票的每股（经股票细分、股本化、重组、资本重组等调整后）20任何交易日内的交易日30-交易日期限至少开始150在首次业务合并后的几天内，或（y）公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易之日，该交易导致所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。

 

共有11位主要投资者在首次公开募股中以$的发行价分别购买了承销商确定的单位配置10.00每单位。根据这些单位，除了向公司其他公众股东提供的权利外，主要投资者没有获得任何股东或其他权利。此外，主要投资者无需（i）在任何时间内持有他们在首次公开募股或其后可能购买的任何单位、A类普通股或认股权证；（ii）将他们在适用时间可能拥有的任何A类普通股投票支持业务合并，或者（iii）在业务合并时不行使赎回公开发行股票的权利。对于信托账户中持有的首次公开募股中购买的单位所依据的A类普通股的资金，主要投资者将拥有与公司其他公众股东相同的权利。

 

每位主要投资者都与公司和前期保荐人签订了单独的投资协议，根据该协议，每位主要投资者同意购买指定数量的创始人股票。一位主要投资者买入了333,333创始人股票，收购价为 $3每股。此外，前期赞助商向其他十位主要投资者共出售了1,585,000创始人股票，收购价为 $0.01每股。根据投资协议，主要投资者已同意（a）将其持有的任何创始人股份投票支持业务合并，（b）对其持有的任何创始人股票实施与前期保荐人持有的创始人股份相同的锁定限制。

 

该公司估计，归属于主要投资者的创始人股份的公允价值为$13,562,614或者 $7.07每股。出售的创始人股票的公允价值超过购买价格的部分 $1,015,850根据员工会计公告主题5A，被确定为发行成本。因此，发行成本将根据相对公允价值与收到的总收益进行比较，分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发行成本将立即计入运营报表中。首次公开募股完成后，分配给公共股票的发行成本将从股东赤字中扣除。

 

2023年7月18日，公司与公司的前保荐人、保荐人及其指定人（“买方”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，前保荐人同意向买方转让3,046,634该公司的B类普通股。此外，B类普通股的所有其他持有人共转让了1,380,866根据每位持有人于2023年7月18日签署的股份转让协议（“股份转让协议”），将其B类普通股转让给Chunyi（Charlie）Hao。

 

行政支持协议

 

在首次公开募股方面，公司与前保荐人签订了一项协议，总共支付$10,000每月用于办公空间、秘书和行政服务。初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司欠前保荐人美元204,516和 $144,516分别包含在资产负债表的应计支出中；但是，在2023年6月30日，与前保荐人移交相关的协议被终止，未付金额被取消。该公司在运营报表中将免除的服务管理费归类为其他收入。

 

 
18

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

关联方贷款

 

为了弥补营运资金缺口或支付与业务合并相关的交易成本，发起人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司可以从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。否则，周转资金贷款只能从信托账户之外的资金中偿还。如果企业合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，要么由贷款人自行决定，最高可偿还 $1,500,000此类营运资金贷款可以转换为后业务合并实体的认股权证，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，此类周转资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

 

2023年6月12日，我们向前保荐人发行了无抵押期票，根据该期票，前保荐人同意贷款高达美元250,000向我们提供营运资金需求（“前期发起人营运资金贷款”）。

 

前期保荐人可以选择将前期保荐人营运资金贷款的全部或任何部分转换为私募认股权证，价格为美元1.00根据私募认股权证。前期保荐人营运资金贷款不对未付本金余额产生任何利息。前期保荐人营运资金贷款是前期赞助商的到期申请。可以在2023年12月31日之前申请提款。2023 年 7 月，该公司的提款总额为 $158,968根据先前赞助商营运资金贷款。如附注2所述，这笔前期保荐人营运资金贷款是使用公允价值法估值的。2023 年 9 月 6 日，前期保荐人同意免除前期保荐人营运资金贷款余额为 $158,968。截至2023年9月6日，前期保荐人营运资金贷款的公允价值为美元90,754。前期保荐人营运资金贷款的公允价值变化总额为 $68,214包含在截至2023年9月30日的九个月的简要运营报表中。根据ASC 470-50-40-2，公司已将前期保荐人营运资金贷款的公允价值的消灭视为因关联方关系而额外支付的资本。

 

2023年7月18日，公司发行了金额为美元的无抵押2023年7月延期票据375,000，致公司总裁兼董事会主席郝春义（查理），感谢他已将美元存入信托账户375,000以支持从2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月。2023年7月的延期票据不产生利息，将由制造商在较早的 (a) 公司完成初始业务合并之日和 (b) 公司清算之日到期支付。

 

2023年9月13日，公司发行了2023年9月的无抵押票据，总金额为美元2,125,000向公司的高级管理人员及其关联公司提供，以满足公司的营运资金需求。2023年9月的票据不计息，在 (a) 公司完成初始业务合并和 (a) 公司清算之日中较早者到期。截至2023年9月30日，该公司已收到美元1,625,0002023年9月票据的收益。

 

附注6——承付款和意外开支

 

注册和股东权利协议

 

根据将在首次公开募股生效日之前或之日签署的注册权协议，在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股和在营运资金贷款转换时发行的认股权证）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

 
19

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

承保协议

 

该公司支付了$的承保折扣0.20首次公开募股收盘时向承销商提供的每公募股发行价格和超额配股权。承保折扣以现金支付。此外, 公司同意支付延期承保佣金 $0.45每个公共单位，或 $10,350,000总体而言。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期承保佣金，但须遵守承保协议的条款，包括其中规定的服务。

 

2023年6月23日，承销商同意放弃延期承保佣金$的权利10,350,000该公司的首次公开募股完成后，它就有权获得该股份。结果，公司取消了应付的全部延期承保费 $10,350,000并记录了 $9,868,725分配给公共股票的递延承保费减免为额外的实收资本和剩余的美元余额481,275是清偿分配给负债权证的负债所得的收益。

 

远期购买协议

 

公司分别于2021年6月21日和2021年7月26日签订了远期收购协议，根据该协议，与前期保荐人或公司任何管理层成员无关的一位主要投资者和一位机构认可投资者已认购向公司购买合计4,500,000A类普通股，价格为美元10.00如远期购买协议中所述，每股均以私募形式进行，将在我们初始业务合并结束前立即关闭。远期购买股票的条款通常与本次发行中出售的单位中包含的A类普通股相同，唯一的不同是如远期购买协议中所述，它们将拥有任何业务合并融资的注册权和优先拒绝权。其中一位远期收购投资者可以自行决定选择购买可转换债务证券或不可转换债务工具，以代替远期购买股票或两者的组合，总收购价最高为美元25,000,000.

 

2023年9月13日和2023年9月14日，公司与一位主要投资者和一位机构认可投资者共同终止并取消了上述远期购买协议。

 

投资银行服务

 

2023年2月，公司与一家第三方投资银行公司签订协议，就附注1所述的私人控股公司的潜在业务合并以及公司可能向一个或多个与潜在业务合并有关的公司证券的潜在投资者进行私募提供某些投资银行服务。作为协议的一部分，如果投资银行公司最终完成业务合并，则可能有权获得成功费。如果完成业务合并，投资银行公司将有权获得以下权利：

 

 

-

公司将向投资银行公司支付或促成向其支付一笔等于$的成功费10,000,000

 

 

 

 

-

如果可能的私募发行得以完成，公司将支付或促成向其支付一笔等于的成功费3.5支付给公司、其任何证券持有人或其任何董事或执行官的与私募发行有关的现金总额和其他财产的公允市场价值的百分比。向第三方投资银行公司支付的私募发行费用的50％的抵免额将减少上述应付的成功费。

 

 
20

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

投资银行公司有权获得公司确定的上述成功费的一部分，但前提是，在任何情况下，投资银行公司在此类成功费中所占的份额均不得低于成功费总额的50％。

 

公司还同意向投资银行公司报销所有合理的自付费用，不超过美元525,000，无论业务合并是否完成。截至2023年9月30日，公司已支付了所有未付的可报销费用。

 

2023年7月，公司终止了与第三方投资银行公司达成的协议，即提供与潜在业务合并有关的某些投资银行服务（其中包括第三方投资银行公司免除所有潜在的费用和权利，不包括上述未开票的可报销费用）。

 

注释7——质押责任

 

公共认股权证只能对整数股票行使。单位分离后不会发行任何部分公共认股权证，只有完整的公共认股权证才能交易。公共认股权证将于 (a) 中较晚者生效30业务合并完成后的几天和 (b)12自拟议公开发行结束之日起几个月；前提是公司根据《证券法》拥有有效的注册声明，涵盖行使公募认股权证后可发行的A类普通股的发行，并且与之相关的当前招股说明书已公布，并且此类股票已根据持有人居住国的证券或蓝天法律进行注册、合格或免于注册（或公司允许持有人在公开发行认股权证上行使公共认股权证无现金基础下的无现金制认股权证协议中规定的情况）。公司已在切实可行的情况下尽快同意，但无论如何不得迟于20在初始业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力进行申报，并在此之内提交60在首次业务合并宣布生效后的工作日内，一份注册声明，涵盖发行认股权证后可发行的A类普通股，并在认股权证到期或赎回之前保留与这些A类普通股有关的最新招股说明书；前提是，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，则符合本节中 “担保证券” 的定义《证券法》第 18 (b) (1) 条公司可以选择根据《证券法》第3（a）（9）条要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，但如果不存在豁免，公司将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法对股票进行注册或资格认证可用。公共认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

 

认股权证的行使价为美元11.50每股。如果 (x) 公司发行额外股票或股票挂钩证券，用于筹集资金的目的，以发行价格或有效发行价低于美元的发行价格完成初始业务合并9.20每股（经股票分割、股票分红、供股、细分、重组、资本重组等调整后）（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚决定，如果向保荐人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股份）（“新发行价格”），(y) 此类发行的总收益超过60初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的总股权收益及其利息的百分比（扣除赎回），以及（z）公司A类普通股在交易期间的交易量加权平均交易价格20从公司完成初始业务合并之日之前的交易日（此类价格，“市值”）开始的交易日周期低于美元9.20每股认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分），使每股全股的有效行使价等于115(i) 市值和 (ii) 新发行价格中较高者的百分比，以及美元18下文描述的每股0.00美元赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于180(i) 市值和 (ii) 新发行价格中较高者的百分比。

 

 
21

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

私募认股权证将与公共认股权证相同，不同之处在于（1）私募认股权证行使私募认股权证时可发行的私募认股权证和A类普通股在以下之前不可转让、可转让或出售30业务合并完成几天后，除某些有限的例外情况外，（2）私募认股权证将不可兑换（下文所述除外），前提是保荐人或其允许的受让人持有；（3）私募认股权证可以由持有人在无现金基础上行使；（4）私募认股权证的持有人（包括行使私募时可发行的普通股）认股权证）有权获得注册权。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的人持有，则公司将在所有赎回情况下兑换私募认股权证，并且此类持有人可以在与公共认股权证相同的基础上行使私募认股权证。

 

公司可以召集公共认股权证进行赎回：

 

•

全部而不是部分;

 

•

以 $ 的价格出售0.01根据搜查令；

 

•

至少30提前几天发出书面赎回通知；以及

 

•

当且仅当A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元时18任何股票 0.00 美元（经普通股拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后）20之内的交易日30-交易日期结束于公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个工作日。

 

如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在认股权证协议中所述的 “无现金基础” 进行兑换。

 

在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配。因此，认股权证到期可能一文不值。

 

该公司的账目是18,845,000与首次公开募股相关的认股权证（包括11,500,000公开认股权证和7,345,000根据ASC 815-40中包含的指导方针，私募认股权证）。此类指导方针规定，由于认股权证不符合该认股权证规定的股权待遇标准，因此必须将每份认股权证记为负债。

 

衍生金融工具的会计处理要求公司在首次公开募股结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公共认股权证已分配了发行单位的部分收益，等于其公允价值。这些权证负债将在每个资产负债表日期进行重新计量。每次进行此类重新计量，认股权证负债都将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果在此期间发生的事件导致分类发生变化，则认股权证将从导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

 

附注8——股东赤字

 

A 类普通股— 公司有权发行90,000,000面值为 $ 的 A 类普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有已发行和流通的A类普通股，其中不包括10,608,802和 23,000,000A类普通股分别可能被赎回。

 

B 类普通股— 公司有权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有5,750,000已发行和流通的B类普通股。

 

 
22

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

登记在册的股东有权就所有有待股东表决的事项获得一票；前提是，在最初的业务合并完成之前，B类普通股的持有人有权选举公司的所有董事并以任何理由罢免董事会成员。在此期间，公众股份的持有人将无权对公司的董事选举进行投票。此外，在最初的业务合并完成之前，大多数已发行B类普通股的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。经修订和重述的公司章程大纲和章程中关于在最初的业务合并之前任命或罢免董事的条款只能通过一项特别决议进行修订，该决议必须由出席公司股东大会并投票的公司普通股中不少于三分之二通过的一项特别决议进行修订，其中应包括公司B类普通股的简单多数投赞成票。关于提交公司股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并有关的任何表决，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交公司股东表决的所有事项进行表决。

 

在初始业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股，或更早地由持有人选择，以一比一的方式转换为A类普通股。如果额外的A类普通股或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中发行的金额，并且与初始业务合并的完成（包括根据特定的未来发行），则将调整B类普通股转换为A类普通股的比率（除非当时流通的B类普通股的大多数持有人同意免除对任何此类调整的限制）发行或视为发行，包括特定未来发行），这样，转换所有B类普通股后可发行的A类普通股总数将等于转换后的总和，20拟议公开发行完成时所有已发行普通股总数加上与初始业务合并有关已发行或视为发行的所有A类普通股和股票挂钩证券（不包括初始业务合并中向任何卖方发行或可发行的任何股票或股票挂钩证券）之和的百分比。

 

优先股— 公司有权发行1,000,000优先股，面值 $0.0001每股，其指定、投票权以及董事会可能不时确定的其他权利和偏好。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

 

分红

 

迄今为止，公司尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。

 

注释9—公允价值测量

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允价值计量的公司金融资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信托账户中持有的投资

 

$113,450,197

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$113,450,197

 

总计

 

$113,450,197

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$113,450,197

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信托账户中持有的投资

 

$235,933,496

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$235,933,496

 

总计

 

$235,933,496

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$235,933,496

 

 

 
23

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

 

 

截至2023年9月30日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证责任—公共认股权证

 

$805,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$805,000

 

认股权证责任-私募认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

514,150

 

 

 

514,150

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$805,000

 

 

$—

 

 

$514,150

 

 

$1,319,150

 

 

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证责任—公共认股权证

 

$345,000

 

 

$—

 

 

$—

 

 

$345,000

 

认股权证责任-私募认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

220,350

 

 

 

220,350

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总计

 

$345,000

 

 

$—

 

 

$220,350

 

 

$565,350

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共认股权证的估计公允价值由其公开交易价格确定，私募认股权证的估计公允价值是使用概率调整后的Black-Scholes方法确定的，对每个报告期的私募认股权证进行估值，公允价值的变化在运营报表中确认。私募认股权证的估计公允价值是使用3级输入确定的。定价模型中固有的假设与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。该公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假定等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

 

下表为私人认股权证公允价值的概率调整后的Black-Scholes方法提供了重要信息：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

股票价格

 

$10.69

 

 

$10.11

 

行使价格

 

$11.50

 

 

$11.50

 

股息收益率

 

                        -  %

 

 

                        -  %

 

预期期限（以年为单位）

 

 

5

 

 

 

5

 

波动性

 

 

3.3%

 

 

2.3%

无风险利率

 

 

4.60%

 

 

3.99%

公允价值

 

$0.07

 

 

$0.03

 

 

如附注2和5所述，公司根据ASC 815使用公允价值期权对前期保荐人营运资金贷款进行了核算。公司使用复合期权估值模型来估算前期保荐人营运资金贷款的公允价值。每次提款时，估值的重要输入如下：

 

 

 

7月6日

2023

 

 

七月 7,

2023

 

 

7月13日

2023

 

 

7月13日

2023

 

转换价格

 

$1.00

 

 

$1.00

 

 

$1.00

 

 

$1.00

 

私人认股权证价格

 

$0.03

 

 

$0.03

 

 

$0.03

 

 

$0.03

 

波动性

 

 

3.20%

 

 

3.20%

 

 

3.20%

 

 

3.20%

任期

 

 

0.73

 

 

 

0.73

 

 

 

0.72

 

 

 

0.72

 

无风险利率

 

 

5.49%

 

 

5.47%

 

 

5.40%

 

 

5.40%

股息收益率

 

 

0.00%

 

 

0.00%

 

 

0.00%

 

 

0.00%

步数

 

 

50

 

 

 

50

 

 

 

50

 

 

 

50

 

提款金额 — 现金价值

 

$39,585

 

 

$19,602

 

 

$98,089

 

 

$1,692

 

 

 
24

目录

 

TRISTAR 收购 I CORP.

简明财务报表附注

 

如附注5所述，前期保荐人于2023年9月6日免除了前期保荐人营运资金贷款。截至2023年9月6日，估值的重要投入如下：

 

 

 

9月6日

2023

 

转换价格

 

$1.00

 

私人认股权证价格

 

$0.07

 

波动性

 

 

3.30%

任期

 

 

0.73

 

无风险利率

 

 

5.48%

股息收益率

 

 

0.00%

步数

 

 

50

 

提款总额宽恕日期 — 现金价值

 

$158,968

 

 

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中公司以公允价值计量的三级金融工具的公允价值变动，这些工具以公允价值计量：

 

 

 

可转换本票—前期保荐人营运资金贷款

 

 

私募认股权证

 

 

总计

 

截至2023年1月1日的公允价值

 

$-

 

 

$220,350

 

 

$

220,350

 

私人认股权证公允价值的变化

 

 

-

 

 

 

293,800

 

 

 

293,800

 

提款收益-现金价值

 

 

158,968

 

 

 

-

 

 

 

158,968

 

可转换票据公允价值的变化

 

 

(68,214)

 

 

-

 

 

 

(68,214)

可转换票据的宽恕转移到额外实收的资本

 

 

(90,754)

 

 

-

 

 

 

(90,754)

截至2023年9月30日的公允价值

 

$-

 

 

$514,150

 

 

$514,150

 

 

 

 

私募认股权证

 

截至2022年1月1日的公允价值

 

$3,819,400

 

私人认股权证公允价值的变化

 

 

(3,231,800)

截至2022年9月30日的公允价值

 

$587,600

 

 

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，入/出第一级、第二级和第三级的转账予以确认。

 

注 10—后续事件

 

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件。

 

2023年11月9日，公司指示信托账户受托人大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

 

2023年11月13日，公司与大陆集团签订了2021年10月13日公司与大陆集团之间签订的投资管理信托协议修正案（“信托协议”），允许大陆集团将信托账户中的资金存放在计息活期存款账户中。

 

2023年11月13日，公司签订了业务合并协议（“业务合并协议”），规定公司与Helport Limited（“Helport”）进行业务合并（“Helport”），后者是一家在英属维尔京群岛注册、业务总部设在新加坡的人工智能技术公司。根据业务合并协议，公司和Helport将与英属维尔京群岛公司Helport AI Limited（“Pubco”）新成立的合并子公司合并，并成为Pubco的全资子公司。Helport和公司的未偿还证券将转换为获得Pubco证券的权利。

 

 
25

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

关于前瞻性陈述的警示说明

 

除截至2023年9月30日的季度期间的10-Q表季度报告（“报告”）中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于本节中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，可以识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人员的所有书面或口头前瞻性陈述进行了全面限定。

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 “项目1” 下包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表。”

概述

 

我们是一家空白支票公司，成立于2021年3月5日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买或类似的业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证私募股权证的收益中的现金、出售与初始业务合并相关的股票的收益（根据我们可能签订的远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或者上述或其他来源的组合，来实现我们的初始业务合并。

 

如随附的简要财务报表所示，截至2023年9月30日，我们有1,568,107美元的现金，没有延期发行成本。此外，我们预计在进行初始业务合并时将产生大量成本。我们无法向您保证，我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。

 

最近的事态发展

 

2023年11月9日，公司指示信托账户受托人大陆集团清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，大陆集团继续担任受托人。因此，在清算信托账户的投资后，首次公开募股和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

 

2023年11月13日，公司与大陆集团签署了信托协议修正案，允许大陆集团将信托账户中的资金存放在计息活期存款账户中。

 

2023年11月13日，公司与Helport签订了与Helport业务合并有关的业务合并协议。根据业务合并协议，公司和Helport将与Pubco新成立的合并子公司合并，并成为Pubco的全资子公司。Helport和公司的未偿证券将转换为获得Pubco证券的权利。

 

运营结果和已知趋势或未来事件

 

自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，首次公开募股于2021年10月18日完成，自首次公开募股以来，我们一直在寻找潜在的初始业务合并。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。

 

运营结果

 

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为471,150美元，其中包括779,622美元的运营成本，由信托账户现金和信托以外持有的现金的利息收入1,936,358美元所抵消，权证负债公允价值变动（753,800美元），可转换本票关联方的公允价值变动68,214美元。

 

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为5,871,798美元，其中包括1,597,321美元的运营成本，由信托账户中持有的投资和信托以外持有的现金的利息收入7,468,914美元、认股权证负债公允价值变动（753,800美元）、可转换本票的公允价值变动68,214美元所抵消，免除481,275美元的延期承保费和204,516美元的服务管理费豁免。

 

在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为1,909,553美元，其中包括214,892美元的运营成本，由信托账户投资的利息收入和信托以外持有的现金1,370,645美元和权证负债公允价值变动753,800美元所抵消。

 

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为9,042,832美元，其中包括664,263美元的运营成本，由信托账户投资的利息收入和信托以外持有的现金1,530,295美元和权证负债公允价值变动8,176,800美元所抵消。

 

 
26

目录

 

在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为966,313美元。净收入为5,871,798美元，受到衍生权证负债变动753,800美元、可转换本票关联方公允价值变动（68,214美元）、信托账户投资所得利息（7,462,361美元）、递延承保应付总额减免（481,275美元）以及运营资产和负债变动（提供了419,939美元的运营现金）的影响活动。

 

在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为553,338美元。净收入为9,042,832美元，受到衍生权证负债总额变动（8,176,800美元）、信托账户中持有的投资利息（1,527,929美元）以及运营资产和负债变化的影响，后者从经营活动中提供了108,559美元的现金。

 

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

 

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括复苏和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

 

流动性、资本资源和持续经营

 

我们的流动性需求已通过以下方式得到满足：（i）前期保荐人支付25,000美元，用于支付我们的某些IPO费用，以换取向前保荐人发行创始人股票；（ii）前期保荐人根据无抵押本票向我们提供的25万美元贷款；（iii）完成首次公开募股和出售私募认股权证的净收益；（iv）总额为212.5万美元的贷款来自我们的官员及其附属机构。（i）首次公开募股中出售单位，扣除估计的1,003,989美元的无偿发行费用、460万美元的承保佣金以及（ii）以7,345,000美元的收购价出售私募认股权证后的净收益为234,041,011美元。延期后，从信托账户中扣除了130,320,660美元，用于向股东付款。截至2023年9月30日，信托账户中存有113,450,197美元。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。截至2023年9月30日，信托账户中未持有的剩余现金为1,568,107美元。

 

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额（减去应付税款，如果有的话）来完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息收入（如果有）来缴纳所得税（如果有）。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入。我们预计，信托账户中的金额（如果有的话）所赚取的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资，进行其他收购并推行我们的增长战略。

 

在我们完成初始业务合并之前，我们可以使用信托账户之外持有的1,568,107美元的收益，包括来自前期保荐人、我们的保荐人、其关联公司或管理团队成员的贷款的某些资金。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及组织、谈判和完成业务合并。

 

 
27

目录

 

为了弥补与业务合并相关的营运资金不足或融资交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。

 

2023年6月12日，我们向前保荐人发行了无抵押本票，前期保荐人同意向我们提供高达25万美元的贷款，以满足营运资金需求。前期保荐人营运资金贷款不对未付本金余额产生任何利息。前期保荐人营运资金贷款是前期赞助商的到期申请。可以在2023年12月31日之前申请提款。2023年7月，该公司共提款158,968美元。2023年9月6日，前期保荐人同意免除前期保荐人周转资金贷款余额158,968美元。

 

2023年7月18日，公司向郝春义（查理）发行了金额为37.5万美元的无抵押延期票据，用于向信托账户存入37.5万美元，以支持2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月。2023年7月的延期票据不产生利息，将由制造商在较早的 (a) 公司完成初始业务合并之日和 (b) 公司清算之日到期支付。

 

2023年9月13日，公司向公司高管及其关联公司发行了2023年9月的无抵押票据，总金额为2,12.5万美元，以满足公司的营运资金需求。2023年9月的票据不计息，在 (a) 公司完成初始业务合并和 (a) 公司清算之日中较早者到期。截至2023年9月30日，该公司已从2023年9月的票据中获得了162.5万美元的收益。

 

在我们最初的业务合并之前，公司可能需要筹集额外资金，以便通过贷款或额外投资来经营我们的业务。公司高管、董事、保荐人或保荐人的关联公司可以但没有义务向公司贷款资金以满足营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减业务、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果公司无法继续作为持续经营企业，则没有就追回记录资产或负债分类进行任何必要的调整。

 

我们必须在2024年10月18日之前完成最初的业务合并。目前尚不确定此时我们能否完成最初的业务合并。如果我们没有在该日期之前完成最初的业务合并，则公司将进行强制清算并随后解散。这些情况使人们非常怀疑，如果我们最初的业务合并没有完成，我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业。财务报表不包括在我们无法继续作为持续经营企业的情况下可能需要的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

 

此外，我们可能需要获得额外的融资才能完成最初的业务合并，因为该交易所需的现金比信托账户中持有的收益还要多，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的可用资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

 

资产负债表外安排

 

截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

 

 
28

目录

 

合同义务

 

注册和股东权利

 

根据将在首次公开募股生效日之前或之日签署的注册权协议，在转换营运资金贷款时可能发行的创始人股份、私募认股权证和认股权证（以及行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股和在营运资金贷款转换时发行的认股权证）的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于企业合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

 

远期购买协议

 

公司分别于2021年6月21日和2021年7月26日签订了远期购买协议，根据该协议，一位与前保荐人或公司管理层任何成员无关的主要投资者和一名机构认可投资者认购了总计4,500,000股A类普通股，每股价格为10.00美元，每股定向配售将在收盘前夕结束。

 

2023年9月13日和2023年9月14日，公司与一位主要投资者和一位机构认可投资者共同终止并取消了上述远期购买协议。

 

本票

 

2023年7月18日，公司向郝春义（查理）发行了金额为37.5万美元的无抵押延期票据，用于向信托账户存入37.5万美元，以支持2023年7月18日至2023年10月18日延期的前三个月。2023年7月的延期票据不产生利息，将由制造商在较早的 (a) 公司完成初始业务合并之日和 (b) 公司清算之日到期支付。

 

2023年9月13日，公司向公司高管及其关联公司发行了总金额为2,12.5万美元的2023年9月票据，以满足公司的营运资金需求。2023年9月的票据不计息，在 (a) 公司完成初始业务合并和 (a) 公司清算之日中较早者到期。截至2023年9月30日，该公司已从2023年9月的票据中获得了162.5万美元的收益。

 

关键会计政策与估计

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、财务报表日或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

 

衍生工具

 

根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司评估其金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换该工具，在资产负债表中将衍生资产和负债归类为流动资产和非流动资产。

 

 
29

目录

 

认股证负债

 

公司根据ASC 815-40 “实体自有权益中的衍生品和套期保值合约” 对公募认股权证和私募认股权证进行了评估，得出的结论是，认股权证协议中与某些要约或交易所要约相关的条款禁止将认股权证记为股权组成部分。由于认股权证符合ASC 815中设想的衍生品定义，因此认股权证在资产负债表上记录为衍生负债，并根据ASC 820 “公允价值计量”，在成立时（首次公开募股之日）和每个报告日的公允价值计量，变更期间的运营报表中确认公允价值的变化。

 

可转换本票—前期保荐人营运资金贷款

 

该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对可转换期票进行账目。根据815-15-25，可以在金融工具成立之初就根据ASC 825的公允价值期权选择对该工具进行核算。该公司已为可转换期票做出了这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后每份资产负债表日期记账。票据估计公允价值的变化在运营报表中被确认为非现金损益。

 

与首次公开募股相关的发行成本

 

公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告主题 5A-发行费用的要求。发行成本主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费。直接归因于发行拟归类为权益的股票合约的发行成本记作权益减少。归类为资产和负债的股权合约的发行成本立即记为支出。公司承担的发行成本为25,995,754美元，包括460万美元的承销费、10,35万美元的递延承保费、归属于主要投资者的创始人股票公允价值12,546,764美元（见附注6）和1,003,989美元的发行成本，但部分被承销商偿还的2,50.5万美元发行费用所抵消。在25,995,754美元的发行成本中，有24,414,399美元记入股东赤字，1,581,355美元立即计入支出。

 

可能赎回的A类普通股

 

根据ASC 480的指导方针，公司将其普通股入账，但有可能赎回。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，而不仅仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并调整可赎回的A类普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。可赎回的A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累积赤字的费用影响。

 

每股普通股净收益

 

公司在计算每股普通股净亏损时采用两类方法。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。就计算每股收益的分子而言，公允价值的变化不被视为股息。每股普通股净亏损的计算方法是将A类普通股和B类普通股之间的按比例净亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股亏损的计算不考虑与公开发行相关的认股权证和供股的影响，因为认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生，并且纳入此类认股权证将具有反稀释作用。总共可行使18,845,000股A类普通股的认股权证和权利。

 

 
30

目录

 

资产负债表外安排

 

截至2023年9月30日，我们没有S-K条例第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本季度报告中不包含未经审计的季度运营数据，因为我们迄今尚未开展任何业务。

 

《就业法》

 

除其他外，《就业法》包含一些条款，其中放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择不选择退出如此长的过渡期，这意味着当一项标准的发布或修订并且上市或私营公司的适用日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡期。

 

此外，我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在不违反乔布斯法案规定的某些条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他外，我们可能不必要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师认证报告，(ii) 提供该法案下可能要求非新兴成长型上市公司进行的所有薪酬披露 Dd-Frank《华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合可能通过的任何要求PCAOB关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，该报告提供了有关审计和财务报表的更多信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露了某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

 

第 4 项。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称 “认证人”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

 

 
31

目录

 

在我们的内部控制专家和管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，我们对披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务、会计官和内部审计师得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序并未生效，这完全是由于我们对截至2021年12月31日期间与未入账负债相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷。因此，我们在认为必要时进行了额外分析，以确保我们的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层已采取补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告流程的内部控制。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

 

我们希望在完成最初的业务合并之前评估目标业务的内部控制措施，并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制措施，以表明我们维持有效的内部控制体系。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能考虑进行初始业务合并的许多中小型目标企业的内部控制可能需要在以下领域进行改进：

 

 

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

 

 

•

账目核对;

 

 

•

在相关时期内妥善记录支出和负债；

 

 

•

内部审查和批准会计交易的证据；

 

 

•

记录重要估算所依据的流程、假设和结论；以及

 

 

•

会计政策和程序的文件。

 

由于需要时间、管理层的参与，甚至需要外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进才能满足目标业务运营的监管要求和市场预期，因此我们在履行公开报告责任方面可能会产生巨额费用，尤其是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效做到这一点所需的时间也可能比我们预期的要长，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

 

管理层的内部控制报告完成后，我们将聘请独立的注册会计师事务所对此类报告进行审计并根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求发表意见。独立的注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

 

财务报告内部控制的变化

 

除下文所述外，在本季度报告所涵盖的2023年第三季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

尽管我们有程序来确定和适当适用适用的会计要求，但鉴于已发现的重大缺陷以及由此产生的重报，我们的首席执行官兼首席财务和会计官进行了额外的会计和财务分析，以确保财务报表中记录了所有应计账款。管理层已经并将继续花费大量精力和资源来纠正和改善我们对财务报告的内部控制。我们已经加强并计划继续加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过加强我们的工作人员和我们咨询的第三方专业人员的分析。在我们继续评估和改进财务报告流程的同时，我们可能会采取其他措施来修改其中某些补救措施。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施都足以弥补我们发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大弱点。

 

 
32

目录

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 项。法律诉讼。

 

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

 

第 1A 项。风险因素。

 

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中包括风险因素。但是，截至本报告发布之日，除下文所述外，我们先前在 (i) 最初于2021年4月2日向美国证券交易委员会提交并经修订并于2021年10月13日宣布生效的S-1表格注册声明（文件编号333-255009）（“IPO注册声明”）中披露的风险因素没有重大变化，（ii）10-K表和10-K表年度报告分别于2022年8月19日和2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的A（视情况而定）；以及（iii）分别于2023年5月12日、2022年11月14日、2022年8月19日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日、2022年9月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告，以及（iv）经修订的2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A的委托书。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

 

乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，这可能使我们更难完成最初的业务合并。

 

乌克兰、中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务状况，并可能导致其他公司或行业特定、国家、地区或国际经济混乱和经济不确定性，所有这些都可能使我们更难确定业务合并目标并以可接受的商业条件完成初始业务合并，或者根本无法实现。

  

为了降低在《投资公司法》中我们可能被视为投资公司的风险，我们于2023年11月9日指示受托人清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到我们的初始业务合并完成或清算中较早者为止。因此，在清算信托账户投资后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于根据原始信托账户投资本应获得的利息，这可能会减少公众股东在赎回或清算时将获得的美元金额。

 

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存放在期限为185天或更短的美国政府国债中，或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）并因此受《投资公司法》监管的风险，我们于2023年11月9日指示信托账户受托人大陆集团清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后持有所有资金银行计息活期存款账户中的信托账户中的资金，直到较早的日期我们最初的业务合并的完成或公司的清算。清算后，我们从信托账户中持有的资金中获得的利息可能少于我们根据原始信托账户投资本应获得的利息；但是，在允许的情况下，仍可能向我们发放先前从信托账户中持有的资金中获得的利息，用于支付税款（如果有）和某些其他费用。因此，预期将信托账户中的资金转移到计息活期存款账户可能会减少我们的公众股东在进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

 

如果我们被视为投资公司，尽管信托账户中的投资发生了变化，我们仍可能被要求清算公司，而且投资变更之前的时间越长，被视为投资公司的风险就越大。

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

股权证券的未注册销售

 

2023年7月18日，公司与公司的前保荐人和买方签订了证券购买协议，根据该协议，前保荐人向买方转让了公司首次公开募股时购买的3,046,634股公司B类普通股和4,961,250份私募认股权证。此外，根据每位持有人于2023年7月18日签署的股份转让协议，B类普通股的所有其他持有人将其总计1,380,866股的B类普通股转让给了Chunyi（Charlie）Hao。

 

所得款项的用途

 

有关首次公开募股和私募所得收益的使用说明，请参阅我们于2021年11月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告的第二部分第2项。如首次公开募股注册声明中所述，我们的首次公开募股和私募收益的计划用途没有重大变化。我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。

 

发行人及关联买家购买股权证券

 

2023年7月18日，我们举行了股东特别大会，除其他外，我们的股东批准了对经修订和重述的组织章程大纲和章程的修正案，以：(a) 赋予公司将其完成业务合并的日期从2023年7月18日延长至2023年10月18日的权利，并且无需另行股东表决，将终止日期按月进一步延长一 (1) 个月按月计算，最多十二 (12) 次，直至2024年10月18日；(b) 从经修订和重述的备忘录中删除，以及公司章程规定，如果赎回会导致公司的净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）低于5,000,001美元，则公司不得赎回公股，以允许公司赎回公股，无论此类赎回是否超过赎回限额。与《章程修正案》有关，持有12,391,198股公开发行股票的股东行使权利，将此类股票按比例赎回信托账户中的一部分。我们向赎回的股东支付了总额为130,320,660美元的现金，约合每股10.52美元。

 

 
33

目录

 

下表包含截至2023年9月30日的三个月中回购股权证券的月度信息：

 

时期

 

(a) 购买的股票（或单位）总数

 

 

(b) 每股（或单位）的平均支付价格

 

 

(c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票（或单位）总数

 

 

(d) 根据计划或计划可以购买的股票（或单位）的最大数量（或大约美元价值）

 

2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日

 

 

12,391,198

 

 

$10.52

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

第 3 项。优先证券违约。

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露。

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息。

 

2023年11月13日，公司与大陆集团签署了信托协议修正案，允许大陆集团将信托账户中的资金存放在计息活期存款账户中。

 

 
34

目录

 

第 6 项。展品。

 

以下证物作为本报告的一部分提交，或以引用方式纳入本报告。

 

没有。

 

展品描述

3.1

 

通过《宪章修正案》的决议。 (1)

10.1

 

公司、前保荐人和买方于2023年7月18日签订的证券购买协议。 (1)

10.2

 

B类持有人与郝春义（查理）之间的股份转让协议表格，日期为2023年7月18日。 (1)

10.3

 

2023年7月18日的《合并审理协议的形式》。 (1)

10.4

 

2023年6月12日，公司与其辞职的高管和董事之间的《信函协议修正案》。 (1)

10.5

 

公司发行的期票，日期为2023年7月18日。 (1)

10.6

 

公司于2023年9月13日发行的本票表格。 (2)

10.7

 

信托协议修正案，日期为2023年11月13日。*

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。*

31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。*

32.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。**

32.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。**

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档。*

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档。*

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*

104

 

封面交互式数据文件（嵌入为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中）。*

 

*

随函提交。

 

**

随函提供。

 

 

(1)

分别参照公司于2023年7月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1、10.1、10.2、10.3、10.4和10.5纳入其中。

 

 

 

 

(2)

参照公司于2023年9月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1而纳入。

 

 
35

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 11 月 14 日

TRISTAR 收购 I CORP.

 

 

 

 

 

来自：

/s/ 迈克尔·H·刘

 

 

姓名：

迈克尔·H·刘

 

 

标题：

首席财务官

 

 

 

（首席财务官）

 

 

 
36