PRE 14A

我们诚挚地邀请您远程参加股东特别会议（特别会议）特拉华州的一家公司 Gores Holdings IX, Inc.（我们,” “我们,” “我们的或者公司），将通过网络直播在 [●]，2024，在 [●]，美国东部时间，其唯一目的是审议和表决 (i) 一项提案（延期修正提案) 修改并重申公司经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书），采用随附委托书附件 A 中规定的形式（延期修正案），将公司必须与一家或多家企业（我们称为业务合并）完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期从2024年1月14日延长至2024年12月6日（或董事会确定的较早日期）（延期，而且这么晚的日期，延长期限) 和 (ii) 一项提案，即如果特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者公司认为需要更多时间才能使延期生效，则允许特别会议主席将特别会议休会至稍后的某个日期（休会提案而且，连同延期修正提案，提案”).

可以通过访问来访问特别会议 [●]，在这里，您将能够现场收听会议并在会议期间进行投票。请注意，您只能通过远程通信访问特别会议。

随附的委托书中对延期修正案提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

公司注册证书规定，公司目前必须在2024年1月14日之前完成其初始业务合并（终止日期）。公司的董事会（板）一致认为，寻求延长终止日期符合公司及其股东的最大利益，并要求公司股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成业务合并。

如果没有延期，公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，，公司将被禁止完成业务合并，即使我们的股东以其他方式赞成完成业务合并，也将被迫清算。

如果延期修正提案未获批准，业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但须视合法可用的资金而定，赎回面值为每股0.0001美元的A类普通股（班级普通股或者公开股票），以每股价格作为对价，以现金支付，等于除以（A）然后存入由担任受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company开设的美国信托账户的总金额所得的商数（信托账户），包括之前未向公司发放的利息以资助监管合规要求和其他相关费用（监管提款），和/或缴纳其特许经营税和所得税（减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费用），按 (B) 当时已发行的公股总数缴纳，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， (iii)，前提是

正如公司注册证书所设想的那样，如果延期已实施，则公共股份持有人可以选择赎回全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配（兑换）。如果公司不实施延期，则不会赎回与特别会议有关的任何已提交赎回的公众股份。

在记录日（定义如下），每股赎回价格约为美元[●]，基于信托账户中的存款总额约为 $[●]截至记录日的百万股（包括先前未向公司发放但扣除应付税款后的利息）除以当时已发行的公开股总数。纳斯达克资本市场上A类普通股的收盘价 (斯达克) 在 “记录日期” 上为 $[●]。因此，如果在特别会议召开之前，A类普通股的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[●][更多/少]每股比在公开市场上出售股票时长。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

延期修正提案的批准需要截至记录日，A类普通股和F类普通股所有已发行股票中至少65％的持有人投赞成票，面值为每股0.0001美元（班级F 普通股或者创始人股票而且，与 A 类普通股一起，普通股），作为一个班一起投票。如果在延期修正提案获得批准后，赎回我们公开股份的数量导致公司拥有的净有形资产少于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

延期提案的批准需要普通股持有者投赞成票票，这些持有人作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就此进行表决。只有在特别会议上没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果公司认为需要更多时间才能使延期生效，则才会将延期提案付诸表决。

该公司的投资管理信托协议日期为2022年1月11日（信托协议），规定，Computershare Trust Company 将在 (i) 公司首次公开募股结束24个月后，以及 (ii) 公司股东根据公司注册证书可能批准的较晚日期，开始清算信托账户。由于延期修正案将允许在公司首次公开募股结束后的24个月内进行清算，因此目前不要求您对信托协议的修正案进行投票。

随附的委托书向股东提供了有关延期修正提案以及特别会议将要考虑的其他事项的详细信息，包括公司股东有权按比例赎回其公开发行股票，兑换信托账户中与延期相关的现金。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的委托书全文，包括其中提及的任何附件和其他文件。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的股票兑换信托账户中持有的资金中的一部分，并在美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票交给该公司的过户代理人（每项选择以及集体选举） [●]{BR}（特别会议投票前两个工作日）（兑换截止日期）。如果您通过单位持有公开股票，则必须在行使您的单位之前，选择将您的单位分成标的公开发行股票和公开发行认股权证

寻求行使赎回权的公司股东，无论他们是纪录持有人还是以STREET {BR} 的名义持有股份，都必须在赎回截止日期之前将其证书投标给过户代理人，或者使用存托信托公司（DTC）的自动投标 {BR} 报价计划（ATOP）系统以电子方式将其股票交给转让代理人，由此类股东选择。如果延期未获批准，则这些股份将无法兑换成现金。

董事会已将营业结束时间定为 [●]（记录日期) 作为确定公司股东有权在特别会议及其任何续会中获得通知和投票的日期。只有在记录日期持有普通股记录的持有人才有权在特别会议或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑所有相关因素后，董事会一致认为，延期修正案提案以及延期提案（如果提交）符合公司及其股东的最大利益，并宣布该提案是可取的，并建议您投票或指示您投票支持此类提案。

随函附上委托书，其中包含有关特别会议、延期修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读这些材料并对股票进行投票。

根据Gores Holdings IX, Inc.董事会的命令

亚历克·戈雷斯

主席

随附的委托书已注明日期 [●]，并且是第一次在那个日期左右邮寄给股东。

重要的

你的投票非常重要。无论您是否计划在线参加特别会议，请按照随附的委托书中的说明尽快通过进行投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名称持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。

特此通知，股东特别大会（特别的会议）特拉华州的一家公司 Gores Holdings IX, Inc.（我们,” “我们,” “我们的或者公司) 将通过网络直播举行 [●]在 [●]，东部时间。特别会议可通过访问来参加 [●]，在这里，您将能够现场收听会议并在会议期间进行投票。请注意，您只能通过远程通信访问特别会议。诚挚邀请您远程参加特别会议，以处理以下事项：

第 1 号提案延期修正提案旨在修改和重申公司经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书），采用随附委托书附件 A 中规定的形式（延期修正案而这样的提议延期修正提案），将公司必须与一家或多家企业（我们称之为业务合并）完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期从2024年1月14日延长至2024年12月6日（或董事会确定的较早日期）（延期，还有这么晚的日期，延长期限)；以及

第 2 号提案休会提案，即对一项提案进行审议和表决，该提案允许特别会议主席在特别会议期间没有足够的票数批准延期修正案提案，或者如果公司认为需要更多时间才能使延期生效，则允许特别会议主席将特别会议休会至一个或多个日期（休会提案而且，连同延期修正提案，提案”).

公司注册证书规定，公司目前必须在2024年1月14日之前完成其的初始业务合并（终止日期）。公司的董事会（板）一致认为，寻求延长终止日期符合公司及其股东的最大利益，并要求公司股东批准延期修正提案，以便有更多时间完成业务合并。

如果延期修正提案未获批准，业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但须视合法可用的资金而定，赎回面值为每股0.0001美元的A类普通股（班级普通股或者公开股票），以每股价格作为对价，以现金支付，等于除以（A）然后存入由担任受托人的北卡罗来纳州Computershare Trust Company开设的美国信托账户的总金额所得的商数（信托账户），包括之前未向公司发放的利息以资助监管合规要求和其他相关费用（监管提款），和/或缴纳其特许经营税和所得税（减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费用），按 (B) 当时已发行的公共股份总数缴纳，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），并且 (iii) 在赎回后尽快获得批准其余股东和董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下，都要遵守公司在《特拉华州通用公司法》下承担的义务（DGCL）规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

根据公司注册证书的设想，如果符合以下条件，则公开发行股票的持有人可以选择赎回全部或部分公股，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配

在记录日（定义如下），每股赎回价格约为美元[●]，基于的信托账户存款总额约为 $[●]截至记录日的百万股（包括之前未向公司发放但扣除应付税款后的利息）除以当时未偿还的股的总数。纳斯达克资本市场上A类普通股的收盘价（斯达克) 在 “记录日期” 上为 $[●]。因此，如果在特别会议召开之前A类普通股的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[●][更多/少]每股比在公开市场上出售股票时长。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向{ br} 股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的股票以换取信托账户中持有的资金的部分，并在美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票交给该公司的过户代理人（每项选择以及集体选举） [●]（特别会议投票前两个工作日）（兑换截止日期）。如果您通过单位持有公开股票，则在行使公开发行股票的赎回权之前，必须选择将您的单位分成标的公股股和公共认股权证。您可以通过书面形式向过户代理人提交书面申请，要求公司用您的公开股票兑换现金，以实物或电子方式投标您的股票 [●]或寄至以下地址：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：企业行动自愿提议

皇家街 150 号，V 套房

马萨诸塞州坎顿 02021。

延期修正提案的批准需要截至记录日期的公司A类普通股和F类普通股所有股已发行股票中至少65％的持有人投赞成票，面值为每股0.0001美元（班级F 普通股或者创始人股票而且，与 A 类普通股一起，普通股），作为一个班一起投票。如果在延期修正提案获得批准后，赎回我们公开股份的数量导致公司拥有的净有形资产少于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

收盘时普通股的创纪录持有者[●]（记录日期）有权在特别会议上投票或投票。在记录日期，有 [●]已发行和流通的普通股。该公司的认股权证没有表决权。

本委托书包含有关特别会议、延期修正提案和休会提案的重要信息。无论你是否计划参加特别会议，我们都敦促你仔细阅读这些材料并对你的股票进行投票。


关于前瞻性陈述的警示性说明			1
关于特别会议的问题和答案			2
风险因素			12
GORES HOLDINGS IX 股东特别会议			15
第 1 号提案延期修正案提案			22
第 2 号提案：休会提案			31
证券的实益所有权			32
在这里你可以找到更多信息			33
经修订和重述的公司注册证书表格			A-1

本委托书包括表达Gores Holdings IX, Inc.s. (我们,” “我们,” “我们的或者公司) 关于未来事件或未来业绩的观点、预期、信念、计划、目标、假设或预测，因此属于或可能被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括相信、估计、预期、预期、寻求、项目、打算、计划、可能、将要或应该，或在每种情况下，其负面或其他变体或可比术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了公司当前对未来事件的看法，并受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果显著不同。我们不保证所描述的交易和事件将如描述的那样发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•

我们完成业务合并的能力；

•

业务合并的预期收益；

•

公司A类普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；

•

每股赎回价格；以及

•

业务合并后公司将在竞争环境中运营。

尽管前瞻性陈述反映了公司的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基础假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的任何义务。有关可能导致公司未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅向美国证券交易委员会提交的公司最终招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分（秒) 2022年1月13日，公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的公司10-Q表季度报告，以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于公司（或作出前瞻性陈述的第三方）目前获得的信息。

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的精选信息，并仅简要回答有关特别会议和将在特别会议上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对公司股东可能很重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括附件A和此处提及的其他文件，以充分了解将在特别会议上提出的提案以及特别会议的投票程序。

Q:	我为什么会收到这份委托书？

A:	本委托书和随附的代理卡是与公司董事会征集委托书有关的委托书发送给您（板) 用于虚拟举行的特别会议 [●], 或其任何休会或延期.本委托书概述了您需要的信息，以便就特别会议将要审议的提案做出明智的决定。

该公司是一家空白支票公司，作为特拉华州的一家公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。 2022 年 1 月 14 日，该公司完成了 52500 万套的首次公开募股（单位），每股由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（班级普通股或者公开股票）以及该公司一份认股权证的三分之一（公开认股权证）。这些商品以的发售价为每单位 10.00 美元出售，总收益为 52.5 亿美元。与大多数空白支票公司一样，公司的公司注册证书规定，如果在2024年1月14日当天或之前没有完成任何符合条件的业务合并，则将以信托形式持有的首次公开募股收益退还给在首次公开募股中出售的A类普通股流通股的持有人（终止日期”).

公司董事会认为，如有必要，公司在延期日期之前继续存在符合公司及其股东的最大利益，以便公司有更多时间完成初始业务合并，因此正在举行本次特别会议。

Q:	在特别会议上，我被要求对哪些具体提案进行表决？

A:	要求公司股东考虑以下提案并进行投票：

第 1 号提案延期修正案关于修改和重申公司经修订和重述的公司注册证书的提案（公司注册证书），采用随附委托书附件 A 中规定的形式（ 延期修正案而这样的提议延期修正提案），将公司必须与一家或多家企业（我们称之为业务合并）完成合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（我们称之为业务合并）的截止日期从2024年1月14日延长至2024年12月6日（或董事会确定的较早日期）（延期，而且这么晚的日期，延长期限)；以及

第 2 号提案休会提案旨在审议一项提案并进行表决，该提案允许特别会议主席在特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果公司认为需要更多时间才能使延期生效，则允许特别会议主席将特别会议休会至一个或多个日期（休会提案以及，连同延期修正提案，提案”).

Q:	公司为什么要提出延期修正提案和延期提案？

A:	公司的公司注册证书规定，如果没有符合资格，则将以信托形式持有的首次公开募股收益返还给在首次公开募股中出售的公开发行股票的持有人

董事会认为，获得延期符合公司及其股东的最大利益，以便公司有更多时间完成初始业务合并。无法保证公司将完成业务合并。如果没有延期，公司将无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成初始业务合并，即使公司的股东赞成完成业务合并，也将被迫进行清算。如果延期修正提案未获批准，且初始业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，按每股价格的对价赎回 100% 的公股，以现金支付，等于配额通过将总金额（A）除以存入美国信托账户而获得由北卡罗来纳州 Computershare 信托公司维护，担任受托人（ 信托账户），包括之前未向公司发放的用于为监管合规要求和其他相关费用提供资金的利息（监管提款），和/或缴纳其特许经营税和所得税（减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费用），按（B）当时已发行的公股总数进行赎回，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得批准其余股东和董事会根据适用法律解散和清算，在每种情况下，都要遵守公司在《特拉华州通用公司法》下的义务（DGCL）规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

公众股东可以选择（每个，一个选举总的来说，选举) 以每股价格兑换其公开的股票（每股赎回价格），以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的用于资助监管提款和/或支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股数量，无论该股东是投票赞成还是反对延期修正提案。

如果延期修正提案获得批准且延期完成，我们将根据投资管理信托协议从信托账户中扣除一笔款项（提款金额) 等于因股东对延期修正提案的投票而正确赎回的公股数量乘以每股赎回价格（提款）并将信托账户中的剩余资金保留给我们在延期日当天或之前完成初始业务合并时使用。

如果延期修正提案获得批准并实施延期，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测延期完成后信托账户中剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是大约美元的一小部分[●]（包括之前未向我们发放但扣除应付税款后的利息），截至记录日存入信托账户。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以各方可以接受的条件提供，或根本无法保证。如果在延期修正提案获得批准后，赎回我们公众股份的数量导致公司的净有形资产少于5,000,001美元，则公司将不会继续延期。

A:	延期修正提案的批准需要截至记录日所有已发行普通股中至少65％的持有人投赞成票。未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票的股东将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未投票将产生对延期修正提案投反对票的效果。弃权票和经纪人不投票，而为了确定法定人数，被视为存在，将产生对延期修正提案投反对票的效果。代表截至特别会议记录之日有权投票的所有已发行和流通普通股投票权多数的已发行普通股股东亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对延期修正提案进行表决的法定人数。

延期提案的批准需要普通股股持有人以多数票投赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行表决。因此，未能通过代理人投票或未能在特别会议上亲自投票的股东将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未投票将不会影响对休会提案的任何表决结果。弃权票和经纪人的不投票，虽然为了确定法定人数而被视为出席，但不计入特别会议上的投票，也不会影响对休会提案的任何表决结果。代表截至特别会议记录之日所有已发行和流通普通股投票权的多数的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对休会提案进行表决的法定人数。

Q:	我为什么要对延期修正提案投赞成票？

A:	该公司认为，公司完成业务合并将使股东受益，正在提出《延期修正提案》，将我们必须完成初始业务合并的日期延长至延期日期。延期将使公司有更多时间完成初始业务合并。

董事会认为，获得延期符合公司及其股东的最大利益，以便公司有更多时间完成初始业务合并。如果没有延期，公司将无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成初始业务合并，即使该公司的股东以其他方式赞成完成初始业务合并，也将被迫进行清算。如果延期修正案提案未获批准，并且初始业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：（i）尽快停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止除清盘之外的所有业务，但是此后不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，赎回100％的公共股份，以现金支付，等于配额通过将总金额 (A) 除以存入信托账户时获得的金额，包括此前未向公司发放利息，用于为监管提款提供资金和/或用于支付其特许经营税和所得税（扣除用于支付解散费用的净利息不超过100,000美元），按（B）当时已发行的公共股票总数进行赎回，其赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），并且（iii）尽快赎回后合理可能，但须获得剩余股东的批准以及董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的公司对债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。

A:	在记录之日，保荐人和公司的董事和高级管理人员及其各自的关联公司拥有实益所有权并有权投票总共为 [●]F类普通股，约占公司已发行和流通普通股的20％。保荐人及公司的董事和高级管理人员已告知公司，他们打算对他们拥有投票控制权的任何普通股进行投票，以支持延期修正提案，并在必要时支持延期提案。

保荐人和公司的董事和高级职员及其各自的关联公司无权赎回与延期修正提案有关的任何普通股。

Q:	如果我不想投票支持延期修正提案或延期提案怎么办？

A:	如果您不希望延期修正提案或休会提案获得批准，则可以弃权、不投票或投票反对此类提案。

如果您未能在特别会议上通过代理人投票或以人身分投票，则在确定是否已确立有效法定人数时，您的股份将不计算在内，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未投票将产生对票反对延期修正提案的效果，但不会影响对休会提案的任何投票结果。

如果您投弃权票，或者如果您没有使用代理卡向经纪人、银行或被提名人提供指示，则此类弃权票和经纪商不投票将与确定有效法定人数相关联，并具有投票反对延期修正提案的效果，但不会影响对延期提案的任何投票结果。

如果延期修正提案获得批准，除非公司确定需要更多时间才能使延期生效，否则延期提案将不会提交表决。

Q:	如果延期修正提案未获批准会怎样？

A:	如果没有足够的票数批准延期修正提案，公司可以将延期提案付诸表决，以寻求更多时间来获得足够的支持延期的选票。如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案。如果延期修正提案被放弃，则任何出价赎回的公开股票都不会兑换现金。

如果延期修正提案未获批准，并且初始业务合并未在终止日期当天或之前完成，公司将：(i) 停止除以下目的之外的所有业务

清盘，(ii) 尽快清盘，但不超过十个工作日，但须视合法可用资金而定，以对价赎回 100% 的公共股份，以现金支付，等于将当时存入信托账户的总金额（包括之前未向公司发放的用于资助监管机构提款和/或支付其款项的利息）所得的商数特许经营税和所得税（减去不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费用），由（B）当时已发行的公开股总数，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及 (iii) 在赎回后尽快获得剩余股东的批准，并由董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况均需遵守公司在协议下的义务 DGCL将就债权人的索赔和其他适用的要求作出规定法律。

保荐人以及公司的高级管理人员和董事都承认，他们无权获得任何清算分配， [●]他们在记录日期持有的F类普通股的股份。信托账户中将不会对公司的公共认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，该认股权证将一文不值。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付任何费用。

Q:	如果延期修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A:	截至记录日期日至少65％的已发行普通股的持有人批准延期修正提案后，我们打算以本文件附件A所列的形式向特拉华州国务卿提交公司注册证书的修正案和重述。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的公开发行股票和公共认股权证预计将继续公开交易，我们预计将继续寻求进行初始业务合并。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中剩余的金额，并增加保荐人因拥有F类普通股股份而持有的普通股的利息百分比。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	我们将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将在特别会议后的四个工作日内披露表格8-K上的最新报告的投票结果，该报告将在特别会议后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。如果我们无法在特别会议结束后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法在表格8-K上提交最新报告，我们将提交一份表格8-K的最新报告以公布初步结果，并将在表格8-K最新报告的修正案中尽快提供最终结果。

Q:	邮寄签名的代理卡后，我可以更改投票吗？

A:	是的。您可以在特别会议上更改您的投票，方法是向公司秘书发送一份稍后签名的公司股东代理卡，地址如下，以便公司秘书在特别会议之前收到该卡，或者通过虚拟会议平台参加特别会议并在特别会议上投票。您也可以通过向公司秘书发送撤销通知来撤销就您的股票授予的委托书，该通知必须在特别会议之前由公司秘书收到。

选票是如何计算的？

A:	选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计算，他将分别计算赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。延期修正案

提案必须获得截至记录日所有已发行普通股中至少65％的持有人的赞成票批准。延期提案的批准需要普通股持有人以多数票投赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行表决。对于延期修正提案，弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为存在，但实际上是对延期修正提案投反对票。关于休会提案，弃权票和经纪人不投票，虽然为了确定法定人数而被视为出席，但不计入特别会议上的投票，也不会影响对休会提案的任何表决结果。

如果您以街道名称实益持有股票，并且不向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成经纪商未投票。当经纪人或其他人以街道名称为未提供有关如何就特定事项进行投票的受益所有人持有股票时，就会发生经纪商未投票。未经受益所有人的指示，经纪人不得就其进行表决以及未给出指示的事项被称为非常规事项。延期修正提案和延期提案被视为非常规提案，因此，在未收到投票指示的情况下，您的经纪人、银行或被提名人不得就此类提案对您的股票进行投票。在列出提案的投票结果时，构成经纪人不投票和弃权票的股票将具有对延期修正提案投反对票的效果，但不会影响对延期提案的任何投票结果。

Q:	我怎样才能参加特别会议？

A:	特别会议将通过网络直播举行 [●]，2024 年在 [●]上午，东部时间。特别会议可通过访问来参加 [●]，在这里，您将能够现场收听会议并在会议期间进行投票。请注意，您只能通过远程通信访问特别会议。

如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，您无需注册即可虚拟参加特别会议。请按照公司股东代理卡上的说明进行操作。

如果您的股票以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义持有，则您必须提前注册才能以虚拟方式参加特别会议。要通过虚拟会议平台亲自注册参加特别会议，您必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获得一份委托书，该委托书应反映贵公司的持股情况以及您的姓名和电子邮件地址，然后提交至 [legalproxy@computershare.com]。注册请求必须标记为 Legal Proxy，并且不迟于接收 [●]下午，东部时间，上午 [●]，2023。您将通过电子邮件收到注册确认函。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	如果在特别会议上有权投票的大多数已发行普通股亲自在网上或通过代理人出席，则法定人数将出席特别会议。截至记录日期， [●]需要普通股才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或者您的经纪人、银行或其他被提名人代表您的提交委托书）或者您在特别会议上亲自在线投票，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人未投的票将计入法定人数要求。

我该如何投票？

A:	如果您在记录日期是普通股的记录持有人，则可以在特别会议上通过虚拟会议平台亲自对提案进行投票，也可以填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的公司股东代理卡。

通过邮件投票。签署公司股东代理卡并将其放入随附的预付地址信封中，即表示您授权公司股东代理卡上点名的个人按照您指定的方式在特别会议上对您的股票进行投票。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您签署并归还公司股东代理卡，以便在您无法参加特别会议时对您的股票进行投票。如果您收到多张公司股东代理卡，则表示您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有公司股东代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮件提交的选票必须通过以下方式收到 [●]美国东部时间上午开启 [●], 2023.

通过虚拟会议平台在特别会议上投票。如果您参加特别会议并计划通过虚拟会议平台亲自投票，则将获得有关如何通过虚拟会议平台亲自投票的明确说明。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，并且您拥有在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票的权利。如果您以街道名称持有股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何投票股票的说明，或者，如果您希望参加特别会议并通过虚拟会议平台亲自投票，则需要联系您的经纪人、银行或被提名人以获得授权您对这些股票进行投票的合法代理人。欲了解更多信息，请参见标题为的部分Gores Holdings 第九届股东特别会议.”

Q:	董事会是否建议投票批准延期修正提案和延期提案？

A:	是的。在仔细考虑了延期修正提案的条款和条件后，董事会一致认为，延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。董事会建议公司股东投票支持延期修正提案。

此外，董事会一致认为，续会提案符合公司及其股东的最大利益，并建议公司股东投票支持续会提案。

Q:	批准延期修正案提案对公司的董事和高级管理人员有什么兴趣？

A.	公司的董事和执行官及其各自的关联公司的利益可能与您的利益不同、除此之外或与您的利益冲突。除其他事项外，理事会在建议你投票支持批准延期修正提案时，已经意识到并考虑了这些利益。参见标题为的部分Gores Holdings IX, Inc. 股东特别会议 — 赞助商、公司董事和高管的利益在这份委托书中。

Q:	如果我反对延期修正案提案，我有评估权或持不同政见者权利吗？

A:	不是。根据特拉华州通用公司法，公司股东没有与延期修正提案相关的评估权。

Q:	如果我是公共认股权证持有人，我能否对我的公共认股权证行使赎回权？

A:	没有。公共认股权证没有赎回权。

A:	我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息，包括附件 A，并考虑《延期修正提案》和《续会提案》将如何影响作为股东的您。然后，您应按照本委托书中提供的说明尽快在随附的代理卡上进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则在经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表上进行投票。

Q:	信托账户中的资金目前是如何持有的？

A:	关于对像公司这样的特殊目的收购公司的监管 (SPAC），2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（SPAC 规则提案）除其他事项外，涉及SPAC可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管（《投资公司法》），包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制 SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件，则该规则将为SPAC提供一个免受投资公司待遇的避风港。

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会的投资公司提案，从公司完成首次公开募股之日起，信托账户中的资金一直仅持有到期日不超过185天的美国政府国库券或仅投资于美国国债的某些货币市场基金。为了降低被视为经营未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），公司计划指示管理信托账户的受托人北卡罗来纳州Computershare Trust Company清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后在信托账户中持有所有资金现金（可能包括活期存款账户），直到我们的初始业务合并完成时为止，或者清算。在这种情况下，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有），这可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

Q:	如何行使我的兑换权？

A:	为了行使赎回权，您必须 (i) 如果您持有单位，则必须将标的股和公共认股权证分开，以及 (ii) 在美国东部时间下午 5:00 之前 [●]，2024 年（特别会议前两个工作日）（兑换截止日期），以实体或电子方式投标您的股票，以书面形式向转让代理人北卡罗来纳州Computershare Trust Company兑换现金 [●]或寄至以下地址：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：企业行动自愿提议

皇家街 150 号，V 套房

坎顿， MA 02021

此外，您必须确定正在赎回的公开发行股票的受益持有人，才能有效赎回公股股票。公司股东及其任何关联公司或与之共同行动或集团行事的任何其他人（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条），将被限制赎回其总股份，如果属于该集团，则不得赎回集团的股份，如果属于该集团，则不得赎回超过15％的公共股份。因此，公司股东或集团实益拥有的所有超过上述 15% 门槛的公开股票将不会兑换现金。

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的公司股东应留出足够的时间从转让代理人那里获得实物证书和生效时间

配送。公司的理解是，股东通常应花至少两周的时间从转让代理人那里获得实物证书。但是，公司对此流程没有任何控制权，可能需要超过两周的时间。以街道名称持有股票的公司股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式认证或交付。

寻求行使赎回权的公司股东，无论他们是纪录持有人还是在街道名称中持有股份，都必须在赎回截止日期之前将其证书投标给过户代理人，或者使用存托信托公司（DTC）自动要约计划（ATOP）系统以电子方式将其股票交给转让代理人，由此类股东选择。在特别会议之前进行实物或电子交割的要求确保了一旦延期获得批准，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

Q:	如果我收到多套特别会议的投票材料，我该怎么做？

A:	您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是的登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对的所有股票进行投票。

Q:	谁将为特别会议征集代理人并支付其费用？

A:	公司将支付为特别会议招募代理人的费用。该公司已聘请 Morrow Sodali LLC (Morrow）协助为特别会议招募代理人。公司还将向代表 A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人偿还向A类普通股的受益所有者转交征集材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。公司、保荐人及其各自的管理成员、董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自请求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q:	谁能帮助回答我的问题？

A:	如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

Gores Holdings IX, Inc.

Lookout Road 6260

科罗拉多州博尔德 80301

(303) 531-3100

电子邮件： [●]

您也可以通过以下方式联系公司的代理律师：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号

南塔 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人，请拨打免费电话：(800) 662-5200

银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400

电子邮件：ghix.info@investor.morrowsodali.com

在决定如何在特别会议上对提案进行表决之前，您应该仔细考虑我们在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们已经或可能向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及下文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或导致我们的清算。

无法保证延期将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及许多风险。即使延期获得批准，公司也无法保证初始业务合并将在延期日期之前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们必须向股东提供赎回与《延期修正案》相关的股票的机会，对于股东投票批准初始业务合并，我们将被要求再次向股东提供赎回权。我们可能会遇到与《延期修正案》或任何股东投票批准业务合并有关的大量赎回。即使延期得到了股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条款或根本无法完成业务合并。

对于赎回我们的A类普通股，我们可能会被征收新的1％的美国联邦消费税。

2022 年 8 月 16 日，《2022 年降低通货膨胀法案》（IR 法案）已签署成为法律。《投资者关系法》规定，除其他外，美国上市公司在2022年12月31日之后对某些股票的回购（包括赎回）征收新的1％的美国联邦消费税。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的（尽管这可能会减少当前或后续赎回中可分配的现金金额）。消费税金额为回购公司在应纳税年度内回购的任何股票的公允市场价值的1％，该公允市场价值可能会被回购公司在同一应纳税年度发行的某些新股的公允市场价值所扣除。此外，许多例外情况适用于此消费税。美国财政部（财政部）已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开这种消费税。

2022年12月27日，财政部发布了2023-2号通知，对消费税适用的一些方面进行了澄清。该通知一般规定，如果一家上市的美国公司完全清算和解散，则此类完全清算中的分配以及该公司在完全清算和解散的最终分配所在个应纳税年度进行的其他分配，无需缴纳消费税。尽管此类通知澄清了消费税的某些方面，但消费税各方面的解释和运作（包括其对SPAC的适用和运作）仍不明确，此类临时运营规则可能会发生变化。

由于该消费税的适用尚不完全明确，因此我们进行的任何与延期有关的赎回或其他回购都可能需要缴纳该消费税。由于与延期有关的任何赎回，我们是否以及在多大程度上需要缴纳消费税，将取决于多种因素，包括（i）业务合并的时间和结构或清算时间，

(ii) 延期同一应纳税年度内赎回和回购的公允市场价值，(iii) 与业务合并（或与延期同一个应纳税年度内的任何其他股票发行）有关的任何PIPE或其他股票发行的性质和金额，以及（iv）财政部发布的任何后续法规、澄清和其他指导方针的内容。由于任何此类消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此这可能会导致我们在后续清算中可供分配的A类普通股或现金的价值降低。但是，在延期、业务合并或我们清算之前或与之相关的A类普通股赎回方面，公司不会使用信托账户中持有的任何资金，包括其中的任何利息，来支付与赎回A类普通股有关的任何消费税负债。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能使我们难以完成业务合并。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司，则我们的活动可能会受到限制，包括但不限于：

•

对我们投资性质的限制；

•

对证券发行的限制以及对我们 us 签订的协议的可执行性的限制，所有这些都可能使我们难以完成业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括但不限于：

•

在美国证券交易委员会注册为投资公司（这可能不切实际，除其他外，需要对我们的资本结构进行重大调整）；

•

采用特定形式的公司结构；以及

•

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及遵守我们目前不受约束的其他规则和法规。

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的投资证券。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或资产。我们不打算收购无关的业务或资产，或者成为被动投资者。

《投资公司法》下的 SPAC 规则提案将为 SPAC 根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对投资公司的定义提供安全港，前提是它们满足限制SPAC期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议安全港规则的期限部分将要求SPAC在表格8-K上提交一份最新报告，美国证券交易委员会宣布它已与目标公司（或多家公司）签订协议，在SPAC首次公开募股注册声明生效后的18个月内进行初始业务合并。然后，SPAC将被要求在其首次公开募股的注册声明生效之日起24个月内完成其初始业务合并。尽管SPAC规则提案，包括拟议的安全港规则，尚未获得通过，但美国证券交易委员会认为，《投资公司法》对未在拟议安全港规则规定的拟议时限内完成初始业务合并或不在安全港其他条款之外的SPAC的适用性仍存在不确定性。

自我们与首次公开募股有关的注册声明生效之日起 18 个月内，我们尚未签订最终的业务合并协议，很可能无法完成我们的业务

自该日期起 24 个月内的组合。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果就《投资公司法》而言，我们被视为一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在后续运营企业中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证将一文不值地到期。

我们认为，我们的主要活动目前并未使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，不允许受托人投资其他证券或资产。通过限制所得款项投资于这些工具，随后以现金形式持有信托账户中的所有资金，其中可能包括活期存款账户（如以下段落所述），以及制定旨在长期收购和发展业务（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出企业）的商业计划，我们认为我们不是投资公司《投资公司法》。我们的首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为资金的持有地，有待最早发生：（i）完成我们的主要业务目标，即业务合并；（ii）赎回与股东投票修改我们的公司注册证书以修改我们的公司注册证书以修改我们规定赎回与初始业务合并相关的公共股份或100％赎回的义务的实质内容或时间如果我们没有完成初始业务，我们的股票在完成窗口内进行合并；以及（iii）如果没有业务合并，我们将信托账户中持有的资金返还给公众股东，这是我们赎回股公募股的一部分。因为我们只投资了允许的工具，所以我们认为我们不是一家投资公司。尽管如此，我们将无法依靠安全港（如果它被采用）。相反，我们需要依赖上述因素，就投资公司法而言，美国证券交易委员会可能会认为我们作为投资公司受到监管。如果我们被认为受到《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的支出，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。

为了降低我们被视为未注册投资公司（包括在《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验下）的风险，我们计划在2024年1月11日之前指示信托账户的受托人清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后将所有资金存入在我们初始业务合并完成之前的现金信托账户（可能包括活期存款账户），或清算。在这种情况下，我们可能从信托账户中持有的资金中获得最低利息（如果有），这可能会减少我们的公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

特别会议将于 [●]，在 [●]，美国东部时间，通过网络直播进行，地址如下 [●]。您需要印在代理卡上的控制号码才能进入特别会议。公司建议您在特别会议开始前至少 15 分钟登录，以确保在特别会议开始时登录。请请注意，您将无法亲自参加特别会议。

特别会议上的提案

在特别会议上，公司将要求其股东对以下提案投赞成票：

第 2 号提案休会提案旨在审议一项提案并进行表决，该提案允许特别会议主席在特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果公司认为需要更多时间才能使延期生效，则允许特别会议主席将特别会议休会至一个或多个日期（休会提案而且，连同延期修正提案，提案”).

投票权；记录日期

如果您在工作日结束时拥有A类普通股或F类普通股普通股，则您将有权在特别会议上进行投票或直接投票 [●]，这是特别会议的记录日期。在记录日营业结束时，您拥有的每股A类普通股或F类普通股都有权获得一票表决权。如果您的股票以街道名称持有，或者存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，有 [●]已发行的A类普通股以及 [●]已发行的F类普通股。F类普通股的所有已发行股份均由我们的保荐人持有。

我们的保荐人已同意将其所有普通股投赞成延期修正提案和延期提案。该公司已发行和未兑现的认股权证在特别会议上没有表决权。

延期修正提案的批准需要截至记录日普通股所有已发行股份的持有人投赞成票。未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票的股东将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定有效的法定人数，则这种未投票将产生对延期修正提案投反对票的效果。弃权票和经纪人不投票，虽然为了确立法定人数而被视为存在，但其效果是对延期修正提案投反对票。代表截至记录之日有权在特别会议上投票的所有已发行和流通普通股投票权的多数的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对延期修正提案进行表决的法定人数。

休会提案的批准需要普通股股票持有人以多数票投赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行表决。因此，未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票的股东将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未表决将不会影响对休会提案的任何表决结果。弃权票和经纪人的不投票，虽然为了确定法定人数而被视为存在，但不计入特别会议上的投票，也不会影响对休会提案的任何表决结果。截至特别会议记录之日，代表有权投票的所有已发行和流通普通股投票权的多数的已发行普通股持有人亲自或通过代理人出席特别会议，应构成对休会提案进行表决的法定人数。

如果延期修正提案获得批准，公司可能无法在延期日当天或之前完成初始业务合并。如果公司未能在延期修正提案获得批准的情况下在延期日当天或之前完成初始业务合并，则公司将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

没有其他事项

召开特别会议只是为了审议延期修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据公司章程，除了与举行特别会议相关的程序性事项外，如果本委托书未包含在作为特别会议通知的委托书中，则特别会议不得审议其他事项。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何就普通股进行投票或指导投票有任何疑问，可以致电 (800) 662-5200（免费电话）致电公司代理律师莫罗或银行和经纪公司，请致电 (203) 658-9400 致电收款。

赎回权

如果延期修正提案获得批准，并视延期实施的有效性而定，公司将向进行选举的公众股东提供

有机会在延期生效时获得信托账户中可用资金的按比例分配，包括信托账户中持有的资金中扣除应缴税款后所得的利息，扣除应缴税款，计算得自延期前两个工作日。如果股东投票批准拟议的初始业务合并，您还可以赎回与相关的公开股份，如果公司尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则您的公开股票将自动兑换。

为了行使您的兑换权，您必须：

(i)

如果您持有单位，请将标的公开股和公共认股权证分开；

(ii)

美国东部时间下午 5:00 之前 [●]（特别会议前两个工作日）（ 兑换截止日期），以实体或电子方式投标您的股票，向公司指明被赎回股票的受益持有人，并以书面形式向转让代理人北卡罗来纳州Computershare Trust Company兑换现金，地址如下：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

收件人：企业行动自愿提议

皇家街 150 号，V 套房

坎顿， MA 02021

(iii)

在特别会议召开前至少两个工作日，通过存托信托公司的（DTC）自动要约计划（ATOP）系统将您的公开股票以物理方式或电子方式交付给过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从转让代理人那里获得实物证书，并留出时间进行交付。股东通常应拨出至少两周的时间从转让代理人那里获得实物证书。但是，可能需要超过两周周的时间。以街道名称持有股票的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。如果您未按上述方式提交书面申请并交付您的公股股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是纪录持有人还是以街道名称持有股份，都必须在赎回截止日期之前将其证书交给转让代理人，或者使用DTC的ATOP系统以电子方式将其股票交给转让代理人，由此类股东选择。在特别会议之前进行实物或电子交割的要求可确保一旦延期获得批准，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

已发行单位的持有人在行使公股的赎回权之前，必须将标的公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给过户代理人，并附上将此类单位分为公开发行股票和公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公股证书邮寄给您，这样才能在公开发行股票与单位分离后行使赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则您必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向过户代理人发送书面指示。此类书面说明必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的ATOP系统以电子方式启动相关单位的提款，并存入相同数量的公开股票和公共认股权证。这必须提前足够早地完成，以允许您的被提名人在公众分居后行使您的赎回权

我们的股东每次赎回 A 类股票股票，都会减少我们信托账户中的余额，该账户的余额为 $[●]截至 [●]。在任何情况下，我们都不会以导致公司的净有形资产不等于或超过5,000,001美元的金额赎回A类股票的股票，并且公司股东及其任何关联公司或与之共同行事的任何其他人（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条），将被限制赎回将他、她或其股份（如果属于该集团，则为该集团的一部分）的总股份超过普通股的15％包含在公司首次公开募股中出售的单位中。

在行使赎回权之前，股东应验证我们的A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于，他们在公开市场上出售A类普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。我们无法向您保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，您也可以在公开市场上出售我们的A类普通股，因为当您想出售股票时，我们的A类普通股可能没有足够的流动性。

截至记录日，公开发行股票持有人无需对延期修正提案投赞成票，也不必成为此类公开发行股票的持有人，即可行使赎回权。如果延期修正提案未获得批准，则这些公共股份将不会兑换现金。如果公众股票持有人正确地要求赎回，将其股票证书（如果有）和其他赎回表格交给过户代理人，并且延期修正提案已完成，我们将用每股公股兑换每股赎回价格。预计这将相当于大约 $[●]每股。如果公共股票的持有人行使他或她或其赎回权，则该持有人将把他或她的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有此类公开发行股票。

如果您行使赎回权，您的公共股份将在延期前立即停止流通，并且仅代表获得信托账户存款总额中按比例分摊的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展或拥有任何权益（如果有）。只有当你适当、及时地要求赎回时，你才有权获得公共股票的现金。

如果公司没有在终止日期当天或之前完成初始业务合并，并且延期修正提案未获批准，则公司将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，公司的所有认股权证都将一文不值。

您赎回与延期修正提案有关的特别会议上的公开股票的权利不影响公司股东选择赎回与初始业务合并相关的公开股的权利，初始业务合并是公司股东可获得的单独的额外赎回权。

要行使赎回权，您必须要求公司按比例赎回您的股票以兑换信托账户中持有的资金的一部分，并在美国东部时间下午 5:00 之前将您的股票交给该公司的过户代理人（每项选择以及集体选举） [●]（在 {BR} 特别会议投票前两个工作日）（兑换截止日期）。如果您通过单位持有公开股票，则必须选择将您的单位分成标的公开股

寻求行使赎回权的公司股东，无论他们是纪录持有人还是在街名持有股份，都必须在赎回截止日期之前将其证书投标给转让代理人，或者使用存托信托公司（DTC）{BR} 自动要约计划（ATOP）系统以电子方式将其股票交给转让代理人，由此类股东选择。如果延期未获批准，则这些股份将无法兑换成现金。

美国东部时间下午 5:00 之前未按照这些程序提交的证书 [●]（特别会议召开前两个工作日天）在兑换当天不得兑换信托账户中持有的现金。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则在确定延期修正提案不会获得批准后，这些股票将不被兑换，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东。如果您行使赎回权，则将将您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在美国东部时间下午 5:00 之前正确地要求赎回股票并将股票证书交给公司的过户代理人时，您才有权获得这些股票的现金 [●](特别会议前两个工作日).该公司预计，因投票批准延期修正提案而招标股票进行赎回的公众股东将在延期完成后不久获得此类股票的赎回价款。转让代理人将持有进行选举的公众股东的证书，直到此类股票兑换现金或将返还给此类股东。如果延期修正提案未获批准或被放弃，则如上所述，这些股份将在特别会议结束后立即归还。

持不同政见者权利的评估

与延期修正提案有关的普通股或公共认股权证的持有人无法获得的评估权或持异议权。

征集代理人

公司将支付为特别会议征集代理人的费用。该公司已聘请 Morrow Sodali LLC (Morrow）协助为特别会议招募代理人。公司还将补偿代表A类普通股受益所有人的银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人向A类普通股的受益所有者转交征集材料以及从这些所有者那里获得投票指示的费用。公司、保荐人及其各自的管理成员、董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自请求代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

保荐人及公司董事和高级职员的利益

当您考虑董事会的建议时，公司股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人以及某些董事会成员和高级管理人员还有权益

为了弥补营运资金不足或融资与初始业务合并相关的交易成本，保荐人、公司董事和高级管理人员或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未结束，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为与私募认股权证相同的认股权证，贷款人可以选择，每张认股权证的价格为1.50美元（营运资金贷款”);

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保荐人（以及某些董事会成员和高级管理人员）对共计13,125,000股F类普通股和8,333,333份私募认股权证的受益所有权，这些股票和认股权证在首次公开募股时总投资额为12,52.5万美元，如果公司没有在2024年1月14日（或2024年12月6日）之前完成业务合并，则将变得一文不值如果延期修正提案获得批准（或董事会确定的更早日期）。此类股票的总市值为，约为 $[●]，基于A类普通股的收盘价为美元[●]上 [●]，记录日期。由于F类普通股的股票是以名义金额购买的，因此即使初始业务合并完成后公司的股票交易价格大幅下跌，保荐人也可以获得可观的正回报。此外，在根据营运资金贷款可能发行的最高100万份额外认股权证生效后，保荐人将拥有总计9,333,333份认股权证（即目前拥有的8,333,333份私募认股权证）加在初始业务合并完成后，最多发行1,000,000份认股权证（根据营运资金贷款，每张认股权证1.50美元）。此类认股权证的总市值约为 $[●]，基于公共认股权证的收盘价 $[●]上 [●]，记录日期；

•

2022年2月7日，根据公司向保荐人签发的期票，我们的保荐人向公司提供了高达400万美元的贷款。该票据的收益将用于持续的运营费用和与初始业务合并有关的某些其他费用。经修订的票据无担保、无利息，到期日为：（i）2024年1月14日或（ii）公司完成初始业务合并之日，以较早者为准。截至目前 [●]，赞助商向公司预付的金额为 $[●];

•

我们签订了行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们赞助商的关联公司支付总额为20,000美元的办公空间、行政和支持服务。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。截至记录日期，公司已支付 $[●]在这样的费用中；

•

如果公司无法在终止日期之前完成初始业务合并，则在某些情况下，保荐人有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或公司因为或向公司出售的产品提供或签订合同而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少。另一方面，如果公司完成业务合并，则公司将对所有此类索赔负责；

•

保荐人与公司高管和董事已同意放弃清算其持有的任何普通股（公开股除外）的信托账户分配的权利；

•

继续向公司现任董事和高级管理人员提供赔偿，并在首次业务合并后延续董事和高级职员责任保险；

事实上，我们的赞助商、高级职员和董事或其任何关联公司将获得任何补偿自掏腰包与代表我们开展的活动相关的费用，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。补偿没有上限或上限自掏腰包这些人因代表我们开展的活动而产生的费用。截至记录日期，我们的赞助商及其关联公司未产生任何未付的报销费用；以及

•

事实上，如果未完成初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事将损失对我们的全部投资。

此外，如果延期修正提案获得批准并且公司完成的初始业务合并，则高级管理人员和董事可能拥有其他权益，如此类交易的委托书/招股说明书中所述。

Gores Holdings IX 提议修改并重申其公司注册证书，将公司完成业务合并的日期从2024年1月14日延长至2024年12月6日（或由公司董事会确定的较早日期）（延期，而且这么晚的日期，已扩展 日期）。延期修正提案的目的是让公司有更多时间完成最初的业务合并。Gores Holdings IX公司注册证书的拟议修正案和重述副本作为附件A附于本委托书中。

董事会认为，获得延期符合公司及其股东的最大利益，这样公司就有更多时间完成初始业务合并。如果没有延期，公司将无法在终止日期当天或之前完成初始业务合并。如果发生这种情况，公司将被禁止完成业务合并，即使公司股东以其他方式赞成完成业务合并，也将被迫清算。

根据公司注册证书的设想，如果延期得到实施，A类普通股的持有人可以选择赎回全部或部分股票，以换取信托账户中持有的资金的按比例分配。如果延期修正提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交业务合并后，Public 股份的其余持有人将保留赎回其公开发行股票的权利，但须遵守经延期修正案修订的公司注册证书中规定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成业务合并，未进行选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

在记录日，每股赎回价格约为 $[●]，基于信托账户的存款总额约为 $[●]截至记录日的百万股（包括先前未向公司发放但扣除应付税款后的利息）除以当时已发行的公开股总数。纳斯达克A类普通股在记录日期的收盘价为美元[●]。因此，如果在特别会议召开之前A类普通股的市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[●][更多/少]每股比在公开市场上出售股票时长。即使每股市价高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证他们能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。

延期修正提案的原因

该公司的公司注册证书规定，公司目前必须在2024年1月14日之前完成最初的业务合并。延期修正案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并。

公司的首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，除非与业务合并完成有关并在业务合并完成后生效，否则需要持有至少 65% 的已发行普通股持有人投赞成票，才能延长我们的公司生效。此外，我们的首次公开募股招股说明书和公司注册证书规定，如果我们的公司存在如上所述延长，所有公众股东都有机会赎回其公开股份。由于我们仍然认为寻求业务合并符合我们股东的最大利益，也由于我们无法在允许的时间内完成初始业务合并，董事会一致决定寻求股东批准，以延长我们必须完成业务的日期

执行董事会计划延长必须完成初始业务合并的日期，需要股东批准《延期修正案》。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃并不会实施延期修正案。如果延期修正提案被放弃，则任何出价赎回的公开股票都不会兑换现金。

如果延期修正提案未获批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则公司将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）此后尽快但不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，赎回100％的公共股份，以现金支付，等于商数通过将存入信托账户的总金额（包括利息）除以（A）获得此前未向公司发行用于为监管提款提供资金和/或支付其特许经营税和所得税（减去不超过10万美元的此类净利息以支付解散费用），按当时已发行的公开股票总数进行赎回，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）尽快在此类赎回之后可能发生，但须获得其余股东的批准，董事会根据适用法律解散和清算，但须遵守DGCL规定的公司义务对债权人的索赔和适用法律的其他要求。

保荐人以及公司的高级管理人员和董事均承认他们无权获得与之有关的任何清算分配 [●]他们在记录日期持有的F类普通股的股份。信托账户不会对认股权证进行分配，如果公司解散并清算信托账户，则认股权证将一文不值。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付任何清算费用。

如果延期修正提案获得批准

如果延期修正提案获得批准，公司打算以附件A的形式向特拉华州提交公司注册证书的修正案和重述，以将其完成业务合并的时间延长至延期日期。然后，在延期日期之前，公司将继续努力完善业务合并。根据《交易法》，该公司将继续是申报公司，其普通股和公共认股权证预计将在此期间继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准并且延期得以实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测信托账户中剩余的金额，信托账户中的剩余金额可能只是信托账户中目前持有的金额的一小部分。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下讨论概述了与批准《延期修正案》有关的美国联邦所得税对股东行使赎回权所产生的某些重大影响。因为在公司的首次公开募股中出售的每个单位的组成部分

可由持有人选择分离，出于美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为标的公共股票的所有者。因此，下文关于公募股实际持有人的讨论也应适用于为行使赎回权而将其单位分成一股A类普通股和一份认股权证的三分之一的单位持有人（被视为标的公开股的所有者）。本讨论假设持有人目前持有经修订的1986年《国税法》第1221条所指的公司证券作为资本资产（代码”).

本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有美国联邦收入税收后果，包括替代性最低税、对某些投资收入征收的医疗保险税，以及除非下文另有讨论，否则可能适用于某些类型的投资者的特殊税收规则，例如：

•

银行或金融机构；

•

保险公司；

•

证券、商品或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

选择使用的交易者按市值计价会计方法；

•

作为跨式合约、套期保值、综合交易或类似交易的一部分持有证券的人；

•

功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

美国侨民或以前在美国的长期居民；

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体以及此类实体的任何受益所有人；

•

S 公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

设保人信托；

•

其公开股份须承担责任的人；

•

持有创始人股份或私募认股权证的人；

•

受《守则》第451 (b) 条规定的适用财务报表会计规则约束的人；

•

非美国持有人（定义见下文）；以及

•

免税实体。

如果合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的直通实体或安排持有公股股票，则其合伙人或成员的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙企业或其他直通实体的活动。因此，出于美国联邦所得税目的，持有公共股份的合伙企业或其他被视为合伙企业的实体，以及这些实体的合伙人或成员，应就美国联邦所得税对他们的具体影响咨询其税务顾问。

本讨论以《守则》、行政声明、司法裁决以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的财政部条例为基础，所有这些法规都有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。本讨论未涉及州的任何方面，无论是地方还是非美国税，或除所得税以外的任何美国联邦税（例如赠与税和遗产税）。

以下讨论仅供参考，不应解释为税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解选择是否赎回您的公开股票会给您带来的具体税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国的影响。税收规则和可能影响本委托书中描述的税收后果的法律变更。

美国联邦所得税对非赎回股东的影响

未选择赎回其公开发行股票的股东将继续拥有其公共股份和公共认股权证（如果有），并且不会因延期而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

向美国公开发行股票持有人赎回的美国联邦所得税后果

就本讨论而言，美国持有人是公共股票的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他或那样：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律在或成立的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（i）其管理受美国州法院的主要监督，且一个或多个美国人有权控制所有实质性决定，或（ii）出于美国联邦收入税收目的，根据适用的所得税法规，选择被视为美国人。

A 非美国持有人是非美国持有人的公共股票（除合伙企业或其他实体或安排以外，除外，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的受益所有人）。

本节总结了美国公开股票持有人赎回公股的预期美国联邦所得税后果。

如果您选择赎回公共股票，则出于美国联邦所得税的目的，该交易的处理方式将取决于该赎回是否符合该守则第302条规定的公开股份的出售或交换资格。

如果赎回符合出售或交换公共股份的资格，则您确认的资本收益或亏损金额等于，金额等于（i）收到的公开股票现金金额和（ii）您在公共股票中调整后的税收基础之间的差额。您在公募股中调整后的税收基础通常应等于您购买这些股票的成本。如果您购买了由A类普通股股票组成的投资单位，则该单位的成本必须根据购买时的相对公允市场价值在该单位标的证券之间进行分配。分配给一股公开发行股票和该单位所依据的一张认股权证的三分之一的价格通常应作为该公股和此类认股权证中持有人的纳税基础。上述对公共股票和公共认股权证的处理，包括持有人的税收基础分配，对美国国税局没有约束力（国税局），或者法院。由于没有机构直接处理与单位相似的文书，因此无法保证美国国税局、法院或任何其他机构会同意上述描述。因此，敦促每位持有人就行使赎回权的税收后果（包括单位的替代性质或待遇）咨询其税务顾问。

如果您在处置时持有以这种方式处置的公开股的期限超过一年，则任何此类资本收益或亏损通常都是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚公募股的赎回权是否可能暂停了为此目的的适用持有期。如果您是非美国公司持有人，则您确认的长期资本收益可能有资格以较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受某些限制的约束。

如果赎回不符合出售或交换公开股票的资格，则您将被视为从公司获得现金分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以公司当前或累计的收益和利润为限度支付。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报率将与您在公开股中调整后的税收基础相抵消（但不低于零）。任何剩余的部分将被视为出售或以其他方式处置您的公开股票时实现的收益，并将按前几段所述的方式征税。如果出于美国联邦所得税的目的，您作为公司应纳税，如果满足必要的持有期，则公司支付给您的任何赎回款中被视为股息的部分通常有资格扣除收到的股息。如果您是非美国公司持有人，但某些例外情况（包括但不限于，如果您出于投资利息扣除限制的目的选择将此类股息视为投资收入）以及满足某些持有期限要求，则公司支付给您的任何赎回款中被视为股息的部分通常都将构成合格股息，可按适用于长期资本的最高税率纳税收益。目前尚不清楚公共股票的赎回权是否会阻止您满足与收到的股息扣除额有关的适用持有期要求，也无法满足合格股息收入的优惠税率（视情况而定），因此，我们敦促每位持有人咨询自己的税务顾问。

赎回是否有资格获得出售或交换待遇将在很大程度上取决于您持有的被视为的公开股的总数（包括您因拥有公共认股权证而建设性拥有的任何股票）与赎回前后公司所有已发行股票的总数。如果赎回（i）与您严重不成比例，（ii）导致您在公司的权益完全终止，或者（iii）基本上不等同于您的股息，则赎回公开发行股票将被视为您出售或交换您的公开股份（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否得到满足时，您不仅要考虑您实际拥有的股票，还要考虑您建设性拥有的股公司股票。除了直接拥有的股票外，您还可以建设性地拥有由您拥有权益或拥有权益的某些关联个人和实体拥有的股票，以及您有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括可能通过行使公共认股权证而收购的公开股票。为了满足严重不成比例的检验，在赎回公开股后您立即实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前您实际和建设性拥有的股已发行有表决权股票百分比的80％。如果 (i) 您实际和建设性地拥有的公司股票的所有股份被赎回，或者 (ii) 您实际拥有的公司股票的所有股份都被赎回，并且您有资格免除某些家族成员拥有的股票的归属权，并且您没有建设性地拥有任何其他股份，并且根据特定规则，您的权益将完全终止公开股票。如果赎回导致您在公司中的相应权益大幅减少，则赎回公股基本上不等同于分红。赎回是否会导致您在公司的相应权益大幅减少将取决于您的特定事实和情况。但是，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使对公司事务没有控制权的上市公司中少数股东的相应权益略有减少，也可能

如果上述测试均未得到满足，则赎回将不被视为出售或交换，而是被视为分配给您的公共股票，您将承担上述税收后果。如果您获得的分配金额不超过已赎回的公开股的调整后税基，则您在已赎回的公开股票中的任何剩余的税收基础将计入您剩余的任何公开股票的调整后税收基础，或者，如果您没有，则添加到公共认股权证或可能由您建设性拥有的其他股票中的调整后税收基础中。

如果您是美国持有人，并且在赎回之前实际或建设性地拥有公司股票的百分之五或以上（按票数或价值计算），则在赎回公开股方面，您可能需要遵守特别申报要求，并且您应就申报要求咨询税务顾问。

持有不同区块的公共股票（通常是在不同日期或以不同的价格购买或收购的公共股票）的持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

医疗保险税

某些身为个人、遗产或信托且收入超过特定门槛的美国持有人将被要求为股息和其他收入（包括出售或处置公共股票的资本收益）缴纳3.8％的Medicare 税。

信息报告和备份预扣款

公司或其付款代理人必须每年向美国持有人报告，国税局在每个日历年内向此类持有人支付的与公开发行股票有关的金额、出售公开股票的收益金额以及从此类款项中扣缴的税款（如果有）。如果美国持有人没有获得其他豁免，并且 (i) 持有人未能向公司或其付款代理人提供正确的纳税人识别号， (ii) 美国国税局通知公司或其付款代理人提供正确的纳税人识别号， (ii) 美国国税局通知公司或其付款代理人提供的纳税人识别号不正确，（iii) 美国国税局通知公司或其付款代理人持有人未正确举报支付利息或股息，或（iv）持有人未能证明其提供了正确的纳税人识别号，并且美国国税局没有通知需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。美国持有人通常可以通过向公司或其付款代理提供正确填写的美国国税局表格 W-9 来证明其免征或以其他方式不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免您的美国联邦所得税额。

美国联邦所得税向非美国人赎回的后果公开发行股票持有人

普通的

本节总结了行使非美国人的赎回权对美国联邦所得税的预期影响。公开发行股票的持有人。出于下文讨论的目的，如果您选择赎回您的公开股份，则出于美国联邦所得税的目的，对赎回份额的描述通常将与适用于美国公众股票持有人的此类赎回的美国联邦所得税定性相对应，如下所述向美国公开发行股票持有人赎回的美国联邦所得税后果 以上。

如果你不是美国人出于美国联邦所得税目的，选择赎回公开发行股票且赎回被视为出售或交换您的公开发股，则您无需就此类事件的任何收益或亏损缴纳美国联邦所得税（计算方式通常与您是美国持有人相同），除非 (i) 收益与您在美国境内的交易或业务行为有效相关美国（并且根据某些所得税协定，可归属于美国常设机构或固定机构base 由您维护），（ii）您在应纳税处置年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，或（iii）在截至处置之日或您持有公开股票的五年期中较短的时间内，出于美国联邦所得税的目的，公司是或曾经是美国房地产房地产控股公司，在这种情况下公开股票定期在成熟的证券市场上交易，您已直接持有，或建设性地说，在处置之前的五年期限或您持有股权之前的五年期限内，任何时候都要超过公开股份的5％。

除非适用的条约另有规定，否则上述 (i) 款中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像您是美国居民一样。如果您是一家公司，则上文第（i）条所述的任何收益也可能需缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或更低的协议税率）。如果您是非美国个人如上文第 (ii) 条所描述的持有人，您通常需要为出售所得收益缴纳 30% 的固定美国联邦所得税，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。如果您有资格享受美国与居住国之间的所得税协定的好处，则上文第 (ii) 款中描述的任何收益都将按所得税协定规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有当此类收益归因于您在美国开设的常设机构时，才需要缴纳此类税。要申请任何适用的所得税协定的福利，您必须正确提交适用的国税局表格 W-8。关于所得税协定的潜在适用情况以及您是否有资格获得所得税协定优惠，您应咨询您的税务顾问。

就上文第 (iii) 条两段而言，如果公司在美国不动产权益的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的公司全球不动产权益加上公司用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，则公司将被归类为美国不动产控股公司。由于该公司自成立以来通常只持有现金、现金等价物和政府证券，因此该公司不认为自己是或曾经是美国的不动产控股公司。此外，只要公开发行股票被视为在日历年的任何时候定期交易，则非美国股票除非非美国股东，否则持有人通常无需为出售或交换公开股票时确认的任何收益纳税。在（iii）所述的适用期内，持有人在任何时候拥有（实际或构造地）已发行公开股总额的5％以上。

分布

如果你不是美国人选择赎回公开发行股票并将赎回视为出于美国联邦所得税目的的分配，一般而言，公司向您提供的任何公开股票分配，但以公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限，将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与您的股息没有有效关联在美国境内进行贸易或业务，本公司将被要求按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非根据适用的所得税协定你有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明，证明你有资格享受这种减免税率（在适用的美国国税局表格 W-8 上）。

任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）您在公开股中的调整后税基，如果此类分配超过调整后的税基，则视为

如果您提供美国国税局表格 W-8ECI ，证明股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，则预扣税不适用于支付给您的股息。相反，有效关联的股息将像您是美国居民一样缴纳美国联邦所得税。A 非美国持有人是获得有效关联股息的公司，在从美国汇回应纳税年度的有效关联收益和利润时，还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或更低的协议税率），但须经某些项目调整。

每个非美国敦促持有人就被视为分配的赎回的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问，包括可能适用可能规定不同规则的所得税协定。

FATCA

《守则》第1471至1474条（此类条款通常被称为《外国账户税收合规法》，简称FATCA）对向外国金融机构支付的公共股票股息征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与财政部签订协议，除其他外，收集并向其提供有关此类机构美国金融的大量信息账户持有人，包括某些非美国账户持有人个拥有美国所有者的实体，或者，如果是位于与美国签订政府间协议的司法管辖区的外国金融机构，则该机构遵守此类协议的要求和 (ii) 此类规则所定义的非金融外国实体，除非该实体向付款代理人提供证明其没有任何美国实质性所有者的证明或可识别美国直接和间接实质性所有者的证明实体的所有者，除非在每种情况，都适用豁免。

信息报告和备用预扣税

可以向美国国税局提交与股息支付以及出售或以其他方式处置单位、公开发行股票和公共认股权证的收益有关的信息申报表。非美国股东可能必须遵守认证程序，以确定此类非美国股东不是美国人，以规避备用预扣税要求。根据条约申请降低的预扣税率所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是额外的税。向非美国股东付款的任何备用预扣金额将允许抵免此类非美国股东的美国联邦所得税负债，并可能使此类非美国股东有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

州、地方和非美国税收

公司和公共股份持有人可能在个司法管辖区缴纳州、地方或非美国税，包括其或他们进行业务、拥有财产或居住的司法管辖区。公司及其股东的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇。公司产生的任何非美国税收都不会作为抵免美国联邦所得税的抵免额转给股东。潜在的股东应就州、地方和非美国所得税以及其他税法对赎回公股的适用和影响，咨询其税务顾问。

如上所述，前面关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供参考，不打算也不应如此

如果获得通过，休会提案将允许特别会议主席将特别会议休会至一个或多个日期，以便在必要时进一步征求代理人或延长延期时间。只有在特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者公司认为需要更多时间才能使延期生效的情况下，才会向公司股东提交延期提案。在任何情况下，董事会都不会将特别会议延期到2024年1月14日之后。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案未得到公司股东的批准，则如果在特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果公司认为需要更多时间才能生效延期，董事会可能无法将特别会议延期至稍后的日期。

需要投票才能获得批准

休会提案的批准需要普通股股票持有人以多数票投赞成票，作为单一类别共同投票，亲自出席或由代理人代表出席特别会议，并有权就此进行表决。出于确定法定人数的目的，弃权票和经纪人未投的票将被视为存在。未能通过代理人投票或在特别会议上亲自投票、弃权票或经纪人不投票将不计入特别会议上的投票，将不会影响对休会提案的任何表决结果。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司股东投票

以批准休会提案。

在下表中，所有权百分比基于截至记录日已发行的5250万股A类普通股和13,12.5万股 F类普通股。对于所有待表决的事项，普通股持有人作为一个类别共同投票。下表不包括保荐人持有或将要持有的私募认股权证所依据的A类普通股，因为这些证券在本委托书发布后的60天内不可行使。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的数量股份受益地已拥有		的百分比杰出常见股票
Gores 赞助商 IX LLC⁽²⁾⁽³⁾		13,050,000		19.9	%
亚历克·戈雷斯⁽³⁾		13,050,000		19.9	%
马克·R·斯通		—		*
安德鲁·麦克布赖德		—		*
兰德尔·博特⁽²⁾		25,000		*
基思·卡温顿⁽²⁾		25,000		*
伊丽莎白·马塞利诺⁽²⁾		25,000		*
所有高级管理人员和董事作为一个团体（6人）		13,125,000		20.0	%

小于百分之一。

(1)	该表基于截至记录日已发行的52,500,000股A类普通股和13,12.5万股F类普通股。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。除非如下脚注所述，并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为上面列出的每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则本表中每个实体、董事和高管的营业地址均为科罗拉多州博尔德市Lookout Road6260号 80301。

(2)	代表创始人股票，这些股票在我们进行业务合并时可自动转换为A类普通股一对一基础，有待调整。

(3)	代表我们的保荐人持有的由戈尔斯先生间接控制的股份。戈尔斯先生可能被视为实益拥有13,050,000股创始人股票，并最终行使证券的投票权和处置权。

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会网站阅读公司在美国证券交易委员会提交的文件，包括本委托书以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想获得本委托书的更多副本，或者如果您对在特别会议上提交的延期或提案有疑问，请以书面形式联系我们：

Gores Holdings IX, Inc.

Lookout Road 6260

科罗拉多州博尔德 80301

注意： [●]

电子邮件： [●]

您也可以通过书面形式或致电向我们的代理律师索取这些文件，地址为：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号

南塔楼 5 楼

康涅狄格州斯坦福德 06902

个人，请拨打免费电话：(800) 662-5200

银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400

电子邮件：ghix.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股东并想索取文件，请通过以下方式索取文件 [●]以便在特别会议之前接待他们。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

该公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。除了法律赋予公司的权力和特权及其附带权力和特权外，公司还应拥有并可以行使开展、促进或实现公司业务或宗旨所必需或便利的所有权力和特权，包括但不限于进行涉及公司和 one 的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并或更多企业 (a) 业务合并).

第三条

注册代理

公司在特拉华州注册办事处的地址为19801年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号，该地址的公司注册代理人的名称是公司信托公司。

A-1

第 4.1 节。授权股本。公司获准发行的所有类别股本的股票总数为441,000,000股，每股面值为每股0.0001美元，包括（a）4.4亿股普通股（ 普通股)，包括 (i) 4 亿股 A 类普通股（即课堂普通股）和（ii）4,000,000股F类普通股（课堂F 普通股)、和 (b) 1,000,000 股优先股，面值每股 0.0001 美元（ 优先股).

第 4.2 节。优先股。以... 为准 第九条在本第二份经修订和重述的证书中，公司董事会（ 董事会) 特此被明确授权从未发行的优先股中提供一个或多个优先股系列，并不时确定每个优先股中应包含的股数，并确定每个此类系列的表决权（如果有）的名称、权力、优先权和相对、参与权、可选权利、特殊权利和其他权利（如果有）及其任何资格、限制和限制应在理事会通过的一份或多项规定发布此类文件的决议中予以说明系列并包含在指定证书中 (a) 优先股指定) 根据 DGCL 提交，特此明确赋予董事会在法律规定的全部范围内通过任何此类决议或决议的权力。

第 4.3 节。普通股。

(a) 投票。

(i) 除法律或本第二修订和重述证书（包括任何优先股名称）另有要求外，普通股持有人应完全拥有公司的所有投票权。

(ii) 除非法律或本第二份经修订和重述的证书（包括任何优先股指定）另有要求，否则普通股持有者有权就向普通股持有人有权投票的每件事宜，股东有权就每份此类股票获得一票表决权。

(iii) 除非法律或本第二份经修订和重述的证书（包括任何优先股指定）另有要求，否则在初始业务合并结束之前的任何年度或公司股东特别会议上，F类普通股的持有人作为单一类别共同投票应拥有选举和罢免任何董事的专属权利，A类普通股的持有人无权就任何董事的选举或罢免进行投票；但前提是与在公司股东大会上选举董事时，将业务合并提交公司股东批准，A类普通股持有人和F类普通股持有人作为单一类别一起投票，应拥有投票选举董事的专属权利。前一句中描述的条款只能由当时已发行的F类普通股中的大多数进行修改。尽管有上述规定，除非法律或本第二修正和重述证书（包括任何优先股指定）另有要求，否则任何系列普通股的持有人无权对本第二修正案和重述证书的任何修正案（包括任何优先股名称的任何修正案）进行表决按照一个或多个杰出系列的条款优先股或其他系列普通股，前提是此类受影响系列的优先股或普通股（如适用）的持有人有权根据本第二份经修订和重述的证书（包括任何优先股名称）或DGCL单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对优先股或其他系列的普通股进行投票。

(iv) 不管《通用公司法》第242 (b) (2) 条有何规定，份普通股的授权数量都可以减少（但不得低于当时的股票数量）

A-2

(ii) 尽管有初始转换率，但如果发行或视为发行的额外A类普通股，或股票挂钩证券的发行量超过公司首次公开发行证券的销售额（发售）并且与初始业务合并的结束有关，在初始业务合并结束时，所有已发行和流通的F类普通股应自动转换为A类普通股，其比例为：

•

分子应等于公司发行或可发行的A类普通股（转换或行使任何股票挂钩证券或其他证券时）中与初始业务合并（不包括初始业务合并中向任何卖方发行或发行的任何证券）的25％之和（B）F类普通股的股票数量在初始业务合并结束之前已发行和未偿还债务；以及

•

分母应为初始业务合并结束之前已发行和流通的F类普通股的数量。

尽管本文有任何相反的规定，但 (i) 经当时未偿还的F类普通股多数股持有人的书面同意或协议，可以免除对A类普通股或股票挂钩证券的任何特定发行或被视为发行的初始转换比率的调整，也可以按照第4.3 (b) (iii) 节规定的方式单独商定为单一类别，而且（ii）在任何情况下，F类普通股股票均不得转换为A类普通股比率小于一对一。

还应调整上述转换比率，以考虑最初申报后对A类普通股股票的任何细分（通过股票拆分、细分、交易所、股票分红、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股票拆分、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组本第二份经修订和重述的证书中没有相应的比例对 F类普通股的已发行股份进行细分、合并或类似的重新分类或资本重组。

F类普通股的每股应转换为其 按比例计算 根据本第 4.3 (b) 节发行的 A 类普通股数量。那个 按比例计算每位F类普通股持有人的股份将按以下方式确定：F类普通股的每股股份应转换为等于一（1）乘以分数之积的A类普通股数量，其分子应为A类普通股的总数，F类普通股的所有已发行和流通股均应根据本节转换为该A类普通股的总数 4.3 (b)，其分母应为F类普通股的已发行和流通股票总数转换时的股票。

(iii) 投票。除非法律或本第二份经修订和重述的证书（包括任何优先股名称）另有要求，否则只要F类普通股的任何股票仍在流通，未经大部分持有人的事先表决或书面同意，公司不得在流通期间

A-3

F类普通股随后流通，作为单一类别单独投票，修改、修改或废除本第二份经修订和重述的证书的任何条款，无论是通过合并、合并还是其他方式，如果此类修正、变更或废除会改变或改变F类普通股的权力、偏好或相对、参与、可选或其他或特殊权利。在任何F类普通股持有人会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下采取，前提是已发行的F类普通股持有人签署书面同意书，其中载有已采取的行动，但其票数不少于在所有股票的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数 F 类普通股出席并进行了投票，应通过向公司交付的方式交付给公司特拉华州的注册办事处、其主要营业地点，或者保管记录股东议事记录的公司高级管理人员或代理人。向公司注册办事处交货应亲自或通过挂号信或挂号信提交，并要求退回收据。在法律要求的范围内，应立即向未以书面形式表示同意的F类普通股持有人在不举行会议的情况下采取公司行动的书面通知，如果在会议上采取行动，如果此类会议的通知记录日期为书面日期，则这些持有人有权收到会议通知由足够数量的 F 类普通股持有人签署以采取行动的同意书已送达致公司。

(c) 分红。在适用法律的前提下，优先股任何已发行系列的持有人的权利（如果有）以及 第九条因此，当董事会不时宣布公司合法可用的任何资产或资金时，普通股持有人有权获得此类股息和其他分配（以现金、财产或股本支付），并应按每股平分此类股息和分配。

(d) 公司的清算、解散或清盘。在适用法律的前提下，任何已发行优先股持有人的权利（如果有）以及 第九条因此，如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在偿还或准备偿还公司的债务和其他负债后，普通股持有人有权获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，按照 A类普通股的股票数量按比例分配（按按照他们持有的F类普通股）。

第 4.4 节。权利和选项。公司有权创建和发行权利、认股权证和期权，使持有人有权从公司收购任何类别或类别的股本中的任何股份，份认股权证和期权证将由董事会批准的票据或以董事会批准的工具为证。董事会有权设定此类权利、认股权证或期权的行使价格、期限、行使时间和其他条款和条件；但是，行使时可发行的任何股本所获得的对价不得低于其面值。

第五条

董事会

第 5.1 节。董事会权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在的指导下。除了法规明确赋予董事会的权力和权限外，本第二份经修订和重述的证书或公司章程（章程），特此授权董事会行使所有权力，采取公司可能行使或做的所有行为和事情，但须遵守DGCL、本第二份经修订和重述的证书以及股东通过的任何章程的规定；但是，股东此后通过的任何章程均不得使董事会先前通过的任何法案失效此类章程尚未获得通过。

A-4

第 5.3 节。新设立的董事职位和空缺职位。在遵守本协议第 5.5 节的前提下，因董事人数增加而新设的董事职位以及因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺只能由当时在任的剩余董事的多数票填补，即使低于法定人数，也可以由唯一剩余的董事（而非股东）和任何董事填补因此当选的董事将在新增董事职位的剩余任期内任职，或者空缺发生在哪里，直到其继任者当选并获得资格，但这些董事必须提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。

第 5.4 节。移除。在不违反本协议第5.5节的前提下，根据本第 4.3 (a) (iii) 节，F类普通股当时有权在董事选举中进行普遍投票的全部已发行股份的持有人投赞成票，将任何或所有董事免职，无论有无理由。

第 5.5 节。优先股董事。尽管有其他规定 第五条，除非法律另有要求，否则每当一个或多个系列优先股的持有人有权按类别或系列分别投票选举一名或多名董事时，此类董事的任期、空缺的填补、免职和其他特征均应受本第二修订和重述证书（包括任何优先股）中规定的该系列优先股条款的约束股票名称）。

第六条

章程

为了促进而不是限制法律赋予的权力，董事会有权并被明确授权通过、修改、修改或废除《章程》。通过、修改、修改或废除章程需要董事会多数成员的赞成票。股东也可以通过、修改、修改或废除章程；但是，前提是，除了法律或本第二份经修订和重述的证书（包括任何优先股指定）要求的公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决权外，持有公司当时所有已发行股本中至少多数表决权的持有人投赞成票有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票，应为要求股东通过、修改、修改或废除《章程》；但还规定，股东此后通过的任何章程均不得使董事会先前通过的任何法案无效，如果该章程未获通过，则本应生效。

第七条

股东会议；经书面同意采取的行动

第 7.1 节。会议。在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）以及适用法律的要求的前提下，公司股东特别会议可能是

A-5

第 7.3 节。经书面同意采取行动。除非根据与任何（i）F类普通股或（ii）已发行优先股系列持有人的权利有关的第二修正和重述证书（包括任何优先股名称）另有规定或固定，否则本次发行完成后，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须通过正式召集的此类股票年度或特别会议执行经股东书面同意，不得生效。

第八条

有限责任；赔偿

第 8.1 节。董事责任限制。公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，除非DGCL不允许这种免责或限制，除非他们违反了对公司或其股东的忠诚义务，故意或故意违反，否则以后可能会被修改法律，授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。对前述句子的任何修改、修改或废除均不得对本协议项下公司董事在修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

第 8.2 节。赔偿和费用预付。

(a) 在适用法律允许的最大范围内，无论是民事、刑事、行政还是调查行动、诉讼或诉讼，均存在适用法律允许的最大范围内，无论是民事、刑事、行政还是调查行动，，公司均应赔偿已成为或曾经成为当事方、受到威胁成为当事方或以其他方式参与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的人，并使他们免受损害 (a 继续) 因为他或她是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务 ( 受保人），无论此类诉讼的依据是被指控以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，还是在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取行动，针对此类受偿人在中合理产生的所有责任和损失以及支出（包括但不限于律师费、判决书、罚款、ERISA 消费税和罚款以及在和解中支付的金额）} 这样的程序。公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付受偿人在其最终处置之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式参与任何诉讼所产生的费用（包括律师费）；但是，在适用法律要求的范围内，只有在收到受保人或其代表的承诺后，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果最终确定受偿人，则偿还所有预付的款项无权根据本第 8.2 节或其他条款获得赔偿。本第8.2节赋予的费用的赔偿权和预支权应为合同权利，对于已停止担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，此类权利应继续有效，并应为其的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

A-6

(c) 除非法律另有要求，否则公司股东或法律变更对本第8.2节的任何废除或修改，或通过本第二修正和重述证书中与本第8.2节不一致的任何其他条款，都只能是前瞻性的（除非法律的此类修正或变更允许公司在追溯基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿权），以及不得以任何方式削弱或不利影响现有的任何权利或保护对于因废除或修正或通过此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为而产生或与之相关的任何程序（无论该程序何时首次受到威胁、启动或完成），进行此类废除或修正或通过此类不一致条款的时间。

(d) 本第 8.2 节不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受保人以外的人提供赔偿和预支费用的权利。

第九条

企业合并要求；存在

第 9.1 节。将军。

(a) 本条的规定 第九条应在本第二次修订和重述证书生效之日起生效期间适用，并于 (i) 公司初始业务合并完成或 (ii) 提交与完成初始业务合并有关的第二修正案和重述证书时终止，（A）修正案或修正案和重述（1）已获得董事会批准，与初始业务合并有关，并且 (2) 已在为批准初始业务合并而举行的公司股东大会上获得公司股东的必要投票通过，并且 (B) 初始业务合并已获得公司股东必要投票的批准（第 (i) 和 (ii) 条中该日期中较早者）， 第九条终止日期）。除了对与初始业务合并有关的第二份修订和重述证书的任何修订外，（1）已获得董事会批准与初始业务合并有关的证书，（2）已在为批准初始业务合并而举行的公司股东大会上获得公司股东的必要投票通过，并且（3）与初始业务合并有关已获得股东的必要投票批准公司，对此没有修改 第九条除非获得当时所有已发行普通股中至少百分之六十五（65%）的持有人的赞成票批准，否则应在第九条终止日期之前生效。

(b) 本次发行后，公司在本次发行中获得的净发行收益（包括承销商行使超额配股权的收益）以及最初于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格的公司注册声明中规定的某些其他金额（ 注册声明），应存入信托账户（ 信托账户），为公众的利益而设立

A-7

股东（定义见下文）符合注册声明中描述的信托协议。除了信托账户中持有的资金每年最多可获得90万美元的利息，这些利息可以用于资助监管合规要求和其他相关费用 (a) 监管撤回），加上支付公司特许经营权和收入纳税义务所需的额外款项（如果有），如果公司无法在2024年12月6日之前完成初始业务合并，则赎回100％的发行股份（定义见下文）之前，发行和出售私募认股权证的收益将从信托账户中扣除（以较早者为准）（或董事会确定的较早日期）（从结束之日起将在2024年12月6日之前发行 完成窗口) 和 (iii) 与寻求修改经修订和重述的证书中与股东权利或初始业务合并活动有关的任何条款（如第9.7节所述）的投票相关的股票赎回。在发行中出售的单位中包括的普通股持有人（ 发行股票）（无论此类发行股票是在本次发行中还是在二级市场上购买的，以及这些持有人是否是Gores Pansolansor IX LLC（）的关联公司赞助商）或公司的高级管理人员或董事）在本文中被称为 公众股东。

第 9.2 节。兑换权。

(a) 在初始业务合并完成之前，公司应根据第 9.2 (b) 节和第 9.2 (c) 节的限制，向所有发行股份持有人提供在初始业务合并完成后赎回发行股份的机会（例如条这些持有者根据此类条款赎回发行股份的权利， 兑换权) 此处提供的现金等于根据本第 9.2 (b) 节确定的适用的每股赎回价格（ 兑换价格）；但是，前提是公司不得赎回或回购发行股份，前提是此类赎回会导致公司无法拥有净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）（ 《交易法》)（或任何继任规则））超过500万美元或与初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金需求（此类限额下称 兑换限制），并进一步规定，任何代表行使赎回权的发行股票的受益所有者都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，以便有效赎回此类发行股份。尽管本第二次修订和重述的证书中存在任何相反的规定，但根据本次发行发行的任何认股权证均不存在赎回权或清算分配。

(b) 如果公司根据《交易法》第14A条（或任何后续细则或条例）提出通过代理招标以及向证券交易委员会（“ ” 提交代理材料），以股东对初始业务合并进行投票以外的其他方式赎回发行股份秒），公司应根据《交易法》第13e-4条和第14E条（或任何后续规则或条例）的要约，根据本协议第9.2（a）节的规定，在初始业务合并完成后提出赎回发行股份，但须有合法的可用资金（此类细则和条例下称 要约规则）它应在初始业务合并完成之前启动，并应在初始业务合并完成之前向美国证券交易委员会提交要约文件，这些文件所包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息与《交易法》第14A条（或任何后续规则或法规）的要求基本相同（此类规则和条例以下称为 代理招标规则），即使《要约收购规则》没有要求提供此类信息；但是，如果法律要求股东投票才能批准拟议的初始业务合并，或者公司出于商业或其他法律原因决定将拟议的初始业务合并提交股东批准，则公司应根据第9.节的规定，提出赎回份发行股份，但前提是相关资金合法可用 2 (a) 本协议与根据以下规定进行的代理招标一并提出代理招标规则（而不是招标要约规则），其每股价格等于根据以下规定计算的赎回价格

A-8

本第 9.2 (b) 节中的。如果公司根据要约收购规则提出根据要约赎回发行股份，则应支付给根据该要约投标发行股份的发行股份持有人的每股普通股赎回价应等于通过以下方式获得的商数：(i) 截至初始业务完成前两个工作日存入信托账户的总金额合并，包括之前未向公司发放的用于资助的利息监管部门提款和/或缴纳其特许经营税和所得税，按 (ii) 当时已发行的发行股份总数提取。如果公司提议赎回发行股份，同时股东根据代理招标对拟议的初始业务合并进行投票，则应付给行使赎回权的发行股份持有人的每股普通股赎回价应等于在初始业务合并完成前两个个工作日信托账户存款总额除以所得的商数，包括此前未向公司发放的利息按当时未偿还的发行股份总数为监管机构提款和/或缴纳其特许经营税和所得税提供资金。

(c) 如果公司提出赎回发行股份，同时股东根据代理招标对初始业务合并进行投票，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为股东行事的任何其他人组（如《交易法》第13（d）（3）条所定义的）应被限制就总计超过15％的发行股份寻求赎回权。

(d) 如果公司未在完成窗口内完成初始业务合并，则公司应 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快在合理范围内但不超过十个工作日，但须视合法可用的资金而定，按每股价格的对价赎回100％的发行股份，以现金支付，等于获得的商数除以存入信托账户的总金额（A），不包括利息先前向向公司发放，用于为监管提款提供资金和/或支付其特许经营税和所得税（扣除不超过100,000美元的此类净利息以支付解散费用），以（B）当时已发行的发行股份总数为前提，赎回将在适用法律的前提下完全取消公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）尽快在合理的时间内行使在此类赎回之后，需获得其余股东的批准，并且董事会根据适用法律解散和清算，但每种情况均须遵守DGCL规定的公司为债权人索赔作出规定的义务以及适用法律的其他要求。

(e) 如果公司提出在股东对初始业务合并进行投票的同时赎回发行股份，则只有在以下情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并：(i) 此类初始业务合并获得为审议此类初始业务合并而举行的股东大会上投票的大多数普通股股东的赞成票的批准，并且 (ii) 未超过赎回限制。

(f) 如果公司根据第9.2 (b) 节进行要约，则只有在未超过赎回限制的情况下，公司才能完成拟议的初始业务合并。

第 9.3 节。来自信托账户的分配。

(a) 只有按照本协议第 9.2 (a)、9.2 (b)、9.2 (d) 或 9.7 节的规定，公众股东才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东在信托账户中均不拥有任何形式的权利或利益，除公众股东外，任何股东都不得在信托账户中拥有任何权益。

(b) 每位未行使赎回权的公众股东应保留其在公司的权益，并应被视为已同意发放信托中的剩余资金

A-9

第 9.5 节。与关联公司的交易。如果公司与与保荐人或公司董事或高级管理人员关联的目标业务进行初始业务合并，则公司或公司独立董事委员会应征求独立会计师事务所或作为金融业监管局成员的独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，此类业务合并对公司是公平的。

第 9.6 节。不与其他空白支票公司进行交易。公司不得与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

第 9.7 节。额外的兑换权利。如果根据第 9.1 (a) 条对第 9.2 (d) 条进行任何修改，如果公司未在完成窗口内完成初始业务合并，则公司赎回 100% 的发行股份的义务的实质内容或时机，或 (ii) 本条款的任何其他条款 第九条与股东的权利或首次业务合并活动有关，公众股东应有机会在任何此类修正案获得批准后按每股股价赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向公司发放的用于监管提款和/或支付特许经营税和所得税的利息，除以当时未偿还的发行股数量。公司提供此类机会的能力受兑换限制的约束。

第 9.8 节。目标的最小值。在达成初始业务合并协议时，公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合并在一起的公允市场价值至少为信托账户中持有的资产（不包括递延承保佣金和信托账户所得收入应缴税款）的80％。

第 X 条

企业机会

如果适用任何此类原则会与截至本第二修订和重述的证书发布之日或将来可能承担的任何信托义务或合同义务相冲突，则公司机会原则或任何其他类似原则不适用于公司或其任何高级管理人员或董事或其各自的关联公司。除上述规定外，公司机会原则不适用于与公司任何董事或高级管理人员有关的任何其他公司机会，除非此类公司机会仅以其作为公司董事或高级管理人员的身份提供给该人，并且法律和合同允许公司承担，否则公司可以合理利用这种机会。

A-10

公司保留随时以本第二次修订和重述证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本第二份经修订和重述的证书（包括任何优先股名称）中包含的任何条款，以及当时生效的特拉华州法律授权可能增加或插入的其他条款的权利；以及，除非列出于 第八条，本第二修订和重述的证书以目前形式或随后修订的形式授予股东、董事或任何其他人的所有权利、优先权和特权，无论性质如何，均受本协议中保留的权利的约束 第十一条；但是，前提是 第九条本第二份经修订和重述的证书只能按照其中规定的方式进行修改。

第十二条

某些诉讼的专属论坛

第 12.1 节。论坛。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（ 大法官法庭) 应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼，(iii) 对公司提出索赔的任何诉讼，其董事、高级职员或雇员根据DGCL的任何规定或本第二修订和重列的证书或章程，或 (iv) 对公司、其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼，如果在特拉华州以外提起诉讼，则提起诉讼的股东将被视为已同意向此类股东律师送达诉讼程序，但上述 (i) 至 (iv) 中每项索赔（A）除外，，财政法院审理的任何索赔（A）裁定有一个不可或缺的一方不受大法官的管辖（而且不可或缺的一方不同意大法官在作出裁决后十天内的个人管辖权），（B）属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，（C）大法官对此没有属事管辖权，或（D）大法官法院和联邦地方法院根据经修订的1933年《证券法》提起的任何诉讼因为特拉华特区应具有并行管辖权。尽管有上述规定，但本第 12.1 条的规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本第 12.1 节的规定。

第 12.2 节。同意管辖。如果任何诉讼的主题属于上述第 12.1 节的范围，则向特拉华州法院以外的法院提起 (a) 外国行动) 以任何股东的名义，该股东应被视为已同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何此类法院为执行上文第 12.1 条而提起的任何诉讼具有属人管辖权（an FSC 执法行动) 和 (ii) 在任何此类金融服务委员会执法行动中，通过向作为该股东代理人的外国行动中的股东律师送达法律文件。

第 12.3 节。可分割性。如果有本条款或规定 第十二条无论出于何种原因，均应被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，然后，在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及其余条款的有效性、合法性和可执行性 第十二条（包括但不限于本句中任何句子的每个部分文章十二包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款（本身被视为无效、非法或不可执行），该条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。任何购买或以其他方式收购公司股本中任何权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款的规定文章十二.

A-11


		GORES HOLDINGS IX, INC.						您的互联网投票授权指定代理人对您的股票进行投票，就像您标记、签名并返回代理卡一样。通过互联网以电子方式提交的选票必须在美国东部时间晚上 11:59 之前收到 [ • ], 2024.

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								邮寄在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其退回提供的已付邮资的信封中。
		请不要退回代理卡如果你以电子方式投票。

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代理卡

董事会建议对提案1和2进行投票。

请标记

你的选票

像这样

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1。第1号提案：延期

为了

反对

避免

2。第2号提案：休会

为了

反对

避免

关于修改和重申公司经修订和重述的公司注册证书的修正提案（的证书 公司注册），采用随附委托书附件 A 中规定的形式（延期修正案而这样的提议扩展修正提案），将公司必须与一家或多家企业完成合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的截止日期从 2024 年 1 月 14 日延长至 2024 年 12 月 6 日（或董事会确定的较早日期）（扩展，而且这么晚的日期，延长期限”).

☐

如果特别会议期间没有足够的票数批准延期修正提案，或者如果公司认为需要更多时间才能使延期生效，则允许特别会议主席将特别会议休会至一个或多个日期的提案进行审议和表决（休会提案而且，连同延期修正提案，提案”).

☐

控制号码

签名______________________________ 签名，如果共同持有 __________________________ 日期 ___________，2024 年

注意：请严格按照此处显示的姓名签名。当股份由共同所有者持有时，双方都应签署。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人或公司官员身份签字时，请提供相应的头衔。

下列签署人特此任命马克·斯通和安德鲁·麦克布赖德（各为代理人）为代理人，有权在Gores Holdings IX, Inc.股东特别会议上为下列签署人有权投票的股票（股份）指定的替代者 [●]，2024 年在 [●]美国东部时间，实际上是通过网络直播，网址为 https://www.cstproxy.com/ [●]/2024 或在其任何休会和/或延期期间。此类股份应按照本文件背面所列提案的指示进行表决，并由代理人自行决定在特别会议或其任何休会或延期之前可能出现的其他事项。

该代理人代表的股票在正确执行后，将按照下述签署的股东在此处指示的方式进行投票。如果没有就反面的提案给出具体指示，则该代理人将投票赞成这两项提案。请立即标记、签署、注明日期并归还代理卡 {BR}。

（续，另一边有待标记、注明日期和签名）


GORES HOLDINGS IX, INC.

来自：
		姓名：马克·斯通
		职务：首席执行官

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