0001495932--12-312023Q3大型加速过滤器假的0001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-09-3000014959322023-06-2600014959322023-05-3100014959322022-05-3100014959322020-12-3100014959322019-11-3000014959322018-12-310001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-09-300001495932美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001495932到期：AgenteQuityAward 计划会员2023-07-012023-09-300001495932到期：AgenteQuityAward 计划会员2022-07-012022-09-300001495932到期：AgenteQuityAward 计划会员2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-300001495932US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001495932US-GAAP：非控股权益成员2023-09-300001495932美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001495932US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001495932US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001495932US-GAAP：非控股权益成员2023-06-300001495932美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001495932US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001495932US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001495932US-GAAP：非控股权益成员2022-12-310001495932美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001495932US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300001495932US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001495932US-GAAP：非控股权益成员2022-09-300001495932美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001495932US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300001495932US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001495932US-GAAP：非控股权益成员2022-06-300001495932美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001495932US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001495932US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-310001495932US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001495932US-GAAP：非控股权益成员2021-12-310001495932美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001495932US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001495932美国公认会计准则：股票期权会员2023-07-012023-09-300001495932美国公认会计准则：股票期权会员2022-07-012022-09-300001495932美国公认会计准则：股票期权会员2022-01-012022-09-300001495932美国公认会计准则：股票期权会员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：分段间消除成员2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：分段间消除成员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：分段间消除成员2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：分段间消除成员2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：家具和固定装置成员2023-09-300001495932US-GAAP：计算机设备成员2023-09-300001495932US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001495932US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：非控股权益成员2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：后续活动成员2023-10-312023-10-310001495932美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001495932美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001495932SRT: 重述调整成员国家：加利福尼亚州2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员过期：Virbelamember2023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员到期：北美房地产会员2023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员2023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-12-310001495932US-GAAP：运营部门成员过期：Virbelamember2022-12-310001495932US-GAAP：运营部门成员到期：北美房地产会员2022-12-310001495932US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001495932US-GAAP：商标名会员2023-09-300001495932US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-300001495932US-GAAP：非竞争协议成员2023-09-300001495932US-GAAP：许可协议成员2023-09-300001495932US-GAAP：知识产权成员2023-09-300001495932US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001495932US-GAAP：商标名会员2022-12-310001495932US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-12-310001495932US-GAAP：非竞争协议成员2022-12-310001495932US-GAAP：许可协议成员2022-12-310001495932US-GAAP：知识产权成员2022-12-310001495932US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001495932US-GAAP：后续活动成员2023-10-260001495932US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：后续活动成员2023-10-252023-10-2500014959322023-06-3000014959322022-06-3000014959322022-09-3000014959322021-12-310001495932US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001495932到期：房地产财产结算成员的应收佣金2023-09-300001495932到期：Agentnon 不收取佣金会员2023-09-300001495932到期：房地产财产结算成员的应收佣金2022-12-310001495932到期：Agentnon 不收取佣金会员2022-12-310001495932SRT: 最大成员SRT: 场景预测成员2023-12-310001495932SRT: 最大成员2023-09-300001495932SRT: 最大成员US-GAAP：情景计划成员2023-06-300001495932SRT: 最大成员US-GAAP：情景计划成员2023-05-3100014959322022-12-2700014959322022-09-2700014959322022-05-0600014959322022-01-100001495932到期：代理增长激励计划会员2023-07-012023-09-300001495932到期：代理增长激励计划会员2023-01-012023-09-300001495932到期：代理增长激励计划会员2022-07-012022-09-300001495932到期：代理增长激励计划会员2022-01-012022-09-300001495932到期：AgenteQuityAward 计划会员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：企业和其他成员2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员过期：Virbelamember2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员到期：北美房地产会员2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员到期：国际房地产会员2023-07-012023-09-3000014959322023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：企业和其他成员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员过期：Virbelamember2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员到期：北美房地产会员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员到期：国际房地产会员2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：企业和其他成员2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员过期：Virbelamember2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员到期：北美房地产会员2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员到期：国际房地产会员2022-07-012022-09-3000014959322022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：企业和其他成员2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员过期：Virbelamember2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员到期：北美房地产会员2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：运营部门成员到期：国际房地产会员2022-01-012022-09-3000014959322022-01-012022-09-3000014959322022-12-310001495932过期：格伦桑福德会员到期：出售Stockarrangement会员2023-09-300001495932过期：格伦桑福德会员2023-07-012023-09-3000014959322023-09-3000014959322023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票过期:分段

总计

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______________________ 到 ____________________ 的过渡期内

委员会档案编号：001-38493

EXP WORLD 控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		98-0681092
（州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主
公司或组织的）		证件号）

Rimland Drive 2219 号，301 套房, 贝灵厄姆, 哇		98226
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）
(360) 685-4206
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


（每个班级的标题）	（交易代码）	（注册的每个交易所的名称）
普通股，每股面值0.00001美元	EXPI	纳斯达克股票市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大号加速申报者 ☒	加速过滤器 ☐	非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用支票表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐ 不是 ☒

有 153,798,815注册人的普通股，面值为0.00001美元，截至2023年9月30日已流通。


		页面
	前瞻性陈述	3

第一部分	财务信息
第 1 项。	财务报表（未经审计）	4
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	16
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	28
第 4 项。	控制和程序	28

第二部分	其他信息
第 1 项。	法律诉讼	28
第 1A 项。	风险因素	29
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	30
第 3 项。	优先证券违约	30
第 4 项。	矿山安全披露	30
第 5 项。	其他信息	30
第 6 项。	展品	31

第 1 部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表（未经审计）

EXP WORLD 控股有限公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票金额除外）

（未经审计）


	2023年9月30日	2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$ 120,141	$ 121,594
限制性现金	54,000	37,789
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元1,803和 $4,014，分别地	113,344	87,262
预付费和其他资产	12,325	8,468
流动资产总额	299,810	255,113
不动产、厂房和设备，净额	13,862	18,151
经营租赁使用权资产	14	2,127
其他非流动资产	7,598	1,703
无形资产，净额	11,458	8,700
递延所得税资产	65,241	68,676
善意	24,879	27,212
总资产	$ 422,862	$ 381,682

负债和权益
流动负债
应付账款	$ 9,322	$ 10,391
客户存款	54,210	37,789
应计费用	108,385	78,944
租赁债务的当期部分——经营租赁	14	175
流动负债总额	171,931	127,299
长期应付	5	4,697
长期租赁债务——经营租赁，扣除流动部分	-	694
负债总额	171,936	132,690

公平
普通股，$0.00001面值 900,000,000授权股份； 180,883,383发行和 153,798,815截至2023年9月30日仍未付清； 171,656,030发行和 152,839,239截至 2022 年 12 月 31 日尚未发行	2	2
额外的实收资本	757,006	611,872
库存股，按成本计算： 27,084,568和 18,816,791分别持有的股份	(519,635)	(385,010)
累计收益	11,968	20,723
累计其他综合收益	416	236
exP World Holdings, Inc. 股东权益总额	249,757	247,823
归属于非控股权益的权益	1,169	1,169
总权益	250,926	248,992
负债和权益总额	$ 422,862	$ 381,682

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

EXP WORLD 控股有限公司

简明综合收益表

（以千计，股票金额和每股数据除外）

（未经审计）


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
收入	$ 1,214,513	$ 1,238,975	$ 3,298,056	$ 3,664,766
运营费用
佣金和其他与代理相关的费用	1,130,888	1,145,853	3,044,858	3,380,930
一般和管理费用	78,568	89,460	232,876	256,173
销售和营销费用	3,194	3,636	9,035	11,546
运营费用总额	1,212,650	1,238,949	3,286,769	3,648,649
营业收入	1,863	26	11,287	16,117
其他（收入）支出
其他（收入）支出，净额	(708)	(78)	(2,887)	394
未合并关联公司的权益亏损	354	329	839	1,213
其他（收入）支出总额，净额	(354)	251	(2,048)	1,607
所得税支出前的收入（亏损）	2,217	(225)	13,335	14,510
所得税（福利）支出	868	(4,627)	1,111	(8,115)
净收入	1,349	4,402	12,224	22,625
归属于非控股权益的净收益	-	-	-	18
归属于exP World Holdings, Inc.的净收益	$ 1,349	$ 4,402	$ 12,224	$ 22,643

每股收益
基本	$ 0.01	$ 0.03	$ 0.08	$ 0.15
稀释	$ 0.01	$ 0.03	$ 0.08	$ 0.14
加权平均已发行股数
基本	153,392,005	151,826,315	153,065,727	150,622,845
稀释	158,183,888	155,915,307	156,834,985	156,434,440
综合收入：
净收入	$ 1,349	$ 4,402	$ 12,224	$ 22,625
归属于非控股权益的全面亏损	-	-	-	18
归属于exP World Holdings, Inc.的净收益	1,349	4,402	12,224	22,643
其他综合收入：
扣除税款的外币折算收益（亏损）	(527)	(521)	180	(1,662)
归属于exP World Holdings, Inc.的综合收益	$ 822	$ 3,881	$ 12,404	$ 20,981

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

EXP WORLD 控股有限公司

简明合并权益表

（以千计）

（未经审计）


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
普通股：
期初余额	$ 2	$ 2	$ 2	$ 1
代理股权股票补偿	-	-	-	1
期末余额	2	2	2	2
库存股：
期初余额	(463,738)	(289,829)	(385,010)	(210,009)
回购普通股	(55,897)	(59,815)	(134,625)	(139,635)
发行库存股，用于收购	-	4,800	-	4,800
期末余额	(519,635)	(344,844)	(519,635)	(344,844)
额外的实收资本：
期初余额	701,806	509,476	611,872	401,479
为行使的股票期权而发行的股票	3,507	1,443	4,761	2,220
代理人成长激励股票薪酬	10,238	8,523	28,142	21,793
代理股权股票补偿	38,897	44,395	104,548	131,230
股票期权补偿	2,558	3,757	7,683	10,872
期末余额	757,006	567,594	757,006	567,594
累计收益：
期初余额	18,138	37,007	20,723	30,510
归属于exP World Holdings, Inc.的净收益	1,349	4,402	12,224	22,643
申报和支付的股息	(7,519)	(6,793)	(20,979)	(18,537)
期末余额	11,968	34,616	11,968	34,616
累计其他综合收益（亏损）：
期初余额	943	(953)	236	188
外币折算收益（亏损）	(527)	(521)	180	(1,662)
期末余额	416	(1,474)	416	(1,474)
非控股权益：
期初余额	1,169	1,169	1,169	1,364
净亏损	-	-	-	(18)
具有非控股权益的交易	-	-	-	(177)
期末余额	1,169	1,169	1,169	1,169
权益总额	$ 250,926	$ 257,063	$ 250,926	$ 257,063

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

EXP WORLD 控股有限公司

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至9月30日的九个月
	2023	2022
经营活动
净收入	$ 12,224	$ 22,625
净收入与经营活动提供的净现金的对账：
折旧费用	6,299	5,699
摊销费用-无形资产	1,849	1,455
业务处置损失	472	361
应收账款信用损失备抵/应收账款坏账	(2,211)	588
未合并关联公司亏损中的权益	839	1,213
代理成长激励股票薪酬支出	29,912	22,828
股票期权补偿	7,659	10,872
代理股权股票补偿费用	104,548	131,230
递延所得税，净额	3,435	(10,845)
运营资产和负债的变化：
应收账款	(23,401)	13,603
预付费和其他资产	(3,966)	(3,003)
客户存款	16,421	(16,135)
应付账款	(1,069)	1,952
应计费用	28,039	4,770
长期应付款	(4,692)	-
其他经营活动	158	111
经营活动提供的净现金	176,516	187,324
投资活动
购买不动产、厂房、设备	(4,193)	(9,222)
出售业务的收益	330	-
收购业务，扣除获得的现金	-	(9,668)
对未合并关联公司的投资	(5,525)	-
无形资产中的资本化软件开发成本	(1,930)	-
用于投资活动的净现金	(11,318)	(18,890)
筹资活动
回购普通股	(134,625)	(139,635)
行使期权的收益	4,761	2,221
具有非控股权益的交易	-	(425)
申报和支付的股息	(20,979)	(18,537)
用于融资活动的净现金	(150,843)	(156,376)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	403	(771)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	14,758	11,287
现金、现金等价物和限制性现金，期初余额	159,383	175,910
现金、现金等价物和限制性现金，期末余额	$ 174,141	$ 187,197
现金流量信息的补充披露：
为所得税支付的现金	$ 2,382	$ 2,933
非现金投资和融资活动的补充披露：
终止租赁义务——经营租赁	855	-
发行库存股，用于收购	-	4,800
处置业务的或有对价	1,209	-
不动产、厂房和设备因使用权租赁资产的转让而增加	1,100	-
应付账款中的不动产、厂房和设备采购	27	20

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

exP 世界控股有限公司

简明合并财务报表附注

（未经审计）

（金额以千计，股票金额和每股数据或另有注明的除外）

业务描述和陈述基础

exP World Holdings, Inc.（“exP”，或与其子公司合称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）拥有并经营多元化的服务型业务组合，这些业务的运营因利用我们的技术平台而受益匪浅。我们在战略上优先考虑发展房地产经纪业务，方法是加强我们的代理价值主张，开发沉浸式和基于云的技术来支持我们的模式，并提供支持这些努力的关联和媒体服务。我们的房地产经纪公司现在是美国和加拿大最大、增长最快的房地产经纪公司之一，并且正在迅速向国际扩张。

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）中期财务信息以及表格10-Q和S-X条第10-01条的说明编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。

这些中期财务报表应与公司于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。

我们认为，随附的未经审计的中期简明合并财务报表反映了公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计账款）。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。

自2022年12月起，公司修订了分部信息的列报方式，以反映公司管理和评估业务的方式的变化。因此，我们现在通过以下方式报告经营业绩四可报告的细分市场：北美地产、国际地产、Virbela和其他关联服务，详见详情 注释11 — 分段信息。因此，对往年合并财务报表中的某些金额进行了修订，以符合本年度的列报方式。请参阅中的其他信息 注释11 — 分段信息.

重要会计政策摘要

整合原则

随附的未经审计的中期简明合并财务报表包括eXp及其合并子公司的账目，包括那些我们持有可变权益且我们是主要受益人的实体。如果公司在某个实体中拥有可变权益，但它不是该实体的主要受益人或对业务行使控制权且所有权不到50％，则它将使用权益法或成本法进行投资会计。根据成本法，公司投资额低于20％且公司没有产生重大影响力的实体将考虑在内。合并后，公司间交易和余额将被冲销。

可变权益实体和非控股权益

公司被视为可变权益实体（“VIE”）的主要受益人，如果公司同时拥有以下两者，则必须合并该实体：(i)指挥VIE活动的权力，这些活动对VIE的经济表现影响最大，和 (ii)承担可能对VIE产生重大影响的VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE具有重大意义的收益的权利。

合资企业

合资企业是一种合同安排，公司和其他各方通过共同控制的实体开展经济活动。当与战略、财务和运营政策相关的决策时，存在联合控制权

这些活动需要共同控制的各方的一致同意。合资企业采用权益法进行核算，最初按成本确认。

估算值的使用s

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。公司定期评估与信贷损失备抵金、法律意外开支、所得税、收入确认、股票薪酬、商誉和递延所得税资产估值补贴相关的估计和假设。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验以及它认为在这种情况下合理的各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及成本和支出的应计额做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。公司的实际业绩可能与公司的估计存在重大和不利的差异。如果估计数与实际结果之间存在实质性差异，则未来的经营结果将受到影响。

改叙

必要时，公司将对上期财务报表中的某些金额进行重新分类，以符合本期的列报方式。本期内没有发生任何员额改叙。

限制性现金

限制性现金包括公司代表房地产买家在托管中持有的现金。在资金发放之前，公司确认相应的客户存款负债。一旦从托管处转移现金，公司就会减少相应客户的存款负债。

下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些金额总和与简明合并现金流量表中显示的相同金额的总和。


	现金和现金等价物	限制性现金	总计
余额，2021 年 12 月 31 日	$ 108,237	$ 67,673	$ 175,910
余额，2022 年 9 月 30 日	$ 134,545	$ 52,652	$ 187,197
余额，2022 年 12 月 31 日	$ 121,594	$ 37,789	$ 159,383
余额，2023 年 9 月 30 日	$ 120,141	$ 54,000	$ 174,141

预期的信用损失

公司的信贷损失主要来自收入交易产生的贸易和其他融资应收账款。公司使用账龄表法根据拖欠天数（包括有关过去事件和当前经济状况的信息）来估算当前的预期信贷损失（“CECL”）。公司的应收账款分为三类，以评估CECL减值模型下的备抵额。每个类别的应收账款具有相似的风险特征。这三类包括代理人非佣金费用、代理人短期预付款和房地产结算应收佣金。

当公司确定全部或部分应收账款无法收回时，公司会增加预期信贷损失备抵额。公司将追回款视为预期信贷损失备抵金的减少。

来自房地产结算的应收账款总计 $107,133和 $79,135其中，公司确认了美元的预期信贷损失25和 $3,127，分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，代理人非佣金应收费用和短期预付款总额为美元8,014和 $12,141，该公司确认了其中预期的信贷损失为美元1,778和 $887，分别地。

4.	厂房、不动产和设备、净额

厂房、财产和设备，净额包括以下内容：


	2023年9月30日	2022年12月31日
计算机硬件和软件	$ 36,528	$ 34,206
家具、固定装置和设备	2,252	20
应折旧财产和设备总额	38,780	34,226
减去：累计折旧	(25,675)	(19,282)
折旧财产，净额	13,105	14,944
正在开发的资产	757	3,207
不动产、厂房和设备，净额	$ 13,862	$ 18,151

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧费用为美元2,136和 $2,129，分别地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧费用为美元6,299和 $5,699，分别地。

商誉和无形资产

商誉是 $24,879截至 2023 年 9 月 30 日和 $27,212截至2022年12月31日。截至2023年9月30日，公司记录的累计折算调整为美元23与加拿大的善意有关。2023年第三季度，该公司出售了其Showcase Web Sites LLC业务，这导致商誉减少了美元2,310，该业务被纳入北美房地产板块。如果个人申报单位的业绩未达到预期，公司将面临未来减值的风险。此外，如果当前的假设和估计，包括预计的收入和收入增长率、终端增长率、竞争和消费者趋势、基于市场的贴现率以及其他市场因素，得不到满足，或者如果公司无法控制的估值因素发生不利变化，则商誉的估计公允价值可能会受到不利影响，从而导致未来可能出现减值。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，不发生的事件表明商誉很有可能受到损害。

固定寿命的无形资产如下：


	2023年9月30日			2022年12月31日
	格罗斯	累积的	净负载	格罗斯	累积的	净负载
	金额	摊销	金额	金额	摊销	金额
商标名称	$ 3,242	($ 970)	$ 2,272	$ 3,459	($ 841)	$ 2,618
现有技术	8,754	(3,639)	5,115	3,995	(2,458)	1,537
非竞争协议	460	(125)	335	461	(125)	336
客户关系	1,655	(617)	1,038	1,895	(551)	1,344
许可协议	208	(208)	-	210	(181)	29
知识产权	2,836	(138)	2,698	2,836	-	2,836
无形资产总额	$ 17,155	($ 5,697)	$ 11,458	$ 12,856	($ 4,156)	$ 8,700

在资产的估计使用寿命内，使用直线法对固定寿命的无形资产进行摊销。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，固定寿命无形资产的摊销费用为美元654和 $638，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，固定寿命无形资产的摊销费用为美元1,849和 $1,455，分别地。该公司有不无限期资产。

6.股东权益

下表显示了公司在本报告所述期间发行的普通股的股票对账情况：


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
普通股：
余额，季度初	177,900,083	163,286,569	171,656,030	155,516,284
为行使的股票期权而发行的股票	610,132	681,139	802,939	2,044,193
代理人成长激励股票薪酬	387,999	1,184,446	1,774,438	2,098,770
代理股权股票补偿	1,985,169	3,410,310	6,649,976	8,903,217
余额，季度末	180,883,383	168,562,464	180,883,383	168,562,464

下述公司的股权计划根据股东批准的2015年股权激励计划进行管理。股权计划的目的是保留有价值的员工、董事、高级职员、代理人和顾问的服务，并激励这些人为公司做出贡献并激励卓越的业绩。

代理权益计划

公司为代理商和经纪人提供选择接收的机会 5以普通股（“代理权益计划” 或 “AEP”）形式完成的每笔房地产交易所获得的佣金百分比。如果代理人和经纪人选择以普通股形式获得部分佣金，则他们有权根据应付佣金的固定货币价值获得同等数量的普通股。该公司认可了 10在所述期间，这些发行的折扣百分比作为额外销售费用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司发行了 1,985,169和 3,410,310分别向代理人和经纪人出售价值为美元的普通股38,897和 $44,395，分别包括折扣。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司发行了 6,649,976和 8,903,217分别向代理人和经纪人出售价值为美元的普通股104,548和 $131,230，分别包括折扣。

代理人成长激励计划

公司管理一项股权激励计划，根据该计划，代理商和经纪人有资格通过代理商吸引和绩效基准（“代理人成长激励计划” 或 “AGIP”）获得公司普通股奖励。激励计划鼓励提高业绩，并根据绩效里程碑的实现向代理商发放普通股。奖励通常在达到绩效基准并向公司提供三年的后续服务后发放。基于股份的绩效奖励基于绩效指标的实现情况，以固定金额的股票为基础。因此，这些奖励被归类为负债，直到达到绩效指标后股票奖励的数量固定为止。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司归属于代理人成长激励计划的股票薪酬支出为美元11,764和 $5,800，其中归属于负债分类奖励的股票补偿总额为美元1,458和 ($985），分别是。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司归属于代理人成长激励计划的股票薪酬支出为美元29,912和 $22,828，其中归属于负债分类奖励的股票补偿总额为美元2,796和 $3,466，分别地。

下表说明了公司在本期内股票补偿负债的变化：


		金额
余额，2022 年 12 月 31 日		$ 3,885
今年迄今为止的股票补助负债增加		2,796
今年迄今为止，股票补助从负债重新归类为权益		(1,094)
余额，2023 年 9 月 30 日		$ 5,587

股票期权奖励

向董事、高级职员、某些员工和顾问授予股票期权，其行使价等于授予日普通股的公允市场价值，股票期权到期 10 年了从授予之日起。这些选项通常有基于时间的限制，分级等于三年时期。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司批准了 445,380和 394,657分别向员工发放股票期权，预计授予日期的公允价值为美元10.71和 $8.50分别为每股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司授予了 1,973,943和 1,167,042分别向员工发放股票期权，预计授予日期的公允价值为美元8.87和 $11.21分别为每股。公允价值是使用Black Scholes-Merton期权定价模型计算得出的。

股票回购计划

2018 年 12 月，公司董事会（“董事会”）批准了一项股票回购计划，授权公司最多购买以下股票 $25.0其普通股中的百万股，后来于2019年11月进行了修订，将授权回购金额提高到 $75.0百万。2020 年 12 月，董事会批准了回购计划的另一项修正案，增加了授权购买的总金额 $75.0百万到 $400.0百万。2022 年 5 月，董事会批准将其回购计划的总金额从 $400.0百万到 $500.0百万。2023 年 6 月，董事会批准将其回购计划的总金额从 $500.0百万到 $1.0十亿。回购计划下的购买可以在公开市场上进行，也可以通过10b5-1计划进行，并应遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b-18条。回购股票的时间和数量取决于市场状况。回购计划不要求公司收购特定数量的股份。回购股票的成本由手头的现金和现金等价物提供资金。

10b5-1 回购计划

公司维持内部股票回购计划，计划变更须经董事会同意。公司不时根据《交易法》第10b5-1条采用书面交易计划在公开市场上进行回购。

2022年1月10日，公司与斯蒂芬斯公司签订了一种形式的发行人回购计划（“发行人回购计划”），授权斯蒂芬斯回购不超过1美元10.0每月有百万股普通股。2022年5月3日，董事会批准了发行人回购计划，并于2022年5月6日签订了发行人回购计划的第一份修正案，将每月的回购量从美元增加到美元10.0每月有100万股普通股，最高不超过美元20.0百万。2022年9月27日，董事会批准并签署了发行人回购计划的第二份修正案，将每月的回购额从美元降低20.0每月的普通股为百万美元13.3百万，预计随着房地产市场的萎缩，交易量将减少。2022年12月27日，董事会批准并签署了发行人回购计划的第三次修正案，将每月回购额从美元降低13.3每月的普通股为百万美元10.0百万，与房地产市场的持续萎缩有关。2023年5月10日，董事会批准了发行人回购计划的第四次修正案，并于2023年5月11日签订了该修正案，该修正案旨在根据公司现金和现金等价物的实际和预计变化增加2023年期间的每月回购金额；具体而言，允许购买不超过：(i) 美元17.02023 年 5 月的百万美元，(ii) $22.02023 年 6 月的百万美元，(iii) $18.67从 2023 年 7 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日（含）的任何日历月内均为百万美元，以及 (iv) 美元12.0自 2023 年 10 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日（含）的任何日历月内均为百万美元。2023年6月26日，董事会批准了发行人回购计划的第五次修正案，该修正案旨在将最高总回购额从美元上调至美元500.0百万到美元1.0十亿美元，符合回购计划的上限。

出于会计目的，根据股票回购计划回购的普通股是根据适用交易的结算日期记录的。此类回购的股票存放在国库中，并使用成本法列报。这些股票被视为已发行但未流通。

下表显示了所述期间库存股的份额变化：


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
库存股：
余额，季度初	24,311,897	11,487,691	18,816,791	6,751,692
回购普通股	2,761,943	4,716,026	8,257,049	9,452,025
没收库存股进行收购	10,728	-	10,728	-
发行库存股进行收购	-	(343,331)	-	(343,331)
余额，季度末	27,084,568	15,860,386	27,084,568	15,860,386

7.每股收益

每股基本收益是根据归属于exP股东的净收益除以该期间已发行的基本加权平均股票计算得出的。摊薄每股收益的计算方法与基本计算方法一致，同时考虑该期间已发行的所有摊薄潜在普通股和普通股等价物。公司使用库存股法来反映未归属股票奖励和未行使期权的潜在摊薄效应。

下表列出了所述期间归属于普通股的基本和摊薄后每股收益的计算方法：


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
分子：
归属于exP World Holdings, Inc.的净收益	$ 1,349	$ 4,402	$ 12,224	$ 22,643
分母：
加权平均份额-基本	153,392,005	151,826,315	153,065,727	150,622,845
普通股等价物的稀释效应	4,791,883	4,088,992	3,769,258	5,811,595
加权平均份额——摊薄	158,183,888	155,915,307	156,834,985	156,434,440
每股收益：
归属于普通股的每股收益——基本	$ 0.01	$ 0.03	$ 0.08	$ 0.15
归属于普通股的每股收益——摊薄	$ 0.01	$ 0.03	$ 0.08	$ 0.14

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，不包括已发行普通股总额 192,684和 1,315,861股票分别来自摊薄后的每股收益的计算，因为它们的影响本来是反稀释的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，不包括已发行普通股总额 679,425和 845,162股票分别来自摊薄后的每股收益的计算，因为它们的影响本来是反稀释的。

8.所得税

我们的季度税是通过将估计的年度有效税率应用于年初至今的税前收入或亏损以及该期间产生的离散税收项目来计算的。我们的所得税支出（福利）准备金为 $1,111和 ($8,115）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，这意味着有效税率为正 8.31% 和负数 56.22分别为%。所得税支出准备金的增加主要归因于运营收入、可扣除的股票薪酬意外收入减少以及各司法管辖区恢复准备金调整。这两个时期的有效税率都不同于我们的法定税率，这主要是由于股票薪酬和研发税收抵免的影响。

9.公允价值计量

金融工具的公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产时可以获得的金额或为转移负债而支付的金额。金融资产按买入价标记，金融负债按卖出价标记。公允价值衡量标准不包括交易成本。公允价值层次结构优先考虑用于确定公允价值的信息的质量和可靠性。公允价值层次结构中的分类基于对公允价值衡量具有重要意义的最低输入水平。公允价值层次结构分为以下三个类别：

●

级别 1 — 投入是活跃市场中相同资产或负债的报价（这些是可观察的市场投入）。

●

第 2 级 — 输入是指除第 1 级中包含的报价以外的可供资产或负债观察的投入（包括交易量很少的市场中类似资产或相同或相似资产的报价、非当前价格或差异很大的价格）。

●

第 3 级 — 输入是不可观察的输入，反映了实体自己在资产或负债定价方面的假设（在市场数据很少或根本没有可用时使用）。

公司在货币市场账户中持有资金，这些资金被视为一级资产。该公司定期按公允价值对其货币市场基金进行估值。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司货币市场基金的公允价值为美元45,666和 $44,062，分别地。

在本报告所述期间，1级、2级和3级之间没有调动。在本报告所述期间，该公司没有任何二级或三级金融资产或负债。

10.承付款和意外开支

根据法律和政府法规，公司不时承担潜在责任，以及可能对我们提出的可能对业务、声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的各种索赔和法律诉讼。此类诉讼包括但不限于与网络攻击、数据泄露、《房地产和解程序法》（“RESPA”）、1991年《电话消费者保护法》和州消费者保护法、反垄断和反竞争、工人分类、及时提交美国证券交易委员会所需的文件以及不遵守合同或其他法律义务有关的诉讼或索赔。

截至2023年9月30日，尚无公司认为可能对业务、声誉、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的未决事项或据公司所知的威胁。

在任何诉讼中，公司的任何董事、高级职员或关联公司，或任何注册或受益股东是对方或具有不利于公司利益的重大利益。

11.区段信息

下文列出的应报告的细分市场代表了公司的分部，这些细分市场有单独的财务信息，其首席运营决策者定期使用这些细分市场来评估业绩和分配资源。在确定其应报告的细分市场时，公司还考虑了其细分市场提供的服务的性质。

管理层根据收入和调整后的息税折旧摊销前利润评估其每个应报告的分部的经营业绩。调整后的分部息税折旧摊销前利润被我们定义为营业利润加上折旧和摊销以及股票薪酬支出。公司列报的调整后分部息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相提并论。该公司的四可报告的细分如下：

●

北美房地产：包括在美国和加拿大的房地产经纪业务，以及在北美提供的潜在客户开发和其他房地产支持服务。

●

国际地产：包括所有其他国际地点的房地产经纪业务。

●

Virbela：包括 Virbela 企业元宇宙技术和由 exP World Technologies 提供的支持服务。

●

其他附属服务：包括我们的成功^®杂志和其他小型企业。

公司还将公司支出报告为 “公司和其他费用”，详见下文，其中包括与向代理商提供的业务发展支持以及包括行政、经纪业务和法律职能在内的资源相关的费用。

所有分部都遵循与本文所列经审计合并财务报表附注中描述的列报基础和会计政策相同。公司将跨部门销售和转账记入账户，就好像销售或转让给第三方一样，即按当前市场价格计算。下表提供了有关公司应申报分部的信息，以及分部总收入与合并收入以及调整后的分部息税折旧摊销前利润与合并营业利润和商誉（以千计）的对账情况。已对列报的以往可比期间的财务信息进行了修订，以符合本年度的列报方式.


	收入
	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
北美房地产	$ 1,198,207	$ 1,226,368	$ 3,254,666	$ 3,632,276
国际地产	14,896	10,146	37,644	26,148
Virbela	1,720	2,328	5,694	6,181
其他附属服务	979	1,417	3,729	3,298
收入对账：
区段抵消	(1,289)	(1,284)	(3,677)	(3,137)
合并收入	$ 1,214,513	$ 1,238,975	$ 3,298,056	$ 3,664,766


	调整后 EBITDA
	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
北美房地产	$ 27,171	$ 22,445	$ 82,496	$ 91,115
国际地产	(2,647)	(4,614)	(10,105)	(9,584)
Virbela	(1,297)	(3,197)	(3,789)	(8,684)
其他附属服务	(918)	(563)	(2,767)	(2,139)
公司开支和其他	(3,359)	(1,722)	(8,829)	(13,737)
合并后的调整后息税折旧摊销前	$ 18,950	$ 12,349	$ 57,006	$ 56,971

营业利润对账：
折旧和摊销费用	2,790	2,767	8,148	7,154
股票补偿费用	11,764	5,800	29,912	22,828
股票期权费用	2,533	3,756	7,659	10,872
合并营业利润	$ 1,863	$ 26	$ 11,287	$ 16,117


	善意
	2023年9月30日	2022年12月31日
北美房地产	$ 14,244	$ 16,577
国际地产	-	-
Virbela	8,248	8,248
其他附属服务	2,387	2,387
分段总计	24,879	27,212
企业和其他	-	-
合并总计	$ 24,879	$ 27,212

公司不使用分部资产来分配资源或评估分部的业绩，因此，分部资产总额尚未披露。

关键业务指标

管理层使用我们的经营业绩、财务状况、现金流以及与业务和行业相关的关键业务指标来评估我们的业绩并做出战略决策。

下表概述了我们定期审查的关键业务指标：


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022

	（以千计，交易和代理人数量除外）
性能：
代理人数	89,156	84,911	89,156	84,911
房地产销售交易	118,626	124,774	325,004	363,699
其他房地产交易	20,854	13,580	53,980	38,992
音量	$ 48,526,164	$ 50,392,432	$ 130,337,913	$ 149,666,700
收入	$ 1,214,513	$ 1,238,975	$ 3,298,056	$ 3,664,766
毛利	83,625	93,122	253,198	283,836
毛利率 (%)	6.9%	7.5%	7.7%	7.7%
调整后 EBITDA⁽¹⁾	18,950	12,349	57,006	56,971

(1)	根据美国公认的会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们的财务业绩，不应被视为净收益、营业收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他指标的替代方案。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义以及调整后息税折旧摊销前利润与净收入的对账，请参阅 “非美国GAAP 财务指标”。

我们会定期评估某些指标的趋势，以跟踪公司的业绩。

我们的优势是吸引了为我们的发展做出贡献的房地产经纪人和经纪人专业人士。当我们的代理人和经纪人分别代表买家和/或卖家购买或出售房屋时，房地产销售交易即被记录下来。其他房地产交易记录在案，用于租赁、租赁和转介。房地产交易数量是我们收入和盈利能力的关键驱动力。交易量代表所有交易的总销售价值，受多种市场因素的影响，包括但不限于我们的服务的定价和质量以及影响房屋销售的市场状况，例如宏观经济因素、当地库存水平、抵押贷款利率和季节性。房地产交易收入代表公司通过封闭式经纪房地产交易获得的佣金收入。

通过执行我们的增长战略，我们将继续增加我们在美国、加拿大和某些国际地区的代理商和经纪人。我们的代理商和经纪人基础的增长率难以预测，并且受我们无法控制的许多因素的影响，包括影响整个房地产行业的宏观经济因素。

已结算的房屋销售交易和交易量源于封闭的房地产交易，通常会随着NAR报告的市场现有房屋销售交易的变化而发生方向变化，不成比例的差异代表了公司的具体业绩。在前一个比较期内，我们的房屋销售交易表现与代理商群的表现直接相关。

我们使用毛利和毛利率、基于美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的财务报表指标来评估公司各期的财务业绩。

毛利是根据美国公认会计原则报告的金额计算得出的，等于收入和销售成本之间的差额。毛利率是计算毛利占收入的百分比。佣金和其他与代理商相关的费用代表公司的销售成本。销售成本不包括折旧或摊销费用，因为公司的资产不直接用于创收。毛利基于我们的经营业绩或合并综合收益表中提供的信息，是衡量我们潜在盈利能力和经纪业绩的重要指标。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，毛利分别为8,360万美元和9,310万美元，毛利率分别为6.9％和7.5％。在截至2023年9月30日的三个月中，毛利和毛利率同比下降，这主要是由于与房地产市场放缓相关的收入减少以及2023年代理股薪酬成本的增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，毛利分别为2.532亿美元和2.838亿美元，九个月期间的毛利率均为7.7％。前九年的毛利有所下降

操作结果

截至2023年9月30日的三个月，与截至2022年9月30日的三个月相比


	三个月已结束	% 的	三个月已结束	% 的	改变 2023 年对比 2022
	2023年9月30日	收入	2022年9月30日	收入	$	%

	（以千计，股票金额和每股数据除外）
运营报表数据：
收入	$ 1,214,513	100%	$ 1,238,975	100%	($ 24,462)	(2)%
运营费用
佣金和其他与代理相关的费用	1,130,888	93%	1,145,853	92%	(14,965)	(1)%
一般和管理费用	78,568	6%	89,460	7%	(10,892)	(12)%
销售和营销费用	3,194	-%	3,636	-%	(442)	(12)%
运营费用总额	1,212,650	100%	1,238,949	100%	(26,299)	(2)%
营业收入	1,863	-%	26	-%	1,837	7065%
其他（收入）支出
其他（收入）支出，净额	(708)	-%	(78)	-%	(630)	(808)%
未合并关联公司的权益亏损	354	-%	329	-%	25	8%
其他（收入）支出，净额	(354)	-%	251	-%	(605)	(241)%
所得税支出前的收入（亏损）	2,217	-%	(225)	-%	2,442	1085%
所得税支出	868	-%	(4,627)	-%	5,495	119%
净收入	1,349	-%	4,402	-%	(3,053)	(69)%
加回：归属于非控股权益的净亏损	-	-%	-	-%	-	-%
归属于exP World Holdings, Inc.的净收益	1,349	-%	4,402	-%	(3,053)	(69)%
调整后 EBITDA⁽¹⁾	$ 18,950	2%	$ 12,349	1%	$ 6,601	53%
每股收益
基本	$ 0.01		$ 0.03		($ 0.02)	(67)%
稀释	$ 0.01		$ 0.03		($ 0.02)	(67)%
加权平均已发行股数
基本	153,392,005		151,826,315
稀释	158,183,888		155,915,307

(1)	调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收益、营业收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他指标的替代方案。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义、调整后的息税折旧摊销前利润与净收益的对账以及我们认为调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供有用信息的讨论，请参阅 “非美国GAAP 财务指标。”

除了上述财务信息外，该公司还有：

●

截至2023年9月30日，现金及现金等价物总额为1.201亿美元。该公司在2023年第三季度回购了5,590万美元的普通股。

●

公司于2023年9月4日支付了2023年第三季度每股普通股0.05美元的现金分红。2023年10月25日，公司董事会宣布2023年第四季度每股普通股现金分红为0.05美元，预计将于2023年11月30日支付给2023年11月16日登记在册的股东。

截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比


	九个月已结束	% 的	九个月已结束	% 的	改变 2023 年对比 2022
	2023年9月30日	收入	2022年9月30日	收入	$	%

	（以千计，股票金额和每股数据除外）
运营报表数据：
收入	$ 3,298,056	100%	$ 3,664,766	100%	($ 366,710)	(10)%
运营费用
佣金和其他与代理相关的费用	3,044,858	92%	3,380,930	92%	(336,072)	(10)%
一般和管理费用	232,876	7%	256,173	7%	(23,297)	(9)%
销售和营销费用	9,035	-%	11,546	-%	(2,511)	(22)%
运营费用总额	3,286,769	100%	3,648,649	100%	(361,880)	(10)%
营业收入	11,287	-%	16,117	-%	(4,830)	(30)%
其他（收入）支出
其他（收入）支出，净额	(2,887)	-%	394	-%	(3,281)	(833)%
未合并关联公司的权益亏损	839	-%	1,213	-%	(374)	(31)%
其他（收入）支出总额，净额	(2,048)	-%	1,607	-%	(3,655)	(227)%
所得税支出前的收入（亏损）	13,335	-%	14,510	-%	(1,175)	(8)%
所得税（福利）支出	1,111	-%	(8,115)	-%	9,226	114%
净收入	12,224	-%	22,625	1%	(10,401)	(46)%
加回：归属于非控股权益的净亏损	-	-%	18	-%	(18)	(100)%
归属于exP World Holdings, Inc.的净收益	12,224	-%	22,643	1%	(10,419)	(46)%
调整后 EBITDA⁽¹⁾	$ 57,006	2%	$ 56,971	2%	$ 35	-%
每股收益
基本	$ 0.08		$ 0.15		($ 0.07)	(47)%
稀释	$ 0.08		$ 0.14		($ 0.06)	(43)%
加权平均已发行股数
基本	153,065,727		150,622,845
稀释	156,834,985		156,434,440

(2)	调整后的息税折旧摊销前利润不能衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收益、营业收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他指标的替代方案。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义、调整后的息税折旧摊销前利润与净收益的对账以及我们认为调整后息税折旧摊销前利润为投资者提供有用信息的讨论，请参阅 “非美国GAAP 财务指标。”

除上述财务信息外，该公司还有：

●

截至2023年9月30日，现金及现金等价物总额为1.201亿美元。该公司在2023年的前九个月回购了约1.346亿美元的普通股。

●

公司在2023年前九个月支付了每股普通股0.045美元的现金分红，于2023年5月31日支付了每股普通股0.045美元，并于2023年9月4日支付了每股普通股0.05美元。

业务板块披露

参见 注释11 — 分段信息 查看合并财务报表，了解有关我们业务部门的更多信息。下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中我们每个应报告的细分市场的业绩：


	三个月已结束	三个月已结束	改变 2023 年对比 2022
	2023年9月30日	2022年9月30日	$	%

	（以千计，股票金额和每股数据除外）
运营报表数据：
收入
北美房地产	$ 1,198,207	$ 1,226,368	($ 28,161)	(2)%
国际地产	14,896	10,146	4,750	47%
Virbela	1,720	2,328	(608)	(26)%
其他附属服务	979	1,417	(438)	(31)%
区段抵消	(1,289)	(1,284)	(5)	-%
合并收入总额	$ 1,214,513	$ 1,238,975	($ 24,462)	(2)%
调整后的分部息税折旧摊销前 ⁽¹⁾
北美房地产	27,171	22,445	$ 4,726	21%
国际地产	(2,647)	(4,614)	1,967	43%
Virbela	(1,297)	(3,197)	1,900	59%
其他附属服务	(918)	(563)	(355)	(63)%
公司开支和其他	(3,359)	(1,722)	(1,637)	(95)%
报告的调整后息税折旧摊销前收益总额	$ 18,950	$ 12,349	$ 6,601	53%

(1)	调整后的分部息税折旧摊销前利润不能衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收益、营业收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他指标的替代方案。有关调整后的分部息税折旧摊销前利润的定义以及调整后的分部息税折旧摊销前利润与净收入的对账，请参阅 “非美国GAAP 财务指标”。管理层根据收入和调整后的分部息税折旧摊销前利润评估其每个应报告的分部的经营业绩。调整后的分部息税折旧摊销前利润被我们定义为折旧和摊销前的净收益、利息支出、净额、所得税和其他非公司经营活动核心的项目。公司列报的调整后分部息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相提并论。

与2022年同期相比，北美房地产收入在2023年第三季度下降了（2）％，这主要是由于美国和加拿大住宅房地产市场放缓推动房地产交易减少。由于一般和管理费用减少，调整后的息税折旧摊销前利润增长了21％，但收入的减少部分抵消了这一点。

与2022年同期相比，2023年第三季度的国际房地产收入增长了47％，这主要是由于先前推出的市场产量增加推动了房地产交易的增加。2023年第三年调整后的息税折旧摊销前利润与2022年同期相比增长了43％，这要归因于收入的增加，抵消了销售、一般和管理费用，以支持现有业务的增量生产。

由于客户对一次性虚拟活动的需求疲软，Virbela收入下降了26％。调整后的息税折旧摊销前利润增长了59％，这主要是由于裁员以及营销和广告费用的减少。

由于SUCCESS® 印刷媒体的减少，其他附属服务收入下降了31％，但SUCCESS® Coaching的扩张部分抵消了这一点。调整后的息税折旧摊销前利润下降了63％，这是由于与投资业务计划相关的销售、一般和管理费用增加。

公司费用和其他费用包含运营exP Realty公司母公司所产生的成本。

参见 注释11 — 分段信息 查看合并财务报表，了解有关我们业务部门的更多信息。下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中我们每个应报告的细分市场的业绩：


	九个月已结束	九个月已结束	改变 2023 年对比 2022
	2023年9月30日	2022年9月30日	$	%

	（以千计，股票金额和每股数据除外）
运营报表数据：
收入
北美房地产	$ 3,254,666	$ 3,632,276	($ 377,610)	(10)%
国际地产	37,644	26,148	11,496	44%
Virbela	5,694	6,181	(487)	(8)%
其他附属服务	3,729	3,298	431	13%
区段抵消	(3,677)	(3,137)	(540)	(17)%
合并收入总额	$ 3,298,056	$ 3,664,766	($ 366,710)	(10)%
调整后的分部息税折旧摊销前 ⁽¹⁾
北美房地产	82,496	91,115	($ 8,619)	(9)%
国际地产	(10,105)	(9,584)	(521)	(5)%
Virbela	(3,789)	(8,684)	4,895	56%
其他附属服务	(2,767)	(2,139)	(628)	(29)%
公司开支和其他	(8,829)	(13,737)	4,908	36%
报告的调整后息税折旧摊销前收益总额	$ 57,006	$ 56,971	$ 35	-%

(1)	调整后的分部息税折旧摊销前利润不能衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收益、营业收入或根据美国公认会计原则得出的任何其他指标的替代方案。有关调整后的分部息税折旧摊销前利润的定义以及调整后的分部息税折旧摊销前利润与净收入的对账，请参阅 “非美国GAAP 财务指标”。管理层根据收入和调整后的分部息税折旧摊销前利润评估其每个应报告的分部的经营业绩。调整后的分部息税折旧摊销前利润被我们定义为折旧和摊销前的净收益、利息支出、净额、所得税和其他非公司经营活动核心的项目。公司列报的调整后分部息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相提并论。

与2022年同期相比，北美房地产收入在2023年前九个月下降了10％，这主要是由于房地产市场放缓推动房地产交易减少。由于收入减少，调整后的息税折旧摊销前利润下降（9）％，但一般和管理成本的降低部分抵消了这一点。

与2022年同期相比，2023年前九个月的国际房地产收入增长了44％，这主要是由于先前推出的市场产量增加推动了房地产交易的增加。2023年前九个月调整后的息税折旧摊销前利润与2022年同期相比下降了5％，这是由于销售、一般和管理费用增加，以支持现有业务的增量生产。

由于一次性虚拟活动收入减少，Virbela收入下降了（8）％。调整后的息税折旧摊销前利润增长了56％，这主要是由于裁员以及营销和广告费用的减少。

由于SUCCESS® Coaching的扩展，其他附属服务收入增长了13％。调整后的息税折旧摊销前利润下降了29％，这是由于为支持扩张而增加了销售、一般和管理费用。

公司费用和其他费用包含运营exP Realty公司母公司所产生的成本。与2022年同期相比，2023年前九个月这些成本的下降（调整后的息税折旧摊销前利润有所改善），这主要反映了成本控制举措导致的成本下降，但为继续支持我们的代理增长战略而增加的员工人数部分抵消了降低。

非美国GAAP 财务指标

为了补充根据美国公认会计原则编制和列报的简明合并财务报表，我们使用调整后的息税折旧摊销前利润，即非美国GAAP 财务指标，用于了解和评估我们的核心运营业绩。这种非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的同名指标不同，旨在增强投资者对我们财务业绩的总体理解，不应被视为替代或优于根据美国公认会计准则编制和列报的财务信息。

我们定义非美国GAAP财务衡量合并调整后息税折旧摊销前利润的平均净收益，不包括其他收入（支出）、所得税收益（支出）、折旧、摊销、减值费用、股票薪酬支出和股票期权支出。调整后的分部息税折旧摊销前利润定义为营业利润加上折旧和摊销以及股票薪酬支出。我们认为，合并调整后息税折旧摊销前利润和调整后分部息税折旧摊销前利润提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。我们认为，调整后的分部息税折旧摊销前利润有助于确定我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在调整后分部息税折旧摊销前利润中排除的支出的影响所掩盖。特别是，我们认为，不包括股票和股票期权支出，为评估基础业务业绩提供了有用的补充衡量标准，并提高了经营业绩的透明度。

我们介绍的是非美国人GAAP衡量调整后的息税折旧摊销前利润的标准旨在帮助投资者通过管理层的眼光看待我们的财务业绩，也因为我们认为该指标为投资者提供了另一种工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务业绩与行业中的其他公司进行比较。

调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑，或将其作为财务信息的替代品。与最接近的美国公认会计准则衡量标准净收益（亏损）相比，调整后的息税折旧摊销前利润的使用存在许多限制。其中一些限制是：

●	调整后的息税折旧摊销前利润不包括与我们的代理人增长激励计划和股票期权支出相关的股票薪酬支出，这些费用一直是我们业务中的重大经常性支出，也是我们薪酬策略的重要组成部分，并且在可预见的将来将继续如此；以及

●	调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些经常性的非现金费用，例如固定资产折旧、无形资产摊销以及与这些长期资产相关的减值费用，尽管这些是非现金费用，但被折旧、摊销或减值的资产将来可能必须更换。

下表显示了每个报告期内调整后的息税折旧摊销前利润与净收益（最具可比性的美国公认会计准则财务指标）的对账情况：


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
净收入	$ 1,349	$ 4,402	$ 12,224	$ 22,625
其他（收入）支出总额，净额	(354)	251	(2,048)	1,607
所得税（福利）支出	868	(4,627)	1,111	(8,115)
折旧和摊销	2,790	2,767	8,148	7,154
股票补偿费用 ⁽¹⁾	11,764	5,800	29,912	22,828
股票期权费用	2,533	3,756	7,659	10,872
调整后 EBITDA	$ 18,950	$ 12,349	$ 57,006	$ 56,971

(1)	这包括代理人成长激励股票薪酬支出和与业务收购相关的股票薪酬支出。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是我们手头的现金和现金等价物以及业务运营产生的现金流。我们通过运营产生足够的现金流或进入某些资本市场（包括银行）的能力对于为我们的运营和资本支出提供资金、回购普通股以及履行到期债务是必要的。我们的现金和现金等价物余额以及运营现金流的增加主要是由于过去五年中交易量增长和成本杠杆率的提高，这要归因于我们的独立代理和经纪人网络的扩大，在较小程度上也归因于房屋销售平均价格的上涨。

目前，我们使用手头现金的主要用途是维持和发展我们的业务运营，包括但不限于向代理商和经纪人支付佣金和收入分成以及用于支付运营费用和股息的现金流出。此外，截至2023年9月30日，公司没有与资本支出、承诺或人力资本有关的已知物质现金需求（房地产交易已结算的同时向代理商和经纪人支付的转手佣金除外）。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物余额以及预计将从我们的运营中产生的现金流将足以满足我们至少未来十二个月的运营需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们在技术方面的投资水平、我们在新市场的增长率以及用于回购公司普通股的现金。我们的资本需求可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如住宅房地产市场的变化、利率以及我们目前运营方式的其他货币和财政政策变化。为了支持和实现我们未来的增长计划，我们可能需要或寻求通过股权或债务融资获得额外资金。我们相信，我们目前的运营结构将促进足够的运营现金流，以满足我们在未来十二个月之后预期的长期流动性需求。

净营运资金

净营运资金的计算方法是公司的流动资产总额减去其流动负债总额。下表显示了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的净营运资金：


	2023年9月30日	2022年12月31日
流动资产	$ 299,810	$ 255,113
流动负债	(171,931)	(127,299)
净营运资金	$ 127,879	$ 127,814

在截至2023年9月30日的九个月中，净营运资金与2022年12月31日相比增加了10万美元，增长了0％。

现金流

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量：


	截至9月30日的九个月
	2023	2022
经营活动提供的现金	$ 176,516	$ 187,324
用于投资活动的现金	(11,318)	(18,890)
用于融资活动的现金	(150,843)	(156,376)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响	403	(771)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	$ 14,758	$ 11,287

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金与2022年同期相比减少了1,080万美元（1,080万美元）。这一变化主要源于房地产交易的减少。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于投资的现金减少的主要原因是2022年用于收购的现金以及资本支出的减少。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金流主要与股票回购和现金分红的支付有关。截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金流减少是由于股票回购减少所致。

收购

尽管我们不认为收购是我们持续业务的关键要素，但我们寻求机会来扩大和增强我们的解决方案组合，获得新的收入来源，或以其他方式补充或加速我们现有业务的增长. 我们可能使用各种资本来源，包括现有的现金余额和运营产生的现金流，为收购或投资补充业务提供资金。

关键会计政策和估计

简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读，后者提供了

我们的关键会计政策的描述。正如我们的 2022 年年度报告所反映的那样，关键会计政策或估计没有变化。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅我们 2022 年年度报告中的 MD&A 的关键会计政策和估算部分。

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

自2022年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有实质性变化。有关公司利率和外币兑换的详细信息，请参阅 “项目7A。有关市场风险的定量和定性信息”，载于我们的2022年年度报告。

第 4 项。

控制和程序

评估披露控制和程序

管理层负责建立和维护披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求在报告中披露的信息，并确保这些信息得到收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官（作为首席执行官）和首席财务官（作为首席财务官）官员），以便及时就所需的披露做出决定。

截至2023年9月30日，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由认为可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。

法律诉讼

参见附注 10- 承付款和或有开支以及注释 12 — 后续事件 请参阅简明的合并财务报表，以了解有关公司法律诉讼的更多信息，该报表以引用方式纳入此处。

我们不时参与与开展业务相关的普通例行诉讼，包括可能被认证为集体诉讼或集体诉讼的事项。该公司认为，它已经为法律事务积累了充足而恰当的经费。当与索赔相关的付款可能发生并且可以合理估计时，我们会确认法律索赔的费用。

此外，以下标题事项涉及当前涉及该公司的某些反垄断诉讼。反垄断法通常规定连带责任和三倍赔偿。我们认为，可能有更多的反垄断诉讼。我们无法保证此类诉讼的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

诉讼和其他法律事务本质上是不可预测的，存在很大的不确定性，可能会出现不利的解决方案。此外，诉讼和其他法律事务，包括集体诉讼、政府调查和监管程序，辩护成本可能很高，而且根据集体规模和索赔的不同，和解成本可能很高。因此，公司可能会作出判决、处罚、制裁、罚款，或就严重超过应计金额的责任索赔达成和解，这些和解可能会在任何特定时期内对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

反垄断诉讼

Gibson 诉全国房地产经纪人协会于2023年10月31日在美国密苏里州西区地方法院西部分区提起诉讼，将全国房地产经纪人协会（“NAR”）、公司、康帕斯公司、雷德芬公司、Weichert房地产经纪人、联合地产、霍华德·汉恩房地产服务公司和道格拉斯·埃利曼公司列为被告。原告称，被告违反了《谢尔曼法》第1条，订立了持续的合同、合并或串谋以不合理地限制贸易和商业，因为据称被告NAR为多重上市服务及其成员经纪人制定了强制性的反竞争政策和规则，要求上市经纪人在上市房产时提供买方经纪人补偿。原告辩称，“除非” 受到质疑的NAR政策和规则，这些买方-经纪人补偿提议是不会提出的，原告要求收回就相关地理区域的经纪和特许经营业务向买方经纪人支付的全额佣金（视情况而定）。

原告进一步声称，佣金分成规定代表卖方的经纪人向代表买方的经纪人分享或支付部分佣金，是反竞争的，违反了《谢尔曼法》，包括公司在内的经纪商/特许权被告与NAR密谋，要求各自的经纪商/加盟商遵守NAR的政策、规则和道德守则，并参与了其他涉嫌的反竞争行为竞争行为，包括但不限于据称的指导和代理人教育提倡支付买方-经纪人补偿的做法，阻碍佣金谈判。

该案中的反垄断索赔仅限于向房屋卖家提出的指控和救济，这些卖家从2019年10月31日至今，在主要为密苏里州服务的多家上市服务中使用了与经纪/特许权被告之一有关联的上市经纪人，据称这违反了联邦和密苏里州的反垄断法。原告寻求一项永久禁令，禁止被告要求卖房者支付买家经纪人佣金或以其他方式限制经纪人之间的竞争、在此期间给予损害赔偿和/或赔偿、律师费和诉讼费用。原告声称承担连带责任，并要求三倍赔偿。

近年来，公司一直在密切关注针对竞争对手的持续和类似的反垄断诉讼。该公司致力于维护符合法律的公平透明做法，并且已经制定了机制和计划，使买家和卖家能够就佣金进行谈判。

第 1A 项。

风险因素

公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到多种风险的影响，无论这些风险是目前已知的还是未知的。有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅2022年年度报告第一部分第1A项，标题为 “风险因素”。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务、财务状况或未来经营业绩产生重大不利影响。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。除2022年年度报告第一部分第1A项（特此以引用方式纳入本10-Q表第二部分、第1A项）中披露的风险因素以及下文列出的其他风险因素外，2022年年度报告中披露的公司风险因素没有重大变化。

与法律和监管事项相关的风险

针对我们行业中其他公司和代理人的诉讼和监管行动的不利结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

针对住宅和商业房地产行业的其他公司、经纪人和代理人的法律和监管诉讼的不利结果可能会对公司以及我们的房地产经纪人和代理商的财务状况产生不利影响，前提是这些问题与公司、我们的房地产经纪人和代理商或整个行业的共同商业行为有关。此类事项可能包括但不限于RESPA、1991年的《电话消费者保护法》和州消费者保护法、反垄断和反竞争以及工人分类索赔。此外，如果原告或监管机构成功提起此类诉讼，则可能增加对公司和/或我们的房地产经纪人和代理人提出类似索赔的可能性

如果我们或我们的经纪人和代理人无法区分或捍卫我们的商业行为，则将承担重大责任，并对我们的财务业绩造成不利影响。

举个例子，就这个问题而言 伯内特诉全国房地产经纪人协会（美国密苏里州西区地方法院），联邦陪审团裁定NAR和某些其他剩余的经纪被告有责任支付18亿美元的损失，并于2023年10月31日对该判决提出上诉。此外，某些其他经纪被告与原告达成和解，包括金钱和非金钱和解条款。同一天，NAR、该公司、Compass, Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、联合地产、霍华德·汉恩房地产服务公司和道格拉斯·埃利曼公司被列为被告 Gibson 诉全国房地产经纪人协会，指控存在类似的事实模式和违反反垄断的行为。该公司正在继续审查这些指控，并打算大力为该诉讼辩护。

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人购买股票证券

下表提供了截至2023年9月30日的季度回购普通股的信息：


时期	购买的股票总数	每股支付的平均价格	作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数⁽¹⁾	根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值
7/1/2023-7/31/2023	842,552	22.36	842,552	$ 493,857,247
8/1/2023-8/31/2023	863,549	$ 21.78	863,549	475,200,323
9/1/2023-9/30/2023	1,055,842	17.73	1,055,842	456,546,523
总计	2,761,943	$ 20.62	2,761,943

(1)	2018年12月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买其普通股。2019年11月，董事会修订了回购计划，将批准的购买总金额从2,500万美元增加到7,500万美元。2020年12月，董事会批准了回购计划的另一项修正案，将批准的购买总金额从7500万美元增加到4亿美元。2022年5月，董事会批准了回购计划的另一项修正案，将批准的购买总金额从4亿美元增加到5亿美元。2023年6月，董事会批准了回购计划的另一项修正案，将批准的购买总金额从5亿美元增加到10亿美元。股票回购计划在合并财务报表附注6——股东权益中进行了更全面的披露。

第 3 项。

优先证券违约

没有。

第 4 项。

矿山安全披露

不适用。

第 5 项。

其他信息

2023年9月29日，格伦·桑福德，该公司的 exP Realty, LLC 董事会主席、首席执行官兼首席执行官, 采用a 第10b5—1条交易安排（定义见S-K条例第408项）。交易安排的期限已经结束 2025年1月10日。根据交易安排可以出售的公司普通股总数为 945,000.

在截至2023年9月30日的三个月中，除非本项目5中另有规定，否则没有其他高级管理人员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）告知我们通过或终止了第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排，如S-K条例第408项所定义。

第 6 项。

展品


展览	展览			以引用方式纳入
数字	描述	表单	展览	申请日期/期限结束日期
3.1	重述的公司注册证书	10-K	3.1	2/28/2023

3.2	重述的章程	10-K	3.2	2/28/2023

4.1	证券描述	10-K	4.1	2/28/2023


31.1*	根据1934年《证券交易法》第13a条第14 (a) 款对首席执行官的认证

31.2*	根据1934年《证券交易法》第13a条第14 (a) 款对首席财务官的认证

32.1**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18卷1350对首席执行官的认证

32.2**	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18卷1350对首席财务官的认证

101.INS	内联 XBRL 实例文档

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104	封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交

** 随函提供


2023年11月2日		exP 世界控股有限公司
		（注册人）

		/s/ 杰夫·怀特塞德
		杰夫·怀特塞德
		首席财务官（首席财务官）