美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
结束的季度期间 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| 对于 ，从_到_的过渡期 | |
佣金
文件编号：
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 注册成立或组织的 | 标识 编号) |
(主要执行机构地址 )(邮编)
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
截至2023年11月9日，注册人拥有发行在外的普通股。
SOLUNA 控股公司及附属公司
索引
| 第 部分：财务信息 | 2 |
| 项目 1.财务报表 | 2 |
| 截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日的合并资产负债表 | 2 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并业务报表(未经审计) | 3 |
| 简明 截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的三个月和九个月的综合权益变动表(未经审计) | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的简明现金流量表(未经审计) | 5 |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 6 |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 35 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 53 |
| 第 项4.控制和程序 | 53 |
| 第二部分：其他信息 | 54 |
| 项目 1.法律诉讼 | 54 |
| 第 1a项。风险因素 | 55 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 56 |
| 第 项3.高级证券违约 | 56 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 56 |
| 第 项5.其他信息 | 56 |
| 物品 6.展示 | 56 |
| 签名 | 57 |
| 1 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
索鲁纳控股公司及其子公司
压缩的 合并资产负债表
截至2023年9月30日(未经审计)和2022年12月31日
(千美元，每股除外)
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 设备押金和信用 | ||||||||
| 持有待售设备 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 财产、厂房和设备， 净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 债务的当期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 递延纳税负债， 净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 (附注10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| B系列优先股，面值$ 每股，授权; 截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授权; 已发行和发行的股票 截至2023年9月30日共享 未偿还款项已发行及已发行股份截至2022年12月31日的已发行股票(1) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 国库普通股，按成本计算，2023年9月30日和2022年12月31日的股票(1) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 索鲁纳控股公司股东权益合计 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 2 |
索鲁纳控股公司及其子公司
精简的 合并业务报表(未经审计)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月
(千美元，每股除外)
| 三个月 结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加密货币开采收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据托管收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营成本： | ||||||||||||||||
| 加密货币的开采收入成本，不包括折旧 | ||||||||||||||||
| 数据托管收入成本，不包括折旧 | ||||||||||||||||
| 收入成本--折旧 | ||||||||||||||||
| 收入的总成本 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 费用，不包括折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用合计 | ||||||||||||||||
| 股权投资减值 | ||||||||||||||||
| 固定资产减值准备 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿和重估损失， 净 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 固定资产销售损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营的所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税（费用）受益于持续 操作 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营所得税前收入 操作 | ( | ) | ||||||||||||||
| 停产业务带来的所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 停产净收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| （减）归属于非控股股东的净（收入）亏损 兴趣 | ( | ) | ||||||||||||||
| 索鲁纳控股公司的净亏损。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和摊薄（亏损）每股收益 分享到： | ||||||||||||||||
| 每股持续经营业务净亏损 （基本和稀释）（1） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 每 年的已终止业务净收入 基本及摊薄（1） | $ | $ | ) | $ | $ | |||||||||||
| 每股基本及摊薄亏损（1） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行股份（基本及摊薄）（1） | ||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
索鲁纳控股公司及其子公司
简明的 合并权益变动表
截至2022年12月31日的年度
截至二零二三年九月三十日止三个月及九个月（未经审核）
(千美元，每股除外)
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 库存股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A股 | 金额 | 系列
B 股票 | 金额 | 共享 (1) | 金额(1) | 其他内容 已缴费 | 累计赤字 | 股票 | 金额 | 非- 控制 利息 | 合计
股东的 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股利分配 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-优先发售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-认股权证的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-票据兑换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与债务融资有关的认股权证 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股利分配 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-行使认购权 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-优先发售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-认股权证的行使 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本票转换为优先股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与债务融资有关的认股权证 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存股折算 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股利分配 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-行使认购权 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-优先发售 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交出普通股认股权证 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-票据兑换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务融资有关的认股权证和估值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与优先股有关的普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的贡献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | —— | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行- 证券申购 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份--普通股发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票--期票兑换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股 与普通股发行相关 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的贡献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 库房 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 A 股票 | 金额 | 系列 B 股票 | 金额 | 共享 (1) | 金额(1) | 其他内容 已缴费 大写 (1) | 累计赤字 | 股票 | 金额 | 非- 控管 利息 | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日 | $ | | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行- 证券购买发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-票据兑换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的贡献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-限制性股票 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行- 证券购买发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 归属的限制性股票单位 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-票据兑换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的贡献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务修订有关的认股权证和估值 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份--合并股份 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股息-系列 B | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行- 证券购买发行 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份-票据兑换 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 对非控股权益的贡献 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和认股权证 用于支付B系列股息 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
索鲁纳控股公司及其子公司
现金流量表简明合并报表(未经审计)
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月
(千美元 )
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非持续经营业务的净收益 | ( | ) | ||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 调整以调节净亏损与净现金 (used（三）经营活动提供的： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 顾问股票薪酬 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产减值准备 | ||||||||
| 经营成本摊销 租赁资产 | ||||||||
| 股权投资减值 | ||||||||
| 债务清偿和重估损失，净额 | ||||||||
| 延期摊销 融资成本和票据贴现 | ||||||||
| 固定资产销售损失 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他长期资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金净额-- 非持续经营 | ||||||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售物业、厂房和设备的收益 | ||||||||
| 设备上的押金和贷方，净额 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的现金净额-- 非持续经营 | ||||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 首选产品的收益 | ||||||||
| 普通股发行收益 证券购买协议发行 | ||||||||
| 票据和发行债券的收益 | ||||||||
| 优先发售的成本 | ( | ) | ||||||
| 普通股证券的成本 购买协议发售 | ( | ) | ||||||
| 票据和短期债务发行的成本和付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股现金股利分配 | ( | ) | ||||||
| NYDIG贷款付款 和信用额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益的贡献 | ||||||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 普通股行权收益 认股权证 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金增加(减少)和现金限制 现金持续运营 | ( | ) | ||||||
| 现金增加和现金受限-停止运营 | ||||||||
| 现金和受限现金-期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 非现金设备融资 | ||||||||
| 支付NYDIG贷款利息和信用额度支付的现金利息 | ||||||||
| NYDIG抵押设备的非现金处置 | ||||||||
| 继续销售MTI仪器的应收账款 | ||||||||
| 转换为普通股的票据 | ||||||||
| 与本票和可转换票据有关的担保对价 | ||||||||
| 将本票和利息转换为普通股 | ||||||||
| 设备销售应收非现金票据 | ||||||||
| 非现金非控制性利息贡献 | ||||||||
| B系列优先股息 预筹资权证和普通股发行 | ||||||||
| 非现金活动使用权 以租赁义务换取的资产 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
简明合并财务报表附注 (未经审计)
1. 运营的性质
业务说明
除文意另有所指外，在这些合并财务报表附注中，术语“时”、“本公司”及“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合并子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身为EcoChain，Inc.，而“MTI仪器”指的是MTI 仪器公司。
Soluna 控股公司前身为机械技术公司，于2021年3月24日在内华达州注册成立，是1961年在纽约州注册成立的机械技术公司的继任者，合并于2021年3月29日生效，总部位于纽约州奥尔巴尼。自2021年11月2日起，公司名称由“机械技术公司”更名为“索鲁纳控股公司”。
史 目前通过其全资子公司SolunaComputing，Inc.(“SCI”)开展业务。SCI致力于通过可再生能源供电的数据中心挖掘加密货币。最近，SCI建立了模块化数据中心 ，通过专有挖掘和托管业务模式用于加密货币挖掘。SCI计划继续开发和建设模块化数据中心，将废弃的可再生能源用于加密货币挖掘，并在未来可用于密集、高性能的计算应用，如人工智能和机器学习，目标是为电池存储或传输线提供经济高效的 替代方案。
SCI
于2020年1月8日作为EcoChain，Inc.在特拉华州注册成立，该公司运营加密货币挖掘设施，执行与加密货币区块链网络集成的专有
挖掘和数据托管服务。通过EcoChain，
Inc.于2021年10月收购当时名为SolunaComputing，Inc.的实体，SCI还拥有之前由Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身为Soluna Technologies，Ltd.)拥有的某些加密货币挖掘项目
，Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)是一家加拿大公司，根据英属哥伦比亚省的法律注册成立，开发专注于加密货币挖掘和尖端区块链应用的垂直集成、公用事业规模的计算设施。在这样的收购之后，SCI于2021年11月15日完成了转型，并将注册地迁至内华达州，并将其名称从“EcoChain，Inc.”改为“EcoChain，Inc.”。给“Soluna计算，Inc.”。第二天，被收购的实体SolunaComputing，Inc.更名为“SolunaCallisto Holdings Inc.”。
我们从这项业务中赚取收入，因为开采的加密货币被兑换成美元。在2021财年，SCI开始在肯塔基州的默里(“索菲计划”)和肯塔基州的卡尔弗特市(“玛丽计划”)进行采矿作业。Marie项目
提供托管服务和专有采矿，其中10兆瓦用于托管服务，10兆瓦用于专有采矿，直至2023年2月底，当时该设施已关闭。2023年4月6日和6月28日，Sophie项目与比特币矿工签订了托管合同，这标志着公司在Sophie项目的模块化数据中心的业务模式发生了转变，从专有采矿转向以25兆瓦的价格为客户托管比特币矿工。
截至2023年9月30日，所有Sophie项目都在进行数据托管。该公司已经出售了其在Project Sophie现场的大部分现有比特币矿工
并重新部署资本。2022年9月17日，SCI将主要由采矿设备和其他一般设备组成的特定资产出售给位于华盛顿州韦纳奇的买方(“伊迪丝项目”)。Soluna已承诺
代表新拥有者以成本价及加价方式提供若干设施合约，以促进出售矿业资产的持续营运。我们的德克萨斯州工厂(“多萝西项目”)位于一个风力发电场，有可能达到100兆瓦，其中本公司获得了德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT”)的批准，并于2023年5月供电25兆瓦，并于2023年10月又供电了25兆瓦。截至2023年9月30日，公司拥有
在
出售(定义如下)之前，我们还通过我们的全资子公司MTI Instruments经营业务，MTI Instruments是一家仪器企业，从事
振动测量和系统平衡解决方案、精密线性位移传感器、仪器和系统解决方案以及晶片检测工具的设计、制造和销售。MTI仪器公司于2000年3月8日在纽约注册成立。MTI仪器的产品包括用于军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及用于工业制造市场以及研究、设计和工艺开发市场的位置、位移和振动应用的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案是为市场和应用而开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作、产品、流程的精确测量和控制以及自动化制造和组装的开发和实施。2021年12月17日，我们宣布已与潜在买家(“买方”)就可能将MTI仪器(“意向书”)出售给无关的第三方
签订了一份不具约束力的意向书。根据意向书，买方将获得
| 6 |
于2022年4月11日，施正荣与NKX Acquiror，Inc.(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)，根据该协议，本公司于该日以约$出售其全资附属公司MTI Instruments的所有已发行及已发行股本股份。
持续关注和流动资金
公司截至2023年9月30日的简明未经审计财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计 原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清算。如随附的简明未经审计财务报表所示，公司没有产生足够的收入来产生净收入，并且在截至2023年9月30日的9个月内运营状况中有现金使用。此外，本公司已于2023年2月停止在Project Marie的业务，原因是 终止与CC Metals and Metals，LLC(“CCMA”)的管理及托管服务协议，以及收回矿商的抵押品 ，详情如下。这些因素以及其他因素表明，在这些截至2023年9月30日或2023年11月14日的简明未经审计财务报表发布后的一年内，人们对公司作为持续经营企业的能力存在很大怀疑。
Soluna
MC Borning 2021-1(“借款人”)收到了NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)关于借款人和NYDIG之间于2021年12月30日(“Mefa”)签订的主设备融资协议的加速收回通知(“NYDIG
通知”)。NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或
履行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议，并且在借款人知道此类违约后的十天内未得到补救，从而导致了MEFA项下的违约事件；以及(B)借款人
根据担保、抵押品协议或其他支持协议违约，导致了MEFA项下的违约事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也构成了MEFA项下的违约事件。由于上述违约事件，并且根据MEFA，NYDIG(X)宣布MEFA项下所有到期和欠款的本金和所有附带贷款
文件(定义见MEFA)是到期和立即支付的，(Y)对每笔贷款的任何未偿还的
本金(连同当时应计的所有未付利息)和MEFA和贷款文件项下的所有其他债务征收违约率，并(Z)要求归还符合MEFAA和贷款文件的所有设备。借款人在MEFA项下的义务及反映在NYDIG通告中的义务已与借款人及其直接母公司SolunaMC LLC隔离。
2023年2月23日，NYDIG开始止赎担保MEFA的所有抵押品，导致本公司于现场的所有采矿资产及Project Marie的若干营运资产按可申报方式处置。被收回的抵押资产的账面净值总额约为#美元。
持续经营的能力取决于公司未来的盈利运营和/或获得必要的融资，以履行其义务，并在正常业务运营到期时偿还债务。 近期，管理层正在评估和实施不同的战略，以获得融资，为公司的支出和增长提供资金，以实现足以支持公司当前成本结构的收入水平。融资策略可能包括(但不限于)股票发行、项目级股权、债务借款、伙伴关系和/或合作。如果公司 无法履行其财务义务，则可能被迫重组或再融资、寻求额外股本或出售其 资产。该公司届时可能无法获得该等融资或资本，或以令人满意的条款出售其资产。不能 保证在需要时会向公司提供额外的融资，或者如果有，也不能保证可以按商业上的合理条款获得融资。如果公司不能及时获得额外的融资，如果需要的话，它将被迫推迟或缩减部分或全部开发活动，甚至可能停止其业务运营。
| 7 |
为了进一步实施管理层的战略，SCI于2022年5月与特拉华州有限责任公司SolunaSLC Fund I Projects
Holdco LLC(“Spring Lane”)达成结构性谅解，根据该协议，Spring Lane同意提供至多$
此外，在2023年5月9日，公司的间接子公司SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)通过SolunaDV Devco，
LLC完成了与Navitas Global组织的特殊目的载体Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)
的战略合作伙伴关系和融资，以完成Dorothy项目(“Dorothy 1B”)的第二阶段。根据各方之间的出资协议
，公司拥有一个基本完成的在建25兆瓦数据中心，其中公司已为数据中心出资
资本支出。Navitas大约有$
于2023年8月1日，本公司与若干机构投资者根据日期为2022年12月5日的证券购买协议进行第二次后续交易。根据SPA，投资者购买了大约$
在截至2023年9月30日的前九个月，公司出售了未得到充分利用的矿工和设备，并继续评估在2023财年出售更多矿工和设备的机会
。除上述交易所得款项外，连同
公司手头可供使用的现金约为$
2. 陈述的基础
在管理层的意见中，公司的简明未经审计的综合财务报表反映了根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)公允陈述各期间业绩所需的所有调整，这些调整属于正常经常性性质。所列 个过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。
按照美国公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。该等未经审核简明综合财务报表应与本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格 年报(下称“年报”)所载的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表中所列的 信息来自本公司的 经审计综合财务报表。所有其他信息均来自本公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表 。
合并原则
简明未经审计综合财务报表包括本公司及其全资子公司SCI的账目。所有 公司间余额和交易均在合并中冲销。
反向 股票拆分
2023年10月11日，公司提交了变更证书(“变更证书”)，自下午5：00起实施反向股票拆分。东部标准时间2023年10月13日，比率为
反向股票拆分的主要目标是提高普通股的每股价格，以满足继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低价格要求。2023年10月30日，公司收到纳斯达克的合规通知。
此外，与反向分拆同时生效，所有当时尚未发行的股权奖励、认股权证及可转换证券均按比例作出调整，涉及受该等奖励或证券约束的普通股股份数目及其行使或转换价格 。此外，公司股权激励计划下可供发行的普通股数量已根据反向拆分比率进行了按比例调整，以减少受此类计划影响的股票。 此外，还对公司B系列优先股的转换系数进行了比例调整，面值为$。每股(“B系列优先股”)，可转换为普通股。本公司授权发行的B系列优先股总股数仍为.
| 8 |
股票反向拆分的影响已反映在这些未经审计的简明综合财务报表和所列所有期间的附注中，其中包括调整对可能已按反向股票拆分前交易的任何活动的描述。
现金 和现金等价物和受限现金
现金
和现金等价物包括现金和原始到期日不到三个月的高流动性短期投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司约有$
受限
现金是指在取款和使用方面受到法律限制或为特定目的持有的现金，因此公司无法立即或一般业务使用
。截至2023年9月30日，该公司限制的现金约为美元
设备押金和信用
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司约有$
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些重新分类对报告的业务结果或净资产没有影响。
3. 应收帐款
应收账款 由下列各项组成：
| (千美元) | 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 数据托管 | $ | |||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
该公司的坏账准备为#美元。
员工 应收账款
某些
员工根据其基于股票的奖励向公司支付应收款项，其中$
4. 物业、厂房及设备
物业、 厂房和设备包括以下项目：
| (千美元) | 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 土地和土地改良 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和租赁设施的改进 | ||||||||
| 计算机及相关软件 | ||||||||
| 机器和设备 | ||||||||
| 办公家具和固定装置 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 9 |
折旧
费用约为$
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，导致该公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产获得了须报告的处置。被收回的抵押资产的账面净值总额约为$
2023年1月，该公司出售了M20和M21矿工，设备销售亏损约1美元。
在截至2023年9月30日的九个月内，公司计提的减值费用约为$
持有待售设备
2023年4月，Project Sophie与一家专注于可持续发展的比特币矿商签订了一份25兆瓦的托管合同，将公司在Project Sophie的模块化数据中心的业务模式从专有采矿转变为为客户托管比特币
矿工。该公司目前正在出售该网站现有的比特币矿工，并重新部署资本。该公司获得了董事董事会的批准，可以出售索菲矿址的所有剩余矿工，截至2023年9月30日，约为
| 10 |
5. 资产收购
如上文所述，于二零二一年十月二十九日，吾等根据日期为二零二一年八月十一日的协议及合并计划(“合并协议”)(“合并协议”)完成对SolunaCallisto的收购(“合并协议”)。交易的目的是让SCI收购HEL以前持有的几乎所有资产(实际位于摩洛哥的资产除外)，
这些资产包括SolunaCallisto的现有管道中的某些加密货币采矿项目，HEL之前将这些项目
转移给SolunaCallisto，并使SCI有机会直接雇用或保留其在合并前通过HEL保留的服务
的四个个人的服务。作为合并的结果，
根据美国公认会计原则，此次收购采用ASC 805-50会计准则下的资产收购会计方法进行会计核算。我们确定 我们在收购中收购了一组类似的可识别资产(主要是某些加密货币采矿项目的“战略管道合同” )，出于会计目的将其归类为无形资产。因此，根据ASC 805，我们对这组资产和活动的收购构成了资产收购，而不是业务收购。ASC 805-50规定，在资产收购中获得的资产是根据收购成本计量的，这是收购人转移给卖方的对价，包括与收购相关的直接交易成本。自收购生效之日起，我们将SolunaCallisto的 运营结果计入我们的运营结果。
终止 注意事项
根据截至2021年8月11日公司、SCI和HEL之间于2021年8月11日签订的终止协议的条款，SCI于2021年11月5日向HEL支付了$
合并 考虑因素
合并对价的公允价值包括各种假设，包括与分配合并股份最高数量的估计价值 有关的假设()可作为合并对价发行，发行取决于 在合并生效日期后五年内满足成本要求的合格项目产生有功兆瓦的某些里程碑 ，如合并协议及其时间表所述，如下所述。合并的对价和支付时间受以下限制和限制：
| 1a) |
| i. | ||
| 二、 |
| 11 |
| 三、 | 未经本公司事先书面同意，不会向HEL发行任何合并股份； | |
| 四、 | 合并股份的发行 还将受制于SCI或(A) John Belizaire和(B)Dipul Patel、Mohammed Larbi Loudiyi(通过ML&K承包商)和Phillip Ng的至少两人在获得合并股份时继续受雇于SCI或其尚存的公司。如果(A)和(B)在获得所有合并股份之日(br}，“触发日期”)或之前均未得到满足，则用于确定合并股份的“合格项目” 应仅适用于截至触发日期正在筹备中的合格项目。为此目的，如果任何此等个人与SCI的雇佣或服务关系因其死亡或残疾而无故终止，或因正当理由而终止(如雇佣和咨询协议中所定义)，则该个人应被视为继续受雇于SCI或受雇于SCI； | |
| v. | 如果 SHI或SCI在合并完成日期的五周年前完成控制权变更，则我们将有义务发行所有未发行的合并股份(受上文第(Ii)和(Iii)项的约束)。合并协议将“控制权变更”定义为(A)出售、交换、转让或以其他方式处置我们或SCI的全部或几乎所有资产，(B)我们未能继续(直接或间接)拥有SCI和/或尚存公司的100%未偿还股本证券，或(C)合并、合并或其他交易，在该交易中，石氏、SCI或尚存公司的未偿还有表决权证券的持有人在紧接交易之前拥有，紧接该交易后， 在该交易中幸存的公司或其他实体的投票权不到50%的证券(不包括主要用于真正的股权融资目的的任何此类交易)，只要在SHI或SCI(但不是幸存的公司)的情况下，单独和总体地进行此类交易，不得导致该实体的 董事会成员发生变化，以致紧接首次此类交易前的董事会成员 在交易完成后的任何时间占董事会成员的比例均低于50%(S)。尽管有上述规定， 如果交易的唯一目的是改变SHI或SCI的注册状态，或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有SHI或SCI证券的人按相同比例拥有，则该交易不构成控制权变更。 | |
| 六、 | 如果在合并生效五周年的任何一天，设施没有成为合格设施，因此在计算有效MW时不考虑 ，因为合并协议中定义的“合格设施”定义中的任何要素由于SCI管理团队无法合理控制的原因而没有得到满足，但SCI的管理团队随后积极参与完成的过程，并努力完成缺失的要素。然后(A)将上述目标日期再延长90天，以及(B)董事会可根据其商业上合理的酌情权，为使SCI的管理团队能够完成将设施确定为合格设施所需的步骤，在每种情况下批准额外的时间延长。 |
董事会已于2023年4月11日审核并批准SCI管理团队将合格设施列为合格设施的进度，并讨论了将合并协议第2.7(A)(Ii)(A)节中的日期延长至2023年12月31日(以前为2022年6月30日)，以及将合并协议第2.7(A)(Ii)(B)节中的日期延长至2024年6月30日(先前为2023年6月30日)。
由于合并协议符合有关激励和保留员工的条件，本公司已通知特拉华州有限责任公司SCI美国控股有限责任公司 唯一有效的时间持有人(定义见合并协议)有权获得合并股份，并且和合并股票分别于2023年5月26日和2023年10月10日发行。SCI US Holdings LLC已同意根据合并协议的要求发行该等合并股份，并已指示本公司向其联属公司HEL发行该等合并股份。继发出合并股份，合计根据合并协议的条款，合并股份 仍可供可能发行。
如果发生任何股票拆分、股票合并、
股票分红或涉及我们普通股股票的类似事件，合并股票的数量也会受到惯例的反稀释调整。根据进行的评估，截至2021年10月29日，合并对价的公允价值约为$
根据管理层的评估，管理层的结论是，由于其股价的高波动性，未能实现MW目标的可能性很低，以及与实现业绩衡量相关的价值并非旨在推动将发行的股份数量，而是充当股票价值的代理和驱动力，债务的货币价值主要是股权的函数。因此，代价将被视为权益，因为ASC 480-10-25-14不适用 ，因为合并股份的货币价值不是(1)固定的，或(2)取决于(I)本公司股权公允价值以外的变化，或(Ii)与本公司股权公允价值变化成反比的变化 股份，而是面临本公司股价公允价值变化的风险，因此并不构成ASC 480项下的负债 。股份对价的经济风险和特征与剩余权益有明显而密切的关系 ，因为标的(即在实现每个兆瓦目标时交付的普通股增量股份)将参与公司普通股价值的增加，类似于普通股的看涨期权。根据ASC 815-40-25-7至25-35的指导，股票对价被视为与公司股票挂钩，并符合 股权分类的额外标准。
| 12 |
6. 无形资产
截至2023年9月30日，无形资产包括以下内容：
| (千美元) | 无形资产 | 累计摊销 | 总计 | |||||||||
| 战略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集结的劳动力 | ||||||||||||
| 专利 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2022年12月31日，无形资产 包括以下内容：
| (千美元) | 无形资产 | 累计 摊销 | 总计 | |||||||||
| 战略管道合同 | $ | $ | $ | |||||||||
| 集结的劳动力 | ||||||||||||
| 专利 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的摊销费用约为$
战略管道合同涉及为我们的数字采矿业务提供关键投入。该公司分析了这份战略性的管道合同，类似于未来的利益许可。战略管道合同涉及符合公司结构调整的潜在可再生能源数据中心，以扩大公司新业务重点的运营。
公司预计在未来五年及以后记录无形资产的摊销费用如下：
(千美元 )
| 年 | ||||
| 2023年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
7. 所得税
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司的实际所得税率为 -
关于附注5中进一步讨论的在SolunaCalisto收购中收购的战略合同管道，ASC 740-10-25-51要求在收购日支付的金额超过税基时，确认在非业务合并的交易中收购资产的递延税项影响。因此，公司需要将战略合同管道的价值调整约$。
| 13 |
如果递延税项资产的变现更有可能按照涉及所得税的会计准则发生，则公司应对递延税项资产进行确认。在确定应在多长时间内逆转估值津贴时，需要有重大的管理层判断。本公司在厘定其估值免税额时，已考虑所有可获得的正面及负面证据，例如历史收入水平及未来应课税收入预测及其他项目。此外，公司的评估要求我们根据涉及所得税的会计准则安排未来的应纳税所得额 以评估估值津贴的适当性，这进一步需要行使重大的管理层判断。
本公司认为，对递延所得税资产估值的会计估计是一项关键的会计估计，因为在评估我们的财务报表或纳税申报表中已确认的事件可能产生的未来税务后果时需要作出判断。
本公司根据现行税法和税率以及在某些情况下业务计划
和其他对未来结果的预期对递延所得税资产和负债进行估计。如果实际结果与这些估计不同，或者公司在未来期间调整这些估计，公司可能需要调整记录的估值准备金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。本公司就递延税项资产作出全数估值拨备，
8. 债务
可转换票据 应付票据
债务 包括以下内容
（千美元 ）：
| 到期日 日期 | 利率 | 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | |||||||||||
| 可转换票据 | * | % | $ | $ | ||||||||||
| 减去：发行认股权证的折扣 | ||||||||||||||
| 减去：债务发行成本 | ||||||||||||||
| 可转换票据总额，扣除贴现和发行成本 | $ | $ | ||||||||||||
| * |
于2021年10月25日，根据证券购买协议(“十月SPA”)，本公司向若干认可
投资者(“票据持有人”)发行(I)本金总额为$的有担保可转换票据。
十月份的担保票据，原始发行折扣为
| 14 |
于2023年4月24日，本公司与未偿还可换股票据持有人达成协议，将其到期日延长至2023年5月25日。于2023年5月11日，本公司与其十月抵押票据持有人订立第二次修订协议(“第二次修订”)，将十月抵押票据的到期日延长至2024年7月25日。
于2022年7月19日，本公司订立一份十月份SPA附录(“附录”)，根据该附录，部分十月份担保票据将予转换，并可分三批赎回，每批面值为$。要求在每种情况下按10月份担保票据当时有效的转换价格将
转换为普通股，在每次转换之前，
应减少(但不增加)至
于2022年9月13日，本公司与票据持有人订立协议，进一步修订附录(“附录修订”)，其中包括将十月抵押票据的到期日延长六个月至2023年4月25日，并将十月抵押票据的本金总额增加$。
根据附录，在2022年7月21日至2022年8月3日期间，本金总额为$的10月份担保票据
| 15 |
关于《第二修正案》，该公司支付了#美元的延期费用。
受股权条件(定义见下文)的约束，在以下规定的每个触发条件下，本公司被允许在每个触发条件下要求
票据持有人最多转换为
| (i) | 该公司的普通股交易价格为 | |
| (Ii) | 该公司的普通股交易价格为 | |
| (Iii) | 该公司的普通股交易价格为 |
如果满足下列所有条件，则满足股权条件：(I)转换时可发行的普通股股票
根据1933年证券法登记或根据规则144可转售，没有任何数量限制，(Ii)
可向每位票据持有人发行的股票数量如下
根据2023年5月11日的第二修正案，本金价值重新确定为约$
于 如上文进一步所述于二零二二年七月十九日进行债务偿还后，可换股票据将于发行时按经常性基准根据公平值法 入账（例如，在执行附录时），以及在随后的每个报告 期，在收益中报告公允价值的变化。尽管票据未根据825-10进行核算，但 债务的实质被认为是相同的，因此被认为不在ASC 470-60的范围内。因此，本公司对可换股票据进行公平值分析。此外，由于与2023年5月11日第二次修订有关的债务清算，本公司需要进行截至清算日的公允价值分析。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日、2023年6月及2023年9月30日止 季度，本公司已就可换股票据的预期转换 日期使用无风险利率、年度波动率、每日交易量、可能转换概况、以及其他 基于期末本金和应计利息的假设。本公司使用若干第三级输入数据厘定可换股票据的公平值。
按公允价值列账的3级金融负债的变动
| (单位：千) | ||||
| 余额，2022年7月19日（可转换债券附录日期 注释） | $ | |||
| 债项的转换 | ( | ) | ||
| 全额重估损失 | ||||
| 平衡，2022年9月13日 | ||||
| 总重估收益 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | |||
| 债务转换(2023年1月至2023年3月) | ( | ) | ||
| 总重估收益 | ( | ) | ||
| 余额2023年3月31日 | $ | |||
| 全额重估损失 | ||||
| 余额，2023年5月11日 | ||||
| 债务转换（2023年5月11日-2023年6月30日） | ( | ) | ||
| 全额重估损失 | ||||
| 余额2023年6月30日 | $ | |||
| 债务转换（2023年7月1日-2023年9月30日） | ( | ) | ||
| 重估损失共计 | ||||
| 余额2023年9月30日 | $ | |||
| 16 |
根据最惠国条款(“最惠国条款”)，继发行2022年12月的股份及权证后，我们将10月份担保票据的换股价降至$。
关于2022年12月的产品发售，
根据向票据持有人发行的有担保可转换票据的条款，下文定义的加速及收回通知中所述的违约事件
构成交叉违约
。除此类交叉违约外，根据日期为2022年7月19日的附录，公司
未能托管总额为$
本票 票据
| (千美元) | 到期日 日期 | 利率 | 2023年9月30日 | |||||||
| 本票发行 | % | $ | ||||||||
| 减去：本金期票 票据偿还 | ( | ) | ||||||||
| 截至2023年9月30日的未偿还本票总额 | $ | |||||||||
公司向某些持有人发行了六张本票，本金余额合计为#美元。
本公司于2023年4月4日向本票持有人发行了2023年2月3日和2023年2月10日的期票。偿还2023年2月3日本票和部分偿还2023年2月10日本票的普通股
共偿还$
于2023年5月5日、2023年6月2日和2023年7月31日，公司支付了剩余本金余额$
应付票据
于2023年7月13日，本公司签订两项应付票据协议，本金总额约为$
| 17 |
NYDIG 融资
| (千美元) | 到期日 日期 | 利率 | 2023年9月30日 | 12月31日， 2022 | ||||||||||||
| NYDIG贷款#1-11 | % | $ | $ | |||||||||||||
| 减去：本金支付 | ||||||||||||||||
| 减少：收回抵押资产 | ||||||||||||||||
| 未偿债务总额 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
于2021年12月30日，本公司的间接全资附属公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)与NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)签订了一份主设备融资协议(“主协议”)，作为贷款人、服务商和抵押品代理(“NYDIG贷款”)。主协议概述了高达约
美元的融资框架
借款人于2022年1月14日根据主协议初步提款，本金总额约为
$
就NYDIG交易而言，本公司于2022年1月13日与票据持有人就10月SPA订立同意及豁免协议(“同意”)，日期为2022年1月13日(“同意”)，根据该协议，票据持有人同意放弃对若干资产的任何留置权及担保权益，但须履行各项或有事项，而每名购入10月份担保票据的票据持有人本金金额不少于$
在同意之日后，公司立即签发认股权证，购买最多
公司通过借款人被要求平均每月向NYDIG支付本金和利息约#美元
2022年12月20日，借款人收到NYDIG就借款人与NYDIG之间的主协议 发出的加速收回通知(“NYDIG通知”)。借款人在主协议下的义务以及反映在NYDIG通知中的义务与借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔离。本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押品协议或其他支持协议的一方。
| 18 |
NYDIG通知声明：(A)借款人未能遵守或履行主协议中包含的某些契诺、条件或协议，且在借款人知悉此类违约后的十天内未予补救，从而导致主协议项下的违约，以及(B)借款人在担保、抵押品协议或其他支持协议项下违约，从而导致主协议项下的违约事件。此外，NYDIG通知指出，借款人未能
在主协议项下到期支付若干本金及利息，而根据主协议，未能支付亦构成违约事件
。由于上述违约事件，并根据主协议，NYDIG(X)宣布
主协议项下所有到期及欠款的本金及所有随附的贷款文件(定义见主协议
)为到期及即时应付，(Y)对每笔贷款的任何未偿还本金金额(连同当时所有未付利息)及主协议及贷款文件项下的所有其他债务施加违约利率，
及(Z)要求退还受主协议及贷款文件规限的所有设备。因此，
此外，NYDIG已表示打算根据贷款文件中与NYDIG被告的债务和责任有关的公司面纱索赔，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决，寻求 关于该事项的宣告性判决。NYDIG于2023年4月13日提出驳回动议，以回应SCI的宣告性判决申诉。SCI于2023年4月27日提交了一份回应，反对NYDIG的驳回动议。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。2023年6月22日，法院发布了一项命令，批准NYDIG的驳回动议，理由是该案 尚未成熟，不存在偏见。SCI打算继续大力辩护有关NYDIG被告根据其贷款文件对NYDIG的债务和债务承担责任的任何指控，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决申诉。
贷款 和担保协议
Navitas 定期贷款
| (千美元) | 到期日 日期 | 利率 | 2023年9月30日 | |||||||
| 定期贷款和资本化利息 | % | $ | ||||||||
| 减去：本金支付 | ||||||||||
| 减去：发债成本 | ||||||||||
| 未偿债务总额 | ||||||||||
| 减去：债务的当前部分 | ||||||||||
| 长期债务总额 | $ | |||||||||
2023年5月9日，SolunaDV ComputeCo，LLC(DV)和Navitas West Texas Investments SPV，LLC签订了一项为期2年的贷款协议(“定期贷款”)，金额为#。定期贷款的未偿还本金余额应按等于 的年利率计息。%。从启用日期当月的最后一个工作日(Dorothy 1B全面投入运行的日期)开始，一直持续到此后每个月的最后一个工作日，直到偿还所有期限的贷款债务本金和应计利息，DV应通过现场级自由现金流(DV总收入减去电力成本和现场级成本，在贷款和安全协议中列出)进行偿债，否则将分配给Solura Holdings，Inc.。DV的最终母实体(“SLNH现金”)作为贷款的永久偿还，金额相当于较大的：(1)(A)尚未计入定期贷款本金余额的应计利息和未付利息(如有)的总和，加(B)相当于当时未偿还本金余额的1/24的金额 ；但根据本条款应支付的总金额不得超过SLNH现金倍数0.60； 或(Ii)SLNH现金倍数0.33。
| 19 |
如此支付给贷款人的任何 和所有每月偿债金额应首先用于尚未添加到定期贷款本金余额中的应计和未付利息(如果有)，然后用于偿还当时未偿还的定期贷款本金余额。 在定期贷款到期日()，尚未计入定期贷款本金余额的所有剩余本金和应计未付利息，如有，应立即到期并全额拖欠，并应以电汇方式以 立即可用资金支付。截至2023年9月30日，约为百万美元包括在长期债务中，约为 百万美元包含在当前债务中。包括在未付本金余额中的约为#美元。与定期贷款相关的应计利息支出 千元。
贷方第 行
2021年9月15日，本公司签订了一项
9. 股东权益
优先股 股票
公司有两个系列的已发行优先股：A系列优先股，价值$
B系列优先股
于2022年7月19日，本公司与一名认可投资者(“B系列投资者”)订立证券购买协议(“B系列SPA”)，据此本公司向B系列投资者出售证券。B系列股票优先股，收购价为$
此外，本公司于2022年7月19日向B系列投资者发行普通股认购权证(“B系列认股权证”)
，以购买合共
普通股 股票
公司有一类普通股，面值$每股。
分红
根据指定证书，
| 20 |
该公司的B系列优先股包括
每个
预付资金认股权证的资金金额为
预留股份
| 未偿还股票 期权(1) | ||||
| 已发行的限制性股票单位 | ||||
| 尚未行使之认股权证 (1) | ||||
| 普通股可用 未来股权奖励或发行期权 (1) | ||||
| 保留的普通股数量 |
| (1) |
公司还指出，截至2023年9月30日， 可用于 2021年计划下未来股权奖励的A系列优先股。
每股收益 (亏损)
公司计算每股普通股基本收益(亏损)的方法是将报告期间的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄收益(亏损)反映潜在摊薄(如有)，计算方法为将收益(亏损) 除以稀释性普通股等价物(包括根据已发行投资权、认股权证和公司基于股份的补偿计划可发行的股份)和报告期内已发行普通股的加权平均数。稀释性普通股等价物包括现金股票期权的稀释效应，该期权是根据使用库存股方法计算的每个时期的平均股价计算的。根据库存股法，本公司尚未确认的股票期权的行权价格 和未来服务的补偿成本金额(如有)将被假设用于回购本期的 股票。
由于持续经营在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内处于净亏损状态，因此本公司注意到持续经营的每股摊薄收益是与持续经营的控制金额相同的余额，从而导致反摊薄。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，假设摊薄，每股收益的计算中不包括 可购买的期权公司普通股的股份，未偿还的限制性股票单位，以及未执行的 认股权证。这些潜在的稀释项目被排除在外，因为增量份额的计算产生了反稀释 效果。
在计算截至2022年9月30日的三个月和九个月的每股收益(假设稀释)时，不包括 购买最多公司普通股的股份，未偿还的限制性股票单位，未偿还的认股权证 最多可购买普通股股份，以及根据附录转换部分十月担保票据后可发行的普通股股份。这些潜在的稀释项目被排除在外，因为增量份额的计算 导致了反稀释效果。
| 21 |
10. 承付款和或有事项
承诺：
租契
公司确定一项安排在开始时是否为租赁。本公司及其子公司拥有某些制造、实验室、办公设施和某些设备的运营租赁。租约还有剩余的租约条款。
租赁费用 这些租赁的费用以直线方式在租赁期限内确认。在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，总租赁成本包括：
| (千美元) | 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 净租赁成本合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期租约是指期限不超过12个月的租约。本公司按直线法确认短期租约，并不记录该等租约的相关租赁资产或负债。
与租赁相关的其他 信息如下：
| (千美元， 租期和贴现率除外) | 截至9个月
个月 9月30日， 2023 | |||
| 加权平均剩余租期(年)： | ||||
| 经营租约 | ||||
| 加权平均贴现率： | ||||
| 经营租约 | % | |||
| (千美元) | 截至9个月
个月 9月30日， 2023 | 截至9个月
个月 9月30日， 2022 | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 ： | ||||||||
| 来自运营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 以租赁义务换取非现金活动使用权资产 ： | ||||||||
| 经营租约 | $ | $ | ||||||
截至9月30日的季度，不可注销经营租赁负债的到期日如下：
(千美元 )
| 2023 | ||||
| 2023年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | 145 | |||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | (102 | ) | ||
| 租赁债务总额 | ||||
| 减去：流动债务 | 215 | |||
| 长期租赁义务 | $ | |||
截至2023年9月30日，没有尚未开始的额外经营租赁承诺。
| 22 |
意外情况：
春季 小巷资本或有
法律
我们 受到在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任的影响。在适用的情况下，如果与法律索赔相关的损失是可能发生并且可以合理估计的，则我们应计此类损失。这些应计项目会随着其他信息的提供或情况的变化而进行调整。律师费在发生时计入费用。
该公司已被列为2019年12月19日美国环境保护署(“EPA”)关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地(“场地”)的要求函
中的一方，该场地与涉嫌向环境中排放危险物质有关。环保局要求所有被点名的当事人偿还响应费用，金额约为$。
NYDIG 于2022年12月29日向肯塔基州马歇尔巡回法院与借款人一起，就NYDIG根据主设备融资协议向借款人提供的一系列贷款向借款人提起诉讼，该贷款以借款人的某些资产为抵押，并根据担保人执行的书面担保协议由担保人担保。法院于2023年2月15日发布了一项商定的命令，批准了NYDIG的占有令状动议，其中命令各方向NYDIG提供访问其中描述的抵押品的机会，并保留NYDIG对NYDIG被告的不足判决进行追查的权利。同样在2023年2月15日，NYDIG被告在此诉讼中提交了他们的答辩和肯定的抗辩。NYDIG被告认为，NYDIG已经清算了担保贷款的部分抵押品，并预计NYDIG将完成抵押品的清算，并继续起诉 申诉，以获得对NYDIG被告不利的判决。此外，NYDIG已表示打算根据与NYDIG被告在贷款文件下的债务和责任有关的公司面纱索赔，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决，寻求对此类事件的宣告性判决。NYDIG于2023年4月13日提出驳回动议，以回应SCI的宣告性判决申诉。SCI于2023年4月27日提交了一份回应，反对NYDIG的驳回动议。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。2023年6月22日，法院发布命令，批准NYDIG的驳回动议，理由是案件尚未成熟，不构成损害。SCI打算继续大力辩护任何关于NYDIG被告的债务责任和根据其贷款文件对NYDIG的债务的指控，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决申诉。
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，并收回了总额约为美元的抵押资产
2023年9月，Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)向纽约州最高法院(以下简称“阿特拉斯”)提起诉讼，控告SolunaMC LLC(前身为EcoChain Block LLC)、SolunaComputing，Inc.和SolunaHoldings，Inc.(统称为“阿特拉斯被告”)。阿特拉斯称，SolunaMC终止此类协议违反了协议，并提出了多项索赔，包括违反合同和退还预付费用。索赔要求对Atlas被告作出判决，返还预付费用约46.4万美元，并要求在审判时确定不少于790万美元的额外损害赔偿金，并要求偿还费用，包括律师费和其他费用。起诉书还提到了改变自我责任和揭穿公司面纱。阿特拉斯 被告认为他们对这些指控有实质性的事实和法律辩护，并打算大力辩护这些指控。
引用的预付费用约为46.4万美元，已在SolunaMC的资产负债表之前的文件中报告。没有为此类诉状中所称的任何其他索赔建立准备金。
| 23 |
11. 关联方交易
甲醇 电力公司
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.与本公司签署了一份金额为#美元的高级即期本票(以下简称本票)
法律服务
在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，公司产生了$
帮助 笔交易
如上文所述，于2021年10月29日，本公司根据合并协议完成对SolunaCalisto的收购。交易的目的是让SCI实质上收购以前由HEL持有的所有资产(实际位于摩洛哥的资产除外)，这些资产包括SCI现有的某些加密货币开采项目的管道，HEL之前将这些项目 转移给SCI，这是专门为此目的成立的，并为SCI提供机会直接雇用或保留其在合并前通过HEL保留的四名个人的服务 。作为合并的结果，在紧接合并生效时间前发行和发行的SolunaCalisto普通股(本公司或我们任何附属公司拥有的股份除外)的每股普通股被注销，并转换为有权获得按比例分享的合并对价。
关于于2021年10月29日生效的SolunaCalisto收购，根据终止协议的条款和条件并受其约束，于2021年11月5日：(1)高等学校与SCI之间现有的运营和管理协议全面终止；及(2)(A)SCI向HEL支付了$
由于合并协议符合有关激励和保留员工的条件，本公司已通知特拉华州有限责任公司SCI美国控股有限责任公司 唯一有效的时间持有人(定义见合并协议)有权获得合并股份，并且合并股票于2023年5月26日发行，并合并股票于2023年10月10日发行。SCI US Holdings LLC已同意根据合并协议的规定发行该等合并股份，并已指示本公司向其联属公司HEL发行该等合并股份。继发出合并股份，共计 根据合并协议的条款，合并股份仍可供可能发行。
请 参阅附注5，了解有关SolunaCallisto收购及相关交易的更多信息。
HEL的几个股权持有人与Brookstone Partners有关联，Brookstone Partners是一家投资公司，通过Brookstone Partners收购XXIV，LLC持有该公司的股权。本公司两名与Brookstone有关联的董事亦担任董事，并在一宗个案中担任HEL的高级职员，并拥有HEL的所有权权益。鉴于该等关系，本公司与SCI之间及本公司与SCI之间的各项交易 均代表本公司及SCI透过董事会的独立投资委员会及独立的法律代表进行磋商。这些交易随后获得独立投资委员会和全体董事会的一致批准。
该公司的四名董事与HEL有不同的关联关系。
该公司前首席执行官、现任董事首席执行官迈克尔·托普雷克拥有
| 24 |
此外，公司董事之一马修·E·利普曼是董事的董事，目前担任高等学校的总裁。利普曼先生并不直接拥有
约翰·贝里泽尔和约翰·博托姆利在SCI收购索卢纳·卡利斯托的生效时间当选为董事会成员，担任HEL的董事。
公司对HEL的投资最初是按投资成本列账的，为#美元。
该公司拥有大约
2023年计划
2023年计划于2023年2月10日由董事会通过，并于2023年3月10日由股东批准。2023年计划将根据该计划为发行保留的普通股数量 每季度设置为在计量日占我们已发行普通股的百分比 。在符合《2023年计划》规定的某些调整的前提下，根据2023年计划可发行的普通股的最大总股数(不包括受特定奖励(定义见下文)的普通股数量)(I)根据股票期权的行使，(Ii)作为非限制性或限制性普通股，以及(Iii)结算RSU 应限于从截至2023年12月31日的财政年度第一季度(或2023年1月1日)开始，截至每个季度第一个交易日的已发行普通股数量的 %。根据《2023年计划》中规定的某些调整，(I)受《2023年计划》约束的普通股股票应包括根据以下段落在上一季度恢复到《2023年计划》的普通股股份，以及(Ii)根据《2023年计划》可能发行的普通股数量 不得少于根据《2023年计划》奖励授予(或可用于解决现有的)《2023年计划奖励拨款》而发行的普通股数量。
2023年6月29日，在年度股东大会上，修订和重新修订的2023年股票激励计划获得批准。修订并重新制定的《2023年计划》除其他事项外，还将按季度将根据该计划为发行保留的普通股数量增加到在计量日期，我们的普通股流通股的百分比。受本文规定的某些调整的限制， 本协议项下可发行的普通股的最大总数(不包括受指定 奖励的普通股数量(如下所述)限制)(I)根据期权的行使，(Ii)作为非限制性普通股或限制性股票，以及 (Iii)结算RSU应限于从截至2023年12月31日的财政年度第三季度(或2023年7月1日)开始，每个季度第一个交易日已发行普通股数量的百分比。在符合本计划规定的某些调整的情况下，(A)受本计划约束的普通股应包括上一季度恢复到本计划的普通股， 和(B)根据本计划发行的普通股数量不得少于根据奖励(或可用于结算现有)当时已发行的普通股数量。为了确定本计划下可获得的普通股数量，本公司为履行本计划第10(E)节规定的适用预扣税金或行使价格义务而扣留的普通股应被视为根据本计划发行。如果在本计划终止日期之前，根据本计划授予的任何奖励 在未行使或未归属的情况下到期，或在未交付普通股的情况下被终止、交出或取消，或 任何受限股票被没收还给公司，则受该奖励的普通股可用于根据本计划的条款进行后续奖励。本计划中所使用的“特定奖励”是指(I)奖励截至2023年3月31日止的任何财政季度的最后一天起计的符合条件的 本公司或其任何附属公司未受雇或聘用的人士，以及(Ii)奖励日期早于本公司任何财政季度的最后一天至少三(3)年的奖励，自截至2023年3月31日的财政季度开始。
| 25 |
2021年计划
公司的2021年计划于2021年2月12日由董事会通过，并于2021年3月25日由股东批准。2021年计划修订和重述分别于2021年10月29日和2022年5月27日生效。2021年计划授权公司在行使股票期权、授予限制性股票奖励和转换受限股票单位(统称为“奖励”)时发行普通股。在符合《2021年计划》条款的前提下，薪酬委员会有充分权力解释《2021年计划》，并为妥善管理《2021年计划》制定规章制度。在符合2021年计划规定的某些调整的情况下，根据2021年计划(I)根据期权的行使，(Ii)作为股份或限制性股票以及(Iii)为结算RSU而发行的公司普通股的最大总股数应 限于(A)截至2021年12月31日的公司财政年度(“2021财政年度”)，(B)2022年1月1日至2022年6月30日期间的流通股数量的15%(15%)，即2022年第一个交易日(即2022年的第一个交易日)的流通股数量的15%(15%)；及(C)自截至2022年12月31日(“2022财年”)的本公司财政年度第三季度起，扣除上一季度授予的任何股份后，截至每个季度第一个交易日的流通股数量的15%(15%)。受2021年计划所规定的若干调整所规限，(I)受2021年计划约束的股份应包括根据2021年计划于上一年度或上一季度(如适用)归还本公司的股份 及(Ii)根据2021年计划可发行的股份数目不得少于当时根据奖励(或可用于结算现有)奖励而发行的股份数目 。为确定2021计划下可供使用的股份数量 ，公司为满足2021计划规定的适用预扣税款或行使价格义务而扣缴的股份应视为根据本计划发行。如果在2021年计划终止之日之前，根据2021年计划授予的任何奖励到期而未行使或未归属，或在未交付普通股的情况下被终止、交出或取消，或任何奖励被没收还给本公司，则受该奖励约束的普通股股票可根据2021年计划的条款提供给后续奖励。
2023年3月10日，在特别股东大会上，第三次修订和重新修订的2021年股票激励计划获得通过。这个.
在截至2023年9月30日的三个月内，本公司并无根据其2021年或2023年计划发行任何股权奖励。
在截至2023年9月30日的9个月内，公司授予2021年计划下的限制性股票单位，价值#美元基于授予日公司普通股的收盘价计算的每股价格。限制性股票单位在2023年5月期间归属 。
在截至2022年9月30日的三个月内，公司授予2021年计划下的限制性股票单位，价值#美元至 $每股以授予当日公司普通股的收盘价为基础，加权平均公允价值为$每股。受归属的普通股股份如下：该等受限制股份单位的所有股份将于一周年当日归属 ，其余股份将于随后的36个月期间按比例归属，其中(1/36)归属于每个历月的最后一天。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司授予2021年计划下的限制性股票单位，价值#美元至 $每股以授予当日公司普通股的收盘价为基础，加权平均公允价值为$每股。普通股归属如下：. 普通股归属如下：。 其余18股普通股是基于业绩的奖励，于2022年1月经董事会批准，根据上一年度主要业绩目标的实现情况授予和归属。
| 26 |
13. 最近会计更新的影响
会计 2023财年生效更新
美国公认会计原则的变更是由财务会计准则委员会(“FASB”)以会计准则 对FASB会计准则编纂(“ASC”)的更新(“ASU”)的形式制定的。公司考虑了所有华硕的适用性和影响力。以下未提及的华硕经评估后被确定为不适用或预期对我们的综合财务状况或经营业绩的影响微乎其微。
2016年6月，FASB分别在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02中发布了ASU 2016-13(金融工具--信贷损失(主题326))及其随后对初始指导的修订(统称为ASU 2019-11和ASU 2020-02)。主题326改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具 没有通过净收入按公允价值核算。该标准取代了现有的已发生信用损失模型，并基于按摊销成本列账的金融资产(包括贷款和持有至到期的债务证券)的当前预期信用损失模型，建立了单一的信用损失框架。目前的预期损失模型要求一个实体在最初确认该风险敞口时，估计该风险敞口在信用风险期限内的预期损失，这通常会导致提前确认信用损失。该标准还要求扩大信用质量披露范围。对于可供出售的债务证券，实体将被要求记录减值准备，而不是像今天在非临时性减值模式下所做的那样减少账面金额。该标准还简化了购买的信用减值债务证券和贷款的会计模型。本标准将影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权收取现金的任何其他金融资产。ASU 2018-19澄清，经营租赁产生的应收账款使用租赁指导进行会计处理，而不是作为金融工具。ASU 2019-04澄清 实体已选择计量替代方案的、没有可随时厘定公允价值的权益工具，应于可观察交易发生之日起重新计量至公允价值。ASU 2019-05提供选项以 不可撤销地选择按公允价值而不是摊销成本计量特定的个人金融资产。根据副主题，本标准应适用于预期过渡或修改后的回溯性方法。该标准将在2022年12月15日或之后的年度和中期报告期间对公司生效，虽然允许提前采用 ，但公司预计不会选择该选项。本标准自2023年1月1日起实施，未对公司运营产生任何实质性影响。本公司将继续评估2023财年是否随后发生任何变化，并适当记录和披露与主题326相关的信息。
由于采用新的会计声明或在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明未经审计综合财务报表中披露的重大会计政策变化，公司报告的财务状况或运营和现金流没有其他重大变化。
14. 停产运营
如附注1所述，本公司与买方订立购股协议，据此，本公司于2022年4月11日以约
$出售其全资附属公司MTI Instruments的全部已发行及已发行股本股份。百万现金，扣除交易成本。在2022财年和2023财年，我们的仪器设备业务部门在我们列示的所有期间的财务报表中被归类为
非持续运营。该公司产生了大约$
| 27 |
以下是中断运营的结果：
| (千美元) | 截至三个月 个月 9月30日 | 截至9个月 个月 9月30日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 产品 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| (亏损) 未计出售收益和所得税前的非持续经营收入 | ||||||||||||||||
| 出售MTI仪器的税前收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 递延的 税收优惠 | ||||||||||||||||
| 非持续经营净收益 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
MTI 仪器销售
如附注1所述，本公司与买方订立购股协议，据此，本公司于2022年4月11日出售本公司全资附属公司MTI Instruments的所有已发行及已发行股本股份，以全现金收购价格
$。
下表显示了与2022年度报告中报告的销售相关的收益。
(千美元 )
| 截至4月11日， | ||||
| 2022 | ||||
| 收到的对价 | $ | |||
| 加分：期末现金 | ||||
| 减去：交易成本 | ( | ) | ||
| 减去：结清债务 | ( | ) | ||
| 另外： 新的营运资金调整 | ||||
| 已收到调整后的对价 | ||||
| 现金 | ||||
| 应收账款净额 | ||||
| 盘存 | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||
| 递延税项资产 | ||||
| 物业、厂房和设备，净额 | ||||
| 总资产 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 应计负债 | ||||
| 经营租赁负债 | ||||
| 总负债 | ||||
| 净转移资产 | ||||
| 销售收益 | $ | |||
15. 玛丽计划
如脚注4及脚注8所述，于2022年12月20日，Soluna Holdings，Inc.(“本公司”)的间接全资附属公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)收到NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)就主设备融资协议发出的加速收回通知(“NYDIG通知”)，日期为2021年12月30日(“Mefa”)(“Mefa”)。NYDIG通知指出：(A)借款人未能 遵守或履行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议，并且在借款人知道此类违规行为后的十天内未得到补救，从而导致了MEFA项下的违约事件；以及(B)借款人在担保、抵押品协议或其他支持协议项下违约，导致了MEFA项下的违约事件。此外， NYDIG通知指出，借款人未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也构成了MEFA项下的违约事件。由于上述违约事件，并根据MEFA，NYDIG (X)宣布MEFA项下所有到期和欠款的本金和所有附带的贷款文件(定义见MEFA) 到期并立即支付，(Y)对每笔贷款的任何未偿还本金金额(连同当时的所有未付利息)以及MEFA和贷款文件下的所有其他债务设定违约率，并(Z)要求归还MEFAA和贷款文件项下的所有设备。
| 28 |
确保MEFA安全的
资产几乎代表了本公司在该地点的所有采矿资产，以及位于肯塔基州的20兆瓦设施Project Marie的某些
运营资产。借款人在MEFA项下的义务和反映在NYDIG通知中的义务与借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔离。本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押协议或其他支持协议的一方。截至2022年12月31日的年度本金余额为$
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，导致该公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产被处置。被收回的抵押资产的账面净值总额约为#美元。
在收到CCMA终止管理和托管服务的通知后，本公司注意到，这一事件导致Marie工厂截至2022年12月31日年度的剩余固定资产减值
。根据项目
Marie的业务关闭情况，该公司进行了减值分析，并确定约为#美元。
于截至2023年9月30日止三个月及九个月内，本公司评估放弃Project Marie设施是否符合根据ASC 205-20-45-1B及1C对停产业务进行分类的资格。如果处置一个实体的一个组件或一组实体的 组件代表了对实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转移，则应在非持续运营中进行报告，当发生下列情况之一时：
A. 一个实体的组件或实体的一组组件符合第205-20-45-1E段中的标准，将被归类为持有以供出售 。
B. 一个实体的组件或实体的一组组件以出售的方式处置。
C. 除按照第360-10-45-15段出售以外的方式处置一个实体的组成部分或实体的一组组成部分(例如，通过放弃或在剥离过程中分配给所有人)。
鉴于此，本公司认为准则c适用，因为Project Marie设施已于2023年2月23日被废弃并停止进一步运营。然而，要有资格被报告为非连续性业务，它必须代表一种战略转变。根据ASC 205-20-45-1C， 对实体的运营和财务结果产生(或将产生)重大影响的战略转变的示例可能包括： 处置主要地理区域、主要业务线、主要权益法投资或实体的其他主要部分。 战略转变意味着处置必须源于管理层原本打算运营业务的方式的改变。管理层 不认为Project Marie的关闭代表战略转变，因为本公司仍完全打算通过与客户托管数据和针对未来管道的专有挖掘安排来管理运营，因此不符合战略转移标准 ，不符合停产运营的条件。
| 29 |
然而，根据ASC 360-10-50-3A，除第360-10-50-3段中的披露外，如果长期资产(处置组)包括实体的单独重要组成部分，且该实体已被处置或被归类为持有以供出售，且不符合作为非持续经营进行列报和披露的资格，公共企业实体应披露该实体的个别重要组成部分在其被处置或被归类为待售期间的税前损益，以及根据美国会计准则205-20-45-6至45-9报告净收益的报表中列报的所有前期税前损益。
以下是Project Marie的结果：
| (千美元) | 截至三个月 个月 9月30日 | 截至9个月 个月 9月30日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加密货币开采收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据托管收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营成本： | ||||||||||||||||
| 加密货币的开采收入成本，不包括折旧 | ||||||||||||||||
| 收入成本--折旧 | ||||||||||||||||
| 数据托管(收入)成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 固定资产减值准备 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 固定资产销售损失 | ||||||||||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
16. 可变利息实体
DVSL创建于2022年1月26日，目的是建设、拥有、运营和维护可变数据中心，以支持加密货币资产挖掘、批处理和其他非加密相关活动(统称为“项目”)。2022年5月3日，SCI与SpringLane Capital签订了一份双边主出资协议(“双边出资协议”)，根据该协议的条款和条件，SpringLane同意向SCI或其一家子公司提供一项或多项出资，并以此换取总金额不超过1美元的股份。
2022年8月5日，公司与SpringLane签订了一项贡献协议(“Dorothy贡献协议”)，
索鲁纳DV Devco，LLC(“Devco”)，SCI的间接全资子公司，以及DVSL
，一个为推动公司为Dorothy项目的第一个25兆瓦项目的开发而成立的实体，(每个“当事人”
和共同的“当事人”).
| 30 |
作为对他们的贡献的交换，公司和春巷
Soluna 根据以下条件对该法人实体进行评估ASC 810，整合并确定DVSL为可变权益实体，应 并入Soluna，并记录非控股权益以解释Spring Lane对本公司的股权所有权。 Soluna在DVSL中拥有可变权益。该实体由Soluna设计，旨在创建一个供外部投资者投资于特定项目的实体。该实体的成立导致Soluna通过其在DVSL的股权吸收了创建和分销实体 的运营风险，导致Soluna在DVSL中拥有可变权益。
2023年3月10日，该公司与德夫科，以及特拉华州有限责任公司SolunaDVSL ComputeCo，LLC(项目 公司“)订立买卖协议(”买卖协议“)与SolunaSLC合作 基金I项目Holdco，LLC，特拉华州一家有限责任公司(”春巷“)，由Spring Lane Management LLC间接全资拥有。项目公司正在建设一个峰值需求为25兆瓦的模块化数据中心。Dorothy 1a期设施”).
根据2023年2月和2023年3月的一系列交易(最终为2023年3月10日的买卖协议)，公司
向SpringLane出售了某些B类会员权益，收购价为$
在销售的同时，本公司、春巷、Devco和项目公司签订了(A)项目公司于2023年3月10日签署的第四份修订和重新签署的有限责任公司协议(“第四个A&R LLCA)，修订和重述日期为2023年3月3日的项目公司第三份修订和重新签署的有限责任公司协议，以及 (B)日期为2023年3月10日的修订和重新签署的出资协议(“A&R贡献协议“)， 截至2022年8月5日对《出资协议》的修订和重述。第四个A&R LLCA规定了有关Spring Lane的多数股权的某些更新 。A&R出资协议反映了因出售而按比例更新的会员出资百分比 ，以及本公司和Spring Lane各自的更新出资上限。
截至2023年1月1日，本公司的有限责任协议并无任何变更，但与纳入新投资有关的变更除外。 本公司的宗旨和设计并未改变。本公司评估ASC 810项下的权力和福利概念，以确定B类会员的投资变更是否会改变DVSL的合并，本公司 得出结论，在SpringLane进行额外投资后，Soluna仍拥有DVSL的控股权。此外，公司继续拥有与DVSL相关的权力和利益，因此将继续巩固。
| 31 |
VIE资产和负债的账面金额如下所示：
| (千美元) | 9月30日 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款-当期 | ||||||||
| 由于-公司间 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产--长期 | ||||||||
| 物业、厂房和设备 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 到期发件人-公司间 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
自2023年1月1日起，公司对DVSL的所有权从
2023年5月9日，公司的间接子公司SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)与由Navitas
Global组织的特殊目的载体Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)完成了战略合作伙伴关系和融资，以完成Dorothy项目(“Dorothy 1B”)的第二阶段。根据各方的出资协议，
公司拥有一个基本完成的在建25兆瓦数据中心，其中
Soluna 根据以下条件对该法人实体进行评估ASC 810，整合并确定DV为可变权益实体，应合并为Soluna，并记录非控股权益，以说明Navita对本公司的股权所有权。Soluna 对DV有不同的兴趣。该实体由Soluna设计，旨在创建一个供外部投资者投资于特定项目的实体。 该实体的创建导致Soluna通过其在DV的股权吸收了该实体创建和分配的运营风险 ，因此Soluna在DV中拥有可变权益。
由于DV具有非实质性投票权，DV 是Soluna的可变权益实体。这是由于满足了中概述的两个因素ASC 810-10-15-14这就要求遵循可变利益实体模型。
| a. | Soluna的投票权与其承担法律实体预期损失的义务不成比例。Solura赋予Navitas对重大决策的否决权，这导致Solura拥有的投票权少于其承担法律实体预期损失的义务。 | |
| b. | 基本上，DV的所有活动都是代表索鲁纳进行的，索鲁纳的投票权少得不成比例。 |
此外，Soluna是主要受益者，因为其有权指导对公司业绩影响最大的DV活动 ，因为它是处理DV日常活动的经理，并且拥有DV的多数股权，并有义务 承担DV可能对Soluna产生重大影响的损失或收益。
因此，DV的账目在随附的未经审计的简明财务报表中合并
| 32 |
VIE资产和负债的账面价值如下所示：
| (千美元) | 9月30日 2023 | 12月31日， 2022 | ||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 关联方应收- 跨公司 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产--长期 | ||||||||
| 物业、厂房和设备 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 债务的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务的长期部分 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
17. 细分市场信息
公司采用ASC 280，细分市场报告，在确定其可报告的细分市场方面。该公司有两个可报告的部门：加密货币 挖掘和数据托管。本公司注意到，之前有一个额外的部门：测试和测量仪器，但如附注1所述，本公司于2022年4月出售了MTI仪器，因此被归类为非连续性业务。指引要求分部披露提供首席营运决策者(“S”)所采用的衡量标准(S)，以决定如何分配资源及评估分部的表现。公司的CODM由其执行管理团队的几名成员组成，他们使用两个报告部门的收入和收入成本来评估我们可报告的运营部门的业务表现 。
未汇总 个运营部门以形成可报告的部门。本公司不会将所有资产分配给报告部门 ，因为这些部门是在整个实体的基础上进行管理的。因此，本公司没有单独披露其应报告的 经营部门的总资产。
加密货币挖掘部门从公司通过挖掘活动获得的加密货币中获得收入。数据中心 托管部门从 公司位于肯塔基州卡尔弗特市的高性能计算设施提供/消耗电力和运营数据中心的合同中获得收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，大约
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，大约
公司根据未计所得税、会计变动、项目管理不被视为与部门业绩相关的项目管理以及利息收入和支出前的利润或亏损来评估业绩。部门间销售额和支出并不显著。非现金 折旧和摊销项目包括在销售和销售成本、一般费用和管理费用中。
| 33 |
下表详细列出了截至2023年和2022年9月30日的三个月和九个月公司可报告分部的收入和收入成本，并与合并经营报表上的净收入（亏损）进行了对账：
| (千美元) | 截至三个月 个月 9月30日 | 截至9个月 个月 9月30日 | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 可报告的部门收入： | ||||||||||||||||
| 加密货币开采收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 数据托管收入 | ||||||||||||||||
| 分部和合并合计 收入 | ||||||||||||||||
| 可报告分部成本 收入： | ||||||||||||||||
| 加密货币挖矿收入成本，不含 折旧 | ||||||||||||||||
| 数据托管收入成本，不包括 折旧 | ||||||||||||||||
| 收入成本--折旧 | ||||||||||||||||
| 部门总收入和合并收入成本 | ||||||||||||||||
| 对帐项目： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 固定资产减值准备 | ||||||||||||||||
| 股权投资减值 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 债务清偿和重估损失 | ||||||||||||||||
| 固定资产销售损失 | ||||||||||||||||
| 其他费用(收入)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营的所得税支出(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持续运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的所得税前收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收入 停产业务带来的税收优惠 | ||||||||||||||||
| 停产净收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (减去)净(收益) 可归因于非控股权益的亏损 | ( | ) | ||||||||||||||
| Solura Holdings，Inc.的净亏损 。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 资本支出 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
18. 后续事件
反向 股票拆分
2023年10月11日，公司提交了变更证书，自下午5：00起实施反向股票拆分。东部标准时间，2023年10月13日
此外，与反向分拆同时生效，所有当时尚未发行的股权奖励、认股权证及可转换证券均按比例作出调整，涉及受该等奖励或证券约束的普通股股份数目及其行使或转换价格 。此外，公司股权激励计划下可供发行的普通股数量已根据反向拆分比率进行了按比例调整，以减少受此类计划影响的股票。 此外，还对公司B系列优先股的转换系数进行了比例调整，面值为$。每股(“B系列优先股”)，可转换为普通股。本公司授权发行的B系列优先股总股数仍为.
| 34 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，在这些合并财务报表附注中，术语“时”、“本公司”及“本公司”是指Soluna Holdings，Inc.及其合并子公司， “SCI”是指SolunaComputing，Inc.，前身为EcoChain，Inc.，而“MTI仪器”指的是MTI 仪器公司。
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论，应与本公司于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表第一部分第1项所载的简明综合财务报表及相关附注、经审核的综合财务报表及相关附注及管理层对截至2022年12月31日止年度的财务状况及经营业绩的讨论及分析 一并阅读。
除历史信息外，以下讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致 实际结果不同的重要因素包括我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的第I部分第1A项--风险因素以及本季度报告Form 10-Q的其他部分中列出的那些因素。读者不应过度依赖我们的前瞻性声明 。这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的业绩。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本季度报告以10-Q表格形式发布之后更新任何前瞻性陈述。请参阅下文“关于前瞻性陈述的声明”。
概述
我们的任务是通过利用计算设施促进将更多可再生能源整合到电网中。我们在我们的全资子公司SolunaComputing，Inc.(“SCI”)下运营，设计、开发和管理灵活的数据中心，以运行计算密集型应用程序，包括加密货币挖掘和人工智能。我们的专业数据中心与缩减的数据中心位于同一位置 -未充分利用-可再生能源发电厂。
我们 为电网运营商和独立发电商提供了电池存储或传输线路的经济高效的替代方案。 存储过剩电力或将其转移到遥远地点的传统方法成本高昂，并面临巨大的物流挑战。可再生能源与数据中心并置提供了一种解决方案，通过部署将剩余能源用于计算活动的数据中心，形成一种共生关系，提供了一种即时的承购协议，实质上就像是一块“数字电池”。此外，我们的数据中心可以实时动态调整能源消耗，帮助电网运营商在能源短缺期间平衡供需。
目前，我们在索菲项目和多萝西项目两个地点以75兆瓦的装机容量运营。我们与该国一些顶级可再生能源发电商的长期合作项目超过2千兆瓦(“GW”) 。我们在两个新的数据中心项目之间还有216兆瓦，即：Dorothy 2项目(50兆瓦)和Kati项目(166兆瓦)。玛丽和伊迪丝项目已经退役或退出，如下所述。
我们的 设施能够实时动态调整其能耗。当能源短缺时，数据中心可以 迅速降低消耗，使电网更容易平衡供需。这一独特的功能使更多的可再生能源能够更无缝地集成到电网中，同时也支撑了现有可再生发电厂的经济状况 。其结果是增加了电网中总体可再生能源的比例，推动我们更接近可持续的能源未来。这是一个双赢的局面，将过剩的电力转化为资产而不是负债，同时也推动了我们向更可持续和更高效的能源生态系统的过渡。
| 35 |
实现我们的使命需要多学科技能。对复杂的能源监管制度的细致入微的把握塑造了我们电表后数据中心的发展，促进了对电网和监管标准的遵守。在与世隔绝的地点建造和运营大型设施的专业知识可确保我们的可再生能源工厂和数据中心的效率和可靠性。在计算机科学领域，我们的技术诀窍使我们能够改进数据处理和加密货币挖掘活动，以最有效地利用能源 。卓越的运营能力让我们脱颖而出，我们谈判复杂电力合同的能力也是如此，这些合同既提供低碳能源，又具有成本效益。这些因素共同构成了我们的战略差异化，使我们能够将过剩能源转化为有价值的资产，同时增强更广泛能源生态系统的可持续性。
限制能源是指以零利率或负利率定价的能源，这是一个日益严重的问题，困扰着发电商，尤其是在德克萨斯州。这是许多可再生能源发电厂未能实现基本财务回报的主要原因。我们的Dorothy站点 是我们的首创企业，旨在消耗这些原本未被利用的能源。这种减少的能源消耗有多种好处：首先，它改善了发电厂的经济性，使美国风能和太阳能设施的建设在财务上更具可行性。其次，这些本来会被浪费的能源被用于生产用途，使其成为一种真正的额外资源。 第三，它提供了零碳计算能力的来源，否则这些计算能力将来自更高的碳来源，从而 减少比特币开采的整体碳足迹。这种利用受限能源的创新方法不仅为紧迫的行业问题提供了解决方案，而且也是我们战略差异化的一个关键方面。
公司目前通过挖掘加密货币和在我们的数据中心为比特币挖掘公司提供托管服务来赚取收入。 未来，我们计划在我们的数据中心接待人工智能客户。有关我们项目站点的进一步详细信息，请参阅下文。
项目 伊迪丝
位于华盛顿州韦纳奇的伊迪丝项目是一个允许消耗高达3.3兆瓦的项目。该数据中心是在2020年5月从吉瓦破产的遗产中收购的。该项目在电价不断上升的地区运营。在2022年第一季度，ETH(“以太”)基金会明确表示，正在进行合并以验证风险，并且图形处理单元(“GPU”)挖掘在未来将面临挑战。2022年初夏，Soluna 开始为这些资产寻找买家。Solura最终在2022年9月以79万美元的价格出售了GPU采矿资产和其他采矿设备。Soluna已承诺按成本提供若干设施合约及加价，以促进新拥有权下采矿资产的持续营运。在简明的未经审计的综合财务报表中的应收票据中有一笔19.3万美元的有担保的应收票据，其中截至2023年9月30日是违约的。本应收票据由资产担保，其价值足以支付该票据。
项目 玛丽
项目 玛丽是索鲁纳位于肯塔基州的20兆瓦主机代管设施。该设施是索鲁纳在肯塔基州的第一个项目，在建设索菲绿地项目之前。该网站由田纳西河谷管理局(“TVA”)电网供电，并被设计为全天候运行强制性TVA削减窗口。
于2021年12月30日，本公司的间接全资附属公司SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)与NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)签订了一份主设备融资协议(“MEFA”)，作为贷款人、服务商和抵押品代理 (“NYDIG贷款”)。《主协议》概述了设备融资总额高达约1,440万美元 的融资框架。
2022年1月，Soluna开始向Project Marie投资，对设施进行升级，以支持20兆瓦的电力消耗，并在主要租赁建筑中创造 电力效率。这些升级工作已于2022年2月完成。1月，Soluna完成了从该设施的传统托管客户中剥离 ，以专有采矿设备取代。
在2022年3月和4月，由于CCMA拥有的电力基础设施问题，该设施经历了几次计划外停机。 尽管遇到这些挫折，该设施仍能够恢复并继续以稳定的哈希率在全年运行。 当比特币低迷来袭时，Marie设施主动确保矿工库存的最高效率，并采取措施 减少现场级支出。
MARIE POWER项目受到金融管道管理局(FCA)在夏末增加的变化的负面影响，这些变化处于多年未见的 水平。为了进一步降低贡献保证金的风险，该公司开始与该站点的10兆瓦 托管客户进行合同谈判，该客户的续订将于9月到期。这些谈判产生了更有利的费用结构，使该公司能够更好地应对FCA波动和更广泛的比特币经济。
| 36 |
到2022年9月，比特币价格的下跌导致玛丽的现金流下降到不足以偿还 NYDIG贷款的水平。在与NYDIG讨论后，双方同意分别在2022年9月和10月免除每月付款。到2022年11月，借款人未能付款，2022年12月20日，借款人收到NYDIG关于MEFA的加速和收回通知 (“NYDIG通知”)，由借款人和NYDIG之间发出。借款人在MEFA项下的义务和在NYDIG通知中反映的义务与借款人及其直接母公司Soluna MC LLC隔离。公司 不是与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、抵押品协议或其他支持协议的一方。借款人与NYDIG进行了对话，以解决NYDIG通知中规定的问题，但未获成功。
NYDIG通知指出：(A)借款人未能遵守或履行MEFA中包含的某些契诺、条件或协议 ，且在借款人知道此类违约后十天内未予补救，从而导致了MEFA项下的违约事件，以及(B)借款人根据担保、抵押品协议或其他支持协议违约，这 导致了MEFA项下的违约事件。此外，NYDIG的通知指出，借款人未能在到期时支付MEFA项下的某些本金和利息，这也构成了MEFA项下的违约事件。由于发生了上述违约事件，并根据MEFA，NYDIG(X)宣布MEFA项下所有到期和欠款的本金和所有随附的贷款文件(定义见MEFA)到期并立即支付，(Y)对MEFA和贷款文件项下的任何未偿还本金金额(连同所有当时未付的利息)和所有其他债务实施违约利率 ，并(Z)要求归还MEFA和贷款文件项下的所有设备。
2023年2月23日，NYDIG开始取消担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，这导致公司在现场的所有采矿资产和Project Marie的某些运营资产得到了可报告的 处置。此外，NYDIG还表示打算根据与NYDIG被告的债务和债务有关的公司面纱 在贷款文件下追究担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决。在一个相关的发展中，也是在2023年2月23日，借款人 收到了终止与CC Metals and Metalys，LLC的管理和托管服务协议的通知。由于这一行动和工厂的某些其他特征，公司关闭了玛丽工厂，并损害了玛丽工厂拥有的某些财产、厂房和设备资产。
在 2023财年第三季度，Project Marie出售了剩余的Tesserack(移动、比特币挖掘设备)，其中 不包括在NYDIG的抵押设备中。Marie项目从出售Tesserack获得了32万美元的收益，其中包括一笔24万美元的应收票据，截至2023年9月30日尚未偿还。
项目 索菲
项目 索菲是索鲁纳位于肯塔基州的25兆瓦模块化数据中心。该设施是第一个基于索鲁纳模块化设计、电气设计并由其专有软件Maestro OS(™)提供动力的网站。该站点由TVA电网供电，设计为在非高峰时间运行，以帮助西肯塔基州农村电力合作社(“WKRECC”)管理其过剩的能源消耗 。
到2022年4月8日，索菲的旧机器(Bitmain S9)将被更新的机型取代，哈希率和用电效率都会提高 ，能耗超过20兆瓦。2022年5月，对该站点的网络基础设施进行了升级，并在2022年6月和7月，安装了 台新的Bitmain S19并更换了S9机器，因此，该站点的哈希率大大超过了之前的挖掘哈希率。项目索菲 还举办了一系列削减和MaestroOS控制系统，这是我们专有的负载监控管理系统，与领先的可再生能源公司和资本提供商进行了演示 ，进一步提高了网站的性能。
2023年4月6日和2023年6月28日，Project Sophie与比特币矿商签订了托管合同，这将Project Sophie在模块化数据中心的业务模式从专有挖掘转变为数据托管。2023年9月30日之后，Project Sophie已 与多家客户签订了新的托管合同。
我们 目前正在出售现场现有的比特币矿工并重新部署资本，其中约22万美元包括在截至2023年9月30日的 待售设备中。
截至 精简未经审计财务报表之日，Project Sophie已为其托管客户部署了超过8,000台机器，装机容量达到25兆瓦。此外，Project Sophie已经签署了新的15兆瓦的托管条款。新的托管协议 包括扩大与指南针矿业和包括比特数字(纳斯达克：BT)在内的两个客户的关系。项目 苏菲的现有客户计划在2023财年第四季度开始逐步减少。新合同计划 为我们带来更多盈利。
| 37 |
项目 Dorothy
Dorothy项目是一个100兆瓦的Soluna模块化数据中心，位于德克萨斯州西尔弗顿市的布里斯科风电场。它于2021年10月被收购，作为与SolunaCallisto合并的一部分，在简明未经审计综合财务报表的脚注5中进行了进一步的详细讨论。该项目的初始50兆瓦阶段(“第一阶段”)包括分为两个子阶段的44座模块化数据中心建筑，即Dorothy 1A和Dorothy 1B。这些子阶段中的每个阶段都是25兆瓦。Dorothy是第二个模块化数据中心， 使用Soluna的专有设计和软件构建。该设施旨在从风力发电场和电网购买多余的电力。它结合了从苏菲项目中学到的东西和增强的东西。
截至这些简明未经审计的财务报表之日，第一阶段已经完全充满活力。
如果允许， 通电、部署和建设：
2022年3月，Solura通过与土地所有者和Briscoe Wind Farm，LLC签订了一项早期访问协议，开始了现场层面的建设， 放置了混凝土垫层并安装了现场的主仓库。2022年4月，开始了对互联网服务提供商的采购。 到2022年5月，该公司开始安装预制的模块化数据中心建筑，并为地下电力管道挖沟。
2022年6月15日，德克萨斯州电力可靠性委员会(“ERCOT得克萨斯州独立系统运营商)成立了一个新的特别工作组，大型灵活负载互联工作组(LTLTF)，以处理与比特币挖掘相关的压倒性 增长的新负载互联请求。新特别工作组的章程侧重于研究这些数据中心对系统的影响，并建立新的临时审批流程。新工艺包括增加新的技术研究和建模，以确保电气系统的可靠性。布里斯科、Oncor和Solura在整个2022年夏季和初秋合作完成了所需的 技术研究。
2022年10月31日，在完成所需研究后，布里斯科风电场向ERCOT提交了修订后的资源资产登记表(RARF)，请求将Dorothy项目作为100兆瓦的表后负荷添加，并启动建模 过程。2022年12月8日，布里斯科/索卢纳项目获得ERCOT建模团队的批准。2022年12月19日，所有必需的研究都获得了批准，Dorothy项目也获得了ERCOT LFL的“大都会计划”批准。
在获得这些ERCOT批准的同时，在2022年夏秋两季，Soluna继续在Dorothy建造更多的建筑，安装电力基础设施，完成仓库和办公楼，包括辅助暖通空调和电力。从2022年9月到12月，Dorothy 1A的所有机械和电气施工都完成了。2022年10月15日，多萝西1B的施工正式暂停。2023年3月，数据中心变电站互联完成，Dorothy 1B恢复建设，现场网络、监控和数据采集系统安装完毕。
2023年4月20日，在审查了布里斯科风电场的RARF(见上文)后，ERCOT批准了Dorothy项目的第一个50兆瓦 作为表后负载的能源化；2023年4月27日，公司与Compass Mining在 Dorothy 1A签署了为期5兆瓦的为期2年的托管协议；2023年5月10日，公司与Dorothy的另一个战略托管合作伙伴签署了为期20兆瓦的为期2年的托管协议。由于达成了这些重要协议，截至2023年9月30日，公司完成了两个合同的部署，向现场部署了超过7,500台机器。
2023年5月9日，在与Navitas Global(见下文)就Dorothy 1B项目达成合作伙伴关系后，开始完成该项目这一部分的建设和供电工作。2023年6月，公司为Dorothy 1B项目购买了8,378台Bitmain Antminer S19s、S19j Pro和S19j Pro+机器。据估计，此次收购将产生868PH/S的哈希率，平均效率为29.9焦耳/次，成本为10.59美元/次。截至2023年9月30日，已部署约8000名矿工。
项目级融资(Dorothy 1A和Dorothy 1B)：
2022年4月22日，SCI与SpringLane Capital(“SLC”)管理的基金签署了最终协议，提供3500万美元的资金池，为Soluna与可再生能源项目共处一地的项目提供资金。资金池中至少有1,250万美元专门用于多萝西项目。2022年7月，Solura开始动用SLC资本为Dorothy建设提供资金，并将资本 返还给公司用于过去的资金。作为对SLC贡献的交换，本公司和Spring Lane分别获得SolunaDVSL ComputeCo，LLC(“DVSL”)约68% 和32%的B类会员权益。本公司合并了可变利息实体DVSL截至2022年12月31日和2023年9月30日的账目 。
| 38 |
2023年3月10日，SCI完成了一系列项目级协议的最后一批，提供750万美元的资本，以资助多萝西设施的第一个25兆瓦，并从SLC管理的资金中支付公司费用。这笔额外资本将用于帮助完成变电站互联和Dorothy设施的最后阶段，以及Soluna的公司运营。自2022年以来，SLC一直是Soluna在项目和公司业务层面的战略合作伙伴。在这一系列交易中，SLC已将其在DVSL的持股比例从约32%增加至85%，并将施正荣的持股比例从68%降至15%。在SLC实现其投资的18%的内部回报率障碍后，Soluna保留对SolunaDVSL ComputeCo的50%利润的权利。
作为多萝西设施的一部分正在开发的第二个25兆瓦项目，其所有权由SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)持有。 2023年5月9日，公司的间接子公司SolunaDV ComputeCo，LLC(“DV”)完成了战略合作伙伴关系 ，并与由Navitas Global组织的特殊目的载体Navitas West Texas Investments SPV，LLC(“Navitas”)完成了多萝西项目(“Dorothy 1B”)的第二阶段融资。这家专注于自营采矿的合资企业 将Navitas作为投资者和股权合作伙伴引入Dorothy 1B项目。根据各方之间的出资协议，公司 拥有一个基本完成的在建25兆瓦数据中心，该数据中心的资本支出由公司出资。Solura和Navitas修订并重述了最初的LLCA(“现有LLCA”)，以反映Navitas出资450万美元及其收到的4,500项会员权益，占公司未偿还会员权益的26.5%。 2023年6月2日，Solura和Navitas修订并重述了现有LLCA，以(A)反映(I)Navitas额外出资760万美元和额外获得7,597项会员权益，总计12,097项会员权益和49%的公司所有权 ，及(Ii)Soluna额外出资1,300,000美元及收取额外1,340名成员的权益 ，合共12,590名成员权益及本公司51%的拥有权，及(B)描述成员及本公司管理层各自的权利及义务。这笔交易还包括一笔200万美元的贷款，用于完成建设。Soluna将提供运营和维护专业知识，并将继续持有Dorothy 1B 51%的股份。此次合作是Dorothy 1A和Project Sophie最近交易的顶峰，这将有助于公司走上积极的轨道。
与交易对手达成最终协议：
在整个2022年SCI的企业发展中，SCI继续与Golden Spled电气合作社，Inc.， 德克萨斯州合作公司(GSEC)和灯塔电气合作社，Inc.，Inc.，德克萨斯州合作公司(LHEC)，Oncor Electric Delivery，LLC(“Oncor”)和Briscoe Wind Farm，LLC的各种赞助商和融资方(“Briscoe”)谈判最终文件。 这些协议于2023年3月敲定(见下文)。
2023年3月2日，内华达州有限责任公司SolunaDV Services，LLC(“ServeCo“)及本公司的一间间接全资附属公司，与Briscoe、(B)GSEC及(C)LHEC订立一系列协议。所有协议均于2023年2月24日生效 (“生效日期“)。该公司正在分阶段开发模块化数据中心(“Dorothy 设施“)。多萝西设施的两个阶段的峰值需求为50兆瓦，如果经双方同意， 所有四个阶段全部完成，数据中心的峰值需求估计为150兆瓦。多萝西设施将建在位于德克萨斯州布里斯科和弗洛伊德县或附近的布里斯科150兆瓦风力发电场旁边，并由其提供能源。布里斯科 风电场“)。根据协议，LHEC和GSEC将向Dorothy设施供应布里斯科风电场和ERCOT市场的能源。
ServeCo 和LHEC签订了SolunaDV服务有限责任公司的电力服务协议(“零售协议“)转售 从布里斯科风电场和ERCOT市场供应的能源，由GSEC交付，用于为Dorothy设施的能源负荷提供服务。 如上所述，GSEC已通过单独的协议安排从Briscoe批发购买电力或从ERCOT市场交付和购买电力 ，以向LHEC提供电力和能源，以转售给ServeCo，向Dorothy设施提供服务。零售协议的初始期限为五年，除非由LHEC或ServeCo终止，否则最多有五个延期期限，每个延期一年。
ServeCo 和Briscoe还签订了合作协议(“合作协议“)，据此，Briscoe及ServeCo同意有关Dorothy设施的不动产及建造、互连、准许、营运、维护、拆除及退役Dorothy设施的若干权利、义务及限制，以及适用的信贷支持。Soluna DV ComputeCo，LLC(特拉华州的一家有限责任公司及本公司的间接全资附属公司)与Soluna DVSL(特拉华州的一家有限责任公司及本公司的一间间接全资附属公司)于生效日期各自订立合并协议，成为合作协议的订约方。除非合作协议按照其条款提前终止，否则合作协议的期限为自生效日期起至购电协议期满或终止为止，截止日期为布里斯科和GSEC之间的 。PPA”).
| 39 |
ServeCo、Briscoe、LHEC和GSEC还签订了性能和净能源安全协议(变压吸附“)，根据 哪个ServeCo将就其在零售协议和其他交易协议下的义务向LHEC提供某些信贷支持。PSA于生效日期生效，并将在零售协议终止或PPA终止后的18个月内继续有效。
在生效日期，ServeCo和Alice Fay Grabbe(“物主“)订立租赁协议(”租赁“) 为Dorothy设施租赁位于德克萨斯州布里斯科县的某些不动产。除非根据其条款提前终止，否则租赁的初始期限为五年。除非ServeCo或Owner终止，否则租赁的初始期限将自动延长五个额外的一年 期限。
Dorothy 1A商业化 ：
2023年4月26日，SolunaDVSL ComputeCo，LLC与Compass Mining，Inc.(以下简称“Compass MHSA”)签署了一份为期2年的5兆瓦主企业托管服务协议。Compass Mining是世界上最早也是最大的比特币挖掘硬件和托管在线市场之一。通过其在美国和加拿大拥有采矿设施的合作伙伴网络，Compass代表其最终用户为大型和小型矿工的部署提供便利。截至2023年9月30日，客户已在Dorothy 1A部署了约1,600名矿工
2023年5月5日，SolunaDVSL ComputeCo，LLC与战略托管合作伙伴签署了为期2年的20兆瓦服务框架协议。截至2023年9月30日，客户 在Dorothy 1A部署了大约6,000名矿工。 本协议使Dorothy 1A工厂满负荷运转。
公司在Dorothy 1A完成了矿工的安装，并对现场进行了全面铺设。在Dorothy 1A部署了大约7,700个比特币矿工，导致安装的哈希率为950 PH/S。Dorothy 1A已经消耗了超过2,500兆瓦时的共用发电厂的能源，实现了1.01的用电效率(PUE)。
Dorothy 1B的完成和商业化
截至2023年9月30日，Dorothy 1B的建筑、基础设施和相关设备已基本完工，物业、厂房和设备反映的服务金额约为1,230万美元。Dorothy 1B部署了7,920多名比特币矿工进行专有 开采，安装哈希率为816PH/S。Dorothy 1B从共用发电厂消耗了超过1,500兆瓦时的电能，电力使用效率(PUE)为1.01。
削减 缓解
我们对Dorothy项目的 目标是作为“数字电池”的蓝图，为我们的风电场合作伙伴有效地将浪费的能源货币化。在运营的最初六个月中，多萝西项目消耗了超过4,000兆瓦时的削减能源，从而改善了发电厂的财务可行性。
《多萝西2》(和《螺旋》)
我们 开始进行现场设计，征求EPC的建议书，为Dorothy项目的下一个主要阶段 提供长期领先的电气设备。我们还邀请潜在投资者参观Dorothy，并赠送投资该项目的条款说明书。该公司现在正在评估最佳合作伙伴。Dorothy 2的计划将包括一个新元素，即设计和开发专为人工智能计算工作负载构建的Soluna 模块化数据中心的新版本。新的设计在内部被称为“Helix”，计划纳入新兴的生产性人工智能部门在冷却、电气和空间方面的最新要求。我们已经与AI计算基础设施领域的领导者进行了详细的讨论，并举行了设计会议，并利用他们多年开发AI服务器和网络的大规模部署的经验 。我们相信，人工智能领域对电力和计算空间的巨大需求尚未得到满足，这将使Soluna 能够改造其超低成本的计算基础设施，以满足人工智能呈指数级增长的需求。Soluna的数据中心和专有MaestroOS软件从一开始就是为这个机会而设计的。随着Solura将其资产基础转变为以人工智能为中心， 它预计将以开创性的成本为其人工智能客户提供由可再生能源提供动力的专门建造的设施。
项目 Kati
卡蒂项目是一个新的166兆瓦索卢纳模块化数据中心，与德克萨斯州的一个300兆瓦风力发电场位于同一地点。2023年6月20日，该公司宣布与美国一家领先的可再生能源开发公司签署条款说明书。Kati项目继续 开发进程，在规划阶段完成ERCOT互联互通研究中的第一个。
| 40 |
我们 已经开始与风电场公司谈判购电协议、土地租赁和其他材料项目文件。此外，我们还为项目选择了一个合格的日程安排实体。启动了长铅电气设备征求建议书 ，正在评估主要基础设施合作伙伴。
停产 运营：
在 出售(定义如下)之前，我们还通过我们的全资子公司MTI Instruments经营业务，MTI Instruments是一家仪器企业，从事 振动测量和系统平衡解决方案、精密线性位移传感器、仪器和系统解决方案以及晶片检测工具的设计、制造和销售。MTI仪器公司于2000年3月8日在纽约注册成立。MTI仪器的产品包括用于军用和商用飞机的发动机振动分析系统，以及用于工业制造市场以及研究、设计和工艺开发市场的位置、位移和振动应用的电子测量仪器。这些系统、工具和解决方案是为市场和应用而开发的，这些市场和应用需要复杂机械的一致操作、产品、流程的精确测量和控制以及自动化制造和组装的开发和实施。2021年12月17日，我们宣布已与潜在买家(“买方”)就可能将MTI仪器(“意向书”)出售给无关的第三方 签订了一份不具约束力的意向书。根据意向书，买方将100%收购MTI仪器的已发行和已发行普通股。2022年4月11日，我们完成了对MTI仪器的出售，MTI仪器不再是我们的全资子公司，因此，我们退出了仪器业务。由于上述原因，美泰仪器的业务在截至2022年12月31日的综合财务报表和我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告 Form 10-K中报告为 非持续经营。
于二零二二年四月十一日，施正荣与NKX Acquiror，Inc.(“买方”)订立购股协议(“购股协议”)，根据该协议，本公司于该日出售其全资附属公司MTI Instruments的所有已发行及已发行股本股份，作价约9,400,000美元现金，惟须作出 购股协议(“出售”)所载的若干调整。买方向本公司支付的对价是基于总计约1,075万美元的企业价值。该公司在2022年年报中确认了约780万美元的销售收益。
最近 发展和趋势
2023年10月11日，公司提交了变更证书，自下午5：00起实施反向股票拆分。东部标准时间2023年10月13日，比率为1比25(“反向分裂”)。 公司的普通股于2023年10月16日开市时开始在拆分后的基础上交易，交易代码为公司现有的交易代码“SLNH”。
作为反向拆分的结果，在反向拆分之前，公司每25股已发行和已发行普通股将自动转换为一股新普通股，每股面值不变。反向拆分将已发行和已发行普通股的数量从约3730万股减少到约150万股。反向拆分并未改变授权发行的普通股数量。反向拆分后，没有发行任何零碎股份。任何持有普通股零碎股份的持有人自动有权获得额外的零头普通股 ，以四舍五入为下一个完整的股份。
| 41 |
合并的运营结果
截至2023年9月30日的三个月和九个月的综合运营业绩，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合运营业绩 。
下表汇总了截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比，我们净亏损的各个组成部分的变化。
| (千美元) | 截至三个月 个月 9月 30 2023 | 截至三个月 个月 9月30日 2022 | $ 变化 | % 变化 | ||||||||||||
| 加密货币开采收入 | $ | 1,786 | 5,387 | (3,601 | ) | (67 | )% | |||||||||
| 数据托管收入 | 4,011 | 985 | 3,026 | 307 | % | |||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密货币挖矿收入成本，不含 折旧 | 1,040 | 4,100 | (3,060 | ) | (75 | )% | ||||||||||
| 数据托管收入成本，不包括 折旧 | 2,150 | 1,078 | 1,072 | 99 | % | |||||||||||
| 收入成本--折旧 | 1,200 | 6,010 | (4,810 | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 一般和行政费用，不包括 折旧及摊销 | 2,723 | 5,686 | (2,963 | ) | (52 | )% | ||||||||||
| 与 相关的折旧和摊销 一般及行政开支 | 2,379 | 2,378 | 1 | - | % | |||||||||||
| 股权投资减值 | - | 750 | (750 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 固定资产减值 资产 | 41 | 28,086 | (28,045 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (3,736 | ) | (41,716 | ) | 37,980 | (91 | )% | |||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | (74 | ) | 2 | (76 | ) | (3,800 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (495 | ) | (1,671 | ) | 1,176 | (70 | )% | |||||||||
| 固定资产销售损失 | (373 | ) | (988 | ) | 615 | (62 | )% | |||||||||
| 债务清偿和重估损失，净额 | (769 | ) | (12,317 | ) | 11,548 | (94 | )% | |||||||||
| 持续经营的所得税前亏损 | (5,447 | ) | (56,690 | ) | 51,243 | (90 | )% | |||||||||
| 所得税（费用） 持续经营收益 | (569 | ) | 547 | (1,116 | ) | (204 | )% | |||||||||
| 持续运营净亏损 | (6,016 | ) | (56,143 | ) | 50,127 | (89 | )% | |||||||||
| 非持续经营所得税前亏损 操作 | - | (21 | ) | 21 | (100 | )% | ||||||||||
| 的所得税优惠 终止经营业务 | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 停产净亏损 | - | (21 | ) | 21 | (100 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (6,016 | ) | (56,164 | ) | 50,148 | (89 | )% | |||||||||
| （减）净（收入） 非控股权益应占亏损 | (646 | ) | 272 | (918 | ) | (338 | )% | |||||||||
| Solura Holdings，Inc.的净亏损 。 | $ | (6,662 | ) | (55,892 | ) | 49,230 | (88 | )% | ||||||||
下表汇总了截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月相比，我们净亏损的各个组成部分的变化。
| (千美元) | 截至2023年9月30日的9个月 | 截至9个月
个月 2022年9月30日 | $ 变化 | % 变化 | ||||||||||||
| 加密货币开采收入 | $ | 5,497 | 20,696 | (15,199 | ) | (73 | )% | |||||||||
| 数据托管收入 | 5,451 | 3,668 | 1,783 | 49 | % | |||||||||||
| 运营成本和支出： | ||||||||||||||||
| 加密货币挖矿收入成本，不含 折旧 | 4,451 | 11,092 | (6,641 | ) | (60 | )% | ||||||||||
| 数据托管收入成本，不包括 折旧 | 3,181 | 3,192 | (11 | ) | (- | )% | ||||||||||
| 收入成本--折旧 | 2,364 | 15,872 | (13,508 | ) | (85 | )% | ||||||||||
| 一般和行政费用，不包括 折旧及摊销 | 11,219 | 15,441 | (4,222 | ) | (27 | )% | ||||||||||
| 与 相关的折旧和摊销 一般及行政开支 | 7,134 | 7,127 | 7 | - | % | |||||||||||
| 股权投资减值 | - | 750 | (750 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 固定资产减值 资产 | 418 | 28,836 | (28,418 | ) | (99 | )% | ||||||||||
| 营业亏损 | (17,819 | ) | (57,946 | ) | 40,127 | (69 | )% | |||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | (301 | ) | 2 | (303 | ) | (15,150 | )% | |||||||||
| 利息支出 | (2,355 | ) | (7,856 | ) | 5,501 | (70 | )% | |||||||||
| 固定资产销售损失 | (404 | ) | (2,606 | ) | 2,202 | (84 | )% | |||||||||
| 债务清偿和重估损失，净额 | (2,350 | ) | (12,317 | ) | 9,967 | (81 | )% | |||||||||
| 持续经营的所得税前亏损 | (23,229 | ) | (80,723 | ) | 57,494 | (71 | )% | |||||||||
| 持续经营带来的所得税收益 | 524 | 1,344 | (820 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 持续运营净亏损 | (22,705 | ) | (79,379 | ) | 56,674 | (71 | )% | |||||||||
| 非持续经营所得税前收入 操作 | - | 7,681 | (7,681 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 的所得税优惠 终止经营业务 | - | 70 | (70 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 停产净收益 | - | 7,751 | (7,751 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (22,705 | ) | (71,628 | ) | 48,923 | (68 | )% | |||||||||
| (减去)非控股权益应占净亏损 | 206 | 272 | (66 | ) | (24 | )% | ||||||||||
| Solura Holdings，Inc.的净亏损 。 | $ | (22,499 | ) | (71,356 | ) | 48,857 | (68 | )% | ||||||||
| 42 |
加密货币 采矿收入：加密货币挖掘收入由SCI的加密货币挖掘业务确认的收入组成。
加密货币 截至2023年9月30日的三个月和九个月的采矿收入约为180万美元和550万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入分别为540万美元和2070万美元。我们注意到主要由于2023年2月Project Marie业务停止以及CCMA终止和NYDIG收回抵押资产而导致的交易量差异显著减少约 $360万和$1,520万。由于Project Marie停止运营，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月分别减少了200万美元和780万美元。此外，该公司于2023年4月中旬将Sophie项目的专有挖掘模型转换为数据托管，并于2023年9月底将100%转换为托管。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，在Project Sophie转向数据托管后，截至2023年9月30日的三个月和九个月的加密货币 采矿收入分别减少了310万美元和800万美元。 在截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入中，SolunaDV ComputeCo(“Dorothy 1B”)的矿工获得了约170万美元的收入，抵消了加密货币采矿收入的下降。本公司指出，比特币价格下跌主要受机器数目影响，但比特币价格在截至2023年9月30日的三个月期间大幅波动，其中截至2023年9月30日的三个月比特币平均价格较截至2022年9月30日的三个月上升约32%，而截至2023年9月30日的九个月比特币平均价格较截至2022年9月30日的九个月下降约 17%。
数据 托管收入：2021年8月，SCI开始提供加密货币托管服务，SCI向将采矿硬件安装在SCI的一个采矿地点的第三方采矿公司提供能量空间和运营服务， 他们可以获得每安装一名矿工的费用、收入份额，如果提供额外的服务，则向外部收取额外的服务费 。截至2023年9月30日的三个月，数据托管收入约为400万美元，而截至2022年9月30日的三个月，数据托管收入为98.5万美元。Project Marie于2023年2月停止运营，导致下降了约98.4万美元，然而，这一下降在2023年4月被抵消，当时公司从专有挖掘转向在Project Sophie进行数据托管，创造了约99.1万美元的数据托管收入。此外，Dorothy 1A在2023年第二季度开始通电，创造了约300万美元的数据托管收入，这是数据托管收入增长的重要 驱动力。与2022年9月30日相比，在截至2023年9月30日的9个月中，数据托管收入大幅增加了约180万美元，主要与2023年第二季度Dorothy 1A项目的能源化有关，创造了约350万美元的数据托管收入，此外，2023年第二季度，Project Sophie 从专有挖掘切换到数据托管，数据托管收入增加了约170万美元。与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的增长被2023年2月Project Marie业务的关闭所抵消，因此导致Project Marie的收入下降了约340万美元。
加密货币开采收入的成本 ，不包括折旧:加密货币开采收入的成本包括直接公用事业成本、场地管理费用、折旧费用，以及与SCI在华盛顿、肯塔基州和德克萨斯州的加密货币开采设施运营有关的管理费用。展望未来，加密货币的收入成本将包括作为公司未来管道的一部分的任何额外的SCI加密货币 采矿设施。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，不包括折旧成本的加密货币开采收入成本分别约为100万美元和450万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的成本分别为410万美元和1110万美元， 减少了约310万美元和660万美元。如上所述，由于 Project Marie停止运营和从Project Sophie的专有挖掘模式转换为数据托管模式导致的生产量下降，抵消了Dorothy 1B项目在2023年第三季度因通电而增加的产量，本公司出现了两个时期的大幅下降。
| 43 |
数据托管收入的成本 ，不包括折旧：截至2023年9月30日的三个月的数据托管成本约为220万美元，而截至2022年9月30日的三个月的数据托管成本为110万美元。这一增长是由于上文提到的因素 ，其中主要是由于Dorothy 1A项目贡献了约180万美元的数据托管成本，其中 在截至2022年9月30日的3个月内没有出现。由于截至2022年9月30日的三个月的托管合同安排，其中电力成本不是转嫁成本 ，而截至2023年9月30日的三个月的托管合同中，电力成本是通过成本转嫁的，因此增加的180万美元被约70万美元所抵消。此外，索菲项目的新合同于2023年4月中旬开始，Dorothy 1A项目的通电工作将于2023年5月开始。截至2023年9月30日的9个月，数据托管收入成本约为320万美元，截至2022年9月30日的9个月，数据托管收入成本约为320万美元。尽管波动保持一致，但Dorothy 1A项目的成本增加了约230万美元，但由于Project Marie于2023年2月停止运营，托管合同也同时终止，直接抵消了这一增加。虽然本公司于2023年4月中旬开始在Project Sophie开展数据托管业务 ，但最近的托管协议中注明的能源成本是传递成本，并降低了数据托管成本 与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月为Project Sophie和Marie减少了230万美元。
收入-折旧成本 ：截至2023年9月30日的三个月和九个月，与加密货币和数据托管收入相关的折旧成本约为120万美元 和240万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧成本分别为600万美元和1590万美元。比较期间的大幅下降与截至2022年9月30日的物业、厂房和设备的账面净值较高有关，约为6350万美元，而截至2023年9月30日的净账面价值为4590万美元。在2022财年，公司减值了约4740万美元的物业、厂房和设备，其中28.1美元发生在2022财年第三季度，1860万美元发生在2022财年第四季度，这反过来又导致截至2023年9月30日的房地产、厂房和设备的账面净值下降，同时折旧成本也有所下降。在截至2023年9月30日的三个月中，公司已开始加大对资本支出的投资，其中采购量较2023财年前六个月增加了两倍以上，因此，公司预计未来几个月的折旧成本将大幅增加。
一般费用和行政费用，不包括折旧和摊销：一般和行政费用包括现金和非现金薪酬、福利和相关成本，以支持我们的一般公司职能，包括一般管理、财务和会计、人力资源、信息技术和法律服务。
截至2023年9月30日的三个月的一般和行政费用约为270万美元，而截至2022年9月30日的三个月为570万美元，减少了约300万美元或52%。这一下降主要与工资、福利和其他员工费用、咨询和法律费用、保险、其他外部服务和基于股票的薪酬支出减少有关 。
工资、福利和其他员工支出减少约589,000美元，原因是截至2023年9月30日的三个月的员工招聘费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了约75,000美元，这是因为公司正在积极为公司在2022财年招聘新员工，同时截至2023年9月30日的三个月的奖金支出比截至2022年9月30日的三个月减少了80,000美元。此外，与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的员工相关费用减少了约94,000美元，这是因为与本年度相比，前一年员工因活动和现场访问而出差的次数更多。工资和薪金(包括附带福利)减少了约34万美元，这是由于在可比的 期间，人员成本降低和员工人数减少了约8人。
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的咨询费、专业费用和律师费减少了约140万美元。律师费减少的主要原因是在截至2022年9月30日的三个月内产生的与多萝西春巷、PPA和ERCOT开发协议相关的法律费用，金额约为78万美元，其中截至2023年9月30日的三个月未发生法律费用。此外，与截至2023年9月30日的三个月相比，公司在截至2022年9月30日的三个月中因潜在的融资活动而产生的公司法律费用增加了约29.1万美元 。咨询费和专业服务的额外减少 大约是由于截至2022年9月30日的三个月各种复杂会计交易的咨询费较高，这是由于2022年7月和9月发生的可转换票据附录协议的会计处理、MTII Instruments交易的最终确定和其他估值约28万美元，而截至2023年9月30日的三个月的估值和其他一般咨询协议的估值为6.5万美元。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，还有大约114,000美元的管理、能源及其他一般和市场咨询费 在截至2022年9月30日的三个月中未发生的额外非经常性顾问费。
| 44 |
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月，其他 外部服务减少了约166,000美元，这主要是由于与内部控制顾问 和网站设计和开发服务有关的非经常性费用约为140,000美元，其中42,000美元在2023年没有发生，与其他外部开发服务抵消了。
与2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三个月基于股票的薪酬减少了约325,000美元 这是由于公司在2023年5月加快了授予和奖励的速度，导致截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比减少了93,000美元，因为这些赠款在2023年7月1日之前已经全部归属。此外，由于绩效指标未达到以及被命名和已故员工的补助金被没收，导致 在可比期间减少了约206,000美元。剩下的变化不是实质性的。
截至2023年9月30日的9个月的一般和行政费用约为1,120万美元，而截至2022年9月30日的9个月为1,540万美元，减少了约420万美元或27%。这一下降主要与工资、福利和其他员工费用、咨询和法律费用、其他外部费用和保险费用的减少有关，但股票薪酬支出的增加抵消了这一下降。
工资、福利和其他员工支出减少约190万美元，原因是截至2023年9月30日的9个月的员工招聘费用比截至2022年9月30日的9个月减少了约378,000美元，这是因为公司正在积极为公司招聘2022财年的新员工，同时截至2023年9月30日的9个月的奖金支出比截至2022年9月30日的9个月减少了597,000美元。此外，与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月，员工相关支出减少了约228,000美元，这是因为与本年度相比，前一年员工因活动和现场访问而出差的次数更多。由于可比期间员工人数的差异，工资和薪金(包括附带福利)减少了约730,000美元。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的咨询费和律师费减少了约160万美元。与截至2023年9月30日的九个月相比，本公司截至2022年9月30日的九个月的律师费较高，与截至2022年9月30日的九个月发生的Spring Lane、PPA和ERCOT的Dorothy开发项目协议有关的法律费用比截至2023年9月30日的九个月高出约39.5万美元，但与截至2023年9月30日的九个月相比，Navitas和其他DV ComputeCo服务与Dorothy项目相关的支出增加了约19万美元。此外，本公司于截至2022年9月30日止九个月的法律费用增加约49万3千元，涉及未发生的潜在集资活动及其他与公司有关的法律事宜，而于截至2023年9月30日的九个月并未产生或涉及重大法律事宜。咨询费和专业服务减少 主要是由于各种复杂会计交易的咨询费较高 截至2022年9月30日的九个月的咨询费较高，这是由于2022年7月和 9月的可转换债务附录、出售MTII Instruments以及资产收购交易和其他估值的会计处理与截至2023年9月30日的九个月相比减少了约541,000美元。此外，在截至2022年9月30日的九个月中，还有大约119,000美元的管理、一般和其他市场咨询费，而在截至2023年9月30日的九个月中没有发生这些额外的非经常性顾问费。此外，与截至2023年9月30日的9个月相比，本公司在截至2022年9月30日的9个月中产生的临时帮助费增加了约71,000美元。
与截至2022年9月30日的9个月相比，截至2023年9月30日的9个月的其他 外部服务减少了约650万美元，原因是截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月相比，非经常性支出减少。这些成本包括2022年一次性成本的物业税顾问、网站开发商和ERCOT市场支持费用16.4万美元，以及公司取消与两家供应商的服务，这两家供应商在2022年贡献了28.5万美元的服务，与截至2023年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月使用的与内部控制顾问有关的费用为14万美元。此外，公司还向HEL支付了最后一笔5万美元的费用，以结束管理和运营服务。
与2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的9个月，基于股票的薪酬增加了约35.7万美元，这是因为公司在2023年5月加快了拨款和奖励。
| 45 |
与一般和行政费用相关的折旧和摊销：截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销费用可比，其中余额分别约为240万美元和710万美元。余额包括与2021年10月收购的战略管道合同有关的摊销费用 。
股权投资减值 ：在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，由于对HEL的股权投资的当前预测，本公司完全减值了75万美元的权益法投资。
固定资产减值 ：在截至2023年9月30日的三个月内，本公司与截至2023年9月30日被归类为持有待售的矿工有关的减值费用约为41000美元 ，其中本公司将账面净值调整为最近于9月份出售的一家类似矿商的市值。于截至2023年9月30日止九个月内，本公司计有约418,000美元的减值费用，与其位于苏菲地点的供电单位减值约166,000美元有关，M31矿工的减值费用为43,000美元，其后于2023年4月出售，其中本公司减记账面净值至其后的售价，S19矿工减值169,000美元以按市值调整，以及以上41,000美元与持有待售矿工的减值相关。于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司认为与S-9及L3矿工有关的物业、厂房及设备存在减值指标 。因此，需要对截至2022年9月30日的减值进行量化分析。因此，本公司重新评估了其截至2022年9月30日的估计和预测 以确定储存的S-9和L3矿工的公允价值。分析的结果是，截至2022年9月30日，本公司得出结论，与S-9和L3矿工相关的财产、厂房和设备的账面价值超过其公允价值， 导致截至2022年9月30日的三个月和九个月的减值费用分别为1,100,000美元和1,900,000美元。此外，本公司评估营运中活跃矿商的情况，并根据比特币定价及其他市场因素确定，本公司营运中活跃矿商的市值有所下降。因此，需要截至2022年9月30日进行量化减值分析 。根据分析确定，截至2022年9月30日，具有剩余价值的未贴现现金流低于账面净值 ，确认存在触发事件，因此需要确认减值 。根据活跃矿工的公允价值与账面净值的比较，本公司确定截至2022年9月30日止三个月及九个月的减值约为2,690万美元，与上年同期的活跃矿工有关。
利息 费用：截至2023年9月30日止三个月的利息开支为49.5万美元，主要涉及与Navitas贷款85,000美元的应计利息及NYDIG融资贷款的利息约40.5万美元有关的 。 截至2022年9月30日止三个月的利息开支为330万美元，主要涉及与2021年10月底发行的可转换票据及2022年2月和3月发行的本票有关的280万美元利息支出 ，以及与1月NYDIG融资相关的48万美元利息支出。在截至2023年9月30日的三个月内，由于可转换票据的第二次修订 截至2023年5月的可转换票据没有产生任何债务折扣或认股权证摊销，公司没有产生认股权证的摊销 和可转换票据的债务折扣。
截至2023年9月30日的9个月的利息支出为240万美元，涉及NYDIG贷款的违约和持续利息支出约110万美元，2023年1月和2月发行的本票的利息和其他费用约22万美元，可转换债务的认股权证摊销利息约47.5万美元，以及截至2023年3月10日向可转换持有人收取的违约利息约42万美元。截至2022年9月30日的9个月的利息支出为790万美元，主要涉及与2021年10月底发行的可转换票据和2022年2月和3月发行的本票相关的650万美元利息支出，以及与1月份NYDIG融资相关的130万美元利息支出。认股权证和债务折价的摊销在2022年前九个月的价值较高，约为610万美元，这是由于本公司在2021年10月订立担保票据协议时与权证相关的价值，该协议随后于2022年7月和9月进行了修订，在该协议中，本公司需要消除原始债务并建立新的债务公允价值，其中 相关摊销较少。
债务清偿和重估损失 ：于2022财政年度第三季度，本公司订立附录 及附录修正案，其中根据ASC 470的指引，十月份的担保票据在我们的 综合财务报表中被视为债务清偿。本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的公允价值估值上产生了约1,230万美元的亏损。2023年5月11日，本公司与可转换票据持有人签订了新的债务协议并发行了新的认股权证，由此产生了180万美元的债务清偿和亏损，其中主要的 因素是新认股权证的估值。截至2023年9月30日，由于在截至2023年9月30日的三个月内发生的票据转换 随着债务年度波动率的变化而对估值做出的额外假设和评估，截至2023年9月30日的估值损失为76.9万美元。本公司注意到，在截至2023年9月30日的9个月内，由于上述2023财年第二季度和第三季度的清偿和重估，本公司在债务清偿和重估方面的净亏损为240万美元，与2023财年第一季度的收益47.3万美元相抵。有关详细信息，请参阅注8。
| 46 |
固定资产销售亏损 (收益)：截至2023年9月30日止三个月，本公司因出售Sophie项目的矿工及出售包括Tesserack在内的其余Project Marie固定资产而产生约37万3千美元的固定资产销售亏损。对于Project Sophie，公司产生了约29,000美元的销售亏损，这是由于从2023财年第二季度开始，现场数据托管服务相对于专有采矿服务的转变，公司 希望出售现场的所有矿工。在索菲矿场出售的矿工以大约891000美元的收益出售，其中账面净值为92.1万美元。对于Project Marie，公司出售了Tesserack和剩余资产，收益为32万美元，其中包括24万美元的应收票据。此外，公司在出售与NYDIG抵押品清盘有关的资产时产生了251,000美元的损失，公司必须支付与处置 相关的费用和法律费用。截至2023年9月30日止九个月内，本公司于出售固定资产时录得约404,000美元亏损 主要由于上述出售Project Sophie和Marie的固定资产，以及出售其M20和M21矿工的固定资产销售亏损30,000美元 ，设备销售亏损约82,000美元 ，其中他们为其M20和M21矿工收取的收益为213,000美元，其中在出售前账面净值为29.5,000美元。2023年3月还有36,000美元的设备销售收益，其中产生了大约3,000美元的报废和其他设备收益。向两个客户出售M30矿工还有48,000美元的额外收益，其中，公司以高于矿工当前账面净值的价值出售矿工，他们从中获得了约561,000美元的收益，其中矿工的账面净值约为513,000美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司因出售和出售矿工和设备而分别亏损100万美元和260万美元 ，截至2022年9月30日的三个月和九个月的账面净值分别约为330万美元和540万美元，公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收益分别为235万美元和280万美元。
其他 费用，净额：截至2023年9月30日的三个月和九个月的余额分别约为74,000美元和301,000美元。 截至2023年9月30日的三个月的余额的主要原因是与偿还2023年7月录入的应付票据有关的预付违约金约47,000美元 ，以及额外的其他费用。在截至2023年9月30日的9个月内，在2023年5月11日签署第二修正案时，除了预付2023财年第三季度应付票据的罚款外，还有25万美元与可转换债务票据持有人的延期费用有关。截至2022年9月30日的三个月和九个月没有实质性的其他费用。
收入 税收(费用)福利：截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税(支出)优惠为支出56.9万美元，所得税优惠为52.4万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠为54.7万美元，约为140万美元。截至三个月和九个月的余额与递延税有关 当收购日支付的金额超过税基时，收购非企业合并交易中的资产会产生摊销影响。因此，本公司需要在成立之日(2021年10月29日)将战略合同管道的价值调整约1,090万美元，其中被记录为递延税项负债，这笔金额 将在资产寿命内摊销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司摊销了547,000美元和160万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月，由于截至2023年9月30日的三个月的在役资本资产大幅增加，造成了约110万美元的递延所得税支出抵消，这些金额被时间上的差异所抵消。截至2022年9月30日止三个月及九个月持续经营的所得税收益分别为54.7万美元及130万美元，主要与上述战略管道的递延税项负债摊销有关，但被2022年第二季度因增加本公司与递延税项资产相关的估值免税额而产生的29.5万美元递延税项支出所抵销。
非持续经营的净收益：据报道，截至2022年4月11日出售之日为止，公司的MTI仪器业务已停止运营。截至2022年9月30日的三个月和九个月的停产业务净收入分别为750万美元和780万美元。这主要是由于MTI仪器在2022年第二季度报告的销售收益为760万美元，抵消了MTI仪器在2022财年三个半月运营的销售额和成本。该公司在2022财年出售了MTI仪器，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中没有产生任何额外的收益或成本。
可归因于非控股权益的净 (收入)亏损：截至2023年9月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收入为64.6万美元。与非控股权益有关的三个月净收益结余 涉及Springlane占SolunaDVSL净利润约759,000美元的85%非控股权益 与截至2023年9月30日止三个月SolunaDV ComputeCo净亏损111,000美元的Navitas 49%非控股权益。随着公司从多萝西项目的发电中获得收入，公司开始看到非控股权益内的净亏损转为盈利。本公司注意到，Springlane直到2022年第三季度才获得DVSL的任何权益，Navitas直到2023年第二季度才获得DV的任何权益。截至2022年9月30日止三个月，该金额涉及Springlane于截至2022年9月30日止三个月的净亏损(272,000美元)中持有的SolunaDVSL净亏损的32.2%非控股权益。截至2023年9月30日止九个月，非控股权益应占净亏损为206,000美元。净亏损206,000美元是由于与本公司DVSL实体相关的净亏损6,000美元，与本公司DV实体相关的净亏损200,000美元。在2023财年的前六个月，DVSL产生了非控股权益净亏损，但随着Dorothy 1A的激励从2023年第二季度开始生效，DVSL实体开始产生净利润，而DV在前四个月的运营中产生了净亏损，但随着2023财年第三季度开始激励，DV实体开始产生非控股权益的净利润。截至2022年9月30日的9个月，本公司DVSL实体的非控股权益应占净亏损为272,000美元。
| 47 |
非公认会计准则 衡量标准
除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的财务指标外，我们还使用了 “调整后的EBITDA”。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，定义为持续业务的利息、税项、折旧及摊销前净收益(亏损)(“EDITDA”)，经调整以消除某些非现金、非经常性项目的影响，这些项目并不反映我们正在进行的战略业务运营。管理层认为，调整后的EBITDA产生了一项业绩衡量 ，代表了公司加密货币挖掘和数据托管业务运营的关键指标。
我们 相信调整后的EBITDA可以成为一项重要的财务指标，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行这样的调整来评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和运营效率。非公认会计原则财务计量受到重大限制，因为它们不符合或替代根据公认会计原则编制的计量。例如，我们预计股票薪酬成本在未来几年仍将是一项重要的经常性支出，并且是提供给某些员工、高级管理人员和董事的薪酬的重要组成部分。同样，我们预计固定资产的折旧和摊销在资产使用年限内仍将是经常性费用。
调整后的EBITDA是对根据美国公认会计原则计算的可比指标 的补充，且不应被视为替代或高于净收益。此外，调整后的EBITDA不应被视为收入增长、净收入、稀释后每股收益或根据公认会计准则计算的任何其他业绩指标的替代指标，或作为衡量我们流动性的经营活动现金流的替代指标。调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性，您不应孤立地考虑此类衡量标准，也不应将其作为分析我们根据GAAP报告的结果的替代品。
调整后EBITDA与历史期间最具可比性的GAAP财务指标--持续业务净收入的对账情况 见下表：
| (千美元) | 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | ||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 持续经营净亏损 | $ | (6,016 | ) | $ | (56,143 | ) | $ | (22,705 | ) | $ | (79,379 | ) | ||||
| 利息支出，净额 | 495 | 1,671 | 2,355 | 7,856 | ||||||||||||
| 持续经营所产生的所得税支出(收益) | 569 | (547 | ) | (524 | ) | (1,344 | ) | |||||||||
| 折旧及摊销 | 3,579 | 8,388 | 9,498 | 22,999 | ||||||||||||
| EBITDA | (1,373 | ) | (46,631 | ) | (11,376 | ) | (49,868 | ) | ||||||||
| 调整：非现金项目 | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬成本 | 595 | 890 | 3,709 | 2,869 | ||||||||||||
| 固定资产销售损失 | 373 | 988 | 404 | 2,606 | ||||||||||||
| 股权投资减值 | - | 750 | - | 750 | ||||||||||||
| 固定资产减值准备 | 41 | 28,086 | 418 | 28,836 | ||||||||||||
| 债务清偿和重估损失，净额 | 769 | 12,317 | 2,350 | 12,317 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 405 | $ | (3,600 | ) | $ | (4,495 | ) | $ | (2,490 | ) | |||||
截至2023年9月30日的三个月，我们的董事会成员和某些公司员工的基于股票 的薪酬成本约为408,000美元的非现金限制性股票单位和187,000美元的非现金股票期权，而截至2022年9月30日的三个月，我们的董事会成员和某些公司员工的非现金 限制性股票单位为69万美元，而截至2022年9月30日的三个月的非现金股票期权约为20万美元。基于股票的薪酬 截至2023年9月30日的9个月，董事会成员和某些公司员工的非现金限制性股票单位约为300万美元，非现金股票期权约为72万美元。相比之下，截至2022年9月30日的9个月，董事会成员和某些公司员工的非现金限制性股票单位约为200万美元，截至2022年9月30日的9个月的非现金股票期权约为76.5万美元。
| 48 |
流动性 与资本资源
下表总结了我们流动性的几个关键指标：
| (千美元) | 九个月 已结束或截至 | 九个月 已结束或截至 | 年 结束 或 截至 | |||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 十二月三十一日， | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 现金 | $ | 5,625 | $ | 1,083 | $ | 1,136 | ||||||
| 受限现金 | 4,428 | - | 685 | |||||||||
| 营运资本 | (13,177 | ) | (21,427 | ) | (24,579 | ) | ||||||
| 持续经营净亏损 | (22,705 | ) | (79,379 | ) | (107,016 | ) | ||||||
| 非持续经营业务的净收益 | - | 7,751 | 7,921 | |||||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (4,404 | ) | (5,121 | ) | (6,118 | ) | ||||||
| 经营活动为 非持续经营提供的现金净额 | - | 369 | 369 | |||||||||
| 购置房产、厂房和设备 | (12,534 | ) | (61,867 | ) | (63,684 | ) | ||||||
| 优先股支付的现金股利 | - | (3,852 | ) | (3,852 | ) | |||||||
截至2023年9月30日，该公司的综合累计赤字约为2.443亿美元。截至2023年9月30日，公司的营运资本约为负1,320万美元，可转换为普通股的应付票据本金约为1,220万美元，公司的子公司拖欠设备融资并有800万美元的未偿还贷款，公司对Navitas的两年期本金承诺为205万美元，截至2023年9月30日，公司与SCI相关的未偿还承诺约为15万美元资本支出，以及约560万美元的现金可用于资助其运营。
根据业务发展，包括生产水平、员工需求和网络基础设施改进等方面的变化，我们 在可预见的未来将需要更多的资本设备。随着公司业务重心的转移，以及2022年4月MTI仪器业务的出售，公司现已退出仪器设备业务， 专注于开发绿色、零碳计算和加密货币开采设施，以及能够接待从事加密货币开采的客户的设施，并将其盈利。
我们 计划根据管理层的计划，继续利用我们目前的现金状况和预计的2023年现金流为运营提供资金。 如有必要，我们还可能寻求通过增加信贷安排来补充我们的资源，以满足运营营运资本和资本 支出要求。我们预计将通过项目级别的融资和股权出售活动为增长提供资金，包括数据中心的额外开发和扩建，以使我们能够通过出售额外的债务或股权证券以及各种特定于项目的融资选项成功筹集资金。如果需要，我们可能无法以可接受的条款 获得任何额外的融资，或者根本无法获得融资。
如所附财务报表所示，截至2023年9月30日，公司没有产生足够的收入来产生净收入，营运资本为负，运营中有现金使用。这些因素以及其他因素表明，在这些截至2023年9月30日或2023年11月14日的简明未经审计财务报表发布后的一年内，人们对公司作为持续经营企业的能力存在很大的怀疑。
| 49 |
此外， v各种宏观经济因素可能会对我们的业务、我们的运营结果和财务状况产生不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化。例如，通货膨胀可能通过增加我们的劳动力成本、通过更高的工资和更高的利率对公司产生负面影响。如果通货膨胀或其他因素会显著增加我们的业务成本，我们开发当前项目的能力可能会受到负面影响。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的业务运营和我们为运营筹集资金的能力。如果我们的收入估计在时间或金额上出现偏差，或者如果运营产生的现金 不足以满足运营营运资本和资本支出要求，公司 计划实施其他措施以确保流动性，包括但不限于推迟计划的资本支出和/或 推迟现有或即将推出的产品开发计划；或者，公司可能被要求获得信贷安排或其他贷款(如果可用)来为这些计划提供资金。然而，该公司正在积极监测这一情况及其对我们的财务状况、流动性、运营、供应商和行业可能产生的影响。
操作 活动
在截至2023年9月30日的9个月中，用于持续运营的运营现金净额约为440万美元。该公司在截至2023年9月30日的9个月中净亏损2,270万美元。非现金项目包括240万美元的折旧 费用和约710万美元的摊销费用，以及递延融资成本和票据折现约74.8万美元，370万美元的股票薪酬费用，以及240万美元的债务清偿和重估亏损，净额。这些非现金项目被52.4万美元的递延税收优惠所抵消。资产和负债的变化约为150万美元，原因是应计费用增加260万美元，其中与NYDIG贷款、公用事业应计项目和保证金的增加有关，以及与西肯塔基州和华盛顿州电力存款相关的其他长期负债增加130万美元，与截至2023年9月30日提供进一步托管服务相关的应收账款增加160万美元相抵销。资产和负债的其他变化不是实质性的。
截至2022年9月30日的9个月，持续经营活动中使用的现金净额约为510万美元。 持续经营净亏损7940万美元减去非现金项目7590万美元，其中主要包括2021年收购的无形资产当年的2,300万美元摊销和折旧费用，以及固定资产的重大增加，约280万美元的股票薪酬支出，260万美元的固定资产出售亏损， 年内固定资产减值2,880万美元，股权投资减值75万美元，债务清偿及重估损失1,230万美元，递延融资成本摊销及应付票据贴现670万美元，以130万美元递延所得税优惠抵销。资产和负债的变化为160万美元，主要包括应收账款增加150万美元，以及其他资产和负债账户的其他增量调整。
投资 活动
截至2023年9月30日的9个月内，用于投资活动的现金净额约为1,010万美元，其中主要包括1,250万美元的资本支出，减去230万美元的设备销售现金收益。
在截至2022年9月30日的9个月中，持续运营在投资活动中使用的净现金约为5300万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净现金为2330万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们有价值6190万美元的资本支出，减去640万美元的设备存款和信贷净变化，以及250万美元的设备销售收益 。在截至2021年9月30日的9个月中，我们的资本支出为1760万美元，设备存款净变化增加了560万美元。
为 活动提供资金
在截至2023年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额约为2,280万美元，其中包括对非控股权益的现金贡献约1,970万美元。本公司还从后续SPA发行中获得约81.7万美元的净收益，此外，发行债券所得收益减去51万美元的债务支付成本和35万美元的债务支付成本 用于支付公司的信贷额度。
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额约为3960万美元，其中主要包括出售A系列和B系列优先股的1470万美元净收益，以及 票据和短期债务发行的2340万美元净收益。还收到了77.9万美元的收益，涉及普通股认股权证的行使。在截至2022年9月30日的9个月内，公司向其A系列优先股持有人支付了约380万美元的现金股息。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，本公司在DVSL的非控股权益贡献了430万美元。
| 50 |
债务
2021年9月15日，本公司与KeyBank National Association(“KeyBank”)签订了一项100万美元的无担保信贷额度，其中将允许本公司申请贷款，并将贷款所得用于营运资金和其他 一般企业用途(“KeyBank贷款”)。信贷额度的利息为最优惠利率+0.75%的年利率。 应计利息按月到期，本金按KeyBank的要求全额到期。截至2022年1月1日，整个100万美元的信贷额度已提取并未偿还。截至2023年9月30日，原100万美元的未偿还余额已全部还清，截至2023年9月30日，公司没有未偿还余额。在可预见的未来，本公司不打算动用信贷额度。此外，未来的提款可能需要KeyBank的预先批准。
于2021年10月25日，本公司向若干机构投资者发行本金总额约1,630万美元的可换股票据，总购买价为1,500万美元。在符合某些条件的情况下，这些票据可根据投资者的选择在任何时间转换为71,043股本公司普通股。于2022年7月19日 本公司与票据持有人订立附录，以修订十月担保票据的条款。根据附录，十月份担保票据的一部分将被转换，并可分三批赎回，每批1,100,000美元的债券在每一种情况下都需要 按十月份担保票据当时的转换价格转换为普通股，该价格在每次转换前将减少(但不增加)到公司普通股5天VWAP的20%折扣。 此外，债券持有人可要求本公司赎回价值最多2,200,000美元的10月份担保票据，赎回利率为每1美元减1.20美元，减去在该批债券期间转换的10月份担保票据的金额，这还不包括如果债券持有人无法从每一批10月份担保票据中转换出所需的转换金额。 本公司还被要求在与每一批相关的托管账户中存入最多1,950,000美元，以满足任何赎回， 附录修正案规定的第一批除外。附录还规定，如果本公司寻求股权融资，本公司 有权暂停第二批和第三批各45天的转换开始。自成立以来，该公司已经转换了大约380万美元的可转换债券。本公司于2022年9月13日与债券持有人订立附录修正案以修订条款，将到期日延长至2023年4月25日，并将十月抵押票据的本金金额增加约520,000美元，未偿还本金总额约为1,300万美元 。根据向票据持有人发行的有担保可转换票据的条款，以下与NYDIG定义的加速及收回通知中所述的违约事件构成交叉违约。除该交叉违约外，本公司根据日期为2022年7月19日的附录未能于2022年12月21日前为债券持有人的利益托管合共950,000美元，构成债券项下的违约事件。由于注意到的违约，本公司没有进行第二和第三批转换。因此，自2022年11月30日起，本公司已就应付违约的未偿还本金按年计提18%的利息。于2023年3月10日，本公司与票据持有人订立第二份附录修正案，其中本公司透过本公司的受限制托管账户支付约617,000美元，在付款的同时，票据持有人 放弃所有现有的可转换票据项下出现的违约事件。2023年5月11日，本公司与票据持有人订立第二修正案，将本金未偿还余额增加至约1,330万美元，并将到期日 延长至2024年7月。票据持有人在5月11日之间兑换了约105万美元这是至2023年9月30日，截至2023年9月30日，本金余额减少至约1,220万美元。
于2022年1月14日，本公司根据与NYDIG签订主设备融资协议 本金总额为利息约为460万美元，利率为14%。2022年1月26日，该公司随后提取了960万美元。2022年12月20日，SolunaMC Bording 2021-1 LLC(“借款人”)收到NYDIG的加速收回通知(“NYDIG通知”)，通知涉及借款人和NYDIG之间的主协议。借款方在主协议项下的责任及在NYDIG通告中反映的责任与借款方及其直接母公司SolunaMC LLC相互限制。本公司不是NYDIG与NYDIG或为NYDIG的利益而签订的任何担保、担保协议或其他支持协议的一方。因此，截至2022年12月31日的本金余额1,050万美元即时到期，借款人应按年利率等于2.0%加适用于主协议所载该等责任的年利率 计息。2023年2月23日，NYDIG对担保MEFA的所有抵押品进行了止赎 ，并收回了总计约340万美元的抵押资产，其中约56万美元首次用于偿还迄今的应计利息和罚款。2023年9月5日，NYDIG提交了一封信 ，最终确定了收回的抵押资产的会计处理，总收益约为340万美元。这包括与出售资产相关的法律费用和其他费用，在截至2023年9月30日的三个月中，净资产净值估计为251,000美元，作为资产处置亏损支出。本公司注意到，截至2023年8月3日信中显示的估值日期，期末原则、利息和罚金余额存在约50万美元的差额 ，本公司目前对此表示异议。截至2023年9月30日，该公司的未偿还贷款余额约为800万美元，未计利息和罚款约为81万美元。
| 51 |
2023年5月9日，SolunaDV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments SPV，LLC签订了一项为期2年的贷款协议，金额为2,050,000美元。 定期贷款的未偿还本金余额应按相当于15%的年利率计息。截至2023年9月30日，本公司已累计利息支出约12.2万美元，全部本金余额仍未结清。
关键的会计政策和重要的判断和估计
以上对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中，合并财务报表的附注2会计政策 汇总了我们最重要的会计政策。我们之前在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中披露的关键会计政策没有实质性变化。编制这些简明合并财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用和相关资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与收入确认、所得税、公允价值计量和基于股票的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的管理层定期与我们董事会的审计委员会一起审查我们的关键会计估计。
有关前瞻性陈述的声明
本《Form 10-Q》季度报告包含符合《1933年证券法》(下称《证券法》)经修订的第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性表述。本10-Q表中包含的任何非历史事实的陈述都可能是前瞻性陈述。当我们使用“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”以及类似的词语或短语时，我们就是在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| ● | 管理层的战略和计划举措，包括预期增长； | |
| ● | 未来 资本支出； | |
| ● | 我们所依赖的可再生能源受到削减的程度，这影响了它们向我们供应电力的意愿； | |
| ● | 我们 开发和利用新产品和技术以满足客户需求的能力； | |
| ● | 我们在未来几年实现所得税优惠； | |
| ● | 预期 未来现金支出的资金； | |
| ● | 我们对未决法律程序的期望； | |
| ● | 我们的预期运营以及对我们的业务、经营业绩和财务状况的任何不利影响； | |
| ● | 我们的战略联盟未能实现其目标或按预期执行，以及任何一方取消或提前终止此类联盟的风险 | |
| ● | 我们对某些一般和行政费用增加的预期； | |
| ● | 总体经济状况以及美国和全球经济的不确定性； | |
| ● | 预期 加密货币开采设施计划和运营； | |
| ● | 加密货币估值波动 ；以及 | |
| ● | 在本报告和我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，在“风险因素”标题下讨论的其他 因素。 |
前瞻性 声明仅说明发布日期。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化的义务，除非适用证券法要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性 声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。
| 52 |
预计影响我们未来业绩的因素
我们 预计我们的收入将包括：(I)比特币块奖励，这是编程到比特币软件中的固定奖励 ，奖励给解决在给定区块链上创建新块所需的加密问题的矿工或矿工 和(Ii)比特币交易费，这是为支持区块链的交易验证交易而赚取的灵活费用，以及(Iii) 托管收入，公司向加密货币挖掘客户提供电力和网络连接，客户 支付规定的金额和费率。
我们的收入直接受到比特币市场价值变化的影响。例如，2020年和2021年的比特币平均价格分别为11057美元和47385美元。比特币价格在整个2022年普遍下跌。截至2022年12月31日，比特币的价格为16,526美元。我们注意到，截至2023年9月30日，比特币的价格在9个月内从16,526美元上涨到26,967美元，但从2023年6月30日起，比特币价格在3个月内下跌了30,477美元，截至2023年9月30日，比特币价格从26,967美元下跌到26,967美元。此外，大宗奖励是固定的， 比特币网络的设计是通过将其减半来定期减少奖励。目前，区块奖励固定为每区块6.25比特币 ，预计2024年4月将再次减半至3.125比特币。减半事件发生时不考虑持续需求 ，这意味着如果持续需求在减半事件后保持不变，则新供应满足的任何需求都将受到限制，这可能需要调整比特币的价格，尽管没有明确的证据表明比特币的程序性供应减少与需求扩大之间存在因果联系 。一旦减半，我们预计可能会对我们的收入产生负面影响，因为每个比特币矿场的奖励将会减少。
比特币 矿工还会为他们确认的每笔交易收取交易费。挖掘者通过将之前 个未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿工不会被迫确认任何具体的交易，但他们在经济上受到激励，确认有效的交易是一种收取费用的手段。矿工历来接受相对较低的交易确认费，因为矿工验证未经确认的交易的边际成本非常低；然而，与固定的区块奖励不同，交易费用可能会有所不同，具体取决于网络内设定的共识。
随着 比特币网络的使用范围扩大，可供开采的比特币总数以及大宗奖励随着时间的推移而下降，我们预计挖掘激励结构将过渡到对交易确认费的更高依赖，交易 费用将成为矿工收入的更大比例。这些变化可能会间接影响我们从从事加密货币挖掘的托管客户那里获得的收入。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
我们首席执行官和首席财务官的证书作为附件31.1和31.2附在本季度报告10-Q表格 中，在该证书的第4段中，包括关于我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制的信息。此类证书应与本项目4所载信息一并阅读，以便更全面地了解此类证书所涵盖的事项。
(A) 对披露控制和程序的评价
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日施正荣的披露控制和程序的有效性。交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便就要求披露做出及时的 决定。我们认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，我们必须将我们的判断应用于评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据对我们截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平下是有效的。
(B) 财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。
| 53 |
第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
在 任何时候，我们可能会卷入各种诉讼或其他法律程序。此类诉讼可能源于产品或服务的销售，或与我们的正常业务活动有关的其他事项、对各种政府法规和要求的遵守、 或其他交易或情况。
我们 已被点名为2019年12月19日美国环境保护署(“EPA”)关于位于马耳他和纽约州斯蒂尔沃特的马耳他火箭燃料区超级基金场地(“场地”)的要求函中的当事人，该场地涉嫌向环境中排放危险物质。环保局要求所有被点名的各方偿还约358,000美元的响应费用，外加与现场发现的各种转鼓储藏库相关的调查和处置活动的利息，发布现场重大差异的解释(“ESD”)，以及 实施ESD预期的工作。我们认为这件事出现重大不利结果的可能性很小 ，目前预计我们未来可能因这件事而产生的任何费用或责任 不会对公司的业务或财务状况产生重大影响。
NYDIG 于2022年12月29日向肯塔基州马歇尔巡回法院就NYDIG根据主设备融资协议向借款人提供的一系列贷款向借款人提出申诉，这些贷款由借款人的某些资产担保，并根据担保人签署的书面担保协议由担保人担保。法院于2023年2月15日发布了一项同意的命令，批准了NYDIG的占有令动议，其中命令 各方向NYDIG提供访问其中描述的抵押品的机会，并保留NYDIG对NYDIG被告不利的判决的权利。同样在2023年2月15日，NYDIG被告在本诉讼中提交了他们的答辩和肯定的辩护 。NYDIG被告认为，NYDIG已经清算了担保贷款的部分抵押品，并预计NYDIG将完成抵押品的清算，并继续提起诉讼，以获得对NYDIG被告不利的判决。此外，NYDIG还表示，它打算以贷款文件中有关NYDIG被告债务和责任的公司面纱索赔为依据，起诉担保人的母公司SCI。SCI否认任何此类责任，并已于2023年3月16日向内华达州克拉克县第八司法地区法院提出申诉，要求对NYDIG作出宣告性判决，寻求就该事项作出宣告性判决。NYDIG于2023年4月13日提出驳回动议，以回应SCI的宣告性判决申诉。SCI于2023年4月27日提交了一份回应，反对NYDIG提出的解雇 的动议。法院于2023年5月16日听取了口头辩论。2023年6月22日，法院发布了一项命令，批准NYDIG的驳回动议，理由是该案尚未成熟，不存在偏见。SCI打算继续 积极为任何关于NYDIG被告根据其贷款文件对NYDIG的债务和债务承担责任的指控进行辩护，并打算重新提交针对NYDIG的宣告性判决申诉。
2023年2月23日，NYDIG取消了担保MEFA的所有抵押品的抵押品赎回权，并收回了总计约340万美元的抵押资产，其中约56万美元首次用于偿还迄今的应计利息和罚款 。2023年9月5日，NYDIG提交了一封信，最终确定了收回的抵押资产的会计处理，总收益约为340万美元。这包括与出售资产相关的法律和其他费用，以及在截至2023年9月30日的三个月中作为资产处置亏损支出的资产净值估计净值251,000美元的适度收益。NYDIG被告指出，截至信件中指出的2023年8月3日估值日期，NYDIG被告在终止原则、利息和罚款余额上存在约50万美元的差异 ，NYDIG被告目前对此存在争议。
2023年9月，Atlas Technology Group LLC(“Atlas”)向纽约州最高法院(以下简称“阿特拉斯”)提起诉讼，控告SolunaMC LLC(前身为EcoChain Block LLC)、SolunaComputing，Inc.和SolunaHoldings，Inc.(统称为“阿特拉斯被告”)。阿特拉斯称，SolunaMC终止此类协议违反了协议，并提出了多项索赔，包括违反合同和退还预付费用。索赔要求对Atlas被告作出判决，返还预付费用约46.4万美元，并要求在审判时确定不少于790万美元的额外损害赔偿金，并要求偿还费用，包括律师费和其他费用。起诉书还提到了改变自我责任和揭穿公司面纱。阿特拉斯 被告认为他们对这些指控有实质性的事实和法律辩护，并打算大力辩护这些指控。
引用的预付费用约为46.4万美元，已在SolunaMC的资产负债表之前的文件中报告。没有为此类诉状中所称的任何其他索赔建立准备金。
| 54 |
第 1a项。风险因素
我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的最新一份10-K表格年度报告第二部分第1A项(风险因素)阐述了与可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响的重要风险和不确定性相关的信息 。除了以下所列的风险因素，以及本季度报告 在Form 10-Q中其他地方披露的信息涉及此类风险因素(包括但不限于第I部分第2项(管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关于前瞻性陈述的陈述)中描述的事项)，我们在最近提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些风险因素 仍然与了解我们的业务、财务状况和经营结果有关，因此，您在做出与我们证券有关的任何投资决定时， 应审查和考虑这些风险因素。
我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的证券被摘牌。
2023年10月13日，我们对普通股进行了25股1股的反向拆分，以提高普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克上市的每股最低价格要求，并于2023年10月30日收到纳斯达克的合规通知。然而，不能保证我们未来将能够继续遵守纳斯达克的每股最低价格要求或其他持续上市的标准。如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求 ，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。如果普通股从纳斯达克退市，这样的退市可能会对我们的证券(包括普通股)的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们的证券的能力 。此外，如果发生退市事件，我们不能保证 我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的任何证券重新上市，稳定市场价格 或提高我们证券的流动性，或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。
此外， 如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌，并且在场外交易公告牌(OTC Bullet Board)报价，则我们证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售您的 证券。
如果没有发展或维持活跃、流动的普通股公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们通过出售普通股或其他SHI证券收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。
反向股票拆分对我们普通股市场价格的最终影响无法确切预测，可能会减少我们普通股的流动性，放大我们总市值的任何下降。
反向股票拆分对我们普通股市场价格的最终影响无法确定，我们无法 向您保证反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本不会产生任何或所有预期收益。 虽然我们预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格 ，我们不能向您保证，反向股票拆分将使我们普通股的市场价格增加 倍于反向股票拆分比率，或导致我们普通股的市场价格永久或持续上升。我们普通股的市场价格取决于多个因素，其中许多因素与流通股数量无关，包括我们的业务和财务业绩、一般市场状况和未来成功的前景，其中任何一个因素都可能对每股价格的反向股票拆分产生抵消作用。
此外，反向股票拆分还减少了普通股的总流通股数量，这可能会导致我们的普通股交易减少 ，做市商数量减少。由于流通股数量减少，我们普通股的市场也可能变得更加波动。
最后， 反向股票拆分后，我们普通股每股价格和总市值的降幅可能比没有反向股票拆分时更大。我们市值的任何减少都可能被放大，因为反向股票拆分后已发行普通股的总数量较少。
比特币和其他加密货币市场的价格风险 可能会对签订利润分享协议的数据托管客户产生负面影响。
公司与客户签订了包含在数据托管收入中的合同。 合同规定了利润分享方面， 公司将分享任何赚取的净利润，或者在客户经历负净利润的情况下（即，损失）， 客户应将与合同中概述的风险有关的操作所产生的损失按公司和客户各占百分之五十（50%）的比例分摊。 本公司承担的风险是，如果开采的收入不 超过成本，本公司可能会承担与客户托管的净损失。
| 55 |
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于 2023年10月10日，本公司实际上以每股5.00美元的价格基准向HEL发行了39，600股普通股，这与合并协议中有关解雇和留住员工的条件有关。该等股份是依据《证券法》第4（a）（2）条的豁免而发行的。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
| 附件 编号： | 描述 | |
| 2.1 | 协议 以及Soluna Holdings，Inc.之间于2021年8月11日的合并计划，以前称为机械技术公司， SCI Merger Sub，Inc.，和Soluna Callisto控股公司，公司名称：Soluna Computing，Inc.（通过引用并入 公司于2021年8月12日提交的8-K表格报告的附件2.1）。 | |
| 3.1 | 证书 2023年10月11日的变更通知（通过引用并入10月17日提交的公司8-K表格报告的附件3.1， （2023年） | |
| 4.17 | 2023年5月11日认股权证的表格 (通过参考2023年5月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件4.17并入(“2023年第一季度Form 10-Q)”) | |
| 4.18 | 日期为2023年5月11日的B认股权证表格 (通过引用附件4.18并入第一季度表格10-Q) | |
| 4.19 | 向B系列可转换优先股持有人发行的预拨资金认股权证格式（通过参考第二季度表格10-Q的附件4.19合并） | |
| 10.70 | 第二次 2023年5月11日修订的协议（通过引用并入第一季度表格10-Q的附件10.70） | |
| 10.71 | 贡献 Navitas West Texas Investments，SPV，LLC、Soluna Computing，Inc.和Soluna DV ComputeCo，LLC，日期为 2023年9月9日（通过引用并入第一季度表格10-Q的附表10.71） | |
| 10.72 | 修改 以及Soluna DV ComputeCo，LLC于2023年5月9日签订的经重述的有限责任公司协议（通过参考附件 10.72至第一季度表格10-Q） | |
| 10.73 | 截至2023年5月9日的贷款和担保协议SolunaDV ComputeCo，LLC和Navitas West Texas Investments，SPV，LLC(通过引用附件10.73合并到第一季度Form 10-Q) | |
| 10.74 | 修订了 并重新修订了2023年股票激励计划(通过引用2023年5月30日提交的最终委托书的附录B而并入) | |
| 10.75 | 股息 与B系列优先股持有人的支付协议(通过引用附件10.75并入第二季度 表格10-Q) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.Sch* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.卡尔* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.定义* | 内联 XBRL分类定义Linkbase文档 | |
| 101.实验所* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.前期* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
未提供其他备案信息的所有其他证物均随函存档。
根据S-K法规第601(B)(10)项，本展品的某些部分已被省略。此类信息既不重要 ，也是注册人通常和实际上视为私人或机密的信息。遗漏的信息在图中用方括号和“**”标识。
* 以电子方式提交。附件101是公司截至2023年9月30日的季度报告 10-Q表中的以下材料，采用可扩展商业报告语言(XBRL)格式并标记为文本块，包括详细标签：(I)截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明综合资产负债表；(Ii)截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合 经营报表；(Iii)截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的九个月的现金流量简明综合报表；以及(Iv)相关附注。
| 56 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 索鲁纳控股有限公司 | ||
| 日期： 2023年11月14日 | 发信人： | /s/ 约翰·贝里泽尔 |
| 约翰·贝里泽尔首席执行官 | ||
| 发信人： | /S/ David迈克尔 | |
| David 迈克尔斯首席财务官 | ||
| 57 |