美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ____________ 到 的过渡期 _____________
委员会档案编号：000-30264
NETWORK CN INC
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
90-0370486 | ||
|
（公司成立的州或其他司法管辖区） 或组织） |
（美国国税局雇主识别号） |
新东海商业中心 7 楼 705B 单元
（主要行政办公室地址，邮政编码）
(852) 9625-0097
（注册人的电话号码，包括 区号）
_____________________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券： 无
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 场外交易市场 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是的 x不不
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x不不
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 o | 加速过滤器 o |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用复选标记注明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第12b-2条中定义的
）。是的o
截至2023年11月13日，发行人每类 普通股的已发行股票数量如下：
| 证券类别 | 已发行股票 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目录
第一部分
财务信息
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分
其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 32 |
| 2 |
| 目录 |
第一部分
财务信息
| 第 1 项。 | 合并财务报表 |
NETWORK CN INC
合并财务报表
| 页面 | ||
| 截至2023年9月30日（未经审计）和截至2022年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营和综合收益（亏损）报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 9 |
| 3 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并资产负债表
| 注意事项 | 截至 2023年9月30日 （未经审计） | 截至 2022年12月31日 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||||
| 应收账款，净额 | 4 | |||||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | 5 | |||||||||
| 库存 | 6 | |||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 设备，网络 | ||||||||||
| 无形资产，净额 | 7 | |||||||||
| 使用权资产，净额 | 8 | |||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 应付账款、应计费用和其他应付账款 | 9 | $ | $ | |||||||
| 租赁负债 | 12 | |||||||||
| 短期贷款 | 10 | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||
| 租赁负债的非流动部分 | 12 | |||||||||
| 2025年到期的1％可转换本票，净额 | 11 | |||||||||
| 2027年到期的1％可转换本票，净额 | 11 | |||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||
| 承付款和意外开支 | 13 | |||||||||
| 股东赤字 | ||||||||||
| 优先股，$面值， 授权股份 已发行的和未决的 | ||||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份。已发行和流通股份： 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||||
| 股东赤字总额 | 14 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||||
随附附注是未经审计的合并财务 报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并运营报表和全面 亏损（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||||
| 注意事项 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | ||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||
| 广告服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||
| 广告服务成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总亏损/利润 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 无形资产的摊销 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 无形资产注销损失 | 7 | ( | ) | |||||||||||||||
| 基于股票的服务补偿 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||
| 政府补助 | ||||||||||||||||||
| 终止租赁的收益 | 8 | |||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||||
| 利息和其他与债务有关的费用 | ||||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息支出 | 10 & 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 利息和其他债务相关费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | 17 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他综合收益/（亏损） | ||||||||||||||||||
| 外币折算收益/（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他综合收益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | 16 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 加权平均已发行股票数量——基本和摊薄后 | 16 | |||||||||||||||||
随附附注是未经审计的合并财务 报表的组成部分。
| 5 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
股东权益合并报表（未经审计）
在截至2022年9月30日的九个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 对授予董事提供服务股票的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 与可转换票据相关的有益转换功能 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
NETWORK CN INC
股东权益合并报表（未经审计）
在截至2023年9月30日的九个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 累积的 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 为无形资产发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 对无形资产授予的股票的股票补偿 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 为无形资产发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 因无形资产而取消股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 翻译调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
随附附注是未经审计的合并财务 报表的组成部分。
| 6 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 设备折旧 | ||||||||
| 使用权资产的摊销费用 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 注销的无形资产损失 | ||||||||
| 基于股票的服务补偿 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产，净额 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款、应计费用和其他应付账款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 以转换为可转换票据的方式结算短期贷款（注1） | $ | $ | ||||||
| 以转换为可转换票据的方式结算应付的短期贷款利息（注1） | $ | $ | ||||||
| 确认使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 为无形资产授予的股票的股票补偿（注2） | $ | $ | ||||||
| 发行无形资产股票（注2和3） | $ | $ | ||||||
| 注销无形资产股份（注2） | $ | ( | ) | $ | ||||
随附附注是未经审计的合并财务 报表的组成部分。
注1：2022年1月18日，公司签订了一份订阅 协议，根据该协议，订阅者同意以200万五十万美元（250万美元）的协议 收购价从公司购买1％的优先无担保可转换票据协议。发行可转换票据用于抵消 公司偿还部分短期贷款的义务2,005,000美元和应付利息49.5万美元，发行可转换票据没有现金收益 。
| 7 |
| 目录 |
注2：收购的无形资产 广告权费合同，公司根据给定对价 的公允价值衡量了收购的无形资产。公司总共授予了2,065,924股公司普通股，用于收购广告权 费用合同。就本次股票补助而言，该公司以每股0.55美元的公允价值计量公司的股票， 将1,136,258美元确认为无形资产的成本。2023年4月25日，公司同意向员工发行2,065,924股公司普通股的限制性 股，作为无形资产。2023年8月， ，为无形资产发行的933,964股股票被取消。
注3：宁波的无形资产是收购的广告 版权费合同，公司根据给定对价的公允价值对收购的无形资产进行了计量。公司 授予了606,881股公司普通股，用于收购广告权费用合同。在 本次股票补助中，公司以每股0.55美元的公允价值计量公司的股票，并将333,785美元确认为无形资产的成本。2023年2月1日，公司同意向该员工发行606,881股公司普通股 股的限制性股票，作为无形资产。
| 8 |
| 目录 |
NETWORK CN INC
未经审计的合并附注
财务报表
| 注意事项 1。 | 组织和主要活动 |
Network CN Inc. 最初于1993年9月10日在特拉华州成立，总部位于中华人民共和国香港特别行政区（“PRC” 或 “中国”）。自2006年8月以来，Network CN. 主要通过在主要城市运营路边 LED 面板、超大尺寸 LED 数字视频广告牌和灯箱网络，在中国提供户外广告 。
截至2023年9月30日，公司主要子公司和可变 利息实体的详细信息在附注3——子公司和可变利息实体中进行了描述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，中国发现了一起疫情，随后于 2020 年 3 月 11 日被世界卫生组织（“世卫组织”）认定为全球疫情。COVID-19从那时起，COVID-19 已遍及全球和整个美国，包括我们开展业务的地区和国家 。美国和世界各地的联邦、州和地方政府已对旅行和商务 业务实施限制，并建议或要求个人限制或取消出门在外的时间。某些司法管辖区还下令暂时关闭企业 ，其他企业也已自愿暂时关闭。2020年3月和4月，这些行动在美国各地大幅扩大 。因此，COVID-19 疫情严重限制了美国和世界各地的经济活动水平 。
疫情导致当局 采取了许多措施来遏制病毒，例如隔离和庇护令。这些措施可能会在很长一段时间内保留 ，并对我们的业务、运营和财务状况以及业务合作伙伴的业务、 运营和财务状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改了业务惯例 （包括员工工作地点和取消亲自参加会议），这可能不利于我们的业务 （包括远程办公及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会根据政府当局 的要求或我们认为符合员工最大利益的进一步行动。无法确定此类措施是否足以减轻 病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
迄今为止，尚未对公司 2023 年的经营业绩产生重大不利影响。由于隔离、市场波动、市场下行和企业关闭，COVID-19 及相关事件 的影响可能会对公司的股价、业务前景、财务状况和经营业绩（包括 ）产生负面影响。
出于上述原因， 公司无法合理确定地估计 COVID-19 未来可能对公司 经营业绩、财务状况和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻 COVID-19 的影响 ，或者公司采取了任何行动来应对 COVID-19 的不利影响，但无法保证上述任何活动 都能成功缓解或防止对公司的重大不利影响。
最近的事态发展
商业协议的终止
2023 年 5 月，董事会 同意并批准终止与北京汇众博纳传媒广告有限公司（“博纳”） 和星品上海广告有限公司（“星品”）的所有商业协议。公司已发出终止通知，要求终止与博纳和兴品签订的所有商业 协议，当终止通知 生效后，公司将无法再对博纳和兴品行使控制权。
我们在成都和天津的业务
该公司积极发展其 广告网络，并在中国成都和天津探索新媒体项目。公司新成立了两家子公司， NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN 天津”），这是一家位于中国成都和天津的外商独资企业。该公司拥有已成立子公司的100％股份。2023 年 1 月， NCN 成都和天津开始运营，并获得了在成都和天津运营广告牌的权利。 2023年4月25日，公司同意分别向员工 齐浩和杨武强发行公司普通股933,964股和1,131,960股限制性股。2023年1月1日，NCN成都和天津与齐豪 和杨武强（“员工”）签订了雇佣合同，根据该合同，员工同意将成都和天津 的广告权带给公司，公司将奖励他933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日， 齐浩先生辞职，公司提前终止了天津的广告权费合同，并取消了已发行的933,964股股票。
| 9 |
| 目录 |
我们在宁波的业务
该公司在中国宁波探索了新媒体项目 ，并决定重启业务，并预计这将改善公司未来的财务业绩。2022 年 4 月 ，公司在中国宁波成立了新的子公司——NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN Ningbo”），这是一家位于中国宁波的外商独资企业 。该公司拥有已成立的子公司NCN宁波的100％股权。2022 年 8 月，NCN Ningbo 开始运营 ，并获得了在中国宁波运营广告牌以及直接向我们的客户出售广告播出时间的权利。 2023 年 2 月 1 日，公司同意向员工陈竹发行公司普通股的 606,881 股限制性股。 2022 年 10 月 1 日，NCN Ningbo 与陈柱（“员工”）签订了一份雇佣合同，根据该合同，该员工 同意将宁波的广告权引入公司，公司将奖励他 606,881 股公司 普通股。
发行可转换本票 票据
2022 年 1 月 18 日，公司签订了
订阅协议，根据该协议，订阅者同意以 200 万五十万美元（2,500,000 美元）的协议购买价格从
公司购买 1% 的优先无抵押可转换票据协议。同日，公司签署了
与 1% 的优先无抵押可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者出售和发行
的最高总金额不超过 $
法定资本
2020年4月28日，董事会 和公司多数股东批准将普通股的授权总数从26,6666,667股增加到100,000,000,000股。2021年10月11日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，将我们的普通股授权份额从26,6666,667股增加到100,000,000,000股，该增持已于2022年4月5日获得特拉华州 国务卿的批准。2023 年 3 月 22 日，公司董事会和多数股东批准 将普通股的授权总数从 100,000,000,000 股减少到 .
继续关注
该公司经常出现净亏损367,780美元和
美元
为了应对当前的财务状况，公司 积极探索新的知名媒体项目，以提供更广泛的媒体和广告服务并改善我们的财务 业绩。如果该项目能够开始运营，公司预计该项目将改善公司未来的财务 业绩。该公司预计，新项目可以产生正的现金流。
现有的现金和现金等价物以及流动性高 的流动资产不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。为了维持公司的运营，公司需要依靠 运营产生的现金或发行公司股权 和债务证券的收益以及公司票据持有人行使转换期权将票据转换为公司 普通股的某种组合。根据公司的最佳估计，公司认为 有足够的财务资源来满足未来十二个月的现金需求，未经审计的合并财务 报表是在持续经营的基础上编制的。但是，无法保证该公司能够继续经营下去 。这些不确定性可能会对公司作为持续经营企业的持续经营产生不利影响。随附的未经审计的 合并财务报表未反映这些不确定性结果可能导致的任何调整。
| 10 |
| 目录 |
| 注释 2 | 重要会计政策摘要 |
(A) 演示基础 和准备
随附的Network CN Inc.、其子公司和可变权益实体（统称 “NCN” 或 “公司”、“我们”、 “我们的” 或 “我们”）的未经审计的合并财务报表 （“GAAP”）是根据美国公认的会计原则 （“GAAP”）和美国证券交易委员会的中期财务信息规则和条例编制的。因此， 它们不包括全面介绍我们的财务状况和经营业绩所必需的所有信息和脚注 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个 个月和九个月的未经审计的合并财务报表未经审计。但是，管理层认为，所有重要的 调整（包括正常的经常性调整或对除正常 经常性调整之外的任何调整的性质和金额的描述）均已作出，这是公允列报财务报表所必需的。中期 期的业绩不一定代表整个财年的预期业绩。年终合并资产负债表 数据来自经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。
随附的未经审计的合并财务报表 应与公司于2023年9月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度 报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。未经审计的中期合并财务报表中的披露通常不会重复年度 报表中的披露。
(B) 整合原则
未经审计的合并财务报表包括Network CN Inc.、其子公司及其作为主要受益人的可变利息实体的 财务报表。 可变利息实体是指公司通过合同安排承担风险并享受通常与该实体所有权相关的回报 的实体。做出这一决定后，公司被视为该实体的主要受益人 ，然后出于财务报告目的需要对其进行合并。合并后，所有重要的公司间交易和 余额均已清除。
(C) 估算值的使用
在编制符合公认会计原则的 未经审计的合并财务报表时，管理层必须做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额 、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。与这些估算值的差异在已知期内 予以报告，如果这些差异对整个 的未经审计的合并财务报表具有重要意义，则予以披露。
(D) 无形资产
无形资产主要通过购买的无形 资产获得。购买的无形资产最初按成本确认和计量。无形资产的使用寿命被评估为有限或无限期。具有有限寿命的无形资产随后在其有用经济寿命内进行摊销，每当有迹象表明该无形资产可能受到减值时， 就会进行减值评估。
具有可确定寿命的可识别无形资产 将继续使用直线法按其估计使用寿命进行摊销，如下所示：
| 广告权费合同 |
(E) 扣除预期 信用损失备抵后的应收账款
应收账款主要代表在资产负债表日未开具发票的已确认收入 ，主要在下个月开具账单和收取。贸易应收账款 按原始发票金额减去基于未来 收款概率估算的预期信贷损失备抵额进行记账。管理层根据历史损失模式、客户发票 的过期天数、为调整历史损失数据而对未来经济状况的合理和可支持预测以及 对与特定账户相关的潜在损失风险的评估来确定补贴的充足性。当管理层意识到可能进一步降低收款可能性的情况时，它会根据到期金额记录特定的备抵金，从而将应收账款减少到管理层有理由认为将收取的 金额。公司通过为预期的信贷损失准备金记录预期 信用损失备抵的估算值的变化，并在认为收回的可能性微不足道后撤销该备抵额。
| 11 |
| 目录 |
(F) 租赁
公司通过了会计准则编纂（ASC） 主题842，租赁（ASC 842），自2019年1月1日起生效。根据ASC 842，公司在合同开始时决定一项安排是否为或包含 租约。
经营租赁使用权（ROU）资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁款项的义务 。经营租赁 ROU 资产和负债根据 租赁期内 租赁付款的现值进行确认。ROU 资产还包括在租赁开始日期当天或之前产生的任何初始直接成本和 支付的任何租赁款项，减去收到的任何租赁激励。公司根据租赁开始之日可用的信息，使用其增量借款利率来确定 租赁付款的现值。递增借款利率 反映了承租人必须支付的利率，以便在类似的经济环境中以抵押方式借款，金额等于 的金额。经营租赁的租赁费用在 租赁期限内按直线法确认。
公司选择不将非租赁部分与 相关的租赁部分分开，也不承认期限为十二个月 或更短的租赁的使用权资产和租赁负债。
(G) 可转换本票
1% 可转换本票，将于2025年到期
2020年1月14日，公司向个人发行了本金为64.5万美元的1％无抵押优先
可转换本票。那个
该公司确定 的1％可转换本票是ASC主题815 “衍生品和套期保值” 下的传统可转换工具。其嵌入式转换选项符合股权 分类。根据ASC 815，1％的可转换期票没有任何嵌入式转换选项，这些选项应分成两部分，并作为衍生品单独记账，也没有现金转换功能。该公司按照 和ASC 470将票据记作单一债务工具。由于票据的设定转换 价格大于发行当日公司股价的公允价值，因此没有确认任何有益的转换功能（“BCF”）。
1% 可转换本票，将于2027年到期
2022 年 1 月 18 日，公司签订了一份订阅
协议，根据该协议，订阅者同意从公司购买 1% 的优先无担保可转换票据协议，收购价为二百万五十万美元（250万美元）。同日，公司签署了 1% 的优先无担保
可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者出售和发行，总金额最高不超过美元
公司评估转换功能，以确定 它是否如ASC 470-20中所述的那样有益。可转换票据固有的有益转换功能的内在价值， 被视为可转换票据应付票据的折扣， 被视为应付可转换票据的折扣。使用实际利率法，该折扣在从发行之日到票据 到期之日这段时间内摊销。如果应付票据在合同期结束之前报废， 未摊销的折扣将在报废期间记作利息支出。一般而言，有益的转换特征是 ，在考虑了 融资交易中包含的可拆卸工具（如果有）的相对公允价值与转换时在承诺日收到的普通股的公允价值之后，将有效转换价格进行比较来衡量。
(H) 收入确认
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入， 实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价 。为了确定标准范围内 的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的 履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履行 义务；(v) 在该实体履行（或当）履行义务时确认收入履约义务。该标准要求 披露与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 标准还包括某些合同收购和履行成本的资本化和摊销标准。
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| 目录 |
当客户获得承诺服务的控制权 时，公司将确认收入。确认的收入金额反映了我们为换取 此类服务而预计有权获得的对价。为了实现这一核心原则，我们采用了以下五个步骤：
1) 确定与客户的合同-与 客户的合同在以下情况下即存在：(i) 我们与客户签订了可执行的合同，该合同定义了各方对待转让的 商品或服务的权利，并确定了与这些商品或服务相关的付款条款，(ii) 合同具有商业 实质内容，(iii) 我们确定收取了转让的商品或服务的基本所有报价很可能 ，具体取决于客户支付承诺对价的意图和能力。我们在确定客户 的付款能力和意愿时做出判断，这种判断基于多种因素，包括客户的历史付款体验，或者， （如果是新客户）已发布的与客户有关的信用和财务信息。提供为方便起见终止合同而无需支付巨额罚款的合同 的合同条款将反映双方在合同项下拥有可强制执行的 权利的条款（截至最早终止日期的这段时间）。如果终止权仅提供给客户， 未履行的履约义务将作为客户选项进行评估，如下所述。
2) 确定合同中的履约义务——合同中承诺的履行 义务是根据将转让给客户的商品或服务确定的，这两者都是 (i) 可以区分的，客户可以单独或与第三方或我们随时可用的其他资源 一起受益于商品或服务，并且 (ii) 在合同背景下是不同的，因此 商品或服务的转让与 中的其他承诺是分开识别的合同。如果这些标准未得到满足，则承诺的货物 或服务被列为合并履约义务。我们的某些合同（根据这些合同，我们提供多项承诺的 服务）要求我们在承担整合活动风险的情况下开展整合活动。因此，我们必须运用 的判断来确定由于这些整合活动和风险，承诺的服务在合同的上下文 中是否存在差异。
我们通常不包括会生成材质 的选项。如果客户合同中包含购买额外服务的选项或续订选项，我们会按顺序 评估该选项，以确定我们的安排中是否包含可能代表实质性权利且需要在与客户签订的合同中作为履约义务 考虑的承诺。
3) 确定交易价格-交易价格由 确定，具体取决于我们向客户转让商品或服务时有权获得的对价。我们的 合约价格可能包括固定金额、可变金额或固定金额和可变金额的组合。如果交易 价格包含可变对价，我们根据可变对价的性质，使用预期价值法或最有可能的金额法估算应包含在交易价格 中的可变对价金额。 确定是否应限制可变对价时，管理层会考虑是否存在我们无法控制的因素导致 收入的重大逆转。在进行这些评估时，我们会考虑收入可能逆转 的可能性和规模。每个报告期均按要求对这些估计数进行重新评估。
4) 将交易价格分配给合同中的履约义务 ——如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给单一履约义务 。包含多项履约义务的合同要求根据相对独立的销售价格（SSP）为每项履约义务分配交易价格 ，除非交易价格是可变的，并且符合 完全分配给履约义务或构成单一履约义务一部分的特定商品或服务的标准。 对于大多数履约义务，我们根据单独出售履约义务的价格来确定独立销售价格 。尽管不常见，但如果无法通过过去的交易观察到独立销售价格，我们会根据市场状况和与 履约义务相关的内部批准的定价指南等可用信息来估算独立销售价格。
5) 在我们履行履约义务时（或当）确认收入： 我们会在一段时间内或某个时间点履行履约义务，详见下文。当通过将承诺的商品或服务的控制权移交给客户来履行相关的履约义务时，将确认收入 。
(I) 最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发行了ASU 2020-06《债务——带有转换和其他期权的债务（副题470-20）》和《衍生品和对冲——实体 自有权益中的合约（副标题815-40）：实体自有权益中的可转换工具和合约会计（“ASU 2020-06”）。 ASU 2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模型来简化可转换债务的会计。 ASU 2020-06通过后，除非发行的可转换债务收益具有可观的溢价或嵌入式转换功能，而 与主办合同没有明确和密切的关系，否则将不再在债务和股权组成部分之间进行分配。此修改 将降低发行折扣，减少财务报表中的非现金利息支出。ASU 2020-06还更新了每股收益 的计算方法，并要求各实体在可转换债务可以现金或股票结算时承担股份结算。对于实体自有股权的 合约，受ASU 2020-06年度主要影响的合约类型是独立和嵌入式功能 ，根据当前的指导方针，这些合约被视为衍生品，原因是取消了 的要求，即 (i) 考虑合同是否以注册股份结算，(ii) 考虑是否需要出具抵押品， 和 (iii) 评估股东权利。亚利桑那州立大学2020-06年的有效期为2023年12月15日之后开始的财政年度。允许提前采用， ，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，并且前提是必须在该财政年度开始时采用。该公司 目前正在评估新指引对其未经审计的合并财务报表的影响。
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| 注意事项 3。 | 子公司和可变利益实体 |
截至2023年9月30日，公司主要子公司和可变 利息实体的详细信息如下：
| 姓名 |
的地方 公司注册 |
所有权/控制权 利息 可归因于 该公司 |
主要活动 | |||
| NCN 集团有限公司 | ||||||
| NCN 媒体服务有限公司 | ||||||
| 城市地平线有限公司 (3) | ||||||
| NCN 集团管理有限公司 | ||||||
| 冠鹰投资有限公司 | ||||||
| 冠荣国际有限公司 (3) | ||||||
| NCN 集团（全球）有限公司 | ||||||
| 晨星（北京）广告有限公司 | ||||||
| 锐博（深圳）广告有限公司 | ||||||
| NCN（宁波）文化传媒有限公司 | ||||||
| NCN（南京）文化有限公司 | ||||||
| NCN（北京）广告有限公司 | ||||||
| NCN（天津）文化有限公司 | ||||||
| NCN（成都）文化传媒有限公司 | ||||||
| NCN 华敏管理咨询（北京）有限公司 (1) | ||||||
| 汇众联和传媒科技有限公司 (1) | ||||||
| 上海创华广告有限公司 (2) | ||||||
| 上海嘉和广告有限公司 (1) |
备注：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
| 注意事项 4。 | 应收账款，净额 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的净应收账款如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：可疑债务备抵金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有记录应收账款的可疑债务备抵额 。
| 注意事项 5。 | 预付费用和其他流动资产，净额 |
2023年9月30日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产，净额为 ，如下所示：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 预付费广告权 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 减去：可疑债务备抵金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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| 目录 |
| 注意事项 6。 | 库存 |
截至2023年9月30日和2022年12月 31日的净库存如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 减去：为缓慢流动的库存编列经费 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，不计入开支 缓慢流动库存的准备金。
| 注意事项 7。 | 无形资产，净额 |
截至2023年9月30日和 2022年12月31日的净无形资产如下：
作为
的 | 作为
的 | |||||||||||||||||||
宁波 （注一） | 天津 （注二） | 成都 （注三） | 总计 |
总计 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注意：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
该公司记录的截至2023年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为79,697美元，分别为79,697美元和美元
估计的摊销额如下：
| 估计摊销 费用 | ||||
| 截至12月31日的十二个月， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
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| 目录 |
| 注意事项 8。 | 使用权资产，净额 |
截至2023年9月30日和2022年12月 31日的净使用权如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
使用权资产的摊销费用
是 $
该公司有几项运营广告权
协议，租赁条款从 2 到
在截至2023年9月30日的九个月 个月中，取消承认351,186美元的使用权资产。
| 注意事项 9。 | 应付账款、应计费用和其他应付账款 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付账款、应计费用和其他应付账款 如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 提前付款 | ||||||||
| 应计工作人员福利和相关费用 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 应计利息支出 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 注意 10。 | 短期贷款 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司
的总金额为1,307,278美元和美元
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，短期贷款的利息支出 分别为52,436美元和152,416美元，而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，利息 支出分别为45,287美元和146,812美元。
| 注意 11。 | 可转换本票 |
发行 1% 的可转换本票，将于2020年到期
2020年1月14日，公司与Tsang Wai Yee Terri（“订阅人”）签订了订阅
协议，根据该协议，订阅者同意以六十四万五千美元（$）的协议购买价从公司购买1％优先无担保
可转换票据协议
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| 目录 |
发行2022年到期的1％可转换本票
2022 年 1 月 18 日，公司签订了一份订阅
协议，根据该协议，订阅者同意从公司购买 1% 的优先无担保可转换票据协议，收购价为二百万五十万美元（250万美元）。同日，公司签署了 1% 的优先无担保
可转换票据协议，根据该协议，公司可以向订阅者出售和发行，总金额最高不超过美元
下表详细说明了 可转换期票的会计处理：
1% 可兑换 约定的 注意，到期日 | 1% 可兑换 约定的 注意，到期日 | 总计 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的可转换本票的净账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1% 可转换本票的收益 | ||||||||||||
| 减去：有益转换功能的分配内在价值（注 a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：债务折扣的累计摊销 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日和2023年1月31日的可转换本票的净账面价值 | ||||||||||||
| 加：债务折扣摊销 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日，可转换期票的净账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
注意：
| (a) |
债务折扣的摊销
下表详细说明了债务折扣的摊销：
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 1% 可转换本票，将于2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1% 可转换本票，将于2027年到期 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息支出
下表详细列出了利息支出：
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 1% 可转换本票，将于2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1% 可转换本票，将于2027年到期 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 目录 |
| 注意 12。 | 租赁负债 |
在2022年和 2023年，公司签订了协议，收购广告面板的运营权，租赁期为15至36个月。
截至2023年9月30日，根据ASC 842，公司不可取消的运营租赁下的未来最低承诺 如下：
| 截至9月30日的财政年度 | 经营租赁 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现现金流总额 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的非流动部分 | ||||
| 租赁负债的流动部分 | $ | |||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，剩余的加权平均租赁期限分别为1.13年和1.71年，用于确定运营租赁负债的 加权平均增量借款利率分别为4.48％和4.60％。
与公司作为承租人的租赁 相关的补充现金流信息如下，为期九个月，即2023年9月30日和2022年9月30日：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 经营租赁产生的经营现金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 注意 13。 | 承付款和意外开支 |
突发事件
公司根据 ASC Topic 450 和其他相关准则对意外损失进行核算。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司管理层认为 没有承付款和意外开支需要考虑。
| 注意 14。 | 股东赤字 |
为服务而发行的股票、期权和认股权证
2021年12月30日，
董事会向公司董事共授予了132,172股普通股，以表彰他们在2021年和2022年期间提供的服务
。每位董事都获得了公司普通股的股份，并于2021年归属：梁永康，
52,172股；黄永刚，15,000股；郑雪莉，5万股，以及Frederick Wong授予15,000股，归属于
2022年。关于这些股票补助，根据ASC主题718，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的合并运营报表中确认了包含在一般和管理费用中的零美元非现金股票
薪酬 公司确认了 $nil 和 $
2022年10月1日，公司在中国宁波的外商独资企业NCN （宁波）文化传媒有限公司与陈柱（“员工”）签订了一份雇佣合同 ，根据该合同，该员工同意将宁波的广告权带给公司 ，公司将奖励他606,881股公司普通股。2023年2月1日，公司同意向员工陈珠发行 606,881股公司普通股限制性股。根据雇佣合同条款， 如果员工能够在2023年和2024年实现年度销售额和税前利润目标，则公司将分别向该员工发行公司普通股303,441股和303,441股限制性股的红股。
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| 目录 |
2023 年 1 月，NCN 成都和天津 开始运营，并获得了在成都和天津运营广告牌的权利。 2023年4月25日，公司同意分别向员工 齐浩和杨武强发行公司普通股933,964股和1,131,960股限制性股。2023年1月1日，NCN成都和天津与齐豪 和杨武强（“员工”）签订了雇佣合同，根据该合同，员工同意将成都和天津 的广告权带给公司，公司将奖励他933,964股和1,131,960股公司普通股。
2023 年 8 月 ，公司向员工齐浩取消了933,964股公司普通股的限制性股。
限制支付股息
自成立以来，该公司未申报任何股息。
| 注意 15。 | 关联方交易 |
除下文所述外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有进行任何可被视为具有直接或间接重大利益的重大交易或一系列交易，其中 占公司任何类别股本5％或以上的任何高管、董事或受益所有人， 或任何前述人士的任何直系亲属拥有直接或间接的重大利益。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司共记录了来自股东的1,179,073美元和1,037,167美元的短期贷款，
这些贷款是无抵押的，每月利息为1.5％，可按需偿还。但是，根据协议，如果需要，公司
可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限，并且公司已与股东
达成协议，在到期日延长短期贷款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司将应付利息
记录在应付账款、应计费用和其他应付账款中 的 $
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录的租金 支出分别为1,923美元和5,769美元 致人居 投资控股有限公司， 其中该公司的首席执行官是Habitat Investment Holdings Limited的董事兼股东。
| 注意 16。 | 每股普通股净亏损 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 个月的每股普通股净亏损信息如下：
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 分子： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 归属于NCN普通股股东的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票数量，基本 * | ||||||||||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
| 期权和认股权证 | ||||||||||||||||
| 摊薄后已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| * |
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摊薄后的每股普通股净亏损与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中每股普通股的基本 净亏损相同，因为所有潜在的普通股都具有反稀释性 ，因此不包括在摊薄后的每股普通股净亏损的计算中。由于在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 具有反稀释效应，因此没有任何可能稀释未来每股普通股基本净亏损的证券未包括在计算摊薄后的每股普通股净亏损中。
| 注 17。 | 所得税 |
公司及其子公司运营或注册的各个国家/地区的收入均需纳税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和 九个月中，按地理位置划分的所得税前亏损汇总如下：
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 美国 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 国外 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
除美国外，该公司在香港和中国都要缴税 。根据香港税法，以 有可能通过未来的应纳税利润实现相关税收优惠的范围内，确认递延所得税资产，以结转的税收亏损为限。根据目前的香港 税收法规，这些税收损失不会过期。根据中华人民共和国税法，税收损失可以结转5年，并且不允许结转。截至2023年9月30日， 公司在香港和中国没有可用的税收亏损可用于未来的应纳税利润。
《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）于2020年3月27日颁布。CARES法案中有几项不同的条款会影响 公司的所得税。该公司已经评估了税收影响，并认为这些条款对财务 报表没有重大影响。
截至2023年9月30日，出于所得税目的，该公司的未使用净经营亏损 结转额约为17,910,277美元。这种净营业亏损结转可能导致未来的收入 税收优惠约为3,761,159美元，该优惠将在2024年至2037年的不同时间到期，具体如下：
| 2024 到 2028 | $ | |||
| 2029 到 2033 | ||||
| 2034 到 2037 | ||||
| 无限期 | ||||
| $ |
目前，净营业亏损结转的实现尚不确定 ，已经确定了相同金额的估值补贴。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税 目的的金额之间的暂时 差异的净影响。
公司递延所得税负债 和2023年9月30日和2022年12月31日资产的重要组成部分如下：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 递延所得税负债 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 结转净营业亏损的影响 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税净资产 | $ | $ | ||||||
估值补贴的变动：
截至 2023年9月30日 | 截至 2022年12月31日 | |||||||
| 在期初/年初 | $ | $ | ||||||
| 附加/（扣除额） | ||||||||
| 在期末/年底 | $ | $ | ||||||
| 20 |
| 目录 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告，包括以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述 。此类陈述包括与我们的预期财务业绩、战略和运营计划有关的陈述， 以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性 陈述都不能保证未来的表现，许多风险和不确定性可能导致公司 的实际业绩与前瞻性陈述中预期、明示或暗示的业绩存在重大差异。“相信”、 “期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“乐观”、“打算”、 “目标”、“将” 或类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。除 历史事实陈述以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。可能 导致实际业绩与预期结果存在重大差异的风险和不确定性包括与我们可能无法筹集更多 资金相关的风险；国内外法律、法规和税收的变化；与中国法律制度和经济、 政治和社会事件相关的不确定性；影响 “便士 股” 证券交易的证券交易委员会法规；经济状况的变化，包括总体经济衰退或衰退证券市场低迷；以及截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告的 “风险因素” 部分以及本表格10-Q第2部分第1A项中提及的任何 个因素和风险。除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性 陈述。
COVID-19 疫情
2019 年 12 月， 中国发现了一场 COVID-19 疫情，随后于 2020 年 3 月 11 日被世界卫生组织（“世卫组织”）认定为全球疫情。自 那时起，COVID-19 已遍布全球和整个美国，包括我们开展业务的地区和国家。 美国和世界各地的联邦、州和地方政府对旅行和商业运营施加了限制， 建议或要求个人限制或取消出门在外的时间。在某些司法管辖区， 还下令暂时关闭企业，其他企业也已自愿暂时关闭。2020 年 3 月和 4 月，这些行动在美国各地大幅扩大。因此，COVID-19 疫情严重限制了美国 和世界各地的经济活动水平。
疫情导致当局实施了许多 措施以试图遏制病毒，例如隔离和庇护令。这些措施可能会持续很长时间 ，并对我们的业务、运营和财务状况以及业务合作伙伴的业务、运营和财务 状况产生不利影响。病毒的传播还导致我们修改业务惯例（包括员工工作 地点和取消亲自参加会议），这可能不利于我们的业务（包括远程办公 及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会根据政府当局的要求或我们认定 符合员工最大利益的进一步行动。无法确定此类措施是否足以减轻 病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
迄今为止，尚未对公司 2023 年的经营业绩产生重大不利影响。COVID-19 和相关事件（尚不为人知或未知）的影响可能会对公司的股价、业务前景、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括 隔离、市场波动、市场下跌和企业关闭所致。
出于上述原因，公司无法合理地 准确地估计 COVID-19 未来可能对公司经营业绩、财务状况、 和流动性产生的影响。尽管国家、州和地方政府采取了任何行动来减轻 COVID-19 的影响，或者公司 采取了任何行动来应对 COVID-19 的不利影响，但无法保证上述任何活动都能成功缓解 或防止对公司的重大不利影响。
术语的使用
除非上下文中另有说明，否则本报告 中提及：
| l | “BVI” 是指英属维尔京群岛； |
| l | “中国” 和 “PRC” 是指中华人民共和国； |
| l | “公司”、“NCN”、“我们” 或 “我们的”， 是指特拉华州的一家公司Network CN Inc. 及其直接和间接子公司：NCN集团有限公司或NCN集团， BVI有限公司；NCN媒体服务有限公司，英属维尔京群岛有限公司；NCN集团管理有限公司或NCN集团管理公司，一家香港 有限公司；NCN集团（全球）有限公司，或NCN Global，一家香港有限公司及其子公司；Crowniner International Limited，或Crown Winner，一家香港有限公司及其子公司；Crown Eagle InvestmentsLimited，香港有限公司； CityHorizon Limited，或CityHorizon Hong Kong，一家香港有限公司，及其子公司； |
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| l | “CityHorizon Hong Kong” 是指香港有限公司 及其全资子公司、其子公司汇众联合媒体科技有限公司或中国联合有限公司； |
| l | “Crown Winner” 是指皇冠赢国际 有限公司，或Crown Winner，一家香港有限公司及其子公司，一家中国有限公司 和上海嘉和广告有限公司，一家中国有限公司； |
| l | “外商独资企业” 是在中国注册的外商独资企业； |
| l | “人民币” 是指人民币，即中国的法定货币； |
| l | 《证券法》适用于经修订的1933年《证券法》；《交易所 法》适用于经修订的1934年《证券交易法》；以及 |
| l | “美元”、“$” 和 “US$” 是美国 州的法定货币。 |
我们的业务概述
Network CN Inc. 不是一家在中国运营的公司，而是特拉华州的控股公司，其业务由其中国子公司经营。
我们的使命是成为 广告媒体的领导者并积极为品牌客户提供服务。我们的服务是为我们的品牌客户提供基于大数据的综合智能营销 解决方案。我们致力于在广告 领域积极开发新的核心零售渠道 “社区频道”，并努力在每个大小社区的未来继续将这一核心发展到整个中国，使我们 成为广告行业核心的领导者。
历史
我们于1993年9月10日根据特拉华州法律 注册成立，名为EC Capital Limited。我们的前身公司参与了各种 项业务，并由不同的管理团队以不同的运营名称运营。2004 年至 2006 年间，我们以 的名义运营，泰达旅游集团主要为中国的酒店和度假村提供管理服务。2006 年 8 月 1 日，我们更名为 “Network CN Inc.”，以更好地反映我们在中国建立一个全国性的信息 和娱乐网络的新愿景。
Network CN Inc. 是特拉华州的一家控股公司 ，总部位于香港，业务在中国进行。在 2006 年下半年，我们将主要重点 从旅游和酒店管理业务转移到建立媒体网络上，目标是成为 户外广告、数字显示广告、路边 LED 数字视频面板和超大尺寸视频广告牌领域的全国领导者。由于 PRC 法规限制提供广告服务的公司的外国所有权，因此我们的广告业务最初是通过 我们与可变利益实体（VIE）的合同安排提供的。
2010年初，公司满足了在中国直接拥有广告业务公司100％股份的要求，为了提高 我们的运营效率和有效性，我们对组织进行了重组，将我们在中国的业务整合为一个直接拥有的 中国实体，没有VIE开展业务。自 2010 年以来，我们 100% 通过我们在中国的全资子公司 开展业务。
2022 年 8 月，我们专注于开发 一个新的核心零售渠道 “社区频道”，并通过新的中国子公司重新启动了广告业务。 该公司通过我们在中国的全资子公司开展100％的业务。在截至2022年12月31日的年度中， 我们仅通过我们在宁波的中国子公司在中国开展了所有业务。目前，公司已成立三家新子公司， NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN宁波”）、NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN成都”）和 NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）。
我们在香港和中国的控股公司结构和运营
我们是一家特拉华州控股公司，没有 业务，我们的业务由我们在香港和中国的全资子公司经营，这种结构给投资者带来独特的 风险。参见本报告第5页开头的 “与我们的业务相关的某些风险摘要”，包括从第24页开始的 “与在中国经商相关的风险”。
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将我们的所有业务设在香港和中国，存在法律和运营风险 。中国政府最近对某些在美国上市的中国公司采取了监管行动 ，并声明将对中国公司在海外进行的发行和上市 进行更多的监督和控制，例如与使用可变利益实体和数据安全或 反垄断问题有关的发行和上市。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅 联合发布公告，严厉打击证券市场违法活动，促进资本市场高质量 发展，除其他外，要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境 监督，加强对在海外上市的中国公司的监管，并建立 并改进系统中华人民共和国证券法的域外适用。2021 年 12 月 28 日，《网络安全审查办法》 由中国网络空间管理局或CAC、国家发展和改革委员会、工业部和 信息技术部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国家保密 管理局发布和国家密码管理局，并于2022年2月15日生效，其中规定，购买互联网产品和服务的关键信息 基础设施运营商（“CIIO”）以及从事 参与影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商应接受网络安全 审查办公室的网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理办法（征求公众意见稿）》， 或《网络数据安全措施（草案）》，要求拥有超过100万希望在境外上市的用户的个人信息的网络空间运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022 年 4 月 2 日， 中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市 保密和档案管理的规定（征求意见稿）》，其中规定，寻求在境外 市场发行和上市证券的境内公司应严格遵守适用的中华人民共和国法律法规，增强保守国家秘密的法律意识，加强 档案管理，建立健全的保密和档案管理制度，并采取必要措施履行 的保密和档案管理义务。
2022年7月7日，CAC颁布 《数据跨境传输安全评估办法》，自2022年9月1日起生效，要求数据处理者 在以下情况下申请由CAC协调的数据跨境安全评估：（i）任何数据处理者 向海外传输重要数据；（ii）处理超过100万人的个人 信息的任何关键信息基础设施运营商或数据处理者提供个人信息向海外提供的信息；(iii) 任何提供信息的数据处理者向海外提供个人信息 ，自去年1月1日以来已经向海外提供了超过10万人的个人信息或超过10,000人的敏感个人信息；以及（iv）需要按照CAC的规定进行数据跨境 传输安全评估的其他情况。2023年2月17日，证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》（“新版境外上市规则”），其中包含五条 解释性指导原则，于2023年3月31日生效。新的海外上市规则要求中国国内企业 在某些情况下完成向相关政府机构的申报并报告相关信息，例如：a) 发行人申请首次公开发行并在海外市场上市；b) 发行人在海外市场上市后进行海外证券 发行；c) 寻求通过单一或多项资产在海外直接或间接上市的国内公司 收购、股份互换、股份转让或其他手段。所需的申报范围不限于 首次公开募股，还包括后续海外证券发行、单一或多项收购、股份互换、 股份转让或其他寻求海外直接或间接上市的方式，以及已在海外上市的发行人 的二次上市或双重上市。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《境内企业境外证券发行上市安排通知》， ，（i）已经完成境外上市或（ii）已获得境外证券监管机构或交易所批准发行或上市的公司，但尚未在新规则生效之日之前完成此类发行或上市，并且在2023年9月30日之前完成发行或上市， 会被视为现有上市公司吗，不必这样做在将来推出新产品之前进行任何申报。此外， 如果发行人完成发行并在海外证券交易所上市后发生下述任何重大事件 ，发行人应在该事件发生和 公开披露后的 3 个工作日内向中国证监会提交报告：(i) 控制权变更；(ii) 海外证券监管机构 机构或其他主管部门实施的调查或制裁；(iii) 上市状态变更或上市细分市场转让；或 (iv) 自愿或 强制退市。新规则规定，国内公司是否在海外市场间接发行和上市 证券应在实质上大于形式的基础上做出，如果发行人符合以下条件，则发行 和上市应被确定为中国境内公司的间接海外发行和上市：(i) 中国境内实体的任何收入、利润、 总资产或净资产超过50％ 发行人经审计的合并 财务报表中的相关财务数据最近的财年；（ii）发行人 负责业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或在中国有固定住所，其业务运营的主要地点在中国或主要业务 活动在中国进行。
我们的总部设在香港， 所有执行官和董事都设在香港，他们不是中国公民，我们的大部分收入和利润 由我们在中国的子公司产生。截至本报告发布之日，这些新的法律和指导方针尚未影响公司 开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和交易的能力。公司总部 位于香港，拥有其所有子公司的100％股权，我们的VIE没有开展任何业务，我们提供广告 服务，并认为中国新的数据安全或反垄断法律法规不适用于公司或其子公司。 但是，中国外国投资法规和其他政策的任何变化或中国政府的相关执法行动 都可能导致我们的运营和普通股价值发生实质性变化，并可能严重限制或完全阻碍 我们向投资者发行普通股的能力，或者导致普通股的价值大幅下降或一文不值。 该公司的审计师总部位于美国，不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束，这些决定已于2022年12月15日撤销，而《追究外国公司责任法》和相关法规 目前不影响公司，因为该公司的审计师定期接受PCAOB的检查。
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对于我们的中国子公司的运营，需要中国当局的许可
我们几乎所有的 业务都是通过我们的中国子公司在中国开展的，这些子公司是在中国宁波、成都和 天津经营业务的外商独资企业。公司已成立三家子公司，即NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN宁波”）、 NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN天津”）。我们的每家 中国子公司都必须获得并已获得中华人民共和国国家市场管理局及其当地同行颁发的营业执照。我们的中国子公司不受中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局（CAC）或任何其他需要批准我们的业务 和运营的政府机构的许可要求的保护。
根据2005年1月1日生效的《广告经营许可证管理办法》，我们的中国子公司的业务范围不属于 需要获得广告经营许可证的广告公司类别。根据管理中国广告 业务的适用法规，从事广告活动的公司必须从SAIC或其当地分支机构获得营业执照 ，其中特别包括广告业务的运营。没有 此类许可证进行广告活动的公司可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入和下令停止广告业务。SAIC 的当地分支机构告知我们，我们在成立子公司时无需获得广告运营许可证。 我们的中国律师认为，除营业执照外，我们无需获得中国管理机构的许可或批准即可运营。
截至本报告发布之日，据公司 所知，我们尚未收到任何中华人民共和国当局 因未能获得与开展或提供业务运营有关的任何批准或许可不充分而受到任何中国当局的任何处罚或其他纪律处分。 我们和我们的中国子公司 在中国申请任何必要许可方面没有被任何中国当局拒绝。
我们的中国子公司不受中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局（CAC）或任何其他需要批准我们业务和运营的 政府机构的许可要求的保护。但是，中国政府可能随时干预或影响 我们在中国的业务或任何证券发行，这可能导致我们的业务发生重大变化，我们的普通 股票可能会贬值或变得一文不值。我们通过灯箱或广告牌提供媒体和广告服务，并且服务 不构成国家安全风险，我们不受网络空间 管理局、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公共 安全部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电台发布的《网络安全审查办法》规定的报告要求的约束电视，中国证券监督管理委员会，国家保密局和国家密码局于 2021 年 12 月 28 日 ，并于 2022 年 2 月 15 日生效。
截至本报告发布之日，我们（1） 无需获得任何中国当局的许可即可向外国投资者发行普通股，（2） 不受中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们在中国开展业务的实体的许可要求的约束，并且（3） 未获得或被任何中国当局拒绝此类许可。
我们的总部设在香港， 我们的首席执行官、首席财务官以及所有非中国 公民的香港董事会成员。尽管我们不认为我们是中国证监会于2023年2月17日发布的《新海外上市规则》中定义的中国国内实体，但尚不确定根据新规则，我们是否会被确定为中国实体，这将要求 我们向中国证监会提交相关文件。此外，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 办公厅联合发布了《关于依照 法严厉打击非法证券活动的意见》（即《意见》），并于2021年7月6日向公众公开。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理，需要加强对中国企业海外上市的监管。 鉴于当前的中国监管环境，尚不确定我们的中国子公司将来何时以及是否需要获得中国政府的许可 才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可， 也会被拒绝或撤销。如果我们或我们的子公司没有获得或维持此类许可或批准，无意中得出结论， 不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们未来必须 获得此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续 发行证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得毫无价值。
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最近的事态发展
商业协议的终止
2023 年 5 月，董事会 同意并批准终止与北京汇众博纳传媒广告有限公司（“博纳”） 和星品上海广告有限公司（“星品”）的所有商业协议。公司已发出终止通知，要求终止与博纳和兴品签订的所有商业 协议，当终止通知 生效后，公司将无法再对博纳和兴品行使控制权。
我们在成都和天津的业务
该公司积极发展其 广告网络，并在中国成都和天津探索新媒体项目。公司新成立了两家子公司， NCN（成都）文化传媒有限公司（“NCN 成都”）和NCN（天津）文化有限公司（“NCN 天津”），后者是一家位于中国成都和天津的外商独资企业。该公司拥有已成立子公司的100％股份。2023 年 1 月， NCN 成都和天津开始运营，并获得了在成都和天津运营广告牌的权利。 2023年4月25日，公司同意分别向员工 齐浩和杨武强发行公司普通股933,964股和1,131,960股限制性股。2023年1月1日，NCN成都和天津与齐豪 和杨武强（“员工”）签订了雇佣合同，根据该合同，员工同意将成都和天津 的广告权带给公司，公司将奖励他933,964股和1,131,960股公司普通股。2023年5月16日， 齐浩先生辞职，公司提前终止了天津的广告权费合同， 发行的933,964股股票将被取消。
我们在宁波的业务
该公司在中国宁波探索了新媒体项目 ，并决定重启业务，并预计这将改善公司未来的财务业绩。2022 年 4 月 ，公司在中国宁波成立了新的子公司——NCN（宁波）文化传媒有限公司（“NCN Ningbo”），这是一家位于中国宁波的外商独资企业 。该公司拥有已成立的子公司NCN宁波的100％股权。2022 年 8 月，NCN Ningbo 开始运营 ，并获得了在中国宁波运营广告牌以及直接向我们的客户出售广告播出时间的权利。 2023 年 2 月 1 日，公司同意向员工陈竹发行公司普通股的 606,881 股限制性股。 2022 年 10 月 1 日，NCN Ningbo 与陈柱（“员工”）签订了一份雇佣合同，根据该合同，该员工 同意将宁波的广告权引入公司，公司将奖励他 606,881 股公司 普通股。
发行可转换本票 票据
2022 年 1 月 18 日，公司签订了 订阅协议，根据该协议，订阅者同意以 200 万五十万美元（250万美元）的协议收购价从 公司购买 1% 的优先无担保可转换票据协议。同日，公司签署了 本金为1％的优先无担保可转换票据协议，根据该协议，公司可以在2027年1月19日之前向订阅者出售和发行本金总额不超过250万美元的可转换票据。 发行给投资者的可转换本票可由持有人选择以每股1.25美元的价格转换为公司普通股。
法定资本
2020年4月28日，董事会 和公司多数股东批准将普通股的授权总数从26,6666,667股增加到100,000,000,000股。2021年10月11日，我们向特拉华州国务卿 提交了公司注册证书修正证书，将我们的普通股授权份额从26,6666,667股增加到100,000,000,000股，该增持已于2022年4月5日获得特拉华州 国务卿的批准。2023年3月22日，公司董事会和多数股东批准 将普通股的授权总数从1亿股减少到1亿股。
运营结果
以下经营业绩基于公司未经审计的合并财务报表及其附注， 财务信息 “第1项，应将其与之一起阅读。财务报表。”所有金额均以美元表示。
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与 2022 年 9 月 30 日的比较
收入。我们的收入主要包括 来自户外广告面板的收入。我们确认播出 或发布广告期间的收入。截至2023年9月30日的三个月，收入为35,149美元，而去年同期为22,534美元， 的增长55.99％归因于2022年8月在中国宁波以及2023年1月在天津和成都开始营业。
收入成本。收入成本 主要包括获得广告面板运营权的费用和制作成本。截至2023年9月30日 的三个月中，收入成本为35,292美元，而去年同期为17,237美元，增长104.75％归因于2022年8月在中国宁波 以及2023年1月在天津和成都开始营业。
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总额（亏损）/利润。2023年9月30日，我们 三个月的总亏损为143美元，而2022年的毛利为5,297美元。
一般和管理费用— 一般 和管理费用主要包括与薪酬相关的费用（包括支付给高管和员工的工资、员工 奖金和其他员工福利和福利、租金费用、折旧费用、专业服务费、差旅费 和杂项办公费用）。截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用增长了87％ ，至209,161美元，而去年同期为111,755美元。与2022年9月30日相比， 在截至2023年9月30日的三个月中， 的一般和管理费用有所增加，这是由于宁波、 天津和成都办事处的工资和办公费用增加。
无形资产的摊销 — 截至2023年9月30日的三个月，无形资产的摊销额 为79,697美元，而去年同期为零美元。 增长的主要原因是2022年8月在中国宁波开业，以及2023年1月在天津和成都开业。
其他收入 — 截至2023年9月30日的三个 个月的其他收入降至62.53％，至269美元，而去年同期为718美元。 的下降主要是由于2023年政府收入减少。
利息和其他与债务相关的费用— 截至2023年9月30日的三个月，利息 支出和其他债务相关支出增至11.22％，至79,048美元，而去年同期为71,076美元。增长主要是由于短期贷款利息的增加。
所得税 — 该公司 的全部收入来自中国，并在中国缴纳所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，没有记录所得税，因为公司及其所有子公司和可变利息实体在相应的 期间均出现应纳税亏损。
净亏损 —在截至2023年9月30日的三个月中，公司净亏损367,780美元，而去年同期的净亏损为176,816美元。结果 是由中国新办事处的一般和管理费用增加以及注销的无形资产损失所推动的。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与 2022 年 9 月 30 日的比较
收入。我们的收入主要包括 来自户外广告面板的收入。我们确认播出 或发布广告期间的收入。截至2023年9月30日的九个月中，收入为377,121美元，而去年同期为22,534美元， 增长了1,573.56％，这归因于2022年8月在中国宁波以及2023年1月在天津和成都开始营业。
收入成本。收入成本 主要包括获得广告面板运营权的费用和制作成本。截至2023年9月30日 的九个月中，收入成本为363,269美元，而去年同期为17,237美元，增长2,007.50％归因于2022年8月在中国宁波 以及2023年1月在天津和成都开始营业。
总亏损/利润。我们在2023年9月30日的九个月 个月的总亏损为13,852美元，而2022年的毛利为5,297美元。
一般和管理费用— 一般费用和 管理费用主要包括与薪酬相关的费用（包括支付给高管和员工的工资、员工 奖金和其他员工福利和福利、租金费用、折旧费用、专业服务费、差旅费 和杂项办公费用）。截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增长了68.25％ ，至668,202美元，而去年同期为397,146美元。截至2023年9月30日的 九个月中，与2022年9月30日相比， 的九个月中，一般和管理费用有所增加，这是由于宁波、 天津和成都办事处的工资和办公费用增加。
无形资产摊销 — 截至2023年9月30日的九个月中，无形资产的摊销额为303,298美元，而 同期的摊销额为零。增长的主要原因是2022年8月在中国宁波开始营业， 天津和成都于2023年1月开始营业。
无形 资产的注销损失 — 截至2023年9月30日的九个月中，无形资产的注销亏损为449,473美元，而去年同期 为零。增长主要是由于2023年5月 天津提前终止了广告合同。
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服务股票补偿— 截至2023年9月30日的九个月中，基于股票 的服务补偿为零，而前一年 年同期为24,000美元。下降的主要原因是在截至2023年9月30日的九个月中，没有为董事服务授予任何股票。
其他收入 — 截至2023年9月30日的九个月 个月的其他收入增至436.20％，至14,858美元，而去年同期为2771美元。 的增长主要是由于2023年5月提前终止广告合同所带来的租赁终止收益。
利息和其他与债务相关的费用— 截至2023年9月30日的九个月中，利息 支出和其他债务相关支出为231,596美元，而去年同期 为223,500美元，增长的主要原因是2023年短期贷款收益增加。
所得税— 该公司的所有收入 来自中国，并在中国缴纳所得税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有记录所得税， 因为公司及其所有子公司和可变利息实体在相应期间均出现应纳税亏损。
净亏损— 在截至2023年9月30日的九个月中，公司净亏损1,623,859美元，而去年同期的净亏损为636,578美元。结果 主要是由中国新办公室的一般和管理费用增加以及无形资产的注销所致。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的现金为4,605美元，而截至2022年12月31日， 为20,351美元，减少了15,746美元，这是由于办公费用结算减少所致。
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (171,907 | ) | $ | (187,110 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | - | (1,078 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | 141,906 | 169,405 | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | 14,255 | 237 | ||||||
| 现金净减少 | (15,746 | ) | (19,020 | ) | ||||
| 现金，期初 | 20,351 | 21,677 | ||||||
| 现金，期末 | $ | 4,605 | $ | 62,657 | ||||
经营活动
截至2023年9月30日 的九个月中，用于经营活动的净现金为171,907美元，而去年同期为187,110美元。这主要归因于截至2023年9月30日的九个月中，应收账款和库存减少 。
我们的现金流预测表明，我们的流动资产和 现有项目的预计收入将不足以为未来十二个月的运营提供资金。这使人们对 继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们打算依靠发行额外的股权和债务证券，即 ，并依靠票据持有人行使转换选择权，将我们的票据转换为普通股，为我们的运营提供资金。 但是，在当前的经济环境下，我们可能很难筹集资金。我们无法保证我们能够 创造足够的收入或筹集新的资金，我们的票据持有人将在票据到期之前行使转换选择权。 在任何此类情况下，我们都可能无法继续作为持续经营企业。
投资活动
截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月中，用于投资活动的净现金分别为零美元和1,078美元。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为141,906美元，而去年同期为169,405美元。下降的主要原因是 在截至2023年9月30日的九个月中，短期贷款收益减少。
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短期贷款
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司 录得的短期贷款总额分别为1,307,278美元和1,165,372美元。这些贷款是从股东 和一个无关的个人那里借来的。除来自无关个人的128,205美元无抵押贷款，年利息为1％ ，可按需偿还外，其余贷款为无抵押贷款，每月利息为1.5％，可按需偿还。但是， 根据协议，如果需要，公司可以选择缩短或延长这些短期贷款的期限 ，并且公司已与贷款人同意在到期日延长短期贷款。2022年1月18日，该公司发行了250万美元的可转换 票据，用于抵消短期贷款和应付利息。截至本报告发布之日， 1,307,278美元的余额尚未偿还。
资本支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月中，用于投资活动的净现金为零，来自购买办公设备的净现金为1,078美元。
合同义务和商业承诺
下表列出了截至2023年9月30日根据合同 债务到期的某些款项，最低限度为固定承付款：
按期付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 到期 2023 | 到期 2024-2025 | 到期 2026-2027 | 此后 | ||||||||||||||||
| 债务义务 (a) | $ | 645,000 | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 债务义务 (a) | $ | 2,500,000 | $ | - | $ | - | $ | 2,500,000 | $ | - | ||||||||||
| 短期贷款 (b) | $ | 1,307,278 | $ | 1,307,278 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a) 债务义务。2020年1月，我们发行了 64.5万美元的1％可转换本票，此类1％的可转换本票于2025年1月到期，并于2022年1月发行了 总额为250万美元的1％可转换本票，而此类1％的可转换本票于2027年1月到期。详情请参阅未经审计的合并财务报表附注11。
(b) 短期贷款。 我们已经与两个人签订了短期 贷款协议。总金额为1,307,278美元的贷款是无抵押的，每月利息为1.5％ ，应在一个月内偿还，总金额为128,205美元的贷款是无抵押的，年利率为1％， 应在一个月内偿还。但是，根据协议，如果需要，公司可以选择缩短或延长这些 短期贷款的期限，并且公司已与贷款人同意在到期日延长短期贷款。截至本报告 日，这些贷款尚未偿还。
向我们 子公司转移现金或从我们的 子公司转移现金
该公司作为控股公司在特拉华州 注册成立，目前通过其在中国的子公司开展业务， 我们的公司总部位于香港。控股公司与 其子公司之间没有现金流和其他资产的转移，但截至2022年12月31日，公司的全资子公司NCN集团有限公司（BVI）和 NCN集团管理有限公司分别代表控股公司支付了约65,708美元和19,103美元的公司费用 ，而不是作为股息支付或分配。截至本报告发布之日，我们的子公司均未向控股公司支付任何股息 或分配，也没有计划在不久的将来向控股公司进行任何分配或股息 支付。截至本报告发布之日，公司及其任何子公司均未向美国投资者派发任何股息或分配 。
可以通过以下方式在我们的 合并集团内转移现金：
| l | 我们可能通过出资或贷款、中间控股公司或其他方式向子公司转移资金； |
| l | 我们可以向子公司提供贷款，反之亦然；以及 |
| l | 我们的子公司可以通过中间控股公司 或其他方式向我们提供股息或其他分配。 |
现金转移通常用于维持每家子公司 的最低营运资金用途，我们打算保留任何未来收益为其业务扩张提供资金， 预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。我们已经为公司内部的现金流建立了严格的控制和程序 。我们子公司之间的每笔现金转移均需获得内部批准。
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从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日，我们进行了以下汇总的公司间现金付款和转账。
| 日期 | 分销商 | 收件人 | 金额 | 描述 | ||||||||
| 2/13/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | 晨兴（北京） | 中國人民共和國 | 1,473 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | NCN（北京） | 中國人民共和國 | 347 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | NCN（南京） | 中國人民共和國 | 347 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 2/13/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | 瑞博（深圳） | 中國人民共和國 | 383 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN 集团 | 英属维尔京群岛至 | NCN Global | HK | 36,506 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN Global | 香港到 | NCN（宁波） | 中國人民共和國 | 14,602 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 3/1/2023 | NCN Global | 香港到 | NCN（成都） | 中國人民共和國 | 21,903 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 5/31/2023 | NCN 集团管理层 | 香港到 | 瑞博（深圳） | 中國人民共和國 | 615 美元 | 向子公司贷款 | ||||||
| 8/3/2023 | NCN 集团 | 英属维尔京群岛至 | NCN 集团管理层 | HK | 8,974 美元 | 向子公司贷款 |
这些付款反映了我们的香港子公司短期贷款收益以及我们在香港子公司或英属维尔京群岛子公司之间的资金转移所提供的现金 。 我们的香港子公司之间或从我们的香港子公司向英属维尔京群岛子公司的资金转移不受限制。 我们可能会将资金从香港子公司或英属维尔京群岛子公司转移到中国子公司，但须接受审查，并将港币 或美元兑换成人民币（“RMB”），人民币代表SAFE监控外汇活动。根据现行的 PRC 外汇法规，经常账户项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇 交易，可以在不经SAFE事先批准的情况下使用外币支付，但须遵守 银行的某些程序要求。目前，我们无意分配收益或结算运营结构下的欠款。
所有现金转移都与 子公司在正常业务过程中的运营有关。对于我们的香港子公司、我们在英属维尔京群岛 群岛的子公司和控股公司（“非中国实体”），这些实体的外汇不受限制，他们 能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外， 非中国实体将其业务收益（包括从子公司分配给母公司或从 控股公司分配给美国投资者的收益）的能力以及结算所欠款项的能力没有任何限制和限制。
我们向任何外商独资企业转移现金的能力可能面临困难或限制 ：根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的独资 外资企业，只能从各自的累计税后利润中支付股息，该利润根据 根据《中华人民共和国会计准则和条例》确定。此外，外商独资企业每年必须至少预留 其累计税后利润的10％（如果有），用于为某些法定储备金提供资金，直到此类资金的总额 达到其注册资本的50％。根据中国会计准则，外商独资企业可以自行决定将其税后利润 的一部分分配给全权基金。这些储备金和全权基金不可作为现金分红分配。 外商独资公司向中国境外汇出股息需接受国家外汇管理局指定的银行的审查，并申报 并缴纳预扣税。此外，如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理 其债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配或付款的能力。作为控股公司，我们可能依赖 我们的子公司（包括我们的中国子公司）支付的股息和其他股权分配，以满足我们的现金和融资需求。 但是，我们的中国子公司在产生累计利润并满足上述 所述要求之前，将无法支付股息。此外，中国可能对我们的香港子公司将现金从香港 转移到控股公司的能力施加更严格的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中华人民共和国 法律法规允许离岸控股公司仅通过贷款或 出资向我们在中国的全资子公司提供资金，但须经政府主管部门申报或批准，并对出资和 贷款的金额进行限制。在满足适用的政府注册和批准要求的前提下，我们可能会向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或提供额外的资本出资以资助其资本支出或营运资金。如果 增加注册资本，子公司需要向商务部或其当地同行提交注册资本变更申请。 如果控股公司通过贷款向其子公司提供资金，则此类贷款的总金额不得超过外国投资机构批准的实体总投资与其注册资本之间的差额 。此类贷款必须 在SAFE或其当地分支机构注册。
中国政府可能会继续加强资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配 将来可能会受到更严格的审查。中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币 以及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成必要的行政程序 时可能会遇到困难，这些程序是获取和汇出外币以支付利润股息（如果有）。此外，如果我们在中国的子公司 将来自行承担债务，则管理该债务的工具可能会限制其支付股息或支付 其他款项的能力。在外币限制方面，我们在子公司之间向控股公司转移款项 以及控股公司向公司持有人进行分配的能力方面，没有其他重大限制。除了上面讨论的 外，我们没有任何现金管理政策规定子公司之间的此类资金数额。
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最近的会计公告
该公司已实施所有生效的新会计公告 。除非另有披露 ，否则这些声明不会对未经审计的合并财务报表产生任何重大影响，而且我们认为已经发布的任何其他可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的新会计公告。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排，这些安排有 或合理可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出的变化、 对投资者具有重要意义的经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响。
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
不适用。
| 第 4 项。 | 控制和程序。 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见《交易法》第 条第 13a-15 (e) 条），旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告交易所 法案报告中需要披露的信息，并确保 此类信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 视情况而定，以便及时就所需的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条的要求，我们的管理层 评估了截至2023年9月30日披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据 的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，即截至对披露控制和程序有效性的评估完成之日，由于截至该日对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序并没有 有效。
我们的管理层发现 我们在财务报告的内部控制中存在重大缺陷，这表明许多员工人数少的小公司 1) 职责分离和有效的风险评估不足，2) 缺乏具有足够美国公认会计准则经验的会计人员。
补救物质缺陷
我们将尽最大努力弥补 的人员短缺。但是，目前市场上的人才供应很艰难，我们需要付出更多的努力来在开放的 市场中争夺员工。
财务报告内部控制的变化
我们会定期审查我们对 财务报告的内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改以改善控制和提高效率，同时确保我们 维持有效的内部控制环境。更改可能包括实施新的、更高效的系统、整合 活动和迁移流程等活动。
在本报告所涉期间，我们对财务 报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分
其他信息
| 第 1 项。 | 法律诉讼。 |
我们可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼 和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些问题或其他事项中可能会不时出现 不利结果，这可能会损害我们的业务。
| 第 1A 项。 | 风险因素。 |
除下文披露的内容外，截至2022年12月31日的财年，我们在10-K/A表第1A项中披露的风险因素没有重大变化。其他风险和不确定性， ，包括我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对 我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
持续的 COVID-19 疫情可能会对我们的 业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2020 年 3 月 11 日，世界 卫生组织宣布 COVID-19 的爆发为疫情。从那时起，COVID-19 已传播到世界各地和整个美国，包括我们运营所在地区和社区的 。美国和世界各地的联邦、州和地方政府已对旅行和商业运营实施了 限制，并建议或要求个人限制或取消出门在外的时间。 某些司法管辖区还下令暂时关闭企业，其他企业也已自愿暂时关闭。 这些行动在 2020 年 3 月和 4 月在美国各地大幅扩大。因此，COVID-19 疫情严重限制了 美国和世界各地的经济活动水平。
疫情导致当局实施了许多 措施以试图遏制病毒，例如隔离和庇护令。病毒的传播导致我们修改 我们的业务惯例（包括员工工作地点和取消亲自参加会议），其方式可能不利于我们的业务（包括远程办公及其随之而来的网络安全风险）。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工最大利益的进一步行动。无法确定此类措施 是否足以减轻病毒构成的风险或以其他方式令政府当局满意。
我们现有的现金加上高流动性流动资产 不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。为了维持公司的运营，公司需要依靠公司运营产生的现金或发行公司股权和债务证券的收益 以及公司票据持有人行使转换期权的某种组合 将票据转换为公司的普通 股。但是，在当前的经济 环境下，我们可能很难筹集资金。如果我们没有足够的资金，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。
COVID-19 和相关事件，包括上述 事件以及尚不为人知或未知的事件，可能会对我们的股价、业务前景、财务状况和 经营业绩产生负面影响。
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用。 |
在截至2023年9月30日 的季度中，我们没有出售任何股票证券，在此期间提交的表格8-K的最新报告中未披露该销售情况。
| 第 3 项。 | 优先证券违约。 |
没有。
| 第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 其他信息。 |
不适用。
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| 第 6 项。 | 展品。 |
以下证物作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入：
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官认证。 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条提供的首席财务官证书。 | |
| 101 * | 根据S-T法规第405条，Network CN Inc.截至2023年9月30日的财季财务报表和脚注，格式为XBRL（可扩展业务报告语言）（随函提供） |
* 根据S-T法规第406T条，就经修订的1933年《证券法》第11或12条或经修订的1934年《证券法》第18条而言，本附录101中的交互式数据 文件被视为未归档或注册声明或招股说明书的一部分，否则不受这些条款规定的责任 。
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | NETWORK CN INC | ||
| 来自： | //Earnest Leung | ||
| Earnest Leung，首席执行官 | |||
| (首席执行官) | |||
| 来自： | /s/ 郑雪莉 | ||
| 郑雪莉，首席财务官 | |||
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(首席财务官兼校长 会计官员) |
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