露露的时尚酒廊控股有限公司

非雇员董事薪酬计划

本露露时尚酒廊控股有限公司（以下简称 “公司”）非雇员董事薪酬计划（以下简称 “计划”）已由公司董事会（“董事会”）根据公司综合股权计划（“计划”）通过，自2022年1月30日起生效，并于2023年11月3日（“生效日期”）进行了修订。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

现金补偿

自生效之日起，年度预付金将按以下金额支付给非雇员董事：

董事会服务

非雇员董事

$50,000

委员会服务

	椅子	非主席
审计委员会成员	$20,000	$10,000
薪酬委员会成员	$15,000	$7,500
提名和公司治理委员会成员	$15,000	$7,500
技术和创新委员会成员¹	$15,000	$7,500

所有年度预付金将在适用的财政季度结束后立即按季度以现金支付，但无论如何不得超过该季度结束后的30天。如果非雇员董事在整个财政季度内没有担任非雇员董事或担任上述适用职位，则支付给该非雇员董事的预付金应按该财政季度中实际担任非雇员董事或担任该职位的部分（视情况而定）按比例分配。

选择接收限制性股票单位（“RSU”）以代替年度预付金

一般：	董事会或薪酬委员会可自行决定向非雇员董事提供机会，让他们选择将其全部或部分年度预付金转换为根据本计划或当时由公司维护的任何其他适用公司股权激励计划授予的限制性股权单位奖励（“Retainer RSU 奖励”），每项奖励均如此

¹技术和创新委员会的年度预聘将于2024年1月1日开始。

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涵盖多股普通股的Rtainer RSU奖励的计算方法是：（i）本应在适用付款日向该非雇员董事支付的年度预付金额除以（ii）截至授予日期前一个交易日的连续10个交易日中普通股的平均收盘交易价格（此类选择，即 “Retainer RSU选举”）。

每项Retainer RSU奖励将在获得相应年度预付金的财政季度结束后的五个工作日内自动发放。每项Retainer RSU奖励将在授予之日全额归属。

选举方法：

每次Rtainer RSU选举都必须按照董事会或其薪酬委员会规定的形式和方式提交给公司。未能及时进行RSU选举的个人不得获得Rsu预付金奖励，而应以现金形式获得适用的年度预付金。Resainer RSU 选举必须遵守以下时间要求：

●

生效日期后的首次选举.截至生效日期为非雇员董事的每位个人均可就计划在2022财年支付的年度预付金进行RSU选择，该选择必须在30财年之前提交给公司^第四自生效之日起第二天，且哪项选举自该日起即为最终决定且不可撤销。

●

新非雇员董事的初次选举。在生效日期之后首次成为非雇员董事的每位个人均可就计划在首次成为非雇员董事的同一财政年度支付的年度预聘金（“首次聘用RSU选举”）进行RSU选择。初始RSU选举必须在个人首次成为非雇员董事之日（“初始选举截止日期”）当天或之前提交给公司，而初始RSU选举自初次选举截止日期起将成为最终且不可撤销。

●

年度选举。不迟于每个日历年的12月31日，或可能更早的截止日期

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由董事会或薪酬委员会自行决定（“年度选举截止日期”），在年度选举截止日期前夕担任非雇员董事的每位个人均可就与下一个财政年度将要提供的服务（“年度RSU选举”）相关的年度预付金进行RSU选举。年度RSU选举必须在适用的年度选举截止日期当天或之前提交给公司，并且自年度选举截止日期起生效且不可撤销。

股权补偿

最初的 RSU 奖项：

每位最初在生效日期当天或之后当选或被任命为董事会成员的非雇员董事应根据本计划或当时由公司维护的任何其他适用公司股权激励计划获得限制性股票的奖励，涵盖普通股的数量，其计算方法是将截至授予前一交易日的连续10个交易日中（i）20万美元除以普通股的平均收盘交易价（“最初的 RSU 奖项”）。

初始RSU奖励将在该非雇员董事开始在董事会任职之日自动发放，并将在适用的授予日期的每个周年归属该股东的三分之一股份，这样，受初始限制性股权股东奖励约束的股份将在授予日三周年时全部归属，前提是非雇员董事在每个此类归属日期之前继续在董事会任职。

RSU 年度大奖：

每位将在公司股东年会（“年会”）之后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事，应在该年会召开之日获得根据本计划或公司当时维护的任何其他适用公司股权激励计划发放限制性股票，涵盖按平均收盘价除以（i）100,000美元除以（ii）的平均收盘价计算得出的若干普通股连续10个交易日的普通股，该交易日立即结束在授予日期（“年度RSU奖励”）之前； 提供的，如果是非员工

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董事在年度会议日期以外的日期首次被任命或当选，然后该非雇员董事应在根据本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划被任命或当选的日期自动获得该数量的限制性股票单位的奖励，计算方法为（i）100,000美元的乘积乘以分数，其分数是自会议之日起的天数此类任命或选举的有效期至其后的第一届年度会议的预计日期任命或选举，分母为365，按（ii）截至授予日期前一个交易日的连续10个交易日中普通股的平均收盘交易价格计算。

RSU的授予将在适用的年度会议、任命或选举之日自动授予，并将在 (i) 授予日期一周年或 (ii) 紧接着授予日期的下一次年会之前全额授予，前提是非雇员董事在该归属日期之前继续在董事会任职。

终止服务

非雇员董事离职时未归属的限制性股权单位奖励的任何部分均不得在此后归属。

控制权变更

在公司控制权变更之前，无论非雇员董事奖励协议中有任何其他条款，根据本计划和公司维持的由非雇员董事持有的任何其他股权激励计划授予的所有未偿股权奖励均应完全归属和/或可行使。

报销

公司应根据公司不时生效的适用的费用报销政策和程序，向每位非雇员董事报销该非雇员董事在履行对公司的职责时发生的所有合理、有据可查的自付差旅费和其他业务费用。

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拒绝补偿

尽管本计划中有任何相反的规定，但任何向董事会表示放弃根据本计划获得补偿的权利的非雇员董事均不得根据本计划获得任何补偿。

杂项

本计划的其他规定应适用于根据本计划自动授予的限制性股份，除非此类其他规定与本计划不一致。本计划的所有适用条款均适用于本计划，就像本计划中详述的一样，本计划的所有授予限制性股权单位在所有方面均受本计划条款的约束。本计划下的限制性股权单位的授予应完全由奖励协议中规定的条款进行并受其约束，该协议采用董事会批准的形式，并由公司执行官正式执行。

上次更新时间：2023 年 11 月 3 日

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