美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 9 月 30 日， 2023

☐根据1934年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-41479

REBORN COFFEE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

47-4752305

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

识别码）

北贝里街 580 号, 布雷亚, 加州92821

(714)784-6369

（地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括

注册人首席执行官办公室的区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财年）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元		REBN		纳斯达克股票市场有限责任公司 (斯达克资本市场）

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的更短的期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内受此类申报要求的约束。 ☒ 是的☐ 不是

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的）。☐ 是 ☒没有

注册人有13,262,723截至2023年9月30日，已发行普通股。

第一部分	财务信息	1

第 1 项	合并财务报表（未经审计）	1

	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的合并资产负债表	1

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计）	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益（赤字）（未经审计）报表	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表（未经审计）	4

	合并财务报表附注	5

第 2 项	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	20

第 3 项	关于市场风险的定量和定性披露	28

第 4 项	控制和程序	28

第二部分	其他信息	29

第 1 项	法律诉讼	29

第 1A 项	风险因素	29

第 2 项	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	29

第 6 项	展品	31

签名		32

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可用的信息，以及哪些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来运营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“br} 或 “继续” 或否定这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图相关的类似术语或表达。

这些风险和不确定性包括与我们对冠状病毒疫情（“COVID-19 疫情”）影响的预期相关的风险，包括在疫情及其相关影响开始减弱或减弱时放松相关监管和措施，这些风险和不确定性对我们的业务、经营业绩、财务状况以及未来盈利能力和增长的预期；我们对不断演变的 COVID-19 疫情对影响的预期我们的客户、合作伙伴和供应商的业务，以及经济，以及随着客户优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化，疫情的宏观和微观影响以及对我们产品的不同需求水平；全球宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升和市场波动对全球经济的影响；我们估算潜在市场总规模的能力，以及我们的产品市场的发展，这是一个新的和不断变化的市场；我们有效维持和管理增长和未来支出的能力，实现和保持未来的盈利能力，吸引新客户并维持和扩大现有客户群；我们扩展和更新平台以响应客户需求和快速技术变革的能力；市场竞争加剧的影响和我们有效竞争的能力；我们在现有客户和垂直解决方案中扩展用例的能力；我们扩大业务和提高平台在国际上的采用的能力；我们加强和促进我们的能力与开发者的关系；我们的在全球范围内扩大我们的直销队伍、客户成功团队和战略合作伙伴关系的能力；任何数据泄露、网络攻击或其他恶意活动对我们技术系统的影响；我们确定目标和执行潜在收购的能力；我们成功整合可能收购的业务运营并实现此类收购的预期收益的能力；我们维持、保护自给自足和增强品牌的能力；我们的现金、现金等价物和资本资源转给满足我们的流动性需求；由于我们在信贷额度或其他债务下的义务而对我们造成的限制；我们的软件未能或未能遵守适用的行业标准、法律和法规；我们维护、保护和增强知识产权的能力；我们成功抗辩针对我们的诉讼的能力；我们吸引大型组织成为用户的能力；我们继续在纳斯达克资本市场上市的能力；我们维护企业文化的能力；我们提供高质量服务的能力客户支持；我们雇佣、留住和激励合格人员（包括高管层管理人员）的能力；我们成功管理和整合行政管理层过渡的能力；我们估计目标市场规模和潜在增长的能力；总体经济和市场状况影响的不确定性，包括地区和全球冲突或相关政府制裁造成的不确定性；我们成功实施和维护新的和现有信息技术系统的能力，包括我们的ERP 系统；以及我们维持适当和有效的内部控制的能力。

你不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，详见标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告的其他部分。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表季度报告发布之日后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

第一部分—财务信息

第 1 项。合并财务报表。

未经审计的简明合并资产负债表

截至	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	363,951		$	3,019,035
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元0和 $0，分别地		13,813			780
库存，净额		166,281			132,343
预付费用和其他流动资产		1,272,155			477,850
流动资产总额		1,816,200			3,630,008
财产和设备，净额		2,129,577			1,581,805
经营租赁使用权资产		4,449,188			3,010,564
其他资产		45,977			235,164

总资产	$	8,440,942		$	8,457,541

负债和股东权益

流动负债：
应付账款	$	298,279		$	87,809
应计费用和流动负债		176,202			233,053
信用额度		1,009,027			-
应付给金融机构的贷款，当期部分		140,220			44,664
应付贷款、紧急伤害灾难贷款 (EIDL)、流动部分		30,060			30,060
应付贷款、工资保护计划 (PPP)、流动部分		40,447			45,678
经营租赁负债，流动部分		871,226			624,892
流动负债总额		2,565,461			1,066,156
应付给金融机构的贷款，扣除流动部分		19,112			6,234
应付贷款，紧急伤害灾难贷款 (EIDL)，扣除流动部分		469,940			469,940
应付贷款，工资保护计划（PPP），扣除流动部分		68,601			98,697
经营租赁负债，扣除流动部分		3,753,007			2,529,985
负债总额		6,876,121			4,171,012

承付款和或有开支

股东权益
普通股，$0.0001面值， 40,000,000授权股份； 13,262,723和 13,162,723截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份		1,326			1,316
优先股，$0.0001面值， 1,000,000授权股份；不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份		-			-
额外的实收资本		16,602,004			16,317,014
累计赤字		(15,038,509	)		(12,031,801	)
股东权益总额		1,564,821			4,286,529

负债和股东权益总额	$	8,440,942		$	8,457,541

参见随附的未经审计的简明的合并财务报表附注。

未经审计的简明合并运营报表

	截至9月30日的九个月						三个月已结束 9月30日
	2023			2022			2023			2022

净收入：
门店	$	4,091,512		$	2,339,284		$	1,487,858		$	827,332
批发和在线		63,991			40,587			26,401			10,913
净收入总额		4,155,503			2,379,871			1,514,259			838,245

运营成本和支出：
产品、食品和饮料成本——门店		1,324,465			806,453			442,163			242,547
销售成本——批发和在线销售		28,028			17,777			11,564			4,780
一般和行政		5,687,095			3,954,997			1,793,246			1,486,550
运营成本和支出总额		7,039,588			4,779,227			2,246,973			1,733,877

运营损失		(2,884,085	)		(2,399,356	)		(732,714	)		(895,632	)

其他收入（支出）：
其他收入		-			16,440			-			-
利息支出		(124,967	)		(39,404	)		(18,532	)		(24,428	)
资产处置收益（亏损），净额		10,172			-			10,172			-
其他收入（支出）总额，净额		(114,795	)		(22,964	)		(8,360	)		(24,428	)

所得税前亏损		(2,998,880	)		(2,422,320	)		(741,074	)		(920,060	)

所得税准备金		7,828			-			7,828			-

净亏损	$	(3,006,708	)	$	(2,422,320	)	$	(748,902	)	$	(920,060	)

每股亏损：
基础版和稀释版	$	(0.23	)		(0.20	)		(0.06	)		(0.08	)

加权平均已发行普通股数量：
基础版和稀释版		13,225,858			11,844,900			13,241,171			11,679,523

参见随附的未经审计的简明的合并财务报表附注。

未经审计简明合并股东权益（赤字）

	普通股				优先股				额外付费			订阅的 Common		累积的			股东总数
	股份		金额		股份		金额		资本			股票		赤字			赤字
截至2021年12月31日的余额		11,634,523	$	1,163		-	$	-	$	9,674,036		$	-	$	(8,476,904	)	$	1,198,295

净亏损		-		-		-		-		-			-		(565,112	)		(565,112	)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额		11,634,523	$	1,163		-	$	-	$	9,674,036		$	-	$	(9,042,016	)	$	633,183

股票补偿		45,000		5		-		-		224,995			-		-			225,000
净亏损		-		-		-		-		-			-		(937,148	)		(937,148	)
截至2022年6月30日的余额		11,679,523	$	1,168		-	$	-	$	9,899,031		$	-	$	(9,979,164	)	$	(78,965	)
普通股的发行		1,440,000		144		-		-		7,199,856			-		-			7,200,000
发行成本与发行普通股有关		-		-		-		-		(997,870	)		-		-			(997,870	)
净亏损		-		-		-		-		-			-		(920,060	)		(920,060	)
截至2022年9月30日的余额		13,119,523		1,312		-	$	-	$	16,101,017		$	-	$	(10,899,224	)		5,203,105

	普通股				优先股				额外付费		订阅 of Common		累积的			总计股东权益
	股份		金额		股份		金额		资本		股票		赤字			（赤字）
截至2022年12月31日的余额		13,162,723	$	1,316		-	$	-	$	16,317,014	$		$	(12,031,801	)	$	4,286,529

净亏损		-		-		-		-		-		-		(964,164	)		(964,164	)
截至2023年3月31日的余额		13,162,723	$	1,316		-	$	-	$	16,317,014	$	-	$	(12,995,965	)	$	3,322,365
股票补偿		50,000		5		-		-		249,995		-		-			250,000
净亏损		-		-		-		-		-		-		(1,293,642	)		(1,293,642	)
截至2023年6月30日的余额		13,212,723	$	1,321		-	$	-	$	16,567,009	$	-	$	(14,289,607	)	$	2,278,723
股票补偿		50,000		5		-		-		34,995		-		-			35,000
净亏损		-		-		-		-		-		-		(748,902	)		(748,902	)
截至2023年9月30日的余额		13,262,723		1,326		-		-		16,602,004		-		(15,038,509	)		1,564,821

参见随附的未经审计的简明的合并财务报表附注。

未经审计的合并现金流量表

在截至9月30日的九个月中，	2023			2022

来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(3,006,708	)	$	(2,422,320	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
股票补偿		285,000			225,000
经营租赁		30,732			27,643
折旧		198,654			146,505
运营资产和负债的变化：
应收账款		(13,033	)		(350	)
库存		(33,938	)		(14,104	)
预付费用和其他流动资产		(605,118	)		(64,354	)
应付账款		210,470			(24,771	)
应计费用和流动负债		(56,851	)		130,051
用于经营活动的净现金		(2,990,792	)		(1,996,700	)

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(746,426	)		(333,189	)
用于投资活动的净现金		(746,426	)		(333,189	)

来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益		-			7,200,000
首次公开募股发行的付款		-			(997,870	)
来自信贷额度的收益		1,009,027			685,961
偿还信贷额度		-			(685,961	)
偿还应付贷款，PPP		(35,327	)		-
应付贷款、抵押贷款的收益		2,850,000			-
偿还应付贷款、抵押贷款		(2,850,000	)
应付给金融机构的贷款收益		286,032			238,982
应付给金融机构的还款贷款		(177,598	)		(271,703	)
偿还应付设备贷款		-			(14,474	)
融资活动提供的净现金		1,082,134			6,154,935

现金净增加（减少）		(2,655,084	)		3,825,046

期初现金		3,019,035			905,051

期末现金	$	363,951		$	4,730,097

非现金融资活动的补充披露：
发行普通股以获得补偿	$	285,000		$	-

现金流信息的补充披露：
多年来为以下各项支付的现金：
租赁负债	$	900,978		$	669,265
利息	$	124,967		$	8,578

参见随附的未经审计的简明的合并财务报表附注。

未经审计的简明合并财务报表附注

1。操作的性质

Reborn Coffee, Inc.（“Reborn”）于 2018 年 1 月在佛罗里达州注册成立。2022 年 7 月，Reborn 从佛罗里达州迁移到特拉华州，并向特拉华州国务卿提交了公司注册证书，其资本结构与佛罗里达州前身实体相同。Reborn 拥有以下全资子公司：

●

Reborn 环球控股有限公司（“Reborn Holdings”），一家于2014年11月注册成立的加利福尼亚公司。Reborn Holdings 在加利福尼亚经营批发分销和零售咖啡店，销售各种咖啡、茶、Reborn 名牌水和其他饮料以及烘焙和甜点产品。

●

重生咖啡特许经营有限公司（“Reborn Coffee Franchise”）是一家成立于2020年12月的加州有限责任公司，是一家特许经营商，为加盟商或客户提供优质的烘焙师特产咖啡。Reborn Coffee Franchise 继续使用一个或多个 Reborn Coffee 商标开发 Reborn Coffee 系统，用于的开设和运营。截至 2023 年 9 月 30 日，《重生咖啡特许经营》没有任何加盟商。

●

Reborn Realty, LLC（“重生地产”），是一家成立于2023年3月的加利福尼亚有限责任公司，是一家专门为房地产交易目的而成立的实体。

Reborn Coffee, Inc.、Reborn Global Holdings, Inc.、Reborn Coffee Franchise, LLC和Reborn Realty, LLC将被统称为 “公司”。

2。重要会计政策摘要

报告

未经审计的简明合并财务报表包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的Reborn Coffee, Inc.及其全资子公司，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间。

列报和合并的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国颁布的公认会计原则（“GAAP”）编制的。合并财务报表包括Reborn Coffee, Inc.及其全资子公司。合并后，所有跨公司账户、交易和利润均已清除。

反向股票分割

2022年6月，公司批准了（a）将所有B类普通股转换为A类普通股，（b）1比100的反向股票拆分，以及（c）公司章程修正案，取消B类普通股，将 “A类普通股” 改为简单的 “普通股”。所有股票和每股收益信息均已进行追溯调整，以反映股票拆分，新发行的股票的增量面值被抵消了额外的实收资本。

首次公开募股

2022 年 8 月，公司完成了的首次公开募股（“IPO”） 1,440,000其普通股的公开发行价格为美元5.00每股，产生的总收益 $7,200,000。首次公开募股的净收益约为 $6.2扣除承保折扣和佣金以及其他约为美元的发行费用后的百万美元998,000.

该公司已授予承销商45天的期权，允许承销商最多购买216,000额外股份（等于 15在发行中出售的普通股的百分比），以弥补超额配股。此外，公司已同意向几家承销商的代表发行认股权证，购买总数等于百分之五（的普通股5%）将在首次公开募股中发行和出售的普通股。认股权证可行使，每股价格等于 125公开发行价格的百分比。未行使任何超额配股权或代表认股权证。

2022 年 8 月 12 日，该公司的股票开始在纳斯达克交易，代码为 “REBN”。

延期发行成本

延期发行成本是与首次公开募股直接相关的费用。这些费用包括法律费、会计、印刷费和申请费。2022 年 8 月，延期发行成本与 IPO 的收益相抵消，并在首次公开募股完成后计入额外实收资本。

估算值的使用

根据编制符合公认会计原则的合并财务报表要求公司做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的估算和假设。此类估算包括应收账款、应计负债、所得税、长期资产和递延税收估值补贴。这些估计通常涉及复杂的问题，需要管理层做出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，这些趋势可能需要很长时间才能解决，并且可能因时而异。在所有情况下，实际结果可能与估计值存在重大差异。

收入确认

公司根据会计标准编纂（“ASC”）606确认收入， 与客户签订合同的收入。该公司的净收入主要由其零售商店以及批发和在线商店的收入组成。因此，公司确认的收入如下：

●

零售商店收入

零售商店的收入在销售时支付时予以确认。报告的零售商店收入扣除了向客户征收并汇给税务机关的销售税、使用税或其他交易税。应付的销售税记为应计其他流动负债。零售商店收入约占 98占公司总收入的百分比。

●

批发和在线收入

批发和在线收入在产品交付并将所有权移交给客户或批发分销商时予以确认。当客户在公司的仓库提货或分发给批发分销商时，所有权转移并确认收入。批发收入约占 2占公司总收入的百分比。

●

特许权使用费和其他费用

特许经营收入包括特许权使用费和其他特许经营费。特许权使用费基于加盟商每周总销售收入的百分比 5%。公司将在基础销售发生时确认费用。该公司从特许权使用费中录得的收入为美元0适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的期间。其他费用是在发生时赚取的，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的期间，公司没有任何其他费用收入。

运费和手续费

公司产生的运费成本包含在公司的销售成本（批发和在线销售）中。

销售成本

批发和在线销售的产品、食品和饮料成本（门店和销售成本）主要包括所售食品和饮料的原料成本以及客户服务中使用的相关用品的成本。批发和在线销售还包括包装和运输成本。

一般和管理费用

一般和管理费用包括与商店相关的费用以及公司总部的支出。

广告费用

广告费用按发生时记为支出。广告费用总额为 $60,581和 $27,110分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，在随附的简明合并运营报表中记入一般和管理费用项下。

开业前成本

新门店的开业前成本主要包括门店和租赁权改进，在改善的使用寿命或租赁期限中进行资本化和折旧，包括合理保证的续订期。

应收账款

应收账款是扣除可疑账户备抵后的净额。可疑账目备抵额主要根据过去的收款经验和总体经济条件确定。公司根据客户的交易量、客户信用度和过去的交易历史为其客户确定条款和条件。截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑账户备抵额为零，分别地。公司没有任何与其客户相关的资产负债表外风险。

库存

库存主要包括咖啡豆、饮料、和按成本或可变现净值记录的供应品。

财产和设备

财产和设备按成本入账。维护和维修按实际费用收取。在以下估计使用寿命内，使用直线法和递减余额法进行折旧和摊销：

建筑	39年份
家具和固定装置	5-7年份
门店建设	通常，租赁期限或改善设施的估计使用寿命中较短的值 6年份
租赁权改善	通常，租赁期限或改善设施的估计使用寿命中较短的值 6年份

资产报废或处置后，将扣除成本及其累计折旧，由此产生的任何损益均包含在合并运营报表中。Leasehold 改善在资产的估计寿命内使用直线法进行摊销，不超过租赁期限。维修和保养费用在发生时记为支出。

经营租赁

公司通过了财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”），主题842，租赁（“ASC 842”），要求在资产负债表上确认使用权资产以及相关的运营和融资租赁负债。根据ASC 842，所有租赁都必须记录在资产负债表上，并归类为经营租赁或融资租赁。租赁分类会影响损益表中的费用确认。经营租赁费用完全记录在运营费用中。财务租赁费用分割，其中使用权资产的摊销记入运营费用，隐含利息部分记入利息支出。

每股收益

FASB ASC Topic 260 “每股收益” 要求对基本和摊薄后每股收益（亏损）计算的分子和分母进行对账。

每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法与每股基本收益类似，唯一的不同是分母已增加到包括在潜在普通股已发行且额外普通股具有摊薄作用的情况下本应流通的额外普通股数量。在报告亏损的时期，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为将其纳入会产生反稀释作用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有任何摊薄或可能具有摊薄作用的股份。

分部报告

FASB ASC Topic 280 “分部报告” 要求上市公司报告有关其应报告的运营部门的财务和描述性信息。公司管理层根据公司管理层内部评估单独的财务信息、业务活动和管理责任的方式，确定运营细分市场。目前，该公司只有一应报告的细分市场，包括咖啡、水和其他饮料的批发和零售。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月内，该公司的特许权子公司表现不佳。

长期资产

根据FASB ASC主题360，财产、厂房和设备，每当事件或情况表明资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查长期资产和某些可识别的无形资产的减值情况。根据我们对以下事件或情况变化的审查，公司认为资产的账面价值可能无法收回：该资产在未来持续从运营中获得收入和正现金流的能力；资产的合法所有权或所有权的丧失；我们的战略业务目标和资产利用的重大变化；或重大的负面行业或经济趋势。当使用该资产产生的预计未来现金流少于其账面金额时，将确认减值损失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未发现任何表明长期资产受到减值的事件或情况变化。

金融工具的公允价值

公司按公允价值记录其金融资产和负债，根据适用的会计准则，公允价值定义为在衡量日期市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移资产或负债而支付的所得的交易价格（退出价格）。公司使用估值技术来衡量公允价值，最大限度地使用可观测的产出，最大限度地减少对不可观察投入的使用。该标准描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，可用于衡量公允价值，具体如下：

级别 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 2 级 — 除第 1 级以外可观察的输入，可以直接或间接观察，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察的市场数据证实的输入。

第 3 级 — 输入包括管理层对市场参与者在衡量日期对资产或负债进行定价时将使用的最佳估计。这些投入在市场上是不可观察的，对工具的估值具有重要意义。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司认为，由于这些金融工具的到期日短，应收账款、应付账款、应计费用以及其他流动资产和负债的账面价值接近公允价值。财务报表不包括任何按公允价值计算的经常性或非经常性财务工具。

所得税

所得税是针对财务报表中报告的交易的税收影响而规定的，由当前应缴税款和递延税款组成。递延税是根据财务报表和所得税目的的资产和负债基础之间的差异确认的。

公司遵循FASB ASC主题740 “所得税”，要求确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，根据颁布的税法和法定税率，确认递延所得税，以应对未来年资产和负债的税基与每个期末的财务报告金额之间的差异所产生的税收后果，适用于预计差异将影响应纳税所得额的时期。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。ASC 740-10-25 为识别、衡量、列报和披露不确定的税收状况提供了标准。只有当税务机关根据立场的技术优点进行审查，税收状况很有可能维持时，公司才必须承认不确定的税收状况所带来的税收优惠。合并财务报表中确认的此类头寸的税收优惠是根据大于的最大收益来衡量的 50最终解析后实现的可能性百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有根据ASC 740-10-25确认因不确定税收状况而产生的额外负债。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具是其正常业务活动产生的应收账款。公司对客户进行持续的信用评估，并在适当时设立补贴。

公司从多家供应商那里购买用于其运营。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，从任何供应商处购买的咖啡均未占公司豆咖啡购买量的很大一部分。

关联方

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或推动公司管理和政策方向的任何实体或个人。

有关 COVID-19 的重大近期进展

新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情对美国和全球的健康和经济状况产生了重大影响，因为公众对感染该病毒的担忧导致联邦、州和地方当局发布了保持社交距离或自我隔离的建议和/或授权。公司正在持续监测 COVID-19 的爆发以及相关的商业和旅行限制以及旨在减少其传播的行为变化，以及其对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、购买趋势、客户支付和整个行业的影响，以及对员工的影响。由于 COVID-19 疫情以及相关的建议和强制性保持社交距离和就地避难的命令，我们的业务遭遇了的重大中断。

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2016-13号，“金融工具——信贷损失（主题326）”（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度修订了衡量金融工具信用损失的方法以及此类损失的记录时间。最初，亚利桑那州立大学2016-13在财政年度和这些财政年度的过渡期内生效，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。 2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10，“金融工具——信贷损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题842）。”该亚利桑那州立大学将美国证券交易委员会定义的被视为规模较小报告公司的上市公司的ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财年的过渡期。该公司评估并得出结论，采用亚利桑那州立大学第2016-13号的规定对其合并财务报表没有重大影响。

预计最近发布的其他会计更新不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

3。财产和设备

财产和设备包括以下各项：

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

家具和设备	$	1,326,718		$	1,203,737
租赁权改善		617,086			639,602
存储		688,651			300,000
商店建设		417,700			251,745
车辆		103,645			57,859
计算机设备		22,543			-

财产和设备总额		3,176,343			2,452,943
减去累计折旧		(1,046,766	)		(871,138	)

财产和设备总额，净额	$	2,129,577		$	1,581,805

财产和设备的折旧费用约为美元198,654和 $146,505在截至的九个月期间，以及 $63,256和 $48,583 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间。

4.信贷额度便利

2023 年第二季度，公司与一家金融机构签订了信贷额度协议，该协议规定的最高借款限额为 $2,000,000感兴趣的是 5每年百分比。该信贷额度将于2023年12月31日到期。截至2023年9月30日，该机制下的借款总余额约为 $349,027.

2023年6月1日，公司与伊利诺伊州的一家公司DRE, Inc.（“DRE”）签订了债务协议（“贷款票据”）。贷款票据由公司首席执行官兼董事会成员杰伊·金担保。

贷款票据的条款要求 DRE, Inc. 向公司提供 $1.0百万美元信贷额度，浮动利率，到期日为 2025年5月31日。从2023年7月15日起，公司负责支付纯息款项，并将继续支付此类利息直到到期日。贷款票据进一步规定，应付给 DRE 的利率等于一超过《华尔街日报》中显示的最优惠利率的百分点。因此，贷款票据的利率将随着最优惠利率的每次变化而变化。如果《华尔街日报》的最优惠利率在任何时候不再公布，那么DRE将自行决定制定类似的替代率。贷款票据的条款还规定，利率永远不会低于 8每年百分比。如果公司未能偿还到期的任何款项，他们将处于违约状态 30但是，在DRE提出要求几天后，公司可以随时还清贷款票据，无需支付罚款。贷款票据不允许公司从到期金额中抵消、扣除或反索赔，但它确实包括一项高利贷储蓄条款，根据该条款，利息支付额不得超过高利贷法规定的金额，并且规定，任何超过利息限额的款项都将适用于降低本金。

截至2023年9月 30日，该信贷额度下的借款总余额约为美元660,000.

5.应付给金融机构的贷款

应付给金融机构的贷款包括以下内容：

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

2022 年 8 月- 本金为美元的贷款协议100,000和还款率为 20.5% 表示总计为 $124,430。截至2023年9月30日，这笔贷款已全额还清		-			50,898
2023 年 5 月 — 本金为美元的贷款协议86,400和还款率为 20% 表示总计为 $98,712。应付贷款的到期日为 2024年11月19日		50,393			-
2023 年 5 月 — 本金为美元的贷款协议86,900和还款率为 20% 表示总计为 $98,936。应付贷款的到期日为 2024年11月19日		53,584			-
2023 年 4 月 — 本金为美元的贷款协议121,500和还款率为 20% 表示总计为 $137,963。应付贷款的到期日为 2024年10月6日		55,355			-
减去：当前部分		(140,220	)		(44,664	)

应付贷款总额，扣除当期贷款	$	19,112		$	6,234

6。应付贷款、紧急伤害灾难贷款（EIDL）

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

2020 年 5 月 16 日 ($)150,000)-本金为美元的贷款协议150,000利率为 3.75% 和到期日为 2050年5月16日	$	150,000		$	150,000
2021 年 6 月 28 日 ($)350,000) — 本金为美元的贷款协议350,000利率为 3.75% 和到期日为 2050年5月18日		350,000			350,000

应付长期贷款总额，紧急伤害灾难贷款 (EIDL)		500,000			500,000
减去-当前部分		(30,060	)		(30,060	)

应付贷款总额，紧急伤害灾难贷款 (EIDL)，减去流动部分	$	469,940		$	469,940

下表提供了未来的最低还款额：

在截至12月31日的年度中，	金额
2023 年（剩余六个月）		7,515
2024		30,060
2025		30,060
2026		30,060
2027		30,060
此后		372,245
总计	$	500,000

2020 年 5 月 16 日 — 美元150,000

鉴于 COVID-19 疫情对 TNB 业务的影响，公司于2020年5月16日执行了根据其经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划从美国小企业管理局（“SBA”）获得贷款（“EIDL”）所需的标准贷款文件。截至2023年9月30日，EIDL上面提到的应付贷款并未违约。

2021 年 6 月 28 日 — 美元350,000

鉴于 COVID-19 疫情对 TNB 业务的影响，2021 年 6 月 28 日，公司根据其 EIDL 援助计划执行了小企业管理局的 EIDL 贷款。截至2023年9月 30日，上述应付贷款，即EIDL贷款，并未违约。

因此，公司执行了（i）为小企业管理局提供的一笔贷款（“小企业管理局贷款”），其中包含惯常的违约事件；（ii）一项担保协议，向小企业管理局授予公司所有有形和无形个人财产的担保权益，其中还包含惯常的违约事件（“小企业管理局担保协议”）。

根据 “小企业管理局贷款协议”，公司借入了EIDL贷款的本金总额为美元500,000，所得款项将用于营运资金用途。利息按以下比率累计 3.75每年百分比，并且仅对自每次预付款之日起实际预付的资金进行累计。分期付款，仅限利息，从 2022 年 10 月 16 日开始（自 SBA 贷款协议最初签订之日起三十个月）按月支付，金额为 $2,505。本金和利息余额自小企业管理局贷款协议最初签订之日起三十年内支付。

7。应付贷款，工资保护贷款计划（PPP）

	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

应付贷款，工资保护计划（PPP）	$	109,048		$	144,375
减去-当前部分		(40,447	)		(45,678	)

应付贷款总额，工资保护计划（PPP），减去流动部分	$	68,601		$	98,697

薪资保护计划（“PPP”）贷款（“PPP贷款”）由小企业管理局管理。贷款的利率是 1.00每年百分比，按未付本金余额累计，该未付本金余额根据一年 360 天内经过的实际天数计算。从PPP贷款生效之日起七个月起，公司必须向贷款人支付等额的本金和利息，以便在PPP贷款生效之日两周年（“到期日期”）之前全额摊还贷款中任何不可原谅的本金余额。PPP 贷款包含与付款违约、向 SBA 或贷款人作出重大错误或误导性陈述，或违反 PPP 贷款条款等相关的惯常违约事件。违约事件的发生可能导致偿还PPP贷款下的所有未偿金额，收回公司的所有欠款，或者提起诉讼并获得对公司的判决。根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES 法案”）的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种豁免将根据贷款收益用于支付工资费用以及抵押贷款利息、租金和公用事业的支付的款项来确定，但有一些限制。美国财政部和国会最近对PPP的修改将贷款豁免期延长了最初的八周期限，使公司有可能申请豁免其PPP贷款。

8。出售建筑物

2023 年 7 月，公司与 DRE 签订了商业售后回租协议，出售位于加利福尼亚州布雷亚的仓库和烘焙设施，并根据三网租赁合同回租同一场所。售价为 $3,800,000而且公司还清了美元的未偿抵押贷款2,850,000.

9。所得税

所得税（福利）支出总额包括以下内容：

在截至9月30日的九个月期间，	2023		2022

现行规定（福利）：
联邦	$	-	$	-
州		7,828		-
当前准备金总额（福利）		7,828		-

递延准备金（福利）：
联邦		-		-
州		-		-
递延准备金（福利）总额		-		-

税收准备金总额（福利）	$	7,828	$	-

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的有效税率与法定联邦税率的对账情况如下：

描述	2023年9月30日			9月30日 2022

法定联邦税率		21.00	%		21.00	%
扣除联邦所得税优惠和其他优惠后的州所得税		6.98	%		6.98	%
出于税收目的和其他目的的永久差异		0.00	%		0.00	%
估值补贴的变化		-27.98	%		-27.98	%
有效税率		0	%		0	%

所得税优惠不同于适用美国联邦法定税率计算的金额 21% 应归因于加利福尼亚州所得税 8.84百分比和估值补贴的变化。

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时差异。递延所得税资产和负债的组成部分如下：

递延所得税资产	2023年9月30日			十二月三十一日 2022

递延所得税资产：
净营业亏损	$	3,356,308		$	2,515,031
其他暂时差异		-			-

递延所得税资产总额		3,356,308			2,515,031
减去估值补贴		(3,356,308	)		(2,515,031	)

扣除估值补贴的递延所得税资产总额	$	-		$	-

截至2022年12月31日，该公司的可用净营业亏损结转额约为美元2,515,000。根据2018年实施的《减税和就业法》（TCJA），两年结转条款已被删除，现在允许无限期结转。结转仅限于80占随后每年净收入的百分比。因此，净营业亏损可能会抵消未来的应纳税收入，并在不同的日期到期，但须遵守某些的限制。该公司的递延所得税资产主要来自此类净营业亏损扣除的好处，已为该递延所得税资产的全部金额记录了估值补贴，因为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。

公司在美国联邦司法管辖区和加利福尼亚州提交所得税申报表，并在截至2018年及以后的纳税年度接受联邦税务机关的所得税审查，在截至2017年及以后的纳税年度接受加州税务机关的所得税审查。该公司目前没有接受任何税务机关的审查。该公司的政策是将不确定税收状况的利息和罚款记作所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。

截至2023年9月30日，出于联邦税收目的，该公司的累计净营业亏损结转额约为美元3,356,000。此外，该公司的州税净营运亏损结转额约为美元3,356,000。结转可以抵消未来的应纳税所得额，并在不同的日期到期，但有某些限制。

10。承诺和意外情况

经营租赁

公司签订了以下运营设施租约：

		布雷亚-2018年9月1日，公司签订了位于加利福尼亚州布雷亚的公司办公室的运营设施租约，租期为72个月，可以选择延期。该租约于 2018 年 9 月开始，并将于 2024 年 8 月到期。

		La Floresta-2016年7月25日，公司签订了位于加利福尼亚州布雷亚La Floresta购物村的门店的运营设施租约，租期为60个月，可以选择延期。该租约于2016年7月开始，到期日已延长至2024年11月。

		La Crescenta-2017年5月，公司为其位于加利福尼亚州拉克雷森塔的门店签订了运营设施租约，租期为120个月，可以选择延期。租约于2017年5月开始，并于2027年5月到期。该公司签订了一家咖啡店的不可取消的租赁协议 1,607平方英尺位于加利福尼亚州拉克雷森塔，从 2017 年 5 月开始，2027 年 4 月到期。租赁协议下的每月租赁付款约为 $6,026.

		Corona Del Mar-2023 年 1 月 18 日，该公司更新了位于加利福尼亚州科罗纳德尔玛的零售店。作为续订租约的一部分，公司续订了原来的运营租约，期限为60个月，可以选择延期。该租约将于2028年1月到期。根据续订的租赁协议，每月的租赁付款约为 $5,001. 拉古纳伍兹 - 2021年2月12日，该公司为其位于加利福尼亚州拉古纳伍兹的家得宝中心的门店签订了运营设施租约，租期为60个月，可以选择延期。该租约于2021年6月开始，并将于2026年5月到期。曼哈顿村-2022年3月1日，公司为其位于加利福尼亚州曼哈顿海滩的门店签订了运营设施租约，租期为60个月，可以选择延期。该租约于2022年3月开始，并将于2027年2月到期。 Cabazon-2017年5月，该公司为其位于加利福尼亚州卡巴松的门店签订了运营设施租约，租期为120个月，可以选择延期。该租约于2022年11月开始，并将于2032年10月到期。该公司约为一家咖啡店签订了不可取消的租赁协议 1,734平方英尺位于加利福尼亚州卡巴松，从 2022 年 11 月开始，到 2032 年 11 月到期。根据租赁协议，每月的租赁付款约为 $6,521. 亨廷顿海滩-2022年10月7日，公司为其位于加利福尼亚州亨廷顿海滩的门店签订了运营设施租约， 124期限为几个月，可以选择延长。租约于 2021 年 11 月开始，并于 2032 年 2 月到期。圣安妮塔- 2020年12月22日，公司签订了位于加利福尼亚州阿卡迪亚的门店的运营设施租约，期限为36个月，可以选择延期。租约于2021年2月开始，并于2024年1月到期。河边 - 2021年2月4日，公司为其位于加利福尼亚州里弗赛德泰勒的Galleria的门店签订了运营设施租约，租期为84个月，可以选择延期。租约于 2021 年 4 月开始，并于 2028 年 3 月到期。旧金山 -2020年12月22日，该公司为其位于加利福尼亚州旧金山斯通斯敦画廊的门店签订了运营设施租约，租期为84个月，可以选择延期。该租约于2021年6月开始，并将于2028年4月到期。

		在尔湾相交-2022 年 10 月 1 日，公司为位于加利福尼亚州尔湾的门店签订了百分比基础租赁协议，期限为 9 个月，可以选择延期。该租约于2022年10月开始，将于2023年12月31日到期，并执行延期。要使用的费率是 10%，它基于每月总销售额。钻石酒吧— 2023年3月20日，公司为其位于加利福尼亚州钻石吧的门店签订了运营设施租约，该租约将于2027年3月31日到期。根据租赁协议，每月的租赁付款约为 $5,900. 阿纳海姆-2023 年 3 月 3 日，公司与其位于加利福尼亚州阿纳海姆的门店签订了运营设施租约 120为期几个月，可以选择延长。该租约于2023年3月开始，并将于2033年2月到期。

运营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁所产生的款项的义务。通常，安排中的隐含利率不容易确定，公司利用其递增的借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的增量借款利率是假设的利率，其基础是其对信用评级的理解。经营租赁 ROU 资产包括支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。我们的可变租赁付款主要包括房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在产生这些款项的债务的期限内予以确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时，可以选择延长或终止租约。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

该公司签订了包含租赁和非租赁部分的租赁协议。公司已选择将这些租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。

根据ASC 842，租赁支出的组成部分如下：

在截至9月30日的九个月期间，	2023		2022
运营租赁费用	$	914,645	$	668,261
租赁费用总额	$	914,645	$	668,261

根据ASC 842，与租赁相关的其他信息如下：

在截至9月30日的九个月期间，	2023		2022
来自经营租赁的运营现金流	$	900,978	$	669,265
为计量租赁负债所含金额支付的现金	$	900,978	$	669,265

加权平均剩余租赁期限——经营租赁				6.0年份
加权平均折扣率——经营租赁				10.6	%

根据ASC 842，截至2023年9月30日，运营租赁负债的到期日如下：

	正在运营
在截至12月31日的年度中，	租赁
2023 年（剩余三个月）	$	339,247
2024		1,277,176
2025		1,143,371
2026		1,082,859
2027		734,407
此后		1,964,365
未贴现现金流总额	$	6,541,423

租赁负债的对账：
剩余租赁期限的加权平均值		6.0年份
加权平均折扣率		10.60	%
现在的价值	$	4,624,233

租赁负债——当前		871,226
租赁负债——长期		3,753,007
租赁负债—总计	$	4,624,233

未贴现和贴现现金流之间的差异	$	1,917,190

突发事件

作为其业务的一部分，公司不时受到各种法律诉讼。截至2023年9月30日，该公司目前尚未参与任何法律诉讼或受到威胁的法律诉讼，该公司认为这些诉讼的不利结果无论是个人还是总体而言，都将对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

11。股东权益

普通股

公司有权在任何时候发行未付款 40,000,000面值为 $ 的普通股0.0001每股。普通股股东有权获得公司董事会宣布的每股一票和股息。

优先股

公司有权在任何时候发行未付款 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股，在类别中的一个或多个类别或系列，由董事会决定，董事会不时确定每个类别或系列中应包含的股票数量，确定每个类别或系列的股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。就清算或解散时的股息或金额的支付而言，以这种方式发行的任何优先股优先于其他现有类别的普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的优先股没有被指定为任何权利，我们也没有发行和流通的优先股。

发行普通股以结算反稀释条款

2018年5月，公司签订了股票交易所协议，根据该协议，Reborn Coffee, Inc.（“Capax”）的前身实体Capax, Inc. 实际上与Reborn Global Holdings, Inc. 合并，成立了公司。在这份股票交换协议中，向Capax的先前存在的股东提供了承诺，在公司获准在公共交易所报价或交易之日起的一年内，的所有权百分比将不低于 5占他们在股票交易后拥有的公司已发行有表决权的普通股总数的百分比。如果 Capax 合并前股东的所有权降至以下5%，公司有义务向这些股东发行一定数量的普通股，这将使所有合并前股东的所有权增加到百分之五（5%）占公司已发行有表决权普通股总数。在截至2021年12月31日的年度中，公司发布了 325,495这些条款规定的普通股。

2022 年 1 月 25 日，公司修改了与先前存在的股东的本协议，以在成功公开募股时有效终止反稀释保护，取消了原始协议中规定的公开发行之后的一年期限。如果公司在2021年12月31日至首次公开募股日之间发行任何额外股票，则股东将有权在首次公开募股日期之前获得额外的保护。公司在2021年12月31日之后没有发行过任何额外股票，自公司首次公开募股之日起，股东也没有此类反稀释保护权。

股息政策

股息由董事会自行决定支付。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，没有申报分红。

12。每股收益

公司根据 FASB ASC 260（每股收益）计算每股收益，该收益要求双重列报基本和摊薄后每股收益。每股基本收益是使用本财年内已发行股票的加权平均数计算得出的。潜在摊薄的普通股包括已发行股票期权（使用国库法）。

下表列出了每股普通股基本收益和摊薄后净收益的计算方法：

	九个月期间
	9月30日结束，
	2023			2022
净亏损	$	(3,006,708	)	$	(2,422,320	)
已发行普通股的加权平均股数
基本		13,225,858			11,844,900
稀释		13,225,858			11,844,900

每股收益-基本
每股净亏损		(0.23	)		(0.20	)

每股收益——摊薄
每股净亏损		(0.23	)		(0.20	)

	三个月期限
	9月30日结束，
	2023			2022
净亏损	$	(748,902	)	$	(920,060	)
已发行普通股的加权平均股数
基本		13,241,171			11,679,523
稀释		13,241,171			11,679,523

每股收益-基本
每股净亏损		(0.06	)		(0.08	)

每股收益——摊薄
每股净亏损		(0.06	)		(0.08	)

13。后续事件

2023 年 10 月 26 日，纳斯达克发出了一封通知信（“退市信”），通知公司已计划将公司的证券从纳斯达克资本市场退市。该公司的证券将在2023年11月6日开业时暂停，并将向美国证券交易委员会提交一份25-NSE表格，该表格将取消该公司的证券在纳斯达克股票市场的上市和注册。纳斯达克的退市信函指出，该公司继续不遵守其最低出价和股东权益规则，这是该公司股票退市的原因。但是，退市信函澄清说，根据纳斯达克上市规则第5800系列中规定的程序，公司可以向听证小组（“小组”）对纳斯达克的裁决提出上诉。听证会请求将暂停公司证券和25-NSE表格的提交，等待专家组作出决定。在支付这笔不可退还的20,000美元费用后，公司将有机会向专家小组提交一份恢复合规的计划。

为此，该公司已支付了2万美元的费用，并已正式要求与纳斯达克举行口头听证会。听证会定于2024年1月 18日举行。在听证会上，公司打算提交一份合规计划，旨在使其出价和股东权益符合纳斯达克规定的最低金额。但是，无法保证纳斯达克会批准其合规计划，也无法保证以其他方式撤销其关于公司证券应退市的决定。

董事会任命

2023 年 10 月 12 日，董事会将其规模从五名成员增加到六名。它还在同一天任命詹妮弗·陈女士为董事会的第六位成员。陈女士将在董事会任职，直到公司下次年度股东大会，或者直到其继任者获得正式任命并获得资格，或者直到她较早去世、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因为止。她不会在董事会的任何委员会任职。陈女士为董事会带来了30多年的经验，并曾在美国境内外多个国家担任执行领导。Tan 女士不会因在董事会任职而获得报酬。

陈女士与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，根据与任何人的任何安排或谅解，董事会也没有根据与任何人的任何安排或谅解选她担任董事。根据S-K条例第404（a）项，陈女士没有参与任何可作为关联方交易申报的交易。

表格 S-3 货架登记

2023 年 10 月 18 日，公司向美国证券交易委员会注册了一份 S-3 表格货架注册声明（“S-3 表格”），该公司打算从该声明中不时提供和出售，总金额为 $20,000,000一次或多次发行中普通股、优先股、债务证券、权利、认股权证或单位的任意组合。美国证券交易委员会于美国东部标准时间2023年10月26日下午 4:00 宣布S-3表格生效。

反向股票拆分提案

2023 年 11 月 6 日，Reborn Coffee, Inc.（以下简称 “公司”）举行了一次特别股东大会（“特别会议”）。公司股东在特别会议上对以下提案进行了表决，该公司于2023年10月23日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中对此进行了更全面的描述：批准对公司公司注册证书的修订，以对每股面值0.0001美元的普通股进行反向股票拆分，比例最高为二十分之一，该比率将由公司董事会自行决定（“反向股票拆分提案”）。股东以7,556,062票赞成、92,310票反对和7,608票弃权批准了反向股票拆分提案。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注和其他财务信息，以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。正如标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分所述，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述、以及假设，如果这些假设从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

商业

Reborn Coffee 专注于在零售点、售货亭和咖啡馆提供高品质、特制烘焙的咖啡。我们是一家创新型公司，在传统酿造技术的指导下，通过探索新技术和优质服务，努力不断改善咖啡体验。我们相信 Reborn 通过其创新技术，包括采购、清洗、烘焙和冲泡我们的咖啡豆，在精度和工艺之间取得平衡，将本身与其他咖啡烘焙商区分开来。

Reborn Coffee 由我们的首席执行官 Jay Kim 于 2015 年创立，金先生和他的团队推出了 Reborn Coffee，其愿景是使用最优质的纯原料和纯净的水。我们目前通过位于加利福尼亚州的零售门店为客户提供服务：布雷亚、拉克雷森塔、亨廷顿海滩、科罗纳德尔玛、阿卡迪亚、拉古纳伍兹、河边、旧金山、卡巴松、曼哈顿海滩、尔湾的两家分店、钻石吧和阿纳海姆，其中一处正在开发中。

Reborn Coffee 继续提升高端咖啡体验，我们在 2017 年波特兰咖啡节和 2018 年洛杉矶举办的 “美国最佳冷饮” 竞赛中获得第一名。

体验，重生

我们相信，我们是新兴的 “Fourth Wave” 运动的领先先驱，我们的业务正在将特色咖啡重新定义为一种要求远不止优质的体验。我们认为自己是 “第四波” 咖啡运动的领导者，因为我们不断开发咖啡豆加工方法，研究设计概念，并重新发明新的咖啡饮用方式。例如，目前从K-Cup 趋势向倒入式滴灌概念的过渡使我们能够通过融合便利性和质量来重塑人们消费咖啡的方式。我们采用滴灌概念，并通过我们的 Reborn Coffee Pour Over 套装将其提供给公众并负担得起。我们的 Pour Over 套装允许我们的消费者在户外和旅途中饮用我们的特色咖啡。

我们在 “第四波” 咖啡运动中成功进行创新的标准是我们在B2B销售方面取得的成功，我们向酒店推出了Reborn Coffee Pourd Over Packs。随着我们的 Pour Over Pack 向主要酒店（包括一家拥有 7 个地点的酒店公司）推出，我们的B2B销售额有所增加，因为这些公司认识到我们的倒水套餐为其客户提供的便利性和功能。

Reborn Coffee 的持续研发对于开发新混合物生产的新参数至关重要。我们在 2017 年波特兰咖啡节和 2018 年洛杉矶咖啡节 “美国最佳冷饮” 竞赛中获得第一名，这证明了我们坚信自己以身作则领导 “第四波浪潮” 运动。

Reborn Coffee 围绕服务、信任和幸福等核心价值观，表达了对咖啡既是一门科学又是一门艺术的认识。我们开发了创新工艺，例如用磁化水清洗生咖啡咖啡豆，我们通过关注水化学、健康、和风味特征之间的关系来挑战传统的制备方法。Reborn Coffee 主导研究、测试酿造设备和完善烘焙/酿造方法以达到特定的风味，通过从基础着手，关注细节，主动区分卓越品质和优质品质。我们的使命同样重视人性化的咖啡体验，通过国际采购，提供 “从农场到餐桌” 的全新面貌。通过这种方式，Reborn Coffee 通过向起源故事致敬来创造提高透明度的机会，并通过建立对优质咖啡的热情团结在一起的跨文化社区来引发新的对话。

通过广泛的产品供应，Reborn Coffee 为客户提供各种饮料和咖啡选择。因此，我们相信，无论是在我们为舒适而设计的温馨商店氛围中，还是在旅途中翻阅包装，还是在家里带着我们的全豆研磨咖啡袋，我们都能分享客户寻求饮用优质饮料的任何体验。我们认为，美国的零售咖啡市场庞大且不断增长。根据宜必思的数据，到2021年，美国的咖啡零售市场预计将达到462亿美元。由于消费者偏好转向优质咖啡，包括特制混合咖啡、意式浓缩咖啡饮料和冷冲咖啡，预计这一数字将增加。随着我们扩大和提高消费者对我们品牌的认知度，Reborn 的目标是占领越来越多的市场份额。

行动计划

我们在总部有一个生产和配送中心，我们用它来加工和烘焙咖啡，用于批发和零售分销。

目前，我们有以下十四家零售咖啡店：

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加利福尼亚州布雷亚的拉弗洛雷斯塔购物村；

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加利福尼亚州拉克雷森塔；

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加利福尼亚州科罗纳德尔马；

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位于加利福尼亚州拉古纳伍兹的家得宝中心；

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加利福尼亚州曼哈顿海滩的曼哈顿村。

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加利福尼亚州卡巴松；

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加利福尼亚州亨廷顿海滩；

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加利福尼亚州阿卡迪亚的圣安妮塔韦斯特菲尔德购物中心；

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加利福尼亚州里弗赛德的泰勒画廊；

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加利福尼亚州旧金山的 Stonestown Galleria；

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在加利福尼亚州尔湾交汇；

	●	加利福尼亚州尔湾的杜邦大道；

	●	加利福尼亚钻石酒吧；以及

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加利福尼亚州阿纳海姆

我们的经营业绩的组成部分

收入

公司根据ASC 606，即与客户签订合同的收入确认收入。该公司的净收入主要包括其零售地点、批发和在线商店的收入。因此，公司确认的收入如下：

	●	零售商店收入

		零售商店的收入在销售点提交付款时予以确认。报告的零售商店收入扣除向客户征收并汇给税务机关的销售税、使用税或其他交易税。应付的销售税记作应计其他流动负债。零售商店收入约占公司总收入的98％。

	●	批发和在线收入

		批发和在线收入在产品交付时得到确认，所有权移交给客户或批发分销商。当客户在公司的仓库提取产品或分发给批发分销商时，所有权转移并确认收入。批发收入约占公司总收入的2％。

	●	特许权使用费和其他费用

		特许经营收入包括特许权使用费和其他特许经营费。特许权使用费基于加盟商每周总销售收入的百分比，为5％。公司在标的销售发生时确认这笔费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司的特许权使用费收入为0美元。其他费用是在发生时赚取的，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司没有任何其他费用收入。

销售成本

销售成本包括与在我们公司拥有的零售点和特许经营业务中创造收入相关的成本（截至2023年9月30日，我们没有特许经营业务）。

运费和手续费

公司承担了运费，包含在公司的销售成本中。

一般和管理费用

一般和管理费用包括等与商店相关的费用以及公司总部的费用。

广告费用

广告费用在发生时记作支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，广告费用分别为60,581美元和27,110美元，在随附的未经审计的简明合并运营报表中记入一般和管理费用项下。

开业前成本

新门店的开业前成本不是实质性成本，主要包括工资和招聘费用、培训、营销、租金、差旅和用品的，在改善使用寿命或租赁期限（包括合理保证的续订期）之间较短的折旧后计为支出。

运营结果

截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月，相比之下，截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月

下表列出了截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的财务报表中精选的经营比较结果与截至2022年9月30日的三个月和九个月的三个月和九个月的比较结果。我们在这些时期的财务业绩不一定代表我们将在未来各期实现的财务业绩。由于四舍五入，下表的某些总和可能不等于 100%。

	截至9月30日的九个月						增加/（减少）
	2023			2022			美元			百分比
净收入：
门店	$	4,091,512		$	2,339,284		$	1,752,228			74.9	%
批发和在线		63,991			40,587			23,404			57.7	%
净收入总额		4,155,503			2,379,871			1,775,632			74.6	%
运营成本和支出：
产品、食品和饮料成本——门店		1,324,465			806,453			518,012			64.2	%
销售成本——批发和在线销售		28,028			17,777			10,251			57.7	%
一般和行政		5,687,095			3,954,997			1,732,098			43.8	%
运营损失		(2,884,085	)		(2,399,356	)		(484,729	)		20.2	%
其他收入		-			16,440			(16,440	)		-100.0	%
利息支出		(124,967	)		(39,404	)		(85,563	)		217.1	%
资产处置收益（亏损），净额		10,172			-			10,172			100.00	%
所得税前亏损		(2,998,880	)		(2,422,320	)		(576,560	)		23.8	%
所得税准备金		7,828			-			7,828			100.0	%
净亏损	$	(3,006,708	)	$	(2,422,320	)	$	(584,388	)		24.1	%

	三个月已结束 9月30日						增加/（减少）
	2023			2022			美元			百分比
净收入：
门店	$	1,487,858		$	827,332		$	660,526			79.8	%
批发和在线		26,401			10,913			15,488			141.9	%
净收入总额		1,514,259			838,245			676,014			80.6	%
运营成本和支出：
产品、食品和饮料成本——门店		442,163			242,547			199,616			82.3	%
销售成本——批发和在线销售		11,564			4,780			6,784			141.9	%
一般和行政		1,793,246			1,486,550			306,696			20.6	%
运营损失		(732,714	)		(895,632	)		(162,918	)		-18.2	%
利息支出		(18,532	)		(24,428	)		5,896			-24.1	%
资产处置收益（亏损），净额		10,172			-			10,172			100.0	%
所得税前亏损		(741,074	)		(920,060	)		178,986			-19.5	%
所得税准备金		7,828			-			7,828			100.0	%
净亏损	$	(748,902	)	$	(920,060	)	$	171,158			-38.0	%

收入

截至2023年9月30日的九个月期间，收入约为420万美元，而2022年同期为240万美元，增长了180万美元，增长了74.6％。截至2023年9月30日的三个月期间，的收入约为150万美元，而2022年同期的收入为83.8万美元，增长了67.6万美元，增长了80.6％。该期间销售额的增长主要是由新门店的开业以及持续关注营销工作以提高品牌知名度所推动的。

产品、食物和饮料成本-商店

截至2023年9月30日的九个月期间的产品、食品和饮料成本约为130万美元，而2022年同期为80.6万美元，增长了约 51.8万美元，增长了64.2％，在截至2023年9月30日的三个月期间约为44.2万美元，而去年同期同期为24.3万美元，增加了20万美元，即82.2％ 3%。该时期成本的增加部分是由于新地点的开设以及同期销售额的总体增长所推动的。

在截至2023年9月30日的九个月期间，产品、食品和饮料成本占收入的百分比下降至31.9％，而2022年同期为33.9％。成本的下降占销售额的百分比，主要是由我们降低成本的努力推动的。我们监控产品成本，以分析它们是否被视为代表总体经济状况，例如通货膨胀，还是与大宗商品的特定变化有关。

一般和管理费用

截至2023年9月30日的九个月期间，一般和管理费用约为570万美元，而去年同期为400万美元，增加了约170万美元，增长了43.8％，截至2023年9月30日的三个月期间约为170万美元，而2022年同期为150万美元，增加了约30.7万美元，或 20.6%。

一般和管理费用的增加主要是由于雇用了额外的行政人员、为支持增长计划而增加专业服务和企业层面成本、开设新餐厅，以及与外部行政、法律和专业费用相关的成本以及与上市公司相关的其他一般公司开支。

流动性和资本资源

我们在经营活动中有营业亏损和负现金流的历史。我们经常出现净亏损，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间分别为300万美元和240万美元的所得税前运营净亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，我们分别使用了300万美元和200万美元的现金用于运营活动。

我们的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入、产品开发活动的完成、客户和市场对我们产品的接受程度以及我们降低和控制成本的能力。除其他外，我们预计将投入大量资本资源，为运营提供资金和继续发展计划。

2022年8月，公司以每股5.00美元的公开发行价格完成了1,440,000股普通股的首次公开募股，产生了720万美元的总收益。扣除承保折扣和佣金以及其他约99.8万美元的发行费用后，IPO 的净收益约为620万美元。

为了支持我们现有和计划中的商业模式，公司需要筹集额外资金为我们未来的运营提供资金。公司在通过贷款筹集资金方面没有遇到任何困难，在正常业务过程中结算应付账款以及在贷款到期时偿还贷款方面也没有遇到任何流动性问题。但是，成功续订我们的贷款会受到许多风险和不确定性的影响。此外，我们运营所处的竞争日益激烈的行业条件可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。预计在不久的将来，额外的债务融资将为公司的运营提供资金。但是，目前与之间没有关于此类融资的形式、时间或金额的协议或谅解，也无法保证可以获得任何融资，也无法保证公司可以继续作为持续经营企业。

	截至9月30日的九个月
	2023			2022
现金流量数据表：
用于经营活动的净现金		(2,990,792	)		(1,996,700	)
用于投资活动的净现金		(746,426	)		(333,189	)
融资活动提供的净现金		1,082,134			6,154,935

用于经营活动的现金流

在截至2023年9月30日的九个月期间，用于经营活动的净现金约为300万美元，这主要是由300万美元的净亏损造成的。

用于投资活动的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，用于投资活动的净现金分别为74.6万美元和33.3万美元。2023 年第三季度用于投资活动的净现金主要与购买房地产和设备有关。

融资活动提供的现金流

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，融资活动提供的净现金分别为110万美元和620万美元。2023 年第三季度融资活动提供的净现金流主要是信贷额度的 100 万美元收益。

截至2023年9月30日，该公司的总资产约为840万美元。截至2023年9月30日，我们的现金余额约为36.4万美元。

信贷设施

向方资本提供贷款

在2023年第二季度，公司与Square Capital签订了三份贷款协议，总本金额为294,800美元，贷款成本为40,811美元。这些贷款的到期日为 18 个月。截至2023年9月30日，未偿余额为159,332美元。

经济伤害灾难贷款

鉴于 COVID-19 疫情对公司业务的影响，公司于 2020 年 5 月 16 日根据其 EIDL 援助计划执行了小企业管理局的 EIDL 贷款。截至2023年9月30日，上述应付贷款，即EIDL贷款，并未违约。

根据小企业管理局贷款协议，公司借入了EIDL贷款的本金总额为500,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按每年 3.75% 的利率累计，并且仅从每次预付款之日起实际预付的资金中累积。分期付款，包括本金和利息，从2021年5月16日（自SBA贷款协议签订之日起十二个月）开始每月到期，金额为731美元。本金和利息余额自小企业管理局贷款之日起三十年内支付。与此相关，公司还获得了 1万美元的补助金，这笔补助金不必偿还。在截至2020年12月31日的年度中，运营报表中记录了1万美元的经济伤害灾难贷款（EIDL）补助金收入。这笔贷款的还款时间表后来被推迟到自贷款之日起 24 个月开始，公司自 2022 年 5 月起支付了款项。

为此，公司执行了（i）为小企业管理局的利益而签订了一笔贷款，其中包含惯常的违约事件；（ii）一项担保协议，向小企业管理局授予公司所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包含惯常的违约事件（“SBA担保协议”）。

薪水保护计划贷款

2020年5月，公司在小企业管理局管理的PPP下获得了总额为11.5万美元的贷款。2021 年 2 月，公司在该计划下获得了第二笔贷款，金额约为 16.7万美元。贷款的年利率为1.00％，根据360天一年中经过的实际天数计算的未付本金余额累计。从每笔PPP贷款生效之日起七个月起，公司必须向贷款人支付等额的每月本金和利息，以便在贷款生效之日两周年之前全额摊销贷款的任何不可原谅的本金余额。PPP 贷款包含与付款违约、向 SBA 或贷款人作出重大虚假或误导性陈述，或违反 PPP 贷款条款等相关的惯常违约事件。违约事件的发生可能导致偿还PPP贷款下的所有未偿款项，收回公司所有欠款，或者对公司提起诉讼并获得判决。根据CARES法案的条款，PPP 贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。此类豁免将根据贷款收益用于支付工资成本和任何抵押贷款利息、租金和公用事业的付款来确定，但有一些限制。美国财政部和国会最近对PPP的修改将贷款豁免期延长了最初的八周期限，使公司有可能申请豁免其PPP贷款。公司在2021年12月31日之前获得了的初始PPP贷款豁免，并预计随后将获得其余部分的豁免。

信贷额度设施

在2023年第二季度，公司与一家金融机构签订了一份额度的信贷协议，最高借款额度为2,000,000美元，利息为每年5％。该信贷额度将于2023年12月31日到期。截至2023年9月30日，该机制下的借款总余额约为349,027美元。

贷款票据的条款要求DRE, Inc.向公司提供100万美元的信贷额度，利率浮动，到期日为2025年5月31日。公司负责从2023年7月15日开始支付纯息款项，并将继续支付此类利息直到到期日。贷款票据进一步规定，应付给DRE的利率比《华尔街日报》作为最优惠利率显示的利率高出一个百分点。因此，贷款票据的利率将随着最优惠利率的每一次变化而变化，因此已发布。如果《华尔街日报》的最优惠利率在任何时候不再公布，则DRE将自行决定制定类似的替代利率。贷款票据的条款还规定，年利率不得低于8％。如果公司未能在DRE提出要求后的30天内偿还任何到期款项，则该公司将违约，但是，公司可以随时还清贷款票据，而不会受到处罚。贷款票据不允许公司从到期金额中抵消、扣除或反索赔，但它确实包括一项高利贷储蓄条款，根据该条款，利息支付额不得超过高利贷法规定的金额，并且规定，任何超过利息限额的款项都将适用于降低本金。

截至2023年9月30日，该信贷额度下的借款总余额约为66万美元。

租赁

经营租赁

我们目前租赁所有公司拥有的零售地点。运营租赁通常包含租赁期内不断增加的租金，以及可选的续订期。运营租赁的租金支出在租赁期内按直线法记录，从 Reborn 有权使用该物业时开始。租金支出和现金支付之间的差额在随附的合并资产负债表上记为递延租金。开业前租金包含在随附的合并收益表中的销售、一般和管理费用中。用于为租赁权改善提供资金的租户激励措施记录在递延租金中，并作为租赁期内租金支出的减少进行摊销。

所得税

Reborn 在美国联邦和加利福尼亚州州司法管辖区提交所得税申报表。

本次发行结束后，我们将按现行美国公司税率纳税。我们将被视为一家美国公司，是公认的美国联邦、州和地方所得税实体。因此，将为我们报告的美国联邦、州和外国所得税经营业绩的预期税收后果入账准备金。

乔布斯法案会计选举

根据 JOBS 法案的定义，我们是 “新兴成长型公司”，可以利用各种上市公司报告要求的某些豁免，有效期最长为五年，或者直到我们不再是新兴成长型公司，以较早者为准。《就业法》规定，“新兴成长型公司” 可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。根据就业法案，我们选择使用延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新或修订会计准则的上市公司的财务报表相提并论。

资产负债表外安排

根据这些法规，我们没有任何要求披露的资产负债表外安排。在正常业务过程中，我们签订经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。根据公认会计原则，这些交易在我们的财务报表中得到确认。

关键会计估计和政策

财务报表的编制要求管理层利用估算值并做出影响所报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的判断。这些估计基于历史经验和其他各种假设，认为这些假设在这种情况下是合理的。这些估算值由管理层持续评估，这些评估结果构成了就资产和负债的账面价值做出决策的基础，而从其他来源来看，这些决策并不明显。尽管在不同的假设或条件下，实际业绩可能与这些估计有所不同，但管理层认为，在编制财务报表时使用的估计值是合理的。影响我们的财务报告的关键会计政策摘要列于本10-Q表季度报告其他地方的财务报表附注2。

3.1		公司注册证书（特拉华州），日期为 2022 年 7 月 27 日（参照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格注册声明第 5 号修正案附录 3.1 纳入）
3.2		注册人章程（特拉华州）（参照 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格注册声明第 5 号修正案附录 3.2 纳入）
4.1		普通股证书样本（特拉华州）（参照我们于 2022 年 8 月 2 日提交的 S-1 表格注册声明第 5 号修正案附录 4.1 纳入）
4.2		代表权证表格（参照我们于 2022 年 4 月 18 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案附录 4.5 纳入）
31.1*		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对 Jay Kim 的认证
31.2*		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条对 Stephan Kim 的认证
32.1**		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对 Jay Kim 的认证
32.2**		根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 章第 1350 条对 Stephan Kim 的认证
101.INS		内联 XBRL 实例文档。
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档。
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档。
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE		内联 XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档。
104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

签名	标题	日期

/s/ Jay Kim	首席执行官	2023年11月14日
杰伊·金	(首席执行官官员)

/s/ Stephan Kim	首席财务官	2023年11月14日
斯蒂芬·金	(首席财务和会计官)