附件10.2

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在美国破产法院

前往特拉华州的地区

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经修改的第一次修订的联合第11章计划
洛德斯敦汽车工业公司及其关联债务人

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财产中的债务人和债务人的律师和拟议的共同律师

日期：2023年11月1日，特拉华州威尔明顿

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目录

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三、

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引言²

Lordstown Motors Corp.及其子公司Lordstown EV Corporation和Lordstown EV Sales LLC作为债务人和债务人，根据破产法第11章的规定，共同提出以下计划。

本文中使用但未另作定义的大写术语应具有本条例第一条或破产法(视情况而定)赋予该等术语的各自含义。债权和权益的持有人应参阅披露声明和首日声明，以讨论债务人的历史、业务、资产、经营结果、历史财务信息以及对该计划的摘要和描述。*破产管理人是破产法第1129条所指的计划的提倡者。尽管本计划是为行政目的而共同提出的，但本计划应作为每个债务人的单独计划而适用，本计划中规定的债权和利益的分类应分别适用于每个债务人；但前提是，各债务人的遗产应合并，以便根据本计划进行分配。

鼓励所有债权和利益持有人(无论是否有权就计划投票)在投票接受或拒绝计划或就计划采取任何其他行动之前阅读计划和披露声明的全文。在符合破产法第1127条、破产规则第3019条和计划第13条规定的某些限制和要求的情况下，债务人保留在计划完成前更改、修改、修改、补充、撤销或撤回计划的权利。

在不限制上述一般性的情况下，鼓励所有权利要求和利益的持有者(无论是否有权对该计划投票)阅读该计划第八条规定的免除、禁令和免责条款。

第一条：

定义的术语、解释规则、
时间、时间和管理规律的计算量

在本计划中，大写术语的含义如下。

1.“行政申索”指依据《破产法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)条，就破产管理人产业的管理费用及开支向任何破产管理人提出的申索，包括(I)在呈请日期之后至保存遗产及经营破产管理人业务的生效日期所招致的实际及必需的费用及开支，包括工资、薪金或服务佣金

²*该计划仍需在各方面对债务人进行不断的修订。

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在请愿日之后提出的；(Ii)专业费用索赔；以及(Iii)根据《司法法典》第1930节应支付给美国受托人的费用和收费。

2.“行政索赔公告日”应为生效之日后三十(30)天。

3.“行政请求异议截止日期”是指生效之日后180天的第一个营业日；但前提是破产法院可应债务人或生效日期后债务人的请求延长这一日期。

4.就任何实体而言，“附属公司”是指在破产法第101(2)节中为债务人的情况下，属于破产法第101(2)节所指定义范围内的所有实体。

5.“允许”，就任何债权或利益而言，除本文另有规定外，指未被拒绝的债权或利益(或其任何部分)，以及(I)根据本计划、破产法院批准的任何规定或破产法院的最终命令已明确允许的；(Ii)在申索反对期限届满前并无争议，而(A)已存档的申索证明(或根据《计划》、《破产法》或破产法院的最终命令，不需要或不应就其提交申索证明)或(B)附表所列的非或有、未清盘及无争议，且没有就其提交申索证明；。(Iii)已获最终命令准许；。或(Iv)由债务人、生效日期后债务人或债权监察员以及该债权或权益的持有人妥协、解决或以其他方式解决；但前提是除本文另有明确规定外，任何准予索赔或准予利息的金额应根据《破产法》，包括《破产法》第502(B)、503(B)和506条确定。“允许”、“允许”、“允许”应具有相关含义。

6.“资产”是指任何债务人对任何类型或性质的财产(无论是不动产、非土地财产、混合财产、有形财产、无形财产或其他财产)的所有权利、所有权和利益，包括任何债务人财产。

7.“撤销诉讼”是指任何和所有实际或潜在的债权和诉讼因由，以避免转移财产或债务人产生的义务，以及任何追回，从属，或其他可由或代表债务人及其遗产提起的补救措施，根据破产法或适用的非破产法，包括根据破产法第502、544、545、547、548、549、550、551、553(B)和724(A)条、破产法第5章或适用的非破产法。

8.“投票”是指分发给有权就本计划投票的债权和利益持有人的表格(S)，以表明他们接受或拒绝本计划，并就第八条D款规定的债权和利益持有人的放弃作出选择。

9.“破产法”系指“美国法典”第11章，第11编第101-1532节，现行有效或以后可能修改的适用于破产法第11章案件的破产法。

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10.“破产法院”是指(I)对第11章案件具有管辖权的特拉华州地区美国破产法院；(Ii)如果根据《美国法典》第28章第157条提出的任何引用被撤回，或破产法院被确定无权就某一问题作出最终命令，则根据美国法典第28章第151条对第11章案件具有管辖权的地区法院单位；或(Iii)在该管辖权范围内对第11章案件或其任何方面具有管辖权的其他法院。

11.“破产规则”系指适用于破产法第11章案件的联邦破产程序规则，根据《司法法》第2075节颁布，以及破产法院的一般、地方和内庭规则，在每种情况下，经不时修订并适用于破产法第11章案件。

12.“开庭日期”是指开庭日期命令中规定的向债务人提交索赔证明的最后日期，或破产法院可能指定的其他日期(S)，包括根据第七条A款的规定。

13.“酒吧日期订单”指的是命令(A)确定提交索赔证明的开庭日期和相关程序，包括根据《破产法》第503(B)(9)条提出的索赔，(B)批准其通知的格式、方式和程序，以及(C)给予相关救济[案卷编号319]，由破产法院于2023年8月24日登录(经破产法院不时作出的命令修订、修改或补充)。

14.“招标程序”是指破产法院依据命令(I)(A)建立投标和拍卖程序；(B)安排与此有关的某些日期；(C)批准通知的形式和方式；(D)批准合同承担和转让程序；(E)给予其他相关救济，以及(Ii)授权债务人订立最终购买协议[案卷第237号]，在2023年8月8日提交的第11章案件中(经破产法院不时发出的命令修订、修改或补充)。

15.“营业日”指除星期六、星期日或法定节假日“(如破产规则第9006(A)条所界定)，或根据法律或其他政府行动授权纽约的银行机构关闭的日期。

16.“现金”是指美利坚合众国的法定货币或其等价物。

17.“诉因”系指任何诉讼、索赔、诉讼程序、诉因、争议、要求、权利、诉讼、留置权、赔偿、利息、担保、诉讼、义务、责任、损害、判决、帐户、抗辩、抵销、权力、特权、许可或任何种类或性质的特许，不论是已知的、未知的、或有的或非或有的、成熟或未成熟的、怀疑或未怀疑的、清算或未清算的、争议或无争议的、担保或无担保的、可直接或衍生地主张的，不论是在请愿日之前、之日或之后、在合同中或在侵权行为中、在法律上。或衡平法或依据任何其他法律理论。*为免生疑问，“诉因”包括(I)任何抵销权或反诉权及任何

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（ii）因您违反本协议或经在此提及而纳入本协议的其他文件，或因您违反了法律或侵害了第三方的权利，而使第三方对您或任何第三方承担了责任;（三）公司章程规定的其他事项;（四）公司章程规定的其他事项;（五）公司章程规定的其他事项。（v）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩;（vi）任何撤销诉讼;及（vii）债务人根据及按照《2004年破产规则》就上述任何事项持有的任何权利及权力。

18.“指定证书”指Lordstown Motors Corp.的A系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书，面值0.0001美元，于2022年11月18日提交给特拉华州州务卿。

19.（一）在破产程序中，债务人应当向人民法院起诉;（二）在破产程序中，债务人应当向人民法院起诉;（三）在破产程序中，债务人应当向人民法院起诉;（四）债务人应当向人民法院起诉。 关于Lordstown Motors Corp.等案件号：23-10831（MFW）。

20.“第11章董事和高级职员”指在申请日至生效日期间任何时间担任任何债务人董事或高级职员的任何人员。

21.“债权”具有《破产法》第101条第（5）款规定的含义。

22.“债权和通知代理人”是指Kurtzman Carson Consultants LLC、通知、债权以及债权和通知代理人在破产法院命令下在第11章案件中由债务人保留。

23.“索赔异议截止日期”是指，对于每项索赔，（a）生效日期后一百八十（180）天，（b）对于特定索赔，提交索赔证明或此类索赔付款请求后180天，及（c）破产法院应邮政署─生效日期债务人或索赔监察员在第一百八十（180）天或之前定期通知提交生效日期后天或破产法院可能确定的较晚日期。

24.“索赔监察员”是指由UCC和EC共同选定的个人或实体，经债务人同意（该同意不得无理拒绝），负责监督第V.D条中概述的任务，或其任何继任者。债权监察员的身份应在生效日期前向破产法院备案。

25.“索赔监察员费用”是指索赔监察员在本计划下履行其职责时的合理费用、开支和税款，包括欠法律顾问和其他专业人员的任何合理费用和开支。

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26.“索赔登记簿”指第11章案件中索赔和通知代理人保存的正式索赔登记簿。

27.“类别”指本计划根据《破产法》第1122（a）节划分的债权或权益持有人类别。

28.“第10类选举”具有本计划第III（B）（10）条中规定的含义。

29.“普通股”是指LMC的A类普通股，每股面值0.0001美元，根据Lordstown Motor Corporation的公司注册证书被指定为A类普通股。

30.“普通股权益”指LMC普通股权益，不包括任何第510（b）条索赔、俄亥俄州证券集体诉讼索赔和RIDE第510（b）条索赔。

31.“确认”是指确认令在第11章案件的备审目录上的条目。

32.“确认日期”是指破产法院在破产规则5003和9021所指的第11章案件的备审目录上输入确认令的日期。

33.“确认听证会”是指破产法院根据《破产法》第1129条举行的考虑计划确认的听证会。

34.“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认该计划的命令。

35.“完满”是指生效日期的发生。

36.“合同利率”是指根据任何引起对债务人索赔的协议规定的利率，在适用的范围内，应自请愿日起计算。

37.“D&O责任保险单”统称为指在任何时间就债务人、其现任或前任董事及高级职员的某些法律责任而向任何债务人发出的所有保险单(包括与保险单有关的任何“尾部保险单”或“尾部保险单”)，包括主要保险、超额保险或尾部保险单，以及与此相关的所有协议、文件或文书。

38.“D&O保险人”是指D&O责任保险单下的保险人。

39.“债务人”统称为(一)LMC；(二)Lordstown EV CorporationF/K/ALordstown Motors Corp.；以及(Iii)Lordstown EV Sales LLC。

40.“特拉华州股东集体诉讼”系指在请愿日之前在特拉华州衡平法院待决的合并股东集体诉讼，标题如下在Re Lordstown Motors Corp.股东利蒂格。邮政署编号2021-1066-LWW(Del.Ch.)。

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41.“董事及高级职员”是指(一)第十一章董事及高级职员及(二)前董事及高级职员。

42.“不允许的”是指下列情况的任何索赔或其任何部分：(I)已被最终命令或和解驳回；(Ii)在附表中列出的金额为0.00美元，或被列为或有、有争议或未清算的，且已确定开庭日期，但没有及时提交索赔证据，被视为根据《破产法》或破产法院的任何最终命令(包括开庭日期命令)及时提交，或根据适用法律被视为及时提交；或(Iii)未列于附表内且已设定律师资格日期，但并未根据《破产法》或破产法院的任何最终命令(包括酒吧日期命令)向破产法院及时提交或被视为及时提交索赔证明，或(Iii)根据适用法律被视为及时提交，且在计划生效日期之前未提出迟交索赔许可动议。“不允许”和“不允许”应具有相关含义。

43.“披露声明”指(I)Lordstown Motors Corp.及其债务人关联公司修改后的第一次修订联合破产法第11章计划的披露声明 [案卷编号637](根据其条款不时修订、修改或补充)，包括根据适用法律编制和分发的与本计划有关的所有展品和附表以及其中的参考资料，以及(Ii)对其进行的任何补充、修改或修改。

44.“有争议的”是指，就一项申索或权益而言，指(1)附表所列的未清偿、有争议或或有的申索或权益，而未就该申索或权益提交经算定及非或有金额的申索证明；(2)由任何债务人、生效日期债务人、申索监察员或任何其他利害关系人根据适用法律提出反对或估价请求的申索或权益，而该申索或权益并未被破产法院的最终命令撤回、解决或推翻；(Iii)根据本计划未获批准或不获批准的申索或权益，而就该等申索或权益而言，债务人、生效日期债务人、申索申诉专员或任何其他利害关系人提出反对的适用最后期限(包括破产法院批准的任何该期限的任何延长)尚未届满；(Iv)证券交易委员会提出的任何申索；(V)富士康的任何申索或权益；(Vi)第510(B)条的申索；(Vii)第510(B)条的申索；或(Viii)前董事及高级职员提出的任何申索。

45.“分配”系指生效后债务人或其代理人(视情况而定)根据本计划的条款将现金(或其他财产)分配给允许债权或权益的持有人。

46.“分配记录日期”是指确定哪些允许债权和允许权益的持有者有资格根据破产法院确定的计划获得分配的日期。

47.“EC”指由美国受托人根据破产法第1102(A)条在破产法第11章案件中根据股权证券持有人委员会委任通知 [第375号案卷]提交人：

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2023年9月7日第11章案件中的美国受托人，因为该委员会可能会不时重组。

48.“EC成员”指（a）Crestline Management，L. P.，(b)Pertento Partners LLP，（c）Esopus Creek Value Series Fund LP - Series“A”，以及可能不时任职的EC任何其他成员。

49.“生效日期”是指，就本计划而言，第一个营业日的日期，在该日，（i）确认指令不再有效;（ii）第X条规定的所有先决条件均已满足或放弃（根据第X条）;以及（iii）债务人宣布本计划生效。 在不限制前述规定的情况下，应在生效日期采取的任何行动可在生效日期或生效日期后合理可行的情况下尽快采取。

50.“实体”应具有《破产法》第101（15）条规定的含义。

51.“遗产”是指，对于债务人，根据破产法第301条和第541条，该债务人在其第11章案件中的遗产。

52.“除外方”指富士康及前任董事和高级职员。

53.“免责方”是指以下各方的身份：（i）债务人;（ii）第11章董事和高级职员;（iii）债务人的代理人、管理层成员和其他雇员，在每种情况下，他们在申请日当天或之后以这种身份行事;（iv）UCC和UCC成员;（v）EC和EC成员;及（vi）所有前任、继任者及受让人、子公司、关联公司、成员、合伙人、高级职员、董事、代理人、律师、顾问、会计师、投资银行家、咨询师及其他专业人士，前提是该等人士以（i）、（ii）、（iii）（iv）、（v）及（v）于呈请日期当日或之后，

54.“执行合同”是指一个或多个债务人作为一方当事人的申请前合同或租赁，根据《破产法》第365条或第1123条，该合同或租赁须接受或拒绝。

55.“联邦判决利率”指在申请日生效的联邦判决利率，按年计算。

56.“文件”、“已提交”或“提交”是指第11章案件中向破产法院提交的文件、已提交的文件或提交的文件，或关于向索赔和通知代理提交索赔证明或利益证明的文件。

57.“最终法令”是指根据破产规则3022关闭第11章案件的法令。

58.“最终命令”指（如适用）破产法院或其他具有管辖权的法院就相关标的作出的命令或判决，该命令或判决尚未被推翻、搁置、修改或修订，包括任何可上诉的命令，但

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该命令没有被搁置，上诉或寻求certainari的时间已经到期，并且没有及时采取certainari的上诉或请愿书，或者已经采取的任何上诉或已经或可能提出的任何certainari请愿书已经由该命令或判决被上诉或寻求certainari的最高法院解决; 但前提是根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产规则》、破产法院当地规则或适用的非破产法下的任何类似规则提出救济请求的可能性，不应妨碍该命令成为最终命令。

59.“最终交易指令”指 最终命令（A）建立债务人股本证券交易的通知和听证程序，以及（B）给予其他相关救济， 破产法院于2023年7月25日进入[案卷编号180].

60.“前董事及高级人员”指在生效日期前担任任何债务人的高级人员及董事的任何人除第11章董事和高级职员。

61.“富士康”指鸿海科技集团及其附属公司，包括但不限于：(I)富士康风险投资有限公司。(Ii)富士康资产管理有限公司，(Iii)富士康电动汽车系统有限公司，以及(Iv)富士康电动汽车科技有限公司。

62.“富士康诉因”系指债务人对富士康提出的诉因，包括标题所述的对抗方诉讼中所指控的诉因Lordstown Motors Corp.等人五、富士康风险投资有限公司。股份有限公司等。、高级Proc.第23-50414号(最低工资)(银行)D.Del.)。

63.“富士康优先股”是指LMC根据Lordstown Motors Corp.和Foxconn Ventures Pte于2022年11月7日签订的特定投资协议发行的A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元。Lordstown Motors Corp.于2022年8月18日发布的《第二次修订和重新发布的公司注册证书》授权，并受Lordstown Motors Corp.的A系列可转换优先股面值0.0001美元的该特定指定、优先和权利证书管辖。

64.“富士康优先股权益”是指富士康优先股权益。

65.“一般酒吧日期”是指根据“酒吧日期令”确定的一般酒吧日期。

66.“一般无担保债权”指针对任何债务人的任何债权(包括根据破产法第510(B)节不受从属关系的任何赔偿、偿付或其他方面的债权)，而不是行政债权、其他优先权债权、优先税债权、有担保债权、第510(B)条债权、俄亥俄州证券诉讼债权或游乐设施第510(B)条债权。

67.“政府酒吧日期”是指根据“酒吧日期令”确定的政府酒吧日期。

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68.“政府单位”应具有破产法第101条第(27)款所规定的含义。

69.“持有人”是指持有债权或权益(视情况而定)的实体，每一实体均仅以其身份持有。

70.“受损”系指破产法第1124条所指的受损债权或利益。

71.“内部人”具有破产法第101条第(31)款所规定的含义。

72.“保险单”是指在任何时候向债务人或债务人的任何前任、附属公司、过去或现在的关联公司，作为被保险人(无论是第一个被指名的被保险人、被指名的被保险人或其他被保险人)，或以其他方式声称为债务人提供保险的任何和所有已知和未知的保险单或合同，以及与之相关的所有协议、文件或文书，包括但不限于，D&O责任保险单和/或与第三方管理人的任何协议。

73.“保险索赔”是指任何债务人根据保险单有权获得保险、赔偿、补偿、缴费或其他付款的针对债务人的任何索赔。

74.“保险人”是指开具任何保险单的任何公司或其他实体、针对债务人或保险单下主张的索赔的任何第三方管理人，以及其各自的前身和/或关联公司。

75.“公司间债权”系指任何债务人对任何其他债务人提出的债权。

76.“公司间利益”是指债务人对另一债务人所持有的权益。

77.“权益”系指任何普通股、有限责任公司权益、股权担保(定义见《破产法》第101(16)条)、任何债务人的股权、所有权、利润权益、单位或股份(包括所有已发行、未发行、授权或已发行的普通股或债务人的股本，以及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、受限股票单位、赎回权、回购权、可转换、可执行或可交换证券或任何性质的其他协议、安排或承诺，或其价值与债务人的任何此类权益或其他所有权权益有关的)。不论是否因债务人执行的任何雇佣协议、计划或计划而产生或与之有关，亦不论是否经证明、可转让、优先、普通、有投票权或面额库存“或类似的安全措施。*为清楚起见，权益包括根据或与债务人实施的任何雇佣协议、计划或计划有关而产生的任何及所有债务人所有权权益，而该等雇佣协议、计划或计划已归属或若非因破产法第11章案件或与破产法第11章案件有关而冻结任何此类裁决，则本应归属该等裁决。

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78.“国税法”系指修订后的1986年国税法，以及根据其颁布的任何适用裁决、法规(包括临时法规和拟议法规)、司法裁决以及美国财政部或美国国税局的通知、公告和其他新闻稿。

79.“美国国税局”指美国国税局。

80.“司法法”系指《美国法典》第28编，《美国法典》第28编第1-4001条。

81.“留置权”具有破产法第101(37)节规定的含义。

82.诉讼信托是指依照本计划第五条的规定设立的信托

83.“诉讼信托协议”是指设立诉讼信托的协议，由欧洲经济共同体起草，其形式和实质为债务人合理接受。

84.“诉讼受托人”是指(A)由欧共体选定并为债务人合理地接受的一名或多名人士，以及(B)在计划补编中确定的担任诉讼信托受托人的人。

85.“LMC”指的是Lordstown Motors Corp.F/K/A钻石峰控股公司。

86.“重大债权和解”是指监察员与一般无担保债权的一个或多个持有人之间就下列债权达成的任何和解、妥协或其他决议：(I)债权列于破产管理人的附表上(且未被列为有争议的、或有的或未清算的)，且持有人据此提交了债权证明，差异在附表所列的金额和提交的索赔证明之间大于(X)$100,000和(Y)附表所列金额的百分之十(10%)中的较小者，(Ii)没有列在债务人附表上(或在附表上列为有争议的、或有的或未清算的)，并且持有人据此提交索赔证明，而索赔证明的面值大于或等于$100,000，或(Iii)和解、妥协、或决议涉及债务人或一般无担保债权的适用持有人超过债务人主张的金额的10%(10%)的任何抵销或追偿权利。

87.“新董事会”是指生效日期后债务人的董事会，其组成由欧共体确定，并征得债务人的同意(不得无理拒绝)，并载于《计划补编》。

88.“新的组织文件”是指欧共体与债务人协商后编制的生效日期后债务人的组织文件。

89.“俄亥俄证券集体诉讼”是指在美国地区法院对LMC、LEVC和某些个人提起的六起推定的证券集体诉讼(案卷号4：21-cv-616、4：21-cv-633、4：21-cv-720、4：21-cv-760、4：21-cv-994和4：21-cv-1021)。

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俄亥俄州北区，合并为行动风格，在Re Lordstown Motors Corp.证券诉讼案件编号4：21-cv-00616(DAR)。

90.“俄亥俄证券集体诉讼索赔”指原告和任何推定的集团成员在俄亥俄证券集体诉讼中主张的、由俄亥俄证券集体诉讼引起的或与俄亥俄证券集体诉讼有关的针对LMC和LEVC的所有索赔。

91.“俄亥俄证券集体诉讼选择退出索赔”具有该计划第三条第(B)款第(10)款中规定的含义。

92.“俄亥俄证券集体诉讼付款”是指根据该计划向俄亥俄州和解集体成员支付的100万美元。

93.“俄亥俄证券集体诉讼首席原告”指的是乔治·特洛基，他是俄亥俄证券集体诉讼的主要原告。

94.“俄亥俄州证券集体诉讼索赔证明”是指俄亥俄州证券诉讼牵头原告在这些破产法第11章案件中提出的索赔证明。

95.“俄亥俄州和解团体”指在俄亥俄州和解团体期间(I)购买或以其他方式收购LMC公开交易的A类普通股(股票代码：“RIDE”和先前的股票代码：“DPHC”)、LMC的公开交易认股权证(股票代码：“RIDEW”和先前的股票代码：“DPHCW”)、LMC的公开交易单位(股票代码：“DPHCU”)、或在俄亥俄和解集体期间购买或出售LMC的公开交易的A类普通股的任何交易所交易期权，并因此而受损的所有个人和实体；和/或(Ii)于2020年9月21日持有LMC上市的A类普通股(股票代码：“RIDE”，之前的股票代码：“DPHC”)，并因此受损。尽管如上所述，俄亥俄州和解集体除外：(I)俄亥俄证券集体诉讼中的任何被告；(Ii)债务人任何现任或前任高级职员和/或董事及其直系亲属；(Iii)现在或曾经是LMC或LEVC的控制人、高级职员或董事的任何人；(Iv)俄亥俄证券集体诉讼中的任何被告拥有或曾经拥有控股权的任何公司、商号、信托、法团或其他实体；(V)LMC或LEVC的联属公司，包括其雇员退休及福利计划(S)及其参与者或受益人，只要他们透过该计划购买(S)；(Vi)任何该等被排除在外的人士或实体的法定代表、联属公司、继承人、利益继承人或受让人；(I)-(Iv)以上述身分被排除在外的任何人士或实体；及(Vii)任何人士或实体，或透过提交及时及有效并获破产法院接纳的排除申请而将自己排除在外的任何人士或实体。

96.“俄亥俄州定居集体期间”是指2020年8月3日至2021年7月2日期间。

97.“其他优先债权”系指根据《破产法》第507(A)条对任何有权享有优先受偿权的债务人提出的任何债权，但不包括(I)行政债权或(Ii)优先税务债权。

98.“人”应具有破产法第101条第(41)款所规定的含义。

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99.“请愿日期”是指破产法第11章的案件开始之日。

100.“计划”的意思是修改后的第一次修改后的Lordstown Motors Corp.及其附属债务人的联合第11章计划(包括《计划副刊》及其所有附件)，可随时予以修订、修改、补充、修订和重述。

101.“计划文件”是指根据《破产法》和本计划条款的规定，不时修改、补充或以其他方式修改、补充或以其他方式修改的有助于实施本计划的文件，如本计划明确规定，并按本计划第I条H款的规定向破产法院提交。计划文件包括计划文件、披露说明书、计划补充文件、确认单以及本文件中指定为计划文件的任何其他文件。

102.“计划异议截止日期”是指破产法院确定的对确认该计划提出异议的截止日期。

103.“计划补充”是指对计划的文件和格式、时间表和展品的汇编，其中每一项在形式和实质上应与本计划基本一致，并在其他方面为债务人所接受，并可不时加以修订、修改或补充，包括(视情况而定)。债务人有权根据其各自的条款和本计划第XIII条修订此类文件，直至生效日期(包括生效日期)为止。

104.“生效后债务人”是指在生效日期当日或之后，通过合并、合并或其他方式产生的债务人或其任何继承人。

105.“生效后债务人金额”是指债务人、欧盟委员会和UCC在确认听证会上或之前商定的现金金额，用于支付(A)生效后债务人履行计划下职责的费用和开支，(B)索赔监察员费用和(C)计划允许的未来运营费用；提供, 那，如果债务人、欧共体和UCC不能就生效后债务人金额达成一致，债务人应在计划补编中披露他们的建议金额(受欧共体和UCC的反对)，该金额由破产法院在确认听证会上确定；提供, 进一步, 那生效后债务人的数额可以依照第五条e款的规定随时增加。如果当事人同意，最初的生效后债务人数额应在《计划补编》中列明。

106.“生效日期后债务人现金”是指支付或预留“允许行政债权计划”、“允许其他优先权计划”、“允许担保债权计划”、“允许一般无担保债权计划”和“生效日期债务人金额计划”后剩余的现金金额。

107.“生效日期后的土地管理公司”是指在生效日期当日或之后，通过合并、合并或其他方式的土地管理公司或其任何继承人。

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108.“请愿后利息”是指就允许的一般无担保债权的持有人而言，从(1)请愿日和(2)此类金额首次到期并由适用债务人欠下的日期(以两者中较晚者为准)至向该允许的一般无担保债权持有人发出适用的分派之日为止的利息。

109.“请愿后证券诉讼”指在美国俄亥俄州北区地区法院对债务人现任首席执行官(爱德华·海托尔)和首席财务官(亚当·克罗尔)提起的推定证券集体诉讼，名称为Bandol Lim诉Edward HighTower案等人，编号：4：23-cv-01454-BYP(北俄亥俄州)。

110.“优先纳税申索”系指破产法第507(A)(8)节规定的政府单位的任何申索。

111.“按比例分配”是指某一特定类别的准予债权或准予权益占该类别准予债权或准予权益总额的比例。

112.“专业人士”是指(I)根据破产法院命令根据破产法第327、363或1103条受雇，并根据破产法第327、328、329、330、331或363条在生效日期之前或当天提供的服务获得补偿的实体；或(Ii)破产法院根据破产法第503(B)(4)条给予补偿和补偿的实体。

113.“专业费用索赔”是指专业人员在请愿日或之后至确认日期间发生的所有费用和开支索赔。

114.“专业费用托管账户”是指债务人在生效之日以现金支付等同于专业费用金额的计息账户。

115.“专业费用金额”是指专业人员估计他们在确认日期之前和截至确认日期已经或将在向债务人提供服务时已经发生或将发生的专业索赔和其他未付费用和开支的总额，估计专业人员应按照第二条B款的规定向债务人提供服务。

116.“专业费用索赔估计数”是指根据第二.B.2条估计的截至生效日期的未付专业费用索赔总额。

117.“索赔证明”是指针对破产法第11章案件中的任何债务人提出的索赔或利息证明。

118.“推定的集体诉讼”统称为(1)俄亥俄证券集体诉讼；(2)特拉华州股东集体诉讼；以及(3)请愿后证券诉讼。

119.“假定的集体诉讼代表”统称为：(1)俄亥俄州证券公司的集体诉讼首席原告；(2)Bandol Lim、Richard Dowell和Nico Gatzaros，他们作为假定的集体代表；(3)Atri Amin和Benjamin Herbert，他们是特拉华州股东集体诉讼的主要原告。

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120.“季度费用”是指根据《美国法典》第28章第1930节规定须向美国受托人办公室支付的季度费用及其根据《美国法典》第31篇第3717节支付的任何利息。

121.“恢复”、“恢复”或“恢复”，就债权和利益而言，是指根据《破产法》第1124条，债权或利息应不受损害，即使有任何合同条款或适用的非破产法规定，持有人有权在该债权到期之前要求或在违约发生后收到该债权的付款。

122.“被释放方”是指以下每一个成员以其身份：(I)债务人；(Ii)生效日期后债务人；(Iii)每个债务人遗产；(Iv)UCC，(V)每个UCC成员；(Vi)EC；(Vii)每个EC成员，仅以EC成员身份；(8)就第(I)款至第(Vii)款中的每个上述实体而言，其各自的现任和前任官员、董事、雇员、律师、会计师、投资银行家、顾问和除被排除方外的其他专业人员，每一人均以其身份；但前提是尽管前述有任何规定，作为被排除缔约方的任何个人或实体不应是被释放缔约方；进一步的前提是尽管前述有任何规定，任何有权对计划投票但没有投票接受计划或以其他方式选择加入释放的个人或实体不应是被释放方。

123.“放行方”是指以下每一方以其身份：(1)投票接受计划的所有权利要求或权益持有人；(2)有权就计划投票的所有权利要求或利益持有人，他们投票拒绝本计划，并通过勾选适用的选票或表格上的方框，表明他们选择同意在投票截止日期或之前提交的计划中批准此类放行，从而选择加入第三方放行；和(Iii)就第(I)和(Ii)款中的每个上述实体而言，该实体及其现任和前任关联公司，以及该等实体及其现任和前任关联公司的现任和前任董事、经理、高级管理人员、前任、继任者和受让人、子公司及其各自的现任和前任股权持有人、高级管理人员、董事、经理、负责人、成员、雇员、代理人、咨询委员会成员、财务顾问、合伙人、律师、会计师、管理账户或基金、管理公司、基金顾问、投资银行家、顾问、代表和其他专业人员；然而，前提是第(3)部分中确定的实体只有在第(1)和(2)部分中的相应实体在法律上能够使第(3)部分中的这些实体受适用法律规定的《计划》中所载释放的约束时，方可成为释放方；提供, 进一步根据第VIII.D条的规定，推定的集体诉讼代表不应被视为免责方。

124.“保留诉讼原因”指与计划补充文件相关的保留诉讼原因附表中列出或描述的诉讼原因，包括（i）富士康诉讼原因，（ii）针对索赔持有人、供应商和客户的诉讼原因;（iii）全部或部分基于任何及所有保险合同、保险单、事故和索赔单的任何诉因，任何债务人或生效日期后债务人是或曾经是一方的合同和类似协议，

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任何债务人或生效日期后的债务人根据该协议享有任何权利，包括保险单、（iv）针对前任董事和高管的任何诉讼事由、（v）与计划补充文件相关的保留诉讼事由一览表中列出或描述的所有其他诉讼事由，以及（vi）保留索赔异议。

125.“保留索赔异议”是指对以下各方提出的索赔津贴的任何异议：（i）董事和高级管理人员;（ii）证券交易委员会;（iii）富士康;（iv）第510（b）条索赔的持有人;（v）RIDE第510（b）条索赔的持有人;以及（v）主张分摊或报销索赔的任何实体。

126.“RIDE第510（b）条索赔”指根据与申请后证券诉讼中规定的相同或相似的基础对任何债务人提起的任何索赔。

127.“保留诉讼原因一览表”指与计划补充文件相关的保留诉讼原因一览表，其形式和内容为债务人所接受。

128.“附表”是指，总的来说，资产和负债的附表，执行合同和未到期的租赁的附表和财务报表由债务人在2023年8月1日提交根据第521条的破产法，因为这些附表和报表可能已经，或在未来可能会，修订，修改，或不时补充。

129.“第510（b）条索赔”是指根据《破产法》第510（b）条对从属债务人提出的任何索赔，不包括任何RIDE第510（b）条索赔和俄亥俄州证券集体诉讼索赔，如果它们根据计划的第10类处理。

130.“担保”是指，当提及债权时，由留置权担保的对财产的债权，适用遗产在该财产中拥有权益，该留置权根据适用法律或最终命令是有效的、完善的和可执行的，或者根据《破产法》第553条是可抵消的，在适用的债权人在该遗产中的权益的价值范围内，或在每种情况下可抵销的金额范围内，根据《破产法》第506（a）条确定。

131.“担保债权”指以下任何债权：（a）以遗产享有权益的财产上的留置权作担保，该留置权根据适用法律或因破产法院命令在债权人对遗产在该财产上的权益的价值范围内是有效的、完善的和可强制执行的，该价值根据《破产法》第506条第（a）款确定，或（b）根据《破产法》第553条在可抵销的数额范围内可抵销。

132.“担保”应具有《破产法》第101（49）条所规定的含义。

133.“征求程序令”指 （一）批准披露说明书及通知的形式和方式;（二）批准方案征集和表决程序;（三）批准方案的形式;（四）批准方案的形式、方式和范围。

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确认通知，（五）建立与批准披露声明和确认计划有关的某些截止日期，以及（六）授予相关救济 [第651号案卷]，由破产法院于2023年11月1日生效（经破产法院不时命令修订、修改或补充）。

134.“UCC”是指美国受托人在第11章案件中根据《破产法》第1102（a）节指定的无担保债权人官方委员会， 委任无抵押债权人委员会通知书 [第96号案卷]，经修订的无抵押债权人委员会委任通知书修订 [案卷编号99]，每个由美国受托人于2023年7月11日在破产法第11章案件中提交，因为该委员会可能会不时重组。

135.“UCC成员”是指(A)Barry L.Leonard&Co.Inc.，(B)Superior Cam Inc.，(C)SA Automotive Ltd，以及可能不时任职的UCC任何其他成员。

136.“未交付计划分配”是指本计划第六条D项下的未交付或无人认领的计划分配。

137.对于一项债权或一类债权或利益而言，“未受损”是指破产法第1124条所指的未受损的债权或利益。

138.“美国受托人”指美国特拉华州地区受托人办公室。

139.“投票截止日期”指2023年12月12日下午5：00。(以东部时间为准)，这样的日期和时间可根据《征集程序令》的规定予以延长。

本文中的目的：(I)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，应包括单数和复数，而以男性、女性或中性表述的代词应包括男性、女性和中性；(Ii)除本文件另有规定外，凡提及特定形式或特定条款和条件的合同、租约、文书、解除、契约或其他协议或文件，意味着所引用的文件应基本上采用该形式或基本上符合该等条款和条件；(Iii)除另有规定外，凡提及已提交或将提交的现有文件或证物，均指该文件或证物，其后可根据本计划予以修订、重述、补充或以其他方式修改；(Iv)除本文件另有规定外，本文件中提及的“条款”或“章节”均指本计划的条款或“章节”；(V)除本文件另有说明外，“本文件”、“本文件”和“本文件”指的是整个计划，而不是本计划的某一特定部分；(Vi)加入标题和标题只是为了方便参考，并不打算成为本文解释的一部分或影响其解释；(Vii)“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，应被视为后面跟着“但不限于”；(Viii)除非另有规定，否则《破产法》第102条所载的解释规则适用于

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计划；(Ix)本计划中使用的任何大写形式的术语，如未另有定义，但在《破产法》或《破产规则》中使用，应具有《破产法》或《破产规则》(视具体情况而定)赋予该术语的含义；(X)《计划》中提及的任何案卷编号应指在第11章案件中向破产法院提交的任何文件的案卷编号；(Xi)凡提及“申索证明”、“申索持有人”、“有争议的申索”等时，应包括适用的“利益证明”、“利益持有人”、“有争议的权益”等；(十二)凡提及“股东”、“董事”及/或“高级人员”时，亦应包括适用的州有限责任公司法所界定的“成员”及/或“经理”；(Xiii)任何不具实质效力的条文，可由债务人以与计划的整体目的及意图一致的方式解释，而无须向破产法院或任何其他实体另行通知或采取行动、命令或批准，而该等解释须受管制，但前提是如果生效条款对任何一方具有任何实质性的法律或经济效果，则生效条款不应无关紧要或被视为无关紧要；及(Xiv)除另有规定外，对生效日期的任何提及应指生效日期或在合理可行的情况下在其后尽快生效。

除本协议另有规定外，破产规则第9006(A)款的规定适用于计算本协议规定或允许的任何期限。*如果根据本计划可能发生交易的日期不是营业日，则此类交易应在下一个营业日进行。

除非联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)规定了法律规则或程序，或除非本协议另有规定，否则特拉华州法律应在不实施法律冲突原则的情况下，管辖本计划、与本计划有关而签署或签订的任何协议、文件、文书或合同的权利、义务、结构和实施(除非该等协议另有规定，在这种情况下，应以该协议的管辖法律为准)；但前提是与债务人有关的公司或有限责任公司治理事项，如适用，不在特拉华州注册或组成(如适用)，应受适用债务人注册成立或成立(如适用)所在州的法律管辖。

除非本计划另有明确规定，本计划中提及的所有货币数字均应指美利坚合众国的货币。*将外币兑换成美元所需的任何兑换应使用请愿日适用的汇率进行。

除本计划另有相反规定外，本计划所指的债务人或生效后日期债务人指(I)生效日期前的债务人及(Ii)生效日期当日或之后的债务人。

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如果本计划一方面与(I)披露声明或(Ii)计划附录之间存在不一致之处，则应以本计划的条款为准。如确认令与计划、披露声明或计划补充书不一致，以确认令为准。

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本计划的所有展品、明细表和附录以及计划文件和计划附录均以引用的方式并入本计划，并作为本计划的一部分，就好像在此全文阐述一样。*所有计划文件应不迟于计划异议截止日期前七(7)个工作日向破产法院书记员提交。债权和权益的持有人在提交后，可通过发送至以下地址的书面请求获得计划文件的副本：

Lordstown选票处理

C/O KCC

北太平洋海岸骇维金属加工

300套房

加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编90245

电话：(877)709-4757

电子版：www.kccllc.net/Lordstown/Query

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第二条：

行政索赔和优先权索赔

根据《破产法》第1123(A)(1)条，行政债权，包括专业费用债权和优先纳税债权没有被归类，因此被排除在第三条规定的债权和利益分类之外。

除专业费用索赔和优先税索赔外，除非在第11章案件期间已经支付了行政索赔，或允许行政索赔的持有人和适用债务人，或在生效日期之后，该持有人和适用的生效日期债务人同意给予较低的优惠待遇，否则，允许行政索赔的每一持有人应全额支付现金(I)，如果该行政索赔在生效日期被允许，则在生效日期或之后合理可行的范围内尽快支付；或(Ii)如果自生效之日起不允许这种行政债权，在破产法院发出允许这种债权的命令时，或在此后合理可行的情况下尽快进行；但前提是，如获准予的行政申索是由破产管理人产业在呈请日期后在通常业务过程中招致的债务所引起，则该等申索须按照在通常过程中引起该申索的特定交易的条款及条件支付。

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除非本第II. A条或截止日期命令另有规定，且除属于专业费用索赔的行政索赔外，必须在行政索赔截止日期之前，根据确认命令和确认命令生效通知中规定的程序，向生效日期后债务人提交并送达允许行政索赔的支付请求;前提是，行政索赔截止日期不适用于（i）专业费用索赔或（ii）季度费用。

生效日期后的债务人或索赔监察员可以在正常业务过程中解决行政索赔，而无需进一步的破产法院批准。 对于及时提交并妥善送达的行政索赔，债务人、生效日期后债务人或索赔监察员（如适用）也可以选择在不迟于行政索赔反对截止日期的情况下反对任何行政索赔，但须经破产法院延长、双方书面同意或经破产法院批准的利益方动议。 除非债务人、生效日期后债务人或索赔监察员（或其他有资格的一方）反对及时提交并妥善送达的行政索赔，否则此类行政索赔将被视为请求金额的允许。 如果债务人、生效日期后债务人或索赔监察员反对行政索赔，当事人可以协商试图达成和解，如果不能达成和解，破产法院将决定是否应允许此类行政索赔，如果允许，数额是多少。

行政索赔的持有人必须在行政索赔截止日期之前提交和送达此类行政索赔的付款请求，但未提交和送达此类行政索赔的付款请求的，应永远禁止、禁止和禁止其对债务人或其财产提出此类行政索赔，且此类行政索赔应视为自截止日期起已解除。

1.最终费用申请

除非破产法院另有命令，否则必须在生效日期后四十五（45）天的第一个营业日之前向破产法院提交所有关于专业费用索赔的津贴和支付的最终请求。 对专业费用索赔的任何异议应在提交关于专业费用索赔的津贴和支付的最终请求后二十一（21）天内提交并送达。

2.专业费用索赔估算

专业人员应真诚地估算其未支付的专业费用索赔和其他未支付的费用和支出，这些费用和支出是在生效日期之前和截至生效日期，在提供债务人财产可补偿的服务时产生的，并应在生效日期前五（5）个营业日之前向债务人交付此类合理、真诚的估算; 但前提是第一百零六条人民法院应当对当事人的陈述和证据进行审查。

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专业人员对已提交的专业费用索赔的最后付款请求。 如果专业人士未提供估算，债务人应善意估算该专业人士未支付和未开票的费用和支出。

3.专业费用托管

在确认日期后且不迟于生效日期，债务人应根据其对专业费用索赔估算的评估，尽快合理可行地建立专业费用托管并为其提供资金，且任何留置权、索赔或权益均不得以任何方式对专业费用托管构成负担。 专业费用托管（包括在专业费用托管中持有的资金）（i）不得也不得被视为债务人或生效日期后债务人的财产，（ii）在所有专业费用索赔已被全额支付之前，应以信托形式为专业人员而非其他个人或实体持有; 但前提是在所有允许的专业费用索赔已全额支付后，专业费用托管中剩余的资金应归还给生效日期后的债务人。 允许的专业费用索赔应以现金支付给这些专业人士从专业费用托管持有的资金时，这种索赔是允许由破产法院的命令;提供债务人的义务，就专业费用索赔不得限制，也不被视为以任何方式限制在专业费用托管持有的资金余额。

如果专业费用托管中的资金金额不足以支付所有允许的专业费用索赔和欠专业人员的任何其他允许金额，则生效日期后债务人应立即将不足部分资金存入专业费用托管，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知，采取任何行动，命令或批准。

4.生效日期后的费用和费用

除非本计划另有明确规定，在生效日期当日及之后，债务人、生效日期后债务人或索赔监察员（如适用）可在正常业务过程中，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，以现金支付合理且有文件证明的法律、专业、或债务人、生效日期后债务人和索赔监察员（如适用）产生的与实施计划和完善相关的其他费用和支出。

在确认之日起，任何要求专业人士遵守《破产法》第327至331、363和1103条要求保留、补偿所提供服务或补偿在该日或之后发生的费用的规定即告终止，而债务人、生效日期后债务人或申索申诉专员(视情况而定)可在正常业务过程中雇用任何专业人士，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

除非允许优先权税收债权的持有人和适用债务人同意(无论是在生效日期之前或之后)给予不太有利的待遇，以完全和最终满足、解决、免除和解除每一允许优先权并以此作为交换

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根据《破产法》第511条和第1129(A)(9)(C)条，允许优先税权的持有人应按照破产法第1129(A)(9)(C)节规定的条款处理，并且为免生疑问，允许优先税权的持有人将在生效日期后获得该优先税权的利息。

第三条：

债权和利益的分类和处理

所有债权和利益，除行政债权外，包括专业费用债权和优先税金债权，都被归入本条款第三条规定的类别，用于所有目的，包括根据本计划和根据破产法第1122和1123(A)(1)条进行投票、确认和分配。只有在某一特定类别的索赔或权益符合该类别的描述，而该索赔或权益的任何部分符合该等其他类别的描述的范围内，该索赔或权益才被归类为该特定类别。只有在索赔或利息是该类别中的允许索赔或允许利息，并且在生效日期之前没有支付、解除或以其他方式满足的情况下，才将索赔或利息归类为特定类别，以便根据计划接受分配。

根据该计划对债权和利益的分类如下所述。这里列出了债务人的所有潜在类别。某些债务人可能在某一特定类别或某些类别中没有债权或权益，此类债权应按第三条B款所述处理。本计划应构成每个债务人的单独计划，但前提是，各债务人的遗产应合并，以便根据本计划进行分配。-对于本计划下的所有目的，在适用的情况下，每个类别都包含每个债务人的一个子类别。某些债务人可能没有特定类别的债权或权益持有人，此类类别应按第三条C款所述处理。记录接受或拒绝该计划的表决表应如上所述逐个债务人地进行。

根据该计划，针对每个债务人的债权和利益分类如下(如适用)：

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1.第1类--其他优先权索赔

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优先求偿权；和(3)生效日期后债务人和允许优先求偿权持有人商定的一个或多个日期。

2.第2类--有担保债权

任何有担保债权的任何不以抵押品或其收益担保的部分，在其允许的范围内应构成一般无担保债权。

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3.类别3--一般无担保债权

向准予一般无担保债权持有人支付请愿书后利息的方式如下：

为免生任何疑问，在清偿上述(I)及(Ii)项后有足够现金以供分派的情况下，债务人有意全数偿付所有获准的一般无抵押债权，连同上文所述的利息。

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4.类别4-公司间索赔

(I)复职；或

5.第5类-富士康优先股权益

6.类别6-公司间权益

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7.类别7-普通股权益

8.类别8-第510(B)节索赔

第III.B.8条规定的任何待遇不应影响或放弃任何人作为任何类别成员获得赔偿的任何权利

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与特拉华州股东集体诉讼有关的认证类别(如果有)。

9.类别9-游乐设施第510(B)条索偿

10.类别10-俄亥俄证券集体诉讼索赔

如果俄亥俄州证券集体诉讼首席原告没有选择及时接受第10.b节规定的待遇，或者如果破产法院在确认听证会上没有证明本文所述的俄亥俄州和解集体，或者如果生效日期后债务人现金不足以为俄亥俄州证券集体诉讼付款提供资金，俄亥俄州证券集体诉讼索赔应构成第510(B)条索赔，应被归类为第10.8类索赔(第510(B)条)，并且本第10类(俄亥俄州证券集体诉讼索赔)应被视为空缺。

如果证券集体诉讼首席原告及时做出第10类选择，破产法院在确认听证会上认证俄亥俄州和解集体，并且有足够的生效日期后债务人现金为俄亥俄州证券集体诉讼提供资金

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在生效日期，作为对所有俄亥俄证券针对债务人的集体诉讼索赔的完全和解和清偿，债务人应从生效日期起将俄亥俄州证券集体诉讼付款债务人现金存入俄亥俄州证券集体诉讼牵头原告为俄亥俄州和解团体设立的第三方托管机构。此后，俄亥俄州证券集体诉讼首席原告及其专业人士应(自费)向破产法院寻求批准将俄亥俄州证券集体诉讼付款分配给俄亥俄州和解团体成员的程序(包括选择退出和索赔程序)所需的命令。

债务人理解，俄亥俄州和解团体成员可以在和解团体获得认证后选择退出俄亥俄州和解团体。*任何俄亥俄州和解团体成员选择退出俄亥俄州和解团体的索赔(“俄亥俄州证券集体诉讼选择退出索赔”)应被视为第510(B)条索赔，并在此类索赔被允许时接受第510(B)条索赔计划中提供的待遇。此外，如果超过5%(5%)的假定俄亥俄州和解团体成员选择退出俄亥俄州和解团体，俄亥俄州证券集体诉讼首席原告选择在本类别10(俄亥俄州证券集体诉讼索赔)中接受处理的选举应被撤销，俄亥俄州和解团体应被取消资格，所有俄亥俄州证券集体诉讼索赔应被视为第510(B)条索赔，并在此类索赔被允许时接受计划对第510(B)条索赔的处理，俄亥俄州证券集体诉讼付款应退还给破产管理人，减去和解集团为实施本协议规定的处理而花费的任何合理金额。

只要俄亥俄州首席原告及时进行第10类选举，并且破产法院对俄亥俄州和解集团进行认证，俄亥俄州和解证券集体诉讼债权(证券集体诉讼选择退出索赔除外)持有人向债务人追偿的唯一来源应是俄亥俄州证券集体诉讼和解。

除将俄亥俄证券集体诉讼付款分配给俄亥俄州和解团体成员外，本协议不得被视为证明俄亥俄州和解团体的任何目的。此外，此类证明不应损害俄亥俄证券集体诉讼中任何被告(债务人除外)对俄亥俄证券集体诉讼中某一类别的证明对象的权利，并且所有此类权利均得到明确保留。此外，选举俄亥俄证券集体诉讼首席原告接受本条III.B.10中规定的待遇，不应影响或解除任何人作为一类获得追偿的任何权利

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与特拉华州股东集体诉讼有关的任何类别的成员(如果有)。

任何类别的债权或权益，如在确认聆讯当日并无破产法院暂时准予的债权或权益的持有人，则为根据《破产法》第1129(A)(8)条投票决定接受或拒绝该计划的目的，应视为已从该计划中剔除。

每项担保债权，在不同于担保另一担保债权的抵押品上的留置权所担保的范围内，应被视为属于单独的子类别，以接受本计划项下的分配。

如果一个班级包含有资格投票的权利要求或权益，并且没有任何债权或权益持有人有资格在该班级投票接受或拒绝该计划，则该计划应推定为该班级接受。

如就任何申索或权益或任何类别的申索或权益是否受损而引起争议，破产法院须在发出通知及进行聆讯后，在确认日期或之前裁定该争议。

第四条：

接受或拒绝计划；一人拒绝的效果
或更多类别的债权或权益

普通无担保债权(第3类)、普通股权益(第7类)、第510(B)条债权(第8类)和游乐设施第510(B)条债权(第9类)的持有人有权就本计划投票。此外，俄亥俄证券集体诉讼首席原告有权选择第10类规定的待遇。债务人将临时向第5类富士康优先股权益的持有者征集选票。*任何已被反对的债权持有人可根据破产规则3018提出动议，要求下令暂时允许该债权仅出于投票的目的，按照程序接受或拒绝该计划

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在批准披露声明的命令中规定，包括其中规定的任何最后期限。第1类、第2类、第4类、第5类、第6类和第10类被视为已接受计划。

债务人要求破产法院通过一项推定，即如果有资格在特定类别中投票的一类债权或权益的债权或权益的持有人没有及时提交接受或拒绝该计划的投票，则适用的类别将被视为已接受该计划。因此，如果持有第3类、第7类、第8类或第9类债权或权益的任何持有人不希望该推定适用于该持有人持有债权的任何类别，则该持有人应及时为任何此类类别提交接受或拒绝该计划的投票。

类别3、类别8和类别9应已接受该计划，如果该计划获得至少三分之二(2/3)的金额和超过半数(1/2)的该类别中已对该计划进行投票的被允许权利要求的接受。*如果对计划进行投票的班级中至少三分之二(2/3)的人接受了计划，则7级应已接受计划。

如果任何受损的债权或利益类别拒绝接受该计划或被视为拒绝了该计划，债务人特此请求破产法院根据破产法关于该不接受类别的第1129(B)节的规定，在确认听证会或生效日期没有任何延迟的情况下确认该计划，在这种情况下，该计划应构成此类救济的动议。

第五条：

实施手段

本计划应作为，并应被视为一项动议，要求输入一项命令，实质性地合并债务人的第11章案件，以达到进行分配的有限目的。-出于所有其他目的，本计划被提议作为债务人的第11章联合计划，仅用于行政目的，并在除分配外的所有方面构成每个债务人的单独第11章计划。-在确认令记入后，在各种破产法第11章案件中保存的索赔登记册应被视为合并为关于合并遗产的单一索赔登记册。此外，针对多个债务人提出的索赔，包括基于连带责任和担保及/或担保索赔的索赔，应被视为构成针对综合遗产的单一索赔。*尽管为本文所述作出分派的有限目的进行了实质性合并，但在生效日期当日及之后，债务人将在脱离破产法第11章案件后作为单独的生效日期后实体继续存在。

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30

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除非《计划》或纳入《计划》或《计划补编》的任何协议、文书或其他文件另有规定，在生效日期当日及之后，根据每个适用债务人注册成立或组成的司法管辖区的适用法律，每个债务人应继续作为生效日期后的债务人以及作为单独的公司、有限责任公司或其他形式的实体存在。*每个生效后债务人应保留其公司、有限责任公司或其他实体根据适用的非破产法和以前适用的与计划或计划补编有关的组织文件的所有权力，并在不损害修改其章程、解散、合并或转换为另一种形式的商业实体或改变或终止其存在的任何权利的情况下。

在生效日期及之后，在符合该计划的条款及条件下，生效日期后的债务人应获准在不受破产法院监管及不受《破产法》或《破产规则》任何限制的情况下经营新业务。此外，生效日期后债务人及债权申诉专员(视何者适用而定)应获授权执行本计划所载的条款，包括但不限于，透过起诉诉讼因由及在正常业务过程中运作而使债务人的价值最大化。

生效日期后，后生效日期债务人应获授权自行决定在正常业务过程中运作，包括将债务人保留的诉讼因由及其他资产货币化。*生效日期债务人应从所有资产中为债权和利息持有人的分配提供资金，其中包括但不限于(I)截至生效日期手头的现金，(Ii)出售债务人资产的收益，(Iii)保留诉讼因由的收益，以及(Iv)生效日期后债务人收到的保险收益。此外，应授权生效后债务人保留生效后日期金额，为生效后债务人提供资金。生效后金额应用于支付生效后债务人的管理费用，并可根据本计划第五条E款的规定增加。*根据新组织文件和指定证书的条款和条件，债务人现金可用于向富士康优先股持有人、普通股权益持有人和允许的第510(B)条债权持有人进行分配(如果有)，或为一个或多个生效日期后的交易提供资金，以优化债务人的税务效率。

债权监察员的保留应从生效日期开始，并将持续到下列情况中最早的一项：(I)破产法院下令结束第11章的案件；(Ii)破产法院出于原因(定义如下)下令将债权监察员撤职；(Iii)在向破产提交通知后，债权监察员自愿辞职

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31

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根据《计划》的条款，已批准或不允许所有一般无担保债权，且所有已允许的一般无担保债权均已得到清偿。债权监察员应是一般无担保债权持有人的受托人。

2.申索当局申诉专员

在符合第V.D条的规定下，债权监察员有权代表每一债务人履行和执行与管理一般无担保债权有关的下列职责，而无需破产法院的批准(除非另有说明)：

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32

​

未根据本条款V.D明确授权给索赔监察员的所有权利明确保留给生效后的债务人，包括但不限于下文第V.E条、第V.G条和第VI.A条规定的所有权利。-为避免任何疑问，在不限制前述规定的情况下，索赔监察员无权起诉富士康诉因或任何其他保留的诉因；接受或妥协任何保证金(与一般无担保索赔相关的抵销或补偿除外)；反对、调和、妥协、和解、主张与保留索赔相关的权利或抗辩，或寻求允许或拒绝任何受保留索赔反对的索赔；前提是，，如保留申索反对涉及寻求一般无抵押申索减值的申索，则该等申索的任何反对、妥协或和解可由生效日期债务人及申索申诉专员共同起诉及执行，或由其中一人在征得对方同意下进行；管理生效日期债务人的任何税务资产或具有与生效日期债务人经营的任何生效日期业务相关的任何公司管治职能。

3.索赔监察员的报告和咨询义务

索赔监察员应向生效日期后债务人和UCC报告与一般无担保债权的对账或分配有关的所有重大事项，其中应包括：(1)列出在适用的报告期内已准予、不准予或取消的债权清单；(2)尚未解决的有争议的债权清单；(3)适用的报告期内的分配总额；以及(4)下一个报告期内预期分配的总额。在不限制本协议规定的索赔监察员的任何咨询或同意义务的情况下，索赔监察员应就关于一般无担保债权的对账或分配的所有重大决定与生效日期后债务人和UCC进行磋商。

债务人或生效后债务人(视情况而定)和债权监察员应就有争议的一般无担保债权的管理给予合作。在就任何有争议的一般无担保债权达成实质性索赔和解之前，索赔监察员必须向生效日期后的债务人和UCC提供十(10)个工作日的书面通知，其中包含该拟议和解或妥协的实质性条款。如果生效后债务人或UCC反对拟议的妥协或和解，则生效后债务人或UCC(视情况而定)可向破产法院提交诉状，反对此类和解或和解。在任何此类异议解决之前，索赔监察员不得就有争议的一般无担保债权作出任何分配。

4.申索申诉专员的弥偿

生效后的每个债务人应仅以索赔监察员的身份赔偿索赔监察员的损失，并使其不受损害，除非此类损失是由于索赔监察员的恶意、严重疏忽、故意不当行为或犯罪行为造成的。

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33

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于生效日期当日及之后，生效日期后债务人可且应获授权在适用非破产法律的规限下，并根据本计划的实施，酌情从事生效日期后的业务，包括但不限于进行一项或多项交易，以优化债务人及生效日期债务人遗产的税务效率。管理生效后债务人的费用应从生效后债务人数额开始支付。*与此类业务相关的任何其他成本，包括为使债务人的税务属性最大化而进行的交易的资金，可由生效日期后债务人现金提供资金。*生效日期后，新董事会可酌情并不时增加生效后债务人现金数额，以资助生效后债务人的运作和起诉保留的诉因，但须符合任何适用法律；提供, 那在一般无担保债权按照本计划的条款得到全额偿付(包括任何适用的利息)之前，生效后债务人应至少提前十五(15)个日历天提前书面通知债权监察员任何此类提议的增加。*索赔监察员在与UCC协商后，可在十五(15)天内反对或同意任何此类提议的增加。如果债权监察员及时反对增加生效后债务人金额的提议，则只有在得到债权监察员同意、与UCC协商后或获得破产法院批准的情况下，这种增加才能生效。如果债权监察员没有及时反对任何增加生效日期债务人金额的建议，则生效日期后债务人金额应被视为按适用的书面通知中的建议增加，而不需要采取任何进一步行动或获得破产法院的批准。

在生效日期及之后，(A)生效后的债务人可以而且应被授权(但不是必需的)采取任何此类行动，以(视情况适用)起诉、追究、妥协、和解或以其他方式处置保留的诉因和保留的索赔异议；但在未经申索申诉专员同意的情况下，生效后债务人不得就申索申诉专员所属的任何保留申索异议达成和解，以导致一般无抵押申索获得宽免的方式；及(B)生效后债务人可且应获授权，在符合适用的非破产法律并与本计划的实施一致的情况下，从事新董事会决定的业务和活动。

此外，在生效之日及之后，应授权生效后债务人在各方面执行本计划，但须按照第V.D.2条规定授权索赔监察员履行职责。*在不限制上述一般性的情况下，生效后的债务人应被授权起诉和解决所有保留的诉因，包括富士康诉因和任何针对保险公司的诉因。

除本计划或确认令另有规定外，组成新董事会和管理层的生效日期后债务人的董事和高级职员应为计划补编中指定的个人。*新董事会除其他事项外，应监督和指导生效后破产管理人遗产的管理

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34

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带着这个计划。在生效日期或之后合理可行的情况下，新董事会应制定其认为履行其职责所需的程序和协议。后生效日期债务人的官员享有新组织文件规定的权利和责任。

除本计划另有规定外，在生效日期当日及之后，债务人及产业的所有资产，不论位于何处，包括但不限于所有申索、权利、诉讼因由、“营业净亏损”或类似税务属性，以及与其有关的权利，以及任何其他财产，不论位于何处，亦不论是由债务人根据本计划或与本计划有关或以其他方式取得，均应归属于生效日期后的债务人，而不受所有申索、留置权、收费、其他产权负担及权益的影响。

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任何普通股权益、富士康优先股权益或债务人的任何其他权益(包括任何未清偿认股权证)均不得根据计划或确认令予以注销。*所有此类权益应在LMC生效后保留，并根据计划、确认令及其适用的组织文件进行管理；然而，前提是除其他事项外，新的组织文件应允许生效日期后的土地管理公司修改其章程、公司注册证书或其他管理文件，以防止为保留生效日期债务人的税收优惠而非根据计划收购、出售或以其他方式交易其权益。

在最终法令生效之前，最终交易指令将保持有效，并可在LMC生效后生效。*在最终法令生效时，本计划应被视为纳入了最终交易令的执行条款。

破产法院将输入一项或多项命令，这可能是确认令，以促进保存债务人的“净营业亏损”，这也可能在适用的新组织文件中做出规定。

根据《破产法》第1123(B)条，但在符合第VIII条各方面的规定的情况下，生效后的债务人应保留且生效后的债务人可执行一切权利，以启动和追索债务人的任何和所有诉因，不论这些诉因是在请愿日之前或之后产生的，包括：(I)富士康诉因；(Ii)全部或部分基于任何和所有保险合同、保险单、事件和所订立的保单、事件和索赔所订立的合同的任何诉因；以及任何债务人或生效日期后债务人是或曾经是当事一方的类似协议，或根据该等协议，任何债务人或生效日期后债务人有任何权利，包括保险单(以及，就该等保险单，包括对董事

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35

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(Iii)针对被确定为被排除当事人的任何债务人董事和高级职员的任何诉讼理由，以及(Iv)与《计划补编》有关的保留诉讼因由表中所列或所述的所有其他诉讼理由。*生效日期后，债务人拥有独有的权利、权力和酌处权，以决定和发起、提交、起诉、强制执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或提起诉讼以作出判决，并拒绝在未经任何第三方同意或批准或未向破产法院进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下进行任何前述行为。除本合同另有明确限制外，生效日期后债务人明确保留起诉任何及所有诉讼理由的所有权利。

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任何实体不得依赖于在计划、计划补编或披露声明中未具体提及针对其提起诉讼的任何理由，作为生效后债务人不应对其提起任何和所有现有诉讼理由的任何迹象。除非在计划或最终命令中明确放弃、放弃、免除、释放、妥协、转让或解决针对任何实体的此类诉因，否则所有此类诉因应由债务人和生效日期债务人明确保留，以供以后裁决，因此，不存在排除原则，包括既判力、附带禁止反言、问题排除、债权排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或迟延，应适用于在生效日期当日、之后或作为确认或生效日期发生的结果的任何诉因。

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生效日期后债务人保留并应保留债务人的诉因，即使在破产法第11章的情况下或根据本计划拒绝或拒绝任何未履行的合同或未到期的租赁。在生效日期后，债务人应通过其授权代理人或代表保留并可独家执行任何和所有此类诉因。

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为避免任何疑问，除本计划第VIII.条所规定的以外，在生效日期前未通过破产法院输入的最终命令或根据确认命令或计划第VIII条明确放弃、放弃、免除、释放、妥协、转让或解决的范围内，所有撤销诉讼应由债务人和生效日期后债务人保留。*生效后日期债务人不得就任何撤销诉讼(债务人的偿付能力状况不是该等债权的元素的撤销诉讼除外)采取行动，并且为免生疑问，不得放弃、放弃、免除、免除、妥协、转让、和解、根据《破产法》第502(D)条就任何撤销行动(债务人的偿付能力状况不是该等债权的元素的撤销诉讼除外)提出起诉或采取行动，除非或直至债权申诉专员通知：在索赔监察员的合理业务判断中，索赔监察员预计一般无担保债权不应得到全额偿付；在该通知发出后，生效日期后债务人可对任何撤销行动采取任何上述行动。在所有有争议的一般无担保债权得到解决，所有允许的一般无担保债权得到全额偿付时，所有撤销诉讼(债务人的偿付能力状况不是此类债权的要素的撤销诉讼除外)应被视为由债务人和生效日期后债务人解除和放弃。

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本计划或确认令并不改变债务人(及其遗产)、保单受益人(包括董事及高级人员)或债务人保险人(及第三方理赔管理人)在保单下的权利及义务，或修改根据该等保单提供的保险或利益或其条款及条件，或减少或损害保单的可执行性。债务人应被视为已承担所有保险单。*债务人及/或债务人遗产可能为受益人的任何保险单项下的所有债务人权利及其遗产权利，应归属于生效日期后的债务人及该等保单的所有受益人，包括董事及高级职员及根据本计划有权从该等保单收回的任何持有人。

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本计划或确认令中的任何内容不得(A)构成任何D&O责任保险单的任何收益是财产的发现或规定；(B)修改或取代任何D&O责任保险单的任何条款(包括但不限于任何优先付款条款)，或(C)以其他方式排除根据D&O责任保险单有权获得保险的任何一方。

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本计划或确认令中的任何规定均不改变债务人和生效日期后债务人采取一切合理努力保存与推定的集体诉讼有关的证据(包括与非债务人被告有关的证据)的义务，以符合债务人现有的保留政策和适用法律。

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除第V.M条的规定另有规定外，债务人根据在生效日期前任何时间订立的公司章程和章程或协议(包括修正案)所承担的任何义务，即根据债务人的公司注册证书、章程、提供员工赔偿的政策、适用的州法律或特定协议，就针对该等人士的任何索赔、要求、诉讼、诉讼因由或法律程序，根据生效日期前该等人士为或代表该等债务人服务的任何作为或不作为，就目前及未来的所有行动，赔偿、偿还或限制任何人的责任。与债务人有关的诉讼和法律程序应在本计划确认后继续存在，除本计划所述外，不受本计划影响，且不应被解除，无论该抗辩、赔偿、补偿或责任限制是在请愿日之前或之后与事件相关而产生或欠下的；提供, 然而，除破产法院最后命令另有规定外，本条第V.M条规定的任何种类或性质的所有货币义务应仅限于可获得的保险范围，生效后债务人及其各自的任何资产均不以任何方式对任何此类义务承担责任。在生效后之日，债务人和在适用的范围内，索赔监察员保留其反对基于本款所述义务或与本款所述义务有关的任何索赔的所有权利。

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债务人、生效日期后债务人或索赔监察员（关于一般无担保债权），可以但不应被要求对任何债权进行抵销或补偿（为确定分配所依据的该等索赔的允许金额）、权利或债务人或生效日期后债务人对该等索赔持有人可能拥有的任何性质的诉因，但未能这样做或允许任何索赔均不构成债务人、生效日期后债务人或索赔监察员（关于一般无担保索赔）对债务人或生效日期后债务人可能针对该索赔持有人的任何该等索赔、权利或诉因的放弃或豁免。 富士康抵消或收回任何允许索赔金额或其因允许富士康优先股权益而有权获得的任何分配金额（如有）的任何权利应在适用法律允许的范围内得到充分保护（债务人和重组后债务人与上述有关的任何权利也应得到保护）。

在《破产法》第1146（a）节允许的最大范围内，（i）任何证券、票据或文件的发行、转让或交换，（ii）任何留置权、抵押、信托契约或其他担保权益的设立，（iii）任何转让（iv）根据本计划或本计划补充协议，（直接或间接）转让财产或转让财产的实益拥有权，或债务人根据《破产法》第365（a）条出售其在执行合同中的权益，以及（v）通过此类方式发行、更新、修改或担保债务，以及根据促进计划或与计划相关的任何契据或其他转让文书（包括确认令）的制作、交付或记录，不受任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、印花税、房地产转让税、销售或使用税、抵押记录税或其他类似税或政府评估的约束，并且在确认订单输入后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃任何此类税收或政府评估的收集，并接受任何上述文书或其他文书的备案和记录。根据这种财产转让的文件，而无需支付任何此类税款、登记费或政府评估。

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就本计划征求投票应被视为征求批准本计划文件和本计划项下拟进行的所有交易。 确认令的生效应构成破产法院对计划文件和此类交易的批准。 在生效日期，债务人和生效日期后的债务人应被授权签订、备案、签署和/或交付每一份计划文件以及与任何计划文件相关的任何其他协议或文书，而无需采取任何进一步的公司、董事会或股东行动。

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任何适用的债务人或生效日期后债务人或索赔监察员（关于一般无担保索赔的管理）应有权签署、交付、存档或记录此类合同、文书、免责声明、契约和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以使本协议所载条款和条件生效并进一步证明本协议所载条款和条件。

生效后的债务人和债权监察员(关于一般无担保债权的管理)应(A)被授权行使关于债务人税务事项的所有权力，包括提交纳税申报单，(B)填写和存档债务人的联邦、州和地方纳税申报单，(C)要求根据《破产法》第505(B)条，通过根据适用税法确定的债务人清算，就在请愿日之后结束的债务人的所有纳税期间，迅速确定债务人的任何未缴税款，及(D)在所有事宜上，包括但不限于任何诉讼、诉讼、法律程序或审计方面，代表债务人在任何税务机关面前的权益及账目。

如果在生效日期之前就任何索赔达成和解，并且该和解得到破产法院的批准，并规定在计划之外进行支付，则应按照适用的和解文件和破产法院批准该和解的命令中规定的方式支付该索赔。

在生效日期，如果欧洲委员会经债务人同意(不得无理拒绝)确定符合债务人的最佳利益，则应设立诉讼信托，并任命诉讼受托人。诉讼信托的结构应由欧委会在征得债务人同意后确定(这种同意不得无理拒绝)，并在计划补编中披露，诉讼信托协议应由欧委会起草，其形式和实质基本上应由债务人合理同意并包括在计划补编中。诉讼信托发生的一切费用(含税)应作为诉讼信托的费用记录在账簿和记录上(并在所有适用的纳税申报表上报告)；但前提是，应诉讼信托的书面请求，由生效日期后债务人从生效日期债务人金额和生效日期后债务人现金中及时提供资金；如果进一步提供如果在为诉讼信托提供资金时，允许一般无担保债权的持有人尚未得到全额偿付(按联邦判决利率计算的请愿后利息)，则从诉讼信托分配的任何收益应首先分配给允许一般无担保债权的持有人，直到这些持有人得到全额偿付(按联邦判决利率计算的请愿后利息)，然后再将诉讼信托的任何收益分配给任何后续类别的债权或利息的持有人。

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为免生任何疑问，不论是否设立诉讼信托，如果当时已收到任何保留的诉讼因由所得的收益，而允许的一般无担保债权仍未支付(包括适用的利息)，则在将任何此类收益视为生效日期后的债务人现金之前，应将任何此类收益保留用于分配给允许的一般无担保债权的持有人。

除非生效日期后债务人同意或破产法院另有命令，否则不得因任何允许的第510(B)款索赔、允许的乘车条款510(B)索赔或任何其他允许的索赔或利息而在本计划下进行分配，除非该等允许的索赔或利息的持有人已用尽关于适用保险单的所有补救措施(如有)。如果一家或多家债务人保险人同意全部或部分满足一项索赔或利息(如果和在一定程度上由具有司法管辖权的法院裁决或以其他方式达成和解)，则在付款后，索赔代理人可立即在索赔登记册上删除或减少任何此类付款，而不必向破产法院提交任何关于该索赔或利息的反对意见，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何诉讼、命令或批准。

为免生任何疑问，本计划的任何规定不得妨碍、损害、损害、限制或以其他方式影响任何实体投保(或以其他方式涉及)任何适用保险的权利，包括保单的非债务人受益人(包括董事及高级职员)的权利。“除本计划另有规定外，本计划的任何规定不得构成或被视为免除、和解、清偿、妥协或放弃债务人或任何实体根据任何保险单(包括就董事及高级职员而言)可能针对任何保险人持有的任何诉讼因由，亦不得构成或被视为放弃该等保险人所持有的任何抗辩，包括承保抗辩。

第六条：

有关分发的条文

自分配记录日营业结束之日起，理赔登记簿应视为已关闭，任何理赔的记录持有人不再有任何变动。*生效日期后，债务人和索赔监察员没有义务承认在分配记录日期或之后发生的任何索赔转移。*生效日期后，债务人和索赔监察员仅有权承认和处理在分发记录日期营业结束时由索赔和通知代理保存的索赔登记册上所述的持有人。

根据本计划支付的现金应以付款人和收款人商定的方式以美国资金支付，包括支票或电汇，如未达成协议，则

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债务人、生效日期债务人和债权监察员(关于一般无担保债权的管理)应视情况而定，以商业上合理的方式。

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除非本计划另有规定，请愿后利息不得支付给持有人。如果债权持有人根据本计划有权获得请愿后利息，并且该利息尚未包括在根据破产法第506条和该计划条款允许的此类债权金额中，则应首先将此类债权的分配分配给该债权的本金金额(根据联邦所得税的目的而确定)，其次，在任何超出的范围内，分配给该债权的剩余部分(如果适用)。

为免生疑问，税务机关的行政索偿(包括美国国税局对任何联邦税收的行政索偿，应按《美国法典》第26篇第6621和6622节规定的利率和方式计息)应按适用税务法规规定的利率和方式计息。本合同中的任何内容均不应被视为债务人或生效日期后债务人承认任何此类索赔为允许索赔，双方保留对该裁定的一切权利。

除破产规则第9010条另有规定外，准予申索的任何分发或交付予持有人的最后为人所知的地址，须在提交破产法院存档的附表所列明的该持有人最后为人所知的地址，但如债权人已获书面通知更改地址，包括提交申索证明书，而该地址载有该持有人的地址与该附表所反映的该持有人的地址不同，则属例外，(B)根据该持有人提交的申索证明，(C)在依据破产规则第3001(E)条就该申索向破产法院提交的任何转让通知书中，或(D)在该持有人送达的任何通知中列明更改地址的详情。如果债务人的任何分配或其他通信被退回为无法交付，则不得向该持有人进行分配，除非债务人、生效日期后债务人或债权监察员(就一般无担保债权而言)在(I)生效日期、(Ii)生效日期债务人或债权监察员(关于一般无担保债权的管理)的通信被退回后六十(60)天内被通知该持有人当时的当前地址，或(Iii)该分发被退回之日。*在该日期之后，如果没有提供该通知，持有人将丧失其获得该分派的权利，该等无法交付的分派应退还给生效后的债务人，并按照计划进行分配。

就《计划》而言，在适用的范围内，生效后的债务人和债权监察员(适用的话)应遵守任何政府单位对其施加的所有预扣税款和申报要求，而根据《计划》进行的所有分配均应遵守此类预扣和申报要求。*尽管《计划》有任何规定

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相反，生效后的债务人应被授权采取一切必要或适当的行动，以遵守此类预扣和报告要求，包括清算根据本计划将进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。*生效后债务人保留按照适用的工资、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据计划进行的所有分配的权利。

生效日期后债务人和索赔监察员可以要求，作为收到分配的条件，允许索赔的持有人提供任何必要的信息，以允许分发方遵守任何联邦、州、地方或外国税务机关施加的任何此类扣缴和报告要求，包括但不限于表格W-8或表格W-9(视情况而定)。如果生效后债务人或债权监察员提出这样的要求，而持有人未能在请求提出后180天之前遵守，则该分派的金额应不可撤销地恢复到生效日期债务人或债权监察员(就一般无担保债权而言)(视情况而定)，与该分发有关的任何索赔应被解除，并永远被禁止对该生效日期债务人或其各自的财产主张。

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任何获准申索的持有人不得就该申索获得超过该申索允许金额的截至生效日期的任何价值分配，除非该持有人根据本计划有权享有请愿后权益。

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尽管本计划中有任何相反的规定，除非债务人、生效日期债务人或索赔监察员(在与UCC协商后)另有协议，否则不得就有争议的索赔作出部分付款和部分分配，直到与该有争议的索赔有关的所有此类争议通过和解或最终命令得到解决。根据本计划，因分配给允许索赔的持有人并根据本计划支付给该持有人的财产而产生的任何股息或其他分配，也应按适用金额支付，任何该类别有争议申索的持有人，而该申索是在该等股息或其他分派较早支付予该类别申索的持有人的日期后成为准予申索的。为避免任何疑问，未经债权监察员同意(与UCC协商)，不得对有争议的一般无担保债权进行部分付款或分配；但对于有保留债权异议的一般无担保债权，也应要求生效后债务人同意。

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除非本合同另有规定，否则本合同项下的任何现金支付均可通过支票或电汇支付。

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1.最小分布。*生效后债务人没有义务向允许索赔或利息的任何持有人支付低于50美元(50美元)的现金。

2.兑现付款的时间栏。就允许的索赔签发的支票，如果在签发之日起六十(60)日内未议付，则无效。重新签发任何作废支票的请求，应由最初获得该支票的允许索赔或利息的持有人直接向索赔监察员提出。关于该作废支票的任何索赔或利息应在该支票签发之日起六十(60)天内提出。如果没有按照前一句的规定提出请求，关于该无效支票的任何索赔应被解除，并永远被禁止。

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第七条：

有争议的债权和利益的处理程序

在生效日期后，每名生效日期后的债务人应拥有并保留适用债务人在紧接生效日期前就任何申索或权益所拥有的任何及所有权利及免责辩护，而申索申诉专员亦有权主张(就一般无抵押申索而言)，包括因债务人保留(I)有关该申索或权益(或导致该申索或权益的事实、情况、协议(S)、安排或交易)或(Ii)针对该申索或权益的持有人而保留的任何诉讼因由。-为免生疑问，关于一般无担保债权的所有反对意见均应委托债权监察员处理，并由债权监察员单独处理或解决，但生效日期后债务人或债权监察员或他们两人可共同反对或解决受到保留债权反对的一般无担保债权。除非本计划或生效日期前第11章案例中输入的任何命令(包括确认命令)有明确规定，否则任何索赔或利息不得成为允许的索赔或利息，除非和直到该索赔或利息被视为根据本计划或最终命令(包括确认命令(当其成为最终命令时)被视为允许)，从而允许该索赔或利益；然而，前提是，债权监察员可肯定地裁定，即使提出反对的期限尚未届满，仍可将任何一般无担保债权视为准予的(受保留债权反对的债权除外)；进一步的前提是此外，债权监察员认为允许一般无担保债权的任何决定都必须遵守债权监察员的通知和协商义务，包括本计划第五.D.3条所规定的义务，这些义务在任何方面都不被本条款所取代。除非《计划》另有明确规定(包括第III.B.3.b条和第III.B.4.b条关于允许的一般无担保债权在该条款详细说明的某些情况下的规定)或任何最终命令，且除非根据《破产法》第506(B)条允许该等利息、费用、成本或收费，否则允许申索的金额不应包括因申请日期及之后产生的任何利息、费用、成本或收费。-为确定准予索赔的金额，应从中扣除一笔相当于债务人可能对其持有人提出的任何索赔的金额，以

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根据适用法律，此类索赔可被抵消、补偿或以其他方式减少的程度。任何已经或此后在附表中被列为或有、未清算或有争议的索赔，如果没有及时提交索赔证据，则不被视为允许，且应在不进一步采取行动的情况下被删除，也不需要进一步通知任何一方或破产法院的诉讼、批准或命令。*即使本协议有任何相反规定，受破产法第502(D)条规限的任何实体的任何债权均不被视为允许，除非该实体全额支付其所欠金额。*为避免任何疑问，在任何情况下，在适用的律师执业日之后提交的索赔证明，在没有输入允许该迟交索赔的最终命令的情况下，不得用于任何目的。

除非本计划另有明文规定，且即使根据破产规则9019或破产法第1123条可能施加的任何要求，在生效日期后，生效日期后的债务人或债权监察员(视情况而定)有权：(I)对债权的判决提出、撤回或提起诉讼；(Ii)解决或妥协任何有争议的债权，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准(但任何实质性债权和解须受该计划第V.D.2.a条和第V.D.3条的条款约束)；及(Iii)管理及调整申索登记册，以反映任何此等和解或妥协，而无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

为免生疑问，除本条例另有规定外，自生效日期起及之后，每名生效日期后的债务人应享有并保留该债务人在紧接生效日期前就任何有争议的债权或利益，包括保留的诉因而享有的任何及所有权利和抗辩。

所有对索赔的异议(除(I)行政索赔和(Ii)专业费用索赔外)应在索赔异议截止日期当日或之前提交，如破产法院可根据生效日期后债务人或索赔监察员在索赔异议截止日期或之前提出的动议延长该期限，并仅向根据2002年破产规则第11章案件中有权在该动议提交之日起获得通知的各方发出通知。提出延长债权异议期限的动议应自动延长债权异议期限，直至破产法院作出最终命令。如果延长索赔异议截止日期的动议被驳回，索赔异议截止日期应为当时的索赔异议截止日期(如先前延长的，如果适用)的较晚者，或在发出拒绝延长索赔异议截止日期的动议的最终命令后三十(30)天。

在生效日期之前或之后，债务人、生效日期后债务人或索赔监察员（关于不受保留债权异议约束的一般无担保债权），如适用，可随时请求破产法院估计任何因任何原因根据《破产法》第502（c）条为或有或未清偿的保留债权，无论任何一方先前是否反对该等债权，破产法院应保留对任何该等债权进行评估的管辖权，包括在

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对任何索赔提出异议的诉讼或与该异议有关的上诉期间; 但前提是为避免任何疑问，本计划下允许的任何索赔或权益均不应被视为已确认的索赔或已确认的权益。 如果破产法院对任何未决、或有或未清偿的债权进行了估算，则该估算金额应构成该债权在本计划项下所有目的（包括分配目的）的最大限额，债务人或生效日期后债务人（如适用）可选择提起任何补充诉讼，以反对该债权的任何最终分配。 尽管有《破产法》第502（j）条的规定，任何债权持有人在任何情况下均无权要求重新考虑根据《破产法》第502（c）条或其他规定估算的债权，除非该债权持有人在估算该债权之日后二十一（21）天或之前提出动议，要求有权要求重新考虑该债权。 所有上述索赔和异议、估算和解决程序都是累积的，彼此不排斥。 债权可通过破产法院批准的任何机制进行估算，并随后进行妥协、和解、撤回或解决。

如果债务人确定（i）一个或多个已确认的一般无担保债权能够由破产法院进行估计，（ii）估计将实质性地改善对允许的一般无担保债权持有人的生效日期分配，以及（iii）估计在其他方面符合遗产的最佳利益，债务人应提出一项或多项动议，以估计此类已确认的一般无担保债权，该动议应在生效日期（或破产法院确定的其他日期）之前提交并通知破产法院进行听证。

任何重复索赔或利息，任何索赔（已提交或预定）或已支付或满足的利息，或已修改或取代的任何索赔，可由债务人、生效日期后债务人或（关于一般无担保索赔）根据规定或任何书面协议（包括电子邮件通信），向索赔监察员（如适用）提出索赔，在利益方之间，无需提出债权异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

根据本协议第V.J条的规定，根据《破产法》第542、543、550或553条可收回财产的实体或根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可撤销转让的受让人持有的任何债权，根据《破产法》第502（d）节，应被视为不允许，并且在针对该实体的诉讼原因得到解决或破产法院就此下达命令之前，此类债权的持有人不得因此类债权而收到任何分配，并且所有到期款项（如有），已移交或支付给债务人或生效日期后债务人。

所有索赔证明必须在适用的酒吧日期或之前提交。 如果索赔证明未在适用的截止日期或之前提交，除非截止日期命令中明确规定了某些例外情况，否则相关索赔的持有人应在没有进一步命令的情况下，

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允许此类索赔的破产法院，禁止对债务人提出此类索赔，并禁止对计划进行投票和/或因第11章案件中的此类索赔而从债务人处获得分配。

如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（B）节拒绝实体的偿付或贡献请求，则在该请求在允许或拒绝之时是或有的范围内，该请求应被永远拒绝并被删除，尽管有《破产法》第502（j）节的规定，除非在确认日期之前：（i）该索赔已被裁定为非或有索赔;或（ii）索赔的相关持有人已就该索赔提交非或有索赔证明，并且在确认日期之前已签署最终指令，确定该索赔不再是或有索赔。

在生效日期当日或之后，除非计划或确认令中另有规定，否则未经破产法院、生效日期后债务人或（关于一般无担保索赔）索赔监察员，并且在生效日期之后提交的任何此类新的或修改的索赔或索赔证明应被视为完全不允许，并且无需向破产法院提出任何进一步的诉讼或通知即可被删除; 但前提是提交未经授权的修改不应影响基础索赔或索赔证明。 本款的规定并不排除任何申索人向破产法院寻求许可以修订申索或申索证明的能力。

为避免任何疑问，除生效日期后债务人同意外，尽管本计划中有任何其他规定，但不得对所有或部分已确认权益进行分配，除非且直至对该已确认权益的所有异议得到解决或撤回或由最终命令确定，且已确认权益或其中部分已成为允许权益。

生效日期后的债务人应与索赔监察员和UCC协商，根据下文第VII.I条中规定的条件，通过扣留100%的分配（如果此类被驳回的索赔是允许的索赔，则此类被驳回的索赔的持有人有权获得），建立用于支付被驳回的索赔的储备金。

在生效日期之前，债务人、UCC和EC应就债务人保留的必要金额进行协商，以达成协议，以便对所有允许索赔或在生效日期之后可能成为允许索赔的索赔全额进行分配。如果债务人、UCC和EC无法就该金额达成一致，法院应在确认听证会上估计该金额。

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如果本第七条第一款中详述的估算过程的结果表明，将有足够的资金支付所有允许的一般无担保索赔，其金额至少为允许金额的75%，针对一般无抵押申索的非内幕人士持有人的回避诉讼（针对被排除的一方的诉讼因由、保留的诉讼因由及保留的申索反对除外）债务人和生效日期后的债务人应解除债务。 如果第VII.I条中详述的估算过程的结果表明，没有足够的资金支付所有允许的一般无担保索赔的至少75%，则应保留撤销诉讼（针对被排除方的诉讼原因和保留的诉讼原因以及保留的索赔异议除外），索赔监察员将控制任何撤销诉讼的管理。

在本章程第七章H条的规限下，在有争议的申索或权益全部或部分成为获准申索或权益后，生效日期后债务人应在该申索或权益获准后三十(30)日内，将该持有人根据本计划有权获得的分派(如有)或(如属权益)根据指定证书或新组织文件(视何者适用而定)分发予该申索或权益持有人。任何此类分配均应根据计划、指定证书或新组织文件(视情况而定)进行。在该争议索赔或权益不被允许的范围内，任何相应的预留金额应分配给计划、指定证书或新组织文件(视情况而定)规定的其他允许索赔或权益。

生效日期后债务人应在生效日期后三十(30)天内向一般无担保债权持有人作出自生效日期起允许的分配。

索赔监察员在与生效日期后债务人和UCC协商后，可决定对允许的一般无担保债权进行一次或多次临时分配。一经确定，生效后的债务人应立即完成这种分配。

被允许债权的持有人可向就此类债权承担义务的每一债务人主张此种债权，此类债权应有权根据此类债权的全部允许额，分享为针对每一债务人的适用类别的债权而规定的追偿份额。尽管有上述规定，在任何情况下，因任何允许索赔而根据本计划收到或保留的所有财产的总价值不得超过基础允许索赔加适用利息(如果有)的百分之百(100)。

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第八条：

和解、释放、禁制令和相关规定

根据破产法第1123条和破产规则第9019条，并考虑到根据该计划提供的分配和其他利益，该计划是并应被视为一项善意的妥协和解决所有债权、利益和争议的方案，这些债权、利益和争议涉及债权或权益持有人可能对任何允许的债权或利益或因该等允许的债权或利益而进行的任何分配可能拥有的合同、法律和附属权利。此外，该计划纳入了破产法院以其他方式批准的根据破产规则9019进行的所有和解。

确认令的输入应构成破产法院对所有此类债权、利益和争议的妥协或解决的批准，以及破产法院的裁决，即这种妥协或和解符合债务人、其遗产以及债权和利益持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的。此处所述的妥协、和解和释放应被视为彼此之间以及与本计划的所有其他条款不可分割。*根据计划的规定及除计划所述外，根据破产规则第9019条，在生效日期、生效日期后的债务人或债权申诉专员(就一般无抵押债权而言，并在符合计划第V.D.3条所述条款的规限下)，无须向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，即可对债务人及其产业及其他实体的债权、其权益及诉讼因由作出妥协及和解。

根据《破产法》第1141(D)条，除非《计划》或依据《计划》签署的合同、文书或其他协议或文件另有明确规定，否则《计划》中规定的分配、权利和待遇应完全清偿、解除和解除自生效日期起生效的任何性质的债权、权益和诉讼因由，包括自呈请日起及之后因对债务人或其任何资产或财产的债权、留置权、债务、权利和利益而产生的任何利息，不论是已知的还是未知的。不论任何财产是否因生效日期前产生的索偿及利益(包括索偿、债务及诉讼因由)而须予分配或保留，因在生效日期或之前发出的陈述或保证而产生的任何或有或有负债，与债务人雇员在生效日期前提供的服务有关或因终止雇佣而产生的任何撤资责任申索，以及《破产法》第502(G)、502(H)或502(I)条所指明的所有债务，在每种情况下，不论是否(I)根据《破产法》第501条提交或被视为提交了基于此类债务或权利的债权证明；(Ii)根据破产法第502条允许基于该等债务、权利或利息的申索或利息；或(Iii)该等申索或权益的持有人已投票接受该计划。“任何违约或”违约事件“债务人或关联公司就紧接提交破产法第11章案件之前或因此而存在的任何索赔或利益而提出的任何索赔或权益，应被视为自下述索赔的生效日期起已治愈(并不再继续)

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只要这种治疗方法不会导致该索赔受到损害，该计划就不会受到损害。*确认令应是对所有债权和利益的清偿的司法裁定，但以生效日期为准；但前提是尽管前述有任何规定，根据本计划处理的权益应得到本计划规定的待遇。

根据《破产法》第1123(B)条，出于良好和有价值的代价，现确认，截至生效日期，债务人及其遗产、生效日期后债务人及其各自的每一位现任和前任关联公司(在适用法律允许的范围内，就非债务人而言)及其各自的遗产，包括但不限于债务人的任何继承人或根据《破产法》第1123(B)(3)条委任或挑选的任何财产管理人，应被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销地、永久地免除、放弃、并解除获免除的各方的任何及所有申索、权益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉讼因由、补救及法律责任，不论是请愿前或请愿后的申索(包括代表债务人或其遗产提出的或可能声称的任何衍生申索)，不论是已知或未知、预见或不可预见的、现有或以后在法律、衡平法或其他方面产生的，或以全部或部分债务人或其业务的处理(在每宗个案中，不论请愿前或请愿后)、计划的制定、准备、传播、谈判而产生的任何及所有申索、权益、义务、权利、诉讼、损害赔偿、赔偿及法律责任。披露声明、与计划、披露声明、第11章案例、寻求确认、追求完善、计划的管理和实施相关的任何合同、文书、发布或其他协议或文件，包括根据计划或任何其他相关协议的财产分配，或在生效日期或之前发生的任何其他行为或不作为、交易、协议、事件或与上述有关的任何其他事件。尽管前述有任何相反规定，本条款第八条C中规定的豁免不得免除(I)因最终命令司法判定构成实际欺诈、故意不当行为或重大疏忽的行为或不作为而引起的索赔或诉讼原因，或(Ii)任何一方或实体在本计划或为实施本计划而签署的任何文件、文书或协议下的任何生效日期后义务。

自生效之日起，每一免责方应被视为最终地、绝对地、无条件地、不可撤销地、永久地免除、免除和解除每一债务人、生效日期后债务人和其他免责方的任何和所有债权、义务、权利、诉讼、损害赔偿、诉因、补救和责任(在每种情况下，无论是请愿前或请愿后)，包括代表债务人或其遗产主张或可能主张的任何派生索赔。这种实体在法律上将有权以自己的权利(单独或集体)或代表

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任何债权或利益的持有人，不论是已知或未知、预见或不可预见的、现有的或以后产生的，无论是法律、权益或其他方面，基于或关于债务人或其业务的全部或部分处理(在每种情况下，不论是请愿前或请愿后)，计划、披露声明、任何合同、文书、豁免或与计划、披露声明、第11章案例、寻求确认、寻求完善的计划、披露声明、任何合同、文书、免除或其他协议或文件的制定、准备、传播或谈判，或以任何方式引起的任何索赔或利益，本计划的管理和实施，包括根据本计划或任何其他相关协议进行的财产分配，或在生效日期或之前发生的任何其他行为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，这些行为或不作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件与上述有关或有关。*在不限制前述一般性的前提下，根据本条款第八.D条规定的豁免条款，各免责方应被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销地、永久地免除、放弃和解除了各免责方与推定的集体诉讼(这些诉讼包括俄亥俄州证券集体诉讼、特拉华州股东集体诉讼和请愿后证券诉讼)相关或声称的任何索赔，以避免任何疑问。尽管前述有任何相反规定，本条款第八.D款中规定的免除不得解释为(I)免除任何被免责方因最终命令确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大疏忽的行为或不作为而产生的索赔或诉讼因由，(Ii)免除任何及时提交的索赔证明(可能根据计划进行有效修订，或根据破产法和破产规则可能允许)或(A)计划下任何一方或实体的任何生效日期后义务，(B)任何尚待执行的合同或未到期的租赁，只要该等未完成的合同或未到期的租赁已由债务人根据最终命令承担，或(C)为实施计划而签立的任何文件、文书或协议，或(Iii)解除根据计划或确认命令须支付或交付的分派的任何权利。

即使前款有相反规定，推定的集体诉讼代表不应被视为构成免责方;前提是，债务人不承认在任何推定集体诉讼中对某个类别的认证是适当的，并且将推定集体诉讼代表排除在本协议规定的豁免之外不应构成任何个人或实体的承认，包括债务人在内，某个类别在任何推定集体诉讼中是适当的;此外，债务人不承认，将推定集体诉讼代表排除在本协议规定的免责范围之外，以任何方式约束任何推定集体的其他成员，或以任何方式影响任何此类推定集体成员作为免责方并授予免责的决定在此提出。 债务人、推定集体诉讼代表和任何其他方与任何推定集体的潜在认证和/或授予豁免有关的所有权利在所有方面均明确保留。 如果将推定集体诉讼代表排除在本协议规定的免责范围之外并不约束其他集体成员（如债务人所主张的），则根据本计划的条款，作为免责方的每个此类集体成员应被视为最终、绝对、无条件、可撤销且永久地免除、放弃和解除每个被免责方的任何相关索赔。

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推定集体诉讼（为避免任何疑问，该等诉讼包括俄亥俄州证券集体诉讼、特拉华州股东集体诉讼和请愿后证券诉讼）。

此外，尽管本计划或确认令中有任何相反规定，但本计划或确认令中的任何规定均不得、不得或可被解释为免除债务人或禁止债务人在请愿后证券诉讼中作为名义被告对债务人提出索赔，以保护和执行D&O责任保险政策下的承保权和收回D&O责任保险政策的收益。

除非本计划另有明确规定，否则任何被免责方均不应对与申请日期至生效日期期间的任何作为或不作为相关的任何诉讼事由承担责任，且各被免责方特此免除责任，该等作为或不作为与第11章案件（全部或部分）、债务人、制定、准备、计划、披露声明、与计划、披露声明、第11章案件的备案、确认的追求、完善的追求、计划的管理和实施或计划项下现金分配相关的任何合同、文书、释放或其他协议或文件的传播、谈判，或任何其他相关协议，但因最终命令中司法认定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的行为或不行为而引起的索赔或诉因除外，但在所有方面，此类被免责方均有权在法律允许的最大范围内合理依赖律师就其职责和责任提出的建议。 在本计划完成后，被免责方应被视为已本着诚信原则参与并遵守与根据本计划征集和分配对价有关的适用法律，因此，在任何时候都不对违反任何适用法律、法规、规章或任何其他适用法律、法规、规章或任何其他适用法律、法规或任何其他适用法律的行为承担责任。或管理征求接受或拒绝本计划或根据本计划进行的此类分配的法规。

除非担保书中对根据担保书或确认令需要支付或交付的担保另有明确规定，所有持有、持有或可能持有已（1）根据第VIII. C条或第VIII.D条被释放的索赔或权益的实体，（2）应根据担保书第VIII. D条被释放，或（3）根据第VIII.E条可免除责任的，自生效日期起及之后，永久不得对债务人、重组债务人采取下列任何行动（如适用），免责方（在根据第XIII.D条提供的豁免范围内，并对被豁免方表示尊重），（一）在本协议项下的权利和义务;（二）在本协议项下的权利和义务;

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(Ii)因任何该等索偿或权益或与该等索偿或权益有关或与该等索偿或权益有关的任何判决、裁决、法令或命令；(Iii)因任何该等索偿或权益或与该等索偿或权益有关，而针对该等实体或该等实体的财产或遗产设立、完成或执行任何形式的留置权或产权负担；(Ii)以任何方式或方式对该等实体或该等实体的财产或遗产执行、扣押、收取或追讨；(4)主张任何形式的抵销、代位权或任何形式的补偿的权利，除非该实体已在按照本计划的条款向破产法院提交的文件中及时主张这种抵销权(这可能是一种主张的证据)，而即使该实体根据适用法律或以其他方式主张、拥有或打算保留任何抵销权，除非该实体已在按照本计划的条款向破产法院提交的文件中及时主张这种抵销权(该文件可能是对该抵销的证明)，除非该实体主张、拥有或打算根据适用的法律或其他方式保留任何抵销权，但在需要使第5类持有者不受损害的范围内，主张抵销权、代位权或其他任何形式的抵销权或对该等实体因任何此类债权或利益而应承担的债务或对该实体的财产的抵销权；及(V)以任何方式展开或继续任何诉讼或任何种类的其他法律程序，该等诉讼或其他法律程序是由于或与根据计划免除或解决的任何该等申索或权益有关，或与该等申索或权益有关。

为免生疑问，本条款第八.F条并不影响富士康因允许的优先股权益(如有)而有权抵销或收回任何获准索偿的金额或其有权获得的任何分派金额的任何权利，而所有该等权利应在适用法律所允许的范围内予以全面保留(债务人及重组后债务人关于上述事项的任何权利亦应予以保留)。

但以下情况除外：(1)在债务人根据第三条B.第2款就允许的有担保债权选择的范围内担保的留置权；或(Ii)本协议另有规定或根据本计划订立的任何合约、文书、免除书或其他协议或文件，在生效日期起，所有抵押、信托契据、留置权、质押或其他抵押权益须于生效日期完全解除及解除，而该等按揭、信托契据、留置权、质押或其他抵押权益的持有人，应签立债务人、生效日期后债务人或申索申诉专员(视何者适用而定)合理要求的文件，以反映或落实该等免除，以及该等抵押持有人的所有权利、所有权及利益。信托契约、留置权、质押或其他担保权益应恢复到生效后的债务人遗产及其继承人和受让人。

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第九条：

未执行的合同

在确认日或之前未经破产法院批准的任何待执行合同(包括债务人出售的任何车辆的任何和所有担保)，应被适用债务人视为被拒绝的待执行合同，自确认日起生效。该计划应构成拒绝此类待执行合同的动议，债务人不承担任何责任，但因拒绝执行合同而产生的任何债权应被视为一般无担保债权，但须根据第二条B.3提交债权证明。破产法院书记员输入确认令，应构成根据《破产法》第365(A)节批准此类驳回，并构成破产法院裁定每次此类驳回符合适用债务人、其财产和第11章案件中所有利害关系方的最佳利益。为避免任何疑问，尽管前述有任何规定，仅在第V.M.条规定的范围内，或在债务人已根据破产法院输入的任何最终命令承担任何该等赔偿义务的范围内，债务人仍须受欠第11章董事及高级职员的任何未清偿弥偿责任的约束。

根据本计划第IX.A条拒绝执行合同所引起的索赔必须在生效日期通知送达后三十(30)天内向索赔和通知代理提交。*任何索赔没有在该时间内提交和送达索赔证明的，将永远被禁止主张，并且不得对债务人或他们的遗产、资产、财产或财产权益强制执行。-所有因拒绝执行合同而产生的索赔证明，如按本计划规定及时提交，应在其津贴中被视为一般无担保索赔。

本计划的任何内容，包括本细则第IX.C条，均不构成放弃债务人或生效日期债务人(视乎情况而定)根据任何保险单或包括保险单在内的保险协议(以及就该等保险单的董事及高级职员或其他受益人)可针对保险人提出的任何索偿、权利或诉讼因由。

第十条：

确认的先决条件

以及生效日期

本计划的生效日期应在下列条件发生或根据本计划第X.B条放弃之前不得发生：

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除确认或完善计划的程序外，债务人可免除破产法院的通知、许可或命令或任何正式行动，直至计划第X.A条规定的生效日期为止；提供，债务人不得放弃第X.A.1条规定的条件；如果进一步提供未经UCC和EC同意，债务人不得放弃本计划第X.A.3条或第X.A.4条规定的条件；如果进一步提供，未经欧共体同意，债务人不得放弃本计划第X.A.5条规定的条件；如果进一步提供在未经UCC同意的情况下，对于仅影响一般无担保债权持有人的事项，债务人不得放弃第X.A.6条规定的条件；对于仅影响普通股权益持有人的事项，未经EC同意，债务人不得放弃。

如果本计划第X.A条规定的条件未得到满足或根据本计划第X.B条被免除，且在债务人向破产法院提交通知后，(A)应撤销确认令；(B)不得进行任何分配；(C)债务人及所有债权和权益持有人应恢复到确认日期前一天的原状，犹如确认日期从未发生一样；及(D)债务人就有关申索及权益所承担的所有义务将维持不变，而本协议所载任何条文均不得视为放弃或免除债务人或任何其他人士(及任何政府、

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在涉及债务人的任何诉讼中，不得以任何方式损害债务人或任何其他人(及其任何政府、政府机构或其任何分支、部门或其他文书)的权利。在披露声明、披露声明或计划中包含的任何声明均不得用于这些第11章案例或任何行动，但与确认计划有关的情况除外。如果计划未被确认，或已被确认但未生效，则披露声明、披露声明中包含的任何声明和计划都不具有效力或效力，并且披露声明、披露声明中包含的任何声明和计划均不得出于任何目的在任何法院或法律论坛上被接受。

第十一条：

确认的效力

通过投票接受本计划，并不选择不批准本计划第八条D款中的豁免，每个索赔持有人将被视为在适用法律允许的最大程度上明确同意了本计划中规定的免责、豁免和禁令。

即使计划中有任何相反的规定，对计划的确认不应免除，也不应被视为免除任何债务人对任何个人或实体(包括任何被免除的一方)可能持有的与任何保留的诉因有关的、根据任何保留的诉因引起的或以任何方式引起的任何债权或诉因。

在生效日期及之后，债务人和索赔监察员应完全并最终解除关于不允许的索赔或不允许的权益的任何和所有责任或义务。除本文另有规定外，确认令应构成一项命令：(A)拒绝针对债务人和债务人的利益提出的所有索赔，但以破产法第502条的任何规定不允许的范围为限，包括但不限于有时限的索赔和利息，以及对未到期利息的索赔，以及(B)不允许或从属于所有其他索赔，视情况而定，拒绝针对债务人的任何罚款、惩罚性损害赔偿或任何其他不构成补偿性损害赔偿的索赔。

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第十二条：

司法管辖权的保留

在生效日期及之后，破产法院将保留并对所有在第11章案件中引起、根据或与之相关的事项，或与下列任何案件有关的事项，保留司法管辖权：

1.允许、拒绝、确定、清算、分类、估计或确定任何债权或权益的优先权、担保或无担保状态或金额，包括解决任何行政债权的付款请求，以及解决对有担保或无担保的债权或权益的状况、优先权、金额或准予的任何和所有异议；但前提是为免生任何疑问，破产法院保留对该等事宜的司法管辖权，并不排除债务人或生效日期后债务人(视何者适用而定)就该等事宜向任何其他具有司法管辖权的法院、审裁处或其他法律法院寻求救济。

2.根据《破产法》第1127节听取和裁决任何修改计划的申请，以必要的方式补救计划或破产法院的任何命令(包括确认令)中的任何缺陷或遗漏，或协调任何不一致之处，以实现其目的和效果。

3.审理和裁决所有专业费用索赔的申请。

4.解决与以下事项有关的任何事项：(1)假设、假定和转让或拒绝债务人作为当事一方或债务人可能以任何方式对其负有责任的任何未执行合同，并审理、裁定并在必要时清算因此而产生的任何债权，包括与拒绝未执行合同有关的债权或与该未执行合同有关的任何其他事项；(2)在生效日期后债务人根据第九条修订、修改或补充将被假定或拒绝的未执行合同的附表；以及(Iii)关于合同或租赁是或已经执行或未到期的任何争议。

5.裁决与分配给获准申索持有人有关的争议(如有的话)。

6.聆讯及裁定与计划、任何计划文件或确认令或计划、任何计划文件、确认令、本协议拟进行的任何交易或付款，或管限或有关上述任何事项的任何协议、文书或其他文件的解释、实施或执行有关的任何争议或调和任何不一致之处。

7.根据《破产法》第346、505和1146条审理和裁定与州、地方和联邦税收有关的任何事项。

8.裁决、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事宜。

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56

​

9.听取并裁定与本协议有关且与《破产法》和《美国法典》第28章没有抵触的任何其他事项。

10.听取并裁定根据《破产法》由后生效日期债务人持有、转移或累积至生效日期债务人的任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于保留诉讼因由附表中确定的索赔或诉讼因由，包括其任何和解或妥协。

11.发布禁令，输入和执行其他命令，并采取必要或适当的其他行动，以限制任何人(以及任何政府、政府机构或其任何分支机构、部门或其其他工具)对计划、确认令或破产法院任何其他命令的完善、执行或执行的干预。

12.采取任何行动，并发布必要或适当的命令，以解释、执行、实施、执行和完善计划，或在计划完成后保持计划的完整性。

13.解决因完善、解释或执行本计划或与本计划相关的任何实体的义务而可能产生的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因。

14.以确保所有分配均按本文规定完成。

15.允许、拒绝、确定、清算、分类、估计或确定任何债权的优先权或担保或无担保状态。

16.在确认令因任何原因被搁置、撤销、撤销、修改或撤销的情况下，输入、执行或执行必要或适当的命令。

17.根据破产法第363、1123或1146(A)条执行任何出售财产的命令。

18.追回庄园的所有资产，无论位于何处。

19.根据《破产法》第1145条听取和裁定有关免除州和联邦登记要求的事项。

20.决定根据《破产法》第507条有权优先支付债权的请求。

21.以进入最终法令，结束该章的11个案件。

22.解决因完善、解释或执行本计划或与本计划相关的任何实体的义务而可能产生的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因。

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57

​

23.裁定在确认日期当日或之后开始待决或展开的任何动议、对抗法律程序、申请、争议事宜及其他诉讼事宜。

24.执行所有命令、判决、禁令、释放、赦免、赔偿和裁决，这些命令、判决、禁令、释放、免责、赔偿和裁决与本计划和11个案件的本章有关。

25.聆讯及裁定所有涉及债务解除的存在、性质或范围的争议。

26.决定与计划、披露声明、确认令、任何计划文件或与计划或披露声明相关的任何其他合同、文书、豁免或其他协议或文件可能产生或相关的任何其他事项。

27.本条例旨在就在呈请日期当日或之后在破产法院待决的任何对抗法律程序，或就生效日期后的债务人可在其后提出的与任何保留的诉讼因由有关的任何其他争议，作出裁决。

28.审理和裁决任何与抵销或追回有关的纠纷或诉讼。

第十三条：

杂项条文

在生效日期之前到期和应付的所有季度费用应由债务人在生效日期或之前以现金全额支付。-生效日期后产生的所有季度费用(包括但不限于为专业费用托管账户提供资金)应由遗产或生效后日期债务人在到期和应付时以现金全额支付。

债务人应使用UST 11-MOR表格提交在到期生效日期之前到期的所有月度运营报告。生效日期之后，生效日期债务人应在到期时向破产法院提交单独的UST表格11-PCR报告。尽管本计划要求对债务人进行实质性合并，但每位债务人和生效日期债务人应承担连带义务，向美国受托人办公室支付每一破产法第11章案件的季度费用，直至该第11章案件结案、驳回或转换(以先发生者为准)。即使本计划有任何相反规定，(I)允许收取季度费用；(Ii)不应要求美国受托人提交任何索赔证明或任何其他关于季度费用的付款请求(S)；以及(Iii)美国受托人不应被视为根据本计划提供任何豁免。

向债务人、生效日期债务人、索赔监察员、UCC或欧盟委员会发出或向其发出的任何通知、请求和要求均应以书面形式发出，并且

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58

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除非本合同另有明文规定，否则当实际交付给下列人员时，应被视为已正式给予或作出：

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本计划中使用的标题和其他标题仅供参考，不得以任何方式影响本计划的含义或解释。

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60

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除非《破产法》或其他联邦法律适用，或本计划附件或本计划附录中的文件另有规定，否则本计划项下产生的权利、义务和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。

在确认令输入后，债务人应立即将确认令记入案卷，并向已提交确认令的各方送达确认令输入的通知以及本计划下所有相关的最后期限和日期。

本计划只能按照《破产法》第1127节规定的方式或法律允许的其他方式进行修改、修改或补充，而无需根据《破产法》第1125节进行额外披露。债务人应在生效日期前就本计划的任何修订、修改或补充与UCC和EC协商。

如果债务人撤销或撤回关于任何一个或多个债务人的计划，或者如果没有对任何债务人确认或完成计划，则对于该债务人，(A)计划在所有方面都应无效，(B)计划中包含的任何和解和妥协，且根据本计划签立的任何文件或协议未经单独的最终命令批准应视为无效，本计划所载任何内容及为完成本计划而采取的任何行动不得(I)不构成或被视为构成对该债务人或任何其他人士的任何债权或权益的放弃或免除，(Ii)不以任何方式损害任何债务人或任何其他人士在涉及该债务人的任何其他进一步法律程序中的权利，或(Iii)构成或被视为构成债务人或任何其他人士的任何种类的承认。*本计划的提交、债务人或其他利益相关方就本计划采取的任何行动或本协议所载的任何陈述或规定，均不应或被视为债务人或其他利益方对利息的承认，或被视为放弃债务人或其他利害关系方可能拥有的任何权利、索赔或补救措施，直至生效日期为止，所有该等权利和补救措施均予以特别保留。如果计划未经确认且未输入确认单，则任何人(及其任何政府、政府机构或其任何分支机构、部门或其他工具)不得使用计划和计划文件以及计划副刊中包含的任何文件以及此处或其中包含的任何陈述来对抗债务人和其他利害关系方。债务人应就任何一个或多个债务人的本计划的撤销或撤回与UCC和EC协商。

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61

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本计划应对债务人和生效后债务人、所有债权和权益的持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合其利益。

如果在生效日期之前，本计划的任何条款或规定被破产法院裁定为无效、无效或不可执行，则破产法院应债务人的请求，在与UCC和EC协商后，有权更改和解释该条款或规定，以使其在最大可行范围内有效或可执行，如果本协议的任何条款或规定被视为无效或不可强制执行，则该条款或规定应被视为与该条款或规定的原始目的相一致，并且该条款或规定应在被更改或解释后适用。 尽管有任何此类持有、变更或解释，本计划的其余条款和规定仍将完全有效，且不会因此类持有、变更或解释而受到任何影响、损害或失效。 确认令应构成司法裁决，并应规定计划的每个条款和规定（可能已根据前述内容进行更改或解释）均根据其条款有效并可执行。

对于争议事项、诉讼程序和其他诉因或威胁诉因，仲裁协议不应构成或被视为对任何事实或责任、规定或弃权的承认，而应视为在和解谈判中作出的声明。

在生效日期，EC应解散，所有成员， 当然成员、雇员、律师、财务顾问、其他专业人员或其他代理人应免除因第11章案件或计划及其实施而产生的或与之相关的所有权利和义务，并应终止对EC律师和财务顾问及其他代理人的保留或雇用， 但前提是EC应继续存在，其专业人员应继续保留（i）根据《破产法》第330和331节提交或将提交的申请，以及（ii）确认令的任何上诉。

在生效日期之后，UCC应继续存在，其专业人员应继续保留以下方面：（i）计划中规定的UCC的职责和活动，（ii）根据破产法第330和331条提交或将提交的申请，以及（iii）确认令的任何上诉; 但前提是就本段第（i）款规定的UCC的作用而言，应支付给UCC及其专业人员的费用和成本在生效日期后的前三十（30）天内不得超过25，000美元，在接下来的五个三十（30）天内不得超过15，000美元， 但前提是在任何三十（30）天期间内应付的最高费用和成本与实际

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62

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在此期间实际发生的费用和成本金额只能结转，并添加到任何随后的三十（30）天内应付的最高费用和支出中。 在任何情况下，就UCC在本计划下的职责和活动向其支付的费用和成本总额不得超过100，000美元（“UCC总上限”）。 生效日期后债务人应有权审查UCC在生效日期后产生的所有费用和开支的合理性，有关此类费用和开支的任何争议应由破产法院解决。

在生效日期后的前六（6）个月内，UCC应在索赔和解过程结束时自动解散，或在UCC确定的该等期间内的任何其他时间解散。 如果在生效日期后的六（6）个月内未完成索赔解决流程，则UCC应继续存在，直至以下最早发生：（a）索赔和解流程结束;（b）第十八（18）个月结束。^这是）生效日期后一个月; 提供, 那UCC可以在其所需终止之前的任何时间同意解散。*为明确起见，双方同意，无论UCC解散日期如何，UCC应继续受UCC总上限的约束。

在计算本计划规定或允许的任何期限时，除非本计划另有规定或由破产法院决定，否则应适用在请愿日生效的破产规则第9006条的规定。*对于《计划》规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

本计划中指名或提及的任何人(及其任何政府、政府机构或其任何分支、部门或其他工具)的权利、利益和义务对该人(及其任何政府、政府机构或其任何分支、部门或其他工具)的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人具有约束力，并应有利于该等继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人。

如果本计划中的条款和规定与披露声明、任何计划文件或计划附录中的任何文件中的条款和规定发生冲突，应以本计划的条款和规定为准。

在生效日期，根据破产法第1101和1127(B)条，该计划应被视为实质上已完成。

未向计划提交的计划或其他清单或时间表的任何和所有证物，应在计划至少七(7)个工作日前向破产法院书记员提交

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63

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反对截止日期，除非计划另有规定。*在提交后，此类文件可在正常开庭时间内在破产法院书记办公室查阅。*债权或权益的持有人可根据计划第I.H条向债务人提出书面要求，或在https://www.kccllc.net/lordstown.上在线获得任何此类文件的副本债务人明确保留行使其唯一和绝对酌情权修改或增减本计划的任何时间表的权利，以及在计划反对截止日期之前修改本计划的任何展品的权利。

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[在下面的页面上签名。]

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敬请提交，截止日期为2023年11月1日

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征集版本

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在美国破产法院
前往特拉华州的地区

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根据《美国法典》第11编第11125节的披露声明
尊重修改后的第一次修改的联合第11章计划
Lordstown是汽车制造商。及其关联债务人

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财产中的债务人和债务人的律师和拟议的共同律师

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目录

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三、

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四.

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v

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展品

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附件A：中国发展计划

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附件B：企业组织结构图

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附件C：财务清算分析

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证据D：富士康投诉

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VI

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第一条

引言

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以下为Lordstown Motors Corp.(“LMC”)及其关联债务人(统称为“债务人”或“公司”)在上述第11章案件(统称为“第11章案件”)中的披露声明(“披露声明”)，这些案件(统称为“第11章案件”)在特拉华州地区美国破产法院(“破产法院”)待决，根据美国法典第11章第1125节(“破产法”)提交，并与修改后的第一次修改后的Lordstown Motors Corp.及其附属债务人的联合第11章计划(《计划》)，²该计划的副本作为附件A附在本披露声明的附件中。该计划构成每个债务人的单独第11章计划；但前提是各债务人的遗产应合并，以便根据本计划进行分配。

​

A.报告定义

​

除非本披露声明中另有定义，否则本披露声明中使用的大写术语应具有本计划中此类术语的含义或上下文另有要求的含义。

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B.陈列展品

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本披露声明的以下证物被合并为本披露声明的完整内容，并作为本披露声明的一部分：

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C.本披露声明的目的

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本披露声明旨在提供以下信息：(I)概述该计划，(Ii)就其根据该计划享有的权利向债权或权益持有人提供建议，(Iii)协助有权就该计划投票的各方作出知情决定，决定他们是否应投票接受或拒绝该计划，以及(Iv)协助破产法院确定该计划是否符合破产法第11章的规定，并应予以确认。

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1

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根据2023年11月1日的命令[案卷编号651](“披露声明令”)，破产法院批准了披露声明，除其他事项外，认定它包含“足够的信息”，正如破产法第1125(A)(1)条所使用的那样。破产法院批准这份披露声明并不是对该计划的认可。

​

债务人认为，该计划的确认和实施符合债务人的遗产、债权人和股权利益持有人的最佳利益。*债务人敦促所有有权就该计划投票的人投票接受该计划。

​

该计划还得到了UCC和EC的支持，这两个委员会已被任命为官方委员会，分别代表一般无担保债权持有人和普通股权益持有人的利益。*UCC和EC同样敦促一般无担保债权、普通股权益的持有者和所有其他有权就该计划投票的人投票接受该计划。

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D.发布重要通知和免责声明

​

本披露声明包含可能影响您决定接受或拒绝该计划的重要信息。*请阅读并仔细考虑整个披露声明、计划以及与计划相关的任何附件、证物、补充材料和附件，然后再提交选票以回应计划的征集。*此处包含的信息可能会被填写或修改。债务人保留提交修改后的计划和相关披露声明的权利。

​

本披露声明未经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)批准或不批准，美国证券交易委员会也未就本文所含陈述的准确性或充分性发表意见。本披露声明概述了计划的条款，但该摘要的全部内容受计划的实际条款和条款的限制。如果计划与本披露声明之间有任何不一致之处，则以计划条款为准。*本披露声明中包含的陈述仅在本披露声明日期作出，不能保证本披露声明中包含的陈述在本披露声明日期后的任何时间都是正确的。

​

本披露声明是根据破产法第1125节和破产规则3016(B)编写的，不一定符合联邦或州证券法或其他适用的非破产法。*买卖或以其他方式购买、出售或转让债务人债权的人应评估本披露

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2

​

​

根据编写这些声明和计划的目的，提交声明和计划。

​

如果计划得到破产法院的确认，并且生效日期发生，所有针对债务人的债权持有人和债务人的利益持有人(包括那些没有提交投票接受或拒绝该计划或世卫组织无权就该计划投票的债权或利益持有人)将受该计划条款的约束。

​

如果计划未被确认，或被确认但未生效，本披露声明和本披露声明中包含的声明不具有效力或效果。*此处包含的披露声明或任何声明都不构成任何人对任何事实或责任的承认，也不会以任何目的在任何法院或法律论坛上被接受。-在这些情况下，本披露声明中的任何内容不得被解释为关于该计划对债务人和占有债务人的债权或股权持有人的税务、证券或其他法律效力的结论性建议。

​

破产法院对本披露声明的批准并不构成破产法院对计划的公正性或是非曲直或本披露声明中包含的信息的准确性或完整性的裁决。

​

债权或权益的持有者应仔细阅读和考虑该计划和本披露声明。各持有人应就本披露声明、计划及拟进行的交易咨询其本身的法律、财务及税务顾问(S)。

​

投票接受和反对该计划的选票必须在2023年12月12日下午5点(以东部时间为准)之前收到。*考虑确认该计划的听证会定于2023年12月19日下午2点(以东部时间为准)在尊敬的玛丽·F·沃尔拉斯面前举行。

​

本披露声明中包含的信息来自债务人的账簿和记录，以及债务人提交给破产法院的动议和其他文件。已作出合理努力以提供准确的信息，除非另有说明，否则相信截至本合同日期该等信息是正确的。本披露声明的目的之一是总结计划，必须与计划及其展品一起阅读。

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3

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E.对该计划的简要概述³

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破产管理人根据破产法第11章提起诉讼，其中包括以高效和价值最大化的方式出售资产，在单一法院整合索赔解决方案，起诉他们对富士康的重大索赔，并将最大限度地分配给允许索赔和利益的持有者。因此，债务人：开展了营销和出售资产的程序，并已获得法院批准，以总计10,200,000美元的现金购买价格将资产出售给LandX Motors Inc.；确定了当事人向债务人提出索赔的律师资格日期，并正在努力解决对他们的重大索赔。此外，债务人夫妇在请愿日向破产法院提起了针对富士康的诉讼。*该计划与这些目的是一致的。-它规定保存和继续针对富士康和债务人的其他诉讼因由的诉讼、解决针对债务人的索赔、保存债务人的税务属性、迅速将某些债务人的现金分配给债权人和保存债务人的权益(预计将受益于现有的现金)、未来产生诉讼收益，以及保留债务人在生效日期后开展业务和进行一项或多项交易以实现价值最大化的能力，包括可能允许生效日期后的债务人利用重大税务属性的交易；所有这些都比清算的方式更好。

​

该计划规定任命一名索赔监察员，以监督一般无担保债权的管理，并执行和执行授权给索赔监察员的该计划的所有规定。*索赔监察员将由UCC和欧盟委员会选出，

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4

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得到债务人的同意。索赔监察员的身份尚未确定，将在确认之前披露。

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如下文第四条进一步描述的那样，该计划根据《破产法》第1123(A)(1)节将所有债权和利益分类，但行政债权除外。*下表汇总了《计划》下债权和利益的分类和处理，并参考《计划》全文加以限定：

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5

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第二条
债务人概述

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A.*破产管理人的背景和请愿前业务运营

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Debtors成立的目的是开发、制造和销售电动汽车(“EV”)，主要面向商业车队客户。但包括政府车队在内的商业领域普遍服务不足，直到最近，专门面向该领域的轻型电动汽车寥寥无几。*该公司加快商业车队采用电动汽车的使命将有意义地降低尾气排放，因为商业车队占了相当大的车辆行驶里程。截至请愿日，该公司是美国仅有的仅专注于商用车队客户电动汽车的轻型原始设备制造商(OEM)之一。该公司的第一款车耐力是全尺寸全电动皮卡，是北美销售的首批全电动卡车之一。然而，截至请愿日，该公司仍处于初创阶段，仅生产了大约65辆耐力卡车。在请愿日期后不久，耐力的生产停止时，总共生产了大约80种耐力。

​

耐力最独特的设计属性是其轮毂电机设计，每个轮子上都有一个推进轮毂电机。*该公司从一家东欧公司(Elaphe Propusion Technologies Ltd.)获得耐力轮毂电机的某些非专有知识产权许可。它开发了基础技术。*公司对基础技术进行了各种增强。*该公司认为，美国任何其他轻型OEM都没有在追求核心轮毂电机技术。轮毂电机技术具有某些设计属性，这将使这款车对潜在客户更具吸引力。例如，它允许优越的转弯半径、机动性和牵引力。

​

债务人的业务最初是令人兴奋和有吸引力的。LMC能够成为一家股权市值达到53亿美元的上市公司。但是，像大多数初创企业一样，该公司经历了一些挑战，推迟了最初的产品发布。这就是为什么从2021年开始，Debtor夫妇与世界上最大的电子制造商鸿海科技集团和富士康EV科技公司(及其附属公司富士康)建立了他们认为将是互惠互利的合作伙伴关系。*正如下文第二章A.2中进一步解释的，与富士康合作的目的是帮助满足公司的资金需求，并使公司能够将其业务战略从垂直整合的OEM模式转变为资本密集度较低的模式，专注于与富士康密切合作开发、工程、测试和产业化电动汽车。随着富士康的失败，最初有希望的合作伙伴关系在两年内下放

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6

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为了履行其根据各方投资协议提供运营支持和资金的承诺，并未能履行各方制造协议中帮助降低耐力生产成本的承诺，富士康进入富士康的供应商网络，并协助改善与供应商的采购商业条款，以及针对富士康的起诉书中概述的其他行动。富士康的行为损害了公司的业务关系、员工士气和关系，以及公司的未来前景。鉴于这些具有挑战性的情况，以及债务人的资产只会继续侵蚀的事实，债务人提起破产法第11章的诉讼，以使其利益相关者的价值最大化。为了实现这一目标，债务人夫妇正在进行出售程序，以出售他们的某些运营资产，正在追究他们对富士康的索赔，并正在努力迅速有效地解决针对他们的重大索赔。*债务人认为，这将使债权持有人得到实质性的追回，如果资金充足，利息持有者可能会得到实质性的追回。

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1.中国与SPAC的合并

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2018年11月13日，LMC以DiamondPeak Holdings Corp.(“DiamondPeak”)的名称注册成立。⁵DiamondPeak是特拉华州的一家特殊目的收购公司，或称SPAC，成立的目的是完成首次公开募股，此后进行业务合并。2019年3月，DiamondPeak完成首次公开募股(以下简称《首次公开募股》)。

​

2019年4月30日，现在名为Lordstown EV Corporation(即，LEVC，公司称为“Legacy Lordstown”)在特拉华州注册成立。*2020年10月30日，当时名为Lordstown Motors Corp.的Legacy Lordstown完成了与DiamondPeak和DPL Merge Sub Corp的合并(以下简称合并子)。*根据SPAC合并，Merge Sub与Legacy Lordstown合并并并入Legacy Lordstown，Legacy Lordstown(合并后，LEVC)作为DiamondPeak的子公司继续存在。关于SPAC合并，DiamondPeak更名为Lordstown Motors Corp.(此类SPAC合并后的实体LMC)，SPAC合并中幸存的实体成为LEVC。

​

2020年10月29日，公司成立了Lordstown EV Sales LLC(LMC Sales)，直接向客户销售汽车。LMC Sales是LEVC的全资子公司，而LEVC又是LMC的全资子公司。

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2.中国与富士康的合作伙伴关系

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2021年下半年，在SPAC的新资本市场规模越来越难获得的情况下，面对为其业务扩张提供资金的大量流动性需求，公司决定大幅改变其商业模式，将重点放在与一个或多个战略合作伙伴的深度合作上，并开始寻找最终导致其与富士康合作的合作伙伴。公司开始了它的

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7

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在探索了其他潜在的有吸引力的选择后，于2021年9月与富士康建立了关系。与富士康合作的目的是让公司将业务战略从垂直整合的OEM转变为资本密集度较低的模式，与富士康密切合作，专注于电动汽车的开发、工程、测试和产业化。尽管本公司与富士康的合作结果并不像本公司希望的那样(或被引诱相信)，但本公司有许多充分的理由走这条路。该公司相信，通过将其创新、技术、制造专业知识与全球供应链能力相结合，公司将处于最有利的地位，能够蓬勃发展。

​

2021年9月30日，该公司与富士康达成了一项原则性协议(“AIP”)，建立了深度合作伙伴关系，共同致力于电动汽车项目。AIP预期，富士康与本公司将(A)订立资产购买协议，根据该协议，富士康将收购位于俄亥俄州洛德斯敦的Debtors‘s制造厂(“工厂APA”)，(B)订立制造供应协议(“合同制造协议”或“CMA”)，使富士康将生产Enendance，及(C)就未来车辆项目的发展共同合作。2021年11月10日，双方签署了《植物APA》。*在一段延迟之后，富士康于2022年5月11日关闭了工厂APA，签署了CMA，并签订了合资协议(“合资协议”)。

​

应富士康的要求，本公司于2022年11月7日同意放弃合营协议，代之以本公司与富士康(透过其附属公司富士康风险投资有限公司)的协议。有限公司)签订了直接投资协议(“投资协议”)。*投资协议规定，双方在合营协议下各自的责任将终止，但将由向本公司提供更多直接资金取代。⁶*根据投资协议，富士康同意通过购买7,000万美元普通股和最多1亿美元A系列可转换优先股(每股面值0.0001美元)对公司进行必要的股权投资，但须受若干条件规限。富士康和该公司于2022年11月22日根据投资协议完成了初步投资。

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然而，在最初完成交易后，富士康造成了延迟，并拒绝履行其在投资协议下的进一步义务，包括完成对公司额外4730万美元投资的义务(“随后的共同完成”)，公司认为所有融资条件都已满足。截至请愿日，富士康继续拒绝履行完成随后的共同关闭的义务，使公司缺乏富士康需要出资的所需资金。*截至请愿日，本公司继续面临严重的流动资金紧张，鉴于该等限制以及导致下文第二章F条讨论的第11章案件开始的额外情况，本公司认为申请第11章保护符合其债权人和利益相关者的最佳利益。

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如下文更详细讨论的，在请愿日，公司向破产法院提起富士康对抗诉讼，要求对欺诈和侵权行为给予救济

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8

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以及本公司认为由富士康作出的违反投资协议、合营协议、工厂APA及CMA的事项。本公司对富士康的敌方控诉(“富士康控诉”)作为附件D列出了关于本公司对富士康的诉讼理由的更多细节。*正如富士康起诉书中进一步描述的那样，本公司认为，富士康的行为对本公司的运营和前景造成了重大伤害，造成重大损害。

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B.对债务人的公司结构进行审查

​

本公司由以下三个破产案件中的债务人组成：(1)LMC；(2)Lordstown EV Corporation(“LEVC”)；(3)Lordstown EV Sales LLC(“Levs”)。LMC是其他债务人的上市母公司。LMC直接拥有LEVC 100%的股份，LEVC是运营实体。反过来，LEVC拥有Levs的100%股份，Levs是一家为汽车销售目的而创建的实体。现将描述债务人整体所有权结构的组织结构图作为附件B附于本文件。

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C.--债务人的资本结构

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截至请愿日，没有任何债务人是任何融资债务的借款人或债务人。相反，债务人的资本来自SPAC合并、额外资本筹集、出售LMC的优先股和普通股，以及将工厂出售给富士康。

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截至请愿日，债务人夫妇手头约有1.36亿美元的现金，债务人夫妇认为这些现金完全不受任何留置权的约束，但(I)与债务人的购物卡计划有关的一个10万美元的账户，(Ii)房东的存款，以及(Iii)海关债券。

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此外，截至2022年12月31日，债务人夫妇估计，他们拥有有价值的税务属性，包括但不限于：(I)约629.6美元的联邦NOL，产生了1.32亿美元的递延税项资产；(Ii)约3.27亿美元的地方性NOL，产生了370万美元的递延税项资产；以及(Iii)不明数额的未实现净内在亏损。*在这些破产法第11章的案件中出现时，债务人NOL的金额可能会更高。⁷

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截至请愿日，债务人夫妇估计有30万股优先股流通股，全部由富士康持有。截至请愿日，有15,952,991股普通股已发行或正在为请愿日之前归属的股权奖励进行结算。*上述总股数反映债务人夫妇于2023年5月23日实施的1：15反向股票拆分(简称“反向股票拆分”)。截至请愿日止，富士康持有约8.4%的普通股，撇除将其任何优先股转换为普通股的影响，并无其他持有人持有5%或以上的普通股。

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请愿日之前，澜湄合作的普通股在纳斯达克全球股票市场交易，代码为“RIDE”。请愿日前一天，澜湄合作普通股的收盘价约为2.76美元。*2023年6月28日，债务人夫妇收到纳斯达克的通知，称鉴于破产法第11章案件的开始，该公司将启动常规退市程序。澜湄合作普通股于2023年7月7日开盘时停牌，并于2023年7月27日向美国证券交易委员会提交了从纳斯达克退市的25号表格。退市于2023年8月6日生效。因此，LMC的普通股于2023年7月7日在场外粉色市场开始交易，交易代码为RIDEQ，该市场目前是我们A类普通股的唯一交易市场。

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D.--破产管理人董事会和管理层

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LMC董事会(“董事会”)拥有公司可能行使或作出的所有权力和行为，但须遵守特拉华州公司法和LMC公司注册证书(经修订和重述)及附例的规定。*除其他事项外，董事会监督公司的管理，检讨公司的长期战略规划，召开董事会会议，并在关键领域行使决策权。

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以下个人是LMC董事会成员，在第11章案件悬而未决期间(截至本文件日期)担任过此类职务：(I)Daniel A.尼尼瓦吉，(Ii)David滨本，(Iii)戴尔·斯宾塞，(Iv)基思·费尔德曼，(V)Edward HighTower，(Vi)安吉拉·斯特兰德，(Vii)Jane Reiss，(Viii)Laura Soave，和(Ix)小Joseph B.Anderson，Jr.

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下列人士为本公司行政人员，并在第11章案件悬而未决期间(截至本文件日期)担任过该等职务：(I)Daniel·尼尼瓦吉(执行主席)；(Ii)Edward T.HighTower(首席执行官兼总裁)；(Iii)Adam B.Kroll(首席财务官)；(Iv)Melissa A.Leonard(执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书)；及(V)Donna L.Bell博士(执行副总裁总裁，负责产品创造、工程和供应链)。-上述个人均为破产法第11章董事&高级职员，这一术语在本计划中有定义。

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根据破产管理人章程和细则以及某些请愿前赔偿和雇佣协议，债务人在某些情况下有请愿前合同义务赔偿现任和前任董事和高级管理人员，并在某些限制的情况下，在法律诉讼最终处理之前预支、直接支付或偿还合理费用(包括法律费用和支出)。

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该计划规定，在生效日期后任命新的生效日期债务人董事会，其组成应由欧共体确定，并征得债务人的同意(不得无理拒绝)，并如《计划补编》所述。

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E.包括债务人的劳动力和设施

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截至请愿日期，债务人夫妇在俄亥俄州洛德斯敦、密歇根州法明顿山和加利福尼亚州欧文的三个主要地点约有243名员工。在这些员工中，约有225人是活跃的全职员工，约18人是活跃的小时工。

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2023年5月9日，根据工人调整和再培训通知(WARN)法案，债务人夫妇向密歇根州法明顿山办公地点的17名员工发出通知。《美国法典》第29编第2101-09节。*2023年5月18日，Debtor夫妇向98名员工发出了第二轮警告通知，这些员工都位于密歇根州法明顿山的办公地点。⁸债务人夫妇通知这些员工，永久裁员最早可能在2023年7月8日开始，最迟可能在2023年7月21日开始。这些裁员是由于资金不足，主要是由于与富士康就其对LMC的合同义务发生纠纷。*由于各种警告通知和相关裁员，截至提交本披露声明之日，债务人夫妇雇用了88名员工。

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在2023年9月，Debtors夫妇向分配到其位于密歇根州法明顿山的大约45名员工发出了第三轮警告通知(连同2023年5月9日和2023年5月18日发布的“警告通知”)。Debtors通知这些员工，永久裁员可能在2023年11月3日至11月10日期间开始。Debtors夫妇还将警告通知通知了相关政府当局。

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Debtor夫妇在以下租赁设施中运营：(1)从富士康租用的位于俄亥俄州洛德斯敦的工厂的办公空间(目前员工不到6人)；(2)位于密歇根州法明顿山的两个地点，包括工程、产品开发、车辆检查和基准、测试、验证和原型实验室以及公司办公室(目前约有50名员工在那里运营)；以及(3)位于加利福尼亚州欧文的一个工程、车辆开发和服务中心，主要用于开发先进的电子硬件和软件，用于信息娱乐系统以及车辆网络安全、联网车辆和车队服务系统(目前只有不到2名员工在该系统进行操作)。此外，Debtor的员工中目前只有不到10人远程工作，从事管理、行政、销售和研发工作。⁹

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在本披露声明第III.C条所述出售给LandX Motors Inc.的交易完成后，Debtors剩余的员工将在密歇根州法明顿山的一个地点、俄亥俄州洛德斯敦的工厂和远程工作。

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美国联邦储备委员会提起请愿前诉讼

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截至请愿日期，债务人夫妇参与了许多民事诉讼，包括在各州和美国联邦法院的诉讼以及美国证券交易委员会的调查(统称为“请愿前诉讼”)，如下所述。

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1、支持美国证券交易委员会调查和证券行动

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2021年2月，美国证券交易委员会就SPAC与DiamondPeak和LMC报告的汽车预购、生产

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时间表和某些其他事项。*美国证券交易委员会的调查仍在进行中。截至本披露声明之日，美国证券交易委员会尚未向任何债务人提交任何债权证明，但美国证券交易委员会提交任何此类债权的最后期限(即，政府索赔禁止日期为2023年12月26日下午5：00。(ET)还没有过去。

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此外，2023年10月3日，美国证券交易委员会提交了一项动议[案卷编号502](“不可清偿延期动议”)，寻求延长根据破产法第1141(D)(6)节，美国证券交易委员会必须提出申诉或采取任何其他行动以确定债务是否可清偿的时间。*2023年10月19日，破产法院发布命令，批准不可解除延期动议[案卷编号589]将美国证券交易委员会就可充电性问题采取行动的最后期限延长至2023年11月10日，但不损害美国证券交易委员会寻求进一步延期的权利，也不损害其他利害相关方反对延期的权利。如果美国证券交易委员会提起诉讼以确定债务人欠美国证券交易委员会(或其他政府单位)的任何债务是不可免除的，并且美国证券交易委员会在此类诉讼中胜诉，则债务人欠美国证券交易委员会的债务将成为生效后债务人的债务，这可能影响根据该计划向债权和利息持有人追回的债务。

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随着2021年2月美国证券交易委员会调查的请愿前启动，一系列原告对澜湄、其若干现任和前任董事和高级管理人员(“D&O”)和/或员工提起了集体诉讼和衍生诉讼。*集体诉讼和派生诉讼包括以下内容：

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以及1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第20A条和据此颁布的《美国证券交易委员会规则》第10B-5条。*2021年11月9日，债务人和D&O被告提交动议，要求驳回俄亥俄证券集体诉讼。截至2022年3月3日，该动议已全面简报，并正在等待法院安排听证会和截至请愿日的裁决。*Discovery被搁置，等待驳回动议的解决。截至请愿日，没有设定原告寻求等级认证的最后期限，也没有确定开庭日期。*在呈请日期后，债务人和D&O被告于2023年6月28日提交破产申请通知书，并于2023年7月11日提交经修订的破产申请通知书，述明在诉讼中向债务人提出的任何及所有索偿均受根据《破产法》第362(A)条实施的自动中止所规限。2023年8月28日，俄亥俄州地区法院在俄亥俄州证券集体诉讼中发布了一项命令，声明，鉴于破产申请通知以及“由此产生的进一步诉讼的自动搁置，未决的驳回动议[]在没有偏见的情况下被拒绝，但有可能在取消暂缓执行后重新提交。

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俄亥俄证券集体诉讼的首席原告乔治·特洛基(“俄亥俄州首席原告”)代表自己提交了(I)针对每一名债务人的未清算的索赔证明[申索证据第1379、1380及1394号]及(Ii)另加一份申索证明书，面额为“[n]O针对每位债务人的赔偿金不得超过695,000,000.00“，据称是为他本人并代表他在俄亥俄证券集体诉讼中代表的假定类别[第1368、1426和1434号索赔的证明]。*俄亥俄州首席原告尚未提交动议，要求输入寻求证明俄亥俄州证券诉讼中推定类别的命令，也未寻求破产法院的授权，以提交其所谓的类别索赔证明。破产管理人质疑俄亥俄州首席原告有权在这些破产法第11章的案件中提出索赔的类别证明。但债务人对俄亥俄州首席原告提出的索赔的每一份证据都提出了进一步的质疑。

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第十一章董事及高级管理人员(本计划对董事及高级职员的定义)。俄亥俄证券集体诉讼中的所有其他D&O被告都是前董事和高级管理人员(根据计划中的定义)。

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2023年2月3日，D&O被告对修改后的申诉提出了答复。探索之旅已经开始。虽然债务人没有被列为被告，但被告已经主张对债务人的赔偿权利，2023年6月9日，衡平法院批准了一项动议，部分内容是迫使债务人LMC披露文件。*2023年7月21日，原告提出等级认证动议。2023年8月21日，诉讼中的被告提交了答辩状。审判日期定在2024年3月11日。

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如下文更详细所述(见第三条J款)，债务人提起对抗性诉讼，将自动中止的范围扩大到特拉华州集体诉讼中点名的现任和前任董事和高级职员。在对抗式诉讼中，债务人夫妇寻求一项初步禁令，以延长自动缓期，破产法院在没有偏见的情况下驳回了这一动议。

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针对某些D&O被告¹⁵主张违反《交易法》第10(B)条、第14(A)条、第20(A)条，以及违反第10(B)和21D条的贡献，以及违反受托责任、内幕销售和不当得利，从而使澜湄合作受益。*2023年5月9日，鉴于诉讼提出的问题相似，法院重新发布了诉讼的暂缓令，等待上文讨论的俄亥俄州证券集体诉讼中驳回动议的解决。截至请愿日，证据开示尚未开始，审判日期尚未确定。自请愿书之日起及之后，特拉华州派生诉讼区因自动中止的运作而中止。

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在请愿日期之前，债务人及时就上述每项行动提供了适用的D&O保险单下的索赔通知。

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在2020年10月23日至2022年10月23日(就上述行动提出索赔时)生效的Debtors‘D&O保险计划是索赔保单，包括ABC方保单(“ABC保单”)和A方DIC保单(“A方DIC保单”)下总承保金额为5,000万美元的额外保额。ABC策略和A面策略下的超额保单

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遵循主要政策的形式。*ABC保单下的主要保险公司已采取的立场是，在被称为“追溯日期排除”的排除项下，上述行动在此类保单下不能获得保险，并保留其他排除项下的权利。*A方DIC保单下的主要保险公司发布了一份权利保留函，虽然没有否认承保，但对至少一些个人和/或索赔的承保情况表示怀疑。债务人夫妇声称，保险是可用的。然而，不能保证这些努力会成功，也不能保证公司能够获得与上述行动有关的D&O保单。

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特拉华州股东集体诉讼中的索赔人可能获得在SPAC合并之前对DiamondPeak有效的政策，SPAC合并在本披露声明的第二章A.1中讨论。

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如本披露声明第III.N条所述，在请愿书日期后，某些原告可能对债务人的两名现任董事和高级职员提起集体诉讼。

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根据本计划第V.L条的规定，本计划或确认令中的任何内容都不会改变债务人或生效日期后债务人的责任，即保存与俄亥俄州证券集体诉讼、特拉华州股东集体诉讼或请愿后证券诉讼(定义如下)有关的证据。此外，如本披露声明第III.E条所述，债务人已聘请温斯顿(定义如下)调查在上述衍生诉讼中代表债务人提出的索赔，调查结果将与UCC和欧盟委员会分享。

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2.起诉因果报应诉讼

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2020年10月30日，Karma在加州地区法院对LMC及其某些现任和前任高管和雇员提起诉讼，案件编号20-cv-02104(“Karma诉讼”)，一般指控Karma挪用商业机密和知识产权、共谋、违反当事人的保密协议、干扰Karma的雇佣合同、RICO共谋和违反计算机欺诈法规，并基于各种索赔和理论要求禁令救济和金钱损害赔偿，这些索赔和理论声称Karma遭受了非常重大的损失和/或向Debtors提供了不正当的利益。*2021年4月20日，Karma提出了经修改的执行申诉(“Karma申诉”)。Karma声称，与投诉相关的损害赔偿可能超过9亿美元。

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正如条款III.K中更详细地讨论的那样，债务人和业力就业力行动及相关事项达成和解，破产法院于2023年8月28日批准了这一和解。*债务人已向Karma支付了4000万美元的和解款项，以解决各方之间的纠纷。

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G.导致启动破产法第11章案件的情况

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破产管理人根据破产法第11章提起诉讼，通过进行法院监督的销售过程，减少现金消耗以保护资源，以及将

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对债务人提出和针对债务人提出的索赔，以有效地解决这些索赔，并向其债权人和股东(如果足够的话)提供有意义的追回。

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正如在作为附件D的富士康起诉书中更详细地讨论的那样，富士康最终未能履行其承诺，其中包括：(I)支持耐力，包括利用其采购和供应链能力来降低车辆的生产成本，(Ii)为未来的车辆产品开发提供资金并与公司合作，并成为北美首选的车辆开发合作伙伴，以及(Iii)通过购买LMC的股票为一般企业用途提供资金。

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此外，在请愿日之前(包括考虑到富士康未能履行其股票购买承诺)，公司需要额外资本以消除围绕公司执行其业务计划和扩大耐力的能力的不确定性。虽然根据合同，富士康有义务提供可观的资本和关键的运营支持，但它拒绝履行义务。此外，本公司不相信有足够的其他来源的资本可用。此前，在2021年9月，公司聘请Jefferies LLC(“Jefferies”)探索市场替代方案，主要涉及获得OEM合作伙伴或投资者(而不是直接出售资产，本披露声明第III.C条更详细地讨论了出售过程)。通过单独的请愿前融资过程，公司和杰富瑞与富士康协商，准备了一份全球50多家潜在投资者和战略OEM合作伙伴的名单，供联系。虽然有许多潜在的当事人参与，但请愿前的筹资过程没有产生任何可起诉的交易。与此同时，在债务人在请愿日前不久采取积极的成本削减行动并停止生产Enendance之前，债务人的平均现金消耗从每月1000万美元到1500万美元不等。¹⁸

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截至请愿日的市场前景，再加上本文讨论的其他因素，使该公司的前景在不久的将来不太可能发生变化。*普遍的市场力量和前景，包括利率上升和信贷可获得性，以及对近期经济衰退的预测，使筹集资金变得极其困难。此外，这些普遍的困难在电动汽车领域更加明显。正如债务人请愿前的融资和营销过程所证明的那样，投资者对上市初创公司，尤其是电动汽车制造商普遍持负面态度。事实上，在一年多的时间里，小市值电动汽车公司几乎没有进行过传统的市场化规模的股权出售，每一家初创电动汽车公司的市值都经历了大幅下降。此外，从2022年1月1日到2023年4月19日，即使是美国最大的原始设备制造商(福特、通用和特斯拉)，市值也分别下降了45%、47%和57%，而罗素2000指数仅下降了21%。

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债务人在筹集资金方面也面临着额外的挑战。这些挑战中最主要的是Debtors与富士康的新车计划缺乏进展

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与富士康的请愿前纠纷，以及与请愿前诉讼结果相关的重大不确定性。这种不确定性导致了请愿前投资者对该公司普遍的负面情绪，导致LMC的股价在过去两年里下跌。截至2023年6月30日，公司报告了因请愿前诉讼而应计的7,500万美元准备金，包括可能的和解，并指出所有可能的结果可能导致更高的负债。面对这一潜在重大损失的威胁，本公司需要将资源转移到为请愿前的诉讼辩护，缺乏保险公司的援助，或许最重要的是，与富士康的持续纠纷共同构成了在请愿日之前筹集资金的重大障碍。

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尽管本公司成功地减少了现金消耗-在2022年的每个财政季度都超过了其流动性预测-并保持了足够的现金，以在请愿书日期的短期内继续运营，但时间是并仍然是至关重要的。截至请愿日，债务人夫妇拥有约1.36亿美元的现金和现金等价物。截至2023年8月25日，债务人夫妇估计每月的现金消耗约为670万美元(不包括非常成本和或有负债)。

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当发现富士康最终将无法履行其承诺时，本公司没有可行的独立业务模式，其最佳选择是寻求破产法第11章的保护，以实现三个主要目标：(I)根据破产法第363条，对公司资产进行高效和价值最大化的出售过程，(Ii)利用破产法提供的喘息时间，搁置针对本公司的重大未决诉讼和债权，并在一个中央论坛高效和公平地清算所有债权，以及(Iii)降低成本，将公司的运营现金消耗降至最低。*本公司根据破产法第11章提起诉讼，以迅速执行战略交易并为所有利益相关者保留尽可能多的价值。

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请愿日后不久，债务人夫妇完成了生产仍在生产的有限数量耐力的过程，并停止了进一步的有意义的生产活动，以保存资产。*破产管理人已将他们的重点转向通过第11章案例确定一项或多项潜在交易，以最大限度地收回资金，包括根据投标程序(定义见下文)设想的销售过程(“销售过程”)营销和出售公司和/或其资产，该销售过程将在下文第III.C条中更详细地讨论。

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第三条

第11章案例概述

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A.《破产法》第11章案件的开始

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在2023年6月27日(“请愿日”)，破产管理人开始了破产法第11章的诉讼。*根据《破产法》第1107(A)和1108条，债务人继续作为占有的债务人管理其财产和经营其业务。

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B.第一天和第二天的救济

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1.批准第一天生效的动议和救济

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在请愿日，债务人向破产法院提交了业务动议，寻求各种形式的救济，以促进债务人顺利过渡到第11章(统称为“第一天动议”)。*破产法院基本上批准了第一天动议中请求的所有救济，并发布了命令等：

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2.表决程序性第一天和第二天动议

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在请愿日及之后，债务人还就与第11章案件有关的程序问题提出了各种程序性动议和申请。破产法院基本上批准了这些程序性动议中请求的所有救济，并发布了以下命令：

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C.负责销售流程

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通过破产法第11章的案例，债务人实施了全面的营销和销售流程，旨在实现部分、全部或几乎所有债务人资产的价值最大化出售。*债务人夫妇聘请杰富瑞作为他们的投资银行家，为销售和营销过程提供建议和协助。此外，债务人夫妇还提交了他们的提交订单的动议：(A)建立投标和拍卖程序；(B)安排某些日期；(C)批准通知的形式和方式；(D)批准合同承担和转让程序；以及(E)给予其他有关救济[案卷第16号](“投标程序动议”)，以获得破产法院的批准，并建立与销售过程有关的某些程序(“投标程序”)。*2023年7月27日，法院举行听证会，审议招标程序动议，并将听证会延续至2023年8月3日。*2023年8月8日，法院作出命令，批准招标程序动议(“招标程序令”)。[案卷第237号].

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与招标程序令的条款一致，2023年9月12日，债务人夫妇提交了与销售过程有关的某些修改日期和截止日期的通知 [案卷编号418](“第一次修改通知”)。*2023年9月19日，债务人夫妇提交了与销售过程有关的某些进一步修改日期和截止日期的通知 [案卷编号434](“第二次修改通知”)。*2023年9月26日，债务人夫妇提交了与销售过程有关的某些进一步修改的日期和截止日期的第二次通知 [案卷编号475](《第三次修改通知》)。*2023年9月29日，债务人夫妇提交了与销售过程有关的某些进一步修改的日期和期限的第三次通知 [案卷编号484](“第四次修改通知”，以及第一次修改通知、第二次修改通知和第三次修改通知，“修改通知”)，根据该通知，债务人在其第11章案件中向利害关系方提供了与建议出售有关的某些修改日期和最后期限的通知。

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债务人在其专业人员的协助和咨询下，按照招标程序令为出售资产进行了全面的营销过程。关于这一营销和销售过程，Debtors夫妇收到了特拉华州有限责任公司LAS Capital LLC的合格报价，该公司将购买Debtors的某些指定资产。

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尽管债务人收到数份有关购买指定资产的非约束性建议，但债务人透过其董事会根据招标程序裁定该等其他建议均不属合格竞投，并根据招标程序确定LAS Capital为成功竞投者。因此，债务人按照招标程序取消了招标程序所考虑的拍卖，并着手寻求破产法院批准出售。

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于二零二三年九月二十九日，债务人与LAS Capital及个别人士Stephen S.Burns先生订立资产购买协议(包括证物及附表，并经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修订)，作为LAS Capital根据APA承担的若干责任的担保人。据债务人所知，伯恩斯先生是LAS Capital的多数股权持有人，是LMC的创始人兼前首席执行官和董事会成员。此外，据债务人所知，胡里奥·罗德里格斯先生是LMC的前首席财务官，他是LAS Capital的间接经理之一。*Burns先生和Rodriguez先生分别于2021年6月14日辞去其各自的职位，并自那时起停止受雇于本公司，并自那时以来一直没有在本公司担任管理职务。*关于债务人的出售过程，LAS Capital，包括Burns先生和Rodriguez先生，除作为出售过程中的第三方投标人外，目前并无与本公司有任何联系。

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2023年9月29日，债务人夫妇提交了一份(I)挑选中标者、(Ii)取消拍卖及(Iii)出售聆讯的通知(《中标人通知书》)[案卷编号488]宣布，债务人选择LAS Capital作为中标人，但须经法院批准，债务人将寻求破产法院批准并完成向LAS Capital出售某些特定资产的建议，债务人后来获得了批准(详情如下)。

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根据《协议》，LAS Capital同意收购债务人与专注于商用车队市场的电动轻型汽车的设计、生产及销售有关的若干指定资产，以及若干手提电脑、工具、设备及资讯科技资产(统称为“购入资产”)，且不涉及留置权、债权、产权负担及其他权益，并承担出售实体的若干指明负债(统称为“负债”及收购购入资产及承担负债合共，“交易”)，总购买价约为1,020万美元现金(“购入价”)。*根据招标程序令，LAS Capital将买入价的1,000,000美元存入托管账户作为诚信保证金，该金额将(I)贷记成交时应支付的买入价并发放给债务人，(Ii)在LAS Capital违反APA的某些情况下，在APA终止时发放给债务人，或(Iii)如果APA因其他原因终止，则发放给LAS Capital。*如果在LAS Capital违反APA的某些情况下终止APA，LAS Capital还将被要求向债务人支付400万美元的终止费。-Burns先生已为LAS Capital在《行政程序法》下的义务提供担保，但此类担保的上限为购买价格加上执行《行政程序法》条款所产生的费用。伯恩斯先生是《行政程序法》的一方，仅为该担保和某些其他具体规定的目的。

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《行政程序法》载有当事人就涉及从破产债务人获得资产的交易所作的惯常陈述、担保和契诺。*《行政程序法》中所载的陈述、保证或成交前契诺均未在结案后继续存在，也没有规定对任何违反该等陈述、保证或契诺的行为进行赔偿。*交易的完成取决于一些习惯条件，其中除其他外，包括破产法院授权和批准交易的命令的输入、每一方当事人履行《行政程序法》规定的义务以及每一方当事人陈述的准确性。APA包含本公司和LAS Capital的某些终止权，包括在交易未于2023年10月31日前完成时终止APA的权利，或在债务人董事会确定继续进行APA预期的交易或未能终止APA将与其受托责任不一致的范围内终止APA的权利。

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2023年10月13日，LAS Capital向债务人发出通知，LAS Capital将把收购资产的权利转让给其附属公司LandX Motors Inc.(以下简称LandX)，作为受让人，LandX将成为APA下的买方。

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2023年10月18日，破产法院举行了一场听证会(“出售听证会”)，以考虑批准出售交易和加入《行政程序法》。在出售听证会上，破产法院批准了这笔交易，并随后发布了一项命令[案卷编号586]除其他事项外，授权和批准出售、授权债务人订立和履行《行政程序法》规定的义务，以及授权承担和转让与出售有关的某些合同(“销售令”)。

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在销售听证结束时，破产法院宣布了销售令。*2023年10月27日，根据《行政程序法》考虑的出售交易完成。

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前述《行政程序法》及《销售令》摘要并未描述该等文件的所有条款，而是参考《行政程序法》及《销售令》全文而有所保留。

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D.对未执行合同和未到期租约的潜在假设、转让和拒绝

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根据招标程序令，于2023年8月21日，债务人提交了关于(一)未完成合同和未到期租约的潜在假设和转让以及(二)偿付金额的通知 [案卷第280号]根据招标程序令，列出了债务人未到期的一份或多份待执行合同和未到期租约可能会潜在地根据破产法第365条承担并转让其资产的中标人。最初的补救通知是为了确定补救通知所列协议下的所有违约所需的金额，以防债务人后来采取行动，将此类协议转让给成功的投标人，而不是作为债务人实际上将承担或转让该通知中所列协议的通知。

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2023年9月27日，债务人夫妇提交了关于(一)未执行合同和未到期租约的潜在假设和转让以及(二)偿付金额的补充通知 [D.I.482](“第一补充补救通知”)，根据招标程序令，修订了原补救通知中先前列出的补救金额，适用于原补救通知中包括的一份合同。

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2023年9月29日，债务人夫妇提交了关于(一)未完成合同和未到期租约的可能假设和转让以及(二)偿付金额的第二项补充通知 [D.I.492](“第二次补充补救通知”)告知未列于原始补救通知中的某些合同交易对手的补救金额(如果有)，债务人认为必须支付这些金额才能纠正任何重复违约，并支付与第二次补救通知中所列此等当事人的协议项下的所有应计金额。*本第二份补充治疗通知旨在就可能假定的补充协议厘定赔偿金额，并不作为债务人事实上将会承担或转让第二份补充治疗通知所列协议的通知。

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截至本披露声明的日期，债务人尚未提出任何动议，拒绝任何未执行的合同或未到期的租约。然而，债务人预计，他们将拒绝大部分(如果不是全部)其执行中的合同和未到期的租约(有待破产法院批准)，而不是找到愿意被转让此类协议的交易对手，而债务人目前并未预期到这一点。*根据该计划，所有未被破产法院命令明确承担的执行合同被视为拒绝。

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E.保留破产管理人破产法第11章的专业人员

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2023年7月6日，破产管理人提交申请，要求保留某些专业人员，以协助破产管理人在破产法第11章的案件中履行其职责。[案卷第87、88、90、91号]。债务人的专业人士包括：(I)White&Case LLP担任破产法律顾问；(Ii)Vanble Bond Dickson(US)LLP(以下简称Vanble)担任建议的联席律师；(Iii)Silverman Consulting Inc.担任财务顾问；(Iv)Jefferies LLC担任投资银行家；以及(V)Kurtzman Carson Consulters LLC担任行政代理和招揽代理。*2023年7月27日，破产法院发布命令，批准保留White&Case LLP、Silverman Consulting Inc.、Jefferies LLC和Kurtzman Carson Consulters，LLC。他说：[案卷第174、175、176、188号].

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最初，债务人寻求保留Richards，Layton&Finger(“RLF”)作为债务人的拟议联合律师。*债务人夫妇于2023年7月6日提交申请，要求保留RLF作为联合律师。他说：[案卷第89号]。*2023年8月18日，美国受托人对债务人保留RLF的申请提出异议。他说：[案卷第267号]。在2023年10月5日的听证会上，破产法院驳回了RLF的留任申请。此后，Debtor夫妇决定保留温布尔。截至提交本披露声明之日，WOBLE的保留仍有待破产法院的批准。

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分别于2023年8月15日和2023年8月18日，破产法院批准了债务人保留Baker&Hostetler LLP作为特别诉讼和公司的申请

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为破产管理人提供法律顾问，并保留毕马威有限责任公司为破产管理人提供审计服务。他说：[案卷第254、265号].

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F.任命派生索赔监督委员会和保留特别诉讼律师

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在呈请日期之前，Winston&Strawn LLP(“Winston”)自2021年11月以来一直由一名或多名破产管理人出于各种目的而保留。从2022年1月至2022年9月左右，Winston建议董事会审查和评估两份股东衍生品需求函，主要涉及公司耐力卡车的生产时间表和需求(“需求”)。*要求书中的指控与上述衍生诉讼中代表债务人提出的指控基本相似(每一项均在本披露声明的第二条E.1中更全面地描述)。

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2023年8月29日，LMC董事会通过了一项决议，成立了一个监督委员会(“衍生品索赔监督委员会”)，以评估在(I)俄亥俄州衍生品诉讼、(Ii)特拉华州地区衍生品诉讼和(Iii)特拉华州衡平衍生品诉讼((I)-(Iii)统称为“衍生品诉讼”)中代表债务人主张的衍生品索赔(“衍生品索赔”)，每一项都在本披露声明的第II条E.1中进行了更全面的描述。根据决议，LMC董事会任命了三名董事会成员参加衍生品索赔监督，他们在任何衍生品诉讼中都没有被点名，也没有受到任何衍生品索赔的约束。此外，董事会通过决议案决定，任何衍生工具索赔的任何发起、起诉、放弃、免除、和解、处置或解决，应由衍生工具索赔监督委员会在董事会就任何此类衍生索赔的发起、起诉、放弃、免除、和解、处置或解决作出任何决定之前进行评估和建议。

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2023年10月4日，破产法院批准了债务人夫妇在这些破产法第11章的案件中保留温斯顿作为特别诉讼律师的申请[案卷编号508]。温斯顿一直被债务人聘请，目的是调查衍生品索赔(“衍生品索赔调查”)。根据破产法院授权债务人保留温斯顿的命令，债务人应将温斯顿达成的结论和这些结论的基础告知UCC和欧盟委员会。他说：[案卷编号508；第4号].

G.任命UCC

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2023年7月11日，美国受托人根据《破产法》第1102条，任命了无担保债权人官方委员会(该委员会可不时重组，称为UCC)，以代表无担保债权人在破产法第11章案件中的利益。他说：[案卷编号96、99]。UCC的成员包括：(A)Barry L.Leonard&Co.Inc.，(B)Superior Cam Inc.和(C)SA Automotive Ltd.

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2023年8月23日，破产法院发布命令，批准UCC保留Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP作为律师和保留休伦咨询集团作为财务顾问的申请。他说：[案卷第294及295号].

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H.选举委员会的任命

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2023年9月7日，美国受托人根据《破产法》第1102条任命了由股权证券持有人组成的官方委员会(该委员会可不时重组，简称EC)。他说：[第375号案卷]。欧委会成员包括：(A)Crestline Management，L.P.，(B)Pertento Partners LLP，(C)Esopus Creek Value Series Fund LP-Series“A”，以及欧委会任何其他不时提供服务的成员。

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2023年10月16日，破产法院发出命令，批准欧盟委员会保留Brown Rudnick LLP和Morris James LLP为联合律师，并保留M3 Partners，LP为财务顾问的申请[案卷编号558、559及560].

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一、提交时间表、报表和索赔截止日期

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2023年8月1日，债务人提交了资产负债表和财务报表[案卷编号211-217].

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2023年8月4日，债务人夫妇提交了一项动议[案卷第228号](“酒吧日期动议”)，要求破产法院设定与提交索赔证据有关的某些最后期限。*没有任何一方反对开庭日期动议。*2023年8月24日，破产法院发布了一项命令，批准了债务人律师协会日期动议，并规定了各方提交索赔证明的最后期限如下：

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J.的排他性

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排他性《破产法》第1121(B)条规定，在破产法第11章案件开始后的最初120天内，债务人拥有提交重组计划的排他性权利(“排他性计划期”)。此外，《破产法》第1121(C)(3)条规定，如果债务人在排他性计划期内提交计划，它在第11章案件开始后180天内有180天的时间获得对该计划的接受(“排他性邀请期”，与排他性计划期一起称为“排他期”)。根据《破产法》第1121(D)条，破产法院在提出理由后，可以延长排他期。

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排他期目前仍然有效。*2023年9月1日，债务人夫妇提交了初步计划。鉴于债务人在请愿日的120天内提交了拟议计划，根据《破产法》第1121(C)(2)条，在没有法院命令的情况下，目前没有其他利害关系方可以在这些破产法第11章的案件中提交相竞争的计划。如果不是提交了初始计划，如果没有法院的进一步命令，专属计划期和专属邀请期将分别于2023年10月25日和2023年12月26日到期。

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尽管提交了最初的计划，出于充分的谨慎，债务人夫妇于2023年10月4日提交了一项动议[第515号案件](the“排他性动议”），将独家计划期及独家征集期延长至2023年1月31日。 2023年10月16日，破产法院下达命令， [第561号案卷]批准排他性动议

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K. Foxconn Advertising程序

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在第11章案件开始的同时，债务人对富士康提起对抗式诉讼，标题为 Lordstown Motors Corp.等人五、富士康风险投资有限公司。股份有限公司等。，Adv.Proc.No.23 -50414（MFW）（Bankr. D. Del.）(the《富士康附随程序》）。 债务人打算积极起诉富士康的扣押程序。 该计划明确允许生效日期后的债务人继续追求富士康附属程序中规定的所有诉讼事由。 2023年8月29日，破产法院批准了双方的 延长答复期限的规定 将富士康对富士康投诉做出回应的最后期限延长至2023年9月29日。 [Adv. Pro.案卷号7-1].

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于二零二三年九月二十九日，富士康提交动议以驳回富士康投诉的所有控罪，并提交支持该等控罪的案情摘要（“富士康驳回动议”）。 [Adv. Pro.案卷编号8和9]. 债务人认为富士康的解散动议并无法律依据，并拟作出相应回应，并继续向富士康提出申索。

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债务人反对富士康解雇动议的截止日期为2023年11月6日。 富士康提交回复以支持富士康Admissible动议的截止日期为2023年11月30日。

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L. 富士康动议撤销或转换第11章案件

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2023年7月20日，鸿海精密工业有限公司，Ltd.（a/k/a Hon Hai Technology Group）、Foxconn EV Technology，Inc.、富士康EV系统有限责任公司提出动议，驳回第11章案件或根据破产法第7章转换案件 [第131号诉讼案](the第11章被开除的人（下） 原告声称，债务人恶意提起第11章案件，债务人没有合理的恢复可能性，解雇或转换将使债务人的债权人受益。

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于2023年8月21日，债务人就富士康第11章解散动议提出反对。 [案卷编号282]。*2023年8月22日，UCC提交了一份回应富士康破产法第11章动议的声明，驳回了它认为目前不能撤销或转换破产法第11章案件的原因。他说：[案卷编号286]。*2023年8月27日，富士康提交了进一步支持富士康破产法第11章动议的复函，要求驳回。[案卷第330号].

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在2023年8月28日破产法院的听证会上，破产法院驳回了富士康破产法第11章的驳回动议，并发现没有证据表明破产法第11章的案件是恶意提起的，债务人启动破产法第11章的案件具有合法的破产目的，驳回或转换破产法第11章的案件不符合债权人或股权持有人的最佳利益。*2023年8月29日，破产法院发布命令，驳回富士康破产法第11章的动议。他说：[案卷编号348].

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M.在债务人的初步禁令程序中

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2023年7月5日，债务人夫妇提起诉讼，要求获得禁令救济[高级过程案件编号23-50428，副案卷第1号]在特拉华州集体诉讼中启动一项对抗性诉讼程序(“延期逗留反对者”)，将自动中止扩大到针对债务人的某些现任和前任董事和高级职员的索赔，该诉讼在上文第二条E.1中有更详细的描述。在提出申诉的同时，债务人夫妇提交了一项独立动议和简报，以支持其[高级过程案件编号23-50428，副案卷第2和3号]，寻求初步禁令，将自动中止扩大到特拉华州集体诉讼中的非债务人被告。*在2023年8月3日破产法院的听证会上，破产法院驳回了将自动中止扩大到非债务人实体的请求。法院于2023年8月17日发布了一项命令，纪念这一裁决。他说：[高级过程案件编号23-50428，副案卷编号34]。*2023年8月28日，法院作出命令，批准当事人关于搁置延期抗辩程序的规定。他说：[高级过程案件编号23-50428，预审案卷编号36].

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联合国--因果报应发展和解决

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如上文第二条E.2所述，债务人及其某些现任和前任董事、高级职员和雇员是请愿书前Karma诉讼的一方，该请愿书寻求对Karma诉讼中被告的禁令救济和损害赔偿，金额超过9亿美元，涉及被告涉嫌挪用商业秘密和知识产权、共谋、违约、侵权干扰合同和违反计算机欺诈法规。

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2023年6月27日，LMC向加州地区法院诉讼提交了破产建议和自动中止通知，并于2023年6月28日进行了修订。*鉴于破产法第11章的案件，加州地区法院口头搁置了加州地区法院的诉讼，但没有腾出9月的审判日期。

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2023年7月5日，Karma向破产法院提交了一项自动中止救济的动议[第82号备审案件](the“Stay Relief Motion”），寻求免除自动中止以继续加州地方法院的加州地方法院诉讼，债务人于2023年7月19日对此提出异议 [第122号诉讼案]UCC于2023年7月20日提出异议 [案卷第128号]. 2023年7月13日，债务人提出动议，以建立程序和时间表，以估计Karma持有的索赔金额 [第108号诉讼案](the“估计运动”）。

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2023年7月20日，Karma对估计动议提出异议， [第126号诉讼案]和投标程序动议 [第127号诉讼案]. 关于其对估算动议和投标程序动议的反对意见，Karma声称债务人盗用了Karma的商业秘密和知识产权，将这些知识产权纳入了债务人声称的财产和产品中，如果没有双方的司法决定，投标程序和任何销售都不应被批准。根据破产规则第7001条的对抗程序，各自的财产权。

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2023年7月24日，Karma提交了其回复，以支持Stay Relief Motion [案卷编号144]，债务人提交了支持投标程序动议的答复 [第154号诉讼案]以及运动估计 [案卷编号155].

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于2023年7月27日，法院就暂缓宽免动议、投标程序动议及评估动议（其中包括）举行聆讯。 在听证会上，法院（a）继续就投标程序动议进行听证，（b）批准Karma的中止救济动议，（c）确定估算动议没有实际意义。 2023年7月31日，法院下达了批准中止救济动议的命令。 [案卷编号206](“暂缓救济令”)，从而允许业力通过陪审团裁决、判决和审判后动议继续业力行动。在没有决议的情况下，因果报应行动将于2023年9月12日在美国加利福尼亚州中区地区法院开始审判。

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2023年8月14日，债务人和业力签订了和解协议，并发布了一份协议，以纪念双方同意解决业力行动(“业力和解协议”)中提出的索赔。*2023年8月15日，债务人夫妇提交了一项动议[案卷第248号]破产法院寻求批准和解协议(“因果报应和解动议”)。债务人向破产法院提交的批准和解协议的拟议命令中附上了一份业力和解协议的副本[案卷第248-2号]。在符合Karma和解协议及其附件所载条款和条件的情况下，和解条款包括：(I)本公司向Karma支付的4,000万美元和解付款(“Karma和解付款”)，其中500万美元分配给与本款(Ii)项所述许可有关的特许权使用费；(Ii)全球范围内的非

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独家的、可转让的、免版税的(除全额Karma和解付款，包括其中的许可付款或特许权使用费(定义见和解协议))，Karma向公司和公司的任何受让人授予的全额、可再许可、永久和不可撤销的许可，该许可将允许公司或其受让人使用知识产权和技术，包括专利、版权、软件权利、专有技术、设计权、数据库权利和商业秘密，Karma在Karma诉讼中指控公司挪用，(Iii)相互发布，和(Iv)解除Karma诉讼，在对所有被告不利的情况下，破产法院的批准令是最终命令，不再受到任何上诉的约束。

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2023年8月28日，在没有对业力和解动议提出异议的情况下，破产法院作出命令，批准业力和解动议并批准业力和解。他说：[案卷编号334]。本公司于2023年8月28日支付了因果报应和解款项。

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O.请愿后董事和官员诉讼

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请愿日之后，原告Bandol Lim于2023年7月26日向美国俄亥俄州北区地区法院提起了针对债务人现任首席执行官(Edward HighTower)和首席财务官(Adam Kroll)的推定证券集体诉讼，诉讼名称为Bandol Lim诉Edward HighTower案等人，第4期：23-cv-01454-BYP(俄亥俄州北部)(“请愿后证券诉讼”，与俄亥俄州证券集体诉讼和特拉华州股东集体诉讼一起，称为“推定的集体诉讼”)。*在请愿后证券诉讼中提交的起诉书中，原告指控在2022年8月4日至2023年6月26日期间购买或收购Lordstown Motors Corp.的证券引发的索赔。2023年9月25日，请愿后证券诉讼的原告Bandol Lim、Richard Dowell和Nico Gatzaros(统称为RIDE投资者集团)提出动议，除其他外，寻求任命RIDE投资者集团为请愿后证券诉讼的主要原告

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如本计划第V.L条所规定，本计划或确认令不会改变债务人或生效日期后债务人根据适用法律须保存与请愿后证券行动有关的证据的义务。

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请愿后证券行动中没有提到任何债务人的名字。*然而，Ride Investor Group的每个成员都提交了索赔证明[第802、809及816号申索的证明](“索赔的乘车证明”)针对债务人LMC，据称是代表他们自己和请愿后证券诉讼中的推定类别，未清偿金额。*RIDE Investor Group尚未提交动议，要求在请愿后证券诉讼中输入寻求证明推定类别的命令，也未寻求破产法院的授权，以提交其声称的类别索赔证明。债务人对索赔的每一份乘车证明提出异议，并打算反对。*债务人进一步辩称，Ride Investment Group的成员有权在请愿后证券行动中代表假定的类别提交索赔证明。

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此外，HighTower先生和Kroll先生争辩说，他们都是目前有效的破产管理人董事和高级职员保险单(“现行D&O保险单”)的承保人。²¹ 目前的D&O政策如下：

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现行的每项D&O政策的有效政策期限为2022年10月23日至2024年4月23日。²²此外，目前的每一份D&O保单都是“已提出索赔”的保单，这意味着它们为在适用的保单期间首次提出的索赔提供保险。

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俄亥俄证券集体诉讼和特拉华州股东集体诉讼都是在当前的D&O政策生效之前提起的，因此，当前的D&O政策不适用于这些诉讼。因此，持有人就与俄亥俄证券集体诉讼或特拉华州集体诉讼中所指控的索赔相同或相似的基础从保险中进行的任何追回，都不太可能影响当前D&O保单下的可用收益。

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截至本披露声明日期，除请愿后证券行动外，债务人不知道有任何行动牵涉到当前的D&O政策。

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2023年9月19日，海托华和克罗尔提交了一项动议[案卷编号437](“在适用的范围内，允许根据适用的董事和高级管理人员保险单支付、报销和/或预付国防费用和费用以及相关费用。*2023年10月2日，破产法院进入一项命令[案卷编号495]批准D&O暂缓动议和修改自动暂缓动议，仅限于允许和授权债务人向海托华和克罗尔先生支付款项或为其利益付款所必需的范围，以偿还和支付适用保险单所涵盖的与请愿后证券诉讼相关的费用，并根据适用董事和高级管理人员保险单的条款。

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第四条

这个计划

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A.《计划概览》

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本节概述了实施该计划的结构和手段，以及该计划下债权和利益的分类和处理，并通过参考本披露声明所附计划及其附件中的证据对其全文进行了限定。

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本披露声明中包含的陈述包括其中所指的计划和IN文件中包含的规定的摘要。本披露声明中包含的声明并不声称是对计划或所指文件的所有条款和规定的准确或完整声明

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其中提及该计划和该等文件，以获得该等条款和规定的全面及完整陈述。

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该计划本身及该计划所指的文件控制根据该计划向债务人提出的债权及其权益的实际处理方式，并于生效日期对债务人及其他利害关系人的债权及权益持有人具有约束力。

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债权和权益的持有者在投票接受或拒绝该计划之前，应阅读该计划的全文。

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该计划的核心部分是向债权持有人提供分配，起诉债务人的诉讼理由，包括对富士康的诉讼，优化债务人和生效日期后债务人的税务效率，并保护债务人的普通股利益，包括为未来进行分配的目的。

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一般而言，第11章计划(A)将债权和股权划分为不同的类别，(B)具体说明每一类别在该计划下应接受的对价，以及(C)载有执行该计划所需的其他规定。根据破产法，归类的是“债权”和“股权”，而不是“债权人”和“股东”，因为债权人和股东可以持有不止一个类别的债权和股权。根据《破产法》第1124条，一类债权在一项计划下是“受损的”，除非该计划(A)不改变这类债权的每个持有人的法律、衡平法和合同权利，或(B)除其他外，规定治愈某些现有违约和恢复这类债权的到期日。根据该计划，第3、7、8和9级受到损害，第3、7、8和9级的债权或权益持有人有权投票接受或拒绝该计划除非持有人的债权受到债务人提出的异议的制约。现向有权投票的3、7、8和9类权利要求或权益的所有持有者提供选票，以便于他们投票接受或拒绝该计划。1、2、4、5、6和10级不受本计划的影响，因此被视为接受本计划。第五类权益的持有者将获得选票，以便于临时投票决定接受或拒绝该计划。

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该计划规定，根据《破产法》的规定，全额偿付所有允许的行政债权、允许的优先税债权(如果有)、允许的优先债权(如果有)和允许的有担保债权(如果有)，以及对允许的一般无担保债权的付款，预计这些债权将以法定利率的利息完全偿还。*该计划还规定保护利益，包括为将来向其分配利益的目的。

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确认本计划后，本计划将在计划第X.A条规定的生效日期前的所有条件已得到满足或根据本计划第X.B条的规定获得豁免的第一个营业日生效(该术语在破产法第1129条中使用)。*对生效日期发生的某些条件的满足超出了债务人的控制，不能保证债务人会放弃或延长生效日期的最后期限

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发生生效日期或任何其他条件。因此，该计划有可能在预期的时间内得不到确认和完善。

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B.对非机密索赔进行审查

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1.《非机密索赔摘要》

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根据《破产法》第1123(A)(1)条，行政债权，包括专业费用债权和优先纳税债权没有被归类，因此被排除在《计划》第三条规定的债权和利益分类之外。*此类非机密索赔的索赔追回情况如下：

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2.审查非机密索赔

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(i) 行政索赔

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根据《破产法》第1123(A)(1)条，允许的行政债权不被分类，没有投票权。*债务人的结论是，根据目前的估计，债务人的资产足以满足这些索赔。除专业费用索赔和优先税索赔外，除非行政索赔已在第11章案件期间支付，或允许行政索赔的持有人和适用债务人，或在生效日期之后，该持有人和适用的生效日期债务人同意给予较低的优惠待遇，否则，允许行政索赔的每个持有人应在生效日期或生效日期后合理可行的范围内尽快或在合理可行的情况下，全额支付现金(I)；或(Ii)如果自生效之日起不允许这种行政债权，在破产法院发出允许这种债权的命令时，或在此后合理可行的情况下尽快进行；但前提是，如获准予的行政申索是由破产管理人产业在呈请日期后在通常业务过程中招致的债务所引起，则该等申索须按照在通常过程中引起该申索的特定交易的条款及条件支付。

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除本计划第二条A款或开庭日期命令另有规定外，除属于专业费用要求的行政索赔外，被允许的行政索赔的付款请求必须在生效后的债务人根据确认命令和确认命令的进入通知中规定的程序提交并送达，时间不迟于行政开具日期；但前提是行政索赔栏日期不适用于(I)专业费用索赔或(Ii)季度费用索赔。

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生效日期后的债务人或索赔监察员可以在正常业务过程中解决行政索赔，而无需进一步的破产法院批准。 对于及时提交并妥善送达的行政索赔，债务人、生效日期后债务人或索赔监察员（如适用）也可以选择在不迟于行政索赔反对截止日期的情况下反对任何行政索赔，但须经破产法院延长、双方书面同意或经破产法院批准的利益方动议。 除非债务人、生效日期后债务人或索赔监察员（或其他有资格的一方）反对及时提交并妥善送达的行政索赔，否则此类行政索赔将被视为请求金额的允许。 如果债务人、生效日期后债务人或索赔监察员反对行政索赔，当事人可以协商试图达成和解，如果不能达成和解，破产法院将决定是否应允许此类行政索赔，如果允许，数额是多少。

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行政索赔的持有人必须在行政索赔截止日期之前提交和送达此类行政索赔的付款请求，但未提交和送达此类行政索赔的付款请求的，应永远禁止、禁止和禁止其对债务人或其财产提出此类行政索赔，且此类行政索赔应视为自截止日期起已解除。

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(Ii)专业费用索赔

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A.审查最终费用申请

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根据《破产法》第1123(A)(1)条，获准专业费用索赔不属于机密，无权投票。*债务人的结论是，根据目前的估计，债务人的资产足以满足这些索赔。-除非破产法院另有命令，否则所有关于津贴和支付专业费用索赔的最终请求必须在不迟于生效日期后的第一个工作日即第一个工作日向破产法院提交。*对专业费用索赔的任何异议应在提交最终津贴和支付专业费用索赔申请后二十一(21)天内提出并送达。

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B.审计专业人员费用索赔概算

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专业人员应真诚地估算其未支付的专业费用索赔和其他未支付的费用和支出，这些费用和支出是在生效日期之前和截至生效日期，在提供债务人财产可补偿的服务时产生的，并应在生效日期前五（5）个营业日之前向债务人交付此类合理、真诚的估算; 但前提是这一估计不应被视为限制作为专业人员提交的专业费用索赔的最终支付请求的费用和开支的金额。如果专业人员没有提供估计，债务人应真诚地估计该专业人员的未付和未开票的费用和开支。

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C.金融服务专业人员费用托管

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在确认日期后且不迟于生效日期，债务人应根据其对专业费用索赔估算的评估，尽快合理可行地建立专业费用托管并为其提供资金，且任何留置权、索赔或权益均不得以任何方式对专业费用托管构成负担。 专业费用托管（包括在专业费用托管中持有的资金）（i）不得也不得被视为债务人或生效日期后债务人的财产，（ii）在所有专业费用索赔已被全额支付之前，应以信托形式为专业人员而非其他个人或实体持有; 但前提是在所有允许的专业费用索赔已全额支付后，专业费用托管中剩余的资金应归还给生效日期后的债务人。 允许的专业费用索赔应以现金支付给这些专业人士从专业费用托管持有的资金时，这种索赔是允许由破产法院的命令;提供债务人的义务，就专业费用索赔不得限制，也不被视为以任何方式限制在专业费用托管持有的资金余额。

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如果专业费用托管中的资金金额不足以支付所有允许的专业费用索赔和欠专业人员的任何其他允许金额，则生效日期后债务人应立即将不足部分资金存入专业费用托管，而无需向破产法院或任何其他实体发出任何进一步通知，采取任何行动，命令或批准。

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D.更改生效日期后的费用和支出

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除非本计划另有明确规定，在生效日期当日及之后，债务人、生效日期后债务人或索赔监察员（如适用）可在正常业务过程中，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，以现金支付合理且有文件证明的法律、专业、或债务人、生效日期后债务人和索赔监察员（如适用）产生的与实施计划和完善相关的其他费用和支出。

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在确认之日起，任何要求专业人士遵守《破产法》第327至331、363和1103条要求保留、补偿所提供服务或补偿在该日或之后发生的费用的规定即告终止，而债务人、生效日期后债务人或申索申诉专员(视情况而定)可在正常业务过程中雇用任何专业人士，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。

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E.E.审查优先纳税申请

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根据《破产法》第1123(A)(1)条，允许的优先纳税要求不属于分类，没有投票权。债务人的结论是，根据目前的估计，债务人的资产足以满足这些索赔。

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除非允许优先税债权的持有人和适用债务人同意(无论是在生效日期之前或之后)对每项允许的优先税债权进行全面和最终的清偿、和解、免除和解除，并以此作为交换，否则该允许优先税债权的每一持有人应按照破产法第1129(A)(9)(C)节规定的条款对待，为免生疑问，根据《破产法》第511条和1129(A)(9)(C)条，允许优先纳税申索的持有人将在生效日期后收到此类优先纳税申索的利息。

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C.《计划》规定的医疗分类和待遇

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1.《债权利益分类汇总表》

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所有债权和利益，除行政债权外，包括专业费用债权和优先税金债权，都被归入该计划第三条规定的类别，用于所有目的，包括根据该计划和根据《破产法》第1122和1123(A)(1)条进行表决、确认和分配。一项申索或权益只有在该申索或权益符合该类别的描述的范围内才被归类，而在该申索或权益的任何部分符合该等其他类别的描述的范围内则被归类于其他类别。索赔或利息也被归类为特定类别，以便根据本计划接受分配，前提是该索赔或利息是该类别中的允许索赔或允许利息，并且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式满足。

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根据该计划对债权和利益的分类如下所述。这里列出了债务人的所有潜在类别。某些债务人不得在某一特定类别或某些类别中享有债权或权益，此类债权应按本计划第三条B款的规定处理。*该计划应构成每个债务人的单独计划但前提是，各债务人的遗产应合并，以便根据本计划进行分配。-对于本计划下的所有目的，在适用的情况下，每个类别都包含每个债务人的一个子类别。某些债务人不得在一个或多个特定类别中拥有债权或权益，此类类别应按本计划第三条C款的规定处理。如上所述，记录接受或拒绝《计划》的表决表应逐个债务人进行。

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根据《计划》对每个债务人的债权和利息分类(视情况而定)详见下表。附件C所附的清算分析详细说明了本计划下可用于分配给班级的估计价值。

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下表列出的预计回收仅代表债务人的最佳估计，可能会发生变化。*实际追回金额(包括一般无担保债权)可能更高，也可能更低，这取决于索赔对账过程的结果。*关于该计划对债权和利益的分类和处理的完整说明，应参考整个计划。

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*普通股权益的持有人将在生效日期后保留其作为股东的权利，LMC和LMC新板可选择将生效日期后债务人现金分配给普通股权益持有人，或该新董事会可保留生效日期后债务人现金，以提起诉讼或进行交易，以最大化债务人的价值。重组后的债务人的价值将取决于这种追求的结果。

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虽然生效日期后债务人打算在生效日期后继续及维持证券披露及报告责任，但不能保证生效日期后债务人将能够做到这一点。反过来，这可能会限制、限制或以其他方式影响普通股权益持有人在生效日期后交易此类权益的能力，包括根据1933年《证券法》第144条，《美国法典》第15编第77a-77aa条(经修订，连同根据其颁布的规则和条例(《证券法》)。

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债务人预计，根据该计划，一般无担保债权的持有人将得到全额偿付，并按法定利率支付利息。尽管如上所述，但对一般无担保债权持有人的最终追回取决于某些债权的清算，包括政府单位的债权。对一般无担保债权持有人的最终追偿将取决于此类债权的违约金额。*此外，政府索赔禁止日期和拒绝损害赔偿禁止日期(载于

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因此，(I)政府单位和(Ii)被拒合同或租赁的对手方在截止日期前可能向债务人提出的任何索赔金额仍不确定。对一般无担保债权持有人的最终追偿将取决于任何此类债权的允许金额，这可能是相当大的。

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此外，正如本披露声明第II条F.I中所述，美国证券交易委员会已寻求并获得延长其提起诉讼的最后期限，以确定根据破产法第1141(D)(6)节，债务人对政府单位的某些债务是否不可解除。如果美国证券交易委员会提起并在这种不可清偿诉讼中胜诉，债务人对美国证券交易委员会的债务将成为生效后债务人的债务，这可能会影响根据该计划对债权和利益持有人的追偿。

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2.提供机密债权和利息明细

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每名准予申索或准予权益的持有人(视何者适用而定)将根据本计划获得下述待遇，以获得该持有人准予申索或准予权益的完全及最终的清偿、和解、免除及解除，并以此作为交换，但以下情况除外：(A)债务人及(B)该准予申索或准予权益的持有人(视何者适用而定)。除非另有说明，准予申索或准予权益(视情况而定)的持有人将于生效日期或其后在合理可行的情况下尽快获得该等待遇。

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任何有担保债权的任何不以抵押品或其收益担保的部分，在其允许的范围内应构成一般无担保债权。

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应收到其按比例计算债务人现金的份额(不考虑这种债权被允许针对的特定债务人，也不包括生效日期后的债务人金额)：

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向准予一般无担保债权持有人支付请愿书后利息的方式如下：

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为免生任何疑问，在清偿上述(I)及(Ii)项后有足够现金以供分派的情况下，债务人有意全数偿付所有获准的一般无抵押债权，连同上文所述的利息。尽管如上所述，如上所述，追回可能会受到债权对账程序结果的影响，如果允许对债务人提出的债权高于预期，一般无担保债权的持有人收到的金额可能会低于预期。

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根据这种待遇，在生效日期后，富士康将有权享有其在洛兹敦汽车公司A系列可转换优先股面值0.0001美元的指定证书、优先权和权利。，与生效日期之前一样。*为清楚起见，生效日期后债务人打算继续起诉富士康的对手诉讼程序生效日期后。

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对普通股权益持有人的追讨将取决于新板分配给该等持有人的现金、与富士康的诉讼结果，以及生效日期债务人通过起诉其他诉讼因由并以优化生效日期债务人业务的税务效率的方式运作，使生效日期债务人的价值最大化的能力。*不能保证这样的复苏将是实质性的。

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本计划第III.B.8条规定的任何待遇不应影响或放弃任何人作为与特拉华州股东集体诉讼相关的经认证的任何类别的类别成员获得恢复的任何权利(如果有)。

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根据破产法第510(B)条，第510(B)条债权享有与普通股权益相同的优先权。然而，第510(B)条债权和普通股权益具有不同的法律属性，这造成了在两个群体之间分配收益的挑战。在债务人看来，该计划第三条B.8.b中的公式是合理和公平的，因为它提供了一种合理的方法，向允许第510(B)条债权的持有人提供普通股权益份额，以满足其债权，这样的公式是基于类别期间(2020年8月2日至2021年7月2日)的加权平均股价，并对2023年6月发生的债务人反向股票拆分进行了调整。这以类别期间的现行价格向510(B)债权持有人提供股权，同时保护现有股东不会因债务人基于一般业务风险的市值下降而过度赔偿510(B)债权持有人，从而以合理和公平的方式补偿510(B)债权持有人。

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向第510(B)条的持有人追讨债权将以发行普通股权益的形式进行，价格为每股252.28美元(即，俄亥俄州结算集体期间每股的加权平均价格)，调整后计入1：15的反向股票拆分。*仅作为示例，如果第510(B)条的索赔被允许，金额为10,000美元，而该持有人没有因该索赔而从保险或其他第三方收到任何金额，则该索赔的持有人将获得2.64股普通股权益，如下：

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这样的持有者将有权获得其2.64股的分配帕里帕苏拥有普通股权益。*如果生效后债务人根据上文(B)选择套现该持有人，则该持有人将获得2.64美元的现金。乘以生效日期后三十(30)天内普通股权益的成交量加权平均股价。

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如果生效后日期债务人不选择套现该持有人，则该持有人普通股权益的最终收回将取决于多种因素，包括(其中包括)生效后日期债务人从其税务属性实现价值的能力以及对其诉讼原因的追求，这是不确定的。

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根据第510(B)条向获准乘车承保人提出的索偿是不确定的，并取决于多种因素，包括现行D&O保单的条款、此类保单下的保险公司

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扩大与请愿后证券行动有关的索赔的承保范围，以及现行D&O保单的收益是否在任何顺风车510(B)索赔的免赔额之前耗尽。*如本披露声明第III.N条所述，债务人在当前D&O保单下的保单限额，包括主要、超额和A侧DIC保险，总额为7500万美元。

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如果俄亥俄州证券集体诉讼首席原告没有选择及时接受第10.b节规定的待遇，或者如果破产法院在确认听证会上没有证明本文所述的俄亥俄州和解集体，或者如果生效日期后债务人现金不足以为俄亥俄州证券集体诉讼付款提供资金，俄亥俄州证券集体诉讼索赔应构成第510(B)条索赔，应被归类为第8类(第510(B)条索赔)，该第10类(俄亥俄州证券集体诉讼索赔)应被视为空缺。

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如果证券集体诉讼首席原告及时进行了第10类选择，破产法院在确认听证会上认证了俄亥俄州和解团体，并且在生效日期后债务人现金足以为俄亥俄州证券集体诉讼和解提供资金，在生效日期，完全和解和清偿所有俄亥俄州证券针对债务人的集体诉讼索赔，债务人应将俄亥俄州证券集体诉讼付款从生效日期债务人现金支付到俄亥俄州证券集体诉讼首席原告为俄亥俄州和解团体设立的托管机构。此后，俄亥俄州证券公司

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集体诉讼首席原告及其专业人士应(自费)向破产法院寻求可能需要的命令，以批准将俄亥俄州证券集体诉讼付款分配给俄亥俄州和解集体成员的程序(包括选择退出和索赔程序)。

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债务人理解，俄亥俄州和解团体成员可以在和解团体获得认证后选择退出俄亥俄州和解团体。*任何俄亥俄州和解团体成员选择退出俄亥俄州和解团体的索赔(“俄亥俄州证券集体诉讼选择退出索赔”)应被视为第510(B)条索赔，并在此类索赔被允许时接受第510(B)条索赔计划中提供的待遇。此外，如果超过5%(5%)的假定俄亥俄州和解团体成员选择退出俄亥俄州和解团体，俄亥俄州证券集体诉讼首席原告选择在本类别10(俄亥俄州证券集体诉讼索赔)中接受处理的选举应被撤销，俄亥俄州和解团体应被取消资格，所有俄亥俄州证券集体诉讼索赔应被视为第510(B)条索赔，并在此类索赔被允许时接受计划对第510(B)条索赔的处理，俄亥俄州证券集体诉讼付款应退还给债务人，减去和解集团为实施本协议规定的处理而花费的任何合理金额。

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只要俄亥俄州首席原告及时进行第10类选举，并且破产法院对俄亥俄州和解集团进行认证，俄亥俄州和解证券集体诉讼债权(证券集体诉讼选择退出索赔除外)持有人向债务人追偿的唯一来源应是俄亥俄州证券集体诉讼和解。

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