目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至2023年9月30日的期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号
Beam G
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
5660 伊斯特盖特博士 圣地亚哥， |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(858)
（注册人的电话号码，包括 区号）
_____________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和正式的财务 年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是《交易法》第 12b-2 条下的新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则 ☐
用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月1日，注册人已发行的普通股数量， 0.001美元，面值为14,231,041股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分 | 其他信息 | 26 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 26 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Beam G
简明资产负债表
（以千计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 递延收入，当前 | ||||||||
| 应付票据，当期 | ||||||||
| 或有对价，当前 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，非当期 | ||||||||
| 应付票据，非流动票据 | ||||||||
| 或有对价，非当期 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权， 截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未付款。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 3 |
Beam G
简明的运营报表
（未经审计，每股数据除外，以千计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||||||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 4 |
Beam G
股东 权益变动表
（未经审计，以千计）
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票发行至（从托管账户发放）——未归属 | ||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向托管账户发行的股票——未归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向托管账户发行的股票——未归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | – | |||||||||||||||||||
| 股票期权行使（无现金） | ||||||||||||||||||||
| 为承诺股权融资机制发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票发行至（从托管账户发放）——未归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向顾问提供基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 在承诺股权融资机制下出售股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票发行至（从托管账户发放）——未归属 | ||||||||||||||||||||
| 与收购相关的收益结算 | ||||||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 根据公开发行发行普通股的收益 | ||||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 在承诺股权融资机制下出售股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 股票发行至（从托管账户发放）——未归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 员工股票薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 维持 承诺股权融资机制的费用 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 5 |
Beam G
简明的现金流量表
（未经审计，以千计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 或有对价负债公允价值的变化 | ||||||||
| 员工股票薪酬 | ||||||||
| 非雇员的股票补偿费用 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| （增加）减少： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加（减少）： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 收购的营运资金支付 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为专利费用提供资金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 根据承诺股权融资出售普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 应付票据的借款（还款） | ||||||||
| 股票发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根据公开发行发行普通股和认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | |||||||
| 缴纳税款的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 作为企业合并对价发行的普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 通过负债购买财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 通过承担流动负债购买不动产和设备 | $ | $ | ||||||
| 折旧成本资本化为库存 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 为向非雇员提供服务而签发的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 为向非雇员提供服务而发行的股票 | $ | $ | ||||||
随附的未经审计附注是这些未经审计的 简明财务报表不可分割的一部分
| 6 |
光束全球
简明财务报表附注
（未经审计）
| 1. | 业务性质、列报基础和重要会计政策摘要 |
操作性质
Beam Global是内华达州的一家公司 （以下简称 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Beam”），是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的可持续发展 技术创新公司。
我们开发、制造和 销售高质量、可再生能源的基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、能源安全和灾难准备。我们还生产专有的储能电池产品。我们的电动汽车 (EV) 充电基础设施产品 由本地生成的可再生能源提供动力，可在成本过高、破坏性太大或无法连接到公用事业电网的地点，或者对电力 电力需求如此重要以至于电网故障（例如停电）难以忍受的地点，提供重要且极具价值的电动汽车充电和能源安全服务。我们不与电动汽车充电公司竞争；相反，我们通过提供基础设施解决方案来为 这样的公司提供支持，这些解决方案取代了安装传统的并网电动汽车充电器通常需要耗时和昂贵的施工和电气 工作。我们也不与公用事业竞争。我们的产品为 公用事业公司提供了另一种工具，可以向电动汽车充电器提供可靠和低成本的电力，并在电网出现故障时，通过我们的集成应急电源面板向急救人员 和其他人提供电力。我们还提供能量存储技术，使商用电池 更安全、更持久、更节能，我们的热和电池管理系统 (BMS) 及相关封装使电池 安全且可用于各种出行、能源安全和固定应用。
2023 年 10 月 20 日，Beam 完成了对 Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）的收购。Amiga是一家位于塞尔维亚 的企业，从事电子集成的钢结构的制造和分销，例如路灯、手机信号塔、 和滑雪升降塔。Amiga目前拥有工程、产品开发和制造能力，我们认为这些能力非常适合为欧洲市场制造和完善Beam当前的产品。Amiga是欧洲领先的路灯制造商之一 ，Beam相信它完全有能力将Beam的专利电动汽车标准™ 推向欧盟和 美国市场。Amiga的工程师团队将与Beam目前的团队整合，Beam认为该团队将提供宝贵的增强 并加快产品开发周期。Amiga目前的客户名单包括16个国际国家的实体， 这些实体 与Beam在美国的现有客户相似，这将为向国际客户群销售Beam的产品创造重要的收购后 优势。
我们的充电基础设施 产品可快速部署，无需施工或电气工程。我们与高度分散和瓦解的 生态系统竞争，该生态系统由总承包商、电气承包商、顾问、工程师、许可专家和其他需要 执行传统并网电动汽车充电器安装施工和电气项目的人组成。我们的清洁技术产品 旨在用简单、较低的总拥有成本、坚固可靠的 产品取代复杂、昂贵、耗时且风险高的流程。
演示基础
此处包含的未经审计的中期简明 财务报表是根据美国 （“GAAP”）普遍接受的中期财务报表会计原则编制的，采用美国证券交易委员会在10-Q表指令 和S-X条例第10-01条中规定的格式。管理层认为，为了公允列报截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流以及截至2023年9月30日的财务状况，所有必要的调整（包括正常的经常性调整 和重新分类）都已完成。此类中期 期的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。
这些中期财务报表附注中通常包含的某些信息和披露 已被压缩或省略。 因此，这些未经审计的中期简明财务报表应与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注 一起阅读。2022 年 12 月 31 日的资产负债表源自这些报表。
| 7 |
估算值的使用
编制符合公认会计原则的财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和 负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。随附的 财务报表中的重要估算值包括可疑应收账款备抵额、库存估值和标准成本分配、财产和设备的折旧 寿命、或有对价负债估值、无形资产估值、意外损失估算、 租赁负债和相关使用权资产估值估值、基于股份的成本估值以及递延所得税资产的估值 补贴。
最近的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13, 金融工具—信用损失（ASC Topic 326）要求初始确认 信用损失，并在可能发生损失时对估计值进行任何后续更改。该标准取消了当前美国公认会计原则中初始确认的门槛 ，涵盖了广泛的金融工具，包括每个报告日的贸易和其他 应收账款。预期信用损失的衡量基于历史经验、当前状况以及影响金融资产可收回性的 合理且可支持的预测。公司采用该标准 于 2023 年 1 月 1 日生效，对财务报表没有实质性影响。
浓度
信用风险
可能使我们面临集中信用风险的金融工具包括现金和应收账款。
该公司在银行和金融机构存放的 现金，这些现金有时可能会超过联邦保险限额。从成立到2023年9月30日，该公司的此类账户没有遭受任何 损失。截至2023年9月30日，该公司 的现金存款中约有1,520万美元高于联邦保险限额。
2023 年 3 月 10 日，加州金融保护与创新部关闭了硅 谷银行（“SVB”），该部立即任命 联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。当时，公司将所有现金存款 存放在SVB。SVB的所有存款和几乎所有资产都转移到了北卡罗来纳州硅谷桥银行（“SVBB”）， 不再隶属于SVB。2023 年 3 月 27 日，First Citizens 银行和信托公司与 联邦存款保险公司达成协议，购买几乎所有贷款和某些其他资产，并承担SVBB的所有客户存款和某些其他负债。 公司可以完全访问其在SVBB的所有存入资金，我们还在美国银行开设了存款账户。
主要客户
公司不断评估
其客户的财务实力。我们不知道有任何与客户相关的重大信用风险。我们的第三季度
季度收入中有81％来自预先资助的联邦、州和地方政府计划，其余收入来自预先资助的联邦、州和地方政府计划
| 8 |
重要会计政策
在截至2023年9月30日 的九个月中，我们在截至2022年12月31日的 年度的10-K表年度报告中描述的重要会计政策没有变化，唯一的例外是采用了自2023年1月1日起生效的ASC主题326，对财务 报表没有实质性影响。
每股基本净亏损是 通过净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数计算得出。摊薄后 每股普通股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄，则为该期间已发行普通股的加权平均数 。潜在普通股由行使 股票期权、股票认股权证或其他普通股等价物时可发行的普通股组成。如果潜在的稀释性证券具有反稀释作用，则将其排除在计算之外 。
购买363,598股普通股和认股权证的期权 截至2023年9月30日，普通股已流通。购买 279,658 股普通股和认股权证的期权 截至2022年9月30日，普通股已流通。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，这些期权和 认股权证未包含在摊薄后每股亏损的计算中，因为其影响本来是反稀释的。这些期权和认股权证可能会稀释未来的每股收益。
细分市场
公司根据其内部管理和向首席运营决策者报告业务业绩的方式来评估其细分市场 报告。管理层 审查财务业绩，管理业务并汇总分配资源。因此，在单个运营部门中报告财务业绩 。
| 2. | 流动性 |
该公司的净亏损
为1,100万美元（其中包括 $
2022年，公司 与B. Riley Principal Capital II, LLC（“B Riley”）签订了普通股购买协议和注册权协议，根据该协议，公司有权但没有义务出售价值不超过3,000万股的股票，但在任何 情况下，可自行决定在24个月内出售不超过200万股普通股（见附注11）获取 的更多信息）。根据该协议，该公司在2023年前九个月以250万澳元的价格发行了198,033股股票，而2022年同期为零股。 该融资机制下剩余的2750万股普通股可供出售，直至2024年第四季度。
该公司
份未偿还的认股权证产生了10万美元和美元
2023 年 3 月，公司 与 OCI 集团签订了高达 1 亿美元的供应链信贷额度协议，以进一步支持我们的营运资金需求。 根据协议条款，OCI集团将根据客户欠公司的金额向公司提供资金。 此外，我们可以进行其他股权或债务融资。该公司认为，随着收入的持续增长、毛利率的提高以及管理成本的利用，它将在未来几年内实现盈利 ，但我们预计将在一段时间内继续亏损 。无法保证能够实现盈利经营，认股权证会得到行使，也无法保证能及时、以优惠条件获得额外的资本或债务融资，如果筹集， 可能不足以履行我们的义务或使我们能够继续实施长期业务战略。此外， 获得额外资金或进行其他战略交易可能会导致我们的股东大幅稀释。
| 9 |
| 3. | 业务合并 |
All Cell 技术有限责任公司
2022年3月4日，公司
收购了储能
解决方案领域的领导者All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的几乎所有资产。此次收购增加了我们公司的收入、知识产权组合和客户群，
并提高了我们的总盈利能力和制造能力。公司以1,055,000股普通股（“收盘对价”）外加额外的美元购买了All Cell的几乎所有资产和业务
此外，如果收购的储能业务达到某些收入里程碑（
“收益对价”），则All Cell有资格
获得额外数量的普通股。收益对价是：（i）2022年储能产品收入和合同积压
的两倍，超过750万美元，（ii）2023年储能产品收入金额的两倍，超过了1,350万美元或2022年累计收入的135％中较高者的
，上限为2,000万美元。2023 年任何超过 2,000 万美元
的收入都没有资格获得收益对价。我们将向All Cell发行
的收盘对价和收益对价的最大普通股总数不超过180万股。在计算收益时，Beam Global 产品中使用的储能产品
的收入将不被视为对收入的贡献。该公司发行了价值为美元的446,815股股票
Earnout 对价的估值是使用双因素蒙特卡罗模拟进行的，其中包括估算和假设，例如All Cell的预测收入 、波动率、折现率、股价和里程碑结算价值。由于此类估值包括使用不可观测的 输入，因此它被视为三级衡量标准。收益对价的公允价值每季度重新评估一次 ，并将变动记入运营费用。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的九个月中，收益对价的公允价值变化如下（以千计）：
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 收购所有细胞 | ||||
| 估计公允价值的变化 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 发行2022年的盈利股票 | ( | ) | ||
| 估计公允价值的变化 | ||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ |
| 10 |
Amiga DOO Kralievo
2023年10月20日，Beam根据Beam与Amiga的所有者（“卖方”）签订的2023年10月6日 的股票销售和购买协议（“购买协议”）收购了Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）。 Amiga 位于塞尔维亚，从事带有集成电子设备的钢结构的制造和分销，例如 路灯、手机信号塔和滑雪缆车塔。根据收购协议的条款，Beam从卖方手中收购了Amiga的所有股权 ，以换取现金和普通股。关于收购价格的现金部分，Beam在收盘时向卖方支付了 4,55万欧元，并将在2023年12月31日当天或之前向卖方支付245万欧元。关于收购价格中的 股权部分，Beam向卖方发行了293,675股普通股，并将在2023年12月31日当天或之前，向卖方额外发行158,132股普通股。
如果 卖家向Beam提供服务，并且Amiga达到2024和2025财年的某些 收入里程碑（“收益对价”），则该卖家有资格获得更多普通股。卖家 有资格在2024年获得的收入对价等于2024年Amiga收入金额（“Amiga净收入”）的两倍，后者大于 13,500,000欧元。2025年卖家有资格获得的收入对价等于（i）2025年Amiga净收入金额 的两倍，该金额超过（i）18,22.5万欧元或（ii）2024年Amiga净收入的135％，两者中取较高者。每个周期的收益 对价将根据适用衡量期结束前三十 个交易日Beam普通股的交易量加权平均价格计算。在任何情况下，在任何情况下，卖家都不会从 Beam 获得，也不会在收盘前不久向卖家发行超过Beam 已发行普通股总额19.99％的普通股。
我们预计，收购 将有助于将我们的产品引入欧洲，增加收入并使之多样化，增强我们的制造和工程 能力，加快欧洲和美国电动汽车标准™ 和其他产品的开发，在欧洲和美国增加新的客户群 ，增加未来竞争的进入壁垒，并提高 Beam 在 绿色经济中领导者的地位。
| 4. | 库存 |
库存包括以下内容（以千计）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 11 |
| 5. | 财产和设备 |
财产和设备由以下各项 组成（以千计）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 办公室家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 6. | 无形资产 |
无形资产由以下 （以千计）组成：
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 加权平均摊销期（年） | |||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待办事项 | ( | ) | ||||||||||||||
| 专利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 总账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 | 加权平均摊销期（年） | |||||||||||||
| 开发的技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 商标名称 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 待办事项 | ( | ) | ||||||||||||||
| 专利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 无形资产 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 12 |
| 7. | 应计费用 |
应计费用 的主要组成部分汇总如下（以千计）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计假期 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 供应商应计费用 | ||||||||
| 应计保修 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 8. | 应付票据 |
2023年5月，该公司购买了两辆新卡车，并通过汽车贷款为购买提供了资金。该贷款的期限为60个月，需要每月还款约为4,452美元，利率为
| 9. | 承付款和意外开支 |
法律事务：
我们可能 不时参与与我们在正常业务过程中运营引起的索赔有关的诉讼。截至 2023 年 9 月 30 日， 没有任何可以合理预期会对我们的运营业绩产生重大影响的未决或威胁诉讼。
其他承诺：
公司在正常业务过程中签订各种 合同或协议，其中此类合同或协议可能包含承诺。自成立以来， 公司签订了担任某些供应商经销商的协议；与第三方签订了联合开发合同；推荐协议，公司将就产生的业务向推荐人支付推荐费；销售代理商 将获得相当于代理商收入百分比的费用的销售代理协议；业务发展协议和战略联盟协议 ，双方同意合作并相互提供商机会在某些情况下，规定对其他方的某些项目享有优先拒绝权；与供应商达成的协议，其中供应商可能提供营销、投资者 关系、公共关系、软件许可、技术咨询或分包商服务、包含不具约束力的最低 采购条款的供应商安排，以及财务顾问将因为公司筹集 资金而获得费用和/或佣金的财务咨询协议。
| 13 |
| 10. | 所得税 |
由于公司的净亏损，在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中，没有联邦所得税 支出。所得税支出代表 应缴的最低州税。由于公司有经营亏损的历史， 已设立全额估值补贴以抵消截至2023年9月30日的所有递延所得税资产，并且没有为年初至今的亏损提供任何补助。公司每季度评估正面和负面证据，以评估 在确定是否会进一步调整估值补贴时是否满足了 的标准。
| 11. | 股东权益 |
承诺股权基金
2022 年 9 月 2 日，公司与 B. Riley 签订了普通股购买协议（“购买协议”）。 根据收购协议，公司有权自行决定向B. Riley出售不超过3,000万美元的公司普通股，但是 无论如何，按根据购买协议计算的公司普通股交易量加权平均价格 （“VWAP”）的97％， 以上期限为 24 个月，受购买协议中包含的某些限制和条件的约束。 任何销售的销售和时间完全由公司选择，根据购买协议，公司没有义务向B. Riley 出售任何普通股。作为对B. Riley承诺购买公司普通股 股的对价，该公司在2022年9月和2023年4月发行了B. Riley的10,484股普通股。
公司承担了与购买协议相关的总成本约为50万美元，其中包括发行给B. Riley的 普通股的公允价值，这些股票在资产负债表上记为权益，并抵消了根据收购协议出售 公司普通股的收益。
在
截至2023年9月30日的九个月中，公司根据收购协议发行了198,033股股票，收益为250万美元，其中
美元
为服务业发行的股票
在截至2023年9月30日
的九个月中，公司发行了6,444股普通股，以换取将在六个月
期限内提供的营销服务。此类股票发行的公允价值为 $
股票期权
截至2023年9月 30日的九个月期权活动如下：
| 期权数量 | 加权平均行使价 | 加权平均剩余合同寿命 | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | 年 | ||||||||||
每个 期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型根据下表中的假设估算得出的， 我们假设在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内，在授予的期权有效期内不会支付股息：
| 九个月已结束 | |
| 2023年9月30日 | |
| 预期波动率 | % - % |
| 预期期限 | - 年份 |
| 无风险利率 | % - % |
| 加权平均值 FV | $ |
| 14 |
该公司 的股票期权补偿费用为10万美元和美元在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为10万美元和美元在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，每个月。截至2023年9月30日，与未偿还的股票期权相关的未确认薪酬成本总额为100万美元， 将予以确认 年。未偿期权和可行使期权的内在总价值为20万美元和美元，分别截至2023年9月30日。截至2023年9月30日，普通股标的股票期权归属和 未归属的股票数量为278,182股， 分别是 。
限制性股票单位
2022年11月，该公司 向其首席执行官（“首席执行官”）授予了142,500个限制性股票单位（“RSU”）和多达142,500个绩效股票单位（“PSU”）。50％的限制性股票单位通过授予归属，其中25％于2月1日归属st在 2024 年和 2025 年。 根据PSU赚取的股票数量将根据截至2024年12月31日的三年内 实现的特定绩效指标来确定。
在截至2023年9月30日的九个月中，
没有任何活动。142,500 个 PSU 和
在截至2023年9月30日的九个月中，与限制性股票单位和PSU相关的股票薪酬支出 为90万美元，其中美元截至2023年9月30日，未确认的股票 的补偿费用仍有待在1.4年内确认。
限制性股票奖励
公司向董事会成员发行限制性的 股票，作为对这些成员服务的补偿。此类补助金通常在 四个季度内发放。该公司此前还向其首席执行官发放了限制性股票奖励，其中50％的股票通常在四个季度内按比例归属 ，其余50％的股票在十二个季度内按比例归属。与这些奖励相关的普通股在授予之日发行 到托管账户，并在归属后发放给受赠人。公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价 确定的，相关费用在归属期内按比例确认。
截至2023年9月30日的九个月内，限制性股票 奖励的活动摘要如下：
| 加权- | ||||||||
| 非既得的 | 平均补助金- | |||||||
| 股份 | 日期公允价值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日为非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未归属 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与限制性股票奖励相关的股票薪酬支出 分别为30万美元。
在截至2023年9月 30日的季度中，由于董事会成员离职，5,400股股票被没收了托管账户。截至 2023 年 9 月 30 日， 有未发行的普通股，相当于 $未确认的限制性股票补助支出，将在1.25年内确认 。
| 15 |
认股证
在截至2023年9月30日 的九个月中，公司向投资者关系顾问发行了认股权证，以每股价格 等于17.00美元的价格购买多达200,000股公司普通股，将在五年内提供投资者关系服务。认股权证可立即行使 ，但在提供所需服务之前，公司必须回购。此类认股权证的公允价值为每股8.05美元 或 $在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型.该模型纳入了某些输入假设 ，包括无风险市场利率为3.86％，标的普通股的预期股息收益率为0％，预期寿命为2.5年，以及基于99.6％的历史波动率标的普通股市值的预期波动率。认股权证的公允价值记入预付费用和其他流动资产，将在服务期内予以确认。在截至2023年9月30日的九个月 个月中，10万美元被记为支出，截至2023年9月30日，110万美元的成本尚未确认 ，将在未来4.50年内予以确认。
截至2023年9月30日的九个月中，未偿还的认股权证 的活动摘要如下：
| 认股权证数量 | 加权平均行使价 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | |||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | |||||||
截至2023年9月30日 ，可行使认股权证的加权平均剩余合同期限为1.83年。截至2023年9月30日， 认股权证的可行使股份的内在价值为美元.
| 12. | 收入 |
对于每个已确定的 时期，收入可以分为以下几类（以千计）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 维护费 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 运输和搬运 | ||||||||||||||||
| 折扣和津贴 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日
的九个月中，14%
和
截至2023年9月30日和2022年12月31日
，递延收入为80万美元和美元
| 16 |
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前对我们、我们经营的行业和 其他事项的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及其他关于非历史事实的陈述。这些 陈述特别包括关于我们的计划、战略和前景的陈述。例如，当我们使用 “项目”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“机会”、 “潜在” 或 “可能” 之类的词语以及此类词语的变体或其他表达未来事件不确定性的词语或 结果，我们正在发表经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述 受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致公司的实际业绩 与公司在这些陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。可能阻碍公司 实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下内容：
| (a) | 公司股价的波动或下跌，或股价没有升值； | |
| (b) | 季度业绩波动； | |
| (c) | 公司未能获得收入或利润； | |
| (d) | 资金不足，无法继续或扩大业务，无法筹集额外的资本或融资来实施其业务计划； | |
| (e) | 对公司产品和服务的需求减少，无论是由于竞争、总体行业状况、太阳能税收优惠的丧失、技术过时还是其他原因； | |
| (f) | 与外部各方提起的诉讼或法律索赔和指控； | |
| (g) | 收入不足以支付运营成本，导致持续亏损； | |
| (h) | 政府关税或其他市场因素导致原材料成本的迅速而显著的变化； | |
| (i) | 未能实现任何收购的预期收益或在将任何收购与公司及其运营整合方面遇到困难 ； | |
| (j) | 我们在第一部分第 1A 项 “风险因素” 以及我们可能不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的上述因素和其他因素；以及 | |
| (k) | 第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中列出的因素。 |
新的因素不时出现 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。因为这份10-Q表报告以及我们之前向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告（有时称为 “2022年10-K表格”）中其他地方提及的因素，包括但不限于2022年10-K表格中的 “风险因素” 部分，可能会导致 实际业绩或结果与任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异由我们做出，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日 ，除非适用法律要求，否则我们没有义务公开发布对这些 前瞻性陈述的任何修订结果，也没有义务反映本10-Q表报告发布之日之后发生的事件或情况。
| 17 |
概述
Beam Global 开发、制造、 和销售用于电动汽车充电基础设施、储能、能源 安全、备灾和户外媒体的高质量、可再生能源基础设施产品。
该公司有五条产品 系列，这些产品线采用了我们的专有技术，用于生产并网充电的独特替代方案，具有内置的可再生能源 ，其形式是连接的太阳能电池板和/或轻风发电机，用于发电和电池存储以储存电力。 这些产品可快速部署，设计精美，包括：
| - | EV ARC™ Electric 车辆自主可再生充电器——一种获得专利的、可快速部署的基础设施产品，它使用集成的太阳能 和电池存储，为 任何品牌的工厂安装的电动汽车充电站提供越来越多的资产和电力来源。电子设备被提升到太阳跟踪太阳能电池板的底部，使该装置的防洪能力高达九英尺， 半英尺，并留出足够的空间将车辆停放在工程压载物和牵引垫上，从而使产品 具有稳定性，经认证的额定风速为每小时 160 英里。 |
| - | Solar Tree® DCFC — 获得专利的离网、可再生供电和快速部署、单柱安装的智能发电和储能系统，能够为一辆或多辆电动汽车或大型车辆提供 150kW 的直流快速充电。 |
| - | EV ARC™ DCFC — 用于为电动汽车充电的直流快速充电系统，由四个互连的 EV ARC™ 系统和一个 50kW 的直流快速充电器组成。 |
| - | EV-standard™ — 专利于 2019 年 12 月 31 日发布，目前正在开发中。一种灯具标准、电动汽车充电和应急电源产品，它利用现有的路灯基础以及太阳能、风能、电网连接和车载储能的组合来提供路边充电。 |
| - | UAV ARC™-专利于 2020 年 11 月 24 日颁发，目前正在开发中。一种离网、可再生能源且可快速部署的产品和网络，用于为空中无人机 (UAV) 机队充电。 |
我们认为 显然需要一个可快速部署和高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而我们的产品符合这一要求。与需要一般和电气承包商、工程师、顾问、挖沟、许可、浇筑 混凝土、布线和持续的公用事业账单的 并网装置不同，EV ARC™ 系统可以在几分钟而不是几个月内完成部署，并且由可再生的 能源提供动力，因此无需公用事业账单。我们不分电动汽车充电服务设备或提供商，并根据客户的要求整合最佳解决方案 。例如，我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 产品已部署了 Chargepoint、 Blink、Enel X、Electrify America 和其他高质量的电动汽车充电解决方案。我们可以向客户提出建议，也可以遵守 的规格和/或现有的充电器网络。我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的基础设施，而不是 充电器本身。我们不出售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。
| 18 |
我们认为，我们的电动汽车充电基础设施产品的主要差异化因素 是：
| · | 与传统的公用事业电网并网替代方案相比，我们的专利可再生能源产品显著降低了电动汽车充电基础设施和户外媒体平台的安装和运营的成本、时间和复杂性； | |
| · | 我们的专有和专利储能解决方案； | |
| · | 我们在电动汽车充电基础设施产品方面的先入市优势，这些产品采用可再生能源供电，可快速部署，无需现场施工或电气工程； | |
| · | 我们的产品能够在电网中断期间运行，能够提供电动汽车充电和应急电源，而不是在紧急情况或其他电网中断时无法运行；以及 | |
| · | 我们能够通过整合我们的专有技术和零件以及其他常用的工程组件，不断创造新的可申请专利的市场发明，这为我们的竞争对手创造了进一步的进入壁垒； | |
| · | 我们在当今世界三大汽车市场中的两个市场开展国际业务。 |
随着2022年3月对All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的收购，我们现在提供采用高度灵活的锂离子和/或磷酸铁锂电池平台架构的Beam AllCell™ 储能技术。电池设计使用专有的相变材料 ，该材料提供低成本的热管理解决方案和独特的安全机制，以防止热失控的传播。我们的电池 非常适合在狭小空间内需要高功率的能量密度、安全性和专用外壳的应用。无人机、 潜水器、医疗和娱乐产品以及许多微型交通产品都受益于这项技术。Beam 已经在 EV ARC™ 产品中使用 AllCell™ 储能产品进行电动汽车充电，并计划将这种电池技术纳入我们正在开发的 新产品设计中。
2023年10月20日，Beam 根据Beam与Amiga的所有者（“卖方”）于2023年10月6日签订的股票销售和购买协议 （“购买协议”）收购了Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）。 Amiga 是一家位于塞尔维亚的企业，从事电子集成的钢结构的制造和分销， 包括（i）用于公共照明的基础设施产品；（ii）用于移动电话、网络和传输 线路的基础设施产品；（iii）用于电车、无轨电车和铁路的基础设施产品；（iv）用于公路和铁路的接触网络、桅杆、门户 和半门户信号；(v) 用于特定用途的大型钢格结构（例如，体育场、工厂、 电力工厂等); 以及 (vi) 配电和指挥电气柜.Amiga拥有工程、产品开发和制造 的能力，我们认为这些能力非常适合在欧洲市场制造和销售Beam当前和未来的产品。 作为欧洲大型路灯制造商，我们相信Amiga完全有能力协助制定电动汽车标准™ 适用于欧洲和美国市场。
整体业务展望
我们在2023年前 九个月的收入为4,730万美元，比2022年前九个月的1,410万美元增长了236％，这主要来自于向联邦和其他客户交付电动汽车ARC™ 系统 ，以及在美国和国际上提供储能解决方案。在过去的三年中，我们 投资了销售和营销资源，这增加了对我们的 EV ARC™ 可再生能源 充电器的需求。此外，我们报告称，由于我们在2022年3月收购了All Cell，截至2023年9月30日，我们的电池存储业务 的年初至今收入为600万美元。该公司认为，政府和商业实体继续为电动汽车充电基础设施提供大量支持，包括根据通货膨胀 降低法案提供的多项联邦补助金。此外，我们的某些商业客户可能会受益于美国国税局法典第179条所允许的联邦太阳能投资税收抵免和加速 折旧，我们认为，与不符合这些激励措施条件的传统 安装的电动汽车充电基础设施相比，这为我们的产品提供了竞争优势。鉴于这些可用的激励措施，我们投资了 一名联邦游说者、一名联邦业务发展资源和一名政府关系员工，他们帮助联邦方面发现了机会 ，并提高了人们对我们产品的认识以及与联邦机构的外联活动。此外，总务部 管理局（GSA）向Beam Global授予了一项联邦一揽子购买协议，该协议为联邦机构提供了采购EV ARC™ 系统的简化采购 流程。直接结果是，Beam Global在9月 至2022年11月获得了多项联邦政府命令，这些命令已经或将在2023年交付。在截至2023年9月30日的九个月中，我们为联邦客户录得的收入为3,320万美元，而由于这些订单，2022年同期为320万美元。我们预计每个季度的订单 将参差不齐，尤其是联邦客户，但随着时间的推移，我们预计我们的收入将增长。
| 19 |
此外， 部分原因是 公司要求员工返回工作场所，而不是像疫情期间那样在家远程办公， 我们看到对工作场所收费的要求增加，我们预计这种情况将继续增加。我们预计，电动汽车 市场将在未来十年继续实现显著增长，这反过来将导致对额外的电动汽车充电 基础设施的需求。我们相信，我们的产品有望从这种增长中受益匪浅。
我们认为，该公司 收购电池技术公司All Cell的资产将增加我们的新客户机会。由于 收购了All Cell，我们相信，通过在伊利诺伊州布罗德维尤的工程师和科学家团队在其电动汽车ARC™ 系统 中使用Beam All-Cell™ 电池和 其他存储技术解决方案，Beam的毛利率将继续提高，因为我们可以通过保留先前支付给电池供应商的毛利来降低成本。现在，我们还能够为我们的产品对 定制电池解决方案进行价值设计。光束全细胞™电池非常适合在狭小空间内需要高能量 密度、安全和定制外壳的应用。无人机、潜水器、娱乐产品以及许多微型 出行和电动汽车产品已经从我们的 Beam All-Cell 中受益™高度差异化的产品。 随着不受限制的电气化的持续发展，我们认为这些市场和其他市场的需求有机会增加。
2023 年 10 月 ，该公司完成了对Amiga的收购。Amiga是一家专业钢结构和 设备的知名制造商，生产路灯、通信和能源基础设施，其制造、工程和销售团队为16个国家的 个市政当局、州和商业客户提供服务。该公司认为，Amiga的加入 将 扩大Beam在欧洲市场的影响力，并增加其生产、工程、销售和产品开发专业知识。 欧盟已要求到2035年过渡到零排放车辆，它们主要关注绿色和可持续能源。 电动汽车采用率的增加将增加对充电基础设施的需求。我们相信，我们可持续供电的 EV ARCTM 而且 EV Standard™ 产品可以在欧洲提供电动汽车充电基础设施方面发挥重要作用。在提交本文件时，Beam Europe 已经 在我们位于克拉列沃的工厂生产电动汽车 ARC™ 系统的部件。
我们的能源安全业务 与我们的电动汽车充电基础设施产品的部署有关，是我们的充电产品的额外优势和价值主张 ，这些产品及其集成的应急电源面板可以在公用事业电网故障期间继续运行、为电动汽车充电并提供 应急电力。安装在我们的电动汽车充电系统上的最先进的蓄电池可免受 电网故障的影响，并为市政当局、县、州、联邦政府、医院、消防 部门、拥有大量设施的大型私营企业和车队运营商等客户带来另一项好处。
我们正在开发 最新的专利产品——我们的 EV Standard™ 和 UAV ARC™，我们预计这将利用 与现有产品相同的专有技术，扩大我们的产品范围，使我们能够向新市场扩张。Beam Europe是欧洲最大的 路灯制造商之一，拥有一支由合格的结构、电气和土木工程师组成的团队，他们是开发 和街道照明部署领域的专家。他们正在与我们在圣地亚哥和芝加哥的工程师合作，以完成我们新的 EV Standard™ 产品的工程和产品开发。我们相信，当 上市时，EV Standard™ 可能会成为我们最畅销的产品。
2023年第三季度，我们的毛利占销售额的百分比 为收入的1.7％，而2022年第三季度的总亏损为-5.1％。在截至2023年9月30日的九个月中，毛利率占 收入的百分比提高到1.7％，而2022年同期的总亏损为-6.9％。此外，我们的商品销售成本 包括2023年和2022年前九个月的非现金知识产权摊销额分别为60万美元和50万美元，这与2022年收购All Cell有关。不包括这笔非现金支出，在截至2023年9月30日的九个月中，毛利润为正数 ，为2.9％。我们将电动汽车 ARC 的交付数量从 2022 年前九个月的 136 辆增加到 2023 年前九个月的 537 辆，这为吸收固定开销带来了良好的固定开销，并提高了 的产量，提高了劳动效率。无法保证我们的增长速度会继续保持同样的速度，并预计订单接收可能逐季波动，但我们预计，从长远来看，我们的收入将继续增长。尽管通货膨胀持续不断，而且我们的许多零部件（包括钢铁）的成本都很高，始于Covid 大流行期间，直到2023年才开始减少新的供应链订单，但我们的毛利还是实现了 的提高。我们预计，随着时间的推移，这些成本将继续降低 。电池是我们物料清单中成本最高的来源，但随着对All Cell的收购，我们已经看到这些 成本的降低。我们正在实施精益生产流程改进，并对产品进行工程变更，我们预计 将从成本降低中受益。我们集成到产品中的许多组件都是其他人制造的。 这与我们的战略一致，即利用大型资金充足的组织在改进我们集成到最终产品中的各种组件 和子组件方面的投资。我们将继续寻找外包成本效益更高的组件和子组件，这可能会进一步降低我们的成本，提高毛利率，并显著增加我们工厂的潜在产出 。我们预计对电动汽车充电基础设施的需求将大幅增加，因此 我们预计我们的产品不会面临巨大的定价压力。对电动汽车充电 基础设施需求的增加和我们的收入，再加上上述削减成本的措施，使我们相信，明年我们的 毛利率将有所提高。Beam Europe 有能力自行开展我们在美国外包的多项活动。我们相信 ，再加上塞尔维亚总体上更便宜的运营环境，即使我们在欧洲继续降低成本，我们仍将能够以比在美国更便宜的价格生产产品。
| 20 |
重要会计政策和估计
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附注1描述了公司的重要 会计政策。 这些政策或其应用没有实质性变化。
估算值的使用。 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及 在报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。随附财务报表中的重要估算 包括可疑应收账款备抵额、库存估值和标准成本 分配、财产和设备的折旧寿命、无形资产估值、或有对价负债估值、 意外损失估算、租赁负债和相关使用权资产估值估值、基于股份的 成本估值以及递延所得税资产的估值补贴。
会计原则的变化。 在截至2023年9月30日的九个月中，采用的会计原则没有重大变化。
运营结果
截至2023年9月30日和2022年9月30日止三个月的 经营业绩比较
收入。 在截至2023年9月30日的季度 中，我们的收入增长了149％，达到1,650万美元，而2022年同期为660万美元。与截至2022年9月30日的季度相比，2023年第三季度向联邦客户提供的收入 增加了750万美元。由于我们在2022年收购了All Cell，我们还录得了210万美元的储能 收入。我们将继续投资于销售和营销员工、资源 和计划，以提高人们对我们产品的优势和价值的认识，这反映在本季度强劲的同比销售增长 上。由于客户批准的时间或预算周期，订单的接收可能继续参差不齐，但是我们相信 ，随着电动汽车采用率的提高以及基础设施资金可用性的增加，我们的业务将受到 订单时间特定变化的影响较小。
毛利。在截至2023年9月30日的 季度中，我们的毛利为30万美元，占销售额的2％，而总亏损为30万美元，占2022年同期 销售额的5％。按销售额的百分比计算，利润率提高了7％，这主要是由于本季度的产量 与去年同期相比有所提高，这带来了有利的固定管理费用吸收。我们的毛利受到20万美元非现金无形摊销的负面影响 。2023 年，我们开始看到材料定价有所改善，我们 相信，随着时间的推移，材料定价将继续改善。得益于 工厂中稳定的单位流动，我们的劳动效率在本季度有所提高。我们还在 2023 年实施了一些新设备和设计变更，这有助于提高产量以满足 不断增长的需求，也有助于降低我们产品的人力和材料成本。此外，随着我们的收入在2023年及以后继续增加 ，我们预计固定管理费用吸收也将得到改善。我们的工程和运营团队已经确定了进一步的成本降低和效率，我们相信这将进一步提高我们在2023年第四季度和2024年第一季度的毛利率。
运营费用。 截至2023年9月30日的季度， 的总运营支出为400万美元，占收入的24％，而去年同期为650万美元，占收入的98％，占收入的98％，按收入的百分比下降了73％。240万美元的减少主要归因于 上一年度或有对价的公允价值增加了390万美元，而 2023 年第三季度没有变化，部分被销售和营销费用增加的50万美元所抵消，主要来自收入增加的佣金， 30万美元的非现金薪酬支出，10万美元的招聘费，30万美元的管理员工资和应计奖金，10万美元 用于设施成本以及随着我们扩大业务规模而增加的其他20万美元。
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截至2023年9月30日和2022年9月30日止九个月的 经营业绩比较
收入。 在截至2023年9月30日的九个月 个月中，我们的收入增长了236％，达到4,730万美元，而2022年同期为1,410万美元。与去年同期相比，联邦、州和地方政府的收入 在2023年前九个月增加了3160万美元。截至2023年9月30日，国际客户占收入的10％，主要来自我们的储能 业务。今年迄今为止，来自非政府商业实体的收入从2022年第三季度到2023年第三季度增长了28％，这意味着 部分恢复到COVID之前的水平。由于我们在2022年 收购了All Cell，我们创下了600万美元的储能收入。我们将继续投资于销售和营销员工、资源和计划，以提高人们对我们 产品的优势和价值的认识，这反映在本季度强劲的同比销售增长上。由于客户批准的时间或预算周期，订单的接收可能仍然不均衡 ，但是我们认为，随着电动汽车采用率的提高以及基础设施资金可用性的增加， ，我们的业务受到订单时间特定变化的影响将较小。
毛利。 在截至2023年9月30日的 九个月中，我们的毛利为80万美元，占销售额的2％，而总亏损为100万美元，占2022年同期销售额的7％。按销售额的百分比计算，利润率提高了9％，这主要是由于本季度的产量 与去年同期相比有所提高，这带来了有利的固定管理费用吸收。我们的毛利润受到60万美元非现金无形摊销的负面影响。2023 年，我们开始看到材料定价有所改善， 我们相信随着时间的推移，这种改善将继续改善。此外，得益于 台稳定的工厂流动，我们的劳动效率在本季度有所提高。我们将继续进行工程变革，并与供应商合作以提高成本，随着时间的推移，这将继续 提高我们的毛利润。
运营费用。 在截至2023年9月30日的九个月中， 的总运营支出为1190万美元，占收入的25％，而去年同期为1,090万美元，占收入的78％，占收入的百分比增长了53％。100万美元的增长 主要归因于100万美元的非现金薪酬支出、100万美元的管理员工资和应计奖金、80万美元 的销售和营销费用增加（主要来自收入增加带来的佣金）、60万美元的研发工资和支出、 20万美元的招聘成本、20万美元的会计费用、20万美元的设施成本以及40万美元的其他增长， 被去年迄今为止或有对价的公允价值与去年同期相比减少了340万美元所抵消2023。由于 对All Cell的收购已于2022年3月完成，因此2022年前九个月的支出不包括1月 和2月的运营支出，这两个月约占增额的50万美元。2023年迄今为止的1190万美元运营 支出中有300万美元包含非现金支出。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们 的现金为1,480万美元，而截至2022年12月31日，我们的现金为170万美元。从历史上看，我们一直通过债务和股权融资相结合来满足我们的现金需求。我们的现金需求通常用于经营活动。
下表汇总了我们来自 运营、投资和融资活动的现金流，如现金流量表所示：
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (13,768 | ) | $ | (15,724 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (881 | ) | $ | (1,645 | ) | ||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | $ | 27,726 | $ | 100 | ||||
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在截至2023年9月30日 的九个月中，我们用于经营活动的现金为1,380万美元，而截至2022年9月 30日的九个月为1,570万美元。截至2023年9月30日的九个月中，净亏损为1,100万美元，增加了320万美元的非现金支出项目 ，其中包括110万美元的折旧和摊销、30万美元的董事薪酬服务发行的普通股、130万美元的 员工股票薪酬支出、30万美元或有对价负债的公允价值变动 和30万美元的其他股票薪酬适用于非员工。此外，用于运营的现金包括收入增加和客户付款时间增加1,050万美元 ，库存增加110万美元，客户存款递延收入减少60万美元。运营产生的现金包括主要用于库存的 应付账款增加430万美元，应计费用增加140万美元，预付费用和其他流动 资产减少50万美元。
在截至2022年9月30日 的九个月中，我们用于经营活动的现金为1,570万美元。截至2022年9月30日的九个月中，净亏损为1190万美元，增加了510万美元的非现金支出项目，其中包括或有对价的公允价值变动370万美元、折旧和摊销80万美元、为董事薪酬服务发行的普通股30万美元以及与授予股票期权相关的 非现金薪酬支出30万美元。此外，用于运营的现金包括应收账款增加220万美元，预付费用和其他流动资产增加100万美元，主要与电池组 的预付款有关，以及库存增加830万美元（i）在未来面临潜在供应链挑战的情况下保护 电池制造所需的电池组，以及（ii） 等待零件的接近完工的电动汽车ARC单元的在制库存增加以及等待2022年9月30日最终交付的成品电动汽车ARC单元。运营部门提供的现金包括 主要用于库存的应付账款增加了230万美元，递延收入增加了20万美元，应计费用增加了20万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金 包括80万美元用于购买设备；主要是用于我们电池制造的运输设备、一台 套管机和一台自动焊机，以及10万美元的专利费用。截至2022年9月30日的九个月中，包括与收购All Cell相关的80万美元营运资金现金支付，以及80万美元用于购买设备 和专利费用。
在截至2023年9月30日 的九个月中，我们的融资活动产生的现金包括公开发行 普通股所得的2540万美元（扣除发行费用）、通过公司股权融资机制出售的210万美元、用于偿还应付票据的20万美元和行使认股权证的10万美元，而同期行使认股权证的收益为30万美元 前一年。
截至2023年9月30日，流动资产为4,580万美元，高于2022年12月31日的1,990万美元，这主要是由于现金增加了1,310万美元， 应收账款增加了1,050万美元，预付费用和其他流动资产增加了110万美元，库存增加了130万美元。当前 负债从2022年12月31日的1,320万美元降至2023年9月30日的1150万美元，这主要是由于我们在2022年3月收购All Cell导致非现金或有对价准备金减少了680万美元 ，递延收入减少了70万美元 ，但应付账款增加430万美元和应计费用增加130万美元所抵消。结果， 我们的营运资金从2022年12月31日的680万美元增加到2023年9月30日的3,440万美元。
该公司一直将 重点放在营销和销售工作上，以增加我们的收入。从2020年到2021年，收入增长了45％，从2021年到2022年增长了144％， 2023年的前九个月比2022年的前九个月增长了236％，这表明这项投资取得了成功。尽管目前处于通货膨胀期，但毛利润率还是有所提高。随着收入的增加，我们预计 的固定管理费用将继续分散在更多单位上，这将降低单位成本。2023 年，我们的工程和运营团队在产品开发和制造业务中进行了多项 设计变更和流程改进，这有助于提高人工 效率并降低材料成本。此外，该公司首次提高了定价，以弥补部分通货膨胀 成本上涨，随着这些提案成为订单并在未来几个季度出货，我们应该会从中受益。
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2023年3月22日，公司 与OCI Limited（“OCI”）签订了特定的供应链信贷额度，根据该额度，OCI可以根据公司批准的应收账款金额（“信贷额度”）提供高达1亿美元的供应链信贷额度。 为了申请信贷额度提款，公司必须向OCI提交交易申请，其中列出 适用账户应收账款的条款，包括但不限于对适用账户 应收账款负责方的名称（“债务人”）、还款条款和此类应收账款的金额。公司没有义务提交 提款申请，OCI 也没有义务接受公司的任何提款申请。如果OCI接受公司的提款申请 ，并且在满足OCI发放提款所需的某些条件后，OCI将向公司支付此类提款的资金 ，金额等于分配给OCI的适用账户应收账款的全部价值减去OCI产生的任何交易费用 以及提款期内此类应收账款产生的全额利息。公司将按担保隔夜融资利率+300个基点为任何提款支付 利息。向公司支付 提款资金后，公司将把债务人此类应收账款的所有权利转让给OCI。公司将充当转让给OCI的任何应收账款的收款代理 ，并同意设立一个指定的银行账户，用于收取 转让给OCI的任何适用账户应收账款的款项。如果 (i) 公司严重违反信贷额度， (ii) 公司或债务人破产或面临重组或清算，或 (iii) 与债务人达成的协议 或债务人不付款有关的任何争议，OCI有权行使其对债务人可能拥有的任何合同权利，将利率提高至商定的违约利息利率，并要求公司立即偿还此类应收账款项下所欠的未付金额 。公司还同意向OCI赔偿OCI因 信贷额度而蒙受的任何损失。任何一方均可通过提前十五 (15) 天向 另一方发出书面通知来随时终止信贷额度。迄今为止，Beam Global尚未使用这笔信贷额度。
公司可能被要求 筹集资金，直到其业务实现正现金流，前提是销售量的增加和生产成本削减措施的继续 。2022年9月，公司根据 与B. Riley签订了普通股购买协议，该公司有权在24个月内出售不超过200万美元的普通股（更多信息见附注10）。 此外，我们可以寻求其他股权或债务融资。此外，公司持有认股权证，可购买截至2023年9月30日已发行的618,395股普通股，这可能会在未来4.5年内额外产生600万美元的收益， 取决于认股权证持有人的行使能力和决定。这些发行的收益预计将提供 周转资金，用于资助业务运营和新产品的开发。管理层目前无法预测 何时或是否会实现正现金流。无法保证能够实现盈利经营，认股权证会得到行使，也无法保证能及时、以优惠条件获得额外的资本或债务融资，如果筹集， 可能不足以履行我们的义务或使我们能够继续实施长期业务战略。此外， 获得额外资金或进行其他战略交易可能会导致我们的股东大幅稀释。
资产负债表外安排
我们没有任何对我们的财务状况、财务 状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或有合理可能产生对投资者至关重要的当前或未来影响的表外安排。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层负责 建立和维护披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法（“交易法”）在报告中要求披露的信息 在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并将这些 信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官兼首席财务官，如适当， 允许严格根据《交易法》第15d-15 (e) 条中 “披露控制和程序” 的定义及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到， 任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用判断力。
在本申报所涉期间 ，我们在管理层（包括首席执行官 官和首席财务官）的监督和参与下，对财务报告内部控制设计和运作的有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们 对财务报告和程序没有足够的内部控制来确保我们的《交易法》报告中要求披露的所有信息 得到及时记录、处理、汇总和报告。
我们发现了截至 2022 年 12 月 31 日存在的以下 重大弱点：
| · | 鉴于缺乏自动跟踪系统以及当前库存流程和控制的手动性质，该公司目前没有足够的控制措施来确保对所有库存进行适当的跟踪和及时记录。 | |
| · | 公司在年内执行手动流程，以跟踪和控制库存交易，对库存进行人工和间接费用，并在年底进行全面的实物盘点以确认期末库存余额和估值。尽管这些流程在确定库存和销售交易成本方面提供了良好的结果，但随着我们的发展，它已成为一个非常耗时的过程，可能会影响我们及时提交报告的能力。尽管我们在圣地亚哥工厂的手动控制在 2022 年和 2023 年得到了显著改善，但我们确定我们在芝加哥工厂的制造系统也遇到了类似的问题，该问题是在 2022 年因收购 All Cell 而增加的。我们相信，企业资源规划（ERP）系统将提供自动化流程、更好的控制和改进的管理工具，以分析和计划生产，同时有助于避免过度购买或库存短缺。 |
由于这些控制措施对整个库存交易周期具有普遍影响， 根据COSO在2013年发布的 “内部综合框架” 中确立的标准，管理层已确定这些情况构成重大弱点，因此，截至2023年9月30日，我们 并未对财务报告保持有效的内部控制。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日 的九个月中，我们开始在伊利诺伊州布罗德维尤的储能设施实施更严格的库存订购、盘点、仓储、估值和交易流程。我们还正在完成实施新的全公司企业资源 规划 (ERP) 系统的流程，该系统将取代我们现有的QuickBooks系统，该系统将于2023年第三季度生效。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能不时 成为我们正常业务过程中产生的诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼的当事方，包括与知识产权索赔、违反合同索赔、劳动和就业索赔以及其他事项有关的 诉讼。任何诉讼 都可能转移公司的管理时间和注意力，可能涉及大量的律师费和其他费用和开支， ，或者可能导致不利结果，对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。 诉讼、索赔、诉讼、调查和诉讼本质上是不确定的，其结果无法确定地预测。 我们目前没有参与任何我们认为对我们的业务、 经营业绩或财务状况具有重要意义的法律诉讼。但是，无论结果如何，诉讼都可能对我们产生不利影响，因为 的相关成本和管理时间会被挪用。
第 1A 项。风险因素
除了本表格 10-Q 中列出的其他信息 和下文列出的风险因素外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，这可能会对我们的业务、 财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司 面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响 。
如果我们无法遵守纳斯达克适用的 继续上市要求或标准，我们的普通股可能会被退市。
我们的普通股目前在纳斯达克上市 。为了维持此类上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准， 包括与董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股份 价格以及某些公司治理要求有关的要求和标准。
2023年6月2日，公司 通知纳斯达克，自2023年6月30日起，该公司不遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A)，原因是该公司董事会成员 因个人原因辞职，同时也是公司审计委员会成员。 纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A) 要求审计委员会至少有三名独立成员（根据纳斯达克上市规则 1934年《证券交易法》第5605（a）（2）条和第10A-3（b）（1）条的定义），其中至少有一名是审计委员会的财务 专家。由于南希·弗洛伊德辞职，公司不再有由三名独立 董事组成的审计委员会。《纳斯达克上市规则》规定了补救期，在此期间，公司可以重新遵守纳斯达克上市规则 5605 (c) (2) (A)。根据纳斯达克上市规则5605 (c) (4)，公司应在下次年度股东大会 或导致未能遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A) 的事件发生后一年之前，以较早者为准；但是， 如果下一次年度股东大会不迟于导致空缺的事件发生后180天举行，相反，公司 应在发生此类事件后的 180 天内恢复合规。公司目前正在面试候选人，以填补董事会 的空缺并担任审计委员会主席，并打算在适用的补救期内这样做。
无法保证我们能够重新遵守纳斯达克的上市标准，或者如果我们以后恢复遵守纳斯达克的 上市标准，也无法保证能够继续遵守适用的上市标准。如果我们无法继续遵守 纳斯达克的这些要求，我们的普通股将从纳斯达克退市。
如果纳斯达克将我们的普通股 股票下市，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：
· 我们证券的市场报价可用性有限；
· 确定我们的普通股是 “细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守 更严格的规则，并可能导致普通股二级交易市场的交易活动水平降低；
· 对我们公司的新闻和分析师报道有限；以及
· 将来发行更多证券或获得额外融资的能力降低。
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我们可能无法实现收购Amiga带来的所有预期收益 ，或者这些收益可能需要比预期更长的时间才能实现，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到重大和不利影响。在将 Amiga 与 Beam 及其运营整合时，我们也可能遇到重大困难。
我们能否实现收购 Amiga 的 预期收益将在一定程度上取决于我们整合 Amiga 的能力，这可能是一个复杂、昂贵 且耗时的过程。我们将需要投入大量的管理精力和资源，整合所收购业务的业务实践 和运营。整合过程可能会扰乱我们的业务，如果实施不力，可能会限制 实现全部预期收益。此外，收购业务的整合可能导致重大意想不到的 问题、费用、负债、竞争对策以及管理层注意力分散注意力。未能应对整合过程中涉及的挑战 ，未能实现收购的预期收益，可能会导致我们的运营中断或失去势头，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
其中许多因素 将超出我们的控制范围，其中任何一个都可能导致成本增加、预期收益减少以及管理层的时间和精力的分散 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并导致 成为诉讼的对象。此外，即使成功整合收购，收购的全部预期收益 也可能无法在预期的时间框架内实现，或者根本无法实现。我们可能无法维持我们和收购的业务已经或可能分别实现的运营业绩或运营效率。此外，由于我们目前未知的风险，整合过程中可能会产生额外的意想不到的 成本。所有这些因素都可能导致我们的每股收益减少 ，减少或延迟收购的任何增值或其他有益影响，并对普通股的价格 产生负面影响。
Amiga 是一家塞尔维亚私营公司， 未经会计师事务所根据美国 GAAP 标准进行审计，此前也未受过 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案、美国证券交易委员会规章制度或其他公司治理要求的约束。
Amiga 是一家塞尔维亚 私营公司。迄今为止，Amiga的财务报表尚未由会计师事务所根据美国公认会计原则进行审查或审计， 不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会规章制度或其他公司治理要求的约束， 可能受哪些公开申报公司约束。因此，我们将被要求对Amiga的财务会计和报告实施适当的内部控制流程 和程序。合并后的公司可能会承担大量的法律、会计和 其他费用，以努力确保Amiga满足这些要求。在 Amiga 实施控制措施和程序， 必须遵守各种适用法律和法规，这可能会给我们的管理层和内部 资源带来沉重负担。转移管理层的注意力以及在实施过程中遇到的任何困难都可能对 我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们无法成功整合 Amiga 的业务 可能会对我们的运营产生不利影响；可能需要额外融资。
我们对 Amiga 的收购是一项重大投资。此次收购需要我们和Amiga的大量关注和资源， 可以降低实现其他公司目标的可能性。我们和Amiga都经历了巨额的运营亏损 。因此，我们可能需要额外的融资来为我们的业务提供资金和履行我们的义务， 将需要额外的管理时间来解决。无法保证我们会意识到收购 Amiga 所带来的好处，我们希望这些好处能够实现。
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由于收购了Amiga， Beam预计未来将在国际上创造越来越多的收入，并可能面临与其国际活动有关的各种额外 风险，这可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
Beam 在国际上运营的经验有限，从事国际业务涉及许多困难和风险，包括：
| · | 与建立本地品牌知名度、获得当地关键意见领袖的支持和临床支持、实施报销策略以及建立当地营销和销售团队相关的挑战； |
| · | 要求遵守外国监管要求和法律，包括法规和法律； |
| · | 美国与Beam的未来客户、分销商、制造商和供应商开展业务的外国之间的贸易关系，包括保护主义措施，例如关税和进出口许可证要求，无论是由美国还是此类外国实施的； |
| · | 人员配备和管理国外业务的困难和成本; |
| · | 在国际上保护、获取或执行知识产权的困难； |
| · | 要求遵守反贿赂法，例如美国《反海外腐败法》、数据隐私要求、劳动法和反竞争法规； |
| · | 可能有利于本地公司的法律和商业惯例； |
| · | 付款周期较长, 在通过某些外国法律制度执行协议和收取应收款方面存在困难; |
| · | 政治和经济不稳定；以及 |
| · | 潜在的不利税收后果, 关税, 海关费用, 官僚主义要求和其他贸易壁垒. |
如果Beam将 大量资源用于其国际业务而无法有效管理这些风险，则Beam的业务、经营 业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到外币兑换 汇率和其他相关风险的影响。
收购Amiga后， 我们面临外币汇率风险，因为我们的成本以 赚取收入的货币以外的货币计价。此外，由于我们的财务报表以美元计价，因此美元与其他货币之间的外币汇率， ，尤其是欧元和塞尔维亚第纳尔，将影响我们的经营业绩、财务 状况和现金流。我们还面临因实施外汇管制和货币贬值而产生的风险。外国 外汇管制可能会限制我们把外币兑换成美元，或者限制我们的 外国子公司或位于实施控制的国家或在该国开展业务的企业汇出股息和其他款项的能力。货币贬值导致以实施贬值的国家的货币计价的基金 贬值。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有
| 30 |
第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||||||
|
展览 数字 |
展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 |
备案 日期 |
已归档 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.1 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.2 | 2016年12月23日对公司章程的修正案 | S-1/A | 333-226040 | 3.1.2 | 4/4/2019 | |||||||
| 3.3 | 2019年4月11日的公司章程变更证书 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 4/18/2019 | |||||||
| 3.4 | 2020 年 9 月 14 日的《公司章程修正证书》 | 8-K | 000-53204 | 3.1 | 9/14/2020 | |||||||
| 3.5 | 2021 年 7 月 20 日的公司章程修正证书 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 7/20/2021 | |||||||
| 3.6 | 注册人章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.2 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.7 | 章程修正案 | 8-K | 000-53204 | 10.2 | 7/16/2014 | |||||||
| 31.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 这份 10-Q 表季度报告的封面已用 Inline XBRL 格式化 | X | ||||||||||
| 31 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表 签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | Beam G |
| 来自： /s/戴斯蒙德·惠特利 | |
|
董事长兼首席执行官戴斯蒙德·惠特利 （首席执行官） | |
| 来自： /s/凯瑟琳·麦克德莫特 | |
|
首席财务官凯瑟琳·麦克德莫特， （首席财务/会计主任） |
| 32 |