aspi_10q.htm

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________

 

表单10-Q

____________________

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年9月30日

  

或者

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

 

在从 __________________ 到 ________________ 的过渡期内

 

委员会档案编号：001-41555

 

ASP 同位素公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

特拉华

 

87-2618235

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

 

（美国国税局雇主

证件号）

 

宾夕法尼亚大道西北 1101, 300 套房

华盛顿, 直流

 

20004

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号： (202) 756-2245

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.01美元

 

ASPI

 

斯达克股票市场有限责任公司

（纳斯达克资本市场）

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2023年11月6日，注册人已经48,773,276普通股，每股面值0.01美元，已发行。

 

 

 

 

目录

 

 

 

 

页面

 

第一部分

财务信息

 

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

 

5

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表

 

5

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明合并运营报表和综合亏损

 

6

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间股东权益变动简明合并报表

 

7

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的简明合并现金流量表

 

8

 

 

未经审计的简明合并财务报表附注

 

9

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

26

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

36

 

第 4 项。

控制和程序

 

36

 

第二部分。

其他信息

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

 

37

 

第 1A 项。

风险因素

 

37

 

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

67

 

第 3 项。

优先证券违约

 

67

 

第 4 项。

矿山安全披露

 

67

 

第 5 项。

其他信息

 

67

 

第 6 项。

展品

 

68

 

签名

 

69

 

 

 
2

目录

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本10-Q表季度报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

 

在某些情况下，您可以通过 “可能”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他对未来时期的类似表述或提及。这份10-Q表季度报告中的前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受标题为 “风险因素” 的部分和本10-Q表季度报告其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们本质上会受到风险、不确定性和环境变化的影响，其中一些是无法预测或量化的，还有许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际业绩与我们的预期不同的一些关键因素包括：

 

 

·

我们以具有成本效益的方式完成、调试和成功运营同位素浓缩厂的能力；

 

·

我们是否有能力满足并继续满足使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的同位素的适用监管要求；

 

·

我们在同位素的生产和分销方面获得监管部门批准的能力；

 

·

我们持续遵守适用于ASP技术、量子浓缩工艺和我们在南非的浓缩设施的众多监管要求的能力；

 

·

我们可能使用ASP技术生产的Mo-100的推出、市场接受和成功，作为TC-99m的替代方案，也可能更便捷的生产路线；

 

·

我们未来可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的各种同位素的承购安排的成功或盈利能力；

 

·

对我们可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的各种同位素的需求失败；

 

·

我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

 

·

我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力；

 

·

与新技术开发相关的巨大成本、时间和不确定性；

 

·

与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

 

·

能够认识到在 “商业救援” 拍卖中收购Molmodos（Pty）Limited资产的预期好处，以及用于生产同位素的ASP技术；

 

·

ASP 技术或量子浓缩过程在同位素浓缩方面的性能问题；

 

·

我们在某些组件上依赖有限数量的第三方供应商；

 

·

我们无法适应不断变化的技术和诊断格局，例如新的诊断扫描仪或示踪剂的出现；

 

·

对于我们可能使用ASP技术或量子浓缩工艺生产的同位素，我们预计对数量有限的关键客户的依赖；

 

·

我们无法保护我们的知识产权以及因我们侵犯他人知识产权而提出索赔的风险；

 

·

我们无法有效竞争；

 

·

与当前经济环境相关的风险；

 

·

与我们的国际业务相关的风险；

 

·

地缘政治风险和适用法律或法规的变化；

 

·

我们无法充分保护我们的技术基础设施；

 

·

我们无法雇用或留住熟练员工，并且失去了我们的任何关键人员；

 

·

运营风险；

 

·

我们面临信用交易对手风险；

 

·

与成为申报公司和受萨班斯-奥克斯利法案约束相关的成本和其他风险；

 

·

我们无法实施和维持有效的内部控制；以及

 

·

从第 37 页开始的 “风险因素” 中描述的其他因素。

 

 
3

目录

 

这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括下文第二部分第1A项 “风险因素” 中规定的因素，以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的原因。本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些和其他风险、不确定性以及与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长相关的假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。

 

本10-Q表季度报告还包含有关我们的行业、业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预计增长率和某些疾病发病率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息所反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方编制的类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

 

除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中，“我们”、“我们的”、“ASP Isotopes” 和 “公司” 是指ASP Isotopes Inc.，并在适当情况下指其合并子公司。

 

商标

 

本 10-Q 表季度报告中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商品名称可能不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内维护其权利。

 

 
4

目录

 

 

第一部分财务信息

 

第 1 项。财务报表。

 

ASP 同位素公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$2,286,805

 

 

$2,389,140

 

预付费用和其他流动资产

 

 

441,820

 

 

 

913,005

 

流动资产总额

 

 

2,728,625

 

 

 

3,302,145

 

财产和设备，净额

 

 

8,346,920

 

 

 

8,200,595

 

经营租赁使用权资产，净额

 

 

622,183

 

 

 

853,889

 

其他非流动资产

 

 

173,664

 

 

 

139,636

 

总资产

 

$11,871,392

 

 

$12,496,265

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$401,956

 

 

$1,354,903

 

应计费用

 

 

1,092,328

 

 

 

361,246

 

应付票据

 

 

33,854

 

 

 

33,854

 

经营租赁负债——当前

 

 

48,975

 

 

 

45,903

 

递延收入

 

 

882,000

 

 

 

-

 

分担责任

 

 

142,500

 

 

 

140,455

 

流动负债总额

 

 

2,601,613

 

 

 

1,936,361

 

经营租赁负债——非流动负债

 

 

630,292

 

 

 

742,443

 

负债总额

 

 

3,231,905

 

 

 

2,678,804

 

承付款和或有开支（注7）

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.01面值； 10,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，已授权股份，没有已发行和流通的股份

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.01面值； 500,000,000授权股份， 38,348,184和 35,907,127分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票

 

 

383,482

 

 

 

359,071

 

额外的实收资本

 

 

29,219,118

 

 

 

16,756,426

 

累计赤字

 

 

(19,676,973)

 

 

(7,553,066)

累计其他综合（亏损）收益

 

 

(1,286,140)

 

 

255,030

 

股东权益总额

 

 

8,639,487

 

 

 

9,817,461

 

负债和股东权益总额

 

$11,871,392

 

 

 

12,496,265

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
5

目录

 

ASP 同位素公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（未经审计）

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$239,199

 

 

$745,461

 

 

$699,413

 

 

$1,191,901

 

一般和行政

 

 

3,707,311

 

 

 

1,208,319

 

 

 

11,319,465

 

 

 

2,448,091

 

运营费用总额

 

 

3,946,510

 

 

 

1,953,780

 

 

 

12,018,878

 

 

 

3,639,992

 

运营损失

 

 

(3,946,510)

 

 

(1,953,780)

 

 

(12,018,878)

 

 

(3,639,992)

其他收入（支出）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇交易损失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(935)

 

 

-

 

股份负债公允价值的变化

 

 

(279,425)

 

 

(2,903)

 

 

(109,040)

 

 

(2,093)

利息收入

 

 

3,452

 

 

 

453

 

 

 

4,946

 

 

 

1,907

 

其他支出总额，净额

 

 

(275,973)

 

 

(2,450)

 

 

(105,029)

 

 

(996)

净亏损

 

$(4,222,483)

 

$(1,956,230)

 

$(12,123,907)

 

$(3,640,988)

基本和摊薄后的每股净亏损

 

$(0.14)

 

$(0.06)

 

$(0.40)

 

$(0.13)

已发行、基本和摊薄后普通股的加权平均值

 

 

31,147,749

 

 

 

30,107,127

 

 

 

29,954,321

 

 

 

28,642,533

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他综合损失：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(4,222,483)

 

$(1,956,230)

 

$(12,123,907)

 

$(3,640,988)

外币折算

 

 

(64,644)

 

 

150,501

 

 

 

(1,541,170)

 

 

275,772

 

综合损失总额

 

$(4,287,127)

 

$(1,805,729)

 

$(13,665,077)

 

$(3,365,216)

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
6

目录

 

ASP 同位素公司

股东权益变动简明合并报表

（未经审计）

 

 

 

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

全面

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

付费

 

 

（损失）

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

35,907,127

 

 

$359,071

 

 

$16,756,426

 

 

$255,030

 

 

$(7,553,066)

 

$9,817,461

 

发行普通股和认股权证，扣除发行成本506,390美元

 

 

3,164,557

 

 

 

31,646

 

 

 

4,461,964

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,493,610

 

注销为换取子公司发行优先股而获得的普通股

 

 

(3,000,000)

 

 

(30,000)

 

 

30,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

发行普通股代替佣金

 

 

57,250

 

 

 

573

 

 

 

74,997

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

75,570

 

发行限制性普通股

 

 

1,256,750

 

 

 

12,567

 

 

 

(12,567)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,144,099

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,144,099

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,003,853)

 

 

-

 

 

 

(1,003,853)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,615,078)

 

 

(3,615,078)

截至2023年3月31日的余额

 

 

37,385,684

 

 

$373,857

 

 

$23,454,919

 

 

$(748,823)

 

$(11,168,144)

 

$11,911,809

 

与关联方结清债务

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

626,223

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

626,223

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,374,686

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,374,686

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(472,673)

 

 

-

 

 

 

(472,673)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,286,346)

 

 

(4,286,346)

截至2023年6月30日的余额

 

 

37,385,684

 

 

$373,857

 

 

$26,455,828

 

 

$(1,221,496)

 

$(15,454,490)

 

$10,153,699

 

限制性普通股的发行

 

 

500,000

 

 

 

5,000

 

 

 

(5,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

与顾问结算负债

 

 

462,500

 

 

 

4,625

 

 

 

696,500

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

701,125

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,071,790

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,071,790

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(64,644)

 

 

-

 

 

 

(64,644)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,222,483)

 

 

(4,222,483)

截至2023年9月30日的余额

 

 

38,348,184

 

 

$383,482

 

 

$29,219,118

 

 

$(1,286,140)

 

$(19,676,973)

 

$8,639,487

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

20,652,500

 

 

$206,525

 

 

$8,380,343

 

 

$18,723

 

 

$(2,607,927)

 

$5,997,664

 

发行普通股和认股权证，扣除发行成本285,024美元

 

 

1,187,605

 

 

 

11,876

 

 

 

2,078,310

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,090,186

 

行使认股权证时发行普通股

 

 

7,194,847

 

 

 

71,948

 

 

 

(71,948)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,803

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,803

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(229,257)

 

 

-

 

 

 

(229,257)

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(857,588)

 

 

(857,588)

截至 2022 年 3 月 31 日的余额

 

 

29,034,952

 

 

$290,349

 

 

$10,407,508

 

 

$(210,534)

 

$(3,465,515)

 

$7,021,808

 

发行普通股，扣除95,723美元的发行成本

 

 

372,175

 

 

 

3,722

 

 

 

644,904

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

648,626

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

210,745

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

210,745

 

外币折算

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

354,528

 

 

 

-

 

 

 

354,528

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(827,170)

 

 

(827,170)

截至2022年6月30日的余额

 

 

29,407,127

 

 

$294,071

 

 

$11,263,157

 

 

$143,994

 

 

$(4,292,685)

 

$7,408,537

 

发行限制性普通股

 

 

700,000

 

 

 

7,000

 

 

 

(7,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

股票薪酬支出

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

715,410

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

715,410

 

外币折算

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

150,501

 

 

 

 

 

 

 

150,501

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,956,230)

 

 

(1,956,230)

截至2022年9月30日的余额

 

 

30,107,127

 

 

$301,071

 

 

$11,971,567

 

 

$294,495

 

 

$(6,248,915)

 

$6,318,218

 

 

随附的附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
7

目录

 

ASP 同位素公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

 

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

经营活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(12,123,907)

 

$

(3,640,988

)

为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

969

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

6,590,576

 

 

 

946,958

 

向顾问提供的普通股的公允价值

 

 

669,700

 

 

 

-

 

股份负债公允价值的变化

 

 

109,040

 

 

 

2,903

 

使用权租赁资产的变化

 

 

49,173

 

 

 

51,624

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

 

延期发行成本

 

 

-

 

 

 

(547,373)

预付费用和其他流动资产

 

 

132,677

 

 

 

(337,612)

其他非流动资产

 

 

(48,812)

 

 

(131,408)

应付账款

 

 

(298,663)

 

 

763,695

 

应计费用

 

 

712,368

 

 

 

935,039

 

递延收入

 

 

882,000

 

 

 

-

 

租赁责任

 

 

(30,292)

 

 

(120,697)

用于经营活动的净现金

 

 

(3,355,171)

 

 

(2,077,859)

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

(1,190,157)

 

 

(3,570,632)

用于投资活动的净现金

 

 

(1,190,157)

 

 

(3,570,632)

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股的收益

 

 

5,000,000

 

 

 

3,119,560

 

普通股发行成本

 

 

(506,390)

 

 

(255,965)

偿还应付票据

 

 

-

 

 

 

(13,046)

融资活动提供的净现金

 

 

4,493,610

 

 

 

2,850,549

 

现金净变动

 

 

(51,718)

 

 

(2,797,942)

汇率变动对现金的影响

 

 

(50,617)

 

 

275,786

 

现金-期初

 

 

2,389,140

 

 

 

2,953,721

 

现金-期末

 

$2,286,805

 

 

$431,565

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

与关联方结清债务

 

$626,223

 

 

$-

 

非现金发行成本的分担负债

 

$-

 

 

$124,782

 

购买包括在应付账款中的财产和设备

 

$-

 

 

$332,879

 

股份负债的结算

 

$776,695

 

 

$-

 

 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

 
8

目录

 

ASP 同位素公司

未经审计的简明合并财务报表附注

 

1。组织

 

业务描述

 

ASP Isotopes Inc. 于2021年9月13日在特拉华州成立，其主要业务位于华盛顿特区。ASP Isotopes Inc.的子公司ASP 同位素控股有限公司（“ASP Guernsey”）的主要业务位于根西岛。ASP Guernsey的子公司ASP 同位素控股南非专有有限公司（“ASP South Africa”）的主要业务位于南非。开明同位素（私人）有限公司（“开明同位素”）成立于2023年3月，是ASP南非持有80％股权的子公司。ASP 同位素英国有限公司是ASP根西岛的全资子公司，于2022年7月成立。该公司的全资子公司Renched Energy, LLC于2022年1月成立。Quantum Leap Energy LLC是该公司的全资子公司，于2023年9月在特拉华州成立。Quantum Leap Energy Ltd是一家在英格兰和威尔士注册的公司，也是Quantum Leap Energy LLC的全资子公司，于2023年9月成立。在这些合并报表中，ASP Isotopes Inc.及其子公司统称为 “公司”。

 

该公司是一家预商业化阶段的先进材料公司，致力于开发技术和工艺，如果成功，将允许将天然同位素富集成更高浓度的产品，可用于多个行业。该公司的专有技术，即空气动力学分离工艺（“ASP技术”）最初由Klydon Propertional Ltd（“Klydon”）开发，旨在生产用于多个行业的同位素。该公司最初的重点是浓缩碳14（“C-14”）、钼100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生产和商业化。该公司已投入使用位于南非比勒陀利亚的第一座用于浓缩C-14的同位素浓缩厂，并预计其位于南非比勒陀利亚的第二座多同位素浓缩厂将于2024年上半年建成并投入使用。此外，该公司已开始计划更多的同位素浓缩厂。该公司认为，可能使用ASP技术开发的C-14可用于开发新药品和农用化学品。该公司认为，它可能使用ASP技术生产的Mo-100可能具有显著的潜在优势，可用于放射性药房和医疗行业其他机构制备核成像剂。该公司认为，它可能使用ASP技术生产的Si-28可用于开发先进的半导体和量子计算。

 

该公司还在开发量子浓缩技术，以生产浓缩的钇-176、镍-64、锂6、锂7和铀-235（“U-235”）。量子浓缩是一种先进的同位素富集技术，目前正在开发中，使用激光。该公司认为，它可能使用量子浓缩开发的 U-235 可以作为核燃料部件商业化，用于新一代以哈雷欧为燃料的小型模块化反应堆，这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。

 

流动性和持续经营的不确定性

 

随附的简明合并财务报表是在假设公司是一家持续经营企业的基础上编制的，不包括任何调整以反映与公司继续经营能力有关的任何不确定性可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来可能产生的影响。这样的调整可能是实质性的。自成立以来，公司经历了经营活动产生的净亏损和负现金流。公司蒙受的净亏损为美元12,123,907和 $3,640,988分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。该公司预计，它将需要继续通过额外的股权和/或债务融资和/或合作开发协议筹集资金，为其运营提供资金。

 

该公司目前预计其现金为美元2,286,805截至2023年9月30日以及 2023年10月以每股0.92美元至0.96美元之间的价格发行9,952,510股普通股获得的总收益为9,129,461美元, 将不足以在财务报表发布之日起超过12个月内为其业务费用和资本需求提供资金.这些条件使人们对该公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。完成第一座浓缩设施的建设并开始运营将需要额外的资金，尽管该公司计划寻求额外资金，但这些计划目前不太可能。

 

 
9

目录

 

无法保证公司将从运营或盈利中实现或维持正现金流。该公司正在寻求额外的债务和股权融资。但是，此类资金可能无法按照公司可接受的条件及时到位，或者根本无法获得。如果公司无法在需要时或按可接受的条件筹集额外资金，则公司可能被要求进一步缩减或停止候选产品的开发，进一步裁员，重组，与其他实体合并或停止运营。

 

2。重要会计政策的列报依据和摘要

 

未经审计的财务信息

 

此处包含的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）以及证券交易委员会（SEC）的规章制度编制的。公司认为，所提供的信息反映了所有调整，所有这些调整都是正常和经常性的，是公允列报所报告过渡期财务状况和经营业绩所必需的。公司考虑在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计有关的额外证据，或确定需要额外披露的事项。过渡期的经营业绩不一定代表全年或任何其他过渡期的预期业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注一起阅读。

 

估算的列报基础和使用

 

公司的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。公司简明合并财务报表的编制要求管理层做出影响公司简明合并财务报表和附注中报告的资产、负债和支出金额以及披露的估计和假设。公司合并财务报表中最重要的估计与股票工具的估值和应计研发费用的估算有关。尽管这些估计基于公司对时事和未来可能采取的行动的了解，但实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

 

整合原则

 

该公司的简明合并财务报表包括ASP Isotopes Inc.及其全资子公司的账目，以及从2023年起，拥有80％股权的Enlignited Isotopes。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，Enlighted Isotopes除了成立之外没有其他公司活动，因此在合并资产负债表上没有非控股权益可供申报，合并运营报表中没有归属于非控股权益的净亏损和综合亏损需要报告。参见注释 10。

 

货币和货币转换

 

简明的合并财务报表以公司报告货币美元列报。ASP Itopes Inc.和ASP Guernsey的功能货币是美元。公司子公司南非ASP的功能货币是南非兰特。因集团各实体以本位币以外货币计价的交易的汇率变动而产生的调整计入合并运营报表中的其他收入和支出。ASP South Africa的资产和负债以其南非兰特本位币记录，并按资产负债表日的汇率折算成公司的美元申报货币。ASP South Africa的收入和支出在记录时以其南非兰特本位币入账，并按报告期内现行的平均汇率折算成公司的美元报告货币。由此产生的折算调整作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分单独记录在股东权益中。汇率变动对长期和永久性公司间交易的影响直接记入股东权益的单独部分或记入股东权益的单独部分。

 

 
10

目录

 

信用风险和其他风险的集中

 

现金余额由美国金融机构维持，可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额250,000每位存款人，每家投保银行对应每个账户所有权类别。尽管该公司目前认为与之有业务往来的金融机构将能够履行对公司的承诺，但无法保证这些机构能够继续履行承诺。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有遇到任何与此类账户余额相关的信用损失。

 

我们的外国子公司持有的现金约为美元187,515和 $38,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，这分别包含在合并资产负债表上的现金中。我们的战略计划不要求汇回外国现金来为我们在美国的业务提供资金，而且我们目前打算无限期地将外国现金重新投资到美国境外。如果我们要将外国现金汇回美国，则在汇回国后，我们将需要根据适用的美国税收规则和法规累计和缴纳美国税款。

 

现金

 

公司认为，在购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物按公允价值列报，可能包括货币市场基金、美国财政部和美国政府赞助的机构证券、公司债务、商业票据和存款证。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有现金等价物。

 

细分信息

 

公司将其业务作为单一部门进行管理，目的是评估业绩和做出运营决策。首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源时定期审查财务信息。该公司的CODM是其首席执行官。

 

金融工具的公允价值

 

会计指导定义了公允价值，建立了衡量公允价值的统一框架，并扩大了按经常性或非经常性公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露范围。公允价值被定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计指南建立了三级公允价值层次结构，该等级对用于衡量公允价值的投入进行了优先排序，如下所示：

 

 

第 1 级：

可观察的投入，例如活跃市场的报价；

 

 

 

 

第 2 级：

除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入；以及

 

 

 

 

第 3 级：

不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，这需要报告实体做出自己的假设。

 

该公司的股份负债（附注10）现在以经常性的一级公允价值计量，为美元142,500截至2023年9月30日。在截至2023年9月30日的九个月中，没有在1级、2级或3级类别之间进行过转移。正如附注10中进一步讨论的那样，由于我们在2022年第四季度首次公开募股，股份负债已从3级转移到1级。下表提供了使用大量不可观察的投入（2022年第四季度首次公开募股后为3级，然后为1级）以公允价值计量的公司负债对账情况：

 

 
11

目录

 

 

 

分享

责任

 

余额，2021 年 12 月 31 日

 

 

116,200

 

可增发普通股的公允价值

 

 

174,782

 

公允价值调整

 

 

(150,527)

余额，2022 年 12 月 31 日

 

 

140,455

 

股份负债的结算

 

 

(776,695)

可增发普通股的公允价值

 

 

669,700

 

公允价值调整

 

 

109,040

 

余额，2023 年 9 月 30 日

 

$142,500

 

 

应付账款、应计费用和应付票据的账面金额被认为代表了各自的公允价值，因为这些工具具有短期性质。

 

财产和设备

 

财产和设备包括根据融资租赁建造、购买或租赁的资产的成本、相关的交付和安装成本以及重大资本项目在施工期间产生的利息。更新和改善支出也列为资本，但正常维修和保养支出在发生时记作支出。与年度计划的主要维护相关的成本通常在12个月内递延和摊销，或者直到必须重复进行相同的重大维护活动，以较短者为准。适用于报废或出售资产的成本和累计折旧从相应账户中扣除，其损益列入运营和综合亏损表。

 

我们根据内部工程估算值来分配财产和设备的使用寿命，并定期对其进行审查。我们的财产和设备的估计使用寿命为3到5年，或租赁权改善的租赁的使用寿命或剩余寿命中较短者。折旧是使用直线法记录的。

 

在建工程（注3）按成本入账，包括具体可识别的直接和间接开发和施工成本。在施工期间，财产的费用计入在建工程，直至房产投入使用，此时费用转入适当的财产和设备账户，包括但不限于租赁地改善或其他此类账户。

 

租赁

 

租赁根据ASC 842进行核算，该模型建立了使用权模型（“ROU”），要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和相应的租赁负债。租赁将归类为财务租赁或运营租赁，其分类会影响损益表中支出确认的模式和分类以及使用权资产的减少。新标准为过渡提供了许多可选的实用权宜之计。公司选择对新租赁适用 (i) 实用权宜之计，允许我们不将租赁和非租赁部分分开；(ii) 对所有原始期限少于12个月的租赁适用短期租赁豁免，以适用新标准中的确认和衡量要求。

 

在安排开始时，公司根据具体的事实和情况、已识别资产（如果有）的存在以及公司对已识别资产使用的控制（如果适用）来确定该安排是或包含租约。经营租赁负债及其相应的使用权资产是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值记录的。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，公司将使用增量借款利率，即在类似经济环境中以抵押为基础进行借款所产生的利率，金额等于类似经济环境中的租赁付款。

 

 
12

目录

 

公司已选择将租赁和非租赁部分合并为一个组成部分。经营租赁在资产负债表上被确认为ROU租赁资产、流动租赁负债和非流动租赁负债。固定租金包含在租赁余额的计算中，而为某些运营和转嫁成本支付的可变成本不包括在内。租赁费用在预期期限内按直线法确认。

 

长期资产减值

 

长期资产主要包括财产和设备。每当事件或情况变化表明资产的账面金额无法收回时，公司就会对长期资产进行减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现的净现金流进行比较来衡量的。如果认为此类资产已减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。将使用贴现的现金流或其他适当的公允价值衡量标准来评估公允价值。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月中，公司未确认任何减值损失。

 

研究和开发成本

 

研究和开发成本主要包括支付给顾问的费用和设施成本。将用于未来研发活动的商品和服务的不可退还的预付款在活动完成或收到货物时记为费用，而不是在付款时记为费用。所有研发费用均按发生时记为支出。

 

一般和管理费用

 

一般和管理费用主要包括与我们的行政、财务、业务发展、法律、人力资源和支持职能相关的工资和相关福利，包括股票薪酬。其他一般和管理费用包括审计、税务、咨询和专利相关服务、租金、公用事业和保险的专业费用。

 

股票薪酬

 

股票薪酬支出是指在奖励的必要服务期（通常是归属期）内按直线计算的员工股票奖励的授予日期公允价值的成本。公司使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算了每项股票奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型包含各种假设，例如标的普通股的价值、无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。没收被确认为股票薪酬支出的减少。

 

公司还向员工和董事授予限制性股票。如果在归属限制完成之前雇佣关系终止，则限制性股票通常会被没收。公司在归属限制失效期间按比例分摊支出限制性股票的成本，限制性股票的成本确定为授予之日限制性股票标的普通股的公允市场价值。

 

基于权益的补偿费用在运营报表和综合损失表中的分类方式与奖励获得者的工资成本或奖励获得者的服务付款的分类方式相同。

 

在公司于2022年11月首次公开募股之前，该公司的普通股没有公开市场。公司股票奖励所依据的普通股的公允价值由公司董事会在每个授予日根据当时的事实和情况估算。为了确定公司普通股标的期权补助金的公允价值，董事会除其他外考虑了管理层的意见以及公司最近完成的第三方融资等。

 

 
13

目录

 

所得税

 

递延所得税资产和负债源于与财务报表与资产和负债税基差异相关的暂时差异，以已颁布的税率衡量，预计这些差异将在这些差异逆转时生效。估值补贴是在必要时设立的，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

 

该公司自成立以来一直产生净亏损，因此没有记录所得税准备金。

 

公司遵循ASC 740-10的规定，所得税的不确定性，或者是 ASC 740-10。公司尚未确认任何不确定的税收状况的负债。由于自通过之日以来没有未确认的税收优惠，因此尚未对未确认的税收优惠的起始和终止金额进行对账。公司尚未确认因实施ASC 740-10而产生的利息支出或罚款。如果存在未确认的税收优惠，公司将确认与未确认的税收优惠和所得税支出罚款相关的应计利息。

 

该公司已将美国、华盛顿特区、南非和根西岛确定为其主要税收管辖区。更多详情请参阅注释 12。

 

综合损失

 

综合亏损定义为一段时间内因交易以及来自非所有者来源的其他事件和情况而产生的权益变化。该公司的综合亏损包括净亏损和货币折算调整的影响。

 

收入

 

根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，实体在其客户获得对不同承诺货物的控制权时或当其客户获得控制权时确认收入，其金额反映了该实体为换取这些货物而预期获得的对价。为了确定确定属于ASC 606范围的安排应确认的适当收入金额，我们将执行以下五个步骤：（i）确定合同中的承诺货物；（ii）确定承诺的货物是否为履约义务，包括它们在合同背景下是否有区别；（iii）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（iv）为履约分配交易价格义务；以及 (v) 承认当我们履行每项履约义务时（或当）我们履行每项履约义务时的收入。只有当我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取其转让给客户的货物时，我们才会将五步模式应用于合同。

 

我们的客户安排将主要包括合同中承诺货物的履约义务，即向客户转让特殊货物，在以下情况下，我们的客户安排将被视为与众不同：(i) 客户可以单独或与其他现成的资源一起受益，以及 (ii) 承诺的货物可以与合同中的其他承诺分开识别。在评估承诺的货物是否不同时，我们将考虑诸如这些货物是合同中其他商品不可分割的还是从属性的因素。

 

我们将根据转让合同中承诺的货物的预期金额来估算交易价格。对价可能包括固定对价或可变对价。在包括可变对价的每项安排之初，我们将评估潜在付款的金额以及收到款项的可能性。我们将使用最有可能的金额法或预期金额法，根据哪种方法最能预测预期收到的金额来估算预期收到的金额。交易价格中包含的可变对价金额可能会受到限制，只有在将来确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才会计入交易价格。

 

我们将根据每项履约义务的估计独立销售价格来分配交易价格。我们必须制定假设，这些假设需要判断才能确定与客户签订的合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。如果可变对价的条款与履行履约义务有关，并且由此产生的分配金额与我们为履行每项履约义务而预计获得的金额一致，则任何可变对价都将专门分配给合同中的一项或多项履约义务。

 

 
14

目录

 

在转让相关货物的控制权时，分配给每项履约义务的对价被确认为收入。我们将评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关的收入确认。

 

如果我们收到的款项超过确认的收入，包括不可退还的款项，则此类超出部分将记为递延收入，直到我们履行这些安排下的义务为止。当我们的对价权是无条件时，金额将记为应收账款。

 

最近发布的会计公告

 

2016年6月，财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失：金融工具信贷损失的计量》（“ASU 2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13要求衡量和确认金融资产的预期信贷损失。2019年4月，财务会计准则委员会在亚利桑那州立大学2019-04年《对主题326（金融工具——信贷损失）、主题815（衍生品和套期保值）和主题825（金融工具）的编纂改进》中向亚利桑那州立大学发布了澄清。亚利桑那州立大学2016-13年度指南自2023年1月1日起生效，除某些例外情况外，必须采用修改后的回顾性方法通过。截至2023年1月1日，亚利桑那州立大学第2016-13号的通过并未对财务报表产生重大影响。

 

公司已审查了最近发布的会计公告，并计划采用适用于其的公告。公司预计，最近发布的任何声明的通过不会对其经营业绩或财务状况产生重大影响。

 

3。财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

 

 

 

9月30日

2023

 

 

十二月三十一日

2022

 

在建工程

 

$8,335,569

 

 

$8,200,595

 

办公设备

 

 

12,308

 

 

 

-

 

总成本

 

 

8,347,877

 

 

 

8,200,595

 

累计弃用量

 

 

(957)

 

 

-

 

账面净值

 

$8,346,920

 

 

$8,200,595

 

 

该公司目前正在南非建造工厂和办公空间并对其进行资格认证。所有产生的成本都被视为在建工程，因为截至2023年9月30日和2022年12月31日，工程尚未完成。

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧费用为美元802和 $969。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，没有折旧费用。

 

4。应计费用

 

应计费用包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计专业费用和员工薪酬成本。

 

5。应付票据

 

2021 年，公司执行了向两个人支付的期票，本金余额总额约为 $46,900（35,000 英镑）。这些票据在两个月后到期，随后双方商定的每月延期，不计利息。发行应付票据后，其中一人成为公司的高管。

 

 
15

目录

 

2022 年 3 月，其中一张总额为 $ 的期票13,046（1万英镑）已全额偿还。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票应付余额总额为美元33,854并已按月自动延长.

 

6。递延收入

 

2023年6月，公司与客户签订了供应协议，从2024年开始交付钼-100和钼98。连同供应协议，该公司获得了 $882,0002023年9月，作为未来收入的预付款。该公司已记录 $882,000作为截至2023年9月30日的资产负债表上的递延收入。截至2022年12月31日或2022年1月1日，该公司未确认任何递延收入。

 

7。承诺和意外开支

 

Klydon 专有有限公司

 

2021年11月，该公司与Klydon专有有限公司（“Klydon”）签订协议，在南非设计和建造一座浓缩钼的工厂。该项目的初始阶段包括建造一座工厂，该工厂可以支持至少5千克的Mo-100的生产，预计将于2024年第一季度完工。此阶段的合同成本为 $6,800,000。该项目的第二阶段包括将Mo-100的产量增加到20千克，额外成本为美元6,000,000。公司可以修改合同范围和总成本，任何一方都可以取消合同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，约为美元7,233,000已根据本合同付款, 在财产和设备项下记为在建工程.

 

Klydon 提供了 Turnkey 合同所要求的部分服务；但是，服务不完整，许多服务没有在规定的时限内完成。结果，Klydon 和 ASP South Africa 签订了 2022 年 11 月 30 日的《债务确认协议》，根据该协议，Klydon (i) 同意将其资产（“质押资产”）质押给 ASP 南非，以确保其在 2022 年 12 月 31 日之前履行 Turnkey 合同，并且 (ii) 承认 ASP 南非将遭受金额为 $的损失6,050,000（“伤害量”），如果它无法发挥作用。根据债务确认协议，如果Klydon未能履约，质押资产将作为Klydon支付损害赔偿金的义务的抵押品。与此相关，同样在2022年11月30日，ASP South Africa和Klydon签订了担保契约协议，根据该协议，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交钥匙合同规定的义务，则Klydon对质押资产的任何性质的所有权利和任何性质的权益都将转让给ASP South Africa。Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在交钥匙合同下的义务，但是，该公司直到2023年4月4日才完善其在资产中的权益。该公司认为Klydon所欠的款项是可以兑现的，公司也不知道任何追回款的支付时间。因此，在2023年4月4日之前的任何时候都没有记录损失追回应收账款。

 

2023年4月4日，公司完善了债务确认协议下的权益，根据该协议，公司从Klydon手中收购了某些知识产权（“Klydon和解协议”）。此外，该公司收购了Klydon在四家不活跃且正在解散的实体的权益。该公司得出的结论是，根据ASC 805，“业务合并”，Klydon结算是资产收购，因为所收购的资产集中在关联方的单一可识别资产中。结合Klydon和解协议，该公司记录了额外的实收资本，用于清算和解时欠Klydon的所有负债，总额为美元626,223.

 

两名身为Klydon高级管理人员和董事会成员的人，一人现在是ASP Isotopes Inc.的高管，另一人现在是ASP Isotopes Inc. 的科学顾问，他们获得了购买该公司普通股的认股权证，因此被视为关联方。请参阅附注 9 和 10。

 

 
16

目录

 

与 PET Labs 相关的股票购买协议

 

2023年10月30日，公司与在南非共和国注册成立的公司Nucleonics Imaging Propertional Limited（“卖方”）签订了股票购买协议，该协议涉及购买和出售在南非共和国注册的公司Pet Labs Pharmicals Propertional Limited（“PET Labs”）已发行股本中的普通股。PET Labs是一家南非放射性药物运营公司，致力于核医学和放射性药物生产科学。

 

根据购买协议，公司已同意向卖方购买 51PET Labs已发行股本（“初始销售股份”）中的普通股（占PET Labs已发行股本的51％），并可以选择向卖方购买剩余股份 49PET Labs已发行股本（“期权股”）中的普通股（代表PET Labs已发行股本的剩余49％）。 公司同意向卖方支付总额为200万美元的初始销售股份，其中50万美元应在完成初始销售股份的出售后支付，150万美元应在协议之日起一个日历年后按需支付。如果公司行使购买期权股票的选择权（该期权可在协议之日起至2027年1月31日之前行使，前提是首次销售股份已全额支付），则公司同意支付美元2,200,000用于期权股。

 

突发事件

 

公司可能会不时在其正常业务活动过程中产生某些或有负债。当未来可能出现支出并且可以合理估计此类支出时，公司会为此类事项累积负债。

 

2022年10月25日，公司收到了一家代表挪威Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律师事务所的来信，信中断言，除其他外，Klydon向该公司授予ASP技术的许可违反了先前授予Radfarma的ASP技术的独家分许可。主张的索赔、仲裁和/或诉讼可能包括针对公司、公司的前许可人（Klydon）或Klydon的现任或前任次级许可方的索赔，这些索赔指控我们公司所依赖的ASP技术侵犯了知识产权。2023年11月，公司与NMS、Radfarma以及Radfarma的某些董事会成员和股东就NMS信函中提出的索赔和其他事项达成了共同释放，但该新闻稿的任何一方均未支付任何款项或许可任何权利。

 

8。租赁

 

公司根据ASC 842进行租赁核算（注2）。该公司是南非两份租约的当事方。一是南非比勒陀利亚办公和实验室空间的经营租赁。另一项是南非比勒陀利亚的短期经营租约，包括办公和实验室空间。

 

运营租约于2021年10月开始，初始期限定于2030年12月到期。该公司已应用ASC 842中的指导方针，并已决定将其归类为运营租赁。该公司的增量借款利率约为 7.5% 基于适用租赁的租赁期限。因此，ROU租赁资产约为美元952,521相应的租赁负债约为美元952,521根据这种租赁的最低租金付款的现值, 在租约开始时入账。在截至2023年9月30日的合并资产负债表中，该公司的ROU资产余额为美元622,183以及现行和非当期租赁负债为美元48.975 和 $630,292, 分别与ROU的租赁资产有关.ROU租赁资产和租赁负债的余额主要包括公司在南非的租赁项下的未来付款。

 

短期运营租赁于2023年4月开始，初始期限定于2024年4月到期。公司已应用ASC 842指导方针中的短期租赁实用权宜之计，并将按发生的月租金扣除。

 

 
17

目录

 

有关公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月经营租约的量化信息如下：

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

租赁成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营租赁成本

 

$29,654

 

 

$32,452

 

 

$88,962

 

 

$97,357

 

其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为计量租赁负债所含金额支付的运营现金流

 

$24,559

 

 

$20,585

 

 

$70,080

 

 

$71,343

 

剩余租赁期限（年）

 

 

7.25

 

 

 

8.25

 

 

 

7.25

 

 

 

8.25

 

折扣率

 

 

7.5%

 

 

7.5%

 

 

7.5%

 

 

7.5%

 

截至2023年9月30日，不可取消租赁下的未来租赁付款如下：

 

 

 

正在运营

租赁

 

未来的租赁付款

 

 

 

2023 年（剩余三个月）

 

$24,125

 

2024

 

 

100,119

 

2025

 

 

107,628

 

2026

 

 

115,700

 

2027

 

 

124,377

 

此后

 

 

431,952

 

租赁付款总额

 

$903,901

 

减去：估算利息

 

 

(224,634)

租赁负债总额

 

$679,267

 

减少当前部分

 

 

(48,975)

租赁负债-非流动债务

 

$630,292

 

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，短期运营租赁的租赁费用为美元5,154和 $18,882分别地。截至2023年9月30日，短期运营租赁下的未来租赁付款为美元72,039.

 

9。许可协议

 

2021年9月，该公司许可了Klydon的某些知识产权，用于Mo-100的开发、生产、分销、营销和销售。许可期限为999年，除非任何一方根据某些条款提前终止。Klydon或公司为改善知识产权所做的任何开发工作均为Klydon的财产。在许可期限内，没有预付里程碑式的款项，也没有产品销售的特许权使用费。两名身为Klydon高管和董事会成员的人获得了购买公司普通股的认股权证。参见注释 10。

 

2022 年 1 月，该公司许可了 Klydon 的某些知识产权，用于铀同位素 U-235（“U-235”）的开发、生产、分销、营销和销售。许可期限为999年，除非任何一方根据某些条款提前终止。Klydon或公司为改善知识产权所做的任何开发工作均为Klydon的财产。该公司支付了$的预付费用100,000，这笔费用记作研发费用。每售出一千克产品，公司必须支付象征性的特许权使用费10合同期限内产品净利润的特许权使用费百分比。其中一名高管也是Klydon的董事会成员，于2022年1月成为ASP Isotopes Inc.的董事会成员和顾问，也是ASP Guernsey的员工。

 

 
18

目录

 

2022年7月，ASP Isotopes UK Ltd（公司的子公司）与作为许可方的Klydon签订了许可协议，根据该协议，ASP Isotopes UK Ltd从Klydon获得了一份独家许可，允许使用、开发、修改、改进、分包和再许可与ASP技术相关的某些知识产权，用于生产、分销、营销和销售使用ASP技术生产的所有同位素（“Klydon 许可协议”）。Klydon 许可协议取代并取代了上述段落中描述的 Mo-100 许可证和 U-235 许可证。Klydon许可协议免版税，有效期为999年，适用于ASP技术的开发以及所有同位素的分销、营销和销售。未来同位素的生产仅限于核供应国集团的成员国。关于Klydon许可协议，该公司同意预先支付美元100,000（将包含在我们根据交钥匙合同支付的款项中）和延期付款300,000超过24个月，这笔费用记作研发费用。如果被许可方停止进行与同位素浓缩有关的活动超过连续24个月，Klydon有权终止Klydon许可协议的排他性。那个 $400,000截至2022年12月31日，应付账款归功于Klydon。

 

2022年7月，ASP South Africa以ZAR的价格从Klydon手中收购了包括休眠的Silicon-28空气动力分离加工厂在内的资产6,000,000（按当时的汇率约为美元）354,000），已记录在财产和设备上，将在收购后的180天内，即资产产生任何性质的收入之日支付给Klydon。

 

2023年4月4日，公司完善了债务确认协议（见附注7）下的权益，根据该协议，公司从Klydon手中收购了某些知识产权（“收购Klydon”）。该公司得出结论，根据ASC 805，业务合并将Klydon收购记为资产收购，因为所收购的资产集中在关联方的单一可识别资产中。结合Klydon和解协议，该公司记录了额外的实收资本，用于清算和解时欠Klydon的所有负债，总额为美元626,223.

 

10。股东权益

 

优先股

 

ASP Isotopes Inc. 有10,000,000已获授权的优先股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，其中没有发行和流通的股票。

 

再加上2023年3月开明同位素的形成，以换取 3,000,000ASP Isotopes Inc. 的高级管理人员兼科学顾问持有的普通股，Enlighted Isotopes 已发行 2,500可转换优先股的股票。在选择优先股股东后，这些股票可随时转换为Enlighted Isotopes的普通股，因此这两位投资者将在全面摊薄的基础上拥有当时已发行股票的20％。公司将在合并资产负债表和运营报表和综合亏损表中报告未来净收益或亏损的非控股权益。

 

普通股

 

该公司有500,000,000已获授权的普通股，其中38,348,184截至2023年9月30日，股票已发行和流通。普通股股东有权对在所有股东大会上举行的每股已发行普通股获得一票表决权，并有权以书面行动代替会议。如果董事会申报，普通股股东有权获得每股已发行普通股的股息。截至2023年9月30日，公司尚未申报或支付任何股息。

 

2022年，在首次公开募股之前，公司发行了1,559,780普通股每股2.00美元，总收益为美元3,119,560。公司产生了 $255,965以现金发行成本计算，必须发行120,491向配售代理人出售的普通股，初始公允价值为 $240,982。2022年10月，公司修改了与配售代理人就2021年11月至2022年前九个月发行的股票达成的协议。可向配售代理人发行的普通股减少了120,491分享给57,250股份。的公允价值57,250截至2022年12月31日，可向配售代理人发行的股票为美元90,455。的公允价值 57,250在2023年3月结算前向配售代理人发行的股票为美元75,570，导致股份负债的公允价值变动为美元14,885截至2023年3月31日的三个月。2023年3月，公司通过发行债券结清了该股份57,250普通股。

 

 
19

目录

 

2022年10月，公司被要求发行公允价值总额为美元的普通股90,455截至2022年12月31日。2023 年 3 月发行的这些股票的公允价值为 $75,570。由此产生的股份负债公允价值收入的变化 $14,885在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。

 

2022年11月，公司被要求发行当时公允价值总额为美元的普通股50,000给顾问。2023 年 8 月发行的这些股票的公允价值为 $18,125。由此产生的股份负债公允价值收入的变化 $31,875在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。

 

2022年11月，该公司完成了首次公开募股，总共出售了1,250,000普通股的公开发行价格为 $4.00每股，不包括承销商行使购买额外普通股的选择权而发行的187,500股普通股。公司从首次公开募股中获得的净收益，扣除承销折扣和佣金，但扣除发行成本之前，约为 $3.8百万。

 

2023年2月，公司被要求发行合计100,000向两名顾问持有普通股。公司确定这两个奖项的公允价值为 $1.55和 $1.90每股分别为每股，总价值为 $172,500。2023年8月向两位顾问发行的这些股票的公允价值为美元145,000。由此产生的股份负债公允价值支出的变化为美元88,200和 $ 的收入27,500分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。

 

2023年3月，公司被要求发行合计100,000根据立即归属的和解协议持有的限制性普通股。公司确定该奖项的公允价值为 $0.94每股总价值为 $93,700。2023 年 8 月发行的这些股票的公允价值为 $145,000。由此产生的股份负债支出的公允价值变化为 $88,200和 $51,300分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。

 

2023年3月，公司的一名高级管理人员和科学顾问交换了总计3,000,000ASP Isotopes Inc. 普通股的股份2,500Enlighted Isotopes 可转换优先股的股票在交易所的同时，Enlighted Isotopes将ASP Isotopes Inc.的普通股转让给了ASP Isotopes，然后ASP Isotopes立即取消了所有3,000,000股份。公司将在合并资产负债表和运营报表和综合亏损表中报告未来净收益或亏损的非控股权益。

 

2023 年 3 月，公司的非雇员董事会成员同意收取 2022 年的现金总监费，总额为 $45,000在普通股中。截至2023年9月30日，这些股票尚未发行。

 

2023年3月，该公司发行了3,164,557公司普通股的收购价为 $1.58每股和要购买的认股权证，总额不超过3,164,557其普通股的行使价为美元1.75每股总收益为 $5.0百万。公司支出 $506,390在现金发行成本和已发行的购买权证中，总额不超过221,519行使价为美元的普通股1.975每股分配给配售代理人，初始公允价值为 $179,116.

 

 
20

目录

 

2023 年 5 月，该公司被要求发行总额为 100,000顾问持有的限制性普通股。公司确定该奖项的公允价值为 $0.65每股，总价值为 $65,100。这些可向顾问发行的股票的公允价值为 $95,000截至2023年9月30日，导致股份负债的公允价值支出发生变化，为美元38,200和 $29,900分别在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。截至2023年9月30日，这些股票尚未发行。

  

2023 年 5 月，该公司被要求发行总额为 50,000顾问持有的限制性普通股。该公司确定该奖项的公允价值为 $0.62每股，总价值为 $30,900。这些可发行股票的公允价值为 $47,500截至2023年9月30日，导致股份负债的公允价值支出变动为美元16,600在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。截至2023年9月30日，这些股票尚未发行。

 

2023 年 7 月，该公司被要求发行总额为 150,000给顾问的股份。该公司确定这些奖励的公允价值为 $1.21总价值为 $181,500. 2023年8月发行的10万股和5万股股票的公允价值为24.8万美元。这导致股份负债的公允价值支出发生变化，为美元66,500在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。

 

2023 年 8 月，该公司被要求发行总额为 100,000顾问持有的限制性普通股。该公司确定该奖项的公允价值为 $1.26每股，总价值为 $126,000。8月份发行的股票的公允价值为 $145,000。这导致股份负债的公允价值支出发生变化，为美元19,000在截至2023年9月30日的三个月和九个月中。

 

 

 

截至12月31日的股份负债

2022

 

 

新共享

负债在

2023

 

 

按市价调整计算

2023

 

 

负债

安顿下来

2023

 

 

截至9月30日的股份负债

2022

 

股票负债起源于 2022 年

 

$140,455

 

 

$-

 

 

$(46,760)

 

$(93,695)

 

$-

 

股票负债起源于 2023 年

 

 

-

 

 

 

669,700

 

 

 

155,800

 

 

 

(683,000)

 

$142,500

 

 

 

$140,455

 

 

$669,700

 

 

$109,040

 

 

$(776,695)

 

$142,500

 

 

报告日之后，公司于2023年10月与某些机构和其他合格投资者以及公司的某些董事签订了证券购买协议，发行和出售总计9,952,510股公司普通股，现金对价总额为9,129,461美元，具体如下：(i) 以每股收购价为0.9105美元的收购价向投资者发行8,459,093股普通股，(ii) 1,1993股向投资者提供0,239股普通股，每股收购价为0.9548美元，以及 (iii) 303,178股普通股以每股0.96美元的收购价向董事提供。

 

普通股认股权证

 

在截至2023年9月30日的九个月中发行的认股权证的公允价值是根据Black-Scholes模型估算的，使用了以下假设：

 

预期波动率

 

 

60.3%

加权平均无风险利率

 

 

3.44%

预计期限（年）

 

 

5.5

 

预期股息收益率

 

 

0%

 

2022年1月，有待购买的认股权证7,230,822普通股的净股结算为7,194,847根据标的认股权证协议的条款发行普通股。在截至2023年9月30日的九个月中，没有行使任何认股权证。

 

 
21

目录

 

11。股票补偿计划

 

股权激励计划

 

2021年10月，公司通过了2021年股票激励计划（“2021年计划”），该计划规定向员工、非雇员董事和顾问发行普通股。激励性股票期权的获得者有资格以不低于授予当日此类股票的估计公允市场价值的行使价购买普通股。2021年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和股票增值权。根据2021年计划授予的期权的最长合同期限为十年。根据2021年计划，最初可供发行的最大股票数量为 6,000,000。2021年计划下没有其他期权可供发行。

 

2022年11月，公司通过了2022年股权激励计划（“2022年计划”），该计划规定向员工、非雇员董事和顾问发行普通股。激励性股票期权的获得者有资格以不低于授予当日此类股票的估计公允市场价值的行使价购买普通股。2022年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和股票增值权。根据2022年计划授予的期权的最长合同期限为十年。根据2022年计划最初预留发行的公司普通股数量等于 5,000,000，视年度增长情况而定，将在每个财政年度的第一天增加，从截至2023年12月31日的财政年度开始，一直持续到包括截至2033年12月31日的财政年度，等于该日公司已发行普通股数量的5％或公司董事会确定的金额中较低者。截至2023年9月30日， 488,606根据该计划，股票仍可供将来授予。

 

股票期权

 

下表列出了公司股票期权在本报告所述期间的活动：

 

 

 

的数量

选项

 

 

加权-

平均值

行使价格

每股

 

 

加权

平均值

剩余的

合同的

期限（年）

 

 

聚合

固有的

价值

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现

 

 

2,901,000

 

 

$1.91

 

 

 

9.4

 

 

$199,500

 

已授予

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收

 

 

(86,667)

 

$2.00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日未偿还

 

 

2,814,333

 

 

$1.91

 

 

 

8.6

 

 

$105,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自2023年9月30日起可行使

 

 

1,501,177

 

 

$1.88

 

 

 

8.6

 

 

$69,609

 

自 2023 年 9 月 30 日起已归属或预计将归属

 

 

2,814,333

 

 

$1.91

 

 

 

8.6

 

 

$105,000

 

 

在截至2023年9月30日的九个月中，没有授予任何期权。在截至2022年9月30日的九个月中，公司授予 2,751,000行使价为美元的期权 2.00每股在一到三年内每月归还的股份。截至2022年9月30日的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元1.18.

 

公司记录了美元期权的股票薪酬207,253和 $352,910分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。该公司记录的期权股票补偿为美元773,238和 $559,458分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $ 1,529,455与根据本计划授予的非既得股份薪酬安排相关的未确认薪酬成本，预计将在大约为的加权平均期内确认 1.5年份。

 

 
22

目录

 

股票奖励

 

2021 年 10 月，该公司发行了 1,500,000向其首席执行官出售限制性普通股。授予的股票数量取决于自授予之日起三周年之日达到的某些业绩条件和取决于市场条件。公司确定该奖励的公允价值为 $0.25每股，总价值为 $375,000。达到业绩条件后，公司将在剩余的衡量期内确认股票薪酬费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该奖励没有股票补偿记录。

 

2021 年 10 月，该公司发行了 600,000限制性普通股分配给同时也是董事会成员的顾问，该顾问在三年内每年归属。公司确定该奖项的公允价值为 $0.25每股，总价值为 $150,000。咨询协议还包括未来授予继续服务的普通股，但是在2023年3月，咨询协议进行了修订，这些未来的奖励被取消。

 

2022 年 7 月，该公司发布了 600,000限制性普通股分配给同时也是董事会成员的顾问，该顾问在一年内每季度分配一次。公司确定该奖项的公允价值为 $2.00每股，总价值为 $1,200,000.

 

2022 年 7 月，该公司发布了 100,000限制性普通股授予顾问，在赠款一周年之际归属于顾问。公司确定该奖励的公允价值为 $2.00每股，总价值为 $200,000.

 

2022年11月，该公司发行了 3,000,000某些雇员和董事持有的限制性普通股，自授予之日起两到四年内归属。公司确定这些奖励的公允价值为 $2.63每股，总价值为 $7,890,000.

 

2022 年 12 月，该公司共发行了 1,550,000自授予之日起一年内每季度向其首席执行官兼董事长、临时首席财务官和董事持有限制性普通股。公司确定这些奖励的公允价值为 $1.58每股，总价值为 $2,449,000.

 

2023 年 3 月，公司共发行了 1,256,750限制性普通股授予其首席执行官兼董事长和董事，自授予之日起一年内每季度归属一次。公司确定这些奖励的公允价值为 $1.80每股，总价值为 $2,262,150.

 

2023 年 8 月，该公司发行了 500,000一名雇员和一名就业服务董事持有的限制性普通股。公司确定这些奖励的公允价值总额为 $165,000和 $244,000, 并将分别在两年的服务期内予以确认.

 

公司从股票奖励中记录的股票薪酬总额为美元1,864,537和 $362,500分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月。该公司从股票奖励中记录的股票补偿总额为 $5,817,338和 $387,500分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1,529,455与股票奖励中预计将在下次确认的非归属部分相关的未确认的薪酬成本 1.5年份。

 

下表汇总了限制性普通股的归属：

 

 

 

的数量

股份

 

 

加权

平均补助金

日期公允价值

每股

 

截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属

 

 

7,000,000

 

 

$1.75

 

已授予

 

 

1,756,750

 

 

$1.52

 

既得

 

 

(2,340,876)

 

$1.74

 

截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属

 

 

6,415,874

 

 

$1.58

 

 

 
23

目录

 

股票薪酬支出

 

随附的合并运营报表中确认的所有股票奖励的股票薪酬支出如下：

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

一般和行政

 

$1,978,904

 

 

$624,006

 

 

$6,311,890

 

 

$840,131

 

研究和开发

 

 

92,886

 

 

 

91,404

 

 

 

278,686

 

 

 

106,827

 

总计

 

$2,071,790

 

 

$715,410

 

 

$6,590,576

 

 

$946,958

 

 

11。每股净亏损

 

公司自成立以来一直报告亏损，并通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数，计算出归属于普通股股东的每股基本净亏损，不考虑潜在的摊薄证券。公司在考虑了所有可能具有摊薄性的普通股（包括购买普通股的期权和购买普通股的认股权证）后计算摊薄后的每股普通股净亏损，这些股票在使用国库股和假设转换方法确定的期限内已发行，除非纳入此类证券的效果会产生反稀释作用。由于公司自成立以来一直报告净亏损，因此这些潜在的普通股是反摊薄的，在所有报告期内，基本和摊薄后的每股亏损都相同。

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(4,222,483)

 

$(1,956,230)

 

$(12,123,907)

 

$(3,640,988)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股

 

 

31,147,749

 

 

 

30,107,127

 

 

 

29,954,321

 

 

 

28,642,533

 

基本和摊薄后的每股净亏损

 

$(0.14)

 

$(0.06)

 

$(0.40)

 

$(0.13)

 

 
24

目录

 

下表列出了可能具有稀释作用的证券，这些证券被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将其包括在内将具有反摊薄作用：

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2023

 

 

2022

 

购买普通股的期权

 

 

2,814,333

 

 

 

2,901,000

 

购买普通股的认股权证

 

 

3,386,076

 

 

 

-

 

限制性股票

 

 

6,415,874

 

 

 

-

 

普通股等价物的总股数

 

 

12,616,283

 

 

 

2,901,000

 

 

12。所得税

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有因经营亏损而产生的所得税支出。公司已为递延所得税净资产提供了全额估值补贴，因为管理层已经确定，公司很可能无法在未来一段时间内获得足以变现递延所得税资产的收入。

 

公司承认不确定的税收状况可以带来税收优惠，前提是根据技术依据进行审查，包括通过对任何相关上诉或诉讼程序的解决，这种情况很可能得以维持。所得税头寸必须达到更有可能的确认门槛才能得到承认。该公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。公司资产负债表上没有应计利息和罚款，也没有在截至2023年9月30日的三个月和九个月的运营和综合亏损表中确认利息和/或罚款。不确定的税收状况是根据每个报告期存在的事实和情况进行评估的。随后根据新信息作出的判断变化可能会导致识别、取消识别和测量的变化。例如，在税务机关解决问题或禁止对某一问题进行评估的诉讼时效到期时，可能会进行调整。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有不确定的税收状况。

 

截至2023年9月30日，该公司未确认与未确认的税收优惠相关的任何利息和罚款。由于产生的净营业亏损，自成立之日起的纳税年度仍有待我们所管辖的联邦和州税务管辖区的审查。该公司目前未接受美国国税局（IRS）、州或地方税务审查。

 

根据IRC第382条或类似条款，所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的净营业亏损结转额。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。该公司尚未完成一项研究，以评估自公司成立以来控制权是否发生了变化或控制权是否发生了多次变更，这是因为此类研究非常复杂，成本很高，而且未来控制权可能会发生更多变化。因此，公司无法估计控制权变更（如果有）对公司未来使用净营业亏损和研发信贷结转能力的影响。

 

13。后续事件

 

公司对截至2023年11月14日（所附财务报表发布之日）的后续事件进行了评估，得出的结论是，除非下文或附注10中另有说明，否则后续没有发生需要披露的事件。

 

PET Labs 股票购买协议

 

2023年10月，ASP 同位素公司与在南非注册的Nucleonics Imaging Propertive Limited（“Nucleonics”）签订了股份购买协议（“SPA”），购买Nucleonics全资子公司Pet Labs Pharmicals Propertional Limited（“PET Labs”）的普通股，该公司在南非注册成立，致力于核医学和放射性药物生产科学。

 

根据最高人民会议的规定，ASP Isotopes Inc. 已同意 从Nucleonics购买PET Labs已发行股本的51％（“初始股份”）ASP Isotopes Inc. 将 分两期支付总额为200万美元的初始股份。第一笔50万美元的分期付款已于2023年11月支付。第二笔150万美元的分期付款将在2024年10月27日之后根据Necleonics的要求支付.

 

此外，ASP Isotopes Inc. 可以选择从Nucleonics购买到期的PET Labs剩余的49％的已发行股本（“期权股”） 2027年1月31日。只有在初始股份已全额支付的情况下，该期权才可行使。ASP Isotopes Inc. 行使购买期权股票的选择权后，ASP Isotopes 已同意额外支付一美元2,200,000到 Nucleonics。

 

截至随附财务报表发布之日，公司仍在评估该交易的会计和财务报告要求。

 

 
25

目录

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表和相关附注。本次讨论和分析中包含的或本季度报告其他地方列出的一些信息，包括有关我们的业务计划和战略以及相关融资的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。您应该仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

 

概述

 

我们是一家处于商业化前阶段的先进材料公司，致力于开发技术和工艺，如果成功，将允许将天然同位素富集成更高浓度的产品，可用于多个行业。我们的专有技术，即空气动力学分离工艺（“ASP技术”）最初由Klydon Propertional Ltd（“Klydon”）开发，旨在生产用于多个行业的同位素。我们最初的重点是浓缩碳14（“C-14”）、钼100（“Mo-100”）和硅28（“Si-28”）的生产和商业化。我们已经委托了位于南非比勒陀利亚的第一座用于浓缩C-14的同位素浓缩厂，并预计在2023年上半年在南非比勒陀利亚建成并投入使用第二座多同位素浓缩厂。此外，我们已开始计划更多的同位素浓缩厂。我们相信，我们可能使用ASP技术开发的C-14可以用于开发新药品和农用化学品。我们相信，我们可能使用ASP技术生产的Mo-100可能具有显著的潜在优势，可用于放射性药房和医疗行业其他机构制备核成像剂。我们认为，我们可能使用ASP技术生产的Si-28可用于开发先进的半导体和量子计算。

 

我们还在开发量子浓缩技术，以生产浓缩的钇-176、镍-64、锂 6、锂7和铀-235（“U-235”）。量子浓缩是一种先进的同位素富集技术，目前正在开发中，使用激光。我们认为，我们可能使用量子浓缩技术开发的 U-235 可以作为核燃料部件商业化，用于新一代以哈雷欧为燃料的小型模块化反应堆，这些反应堆目前正在开发用于商业和政府用途。

 

2022 年 11 月 15 日，我们完成了普通股的首次公开募股，发行并出售了 1,250,000 股普通股，每股公开发行价格为 4.00 美元，扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，净收益为 380 万美元。

 

2023年3月，我们以每股1.58美元的收购价发行了3,164,557股普通股，并发行了共计购买3,164,557股普通股的认股权证，行使价为每股1.75美元，总收益为500万美元。我们承担了506,390美元的现金发行成本，并向配售代理发行了共计购买221,519股普通股的认股权证，行使价为每股1.975美元，初始公允价值为179,116美元。

 

2023年10月，公司与某些机构和其他合格投资者以及公司的某些董事签订了证券购买协议，发行和出售总计9,952,510股公司普通股，现金对价总额为9,129,461美元，具体如下：(i) 以每股收购价0.9105美元向投资者出售8,459,093股股票；(ii) 向投资者购买1,190,239股股票每股价格为0.9548美元，（iii）向董事出售303,178股股票，每股收购价为0.96美元。公司承担的发行成本相当于新投资者总收益的5％，这些收益通过向配售代理人发行472,582股股票以股票结算。

 

 
26

目录

 

收购资产和与Klydon达成的协议

 

迄今为止，我们已经收购了南非公司（Mylomdos）Mylomodos Propertional Limited的某些资产，并与南非公司（Klydon）Klydon（Pty）Limited签订了多项协议。以下是我们以前与Klydon签订的许可证和其他协议的关键条款摘要。

 

收购 Milymodos 资产。2021年9月30日，我们的子公司ASP Isotopes South Africa（专有）有限公司（“ASP South Africa”）根据2008年《南非消费者保护法》第45条参与了与出售和转让Mylomdos资产有关的竞争性拍卖程序（“Mylomdos商业救援拍卖”），并被宣布为获胜者。2021年10月12日，南非ASP以1100万兰特（按当时的汇率约为73.4万美元）收购了Mylomdos的资产，外加南非政府征收的增值税（VAT），税率为15％，拍卖商佣金为10％。

 

收购 Silicon-28 工厂资产。 2022年7月26日，我们以6,000,000兰特（按当时的汇率约为36.4万美元）从Klydon手中收购了包括休眠的Silicon-28空气动力学分离处理厂在内的资产，这笔款项将在收购的180天中较晚的日期以及资产产生任何性质的收入之日支付给Klydon。

 

综合Klydon许可证。 2022年7月26日，作为被许可方的ASP Isotopes UK Ltd与作为许可方的Klydon签订了许可协议，根据该协议，ASP Isotopes UK Ltd从Klydon手中获得了使用、开发、修改、改进、分包和再许可某些与ASP技术相关的知识产权，用于生产、分销、营销和销售使用ASP技术生产的所有同位素（“Klydon” 签订许可协议”）。通过Klydon许可协议授予我们的知识产权包括Klydon与ASP技术有关的所有现有和/或未来所有权，无论这些权利是否已注册，包括版权、设计、专有技术、专利和商标（尽管Klydon目前没有此类专利、专利申请或版权）。Klydon许可协议是免版税的，有效期为999年，适用于ASP技术的开发以及同位素的分销、营销和销售。未来同位素的生产仅限于核供应国集团成员国。关于Klydon许可协议，我们同意预先支付100,000美元（包含在我们根据交钥匙合同（如下所述）支付的款项中，并在24个月内延期支付30万美元。自2023年4月4日起，根据下文所述的债务确认协议，我们从Klydon手中收购了ASP技术等，而Klydon许可协议已不再生效。

 

一站式合同。 2021年11月1日，南非ASP和作为承包商的Klydon签订了一份合同，根据该合同，Klydon被指定向ASP南非提供一座完整的交钥匙同位素浓缩厂（“交钥匙合同”）。Klydon将开展或开展的活动包括：控制在Mylomdos商业救援拍卖中获得的资产；设计同位素浓缩设施；提供建造所需的部件、设备和劳动力；安装、测试和调试同位素浓缩厂；获得工厂运营所需的所有批准、监管授权和其他必要许可；向南非当地ASP Isotopes（专有）提供培训人员有限，使他们能够继续运营工厂；并提供与工厂必须实现的绩效目标有关的担保。克莱登负责与南非有关当局，包括南非不扩散理事会、核供应国集团和国际原子能机构进行联络，以确保统包合同和同位素浓缩厂符合国际法律和准则。

 

债务协议的确认。Klydon提供了上述统包合同所要求的部分服务；但是，服务不完整，许多服务没有在规定的时限内完成。结果，Klydon和ASP南非签订了日期为2022年11月30日的债务确认协议，根据该协议，Klydon（i）同意将其资产（“质押资产”）质押给ASP South Africa，以确保其在2022年12月31日之前履行统包合同，并且（ii）承认，如果ASP未能履行，将遭受6,050,000美元（“损害金额”）的损失表演。根据债务确认协议，如果Klydon未能履约，质押资产将作为Klydon支付损害金额义务的抵押品。与此相关，同样在2022年11月30日，南非ASP和Klydon签订了一份担保契约协议，根据该协议，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交钥匙合同下的义务，Klydon对质押资产的任何性质的所有权利和任何性质的权益都将转让给南非ASP。Klydon未能在2022年12月31日之前完成其在统包合同下的义务。

 

 
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目录

 

2023年4月4日，公司根据债务确认协议完善了其在资产中的权益，根据该协议，公司从Klydon手中收购了质押资产，包括某些知识产权，并结清了应付给Klydon的所有款项，包括用于收购Silicon-28工厂资产的6,000,000兰特。

 

其他商业协议

 

以下是我们其他商业协议的关键条款的摘要。

 

钼加工厂的租约。 2021 年 10 月 12 日，ASP South Africa 与位于比勒陀利亚 Koedoespoort Industrial Eland 街 33 号的设施的房东签订了租赁协议，Klydon及其科学家和工程师将代表我们运营钼加工厂，该厂将对气态钼化合物进行处理（该过程包括几个压缩和膨胀阶段，在此期间对产品进行纯化）。租赁期限于 2030 年 12 月 31 日结束。

 

Optio 集团的政治风险保险单。 2021 年 10 月 25 日，ASP Guernsey 签订了一份保险合同，涵盖政治风险和没收，以抵消在南非共和国发生为期三年的对公司不利的事件的风险。保险公司是Optio Group Limited，由伦敦劳埃德的一个或多个集团100％承保。该保单涵盖的具体风险包括：（i）永久和完全放弃运营，（ii）剥夺资产或股权，（iii）政治暴力造成的人身损失，（iv）不可转让或不可兑换，（v）业务中断，（vii）不履行仲裁裁决，（vii）危机管理支持。承保限额等于或超过完成计划中的第一座钼浓缩厂初始阶段所需的预计投资金额。经与保险公司达成协议，保险限额可以增加和延长。

 

运营结果的组成部分

 

运营费用

 

我们的运营费用包括（i）研发费用和（ii）一般和管理费用。

 

研究和开发

 

我们的研发费用主要包括与未来同位素开发活动相关的直接和间接成本。

 

直接成本包括：

 

 

·

根据统包合同产生的外部研发费用；以及

 

·

与设计同位素生产开发过程有关的成本。

 

间接成本包括：

 

 

·

人事相关成本，包括从事研发职能的人员的工资、工资税、员工福利和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬；以及

 

·

设施和其他各种费用。

 

 
28

目录

 

研究和开发费用被确认为已发生的费用，在收到用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项在收到货物或服务之前记作资本。

 

如上所述，根据交钥匙合同，Klydon向我们收取了与这些研发职能相关的费用。我们预计，随着我们继续开发未来同位素，在可预见的将来，我们的研发费用将大幅增加。我们无法确定开发活动的启动时间、持续时间或完成成本。实际开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。

 

将来，我们将需要筹集大量额外资金。此外，我们无法预测未来哪些同位素可能会受到合作的影响，此类安排何时会得到保障（如果有的话），也无法预测此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。

 

我们的研发费用可能会因各种因素而有很大差异，例如：

 

 

·

我们开发活动的范围、进展率、费用和成果；

 

·

我们未来同位素的发展阶段；

 

·

包括美国食品和药物管理局（FDA）和外国监管机构在内的适用监管机构批准的时间、收到和条款；

 

·

重大且不断变化的政府监管和监管指导；

 

·

设计同位素生产开发过程的成本和时间；

 

·

我们在多大程度上建立了额外的战略合作或其他安排；以及

 

·

任何业务中断对我们或与我们合作的第三方运营的影响。

 

在我们未来任何同位素的开发方面，这些变量的结果发生变化都可能显著改变与开发该未来同位素相关的成本和时间。

 

一般和行政

 

一般和管理费用主要由人事相关成本组成，其中包括行政、财务和其他行政职能人员的工资、工资税、员工福利和其他与员工相关的成本，包括股票薪酬。其他重大费用包括与公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施相关的成本。

 

我们预计，在可预见的将来，我们持续的一般和管理费用将大幅增加，以支持我们增加的研发活动以及上市公司运营和内部资源建设成本的增加。这些增加的成本将包括与维持对交易所上市和美国证券交易委员会要求的遵守相关的审计、法律、监管和税务相关服务的支出、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者和公共关系成本的增加。

 

 
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目录

 

运营结果

 

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月

 

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩：

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$239,199

 

 

$745,461

 

一般和行政

 

 

3,707,311

 

 

 

1,208,319

 

运营费用总额

 

 

3,946,510

 

 

 

1,953,780

 

运营损失

 

 

(3,946,510 )

 

 

(1,953,780 )

其他费用，净额

 

 

(275,973 )

 

 

(2,450 )

净亏损

 

$(4,222,483 )

 

$(1,956,230 )

 

研究和开发费用

 

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中的研发费用：

 

 

 

三个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

人事相关费用

 

 

113,336

 

 

 

203,139

 

许可费

 

 

-

 

 

 

391,455

 

咨询、设施和其他费用

 

 

125,863

 

 

 

150,867

 

研发费用总额

 

$239,199

 

 

$745,461

 

 

截至2023年9月30日的三个月中，研发费用为239,199美元。这些费用包括113,336美元的人事相关费用，包括92,886美元的股票薪酬和125,863美元的咨询、设施和其他费用。截至2022年9月30日的三个月中，研发费用为745,461美元。这些费用包括203,139美元的人事相关费用，包括83,139美元的股票薪酬、391,455美元的许可费和150,867美元的咨询、设施和其他费用。

 

一般和管理费用

 

在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用为3,707,311美元。这些费用包括2,484,637美元的人事相关费用，包括1,978,904美元的股票薪酬、669,118美元的专业服务和法律相关费用以及553,556美元的设施和其他公司费用。在截至2022年9月30日的三个月中，一般和管理费用为1,208,319美元。这些费用包括936,912美元的人事相关费用，包括632,271美元的股票薪酬、116,467美元的专业服务和法律相关费用以及154,940美元的其他公司费用。

 

 
30

目录

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

 

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩：

 

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$699,413

 

 

$1,191,901

 

一般和行政

 

 

11,319,465

 

 

 

2,448,091

 

运营费用总额

 

 

12,018,878

 

 

 

3,639,992

 

运营损失

 

 

(12,018,878 )

 

 

(3,639,992 )

其他费用，净额

 

 

(105,029 )

 

 

(996 )

净亏损

 

$(12,123,907 )

 

$(3,640,988 )

  

研究和开发费用

 

下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中的研发费用：

 

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

人事相关费用

 

 

369,136

 

 

 

442,827

 

许可费

 

 

-

 

 

 

491,035

 

咨询、设施和其他费用

 

 

330,277

 

 

 

258,039

 

研发费用总额

 

$699,413

 

 

$1,191,901

 

 

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为699,413美元。这些费用包括369,136美元的人事相关费用，包括278,686美元的股票薪酬和330,277美元的咨询、设施和其他费用。截至2022年9月30日的九个月中，研发费用为1,191,901美元。这些费用包括与开发Mo-100直接相关的6,645美元的成本、442,827美元的人事相关成本，包括106,827美元的股票薪酬、491,035美元的许可费以及251,394美元的咨询、设施和其他费用。

 

一般和管理费用

 

截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为11,319,465美元。这些费用包括7,720,997美元的人事相关费用，包括6,311,890美元的股票薪酬、2,165,926美元的专业服务和法律相关费用以及1,432,542美元的设施和其他公司费用。在截至2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用为2448,091美元。这些费用包括1,542,275美元的人事相关费用，包括840,131美元的股票薪酬、629,799美元的专业服务和法律相关费用以及276,017美元的其他公司费用。

 

流动性和资本资源

 

流动性来源

 

自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流，我们预计在可预见的将来，净亏损将继续显著且不断增加。迄今为止，我们主要通过发行普通股为我们的运营提供资金。

 

截至2023年9月30日，我们的现金为2,286,805美元。我们没有任何同位素获准出售，我们没有从同位素的销售中获得任何收入，我们创造足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们当前或未来一种或多种同位素的成功开发和最终商业化。

 

 
31

目录

 

未来的资金需求

 

根据我们目前的运营计划，我们估计，自财务报表发布之日起，至少在未来12个月内，我们的现有现金将不足以为我们的运营支出和资本支出需求提供资金。但是，我们对财务资源将在多长时间内足以支持运营的预测是一份前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能会有重大差异。我们的估算基于可能被证明是错误的假设，我们可能会比预期的更快地耗尽我们的资本资源。此外，开发同位素的过程代价高昂，这些开发活动的进展时间和费用尚不确定。

  

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

 

 

·

我们未来同位素开发活动的类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间；

 

·

对我们未来同位素进行监管审查的结果、时间和成本；

 

·

我们未来同位素的制造成本和时间；

 

·

我们努力加强运营系统和雇用更多人员来履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；

 

·

随着我们的临床前和临床活动的增加，与雇用更多人员和顾问相关的成本；

 

·

建立或确保销售、营销和分销能力（无论是单独还是与第三方合作）以将我们可能获得监管部门批准的未来同位素商业化的成本和时机（如果有）；

 

·

我们有能力获得足够的市场认可度、覆盖范围和来自第三方付款人的足够补偿，并为任何经批准的产品获得足够的市场份额和收入；

 

·

建立和维持合作、许可证和其他类似安排的条款和时间；

 

·

获取、扩大、维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本；

 

·

与我们可能许可或收购的任何产品或技术相关的成本；以及

 

同位素的开发是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远无法取得任何同位素所需的必要结果，也可能永远无法获得任何同位素的适用监管批准，也可能无法通过销售任何未来的同位素来创造收入（假设获得相应的监管批准）。此外，我们未来的同位素（假设已获得适用的监管批准）可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自同位素的销售，我们预计这些同位素至少要到2024年才能大量上市。如果我们获得丰富 U-235 的许可证和许可证（这本身就非常不确定），我们预计 U-235 至少要等几年（如果有的话）才能上市。因此，我们可能需要大量额外资金来支持我们的持续运营以及未来同位素的进一步开发和商业化。

 

在我们能够通过销售未来的同位素获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，在需要时，我们可能无法以优惠条件筹集更多资金或达成此类其他安排。我们筹集更多资金的能力可能会受到以下因素的不利影响：全球经济状况可能恶化，以及美国和全球信贷和金融市场最近出现的中断和波动，导致流动性和信贷可用性严重减少、利率上升、通货膨胀压力、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被摊薄，这些证券的条款可能包括对普通股股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及包括契约在内的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过与第三方的合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对未来同位素、未来收入来源或研究计划的宝贵权利，或者可能不得不以可能对我们不利和/或可能降低普通股价值的条款发放许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售未来同位素的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类同位素。

 

 
32

目录

 

现金流

 

下表汇总了我们在所列每个时期的现金来源和用途：

 

 

 

九个月已结束

9月30日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

用于经营活动的现金

 

$(3,355,171 )

 

$(2,077,859 )

用于投资活动的现金

 

 

(1,190,157 )

 

 

(3,570,632 )

融资活动提供的现金

 

 

4,493,610

 

 

 

2,850,549

 

现金净变动

 

$(51,718 )

 

$(2,797,942 )

 

经营活动。

 

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,355,171美元，这主要是由于我们的净亏损为12,123,907美元，经股票薪酬支出6,590,576美元调整后，与向顾问发行普通股相关的支出669,700美元，使用权资产摊销49,173美元，部分被股票公允价值的变化所抵消负债为109,040美元，我们的运营资产和负债变动为1,349,278美元。

 

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2,077,859美元，这主要是由于我们的净亏损为3,640,988美元，经股票薪酬支出946,958美元和使用权资产摊销51,624美元调整后，部分被股份负债公允价值变动2,903美元和运营资产变动561,644美元所抵消负债。

 

投资活动。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，投资活动使用的净现金分别为1,190,157美元和3570,632美元，主要包括在建的新建工程。

 

融资活动。

 

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为4,493,610美元，其中包括2023年3月出售和发行3,164,557股普通股的净收益4,493,610美元。

 

截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为2850,549美元，其中包括首次公开募股前出售和发行1,559,780股普通股的净收益2863,595美元，部分被偿还13,046美元的应付票据所抵消。

 

合同义务和承诺

 

我们根据租约租赁位于南非比勒陀利亚的研发设施，基本月租金约为8,000美元，期限将于2030年12月31日到期。

 

2021年11月，我们与Klydon专有有限公司（“Klydon”）签订协议，在南非设计和建造一座浓缩钼的工厂。该项目的初始阶段包括建造一座可以支持生产至少 5 千克钼-100 的工厂，预计将于 2023 年下半年完工。该阶段的合同成本为6,800,000美元。该项目的第二阶段包括将Mo-100的产量提高到20kg，额外成本为600万美元。我们可以修改合同范围和总成本，任何一方都可以取消合同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根据该合同，已支付约7,233,000美元，并记作财产和设备在建工程。

 

 
33

目录

 

Klydon提供了《统包合同》所要求的部分服务；但是，服务不完整，许多服务没有在规定的时限内完成。结果，Klydon和ASP南非签订了日期为2022年11月30日的债务确认协议，根据该协议，Klydon（i）同意将其资产（“质押资产”）质押给ASP South Africa，以确保其在2022年12月31日之前履行统包合同，并且（ii）承认，如果ASP未能履行，将遭受6,050,000美元（“损害金额”）的损失表演。根据债务确认协议，如果Klydon未能履约，质押资产将作为Klydon支付损害金额义务的抵押品。与此相关，同样在2022年11月30日，南非ASP和Klydon签订了一份担保契约协议，根据该协议，如果Klydon未能在2022年12月31日之前完成交钥匙合同下的义务，Klydon对质押资产的任何性质的所有权利和任何性质的权益都将转让给南非ASP。Klydon未能在2022年12月31日之前完成交钥匙合同下的义务，但是，直到2023年4月4日，我们才完善我们在资产中的权益。我们认为Klydon所欠的款项无法兑现，也不知道任何追回款项的时机。因此，2023年4月4日之前的任何时候都没有记录应收损失追回款。

 

2023年4月4日，公司完善了债务确认协议（见附注6）下的权益，根据该协议，公司从Klydon手中收购了某些知识产权（“收购Klydon”）。该公司得出结论，由于收购的资产集中在关联方的单一可识别资产中，因此Klydon收购将作为资产收购记入ASC 805（业务合并）。

 

两个人是Klydon的高级管理人员和董事会成员，一人现在是ASP同位素公司的高管，另一人现在是ASP同位素公司的科学顾问，他们收到了购买我们普通股的认股权证。

 

此外，我们在正常业务过程中与供应商签订合同，提供用于运营目的的服务和产品。这些合同不包含任何最低购买承诺，通常规定在通知期后终止，因此不被视为长期合同义务。取消时应付的款项仅包括所提供服务的付款和截至取消之日产生的费用。

 

资产负债表外安排

 

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规章制度规定的任何资产负债表外安排。

 

关键会计政策与重要判断和估计

 

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制财务报表和相关披露要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、成本和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们的估算基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。我们定期评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

 

尽管本10-Q表其他地方的财务报表附注更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为以下会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及在编制财务报表时使用的管理层判断和估计的更重要领域。

 

研究和开发成本

 

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估算截至每个资产负债表日的应计研发费用。该流程包括审查未完成的合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们提供的服务，并在尚未开具发票或以其他方式通知我们实际成本的情况下估算所提供的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商会根据预先确定的时间表或合同里程碑达到时向我们收取所提供服务的拖欠账单，但有些服务提供商需要预付款。我们根据当时所知的事实和情况，在财务报表中估算了截至每个资产负债表日的应计费用。如果根据要执行的协议或工作范围的变更对时间表或合同进行修改，我们将在预期的基础上相应地修改我们的估算值和应计额。

 

我们根据报价和与代表我们进行研发的供应商签订的合同，对所获得的服务和所花费的努力的估算作为与外部研发服务相关的支出。这些协议的财务条款有待谈判，因合同而异，可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致预先支付费用。在累积服务费用时，我们会估算服务将在多长时间内执行，以及在每个时间段内要花费的工作量。如果服务的实际执行时间或工作量与估计值不同，我们会相应地调整应计费用或预付费用的金额。

 

 
34

目录

 

尽管我们预计我们的估算值与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期内报告金额不正确。

 

股票薪酬

 

2021 年 10 月 3 日，我们的董事会和股东批准了 2021 年计划。根据2021年计划，股票奖励以公允价值计量，并在必要的服务期内予以确认。没收按其发生的时间入账。我们使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算每项股票奖励的公允价值，该模型需要输入主观假设：

 

 

·

普通股的公允价值。首次公开募股后，普通股的公允价值由授予之日的收盘价决定。

 

·

无风险利率。无风险利率基于发放期限与预期奖励期限相似的零息美国国债发放时有效的美国国债收益率。

 

·

预期股息收益率。我们的预期股息收益率假设基于这样一个事实，即我们从未支付过现金分红，目前也没有支付现金分红的意图，因此使用的预期股息收益率为零。

 

·

预期波动率。由于在我们首次公开募股之前，我们还不是上市公司，也没有普通股的交易记录，因此预期的波动率假设是基于股价公开的同类公司的波动性。同行小组是在生物技术行业的公司基础上发展起来的。我们将继续采用这一流程，直到有足够数量的有关我们自己股价波动的历史信息可用。

 

·

预期寿命。预期寿命代表期权预计未偿还的期限。由于我们没有历史锻炼行为，因此我们使用简化的方法来确定员工的预期寿命假设，即期权合同期限及其归属期的平均值。非雇员期权的预期期限等于合同期限。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金由现成支票账户中的现金组成。我们不持有任何短期投资。因此，我们投资组合的公允价值对利率变动相对不敏感。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有未偿还的银行债务，因此没有债务利率风险。我们认为，假设在本报告所述期间，利率上升或下降100个基点不会对我们的财务业绩产生重大影响。

 

外币风险

 

我们的支出通常以美元计价，但我们的业务目前主要位于美国境外，我们已经与供应商签订了许多以外币计价的合同。我们受以外币计价的合约的外币交易收益或亏损的影响。迄今为止，外币交易的损益对我们的财务报表并不重要，我们也没有关于外币的正式套期保值计划。我们认为，在本报告所述期间，假设汇率上涨或下降100个基点不会对我们的财务业绩产生重大影响。

 

 
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目录

 

通货膨胀的影响

 

通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和研发成本来影响我们。我们认为通货膨胀和物价变化对我们在本文所述期间的经营业绩没有重大影响。

 

新兴成长型公司和小型申报公司地位

 

根据乔布斯法案，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司有不同生效日期的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们已选择利用新的或修订后的会计准则的豁免，因此，与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，在采用新的或修订的会计准则方面，我们将不受同样的要求。

 

如果早期发生某些事件，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，那么在这样的五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。

 

根据《交易法》的定义，我们也是一家 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用小型申报公司可以获得的某些规模披露，只要我们按第二财季的最后一个工作日计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股是按我们第二天的最后一个工作日计算，不到7亿美元财政季度。

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

 

根据第 S-K 法规第 10 项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

 

第 4 项。控制和程序。

 

披露控制和程序

 

截至2023年9月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制措施包括但不限于控制措施和程序，这些控制措施和程序旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括适当的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

 

管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必然作出判断。根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，正如我们先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，由于发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。为了弥补重大缺陷，管理层希望雇用更多的会计和财务资源或具有上市公司经验的顾问。

 

内部控制的变化

 

我们对财务报告的内部控制没有变化，因为在我们最近结束的财季中，《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对财务报告的内部控制定义了该术语，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。

 

 
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第二部分-其他信息

 

第 1 项。法律诉讼。

 

我们可能会不时成为诉讼的当事方，或者在正常业务过程中遭受索赔。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通案件的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

 

第 1A 项。风险因素。

 

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资时，您应仔细考虑以下风险因素，以及本10Q表季度报告中包含的财务和其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响，并导致我们的股票价值下跌，这可能导致您损失全部或部分投资。我们没有意识到或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。

 

与我们有限的运营历史、财务状况和额外资本需求相关的风险

 

我们的运营历史非常有限，自成立以来我们已经蒙受了损失，预计在可预见的将来，我们将继续蒙受重大损失。我们可能永远无法产生任何收入或实现盈利，或者如果我们实现了盈利，我们可能无法维持盈利。

 

我们成立于 2021 年 9 月，我们的运营历史非常有限，您可以据此评估我们的业务和前景。迄今为止，我们的业务主要集中在收购Molomodos的资产（此前根据该法第45条，参与了竞争性拍卖过程并被宣布为获胜者）2008 年南非消费者保护法1100万兰特（按当时的汇率计算约为73.4万美元），以及与使用ASP技术生产钼-100（我们认为非放射性同位素，可能主要用于医疗行业）和铀235（我们认为可能用于清洁、高效和无碳能源行业）相关的知识产权，我们公司的组织和人员配备，研究和开发活动、业务规划、筹集资金以及提供一般和为这些行动提供行政支持。2022 年 7 月，我们以 6,000,000 兰特（按当时的汇率约为 364,000 美元）从 Klydon 手中收购了包括休眠的 Silicon-28 空气动力学分离处理厂在内的资产，这笔款项将在收购的 180 天中较晚的日期以及资产产生任何性质的收入之日支付给 Klydon。我们还没有建造能够生产商业数量的同位素的制造工厂，甚至还没有证明有能力使用ASP技术或量子浓缩技术生产商业数量的同位素。我们尚未表现出克服医疗、科技和能源行业公司经常遇到的许多风险和不确定性的能力，包括获得适用的监管批准、以商业规模生产任何同位素或开展成功的同位素商业化所必需的销售和营销活动的能力。此外，我们还没有寻求任何监管部门的批准，这些批准对于我们可能在医疗行业中使用ASP工艺开发的Mo-100的应用或我们可能使用量子浓缩开发的 U-235 的生产。因此，对我们未来表现的任何预测都可能不像我们有成功开发和商业化同位素的历史时那样准确。

 

对同位素浓缩技术的投资具有高度的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，也存在很大的风险，即任何潜在的同位素都无法在靶向应用中表现出足够的效用或有效性（或就医学适应症而言，无法获得可接受的安全性），无法获得监管部门的批准（如果适用），并变得具有商业可行性。我们没有获准用于商业销售的产品，迄今为止也没有产生任何收入，并且我们继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。因此，自2021年9月成立以来，我们一直没有盈利并蒙受了损失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们报告的净亏损分别为1,210万美元和360万美元。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为1,970万美元。

 

 
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我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失，我们预计这些损失将增加，因为我们：

 

 

·

继续投资我们的研发活动；

 

·

为我们可能成功开发的任何未来同位素寻求适用的监管部门批准；

 

·

在上述任何方面遇到任何延误或遇到任何问题，包括但不限于失败的研发活动、安全问题或其他监管挑战；

 

·

雇用更多的工程和生产人员，建立我们的内部资源，包括与审计、专利、与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的其他法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费以及投资者和公共关系成本；

 

·

获取、扩大、维护、执行和保护我们的知识产权组合；

 

·

建立销售、营销和分销基础设施，建立制造能力，无论是单独还是与第三方合作，将未来的同位素商业化（假设获得适用的监管批准）；以及

 

·

作为上市公司运营。

 

我们预计，在未来两到三年内，我们的同位素在美国的商业活动将有限，我们预计未来Mo-100销售的大部分初始收入将来自亚洲和欧洲、中东和非洲（欧洲、中东和非洲）的国家。为了实现并保持盈利，我们必须成功开发并最终将同位素商业化，从而产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成与我们的ASP技术相关的研发活动，获得未来同位素（如果有）的适用监管批准，以及制造、营销和销售任何未来的同位素（假设获得适用的监管批准）。我们大多数活动的初级阶段才刚刚开始。我们可能永远无法在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远无法产生足以实现盈利的巨大收入。由于与化学同位素分离相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测支出增加的时间或金额，也无法准确预测何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加季度或每年的盈利能力。我们未能实现和保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发工作、实现未来同位素多元化甚至继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致您损失全部或部分投资。

 

我们的未来前景与使用我们同位素的终端市场（包括诊断医学成像行业）直接相关，并取决于我们成功引入同位素并适应不断变化的技术和医疗实践格局的能力。

 

诊断医学成像领域充满活力，包括设备、软件和产品在内的新产品不断开发，现有产品也在不断完善。在给定诊断模式中，可以开发出新的硬件（扫描仪）、软件或代理，其优势优于当时在该模式中占主导地位的硬件、软件和代理，从而使现有的放射性示踪剂在商业上取代。例如，可以引入替代扫描仪和放射性示踪器。同样，对比较疗效和安全性的看法不断改变，以及供应的变化，可能有利于一种制剂而不是另一种药物，或者一种模式优先于另一种方式。此外，专业协会为协助医生和其他医疗保健提供者针对特定临床条件做出适当的成像决策而制定的新的或修订后的适当使用标准可以而且已经减少了对某些成像模式和成像剂的频率和需求。我们计划制造的任何使用Mo-100的医学成像产品的技术过时都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

 
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公司的成功将在很大程度上取决于我们的管理层成功地将收购的资产整合到公司中。2021 年 10 月，我们在南非的子公司根据第 45 条参与竞争性拍卖程序并被宣布为获胜者后，收购了 Moldodos 的资产2008 年南非消费者保护法11,000,000南非兰特（按当时的汇率约为734,000美元），加上南非政府按15％的税率征收的增值税（VAT）和按10％的税率征收的拍卖商佣金。我们还没有建造一座正常运行的 Mo-100 或 U-235 制造工厂，甚至没有证明有能力使用在商业救援拍卖会上获得的资产生产 Mo-100 或 U-235。在我们完成Moldos工厂的建设之前，我们不会知道我们收购的资产是否会按照我们的预期运行。2022 年 7 月，我们以 6,000,000 南非兰特（按当时的汇率约为 364,000 美元）从位于南非比勒陀利亚的 Klydon 手中收购了包括休眠的 Silicon-28 空气动力学分离处理厂在内的资产。我们打算探索可能使用这些资产生产的硅-28和其他轻同位素的商业机会。我们未能将收购的资产整合到公司并实现资产的商业化可能导致我们无法实现这些收购的预期收益，并可能损害我们的运营业绩、盈利能力和财务业绩。

 

我们目前没有销售额，但我们预计将严重依赖少数大客户来创造大部分收入。与未来重要客户的业务减少可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们目前没有销售。但是，我们预计将依靠有限数量的客户来购买我们根据长期合同使用ASP技术或量子浓缩生产的任何同位素。我们未来的主要客户可能会随时停止订购我们的同位素，或者可能破产或以其他方式无法付款。失去我们未来的任何主要客户都可能导致收入低于我们的预期，并可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们继续作为 “持续经营企业” 的能力表示了实质性怀疑。

 

截至2023年9月30日，我们的累计赤字总额为19,676,973美元。截至2023年9月30日，我们有大约2,286,805美元的现金。我们尚未产生任何收入，我们预计在可预见的将来，我们的亏损将持续下去。我们无法向你保证，我们可能开发的同位素商业化计划将取得成功。除其他外，这些因素使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。本报告其他地方包含的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能导致的任何调整。除非我们能够开始创造实质性收入，否则我们可能无法继续开展业务。我们无法向您保证，我们将筹集足够的资金或产生足够的销售额来满足我们未来的营运资金需求。

 

我们将需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得。未能在需要时获得这笔必要的资金可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发工作或其他业务。

 

我们预计，与正在进行和计划中的活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们继续进行研发活动，为未来可能成功开发的任何同位素寻求适用的监管部门批准，以及通过雇用更多人员来扩大我们的组织时。此外，在我们的首次公开募股完成后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

 

截至2023年9月30日，我们的现金约为2,286,805美元。在最近一个财季结束后，即2023年10月，我们共出售了9,952,510股普通股，总现金对价约为910万美元。我们认为，根据我们目前的运营计划，我们在2023年3月和10月完成的首次公开募股和私募的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将不足以在自财务报表发布之日起至少未来12个月内为我们的运营提供资金。因此，我们可能需要通过公募股权或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任意组合，寻求额外资金。

 

无论如何，我们将需要大量额外资金来支持我们的业务运营，因为我们正在开展与ASP技术相关的更多研发活动，寻求对我们未来的任何同位素的适用的监管部门批准，以其他方式支持我们的持续运营。此外，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用（假设我们未来同位素已获得适用的监管批准）。即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，但如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。任何额外的融资活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动，这可能会对我们开发和商业化未来同位素的能力产生不利影响（假设获得适用的监管批准）。

 

 
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可能无法按可接受的条件提供额外资金，也可能根本无法获得额外资金。我们已同意向首次公开募股的承销商支付 “尾部补偿”，相当于我们在财务报表发布之日起的12个月内通过任何私募或公开发行或其他任何形式的融资或筹资交易出售普通股所获得的总收益的8.0％。由于流动性和信贷可用性严重减少、利率上升、通货膨胀压力、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性，全球信贷和金融市场经历了极大的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或更具稀释性。如果我们没有筹集足够的额外资金，我们可能会无法进行开发和商业化工作，这将损害我们的业务、经营业绩和前景。

 

我们面临信用交易对手风险，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

该公司在多个地区的许多金融机构维持现金余额。尽管目前美国金融机构的大部分现金余额都以美元持有，但我们在这些机构的现金余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）规定的每家受保银行每位存款人对每个账户所有权类别的25万美元的保险限额。我们的非美国银行交易对手可能无法向其客户提供在美国被视为标准的保护，即使确实存在此类存款保险，也无法保证保险公司会兑现这些保险单。尽管该公司目前认为与之有业务往来的金融机构将能够履行对公司的承诺，但无法保证这些机构能够继续履行承诺。可能发生的任何信用损失都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

通过发行股权或债务证券筹集额外资金或收购或许可资产可能会对我们的股东造成稀释，而通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

 

我们可能计划通过公募股权和私募股权发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合来寻求额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，条款可能包括对您作为股东的权利产生不利影响的清算或其他优惠。债务的产生将导致固定还款义务增加，并可能涉及某些限制性契约，例如对我们承担额外债务的能力的限制、对我们收购或许可知识产权的能力的限制以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对知识产权、未来收入来源、研究计划或未来同位素的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。

 

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售未来同位素的权利（假设我们未来同位素已获得相应的监管批准），否则我们将自己开发和销售这些同位素。

 

与我们未来同位素的开发和商业化相关的风险

 

我们使用ASP技术和量子富集对同位素的研究和开发尚处于初期阶段。如果我们无法推进未来的同位素开发，无法获得适用的监管部门批准并最终实现我们未来的同位素商业化，或者在这样做方面遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

 

 
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我们仍在使用ASP技术进行研究和开发，以生产各种同位素，并且尚未以商业规模生产任何同位素。由于意想不到的延迟，研发、概念验证、工厂建设和商业化可能需要比预期更长的时间。

 

我们还计划开始利用量子浓缩研究铀的浓缩，我们认为铀是一种可能应用于清洁、高效和无碳能源行业的化学元素。量子浓缩从未用于生产商业规模的同位素，使用这种技术进行的研究也从未发表。原子能机构从未视察过任何利用这种技术的设施，也没有证据表明该技术曾被用来浓缩铀。在使我们的研发工作能够进入核能市场方面，存在重大的监管障碍。多个监管机构需要提供批准，以使我们能够继续进行必要的研究和开发，向市场展示概念验证。如果我们展示概念验证，我们预计将需要进一步的批准才能扩展到更大的占地面积以支持商业需求。我们可能永远无法获得这些批准。如果我们无法推进未来的同位素开发，无法获得适用的监管部门批准并最终实现我们未来的同位素商业化（假设获得适用的监管批准），或者在这样做时遇到严重延误，我们的业务将受到重大损害。

 

我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的研发活动的成功、获得适用的监管批准以及我们未来同位素的最终商业化（假设获得适用的监管批准并遵守所有适用的监管机构）。

 

我们业务的成功，包括我们为公司融资和在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们目前计划的未来同位素的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。

 

我们必须在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成与我们的ASP技术相关的研发活动，获得对未来同位素（如果有）的适用的监管批准，以及制造、营销和销售任何未来的同位素（假设获得适用的监管批准）。我们大多数活动的初级阶段才刚刚开始。如果我们无法在这些活动中取得成功，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

 

我们依靠数量有限的供应商为我们提供零部件，供应的物质中断可能会阻碍或限制我们在预期的时间范围内执行战略计划和发展计划的能力。

 

我们依赖有限数量的第三方供应商来提供为南非比勒陀利亚正在建造的浓缩厂建造离心机和其他设备所需的某些部件。迄今为止，除了与 COVID-19 相关的某些延误外，我们已经能够在没有任何重大延迟或中断的情况下获得离心机所需的组件。如果我们失去了这些供应商中的任何一个，我们可能需要寻找一个或多个替代供应商并与之签订供应安排。获得替代供应来源可能涉及严重的延误和其他成本，我们可能无法以合理的条件或根本无法获得这些供应来源。任何供应中断都可能推迟南非浓缩厂的完工，这可能会对我们在预期的时间范围内执行战略计划和发展计划的能力产生不利影响。

 

我们的业务、财务和经营业绩可能会受到流行病和其他健康相关问题的不利影响。

 

全球疫情或健康危机导致的隔离、减速或关闭、边境关闭和旅行限制，可能会对全球供应链和从美国、欧洲国家或其他国家进口到南非的部件的及时供应造成重大干扰。此外，与疫情相关的影响对我们的管理和员工队伍或我们的供应商和承包商的影响可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们已采取措施保护我们的员工和随身携带业务，但我们可能无法减轻所有潜在影响。我们预计，由于供应商交付延迟、旅行限制的影响、场地准入和检疫要求等原因，与疫情相关或由疫情导致的成本增加。

 

 
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如果未来的任何疫情使我们的员工或承包商无法在我们在南非的工厂亲自工作，或者我们的供应商无法按我们预期的时间表提供商品和服务，则对我们的日程安排和成本的影响可能是重大的。未来疫情对我们运营的最终影响，包括我们在预期时间范围内执行战略计划和发展计划的能力，仍不确定，将取决于未来与疫情相关的发展，包括疫情的持续时间以及政府为预防和管理疾病传播而采取的相关行动，所有这些都是不确定的，无法预测。未来疫情对我们、承包商和供应商的长期影响也难以预测，但可能会对我们的业务、运营业绩和前景产生不利影响。

 

我们在南非的设施的开发活动可能由于各种原因而中断，这可能会阻碍我们完成开发活动。

 

我们在南非的工厂的开发活动中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。中断的发生可能有多种原因，包括停电、火灾、自然灾害、天气、计划外维护或其他制造问题、公共卫生危机（包括但不限于 COVID-19 疫情）、疾病、罢工或其他劳工动荡、交通中断、政府监管、政治动荡或恐怖主义。可能无法提供具有足够容量或能力的替代设施，成本可能要高得多，或者可能需要很长时间才能开始生产，所有这些都可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。南非在电力供应有限的情况下苦苦挣扎，该国各地区经常出现减负荷的情况，在此期间没有电力。这种不确定的电力供应可能会影响我们运营和生产商业产品的能力，并可能对公司的财务状况产生负面影响。

 

与开发用于富集同位素的ASP技术相关的风险可能会严重延迟我们未来同位素的开发。

 

在2021年10月之前，作为一家公司，我们没有参与或控制ASP技术的研发。我们依靠Klydon根据适用的法律、监管和科学标准进行此类研发。如果与ASP同位素开发技术相关的研发过程或开发计划的结果被证明不可靠，则可能导致成本增加并延迟我们未来同位素的开发，这可能会对这些未来同位素的任何收入产生不利影响（假设已获得适用的监管批准）。

 

监管部门批准用于医学成像和治疗的放射性药物的生产和分销可能涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。

 

目前，Mo-100的销售或使用不受医疗保健监管机构的监管，例如FDA、欧洲药品管理局（EMA）或类似的外国监管机构。但是，使用回旋加速器或线性加速器中的Mo-100生产的Mo-99和TC-99m等产品受医疗保健监管机构的监管。我们预计放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构将从Mo-100中生产广泛使用的医用放射性同位素technetium-99m（Tc-99m），我们可能使用我们的ASP技术生产这些放射性同位素technetium-99m（Tc-99m）。Tc-99m 是一种诊断药物，医疗保健专业人员使用经美国食品药品管理局批准的成像设备来检测冠状动脉疾病和癌症等潜在疾病，并评估肺部、肝脏、肾脏和大脑功能。当与适当的诊断扫描仪设备（例如 SPECT 成像系统）一起使用时，TC-99m 会发出捕获的信号并生成内部器官的图像，以检测各种医疗问题并做出诊断和治疗决策。我们未来可能使用Mo-100生产放射性药物的客户可能需要监管部门批准其产品。迄今为止，只有一家医疗保健监管机构（加拿大）批准使用通过回旋加速器由Mo-100生产的Tc-99m。获得监管部门的批准非常昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。我们客户的监管批准流程可能无法按计划进行或按计划完成（如果有的话），并且在此过程中的任何时候都可能出现故障。

 

将来，在出售我们可能使用我们的ASP技术生产的用于医学成像和治疗的Mo-100之前，我们可能需要获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。如果我们要求FDA、EMA或其他类似的外国监管机构批准销售我们可能使用ASP技术生产的用于医学成像和治疗的Mo-100，则必须证明我们的Mo-100的安全性、实用性或有效性。获得监管部门的批准非常昂贵，可能需要很多年才能完成，而且其结果本质上是不确定的。我们的监管批准流程可能无法按计划进行或按计划完成（如果有的话），并且在此过程中的任何时候都可能出现故障。

 

 
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我们打算在未来生产的其他同位素也可能需要获得医疗保健监管机构（例如FDA、EMA或类似的外国监管机构）的批准。

 

我们的成功取决于我们适应核工业快速变化的竞争环境的能力。

 

总体而言，核工业，尤其是核燃料行业，正处于重大变革时期，这可能会显著改变我们面临的竞争格局。铀和同位素浓缩行业竞争激烈。竞争格局的变化可能会对定价趋势产生不利影响，改变客户支出模式或造成不确定性。为了应对这些变化，我们可能会寻求调整成本结构和运营效率，评估有机或通过收购和其他战略交易发展业务的机会。我们正在积极考虑潜在的战略交易，预计将来会不时考虑这些交易，这些交易可能涉及但不限于我们的资本结构的变化、业务或资产的收购和/或处置、合资企业或对业务、产品或技术的投资。

 

对于任何此类交易，我们可能会寻求额外的债务或股权融资，出资或处置资产，承担额外债务，或与其他各方合作完成交易。任何此类交易都可能不会带来预期的收益，并可能涉及我们的大量财务和其他资源投入。与开发中的债务或股权融资交易有关的法律和咨询费用将延期，如果此类交易不太可能发生，则立即计入费用。如果我们为应对行业变化而采取的行动不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们可能会探索可能永远无法实现或可能失败的战略合作。

 

我们打算通过有选择地与美国的能源公司合作，加快我们的浓缩铀计划的发展。我们打算保留我们在关键地理区域的项目的重要技术、经济和商业权利，这些是我们长期战略的核心。因此，我们打算定期探索各种可能的额外战略合作，以获得更多资源。目前，我们无法预测这种战略合作可能采取什么形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略合作的谈判和记录可能既复杂又耗时。我们可能无法在可接受的条件下就战略合作进行谈判，或者根本无法谈判。由于与建立战略合作相关的许多风险和不确定性，我们无法预测何时（如果有的话）会进行任何额外的战略合作。

 

如果我们未来同位素的市场机会小于我们的估计（即使假设已获得任何必要的监管批准），我们的业务可能会受到影响。

 

我们目前专注于使用我们的ASP技术生产同位素，以满足社会的关键需求。我们还计划研究使用量子浓缩生产浓缩铀，以满足需要HALEU的美国先进反应堆技术开发商的未来需求。我们对潜在市场的预测是基于各种来源的估计，包括科学文献和市场研究，这些估计可能被证明是不正确的。我们必须能够成功地在潜在市场中获得可观的市场份额，才能实现盈利和增长。客户可能变得难以接触，这将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

 

 
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我们面临激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化同位素。

 

放射性同位素和化学元素的开发和商业化竞争激烈。在我们可能使用来自知名生物技术和核医学技术公司的ASP技术生产的所有同位素方面，我们面临竞争，在浓缩铀方面，我们将面临来自创新技术和能源公司的竞争，我们未来可能寻求开发或商业化的浓缩铀。目前有许多大型生物技术和核医学技术公司向放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构销售和销售放射性同位素（Mo-99是用于核医学手术的基于TC-99M的放射性药物的活性成分）。目前还有许多科技和能源公司正在寻求开发HALEU。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构以及开展研究、寻求专利保护和建立研究、开发、制造和商业化合作安排的其他公共和私人研究组织。

 

由于其规模、资源和机构经验更大，更成熟的公司可能比我们更具竞争优势。特别是，这些公司在获得报销、政府合同、与主要意见领袖的关系、获得和维护监管批准以及市场产品的分销关系方面拥有更丰富的经验和专业知识。这些公司的研究和营销能力也比我们强得多。如果我们无法与现有和潜在的竞争对手进行有效竞争，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

 

由于这些因素，我们的竞争对手可能会在我们能够之前完成同位素的开发，这可能会限制我们开发或商业化未来同位素的能力。我们的竞争对手还可能开发出比我们的更安全、更有效、更广泛接受和更便宜的放射性同位素或技术，在制造和销售其同位素方面也可能比我们更成功。在我们收回其开发和商业化费用之前，这些可观的优势可能会使我们未来的同位素过时或失去竞争力。

 

科技和能源行业的兼并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。小型公司和其他早期公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员，以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。

 

即使我们或我们的客户可能使用ASP技术生产的产品获得监管部门的批准，它也可能无法获得放射性药房、医院、诊所或医学界其他获得商业成功所必需的市场认可。

 

即使我们可能使用ASP技术为医疗行业生产的同位素，或者我们希望未来客户使用我们计划提供的Mo-100生产的放射性同位素获得监管部门的批准，这些同位素也可能无法获得放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构的足够市场认可。如果它没有达到足够的接受水平，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。市场对我们可能使用ASP技术生产的同位素或我们未来客户可能生产的放射性同位素的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

 

 

·

与替代放射性同位素相比的潜在优势；

 

·

产品和竞争产品在市场上推出的时机；

 

·

销售和营销工作的有效性；

 

·

我们与放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构关系的牢固程度；

 

·

与替代放射性同位素有关的成本；

 

·

我们有能力提供我们可能使用ASP技术生产的同位素，以具有竞争力的价格出售；

 

·

与替代放射性同位素相比的便利性和易用性；

 

·

放射性药房、医院、诊所和医学界其他机构尝试创新的放射性同位素的意愿；以及

 

·

营销和分销支持的力量；

 

 
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我们努力教育放射性药房、医院、诊所和医学界的其他机构，使他们了解我们可能使用ASP技术生产的同位素的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

 

由于我们预计，在可预见的将来，我们可能使用ASP技术（假设获得适用的商业销售监管批准）生产的Mo-100的销售将产生几乎所有的收入，因此我们可能使用ASP技术生产的同位素（假设已获得商业销售的适用监管批准）未能获得市场认可，将损害我们的业务，并可能需要我们寻求额外的融资。

 

我们目前没有营销和销售组织，也没有公司在产品商业化方面的经验，我们可能需要投入大量资源来发展这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力或与第三方签订协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

 

我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们可能使用我们的ASP技术生产的同位素获得市场认可，并且我们的客户生产的同位素获得监管部门的批准，那么我们必须建立一个具有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，在我们的目标市场上将此类产品商业化，这将既昂贵又耗时，或者与拥有直接销售队伍和已建立分销系统的第三方合作，要么扩大我们自己的销售队伍和分销系统，要么代替我们拥有销售队伍和分销系统。我们目前计划通过建立专门的销售队伍和营销基础设施，在美国独立商业化我们可能使用我们的ASP技术（假设获得适用的监管批准）生产的同位素。我们可能会机会主义地寻求更多的战略合作，以最大限度地利用我们在美国以外的医用同位素业务的商业机会。作为一家公司，我们在同位素的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、创造足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在地域的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法按照可接受的财务条件进行合作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们履行销售、营销和分销职能，或者根本无法这样做。此外，如果我们依赖第三方提供这些功能，我们的产品收入和盈利能力（如果有）可能会低于营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们可能对此类第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和精力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们自己或通过与一个或多个第三方的安排未能成功实现同位素的商业化，那么我们未来可能无法产生任何产品收入，我们将蒙受额外的重大损失。

 

在一个司法管辖区获得我们可能使用ASP技术生产的Mo-100或我们的未来客户可能使用我们计划提供的Mo-100生产的TC-99m或Mo-99的监管部门批准并不意味着我们或他们将成功获得其他司法管辖区此类未来产品的监管部门批准。

 

目前，Mo-100的生产和分销不需要医疗保健监管机构的任何监管许可。医疗保健监管机构经常更改此类要求，未来Mo-100可能会作为医疗保健产品受到监管。如果需要，获得此类监管许可证可能是一个及时且昂贵的过程，并可能对我们计划提供的Mo-100商业化能力产生重大影响。获得我们在一个司法管辖区使用ASP技术生产的Mo-100的监管部门批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得监管部门的批准。例如，即使美国食品和药物管理局批准了我们可能使用ASP技术生产的Mo-100，外国司法管辖区的类似监管机构也必须批准此类未来产品在这些国家的制造、销售、推广和报销。但是，一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准程序产生负面影响。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政复议期限。

 

 
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获得外国监管部门的批准以及建立和维持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延迟、困难和成本，并可能延迟或阻止我们可能使用ASP技术生产的Mo-100的推出。我们未来的客户可能使用我们计划提供的Mo-100生产的TC-99m和Mo-99等产品可能需要大多数地区的监管许可。医疗保健监管机构经常更改此类要求，目前尚不清楚每个医疗监管机构将要求什么。迄今为止，只有一个地区（加拿大）批准在回旋加速器中使用由Mo-100生产的Tc-99m。如果需要，获得此类监管许可证可能是一个及时且昂贵的过程，可能会对我们未来客户运营和使用我们计划提供的Mo-100的能力产生重大影响。在一个司法管辖区获得监管部门的批准并不能保证我们或他们能够在任何其他司法管辖区获得监管部门的批准。

 

如果我们或未来的任何合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将受到削弱，我们充分利用ASP技术可能生产的Mo-100的市场潜力的能力将受到损害。

 

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担巨额责任，并可能限制我们可能开发的任何同位素的商业化。

 

如果我们将可能开发的任何同位素商业化，我们将面临固有的产品责任风险。如果我们不能成功地为自己辩护，免受任何此类同位素造成伤害的指控，我们可能会承担巨额责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

 

 

·

对我们可能开发的任何同位素的需求减少；

 

·

收入损失；

 

·

向患者提供可观的金钱奖励；

 

·

为相关诉讼进行辩护所花费的大量时间和成本；

 

·

分散管理层的时间和资源；

 

·

监管机构启动调查；

 

·

无法将我们可能开发的任何同位素商业化；

 

·

损害我们的声誉和媒体的重大负面关注；以及

 

·

我们的股价下跌。

 

我们获得和维持的任何产品责任保险可能不足以涵盖我们可能承担的所有责任。我们预计，每次开始临床试验时，如果我们成功地将任何同位素商业化，我们都需要增加保险范围。保险越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付可能产生的任何责任的金额获得或维持保险。

 

与监管合规相关的风险

 

我们的业务现在和可能受到各种广泛且不断变化的法律和法规的约束。不遵守此类法律法规，未能获得执行我们的战略和发展公司业务所需的许可证、批准和许可，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

 
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我们受与业务各个方面相关的各种法律和法规的约束，包括与ASP技术的开发和我们未来的同位素、就业和劳动、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。南非以及外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常发生变化，尤其是与新兴产业相关的法律和法规，我们无法始终合理地预测当前或未来监管或行政变化的影响或最终合规成本。在南非，我们的同位素浓缩设施受到严格监管。南非是国际原子能机构（“原子能机构”）各项公约的签署国，并采用了国际原子能机构的安全标准。同位素浓缩厂的设计、建造和运营受到严格监管，需要政府许可、批准和许可，并可能受到施加的条件限制。在某些情况下，这些执照、批准和许可证需要定期审查和检查。尽管我们和克莱登已经获得了在南非建造和运营同位素浓缩设施所需的所有许可证、批准和许可证，但我们无法预测与此类许可、批准和许可证相关的条件是否会得到维持。例如，Klydon和ASP 同位素南非（专有）有限公司均已收到南非不扩散大规模毁灭性武器理事会颁发的注册证书（自签发之日起有效期为两年）和（2）制造和服务许可证。许可证规定，不扩散秘书处将在每年的6月和11月（或按安排）进行至少两次行业访问。每份许可证都包含许多条件，例如，有义务随时向理事会通报所有分离项目的最新情况或情况，至少每半年申报，申报必须在每年4月底和9月底通过信函通知理事会。发给ASP Isotopes South Africa（专有）有限公司的许可证包括与以下内容有关的其他具体信息要求：(i) 同位素分离厂的设计和建造进展，(ii) 同位素分离元件的制造进展，以及 (iii) 工厂的投产。每份许可证还规定：(i) 任何可能的受管制物品和技术的出口都应尽早通过临时出口指导申请申请；(ii) 所有同位素分离应用无论同位素原子质量如何，都将受到管制，并将逐案处理；(iii) 这些受管制物品和技术的任何最终转让都必须按照《不扩散法》的要求由理事会签发许可证；相关的政府通知和法规。

 

此外，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本获得执行我们的战略和发展公司业务所需的任何其他许可证、批准和许可证，包括将使用ASP技术生产的同位素引入市场以及开始浓缩铀以证明我们使用量子浓缩技术生产HALEU的能力可能需要的任何此类许可证、批准和许可证。

 

影响我们业务的法律变化或实施的新法规或附加法规或许可要求可能会以各种方式对我们的绩效产生负面影响，包括限制我们与合作伙伴或客户合作的能力，或者增加获得所需授权的成本和时间。我们监测新的事态发展，并将管理层的大量时间和外部资源用于遵守这些法律和法规。但是，我们无法向您保证，我们现在和将来都遵守了所有这些要求，即使我们认为我们遵守了规定，监管机构也可能会确定我们没有遵守这些要求。此外，我们无法向您保证，我们将能够获得执行我们的战略和发展公司业务所需的全部许可证、批准和许可，如目前所设想的那样。我们、我们的员工、关联公司、合作伙伴或与我们合作的其他人未能遵守适用的法律和法规，或者未能获得或遵守必要的许可证、批准和许可，可能会导致行政、民事、商业或刑事责任，包括暂停或取消政府合同或暂停我们的进出口特权。我们、我们的员工、关联公司、合作伙伴或与我们合作的其他人不遵守南非不扩散大规模毁灭性武器委员会向我们发放的许可证，可能会导致我们在南非工厂的开发活动中断，从而使我们无法完成开发活动。

 

如果为丰富同位素而开发的技术可以应用于武器级材料的制造或开发，那么我们的技术可以被视为 “双重用途” 技术，在公开披露或出口方面受到限制。

 

我们对同位素浓缩的研究和开发不仅致力于生产用于核医学诊断程序的同位素，并将铀浓缩到铀235同位素中用于核能，而且还致力于保护任何可能被不当应用的具有广泛双重用途潜力的信息。浓缩是最敏感的核技术之一，因为它可以生产武器级材料。ASP技术和量子浓缩技术可被视为双重用途，并可能受到出口管制，例如，根据瓦森纳安排。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

我们的知识产权不受专利或正式版权注册的保护。因此，我们无法从专利法或版权法中充分受益，无法阻止他人复制 ASP 技术。

 

 
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我们还没有通过专利或正式的版权注册来保护我们的知识产权，目前我们没有待处理的专利申请。迄今为止，我们完全依赖商业秘密和其他知识产权法、与各自员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依赖这些和其他手段。当我们打算过渡到同位素的商业化时，我们设想我们的知识产权及其安全对我们的未来变得更加重要。除非我们通过专利、商标和注册版权保护我们的知识产权，否则我们可能无法保护我们的知识产权和商业秘密，也无法阻止他人独立开发基本等效的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的知识产权或商业秘密。在这种情况下，我们的竞争对手可能会生产与我们的产品几乎相同的产品，从而减少我们销售的产品或从销售中获得的收入减少。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权和专有权，也无法防止他人未经授权使用我们的产品和技术。

 

我们的成功和竞争力在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力，包括ASP技术和量子浓缩技术，以及我们在设计、开发、实施和维护未来同位素开发过程中使用的工艺时使用的某些其他实践、工具、技术和专业知识。迄今为止，我们完全依赖商业秘密和其他知识产权法、与各自员工、顾问、供应商、潜在客户和其他相关人员签订的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依赖这些和其他手段。

 

出于战略原因，我们尚未通过提交与我们的技术、发明和改进相关的专利申请来保护我们的知识产权。即使我们提交了专利申请并获得了专利，我们也无法向您保证我们将受到充分保护，免受第三方的侵害，因为这些专利的覆盖范围可能不够广泛，可能不具有经济意义，也可能无法为我们提供任何竞争优势。竞争对手可能能够围绕任何专利进行设计并开发与ASP技术或量子浓缩技术相当或优越的同位素生产技术。此外，申请专利将导致我们的专有技术的泄露，在国际环境中，与不当使用这种专有技术有关的侵犯专利权的行为将很难执行。我们认为，我们的知识产权战略与参与医用同位素行业的其他公司的战略有很大不同，他们中的许多人拥有广泛的专利组合，并且严重依赖知识产权注册来行使知识产权。由于这种战略差异，我们在知识产权保护力度方面可能处于竞争劣势。与从事医用同位素行业的其他人不同，他们通常拥有专利，可以对其创新进行独家控制，而对于任何独立开发与我们的技术相同或对我们的技术进行合法逆向工程的实体，我们没有任何追索权。

 

我们通常与员工、顾问以及与我们有战略关系和业务联盟的其他各方签订保密协议。但是，我们无法向您保证，这些协议将有效控制我们技术和专有信息的访问和分发。由于我们不通过提交专利申请来保护我们的知识产权，因此与我们的知识产权获得专利保护相比，我们在更大程度上依赖我们的人员来保护我们的商业秘密、专有知识和其他专有信息。在任何我们的研发不受类似协议保护的司法管辖区，都无法防止第三方制造和销售相同或类似的研发成果，第三方通常无需支付许可或特许权使用费即可自由使用、独立开发和销售我们的开发和技术。此外，我们的前雇员可能会为我们的竞争对手工作，并利用我们的专业知识来完成这项工作。如果我们通过雇用更多人员和与第三方签订合同来扩大业务规模，则与违反保密协议、保密协议和其他与我们的技术和专有信息有关的协议相关的风险将增加，此类违规行为可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

 

我们可能会认为第三方正在侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他所有权。为了防止侵权或未经授权的使用，我们可能需要提起侵权和/或挪用公款诉讼，这既昂贵又耗时，可能会导致对我们提出有价值的反诉，并会分散管理层的注意力。此外，在侵权或挪用诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项知识产权无效、不可执行或两者兼而有之，在这种情况下，第三方可能无需支付许可费或特许权使用费即可使用我们的技术。如果我们无法保护我们的知识产权和专有权，我们可能无法阻止竞争对手使用我们自己的发明和知识产权与我们竞争，我们的业务可能会受到损害。

 

 
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我们的 ASP 技术可能被发现侵犯了第三方的知识产权。

 

第三方将来可能会就其对我们很重要的技术（包括ASP技术）的知识产权提出索赔或提起诉讼。例如，2022年10月25日，我们收到了一家代表挪威Medisinsk Syklotronsenter AS（“NMS”）行事的律师事务所的来信（“NMS信函”），其中除其他外，声称Klydon向我们授予ASP技术的先前许可违反了先前授予Radfarma的ASP技术的独家分许可。2023年11月，我们与NMS、Radfarma以及Radfarma的某些董事会成员和股东就NMS信函中提出的索赔和其他事项达成了共同新闻稿，但该新闻稿的任何一方均未支付任何费用或许可任何权利。未来任何指控我们公司所依赖的ASP技术侵犯知识产权的索赔都可能非常耗时，从而导致昂贵的仲裁或诉讼以及技术和管理人员的分流，或者要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。我们无法向您保证，许可证将以可接受的条件提供（如果有的话）。此外，由于有可能获得巨额损害赔偿，而这些赔偿不一定是可预测的，因此即使是可以说毫无根据的索赔也能达成大规模和解，这种情况并不少见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔获得成功，或者如果我们未能开发非侵权技术或根据商业上合理的条款和条件许可所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果ASP技术侵犯了其他方的所有权，我们可能会承担巨额费用，并且我们可能必须采取某些措施，包括以下措施：

 

 

·

获得许可证，如果有的话，这些许可证可能无法以商业上合理的条件获得；

 

·

重新设计我们的技术或流程以避免侵权；

 

·

停止使用声称由他人持有的题材；

 

·

支付损害赔偿；或

 

·

为仲裁、诉讼或行政诉讼辩护，无论我们输赢，这些程序都可能代价高昂（而且可能昂贵得令人望而却步，特别是对于我们这样规模的公司而言），并且可能导致我们的财务和管理资源大量分散。

 

此外，在侵权诉讼中，法院或法庭可能会裁定我们主张的知识产权无效或不可执行。任何诉讼、仲裁或辩护程序中的不利决定都可能使我们的知识产权面临失效或被狭义解释的风险。如果发现我们的知识产权无效或不可执行（全部或部分），我们未来同位素商业化的能力将受到影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们可能会签订合作协议和战略联盟，但我们可能没有意识到此类合作或联盟的预期好处。

 

我们可能希望将来就我们未来的同位素建立合作，但可能无法做到这一点，也无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。研发合作面临许多风险，其中可能包括以下几点：

 

 
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·

合作者在决定将用于合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权，可能没有投入足够的努力和资源，或者可能滥用这些努力和资源；

 

·

合作者不得寻求未来同位素的开发和商业化，也可能选择不继续或延长开发或商业化计划；

 

·

合作者可能会推迟、提供不足的资源，或者修改或停止未来同位素的开发活动；

 

·

合作者可以在合作之外开发或收购与我们未来的同位素直接或间接竞争的产品；

 

·

合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这可能会危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；

 

·

我们与合作者之间可能会出现争议，导致我们未来同位素的研究、开发或商业化延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源；

 

·

合作可能会终止，如果终止，则可能需要额外的资本和人员来进一步开发或商业化未来适用的同位素；以及

 

·

合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，在这种情况下，我们可能没有将此类知识产权商业化的专有权。

 

我们未来同位素的开发和潜在商业化将需要大量额外资本来支付开支。我们可能会组建或寻求进一步的战略联盟，建立合资企业或合作关系，或与第三方签订额外的许可协议，我们认为这将补充或加强我们在未来同位素方面的开发和商业化工作，包括在美国以外领土或某些适应症的开发和商业化工作。这些交易可能带来许多运营和财务风险，包括未知负债风险、业务中断以及管理层将时间和精力转移到管理合作或开发收购的产品或技术上、产生巨额债务或稀释性发行股权证券以支付交易对价或成本、高于预期的合作、收购或整合成本、减记资产或商誉或减值费用、摊销费用增加、困难和促进任何收购业务的合作或合并运营和人员的成本，由于管理和所有权的变更以及无法留住任何被收购企业的关键员工，与任何被收购企业的主要供应商、制造商或客户的关系受到损害。因此，如果我们签订收购或许可协议或战略合作伙伴关系，如果我们无法成功将其与现有运营和公司文化整合，或者如果对我们或交易对手的运营产生重大不利影响，这可能会延迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响，我们可能无法实现此类交易的好处。我们也无法确定在达成战略交易或许可后，我们将获得证明此类交易合理的收入或特定净收入或促使我们达成该安排的其他收益。

 

此外，我们在寻找适当的战略伙伴方面面临激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。我们为未来的同位素建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为它们可能被认为处于合作开发阶段还为时过早，第三方可能不认为我们未来的同位素具有证明安全性和有效性的必要潜力。如果我们与第三方合作开发和商业化未来同位素，我们可以预期将对该未来同位素未来成功的部分或全部控制权交给第三方。除其他外，我们达成最终合作协议的能力将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对我们的技术、未来同位素和市场机会的评估。合作者还可以考虑可能可供合作的替代同位素或类似应用的技术，以及这种合作对于我们未来的同位素是否会比与我们的合作更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，无法就某些条款签订协议，也不得与潜在合作者签订任何协议。

 

 
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由于这些风险，我们可能无法从现有合作或未来可能达成的任何合作或许可协议中获益。此外，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法就合作进行谈判。如果我们做不到，我们可能不得不削减此类未来同位素的开发，减少或推迟一项或多项其他开发计划，推迟潜在的商业化或缩小此类未来同位素的任何计划销售或营销活动的范围，或者增加支出并自费开展开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加支出，自行为开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发未来的同位素或将其推向市场并产生产品收入。

 

我们可能依赖政府机构许可或再许可的知识产权，或由政府机构资助或以其他方式协助开发我们的技术和未来同位素。未能履行我们自己对任何许可方或上游许可方（包括此类政府机构）的义务，可能会导致我们丧失对此类知识产权的权利，这可能会损害我们的业务。

 

政府机构可以为开发我们拥有或许可的知识产权提供资金、设施、人员或其他援助。此类政府机构可能保留了此类知识产权的权利，包括在某些特定情况下，包括为满足我们无法合理满足的健康和安全需求、必须满足联邦法规规定的公共使用要求或在美国生产产品时，向第三方授予或要求我们向第三方授予此类知识产权的强制许可或再许可的权利。任何行使此类权利，包括对这些许可证进行任何此类必要的再许可，都可能导致重要权利的丧失，并可能损害我们对许可产品进行商业化的能力。

 

如果我们无法为未来的同位素获得专利保护，或者所获得的专利保护范围不够广泛，我们可能无法在市场上进行有效的竞争。

 

我们预计，我们可能会视情况在美国和其他国家提交专利申请。但是，我们无法预测：

 

 

·

是否以及何时会颁发任何专利；

 

·

任何已颁发的专利将为我们提供对抗竞争对手的保护程度和范围，包括第三方是否会想办法使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利；

 

·

其他人是否会申请或获得专利，声称的方面与我们的专利和专利申请所涵盖的内容相似；

 

·

我们是否需要提起诉讼或行政程序来捍卫我们的专利权，无论我们输赢，这都可能会付出高昂的代价；或

 

·

我们拥有或许可的专利申请是否会导致已颁发的专利，其权利主张涵盖我们未来的同位素或其在美国或国外的用途。

 

目前，我们依靠商业秘密保护和保密协议相结合来保护与我们的同位素开发技术和未来同位素相关的知识产权。我们的成功将在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维持ASP技术和量子浓缩技术方面的专利保护的能力。我们可能会在适用法律允许的范围内，通过在美国和国外提交与其当前和未来开发计划以及未来同位素相关的专利申请来寻求保护我们的专有地位。专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或理想的专利申请。

 

在获得专利保护为时已晚之前，我们可能无法确定研发成果中可申请专利的方面。我们拥有或许可的专利申请可能无法颁发专利，其权利要求涵盖我们未来在美国或国外的同位素。无法保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止在未决专利申请中颁发专利。即使专利成功颁发，即使此类专利涵盖ASP技术和量子浓缩技术，第三方也可能质疑其范围、有效性或可执行性，这可能导致此类专利被缩小、无效或被认为不可执行。任何成功反对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利都可能剥夺我们使用ASP技术或量子浓缩技术成功实现未来任何同位素商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管部门批准方面遇到延迟，则可以缩短未来同位素上市的时间。

 

 
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如果我们持有或已获得许可的与开发计划有关的专利申请未能发布，如果其保护的广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为ASP技术或量子浓缩技术提供有意义的排他性，则可能会阻碍公司与我们合作，并威胁到我们对使用ASP技术或量子浓缩技术生产的同位素进行商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生负面影响。

 

即使我们获得了涵盖ASP技术或量子浓缩技术或我们的方法的专利，但由于他人的专利权，我们仍可能被禁止制造、使用和销售此类技术或方法。其他人可能已经提交了专利申请，将来可能会提交专利申请，这些专利涉及与我们的技术或方法相似或相同的技术或方法，这可能会对我们成功开发技术或成功地单独或与合作者合作将任何同位素商业化的能力产生重大影响。

 

美国和其他地方的专利申请通常在最早申请获得优先权后大约18个月才公布，最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涵盖我们平台技术和方法的专利申请本可以在我们不知情的情况下由其他人提出。此外，在遵守某些限制的前提下，可以在以后以可能涵盖我们的平台技术的方式对已发布的专利申请中的未决索赔进行修改。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。

 

获得和维持我们的专利保护取决于对政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况，而我们的专利保护可能会因不遵守这些要求而被减少或取消。

 

在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，将向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续展费、年金费和其他各种政府费用。我们将依靠我们的外部律师、专利年金服务提供商或我们的许可合作伙伴向非美国专利机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件和其他类似规定。我们将聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守规定。在许多情况下，无意中失误可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式来弥补。但是，在某些情况下，违规行为可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

 

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将不确定，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

 

我们的商业成功在一定程度上取决于我们和当前或未来的合作伙伴在不侵犯第三方专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们未来的同位素以及使用我们的专有技术的能力。科技行业的特点是有关专利和其他知识产权的广泛而复杂的诉讼。我们未来的同位素和我们可能开发的其他专有技术可能会侵犯第三方拥有的现有或未来的专利。将来，我们可能会成为有关我们未来同位素和技术的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的当事方，或受到威胁，包括美国专利商标局的干扰程序、授予后审查和各方间审查。第三方可以基于现有专利或将来可能授予的专利，不论其价值如何，向我们提出侵权索赔。第三方可能会选择与我们提起诉讼，以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权。即使我们认为此类主张毫无根据，具有管辖权的法院也可能认定这些第三方专利是有效的、可执行的和被侵权的，这可能会对我们未来同位素商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要推翻有效性推定。由于这一负担沉重，需要我们提供明确而有说服力的证据，证明任何此类美国专利索赔的无效，因此无法保证具有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的索赔无效。如果我们被发现侵犯了第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能需要获得此类第三方的许可，才能继续开发、制造和销售我们未来的同位素和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，并且可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或未来同位素，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯了专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。发现侵权行为可能会阻止我们制造和商业化未来的同位素，或者迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。

 

 
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对我们主张专利或其他知识产权的第三方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化未来同位素的能力，或者迫使我们停止部分业务运营。为这些索赔进行辩护，无论其案情如何，都将涉及巨额的诉讼费用，并将大量从我们的业务中转移管理层和其他员工资源，导致开发延迟，并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔获得成功，我们可能必须支付巨额赔偿，包括因故意侵权而产生的三倍赔偿金和律师费，从第三方获得一份或多份许可证，支付特许权使用费或重新设计我们的侵权产品，这在成本效益的基础上可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱支出。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们未来的同位素，这可能会严重损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业机密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

 

我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了其现任或前任雇主的涉嫌商业秘密，或者声称拥有我们认为自己的知识产权的所有权。

 

我们的某些员工、顾问或顾问目前或以前在大学或其他科技公司（包括 Klydon）工作。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作中不使用他人的专有信息或专业知识，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地针对此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

 

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行向我们转让此类知识产权的协议，但我们可能无法成功地与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签订此类协议。知识产权的转让可能无法自动生效，也可能违反转让协议，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。

 

对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业机密被盗用或泄露的可能性。

 

如果我们依赖第三方来制造或商业化我们未来的同位素，或者如果我们与其他第三方合作开发未来的同位素，我们有时必须与他们共享商业秘密。我们还可能开展联合研发计划，这些计划可能要求我们根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业秘密。在开始研究或披露专有信息之前，我们力求通过与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、服务协议、咨询协议或其他类似协议（如果适用）来保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息（包括我们的商业机密）的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需求增加了此类商业机密被我们的竞争对手所知、无意中纳入他人技术或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专业知识和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 
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此外，这些协议通常限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密可能会损害我们的业务。

 

与员工和第三方签订的保密协议不得阻止未经授权的商业秘密和其他专有信息的披露。

 

除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有知识、难以执行专利的流程，以及我们未来同位素、技术和产品发现和开发过程中涉及专有知识、信息或专利未涵盖的技术的任何其他要素。我们的员工、与我们共享设施的第三方的雇员或我们聘用的第三方顾问和供应商的任何披露，无论是有意还是无意的，或者第三方（例如通过网络安全漏洞）盗用我们的商业机密或专有信息都可能使竞争对手能够复制或超越我们的技术成就，从而削弱我们在市场上的竞争地位。由于我们希望依赖第三方来开发和制造未来的同位素，因此我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业机密被盗用或泄露的可能性。

 

但是，商业秘密和机密信息可能难以保护。我们试图通过与员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议来保护我们的商业秘密、专有技术和机密信息，包括我们的专有流程。与我们的顾问、承包商和外部科学合作者签订的这些协议通常包括发明转让义务。我们不能保证我们已经与可能或已经获得我们的商业机密或专有技术和流程的各方签订了此类协议。尽管我们尽了合理的努力来保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地向竞争对手披露我们的商业秘密信息。此外，竞争对手可能会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发基本等同的信息和技术。尽管做出了这些努力，但其中任何一方都可能违反协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业机密，我们可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。对一方非法披露或盗用商业秘密的指控进行强制执行既困难、昂贵又耗时，而且结果是不可预测的。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或独立开发的，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外，一些外国的法律保护所有权的程度或方式与美国法律不同。因此，无论是在美国还是在国外，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面都可能遇到重大问题。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的知识产权或第三方盗用我们的知识产权，我们可能无法在市场上建立或维持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

与我们依赖第三方相关的风险

 

如果我们以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和化学材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

  

我们的研发活动涉及控制使用潜在危险物质，包括化学材料。我们受南非有关放射性和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的国际和当地法律和法规的约束。尽管我们认为我们使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除放射性或危险材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或处以罚款，并且责任可能超出我们的资源。我们不为放射性或危险材料产生的责任提供任何保险。遵守适用的环境法律和法规非常昂贵，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产工作，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。

 

 
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与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

 

我们高度依赖高级管理团队的服务，如果我们无法留住管理团队的这些成员，也无法招聘和留住更多的管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。

 

我们高度依赖我们的高级管理团队。我们与这些官员签订的雇佣协议并不阻止这些人随时终止在我们的工作。这些人中任何一个人失去服务都可能阻碍我们研究、开发和商业化目标的实现。

 

此外，我们还需要吸引、留住和激励更多高素质的管理和科学人员。如果我们无法保留管理层，也无法以可接受的条件吸引业务持续发展所需的额外合格人员，我们可能无法维持运营或增长。

 

由于生物技术、制药和其他企业之间对合格人才的激烈竞争，我们将来可能无法吸引或留住合格的人才。我们与之竞争的许多其他制药公司争夺合格人员和顾问，都比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征对高素质的候选人和顾问可能比我们所能提供的更具吸引力。如果我们无法继续吸引、留住和激励高素质的人员和顾问来实现我们的业务目标，那么我们开发未来同位素和业务的速度和成功率将受到限制，我们的发展目标可能会受到限制。

 

我们未来的业绩也将部分取决于我们能否成功地将新聘的执行官纳入我们的管理团队，以及我们在高级管理层之间建立有效工作关系的能力。我们未能整合这些人并在他们与其他管理成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们未来同位素的开发和商业化效率低下，损害未来的监管批准、未来同位素的销售和运营业绩。此外，我们目前不为高管或任何员工的人寿保险 “关键人物” 人寿保险。

 

我们将需要扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会干扰我们的运营。

 

截至2023年9月30日，我们雇用了大约46名全职员工，其中41人位于南非。我们依赖服务提供商提供某些一般行政、财务、会计、税务、知识产权和其他法律服务，我们将需要扩大组织规模，雇用合格人员在内部履行这些职能。我们的管理层可能需要将大量注意力和时间转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效管理业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、运营效率低下、商业机会流失、员工流失以及剩余员工的生产率降低。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将资金从其他项目（例如未来同位素的开发）中转移出去。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的支出增长可能会超过预期，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩、将未来同位素商业化、开发可扩展基础设施和有效竞争的能力，将在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力。

 

 
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我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

 

我们的员工、顾问和商业合作伙伴面临欺诈或其他不当行为的风险。这些各方的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规或其他司法管辖区适用的法规、向FDA和其他监管机构提供准确的信息、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。识别和阻止员工的不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，也无法有效保护我们免受政府调查或其他因不遵守这些法律或法规而产生的行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行为可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。

 

我们和我们的承包商高度依赖分包商和其他第三方的业绩。

 

我们和我们的承包商高度依赖分包商和其他第三方的业绩。如果这些承包商、分包商和第三方无法提供我们所需的结果，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到重大损害。

 

我们的信息技术系统的重大中断或数据安全事件可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

 

我们依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术，来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量的敏感信息，包括知识产权、专有商业信息、个人信息和其他机密信息。我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的运营要素（包括信息技术基础设施的组成部分）外包给了第三方，因此，我们管理着许多可能或可能访问我们的计算机网络或我们的机密信息的第三方供应商。此外，这些第三方中有许多反过来将其部分责任分包或外包给第三方。尽管所有信息技术操作本质上都容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式性质以及这些系统上存储的敏感信息使此类系统有可能受到对我们技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。此外，我们的一些员工远程办公，这可能使我们更容易受到网络攻击。潜在漏洞可能被我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的无意或故意行为所利用。这种性质的攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，由动机各异（包括但不限于工业间谍活动）和专业知识的复杂和有组织的团体和个人实施，包括有组织犯罪集团、“黑客活动分子”、民族国家和其他人。除提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了发生数据安全事件的风险。

 

我们、我们的第三方供应商和/或我们的业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响和/或导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权的访问、使用或披露或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障，都可能对我们的开发计划和业务运营造成实质性干扰。此外，盗窃我们的知识产权或专有商业信息可能需要大量支出才能进行补救。如果我们或我们的第三方合作者、顾问、承包商、供应商或服务提供商遭受攻击或违规行为，例如导致未经授权访问、使用或披露个人或健康信息，我们可能必须通知消费者、合作伙伴、合作者、政府当局和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

 

 
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无法确定我们是否经历过任何未被发现的数据安全事件。尽管我们没有理由相信情况确实如此，但攻击者隐瞒系统访问权限的方式已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息的事件，包括但不限于我们的患者或员工的个人信息，都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违规通知法及外国法律等效法规，使我们面临耗时、分散注意力和昂贵的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正措施，要求我们验证数据库内容的正确性，或者以其他方式使我们承担责任根据法律、法规和合同义务，包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务。这可能会导致我们的成本增加，并带来重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴在遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关法律或其他义务方面的任何不当行为或被认为未能履行的任何进一步的安全事件或其他不当访问事件，导致未经授权的访问、发布或传输敏感信息（可能包括个人身份信息），都可能导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人针对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床机构、监管机构或当前和潜在的合作伙伴，对我们失去信任，或者第三方可能会指控我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会对我们的业务和前景产生重大和不利影响。此外，数据安全事件和其他不当访问可能难以发现，任何延迟识别这些事件都可能导致上述类型的伤害增加。尽管我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施，但无法保证此类措施能够成功防止服务中断或安全事件。

 

我们的国际业务使我们在国外经商面临风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的主要业务位于美国境外（主要是在南非建造同位素浓缩厂），我们计划向美国以外的客户出售同位素。因此，我们的业务面临与非美国司法管辖区不同的法律、政治、社会和监管要求以及经济状况相关的风险。国际业务固有的风险包括：

 

 

·

外汇汇率的波动可能会影响产品需求，并可能对我们在以当地货币支付产品和服务的国际市场上以美元为单位提供的产品和服务的盈利能力产生不利影响；

 

·

运输和其他运输成本可能会增加，或者运输可能受到阻碍；

 

·

原材料成本增加或可用性降低；

 

·

外国法律和税率或美国有关外国收入的法律和税率的变化可能会出人意料地提高我们的收入征税率，对子公司的汇款、汇回或其他付款征收新的额外税，或者导致先前记录的税收优惠的损失；

 

·

我们开展业务的外国可能会对外贸易或投资采取其他限制，包括货币兑换管制；

 

·

这些国家实施或针对这些国家的贸易制裁可能导致我们失去与这些国家的客户和供应商接触的机会；

 

·

外国法律或监管要求可能会发生意想不到的不利变化；

 

·

我们与外国交易对手的协议可能难以执行，相关应收款可能使我们难以收取；

 

·

遵守各种外国法律和法规可能过于繁重；

 

·

遵守反贿赂和反腐败法（例如《反海外腐败法》）以及反洗钱法可能代价高昂；

 

·

出口关税、配额和关税可能会出现意想不到的不利变化以及获得出口许可证的困难；

 

·

我们开展业务的国家的总体经济状况可能会对我们在这些国家的业务收入产生不利影响；

 

·

我们的国外业务可能会遇到人事困难和劳资纠纷；

 

·

国际贸易协议的终止或实质性修改可能会对我们在美国以外获得原材料和产品进入市场的机会产生不利影响；

 

·

外国政府可以将私营企业国有化或没收；

 

·

可能会增加主权风险（例如地方政府的违约或经济和信用恶化）；以及

 

·

恐怖活动的政治或经济影响, 包括可能出现的恶性通货膨胀状况和政治不稳定, 可能发生在我们有业务往来的某些国家。

 

 
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意想不到的事件，例如地缘政治的变化，可能会导致我们在受影响合资企业中的投资减记，或者延迟或导致这些资本项目取消，这可能会对我们未来的增长和盈利能力产生负面影响。作为一家全球企业，我们的成功将部分取决于我们能否通过制定、实施和维护在我们和合资企业开展业务的每个地点都有效的政策和战略，在不同的法律、监管、经济、社会和政治条件下取得成功。

 

此外，我们将受到与美国和其他国家的反贿赂和反垄断禁令以及出口管制和经济封锁有关的规则和法规的约束，违反这些规定可能会受到严厉的处罚。例如，出口管制和经济封锁条例限制了我们的子公司向违禁国家或个人营销、销售、分销或以其他方式转让其产品或技术的能力。不遵守这些法规可能会使我们的子公司面临罚款、执法行动和/或对我们的声誉和普通股价值产生不利影响。

 

我们的有形资产可能存在所有权缺陷。

 

我们已经调查了我们对购买和开发的资产的权利，据我们所知，这些权利信誉良好。但是，无法保证此类权利不会被撤销或重大改变，这对我们不利。也无法保证我们的权利不会受到第三方，包括政府和非政府组织的挑战或质疑。

 

我们面临外汇风险。

 

我们的业务受外汇波动的影响。我们的运营费用和收入主要以美元进行交易，而我们的部分现金余额和支出则以其他货币计算。美元相对于其他国家货币的任何走强或贬值，反之亦然，都可能对我们的现金流和盈利能力产生重大影响，并影响我们的资产和股东权益的价值。

 

与我们的普通股所有权相关的风险

 

我们不知道我们的普通股是否会形成一个活跃、流动和有序的交易市场，也不知道普通股的市场价格会是多少，因此，你可能很难出售我们的普通股。

 

在 2022 年 11 月首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，但在我们首次公开募股之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法快速或以市场价格出售您的股票。我们的普通股的首次公开募股价格是通过与承销商的谈判确定的，谈判价格可能并不代表首次公开募股后普通股的市场价格。由于这些因素和其他因素，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售我们的普通股。

 

此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能损害我们建立战略合作伙伴关系或使用普通股作为对价收购公司或产品的能力。

 

 
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我们的股票价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

 

我们的普通股的交易价格波动很大，可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。除了本 “风险因素” 部分和本表格 10-Q 中其他地方讨论的因素外，这些因素还包括：

我们的开发活动出现不利结果或延迟；

 

 

·

不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们未来同位素的批准；

 

·

适用于我们未来同位素的法律或法规的变化，包括但不限于批准要求；

 

·

我们与任何制造商、供应商、许可方、未来合作者或其他战略合作伙伴的关系的任何变化；

 

·

我们无法为未来的任何同位素获得足够的产品供应，或者无法以可接受的价格获得足够的产品供应；

 

·

我们无法在需要时建立合作；

 

·

我们未能将未来的同位素商业化；

 

·

关键科学或管理人员的增加或离职；

 

·

与使用我们未来同位素有关的意想不到的严重安全问题；

 

·

介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；

 

·

关于我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

 

·

我们有效管理增长的能力；

 

·

季度经营业绩的实际或预期变化；

 

·

我们的现金状况；

 

·

我们未能达到投资界的估计和预测，或者我们未能以其他方式向公众提供的估计和预测；

 

·

发布有关我们或我们行业的研究报告，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；

 

·

类似公司市场估值的变化；

 

·

股票市场的整体表现；

 

·

发行债务或股权证券；

 

·

我们或我们的股东将来出售我们的普通股或认为可能发生此类销售；

 

·

我们普通股的交易量；

 

·

会计惯例的变化;

 

·

我们的内部控制无效；

 

·

与专有权利相关的争议或其他进展，包括专利、诉讼事宜以及我们为我们的技术获得专利保护的能力；

 

·

重大诉讼，包括专利或股东诉讼；

 

·

总体政治和经济状况，包括 COVID-19 疫情；以及

 

·

其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。

 

 
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此外，整个股票市场，尤其是生物制药公司，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并且您可能无法从对我们的投资中获得任何回报，并可能损失部分或全部投资。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

 

我们不打算支付普通股的股息，因此任何回报都将仅限于我们股票的价值。

 

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报都将仅限于其股票的升值（如果有的话）。

 

我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够对需要股东批准的事项施加重大控制。

 

截至2023年11月6日，我们的执行官、现任董事、超过5％的持有人及其关联公司共实益拥有我们约47.5％的普通股。因此，这些股东将有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可能能够确定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、我们组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止未经请求的普通股收购提案或报价，您可能认为这些收购提案或报价符合您作为我们的股东之一的最大利益。

 

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

 

截至2023年11月6日，我们共有48,773,276股已发行普通股，其中约有16,840,966股为限制股，31,932,310股为非限制股。

 

在遵守下段所述限制的前提下，除非要出售的股票已在美国证券交易委员会注册，否则未来在公开市场的股票销售将受到《证券法》第144条的交易量和其他限制的约束，前提是被视为我们的关联公司的人持有。根据第144条出售大量股票或《证券法》规定的其他注册豁免，或者认为可能发生此类出售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

 

在我们的已发行普通股中，董事、执行官和其他关联公司持有的股票受《证券法》第144条规定的交易量限制的约束。此外，在各种归属时间表、封锁协议以及《证券法》第144条和第701条允许的范围内，根据我们的员工福利计划有待流通期权或留待未来发行的3,302,939股普通股将有资格在公开市场上出售。此外，行使根据2023年3月17日结束的私募发行的认股权证后，可以发行3,386,076股普通股。如果出售这些额外的普通股，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，那么我们的普通股的交易价格可能会下跌。我们的股东出售任何证券都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

 

我们预计，如果我们能够获得未来同位素、研发活动以及与运营上市公司相关的成本的营销批准，那么未来我们将需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括开发活动、商业化工作。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多项交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的出售可能会大幅削弱投资者。此类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可以获得优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。

 

 
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根据我们的2022年计划，我们的管理层有权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权。此外，从2023年1月1日开始，我们根据2022年计划预留发行的普通股数量将在每年1月1日自动增加，占我们在上一个日历年度12月31日已发行股本总数的5％（在转换为有表决权普通股的基础上确定，不考虑对无表决权普通股转换的任何限制），或者减少董事会确定的股票数量。此类发行将导致我们的股东稀释。

 

我们在使用现有现金和现金等价物方面有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

 

我们的管理层在使用我们现有的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权。由于决定我们使用现有现金和现金等价物的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加普通股价值的方式使用我们现有的现金和现金等价物。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。我们打算将未按上述方式使用的现有现金和现金等价物投资于美国政府的短期和中期、投资级、计息工具、存款证或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现有的现金和现金等价物，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

 

我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，适用于新兴成长型公司和小型申报公司的较低报告要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续成为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款。我们可能在2027年12月31日之前成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这种地位，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人”，或者如果我们在此之前的任何财政年度的年总收入达到12.35亿美元或以上，在这种情况下，截至次年12月31日，我们将不再是新兴成长型公司，如果我们的发行量超过12.35亿美元在此之前的任何三年中，有0亿美元的不可兑换债务，我们将不再是立即出现新兴成长型公司。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能有资格成为 “小型申报公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股票价格可能会更具波动性。

 

此外，《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司有不同生效日期的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们已选择利用新的或修订后的会计准则的豁免，因此，与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，在采用新的或修订的会计准则方面，我们将不受同样的要求。

 

 
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根据《交易法》的定义，我们也是 “小型申报公司”。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股低于7,000万美元，我们就可以利用这些规模化披露的优势在我们第二个工作日的最后一个工作日测得的 0.000 万财政季度。

 

特拉华州法律和规定，经修订的公司注册证书和章程可能会使合并、要约或代理人竞赛变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。

 

经修订的公司注册证书和章程的条款可能会推迟或阻碍涉及我们控制权实际或潜在变更或管理变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的普通股价格产生不利影响。除其他外，我们修订和重述了公司注册证书以及修订和重述了章程：

 

 

·

允许我们的董事会发行最多1,000,000股优先股，包括他们可能指定的任何权利、偏好和特权（包括批准收购或其他我们控制权变更的权利）；

 

·

规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；

 

·

规定只有在董事选举中作为单一类别共同投票的所有当时已发行股本中拥有至少66-2/ 3％投票权的持有人投赞成票的情况下，我们的董事会或任何个别董事才能被免职；

 

·

规定，除非法律另有规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

 

·

将我们的董事会分为三类；

 

·

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得通过书面同意采取；

 

·

规定寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

 

·

不提供累积投票权（因此，允许有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人选举所有参选董事，如果他们愿意）；

 

·

规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召集；以及

 

·

规定特拉华州大法官法院将是根据州、成文法和普通法提起以下类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的诉讼；(iii) 任何根据该诉讼提出索赔的诉讼《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或章程的任何条款；(iv) 与以下有关的任何行动《特拉华州通用公司法》将其管辖权赋予特拉华州大法官法院；以及 (vi) 任何受内政学说管辖的行动，适用于法院对被指定为被告的不可或缺各方拥有属人管辖权的所有案件；前提是我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或任何其他索赔这是联邦法院所独有的管辖权；并规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）引起的诉讼理由的投诉的专属论坛，包括针对此类投诉的任何被告提起的所有诉讼理由。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引发此类投诉的发行的承销商以及任何其他专业人士或实体授权该个人或实体发表的陈述并已准备或认证该发行所依据的文件的任何部分的专业人员或实体执行该条款。

 

 
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这些条款除董事会发行优先股并指定优先股的任何权利、优先权和特权的能力外，都需要获得当时已发行普通股中至少66-2/ 3％的持有人的批准。

 

此外，作为特拉华州的一家公司，我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。这些条款可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15％或以上的大股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明确规定或通过修订其公司注册证书或经股东批准的章程来选择退出本条款。但是，我们没有选择退出该条款。

 

经修订的公司注册证书和章程中的这些条款以及特拉华州法律中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得董事会的控制权或发起当时的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约或代理竞赛。这些条款的存在可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。

 

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是我们与股东之间某些争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的争议获得有利的司法论坛的能力。

 

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的前提下，特拉华州大法官法院将是以下类型诉讼或诉讼的唯一和排他性法庭：

 

 

·

代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

 

·

声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东的信托义务的任何行动；

 

·

根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；

 

·

《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何行为；以及

 

·

任何主张受内政学说管辖的主张的行动。

 

该规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院对所有此类证券法诉讼规定了并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类申诉的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，防止不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护我们经修订和重述的公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的巨额额外费用，并且无法保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。

 

这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于解决与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在解决其他司法管辖区的争议时进一步承担巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

 

 
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我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们无法维持证券在纳斯达克或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会受到不利影响，股票的流动性和获得融资的能力可能会受到损害，股东可能更难出售证券。

 

尽管我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足该交易所或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克的上市，或者普通股的流动性市场没有发展或持续下去，我们的普通股的交易量可能会保持疲软。

 

纳斯达克的上市规则要求上市发行人遵守某些标准才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们未能遵守这些上市标准，纳斯达克应将我们的证券从其交易所下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，则可能会出现以下部分或全部减少，每种减少都可能对我们的股东产生重大不利影响：

 

 

·

我们普通股的流动性；

 

·

我们普通股的市场价格；

 

·

我们为继续运营获得资金的能力；

 

·

考虑投资我们普通股的投资者人数；

 

·

我们普通股的做市商数量；

 

·

有关我们普通股交易价格和交易量的信息的可用性；以及

 

·

愿意执行普通股交易的经纪交易商数量。

 

一般风险因素

 

作为上市公司运营，我们的成本将大幅增加，我们的管理层将被要求将大量时间投入到新的合规举措上。

 

我们于2022年11月成为一家上市公司，作为一家上市公司，我们将承担作为私人公司所没有承担的巨额法律、会计和其他费用。我们受《交易法》的报告要求的约束，除其他外，该要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后为执行《萨班斯-奥克斯利法案》的规定而通过的规则，对上市公司提出了重要要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）颁布。《多德-弗兰克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域通过额外的规章制度，例如 “薪酬发言权” 和代理访问权限。新兴成长型公司和小型申报公司不受其中某些要求的约束，但我们可能被要求比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意想不到的开支。股东活动、当前的政治环境以及当前的高水平政府干预和监管改革可能会导致大量的新监管和披露义务，这可能会增加合规成本，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。

 

我们预计，适用于上市公司的规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和员工对其他业务问题的注意力，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。成本的增加将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们的产品或服务的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能需要承担巨额费用才能维持相同或相似的保险。我们无法预测或估计为满足这些要求而可能产生的额外费用的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会任职或担任执行官。

 

 
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我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这一重大缺陷的补救措施无效，或者如果我们将来遇到重大缺陷或以其他方式未能实施和维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对普通股的价值产生不利影响。

 

我们的普通股直到最近才于2022年11月10日在纳斯达克证券交易所上市。在上市之前，我们是一家私人控股公司，因此，我们无需以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条或第404条所要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们在加强财务报告和内部控制方面受到严格要求的约束。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的工作，需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应，并花费大量资源来维持足以履行我们作为上市公司的报告义务的内部控制体系。此外，根据第404条，我们需要在第二份年度报告中提供管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时发现或防止公司年度和中期财务报表的重大错报。

 

管理我们的管理层评估财务报告的内部控制必须满足的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将管理层的注意力从其他对我们的业务重要的事项上转移开。一旦我们不再是 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司”，我们的审计师将被要求每年发布一份关于我们内部控制有效性的认证报告。

 

在编制本招股说明书所列财务报表的过程中，管理层已确定财务报告的内部控制存在重大缺陷。已查明的重大缺陷与财务和会计职能部门缺乏足够的具备适当知识、经验和培训程度的人员。我们还注意到信息技术领域存在与逻辑安全和特权访问有关的实质性弱点。我们得出的结论是，我们在财务报告信息技术内部控制方面存在重大弱点，是因为在首次公开募股之前，我们是一家私营公司，没有满足上市公司会计和财务报告要求所需的必要业务流程、系统、人员和相关内部控制。

 

为了弥补重大弱点，我们预计将雇用更多的会计、财务和信息技术资源或具有上市公司经验的顾问。

 

在上述步骤完成并且我们的内部控制措施有效运作了足够长的一段时间之前，我们可能无法完全修复已发现的重大弱点。我们相信我们已经并将继续在补救计划方面取得进展，但无法向你保证，届时我们将能够完全修复重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，我们将无法得出结论，认为我们对财务报告保持了有效的内部控制。因此，我们的财务报表出现重大错报的情况仍有可能无法及时防止或发现。我们还可能在执行补救计划的各个方面产生巨额成本，但目前无法对此类成本进行合理的估计。

 

 
65

目录

 

根据《乔布斯法案》的规定，截至2022年12月31日，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求也没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，我们无法向您保证我们已经发现了所有重大弱点。当我们按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

 

将来，可能会发现其他重大缺陷或重大缺陷，而在这些报告的必要截止日期之前，我们可能无法纠正这些缺陷。我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统及控制的有效性。任何弱点或缺陷或未能实施新的或改进的控制措施，或者在实施或运作这些控制措施时遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，导致我们无法履行财务报告义务，或者导致合并财务报表中的重大错报，这可能会对我们的业务产生不利影响并降低我们的股价。

 

如果我们无法持续得出结论，根据第 404 条，我们对财务报告有有效的内部控制，则我们的独立注册会计师事务所不得出具无保留意见。如果我们无法得出我们对财务报告有有效的内部控制的结论，那么投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对普通股的交易价格产生重大不利影响。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制制度，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

 

我们可能会受到证券集体诉讼。

 

过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为生物制药公司近年来经历了严重的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务。

 

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

 

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股下市。2023年5月5日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的一封信（“纳斯达克员工缺口信”），信中表示，在过去连续30个工作日中，我们普通股的收盘价一直低于继续在纳斯达克资本上市所需的每股1.00美元的最低水平（“最低出价要求”）。根据纳斯达克规则，公司获准在2023年11月1日之前恢复遵守最低出价要求。2023年8月11日，公司收到纳斯达克的通知，称该公司已恢复遵守最低出价要求。但是，未来任何未能满足纳斯达克持续上市要求而导致退市的行为都可能对我们的普通股价格产生负面影响，并会削弱您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。如果退市，我们无法保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动都会使我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善普通股的流动性，防止我们的普通股跌至纳斯达克最低出价要求以下，或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

 

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们的普通股交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发布有关我们公司的研究报告。如果没有证券或行业分析师开始报道我们公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起报道，如果一位或多位报道我们的分析师下调了我们的股票评级或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

 

 
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目录

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

 

注册证券收益的使用

 

2022年11月15日，我们完成了首次公开募股，以每股4.00美元的价格发行并出售了125万股普通股，每股面值0.01美元。首次公开募股股票的发行和出售是根据S-1表格（文件编号333-267392）上的注册声明根据《证券法》注册的，该表于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交，随后进行了修订，并于2022年11月9日宣布生效。首次公开募股的承销商是里维尔证券有限责任公司。S-1表格登记了出售股东持有的2,057,500股普通股。我们没有收到出售股东出售股票的收益。

 

在扣除120万美元的承保折扣和佣金以及其他发行费用后，我们筹集了约380万美元的净收益。没有向我们的任何高级管理人员（或其同伙）或拥有我们任何类别股权证券百分之十或以上的人员或任何其他关联公司直接或间接支付任何发行费用。

 

截至2023年9月30日，我们已将首次公开募股的所有净收益用于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的最终首次公开募股招股说明书或我们的首次公开募股招股说明书中描述的事项。

 

第 3 项。优先证券违约。

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全披露。

 

没有。

 

第 5 项。其他信息。

 

没有。

 

 
67

目录

 

第 6 项。展品。

 

展览

数字

 

描述

31.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席会计官进行认证。

32.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席会计官进行认证。

101.INS

 

内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

*

随函提交。

 

 
68

目录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

ASP 同位素公司

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 14 日

来自：

/s/ 保罗 ·E· 曼

 

 

 

保罗·E·曼

 

 

 

主席、首席执行官兼董事

 

 

 

（首席执行官）

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 14 日

来自：

/s/ 罗伯特·安斯科

 

 

 

罗伯特·安斯科

 

 

 

临时首席财务官

 

 

 

（首席财务和会计官）

 

 

 
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