美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-40713
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| 不适用 | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
哈夫洛克路 2 号 新加坡 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
+65 87183000
（注册人的 电话号码，包括区号）
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
截至2023年11月13日 ，注册人共有3571,612股普通股已发行和流通，面值每股0.0001美元。
NOVA 愿景收购公司
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 — 财务信息 | ||||
| 项目 1. | 财务报表 | F-1 | ||
| 未经审计的简明资产负债表 | F-1 | |||
| 未经审计的简明运营报表 | F-2 | |||
| 未经审计的股东权益变动简明表 | F-3 | |||
| 未经审计的简明现金流量表 | F-4 | |||
| 未经审计的简明财务报表附注 | F-5 | |||
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 3 | ||
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 7 | ||
| 项目 4. | 控制和程序 | 7 | ||
| 第二部分 — 其他信息 | 8 | |||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 8 | ||
| 商品 1A。 | 风险因素 | 8 | ||
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 8 | ||
| 项目 3. | 优先证券违约 | 9 | ||
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 9 | ||
| 项目 5. | 其他信息 | 9 | ||
| 项目 6. | 展品 | 9 | ||
| 签名 | 10 | |||
| 2 |
I 部分 — 财务信息
NOVA 愿景收购公司
未经审计 合并资产负债表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时股权和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付给关联方的金额 | ||||||||
| 应付延期票据，关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 延期承保补偿 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日按赎回价值发行和流通的股票 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 股已获授权； 已发行和流通的股票（不包括 和 股份（分别将于2023年9月30日和2022年12月31日赎回） | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
NOVA 愿景收购公司
未经审计 合并运营报表
| 截至 9 月 30 日 的三个月， | 九个月已结束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的投资所获得的股息收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 交易所收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后净收益有待赎回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，归属于Nova Vision收购公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的净收益（亏损），归属于Nova Vision收购公司的普通股 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
NOVA 愿景收购公司
未经审计 股东赤字变动合并报表
| 在截至2023年9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 付费 资本 | 累积的 赤字 | 股东赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 实收 资本 | 累计赤字 |
股东赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在截至2023年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 付费 资本 | 累计赤字 | 股东赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 付费 资本 | 累计赤字 | 股东赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
NOVA 愿景收购公司
未经审计 合并现金流量表
| 在截至的九个月
个月内 2023 年 9 月 30 日 | 对于九个人 个月已结束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 信托账户投资所得的股息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 因赎回而从信托账户提取的现金 | ||||||||
| 创始人股东存入信托账户的期票收益 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回普通股 | ( | ) | ||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 来自关联方的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ||||||
| 创始股东存入信托账户的期票收益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
NOVA 愿景收购公司
未经审计的合并财务报表附注
注 1-组织和业务背景
Nova Vision Acquisity Corp.（“公司” 或 “我们” 和 “我们的”）是一家新成立的 空白支票公司，根据英属维尔京群岛法律于2021年3月18日成立，目的是收购、参与 股票交换、股份重建和合并、购买全部或几乎全部资产、订立合同 安排或参与任何与一个或多个企业或实体的其他类似业务合并（“业务合并”）。 尽管为了完成业务合并，公司不局限于特定的行业或地理区域，但 公司打算重点关注在亚洲（不包括中国）为这些行业或其他行业提供服务的房地产科技、金融科技、消费科技、供应链管理行业或科技公司 。
Real Messenger Corporation（“PubCo”）是一家根据开曼群岛法律于2023年6月27日注册成立的公司，其目的是 进行业务合并。PubCo 由该公司全资拥有。
RM2 Limited（“合并子公司”）是一家根据开曼群岛法律于2023年6月27日注册成立的公司，其目的是 实现业务合并。Merger Sub 由 PubCo 全资拥有。
公司从成立到2021年8月10日的全部活动都在为首次公开募股做准备。自 首次公开募股以来，该公司的活动仅限于评估业务合并候选人。该公司 已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
融资
公司首次公开募股（注 4 中描述的 “首次公开募股”）的 注册声明于2021年8月5日生效。2021年8月10日，公司完成了500万个普通 单位（“公募单位”）的首次公开募股，总收益为5000万美元，详见附注4。同时，承销商 全额行使了超额配股权，并完成了增发单位的发行和出售。承销商以每单位10美元的发行价额外购买了 75万套单位（“超额配股单位”），为公司创造了750万美元的总收益 。
在首次公开募股结束的同时，公司以每套私募单位10.00美元的价格完成了307,500套单位（“私募单位”） 的出售，总收益为3,075,000美元，如附注5所述。
交易 成本为1,207,980美元，包括1,006,250美元的承销商费用和201,730美元的其他发行成本。
| F-5 |
信任 账户
完成首次公开募股并行使超额配股后，5500万美元存入信托账户（“信托 账户”），由美国股票转让和信托公司担任受托人。信托账户中持有的总额为58,075,000美元（包括2021年8月13日从托管账户中提取的307.5万美元）可以投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、 债券或票据，也可以投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条 条规定的某些条件的货币市场基金，直至 (i) 公司初始业务合并完成为止以及 (ii) 该公司未能在收盘后的21个月内完成业务合并首次公开募股。将 资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管公司将力求 让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与公司 签订协议，放弃对信托账户中持有的任何款项提出任何形式的索赔，但不能保证这些人会执行此类 协议。剩余的净收益（未存放在信托账户中）可用于支付对潜在收购的商业、法律和会计尽职调查 以及持续的一般和管理费用。此外，信托账户 余额中赚取的利息可以发放给公司，用于支付公司的纳税义务。2022年11月9日，某些股东以每股约10.29美元的价格赎回了3,946,388股股票 ，其中包括从信托账户 持有的投资和存入信托账户的延期付款中获得的收入，总金额为40,622,540美元。2023年8月3日， 以每股约10.88美元的价格竞标赎回了253,315股股票，其中包括信托账户 持有的投资和存入信托账户的延期付款所得收入，总金额为2756,067美元。
商业 组合
根据 纳斯达克上市规则，在执行最终协议时，公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业的总公允市场价值相等 公允市场价值的至少 80%（不包括任何递延承销商费用 和信托账户所得收入的应付税款），公司将其称为 80% 的检验标准我们最初的业务合并，但公司可能会与一个或 个目标进行业务合并公允市场价值明显超过信托账户余额80％的企业。如果公司不再在纳斯达克上市 ，则无需满足 80% 的测试。该公司目前预计进行业务合并，以收购 100% 的目标业务权益或资产。
但是， 公司可以组建业务合并，其中公司直接与目标业务合并，或者公司 为了实现目标管理层团队或股东的某些目标或其他原因而收购目标业务的此类权益或资产的不到100％，但只有在交易后公司 拥有目标公司50％或以上的未偿有表决权证券的情况下，公司才会完成此类业务合并否则在目标公司拥有的控股权足够 必须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果交易后公司拥有或收购的一家或多家目标企业的股权 或资产不到100％，则在80％测试中，拥有或收购的此类企业或企业 的部分将被估值。
公司要么在为此目的召开的会议上寻求股东批准任何业务合并，股东 可以在该会议上寻求将其股份转换为按比例分配的份额，金额为当时存入信托账户的总金额减去当时到期但尚未缴纳的税款 ，或者让股东有机会通过收购要约向公司出售股票，金额等于其按比例分配然后存入信托账户的总金额的份额，减去当时到期但 尚未缴纳的税款。根据财务 会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 区分负债 与权益（“ASC 480”），这些股票已按赎回价值入账，并被归类为临时权益。只有在业务合并完成后，公司将拥有至少5,000,001美元的净有形资产 才能进行业务合并，并且只有在寻求股东批准的情况下，公司大多数已发行的 普通股都被投票支持业务合并。
| F-6 |
尽管如此 有上述规定，未经公司事先同意，公众股东及其或与他共同行动的任何其他人的任何关联公司或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），将被限制为首次公开募股中出售的普通股的 至15％或以上的转换权。关于 批准任何业务合并所需的股东投票，保荐人以及持有创始人股份（如附注6所述）的公司任何高管和董事（“初始股东”）将同意（i）对其各自的任何 股进行投票，包括出售给初始股东的与公司组织有关的普通股（“初始 股份”），包括普通股将在私募中出售的私募单位，以及 最初发行的任何普通股与首次公开募股有关，无论是在首次公开募股 发行生效之日或之后收购，均支持初始业务合并；(b) 除非公司向持异议的公众股东提供赎回其公众股东的机会，否则不得就公司 合并前活动的经修订和重述的备忘录 和公司章程提出修正案 与任何此类修正案一起分享；(c) 不是赎回任何股份（包括创始人股份）和私募股份，使其有权从信托账户中获得现金 ，这与股东投票批准业务合并（如果公司未寻求股东批准，则出售与业务合并有关的要约 中的任何股份）或投票修改 经修订和重述的组织章程中与股东有关的条款营业前 合并活动的权利以及 (d) 创始人共享的如果业务合并未完成，私募股权在清盘 时不得参与任何清算分配。
2023 年 3 月 27 日 ，公司与开曼群岛 豁免公司Real Messenger Holdings Limited签订了某些协议和合并计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，即 “合并协议”）。根据该协议，公司将组建开曼群岛豁免公司Real Messenger Corporation，作为其 的全资子公司（“买方”），（b）买方将成立开曼群岛豁免公司RM2 Limited，作为其全资子公司 （“合并子公司”），(c) 公司将与买方合并（“重组合并”）， 买方将在重组合并后幸存下来，（d）合并子公司将与公司合并并入公司（“收购 合并”），公司将作为买方的直接全资子公司（统称为 “业务合并”）在收购合并中幸存下来。
根据合并协议 ，买方将向公司现有股东（“股东”）发行750万股普通股，每股认定价格为10美元，总价值为75,000,000美元（“股票总对价”），其中 将在收盘时向股东交付6,000,000股普通股（“收盘支付股份”），150万股普通股将由股东持有买方在收盘后的一年内作为担保 陈述和保证的赔偿义务的担保合并协议中规定的公司（“预留股份”）。2023 年 8 月 15 日，合并协议的各方，包括 买方和合并子公司，签署了合并协议的第 1 号修正案（“第 1 号修正案”）。根据第1号修正案，股票总对价为450万股普通股，每股认定价格为10美元，总价值为45,000,000美元，其中405万股普通股 将在收盘时交付给股东，45万股普通股将在合并协议收盘 之后由买方保留一年，作为陈述和担保赔偿义务的担保 《合并协议》（“Holdback Shares”）中规定的公司。收盘付款股由3600,000股B类普通股 和90万股A类普通股组成。2023 年 10 月 27 日，双方签订了合并协议第 2 号修正案（“第 2 号修正案”）。根据第2号修正案，总股票对价将为买方的500万股普通股，其中 50万股将发行给公司截至2023年10月4日发行的可转换票据的持有人。
清算
在 截至2023年9月30日的九个月中，该公司的净收入为80,081美元，用于经营活动的现金为480,746美元。 截至2023年9月30日，该公司的现金为162,556美元，营运资金为负1,836,614美元。如果公司未在首次公开募股完成后的12个月内完成 业务合并，则公司将根据经修订和重述的备忘录和公司章程的条款触发自动清盘、解散和清算。因此， 这与公司根据《公司法》正式通过自愿清算程序具有同等效力。因此， 无需我们的股东投票即可开始这样的自愿清盘、解散和清算。但是，如果 公司预计公司可能无法在12个月内（如果是 ，则为 15 个月，则为 15 个月，该公司已在首次公开募股完成后的 12 个月 内提交了委托书、注册声明或类似的初始业务合并申请，但尚未在这12个月内完成初始业务合并）， 则公司可以，但没有义务，将完成业务合并的时间延长三次（或两次） 每次再延长三个月（完成业务合并总共需要最多 21 个月）。根据 经修订和重述的备忘录和公司章程以及公司与美国 股票转让和信托公司于2021年7月30日签订的信托协议的条款，为了延长公司完成初始 业务合并的可用时间，公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期前五天发出通知，存入信托账户在适用日期当天或之前为575,000美元（无论哪种情况均为每股0.10美元）最后期限。 2022 年 11 月 1 日，公司董事会通过书面决议批准了对重述和修订的 备忘录和公司章程以及信托协议的修正案，将业务合并期从2022年11月10日延长九次，每次延长 一个月，每次延长 个月，每次延长 个月，将每股已发行和流通的 股未发行和流通 股权存入信托账户每延期一个月即可兑换。2023 年 8 月 3 日，公司股东通过年度 股东大会，批准了经重述和修订的组织章程和信托协议修正案 ，将业务合并期延长十二次，每次延长一个月，从2023年8月10日延至2024年8月10日，方法是将每股未兑换的已发行和流通的公开股0.045美元存入信托账户 month 扩展名。如果公司无法完成业务合并，除非信托 账户之外还有可用资金，否则内部人士将收到一张不计息、无抵押的本票，等于任何此类存款的金额， 将不予偿还。此类票据要么在公司的初始业务合并完成时支付，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后以每单位10美元的价格转换为额外的私人单位。 公司的股东已批准在转换此类票据时发行私人单位，前提是持有人 希望在公司初始业务合并完成时转换此类票据。如果 公司在适用截止日期前五天收到公司内部人士的通知，表示他们打算延期 ，则公司打算在适用截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布这一意向。 此外，公司打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布 资金是否已及时存入。公司的内部人士及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金， 可以延长公司完成初始业务合并的时间。如果公司部分（但不是全部）内部人士决定延长期限以完成公司的初始业务合并，则此类内部人士（或其关联公司 或指定人员）可能会存入所需的全部金额。如果公司无法在这段时间内完成公司的初始业务合并 ，则公司将尽快但不超过十个工作日，将 公司已发行公开股的100％兑换成信托账户中持有的资金的按比例部分，包括信托账户中持有且无需纳税的资金所得利息的按比例部分 ，以及然后寻求清算和解散。 但是，由于债权人的债权，公司可能无法分配此类款项，这些债权人可能优先于公司公众股东的债权 。如果解散和清算，认股权证和权利将到期， 将毫无价值。
| F-7 |
流动性 和持续经营
在 完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来识别和评估 潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择 要收购的目标企业，以及构建、谈判和完成业务合并。如附注6所述，公司可能需要通过其保荐人或第三方的贷款或额外投资筹集 额外资金。
在公司根据亚利桑那州立大学2014-15年度权威指导方针 “披露实体继续经营能力的不确定性” 中，管理层确定，如果公司无法完成业务合并，则强制性的 清算和随后的解散使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。该公司必须在2023年12月10日之前完成业务合并。 目前尚不确定公司能否在此之前完成业务合并。如果在不延长收购期的情况下在此日期之前未完成业务合并 ，则将强制清算并随后解散。如果要求公司在2023年12月10日之后进行清算，则不对资产或负债的账面金额进行任何调整 。
注 2 — 重要会计政策
● 列报依据
这些 附带的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务报表会计原则 （“美国公认会计原则”）和S-X条例第8条编制的。它们并非 包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。未经审计的合并财务 报表应与公司10-K表年度报告中包含的公司截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，所有必要的调整（包括正常的 经常性调整）都是为了公允地列报财务状况及其经营业绩 和现金流所必需的。所列的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。
● 整合原则
未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后，公司与其子公司之间的所有重要公司间 交易和余额均被清除。
| F-8 |
子公司 是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体；或有权力 管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会上投出 多数票的实体。
随附的 份未经审计的合并财务报表反映了公司和以下每个实体的活动：
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
| Real Messenger Corporation（“PubCo” | 一家 开曼群岛公司，于 2023 年 6 月 27 日注册成立 | 100% 由 Nova 拥有 | ||
| RM2 Limited（“合并子公司”） | 一家 开曼群岛公司，于 2023 年 6 月 27 日注册成立 | 100% 由 PubCo 拥有 |
● 新兴成长型公司
公司是《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“乔布斯法案”）修订，它可能会利用适用于非新兴成长型公司其他上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不限于 被要求遵守独立法案《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求减少了披露定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及对 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准以前未批准的任何解雇协议付款 的豁免。
此外， 《乔布斯法案》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计 准则，除非要求私营公司（即未宣布证券法注册声明生效或没有 根据《交易法》注册类别的证券）遵守新的或修订后的财务会计 准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市公司 或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司未经审计的合并财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期 期的新兴成长型公司，因为使用的会计准则可能存在差异。
● 估计数的使用
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的合并财务报表时，管理层做出的估算和假设 会影响财务 报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。
做出 估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定 估算值时考虑到了财务报表发布之日存在的 一种情况、情况或一系列情况的影响估计，由于未来的一个或多个确认事件，在短期内可能发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与 这些估计值不同。
● 现金
公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的短期投资视为现金等价物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司没有任何现金等价物。
● 在信托账户中持有的投资
在 2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中， 主要投资于美国国债。这些证券在每个报告期末按公允价值在未经审计的合并资产负债表 上列报。这些证券的收益包含在随附的运营报表 的股息收入中，并自动进行再投资。这些证券的公允价值是使用活跃的 市场的报价确定的。
| F-9 |
● 权证会计
根据对认股权证 的具体条款以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指南的评估， 公司将认股权证记为股票分类工具或负债分类工具。 评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具、是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在以下情况下是否可能需要 “净 现金结算” 公司的控制权，以及股票分类的其他条件。此 评估需要运用专业判断力，在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的每个季度 期结束日期时进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表上被确认为非现金收益或亏损。
由于 首次公开发行和私募时发行的认股权证符合ASC 815的股票分类标准， 因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，认股权证被归类为股权。
● 所得税
所得税 是根据FASB ASC主题740 “所得税”（“ASC 740”）的规定确定的。根据这种方法， 递延所得税资产和负债的确认，以应对因现有资产和负债的财务 报表账面金额与其各自的纳税基础之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是 使用已颁布的所得税税率来衡量的，预计将在这些临时差异被收回或结算的年份中适用于应纳税所得额。税率变化对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期在内的 期的收入中确认。
ASC 740规定了一种综合模型，说明公司应如何在其未经审计的合并 财务报表中承认、衡量、列报和披露在纳税申报表中采取或预计将采取的不确定纳税状况。根据ASC 740的规定，最初必须在未经审计的合并财务报表中 确认税收状况，而税务机关在 进行审查后，这一状况很可能得以维持。公司管理层确定英属维尔京群岛是公司 的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）列为收入 税收支出。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致重大付款、应计金额或与其状况存在重大偏差的问题。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 外国税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 公司的税收准备金为零。
公司被视为英属维尔京群岛豁免公司，目前在英属维尔京群岛或美国不受所得税或所得税申报 要求的约束。
根据ASC 480的指导方针， 公司对其普通股进行了核算，这些普通股可能会被赎回。强制赎回的普通股 被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 股可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在 持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股被归类为股东（赤字）权益。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，在公司未经审计的合并资产负债表的股东 （赤字）权益部分之外，可能赎回的1,550,297股和1,803,612股普通股以及被认为不在公司控制范围之外的 （赤字）权益部分作为临时股权列报。
| F-10 |
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。为了确定 可归属于可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配 收益（亏损），而未分配收益（亏损）是 使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值的增加 的任何重新计量都被视为支付给公众 股东的股息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时，公司尚未考虑在首次公开发行中出售的购买总计3,07.5万股股票的认股权证的影响，因为认股权证的行使 取决于未来事件的发生，而此类认股权证的纳入将具有反稀释作用，而 公司没有任何其他摊薄作用可能被行使或转换为普通 股然后共享的证券和其他合约公司的收益。因此，在所述期间，摊薄后的每股收益（亏损）与每股基本（收益）亏损 相同。
| 对于已结束的九
个月 2023 年 9 月 30 日 | 为九人而生 个月已结束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ||||||
| 净亏损包括账面价值占赎回价值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对于这三个 个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | 对于这三个人来说 个月已结束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损），包括账面价值与赎回价值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 在结束的九个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 普通股 | 不可兑换 普通股 | 可兑换 普通股 | 不可兑换 普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 将包括账面价值在内的净收益（亏损）与赎回价值的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ) | |||||||||||
| F-11 |
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的三个月中 | |||||||||||||||
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 普通股 | 普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | $ | $ | ) | |||||||||||
● 关联方
如果公司有能力直接或间接控制 另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加重大影响，则各方（可以是公司或个人）被视为亲属关系。如果公司受到共同控制或共同的重大影响， 也被视为关联公司。
● 金融工具的公允价值
FASB ASC Topic 820 公允价值衡量和披露定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值衡量标准的扩大 披露。公允价值是指在计量日买方和卖方之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 。在确定公允价值时，应使用与市场方法、收益法和成本法相一致的估值技术 来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820 建立了 投入的公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些 输入进一步定义为可观察和不可观测的输入。可观察到的输入是买方和卖方根据从公司以外的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价 时使用的输入。不可观察的输入反映了公司 对买方和卖方根据当时可用的最佳信息 对开发的资产或负债进行定价时使用的输入的假设。
公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：
| 等级 1 — | 估值 基于活跃市场中公司能够获得的相同资产或负债的未经调整的报价。 不适用估值调整和批量折扣。由于估值基于现成的报价， 在活跃的市场中经常可用，因此对这些证券的估值无需进行大量的判断。 |
| 等级 2 — | 估值 基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃市场的报价 ，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）主要来自市场或通过关联或其他方式得到市场证实的投入。 |
| 等级 3 — | 估值 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入。 |
| F-12 |
根据ASC 820的规定，公司某些资产和负债的 公允价值近似于未经审计的合并资产负债表中显示的 账面金额。由于此类工具的到期日短，应付给保荐人的现金和现金等价物以及其他流动 资产、应计费用的公允价值估计约为截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。
● 信用风险的集中
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户。 该公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这种 账户上没有面临重大风险。
● 最近的会计公告
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的财务报表产生重大影响。
注 3 — 信托账户中持有的投资
截至2023年9月30日 ，公司信托账户中的投资证券包括17,390,840美元的美国国库券 票据和0美元的现金。
截至2022年12月31日 ，公司信托账户中的投资证券包括18,742,020美元的美国国库券 和0美元的现金。
2022年11月9日，某些股东以每股约10.29美元的价格赎回了3,946,388股股票，其中包括从信托账户持有的投资和存入信托账户的延期付款中获得的股息 收入，总金额为40,622,539美元。
2023年8月3日，某些股东以每股约10.88美元的价格赎回了253,315股股票，其中包括从信托账户持有的投资和存入信托账户的延期付款中获得的股息 收入，总金额为 2,756,067美元。
账面价值，包括2023年9月30日和2022年12月31日持有的有价证券的公允价值，如下所示：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 余额已提前 | $ | $ | ||||||
| 首次公开募股的总收益 | ||||||||
| 另外： | ||||||||
| 在信托账户中获得的股息收入 | ||||||||
| 企业合并延期费 | ||||||||
| 减去： | ||||||||
| 年内股票赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 结转余额 | $ | $ | ||||||
注 4 — 首次公开募股
2021年8月10日，该公司以每单位10美元的价格出售了500万套公共单位。同时，该公司又出售了 750,000套 套，以弥补超额配股。每个公共单位由一股普通股、一张可赎回认股权证（“公共认股权证”） 和一项在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利组成。
| F-13 |
公司向承销商支付了1,006,250美元的预先承保折扣，相当于 首次公开募股结束时向承销商支付的总发行收益的1.75％，另外还支付了75万美元的额外费用（“延期承保折扣”）。只有在公司 完成业务合并后，才可以从信托账户中持有的金额中向承销商支付延期 承保折扣。如果公司没有完成业务合并，则承销商已放弃 获得延期承保折扣的权利。承销商无权获得延期承保 折扣的任何应计利息。
注意 5 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时， 完成了私募配售（“私募配售”）， 的赞助商以每套私募单位10.00美元的价格发行了307,500套单位（“私募单位”），总收益为3,075,000美元。
除了某些注册权和转让 限制外， 私募单位与首次公开募股中出售的单位相同。
注意 6 — 关联方交易
创始人 股票
2021 年 3 月 18 日，公司向初始股东共发行了 100,000 股创始人股票，总收购价 为 10 美元。
2021年3月31日，公司向初始股东额外发行了总计115万股创始人股票，总收购价为24,990美元。
2021 年 4 月 ，公司向保荐人额外发行了187,500股普通股，如果承销商未部分或全部行使超额配股 期权，则这些普通股将被没收。由于承销商于2021年8月 10日行使了所有超额配股权，因此这些普通股均未被没收。
关联方的预付款
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司分别从关联方 获得了609,311美元和129,451美元的临时预付款，用于支付与一般和管理服务以及首次公开募股相关的费用。余额是无抵押的， 免息，没有固定的还款期限。
管理 服务协议
公司有义务从2021年4月1日起每月向Nova Pulsar Holdings Limited支付1万美元的费用，用于一般和行政 服务。本协议将在公司完成业务合并或向公众股东清算信托账户 后终止。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未付余额分别为21万美元和12万美元， 包含在应付关联方余额中。
相关 派对延期贷款
公司将在首次公开募股完成后的12个月内完成初始业务合并。 但是，如果公司预计公司可能无法在12个月内完成初始业务合并 （如果公司在首次公开募股完成后的12个月内提交了委托书、注册声明或类似的初始业务合并 ，但尚未在 的12个月内完成初始业务合并，则公司可能但不是义务）将完成业务合并的时间延长三次 次（或两次）) 每次再延长三个月，总共需要最多 21 个月才能完成业务合并。 根据我们修订和重述的备忘录和公司章程以及我们 与美国股票转让和信托公司之间将要签订的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间， 公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天发出通知，将 存入信托账户57.5万美元，在适用截止日期当天或之前。2022 年 11 月 1 日， 公司董事会通过书面决议，批准了对重述和修订的公司章程和 信托协议的修订，将业务合并期延长九次，每次延长一个月，从 2022 年 11 月 10 日到 2023 年 8 月 10 日，将每股已发行和流通的未赎回的公开发行股票存入信托账户 每延期一个月。2023 年 8 月 3 日，公司董事会通过年度股东大会批准了 对重述和修订的组织章程和信托协议的修订，将业务合并 期限延长十二次，每次延长一个月，从 2023 年 8 月 10 日延至 2024 年 8 月 10 日，方法是向信托账户 存入未发行和流通的每股公股 0.045 美元每延期一个月即可兑换。内部人士将收到 一张不计息、无抵押的期票，等于任何此类存款的金额，如果我们 无法完成业务合并，除非信托账户之外还有可用资金，否则这些存款将不予偿还。此类票据要么在我们的初始业务合并完成时支付 ，要么由贷款人自行决定，在我们的 业务合并完成后将其转换为其他私人单位，价格为每单位10美元。
| F-14 |
2022年8月4日，公司向保荐人发行了金额为57.5万美元的无抵押本票，根据该期票，这笔款项 已存入信托账户，以便将完成业务合并的可用时间延长至2022年11月 10日。该票据不计息，应在业务合并结束时支付。此外，贷款人可以自行决定将该票据转换为其他私人单位，价格为每单位10美元。
在 2022 年 12 月 8 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 7 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 2 日、2023 年 6 月 8 日和 2023 年 7 月 5 日， 公司分别向保荐人发行了一张金额为 75,030 美元的无抵押本票，据此将这笔款项存入信托账户，以延长可用时间在 2023 年 8 月 10 日之前完成业务合并。 票据不计息，应在业务合并结束时支付。此外， 贷款人可以自行决定将票据转换为其他私人单位，价格为每单位10美元。
公司分别在2023年8月3日、2023年9月6日、2023年10月6日和2023年11月6日 向保荐人发行了金额为69,763美元的无抵押本票，根据这笔本票，这笔款项已存入信托账户，以便将完成业务合并的可用时间 延长至2023年12月10日。该票据不计息，应在业务合并结束 时支付。此外，贷款人可以自行决定将票据转换为其他私人单位 ，价格为每单位10美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，应付票据余额分别为1389,799美元和650,030美元。
本票 应付票据—关联方
2023年9月28日，公司向保荐人发行了金额为150万美元的无抵押本票，作为营运资金。 票据不计息，应在业务合并结束时支付。此外， 贷款人可以自行决定将票据转换为其他私人单位，价格为每单位10美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 应付本票——关联方下没有未清余额。
注 7 — 股东赤字
普通 股
公司有权发行面值为0.0001美元的5亿股普通股。公司普通股的持有人有权 每股获得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的1,768,000股普通股（不包括 ），1,550,297股和1,803,612股可能被赎回。
权利
每位 权利持有人在业务合并完成后将自动获得一股普通股的十分之一（1/10），即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份。交换权利后，不发行零股 。如果业务合并完成后公司将不是存续的公司，则每位 权利持有人都必须对权利进行肯定转换，以便在业务合并完成后获得每项权利所依据的普通股的十分之一（1/10）股 。
如果 公司无法在规定的时间内完成业务合并，而公司用公开股票兑换 信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得任何此类资金以换取其权利，权利将过期 一文不值。
| F-15 |
认股证
公共认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 本次首次公开募股结束 后12个月后开始行使，以较晚者为准。除非公司拥有涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明 ，以及与此类普通 股票有关的最新招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金行使。尽管有上述规定，但如果涵盖行使公共 认股权证时可发行的普通股的注册声明在业务合并完成后的52个工作日内没有生效，则持有人可以根据以下机构提供的注册豁免在无现金基础上行使公共认股权证，直至 出具有效的注册声明，在 出具有效的注册声明之前，在无现金基础上行使公共认股权证 《证券法》第3 (a) (9) 条前提是可以获得此类豁免。如果没有注册豁免，则持有者将不能 在无现金的基础上行使公共认股权证。公共认股权证将在业务 合并完成五年后、纽约时间下午 5:00 或更早在赎回或清算时到期。
公司可以将认股权证（不包括私人认股权证）全部而不是部分赎回，价格为每张认股权证0.01美元：
| ● | 在公开认股权证可行使期间的任何时候在 ， |
| ● | 在 至少提前 30 天向每位公共认股权证持有人发出书面赎回通知后， |
| ● | 如果， 且仅当报告的普通股最后销售价格等于或超过 $每股，在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的 30 个交易日内 内的任何 20 个交易日，以及 |
| ● | 如果， 且仅当赎回时 认股权证所依据的普通股的发行存在有效的注册声明，该声明在上述整个 30 天交易期内有效，此后每天 一直持续到赎回之日。 |
私募认股权证将与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。私人 认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）要等到我们初始业务合并完成30天后才能转让、可转让或出售（除非此处所述）。
如果 公司要求赎回公共认股权证，则管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下，包括在股票分红、特别 股息或资本重组、重组、合并或整合的情况下，行使价和可在行使认股权证时发行的普通 股数量进行调整。但是，对于以低于行使价的价格发行普通 股票，认股权证不会进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果 公司无法在合并期内完成业务合并，而公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产中获得与此类认股权证有关的任何分配 。因此，认股权证可能到期 一文不值。该公司评估了适用于公共认股权证和私募认股权证的关键条款，并认为根据ASC 480和ASC 815的规定，如果发行了公共认股权证和私人认股权证，则应归类为股权。
注 8 — 承付款和意外开支
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管 该病毒有可能对公司的未经审计的财务状况、经营业绩和/或寻找 家目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的合并财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 未经审计的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。 此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将停止所有业务 ，除非是清盘并赎回100％的已发行公众股份，然后存入信托账户。 此外，首次公开募股发行的单位中包含的普通股允许持有人在 完成初始业务合并或清算后赎回。这些风险和不确定性也影响了公司未经审计的财务状况， 的经营业绩。有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅注释1。
| F-16 |
注册 权利
在公司首次公开募股招股说明书发布之日已发行和流通的创始人股票的 持有人，即 ，以及私募单位（和所有标的证券）的持有人，以及我们的初始股东、高级职员、董事 或其关联公司为偿还向我们提供的营运资金贷款而可能发行的任何证券，将有权根据将在该日或之前签署的协议获得注册权本次首次公开募股的生效日期。大多数创始人 股票的持有人可以选择在这些普通 股票解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。大多数私募单位（和标的证券）和 为支付营运资金贷款（或标的证券）或延长我们的寿命的贷款而发行的证券的持有人可以选择在公司完成业务合并后的任何时候行使这些注册权 。此外，对于我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一些 “搭载” 注册权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承保 协议
承销商有权获得75万美元的递延费用，占首次公开募股总收益的1.75％。延期费用 将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付，但须遵守 承保协议的条款。
注意 9 — 后续事件
根据ASC 855《后续事件》（该准则确立了 在资产负债表日期之后但在未经审计的合并财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般准则），公司已经评估了在资产负债表日之后发生的所有 事件或交易，直至公司发布未经审计的合并 财务报表之日。
2023年10月6日，公司向Nova Pulsar Holdings Limited发行了本金总额为69,763美元的无抵押本票，以换取诺华脉冲控股有限公司将这笔款项存入公司的信托账户，以便将 完成业务合并的时间延长至2023年11月10日。
2023年11月6日，公司向Nova Pulsar Holdings Limited发行了本金总额为69,763美元的无抵押本票，以换取诺华脉冲控股有限公司将这笔款项存入公司的信托账户，以便将 完成业务合并的时间延长至2023年12月10日。
2023 年 10 月 27 日，公司、买方和合并子公司签订了 合并协议第 2 号修正案（“第 2 号修正案”）。根据第2号修正案， 股票总对价将为 买方的普通股，其中50万股将于2023年10月4日发行给公司发行的 可转换票据的持有人。
| F-17 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中 提及的 “我们” 或 “公司” 是指Nova Vision Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及 “保荐人” 是指诺华脉冲控股有限公司。以下对公司 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含 的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 季度报告包括1933年《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致 的实际业绩与预期和预期的结果存在重大差异。除本表格10-Q 中包含的历史事实陈述（包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩 的讨论和分析” 中有关公司财务状况、业务战略以及 未来运营计划和目标的陈述）均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、 “打算”、“估计”、“寻找” 和变体之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别 此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前可用信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关识别可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅 公司于2021年8月5日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的招股说明书中的 “风险因素” 部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分查阅，网址为 https://www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司均不打算或没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2021年3月18日在英属维尔京群岛注册成立，成立的目的是与一个 或多家企业或实体进行 合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股 所得的现金以及出售私募单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。
我们 目前没有收入，自成立以来一直因承担组建成本而蒙受损失，除了 积极招标目标企业以完成业务合并外，没有其他业务。我们一直依靠高管和董事出售证券和贷款 来为我们的运营提供资金。
2021年8月10日，公司完成了500万套单位的首次公开募股，承销商行使了全部75万套单位（“超额配股单位”）的 期权，该期权也于2021年8月10日完成。每个单位包括 一股普通股（“普通股”）、一份认股权证（“认股证”），授权其持有人以每股整股11.50美元的价格购买一股 普通股的一半，以及一项权利（“权利”），在初始业务合并完成后获得一股普通 股的十分之一（1/10）。这些单位（包括超额配股单位）以每单位10.00美元的发行价 出售，总收益为57,500,000美元。在完成初始业务合并的同时， 公司以每套私募单位10美元的价格完成了307,500套私募单位的私募配售，总收益 为3,075,000美元。出售单位（包括超额配股单位）和私人 配售的净收益中，共有58,075,000美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户。该公司承担了 1,207,980美元的首次公开募股相关费用，包括1,006,250美元的承保费和201,730美元的首次公开募股 成本。
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我们 不会发行部分股票。因此，一个人必须 (1) 以两张认股权证的倍数行使认股权证，价格为每股 全股11.50美元，才能有效行使认股权证；(2) 以10的倍数持有权利，以便在业务合并结束时获得所有权利的股份 。
我们的 管理层在初始业务合并净收益和 私募配售的具体使用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有的净收益通常都打算用于完成业务 合并。
操作结果
从成立到2021年8月10日，我们 的整个活动都是为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来， 我们的活动仅限于评估业务合并候选人，在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入 。作为一家上市 公司，我们预计会增加支出（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。我们预计，随着我们越来越接近达成合并协议，我们的开支 将大幅增加。
在 截至2023年9月30日的九个月中，我们的净收入为80,081美元，其中包括一般和管理费用、 股息收入和利息收入。
在 截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为212,939美元，其中包括一般和管理费用、 股息收入和利息收入。
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们的净收入为10,696美元，其中包括一般和管理费用、 股息收入和利息收入。
在 截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为87,150美元，其中包括一般和管理费用、 股息收入和利息收入。
流动性 和资本资源
2021 年 8 月 10 日，我们以每单位 10.00 美元的价格完成了 500 万套单位的首次公开发行，总收益 达到 50,000,000 美元。同样在2021年8月10日，承销商以每单位 10.00美元的价格行使了全额配售75万套单位的期权，总收益为750万美元。在首次公开募股结束的同时， 以每单位10美元的价格完成了307,500套私募单位的出售，总收益为3,075,000美元。
在 首次公开募股和行使超额配股权之后，信托账户共存入58,075,000美元。我们 承担了1,207,980美元的首次公开募股相关费用，包括1,006,250美元的承保费和201,730美元的首次公开募股费用。
截至2023年9月30日 ，我们的信托账户外有现金162,556美元，营运资金赤字为1,836,614美元，信托账户中持有的有价证券 为17,390,840美元。
我们 打算将首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于 收购一家或多家目标企业并支付与之相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他 未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金 可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营、用于战略收购 以及用于现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户 以外的可用资金不足以支付我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用 或发现者费用，则此类资金也可以用于偿还此类费用。
我们 打算将信托账户之外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，并架构、谈判 并完成业务合并。
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与公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新 （“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估有关， 公司最初要在2022年8月10日之前完成业务合并。最初，根据 信托协议，公司可以选择将完成业务合并的时间延长至三次，每次再延长三个月 （或最多总共21个月），前提是保荐人每延期三个月向信托账户存入57.5万美元。2022年8月4日，保荐人向公司的信托账户存入了57.5万美元的延期付款，将2022年8月10日 的截止日期延长至2022年11月10日。此外，经股东在2022年11月9日的年度股东大会上批准，公司修订了经修订和重述的组织章程和信托协议，将 之前公司必须完成九次业务合并的日期延长至2022年8月10日，将每股已发行和流通的公开股0.0416美元存入信托账户，每次延长一个月还未兑换 每延期一个月。
公司已发行以下无抵押本票（统称为 “本票”）：（i）Nova Vision向保荐人发行的本金为57.5万美元的无利息 无抵押本票，以换取保荐人 将该金额存入信托账户，以延长Nova Vision在三年期内完成业务 合并的时间截至2022年11月10日的几个月；(ii) 九张无息无抵押本票，每张 本金为75美元,030（相当于在首次公开募股时发行但尚未兑换 的每股NOVA普通股0.0416美元），由Nova Vision于2022年11月9日、2022年12月8日、2023年1月5日、2023年2月7日、2023年3月7日、2023年4月7日、2023年5月2日、2023年6月8日和2023年7月5日向保荐人发行，以换取保荐人将该金额存入信托 账户用于将Nova Vision完成业务合并的时间延长至2023年8月10日； (ii) 金额为1,500美元的无息无抵押本票，2023 年 9 月 28 日向保荐人发行了 000 美元，用于 Nova Vision 的营运资金；以及 (iii) 在 2023 年 8 月 3 日、2023 年 9 月 6 日、2023 年 10 月 6 日、2023 年 10 月 6 日和 2023 年 11 月 6 日 发行的另外四张无息无抵押本票，每张 本金为69,763.37美元（相当于首次公开募股时发行的尚未兑现的每股NOVA普通股0.045美元），作为交换，赞助商将每笔款项存入 信托账户，以延长Nova Vision完成业务的时间组合有效期至 2023 年 12 月 10 日。
截至本报告发布之日 ，公司必须在2023年12月10日之前完成业务合并，但可能会将期限再延长九次，每次延长一个月，直到2024年8月10日。如果业务合并未在2023年12月10日之前完成，并且保荐人未要求延期，则公司将被强制清算并随后解散。管理层 已确定，如果不进行业务合并且保荐人没有要求延期，则强制清算 会使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。截至2023年9月30日，尚未对账面资产或负债金额 进行任何调整。
我们 认为不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。这种信念 是基于这样一个事实，即尽管我们可能会开始对目标企业进行初步尽职调查，但只有在我们 谈判并签署了涉及我们初始业务合并条款的意向书或其他初步协议之后，我们才打算根据相关潜在收购的情况进行深入的尽职调查。 但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于进行此操作所需的实际金额 ，或者由于 当前的利率环境，信托账户中可供使用的利息金额微乎其微，则我们可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本 目前尚无法确定。在这种情况下，我们可以通过向管理团队成员 提供贷款或额外投资来寻求额外的资金，但是我们管理团队的这些成员没有任何义务向我们预付资金或向我们投资。在 中，如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来 偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将由 期票作为证据。这些票据要么在我们的初始业务合并完成时支付，不收取利息，要么 贷款人可以自行决定，我们的业务合并完成后，最多可将50万美元的票据转换为额外的 个私有单位，价格为每单位10美元。我们的初始股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款 尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。
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表外融资安排
截至2023年9月30日，我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们 不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常被称为 ）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们 没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的任何债务或承诺 提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同 义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除非有协议 向我们的发起人支付每月10,000美元的费用，用于向公司提供一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政 服务。我们从 2021 年 4 月 1 日开始支付这些费用，并将继续按月支付这些费用，直至业务合并完成和公司清算的提前 。
关键 会计政策
根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产 和负债金额、财务报表发布日或有资产和负债的披露以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。该公司尚未发现任何重要的会计 政策。
认股证
公司根据对认股权证 的具体条款和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与套期保值》 （“ASC 815”）中适用的权威指南的评估，将认股权证记作股票分类工具或负债分类工具）。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合 ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合 ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制权，以及股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断力，在认股权证签发 时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表上被确认为非现金收益或亏损。
由于 首次公开发行和私募时发行的认股权证符合ASC 815的股票分类标准， 因此，认股权证被归类为股权。
普通 股可能被赎回
我们 根据会计准则编纂（“ASC”）中的指导方针 Topic 480 “区分负债与权益”，对可能进行转换的普通股进行核算。须强制赎回的普通股被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回 权的普通股，这些普通股要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在 我们控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受不确定的 未来事件的发生的影响。因此，可能被赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列报，不属于资产负债表股东权益部分 。
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每股普通股净收益（亏损）
我们 遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的 净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回 普通股和不可赎回普通股的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的任何 股息计算得出的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股 赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日，在计算摊薄后的每股净收益（亏损） 时，公司 尚未考虑首次公开募股和私募中出售的认股权证和权利的影响，因为认股权证和权利的行使取决于未来事件的发生 ，而此类认股权证和权利的纳入将具有反稀释作用，我们没有任何其他摊薄证券和其他合约 有可能被行使或转换为普通股，然后分享收益该公司。因此，摊薄 每股收益（亏损）与所述期间每股基本（收益）亏损相同。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
信托账户中持有的首次公开募股净收益可以投资于到期日为 180 天或更短的美国政府国库券、票据或债券，也可以投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们认为不会存在相关的重大利率风险敞口。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、 处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人 ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计 官员）的参与下，我们对截至2023年9月30日的财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估， 我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本 报告所涉期间，由于缺乏对美国 GAAP 和 SEC 报告有适当了解的会计人员，我们的披露控制和程序无效。因此，我们在认为必要时进行了额外的分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则和适用的美国证券交易委员会报告要求编制的。因此，管理层认为，本10-Q表季度报告中包含的财务 报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、 经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告中涵盖的2023年9月30日财季中， 对财务报告的内部控制没有变化，这份报告对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，也可能对我们的财务报告内部控制 产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项法律诉讼
截至本10-Q表格提交之日， 公司尚未参与任何法律诉讼。
商品 1A。风险因素。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需在本项目下提供信息 。但是，我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分列出的风险可通过 https://www.sec.gov 查看。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2021 年 8 月 10 日，我们完成了 500 万套（“单位”）的首次公开募股（“IPO”）。同样在2021年8月10日 ，承销商以每单位10美元的价格全额行使了75万个单位的期权。该公司的总发行量 为5,75万套，价格为每单位10美元，总收益为5750万美元。每个单位由一股 股普通股（“普通股”）、一张认股权证（“认股权证”）组成，授权其持有人以每股整股11.50美元的价格购买一股普通 股票的一半，以及在 完成初始业务合并后获得一股普通股的十分之一（1/10）股的权利（“权利”）。 美国证券交易委员会于2021年8月5日宣布公司的S-1表格注册声明生效。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任了 首次公开募股的承销商代表。
在2021年8月10日完成首次公开募股和出售超额配股单位的同时，公司与其发起人Nova Pulsar Holdings Limited完成了30.7万套（“私募单位”） 的私募配售 （“私募单位”） ，每套私募单位的价格为10.00美元，总收益为307.5万美元。这些证券（我们的首次公开募股证券除外）是 根据1933年《证券法》第4（2）条修订的《证券法》规定的注册豁免发行的。
除了某些注册权和转让限制外， 私人单位与本次发行中出售的单位相同。 此外，由于私募单位将以私募交易方式发行，因此即使涉及行使此类 认股权证时可发行的普通股的注册声明无效并获得未注册的普通股，我们的保荐人及其允许的受让人也将被允许 行使私人认股权证以换取现金。此外，我们的保荐人已同意（A）将私人单位所依据的普通股 或 “私人股票” 投赞成任何拟议的业务合并，（B）不提出或投票赞成我们经修订和重述的备忘录和章程的修正案，该修正案将阻止我们的公众股东 转换或出售与业务合并有关的股票或影响业务合并的实质内容或时机如果我们没有在 12 年内完成业务合并，我们有义务 赎回 100% 的公开股份自本次发行结束之日起 个月（如果我们延长 完成业务合并的期限，则为 15 或 21 个月，如本招股说明书中详细描述的那样），除非我们向公众股东提供从信托账户中赎回与任何 此类投票相关的公开股票的机会，(C) 不得将与股东投票批准我们的信托账户中的任何私募股转换为现金 提议的初始业务合并或投票修改我们经修订和重述的备忘录的条款以及与股东权利或企业合并前活动有关的公司章程 ，以及（D）如果业务合并未完成，则私募股在清盘时不得参与 的任何清算分配。我们的保荐人还同意，在我们初始业务合并完成后的30个日历日内，不转让、 转让或出售任何私募单位或标的证券（与内幕股票相同的获准受让人除外， ，前提是受让人同意与内幕股票的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每个 如上所述）。
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截至2021年8月16日 ，公开发行和私募的净收益中共计58,075,000美元 与首次公开募股结束和超额配股期权同时完成 存入为公司 公众股东的利益而设立的信托账户。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于 到期日不超过180天的美国政府国库券，或投资于仅投资于投资公司法第2a-7条规定的美国政府国债并符合某些 条件的货币市场基金。
我们 共支付了1,006,250美元的承保折扣和佣金（不包括初始业务合并完成时应支付的1.3％的递延承保佣金 ），以及与我们的组建 和首次公开募股相关的其他成本和支出约201,730美元。
项目 3.优先证券违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用 。
项目 5.其他信息。
没有。
项目 6.展品
以下 附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 31 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
在 中，根据《交易法》的要求，注册人促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| NOVA VISION 收购公司 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ Eric Ping Hang Wong |
| 名称： | Eric Ping Han Wong | |
| 标题： | 主管 执行官兼首席财务官 | |
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