附录 10.2

本经修订和重述的本票（“票据”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册。本票据的收购仅用于投资，如果没有根据《证券法》对转售进行登记，也没有律师在形式、范围和实质内容上合理令人满意的关于无需进行此类注册的意见，则不得出售、转让或转让。

经修订和重报的期票

本金金额：高达 900,000 美元

截至 2023 年 11 月 3 日

纽约、纽约

ClimaterOck是一家特殊用途收购公司，注册为开曼群岛豁免公司（“制造商”），承诺按特拉华州有限责任公司联合国可持续发展目标支持有限责任公司或其注册受让人或继承人（“收款人”）的命令支付最高为九十万美元（900,000.00美元）的合法资金美利坚合众国，适用下述条款和条件。本票据上的所有款项（除非根据下文第15节兑换全额本金）应通过支票或电汇将立即可用的资金转入收款人根据本附注的规定在中通过书面通知不时指定的账户。本票据修改并完整重述了2023年5月2日的作者本票（“原始票据”），本金不超过九十万美元（90万美元），由制造商先前向收款人发行，但不构成原始票据所代表的债务的更新或清偿。

还款。本票据的本金余额最早应在（i）Maker完成其初始业务合并之日（“业务合并”）和（ii）Maker清盘生效之日（该日期，“到期日”）支付。本金余额可以随时预付，由Maker在到期日之前进行预付。

利息。除非此处另有规定，否则本票据不计息，。

提款请求。收款人将向创客在首次公开募股（“IPO”）中设立的信托账户（“信托账户”）注资最多九十万美元（900,000 美元），这笔款项将用于在制造商赎回或清算时制造商未赎回的A类普通股的合格持有人，全部按照制造商的经修订和重述的组织章程大纲和章程，经2023年4月27日修订。本票据的本金可分12个月分期提取，每次提款约7.5万美元，直到（i）2024年5月2日和（ii）制造商向收款人提出书面要求（每笔都是 “提款申请”），完成业务合并之日为止，以较早者为准。每份提款申请必须在每个适用月份的第二天之前提出，并注明要提取的金额。每个提款申请的确切金额可能会根据需要而有所不同，由Maker自行决定，以满足每月存入信托账户的资金部分。收款人应自行决定在每个适用月份开始后的七 (7) 个日历日内，通过电汇直接向信托账户存入每份提款申请； 但是, 前提是,本票据下的最大提款总额不得超过九十万美元（90万美元）。一旦根据本附注提取一笔款项，则该金额将不可用于未来的提款申请。除非本文另有规定，否则不得向收款人支付与制造商的任何提款请求相关的费用、款项或其他金额。

付款的应用。收款人根据本票据收到的所有款项应首先用于全额支付因收取本票据应付的任何款项而产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后用于减少本票据未付本金余额。

违约事件。以下内容应构成违约事件（“违约事件”）：

(a)

未按要求付款。制造商未能在到期日后的五 (5) 个工作日内支付根据本票据到期的本金。

(b)

自愿破产等。Maker 根据任何适用的破产、破产、重组、重组或其他类似法律提起自愿诉讼，或其同意指定或占有Maker的接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或其他类似官员）或其财产的任何实质性部分，或由其进行任何转让为了债权人的利益，或者Maker通常未能在债务到期时偿还债务，或者收购公司Maker 为促进上述任何而采取的行动。

(c)

非自愿破产等在任何适用的破产法、破产法或其他类似法律下的非自愿案件中，对Maker的场所拥有管辖权的法院下达救济法令或命令，或指定Maker或其任何重要部分财产的接管人、清算人、受让人、托管人、扣押人（或类似官员），或下令清算其事务，并且任何此类法令或命令在连续60天内持续有效。

补救措施。

(a)

本票据第 5 (a) 节规定的违约事件发生后，收款人可以通过书面通知Maker宣布本票据立即到期并应付款，因此，本票据的未付本金金额、根据本协议第 6 (c) 节应计的利息以及根据本协议应付的所有其他款项应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他通知任何种类，特此明确免除所有内容，此处或证明相同内容的文件中包含的任何相反内容尽管如此。

(b)

本票据第 5 (b) 和5 (c) 节中规定的违约事件发生后，本票据的未付本金余额以及本票据下的所有其他应付金额应立即自动到期并应付款，在任何情况下，收款人均无需采取任何行动。

(c)

本票据第 5 (a) 节中规定的违约事件发生后，本票据的未付本金余额应按每月5％的利率累计简单利息，直到本票据的未付本金余额全部偿还完毕。

豁免。本票据的制造商、和担保人以及本票据的所有代言人和担保人免于出示与本票据、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完善之处，以及根据任何现行或未来法律可能给予创客的所有福利有关的付款、要求、耻辱通知、抗议和抗议通知财产，不动产或个人财产，或任何此类财产的出售、扣押、征税或正在执行的出售所得收益的任何部分任何暂缓执行、豁免的民事诉讼程序或延长付款时间；并且Maker同意，根据此处签发的任何执行令状可能根据作出的判决征收的任何不动产或个人财产，都可以在收款人想要的任何订单中全部或部分出售。

无条件责任。制造商特此放弃与本票据的交付、接受、履行、违约或强制支付有关的所有通知，并同意其责任应是无条件的，不考虑任何其他方的责任，也不会受到收款人授予或同意的任何宽恕、延期、续订、豁免或修改的影响，并同意任何和所有延期收款人可能就付款或其他条款授予的时间、续期、豁免或修改本说明，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本协议下承担的责任的情况下成为本协议的当事方。

通知。本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应：（i）以书面形式亲自送达或通过头等舱挂号信或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输发送到书面指定的地址，（ii）通过传真发送到最近提供给该方的号码或该方可能以书面形式指定的其他地址或传真号码和 (iii) 通过电子邮件发送到最近提供给该当事方或此类方的电子邮件地址该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式传送的任何通知或其他通信，如果是亲自送达，则应被视为在收到书面确认后的下一个工作日（如果通过传真或电子传输），在送达隔夜快递服务后一（1）个工作日，如果以邮件发送，则在邮寄后五（5）天发出。

10.

施工。本说明应根据纽约州法律解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

11.

可分割性。就该司法管辖区而言，本说明中包含的任何在任何司法管辖区禁止或不可执行的条款在不使本说明其余条款失效的前提下在该禁令或不可执行的范围内均无效，任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

12.

信托豁免。尽管此处有任何与相反的规定，但收款人特此放弃在与Maker 首次公开募股有关的信托账户中的任何分销或分配的任何索赔，并特此同意不出于任何原因就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、报销、付款或补偿；但是，前提是业务合并完成后，制造商应从中偿还本票据的本金余额从信托账户发放给 Maker 的收益。

13.

修正；豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在Maker和Payee的书面同意下作出。

14.

作业。未经本协议另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本注释或本协议项下的任何权利或义务（通过法律或其他方式），未经所需同意的任何尝试转让均无效； 提供的但是，前述不适用于同意受本票据条款约束的收款人的关联公司。

15.

转换。

(a)

尽管本附注中包含任何相反的规定，如果在业务合并之前，本票据的本金余额尚未全额支付，则收款人可以选择在业务合并之日将本票据未付的本金余额中最多九十万美元（900,000.00美元）转换为制造商的认股权证数量（“转换认股证”），转换价为每张权证1.00美元。转换认股权证应与制造商完成首次公开募股后以私募方式向收款人发行的认股权证相同。Maker 通过股票分红或股份分割或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组相关的上述发行或可发行的转换认股权证和任何其他股权证券，均有权享有本协议第16节规定的注册权。

(b)

本票据的本金全部或部分转换后，(i) 此类本金应按此兑换，本票据的该转换部分将全额支付并支付， (ii) 收款人应交出本票据并将其交付给Maker或制造商指定禁止交付转换认股权证的其他地址，(iii) 制造商应立即向收款人交付新的正式签发票据在进行任何此类转换后，仍未偿还的本金（如果有）以及（iv）以换取全部或交出的票据的任何部分，Maker 应按照收款人的指示，向收款人（或其成员或其各自的关联公司）（收款人或此类其他人，即 “持有人”）交付转换认股权证，根据Maker律师的意见或Maker与收款人之间的任何其他协议以及适用的州和联邦证券法，该认股权证应带有必要的标记。

(c)

持有人应缴纳根据本票据转换本票据时发行或交付转换认股权证可能应缴的所有发行税和其他税款；但是，，持有人没有义务缴纳因持有人要求与进行任何此类转换而产生的任何转让税。

(d)

转换权证不得在本说明转换时签发，除非此类发行和转换符合所有适用的法律规定。

16.

注册权。

(a)

请参考截至2022年4月27日Maker与其当事方之间的某些注册权协议（“注册权协议”），。本第 16 节中使用的所有大写术语应具有注册权协议中赋予它们的相同含义。

(b)

持有者有权进行一次即期登记，该登记须遵守与《注册权协议》第 2.1 节中规定的相同条款。

(c)

持有人还有权将转换认股权证纳入Piggyback注册中，应遵守与注册权协议第2.2节中规定的相同条款；但是，如果承销商告知Maker已超过Piggyback注册的最大证券数量，则持有人不得优先加入该Piggyback 注册中返回注册。

(d)

除上述规定外，持有者和制作者（视情况而定）应拥有《注册权利协议》中规定的所有相同权利、义务和义务。

[签名页面如下]

为此， Maker 打算在此受法律约束，促使下述签署人自上述之日和第一年正式执行本照会，以昭信守。

CLIMATEROCK

来自：	/s/ Per Regnarsson
	姓名：	Per Regnarsson
	标题：	首席执行官