附录 10.1
日期：2023 年 11 月 1 日
贷款协议
之间
(1) ClimaTerock “借款人”
和
(2) Eternal BV《贷款人》
本协议的日期和订立日期为 2023 年 11 月 的第一天。
之间：
| (1) | ClimateRock（“借款人”），贝德福德广场 5 号， 伦敦，英国，WC1B 3HH，英国和 |
| (2) | Eternal BV（“贷款人”），Mariendaal 8， 6861 WN Oosterbeek，荷兰。 |
现在特此商定如下：
背景
贷款人已同意向借款人提供335,000美元的无抵押贷款额度（“贷款”）。
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 在这份协议中：- |
| “高级” | 指贷款人根据本协议向借款人提供或将要支付的预付款； |
| “工作日” | 伦敦银行营业的星期六、星期日或英国公共假日以外的某一天； |
| “开始日期” | 指本协议的日期； |
| “提款日期” | 指预付款的日期； |
| “违约事件” | 指第 12 条中规定的任何事件或情况； |
| “最终还款日期” | 指2024年8月1日，如果更早，则指公司初始业务合并完成的日期； |
| “财务文件” | 指本协议以及贷款人和借款人指定为 的任何其他文件； |
| “潜在的违约事件” | 指在发出通知、任何宽限期到期或根据本协议作出任何决定时将成为违约事件的任何事件或情况； |
| “安全” | 指任何抵押贷款、债券、押记（无论是固定的还是浮动的、合法的还是衡平的）、质押、留置权、通过担保方式进行的转让、所有权保留或与其中任何具有类似效力的任何其他类型的安排； |
| “税收减免” | 指从根据财务文件支付的款项中扣除或预扣税款或因税收而扣除或预扣税款； |
| “未付金额” | 指根据本协议在到期日未支付的任何款项或金额； |
| “担保” | 指第 10 条中规定的陈述和保证。 |
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| 1.2 | 本协议中对法规或法规条款的任何提及均应解释为提及在相关时间修订、重新颁布或延长的该法规或条款。 |
| 1.3 | 本协议中的标题仅为方便起见，不影响其解释。 |
| 2. | 该设施 |
根据本协议 ，贷款人同意向借款人提供不超过335,000美元的贷款额度。
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 借款人应使用其根据本协议借入的所有款项来支付预期的成本和开支。 |
| 3.2 | 贷款人没有义务监督或核实本协议下的任何金额的使用情况。 |
| 4. | 缩编 |
将 受以下第 5 条的约束：
| 4.1 | 在收到提款通知后，贷款人应根据借款人的要求，将立即可用的已清算资金支付给借款人账户或存入 借款人的账户。 |
| 4.2 | 提款通知的发出应构成借款人的陈述和保证，即在 提款通知之日，担保是正确的，并且拟议的贷款不会继续发生或不会导致 发生任何违约事件或潜在的违约事件。 |
| 4.3 | 未经贷款人的书面同意，提款通知不能撤销。 |
| 4.4 | 应在非工作日支付的任何款项应在下一个工作日 支付。 |
| 5. | 利息 |
贷款应 按年利率计息 0%。
| 6. | 还款 |
借款人 应在最终还款日之前或当天通过一次或多次还款的方式全额偿还贷款。
如果 借款人在公司初始业务合并完成后的10天内未偿还贷款，则借款人将 在贷款还款之日之前每月向贷款人支付5％的利息
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| 7. | 再借款 |
借款人 不得重新借入已偿还贷款的任何部分。
| 8. | 付款 |
借款人根据本协议向贷款人支付的所有款项 应全额支付，并在到期日以美元支付，并以 立即结算的资金存入贷款人的账户 IBAN：NL72 INGB 0006 7128 70
或贷款人可能通知借款人的任何其他 账户。
| 9. | 增值税 |
借款人根据财务文件向贷款人表示应支付的所有对价 应被视为不包括任何增值税。
| 10. | 陈述和保证 |
借款人 的陈述和保证如下：
| 10.1 | 借款人有权使用其资产，继续开展业务， 有权执行、交付和履行财务文件及其设想的交易规定的义务。 |
| 10.2 | 借款人已采取一切必要行动并获得所有必要或理想的同意，以使 能够执行、交付和履行本协议规定的义务，并使本协议在其注册所在司法管辖区 中可作为证据接受。任何此类授权都是完全有效和有效的。 |
| 10.3 | 据借款人所知，借款人向贷款人提供的与融资和本协议有关的 的书面或电子格式的信息，在提供该信息时： |
| 10.3.1 | 在提供时在所有重要方面完整、真实和准确；以及 |
| 10.3.2 | 在任何重大方面均不具有误导性，也不会因未披露其他信息而产生误导， |
除非借款人向贷款人提供的最新信息对 进行了修改、取代或更新。
| 10.4 | 借款人向贷款人提交的每套财务报表均按照 一贯适用的会计原则、标准和惯例编制，公正、准确地呈现了借款人在相关会计期间的财务状况和业务。 |
| 10.5 | 没有任何诉讼、仲裁或行政程序正在进行、悬而未决，据借款人 所知，也没有对借款人或其任何资产构成威胁。 |
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| 10.6 | 预付时未发生、正在发生或将要发生的违约事件。 |
| 10.7 | 自 本协议签订之日起，借款人的业务或财务状况没有发生重大不利变化。 |
| 11. | 盟约 |
借款人 与贷款人签订的契约如下：
| 11.1 | 未经贷款人同意，借款人不得出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何 资产，但以下情况除外： |
| 11.1.1 | 在正常业务过程中交易股票； |
| 11.1.2 | 市值低于100,000美元的资产。 |
| 11.2 | 借款人得知任何潜在的违约事件或违约事件（以及 为补救而采取的措施（如果有），应立即通知贷款人。 |
| 11.3 | 如果要求贷款人提供该财政年度的财务报表，则借款人应向贷款人提供该财政年度的财务报表。 |
| 11.4 | 借款人应向贷款人提供： |
| 11.4.1 | 一旦贷款人得知任何正在进行的、威胁的或 待决的诉讼、仲裁或行政诉讼的详细信息。 |
| 11.4.2 | 贷款人可能合理要求的有关借款人财务状况、业务和运营的任何其他信息。 |
| 12. | 违约事件 |
如果发生违约事件，贷款加上应计 利息（取决于贷款人向借款人送达的通知）应立即到期并由借款人支付， 前提是尚未支付。
下面列出的每个 事件或情况都是默认事件。
| 12.1 | 借款人未能在到期时支付其根据财务文件应支付的任何款项，除非其 未能付款完全是由管理错误或技术问题造成的，并且在到期日后的30个工作日内付款。 |
| 12.2 | 借款人未能遵守财务文件的任何规定（未付款除外） 并且（如果贷款人合理地认为违约可以补救）此类违约在以下30天内得不到补救：- |
| 12.2.1 | 借款人意识到违约；或 |
| 12.2.2 | 贷款人将违约情况和所需补救措施通知借款人， |
以最早的 为准。
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| 12.3 | 借款人在财务文件中或根据 作出、重复或视为作出的任何陈述、保证或陈述，在作出、重复或视为作出时，均不完整、不真实、不正确或具有误导性。 |
| 12.4 | 借款人的任何债务在到期时均未偿还；或 |
| 12.4.1 | 由于违约原因 ，任何债务在规定的到期日之前到期或能够宣布到期；或 |
| 12.4.2 | 任何对担保的没收、扣押、扣押、扣押、执行或强制执行都会影响借款人的任何 资产。 |
| 12.5 | 如果负债总额 少于 1,000 美元，则第 12.4 条中提及的事件或情况不构成违约事件。 |
| 12.6 | 就以下方面采取的任何行动、程序、程序或步骤： |
| 12.6.1 | 借款人暂停付款、清盘、解散、管理或重组（通过自愿 安排、安排计划或其他方式）；或 |
| 12.6.2 | 就借款人或其任何资产任命清盘人、接管人、管理人、强制性经理人或其他类似人员 。 |
| 12.7 | 借款人资产上的任何担保或以借款人资产为基础的任何担保均具有强制执行性，并且在强制执行开始后的30天内不得解除。 |
| 12.8 | 如果发生任何事件（或情况存在），贷款人有理由认为这些事件（或情况存在）很可能 对借款人履行 财务文件条款或其中任何条款规定的全部或任何义务或以其他方式遵守 条款的能力产生重大不利影响。 |
| 13. | 转让和转移 |
| 13.1 | 贷款人可以通过更新转让其任何权利或转让其任何权利或义务。 |
| 13.2 | 借款人不得转让其在财务文件下的任何权利或义务。 |
| 14. | 抵消 |
| 14.1 | 贷款人可以将根据本协议应付的任何款项抵消贷款人欠借款人的任何款项。 |
| 14.2 | 贷款人没有义务行使本条款赋予它的任何权利。 |
| 15. | 补救措施、豁免、修正和同意 |
| 15.1 | 本协议的任何修正均应采用书面形式，由各方或由各方代表签署。 |
| 15.2 | 对本协议下给予的任何权利或同意的放弃只有以书面形式并由放弃方和同意方签署 才有效，并且仅在给予放弃的情形下适用。 |
| 15.3 | 任何延迟或未能行使本协议规定的任何权利均不构成对该权利的放弃。 |
| 15.4 | 单次或部分行使本协议下的任何权利均不妨碍进一步行使 在本协议下的相同或任何其他权利。 |
| 15.5 | 本协议下的权利和补救措施是累积性的，不排斥法律或其他规定的任何其他权利或补救措施 。 |
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| 16. | 遣散费 |
如果任何主管当局认为本协议的任何条款 全部或部分无效或不可执行，则本文档其他条款 和相关条款其余部分的有效性不受影响。
| 17. | 第三方权利 |
根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本协议一方的 个人不得在本协议下享有任何权利。
| 18. | 通信 |
| 18.1 | 双方之间关于贷款的所有通信均应以书面形式亲自交付，或通过预付费的头等舱邮件发送 或通过传真或电子邮件发送： |
| 18.1.1 | （如果是向贷款人通信）至其注册办事处或贷款人应向借款人通知 的变更地址；或 |
| 18.1.2 | （如果是给借款人的通信）寄给收件人的注册办事处（如果是 公司）或（在任何其他情况下）寄至构成合同一部分的任何文件中列出的借款人的任何地址或借款人应通知贷款人的其他 地址。 |
| 18.2 | 应将来文视为已收到： |
| 18.2.1 | 如果通过预付费头等舱邮件发送，则在发布后两个工作日（不包括发布当天）； 或 |
| 18.2.2 | 如果是手工交付，则在交货当天；或 |
| 18.2.3 | 如果在下午 4 点之前的工作日通过传真或电子邮件发送，则在传输时发送，否则 在下一个工作日发送。 |
| 18.3 | 发给贷款人的通信应标明以提请查尔斯·拉特尔班德注意。 |
| 19. | 终止 |
贷款人可以随时终止本协议 。
| 20. | 适用法律和司法管辖权 |
本契约 应受英格兰和威尔士法律管辖、解释和执行，其管辖范围由本协议各方 承担。
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双方于上文第一天和第一年签署本协议 ，以昭信守。
| /s/ Per Regnarsson | /s/ 查尔斯·拉特尔班德 | |
| 由 Per Regnarsson 签名 | 由查尔斯·拉特尔班德签名为 | |
| 代表借款人并代表借款人 | 代表贷款人 | |
| 气候摇滚 | 永恒的 BV |
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