美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在从 _____ 到 _____ 的过渡时期
委员会文件编号
| |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | |
| ☒ | ||
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至 2023 年 11 月 14 日，
有
CLIMATEROCK
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的运营报表（经重述） | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东赤字变动表（经重述） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的现金流量表（经重述） | 4 | |
| 未经审计的财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 项。 | 展品 | 33 |
| 签名 | 34 | |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
CLIMATEROCK
资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和现金等价物 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、承诺和意外开支以及股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付贷款-关联方 | ||||||||
| 可转换本票应付款-关联方 | ||||||||
| 应付递延承保佣金 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| 承付款和意外开支总额 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债、承付款和意外开支总额以及股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的财务 报表不可分割的一部分
1
CLIMATEROCK
运营报表（未经审计）
| 三个月
已结束 9 月 30 日， 2023 | 三个月 已结束 9 月 30 日， 2022 | 九个月 已结束 9 月 30 日， 2023 | 九个月 已结束 9 月 30 日， 2022 | |||||||||||||
| （如重述） | （如前所述） | |||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户的未实现收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股收益（亏损） | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附附注是这些未经审计的财务 报表不可分割的一部分
2
CLIMATEROCK
股东赤字变动表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（重述）
| A 类普通股 股 | B 级普通 股票 | 优先股 | 额外 已付款 | 积累 | 总计 股东的 （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 调整以提高 A 类普通股，但可能被赎回至最大赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 的转换 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整以提高 A 类普通股，但可能被赎回至最大赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整以提高 A 类普通股，但可能被赎回至最大赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2023 年 9 月 30 日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 的出售 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的出售 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整以提高 A 类普通股，但可能被赎回至最大赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 调整以提高 A 类普通股，但可能被赎回至最大赎回价值 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损（重报） | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额- 2022 年 9 月 30 日（经重述） | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的财务 报表不可分割的一部分
3
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现金流量表（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（重述）
| 截至
9 月 30 日的九个月 2023 | 九个月已结束 9 月 30 日， 2022 | |||||||
| （如前所述） | ||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为调节净收益（亏损）与用于经营活动的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户收到的未实现收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 现金存入信托账户，用于支付每月延期费 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中出售有价证券的收益 | ||||||||
| 存入信托账户的现金，用于出售首次公开募股的单位 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 从关联方贷款中提取 | ||||||||
| 从可转换本票中提款——关联方 | ||||||||
| 偿还关联方贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赎回普通股的付款 | ( | ) | ||||||
| 首次公开募股中出售单位的收益，包括超额配股 | ||||||||
| 支付承保费和其他发行费用 | ( | ) | ||||||
| 以私募方式出售认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和金融活动： | ||||||||
| 关联方支付的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 向额外支付的资本收取延期承保佣金 | ||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的A类普通股 | ||||||||
| 发行代表性股票 | ||||||||
| 可能赎回的公开股票的初始价值 | ||||||||
| 与公开发行股票相关的发行成本的重新分类 | ( | ) | ||||||
| 可能赎回的公开发行股票的重新计量调整 | ||||||||
随附附注是这些未经审计的财务 报表不可分割的一部分
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CLIMATEROCK
财务报表附注（未经审计）
注意事项 1。组织和业务运营的描述
ClimaTeRock（“公司”） 是一家开曼群岛豁免公司，于2021年12月6日注册成立，是一家空白支票公司。公司成立的目的是 与公司尚未确定的一个或多个 业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。尽管公司并不局限于特定的 行业或地理区域，以完成业务合并，但公司专注于气候变化、 环境、可再生能源和新兴清洁技术方面的机遇。
截至2023年9月30日，该公司 尚未开始运营。截至2023年9月30日的所有活动都涉及公司的成立和首次公开募股 （“首次公开募股”）（如下所述），以及寻找 完成业务合并的目标的发行后活动。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的注册声明
已于2022年4月27日宣布生效。
2022 年 5 月 2 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股
闭幕的同时，公司完成了私募配售（“私募配售”）
报价成本为
$
在初始
公开发行和私募结束后，$
截至 2023 年 9 月 30 日，
，该公司的收入为
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CLIMATEROCK
财务报表附注（未经审计）
公司将为
的公共股份持有人（“公众股东”）提供在完成业务合并后赎回其全部或部分公开股份
的机会，该合并（i）与为批准业务合并
而召集的股东大会有关，要么通过要约进行（ii）。公司是寻求股东批准业务合并还是
进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回他们的
公开股份，金额相当于当时在信托账户中的金额（最初约为 $
从首次公开募股结束起，公司有 12 个月的时间
才能完成初始业务合并。但是，如果公司预计
可能无法在12个月内完成初始业务合并，则可以将完成业务
合并的时间再延长两个3个月的期限（总共长达18个月），而无需向股东
提交延期提案，请其批准或向公众股东提供与此相关的赎回权。公司的赞助商或其关联公司
或指定人必须在适用截止日期前五天发出通知，将资金存入信托账户
2023 年 4 月 27 日，公司 举行了特别股东大会（“大会”），除其他外，批准了 公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案，以 (i) 将要求公司 完成业务合并的日期从2023年11月2日起延期（假设保荐人将按照 中的说明进行延期并付款截至2024年5月2日（或由美国证券交易委员会确定的较早日期）的最终委托书（2023年4月11日）公司 董事会自行决定）（“延期修正案”）和（ii）允许其董事会自行决定在2024年5月2日（包括2023年5月2日之前）或更早的日期（包括2023年5月2日之前）结束公司的运营。
持续经营和管理层的计划
截至2023年9月30日，
，该公司的现金余额为美元
注意事项 2。重要会计政策摘要
列报依据
随附的财务 报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，以美元列报。
随附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的 财务报表是根据美国公认会计原则中期财务信息以及S-X条例第10条编制的。 公布的截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的财务报表 已重报；更多信息请参阅公司于2022年12月21日提交的10-Q/A。管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整（包括正常应计额） 都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的期间或未来任何时期可能出现的 业绩。
随附的未经审计 简明财务报表应与公司于2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
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CLIMATEROCK
财务报表附注（未经审计）
现金和现金等价物
购买时，公司将所有到期日不超过三个月的
短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日
，该公司的现金余额为美元
截至2023年9月30日，
，该公司的现金余额包括美元
信托账户中的现金和现金等价物
Trust
账户中持有的资金可以投资于到期日为的美国政府国库券、票据或债券
公司在信托账户中持有的现金 和现金等价物被归类为现金等价物。信托账户中持有的现金和现金等价物余额 变化产生的损益在随附的运营报表中计入信托账户的收入。 赚取的利息收入将全部再投资到信托账户中持有的现金和现金等价物中，因此被视为调整额 ，用于在现金流量表中将净收益（亏损）与用于经营活动的净现金进行对账。此类再投资的利息收入 将在业务合并完成后用于赎回全部或部分普通股（请参阅注释1）。
截至2023年9月30日、
和2022年12月31日，该公司的收入为美元
新兴成长型公司
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是 “新兴 成长型公司”，经2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修改 ，它可以利用 各项报告要求的某些豁免，这些要求适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，包括不限于 减少披露，也不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求 定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
此外，《就业法》第102 (b) (1) 条规定，在 私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册的 类证券的公司）必须遵守新的或修订的财务 会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则 。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。公司已选择不是 选择退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订并且上市或私营公司的申请日期不同 时，作为新兴成长型公司，公司可以在私有 公司采用新标准或修订后的标准时采用新标准或修订后的标准。这可能会使将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长的过渡 期的新兴成长型公司的财务报表进行比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
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CLIMATEROCK
财务报表附注（未经审计）
估计数的使用
根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入 和支出金额。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
普通股可能被赎回
根据FASB ASC Topic 480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司核算 的A类普通股，有可能被赎回。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司 控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。Public 股票具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司的控制范围内，并且可能会发生 不确定的未来事件。公司会立即识别赎回价值的变化，并调整 可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。如果 资本的额外支付额等于零，则可赎回普通股账面金额 的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字费用的影响。因此，可能赎回的普通股按赎回价值（加上信托账户中赚取的任何利息 和/或股息）作为临时权益列报，不在公司 资产负债表的股东权益部分。
所得税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求 ，该要求对所得税的财务会计和报告采用资产负债方法 。递延所得税资产和负债是根据已颁布的 税法和适用于预计差异将影响应纳税所得的时期的税率，根据 财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算得出未来的应纳税额或可扣除金额。在必要时设立 估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 为财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或 的纳税立场规定了 的确认阈值和衡量属性。为了使这些福利得到认可，经税务机关审查，税收状况必须更有可能得以维持 。
公司管理层 确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼群岛所得税法规，不对公司征收所得税。 因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
每股净收益（亏损）
公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的 会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损） ，公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用信托账户中的总净亏损减去 利息收入减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何可能行使或将 转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与所述期间每 股的基本亏损相同。
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CLIMATEROCK
财务报表附注（未经审计）
|
已结束三个月 9 月 30 日， 2023 | 三个月 已结束 9 月 30 日， 2022 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 减去：每月延期费 | ||||||||
| 减去：信托账户的收入将分配给可赎回股份 | ||||||||
| 净亏损不包括每月延期费和信托账户收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三个月已结束 2023 年 9 月 30 日 | ||||||||
| 可兑换 股 | 非- 可赎回股票 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加，但不包括以下收益 信托账户和每月延期费 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信托账户的收入 | ||||||||
| 每月延期费 | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 三个月已结束 2022 年 9 月 30 日 （如上所述） | ||||||||
| 可兑换 股 | 非- 可赎回股票 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加，不包括信托账户的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信托账户的收入 | ||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 九个月已结束 9 月 30 日， 2023 | 九个月已结束 9 月 30 日， 2022 | |||||||
| （如前所述） | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损），包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 减去：每月延期费 | ||||||||
| 减去：信托账户的收入将分配给可赎回股份 | ||||||||
| 净亏损不包括每月延期费和信托账户收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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财务报表附注（未经审计）
| 截至 2023 年 9 月 30 日 的九个月 | ||||||||
| 可兑换 股 | 非- 可赎回股票 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加，但不包括以下收益 信托账户和每月延期费 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信托账户的收入 | ||||||||
| 每月延期费 | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 九个月已结束 2022 年 9 月 30 日 （如上所述） | ||||||||
| 可兑换 股 | 非- 可赎回股票 | |||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加，不包括信托账户的收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 信托账户的收入 | ||||||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 825 “金融工具”，公司的 资产和负债的公允价值与资产负债表中代表的账面金额接近 ，这主要是由于其短期性质。
公允价值定义为 在衡量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或因转移负债而获得的价格 。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。 等级为活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价提供最高优先级（1 级衡量标准） ，为不可观察的输入（3 级衡量标准）提供最低优先级。这些等级包括：
| ● | 第 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价 （未经调整）； |
| ● | 2 级，定义为活跃 市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价 ；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或 不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术 得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
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CLIMATEROCK
财务报表附注（未经审计）
在某些情况下，用于衡量公允价值的 投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公平 价值衡量标准根据对 公允价值衡量具有重要意义的最低层次输入，将公平 价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
最近的会计公告
管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，不会对 公司的财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
2022 年 5 月 2 日，公司
完成了首次公开募股
每个单元包括
所有的
| 截至
9 月 30 日， 2023 | 截至 12 月 31 日， 2022 | |||||||
| 总收益 | $ | $ | ||||||
| 减去： | ||||||||
| 分配给公共认股权证和公共权利的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赎回股份 | ( | ) | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 每月延期费 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | $ | $ | ||||||
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财务报表附注（未经审计）
注意事项 4。私募配售
2022 年 5 月 2 日，公司
出售了
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 12 月 30 日，
公司发布了
由于承销商部分行使了
的超额配股权
2023 年 3 月 31 日，赞助商
选择转换
向关联方贷款
2022 年 9 月 21 日，
公司通过共同所有权与公司的关联公司 Eternal B.V.（“贷款人”）
签订了贷款协议，本金不超过美元
此外，2022 年 11 月
12 日，公司与贷款人签订了本金不超过 $的贷款协议
2023 年 1 月 29 日，
公司与贷款人签订了本金不超过美元的贷款协议
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财务报表附注（未经审计）
2023 年 4 月 12 日，公司
与贷款人签订了贷款协议，贷款额度不超过美元
2023 年 4 月 18 日，公司
关闭了其美国国际银行账户，并转账了剩余的美元余额
Eternal 由公司董事会执行主席 查尔斯·拉特尔班德五世控制。公司董事会的每位成员 都已被告知拉特尔班德先生在贷款协议中的重大利益，经审计 委员会的批准和建议，公司董事会已确定贷款是公平的，符合公司的最大利益， 已投票批准贷款。
可转换本票
2023 年 5 月 2 日，公司
发行了本金总额为 $ 的可转换本票（“延期票据”）
行政服务费
公司于 2022 年 4 月 27 日与保荐人签订了
行政服务协议（“行政服务协议”），根据该协议，
赞助商将为公司提供某些服务，月费为 $
咨询服务
2022年9月21日，
公司与Gluon Partners LLP（“Gluon”）签订协议（“信函协议”），在完成一项或多笔成功交易后支付费用（
“交易成功费”）。该公司将支付 Gluon $
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2022 年 10 月 5 日，公司
和 Gluon 同意将交易成功费降低至总支付额 $
此外，对信函协议
进行了修订，使Gluon有权就Gluon在Letter
协议期限内推出的任何融资收取以下费用：（i）对于涉及发行公司优先证券、次级证券和/或夹层
债务证券的融资，在任何收盘时应支付的现金费用等于百分之二（
除了交易 成功费外，公司同意向Gluon Group支付因为 提供交易服务而产生的任何合理且有据可查的自付费用。如果首次业务合并成功，Gluon还同意免除公司所欠的任何 应计费用。
注意事项 6。承付款和意外开支
注册权
根据2022年4月27日签署的注册权协议，创始人 股票和私募认股权证的持有人有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短要求。此外，对于在业务合并完成后提交的注册声明 ，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明 相关的费用。
承保协议
2021 年 10 月 21 日，
公司聘请马克西姆集团有限责任公司（“Maxim”）作为其承销商。公司授予承销商在2022年6月11日
11日之前的45天期权，最多可购买
承销商有权获得
的承保折扣 $
除了承保
折扣外，公司还同意向承销商支付或报销差旅、住宿和其他 “路演” 费用、
承销商法律顾问费用以及某些尽职调查和其他费用，包括编制、装订和交付
使代表合理满意的装订卷，以合理要求的方式进行交易 Lucite cubes 或类似的纪念品
代表，以及对我们的董事、董事提名人进行背景调查的报销
和执行官员，此类费用和开支的总额上限为美元
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代表性股票
公司已向
Maxim 和/或其指定人员发放了
根据FINRA NASD行为规则第5110 (e) (1) 条，这些股票已被金融业监管局（“FINRA”）视为补偿，因此在首次公开募股注册声明生效之日起 将立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券不会成为任何会导致任何人在 2022 年 4 月 27 日之后立即 内对证券进行经济处置的对冲、卖空、衍生品、 看跌或看涨交易的标的，也不得在 之后的 180 天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券 2022 年 4 月 27 日，参与此次发行的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴除外。
在符合某些条件的前提下， 公司授予Maxim的优先拒绝权，期限从2022年5月2日开始，到业务合并完成之日后12个月结束。 未来所有公开募股和 私募股权、股票挂钩、可转换和债务发行为公司或其任何继任者或子公司担任账面承销商或配售代理人。根据FINRA规则5110 (g) (6) ，自2022年4月27日起，此类优先拒绝权的期限不得超过三年。
交易费用
2022年5月31日，公司
与Ellenoff、Grossman & Schole LLP签订协议（“EGS协议”），作为公司的美国证券委员会
，处理公司根据首次公开募股收购的未决收购目标，
协助开展与初始业务合并相关的美国证券工作。
2022 年 8 月 17 日，公司
与 Maxim 签订协议（“信函协议”），在完成一项或多笔成功交易的
后支付费用（“成功费”）。2022 年 10 月 3 日，公司修改了与 Maxim 的协议（“修正案”）。
该修正案规定，在交易完成后，公司应向Maxim支付一笔费用，费用基于
公司在交易完成和/或为交易做出贡献之前拥有的信托现金金额。如果这种
现金的金额小于 $
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财务报表附注（未经审计）
2023 年 3 月 30 日，对 Maxim
信函协议进行了修订（“第 4 号修正案”），规定在计划与 EEW
（定义见下文）的初始业务合并
的每次
股票或股票挂钩发行收盘时，公司都将欠一笔应付的现金费（相当于百分之一（
2022 年 7 月 11 日，公司
与 ALANTRA Corporate Finance、S.A.U.（“ALANTRA”）和 U.N.
SDG Support Holdings LLC（“赞助实体”）签订了协议（“信函协议”）。2022 年 10 月 3 日，公司修改了与 ALANTRA 的协议。公司
将向 ALANTRA 支付一笔预付款
如果由ALANTRA或其他机构 推出的交易完成（例如代表目标行事的机构）（定义见下文），则公司还将收取 交易费（“交易成功费”），以下 报酬将作为其服务的报酬支付给 ALANTRA。
| ● | $ |
| ● | $ |
如果一项交易在北美、亚洲或非洲完成 ，但不是由 ALANTRA 引入的，并且该交易需要公司支付介绍费、共同顾问费或类似费用 ，则公司应向ALANTRA支付交易成功费，其形式为：
| ● | 对于第一个 $ |
| ● | 对于超过第一个
$ 的交易汇总价值 |
尽管如此，
仍同意交易成功费的最低金额为欧元
每笔交易成功 费用应在适用交易完成时支付（即交易结束时，在满足先决条件后， ），无论 (i) 价格支付日历、(ii) 购买价格的资金筹集方式、(iii) 和 交易完成后的任何延期付款，或 (iv) 随后对交易价格的任何调整 } 到完成（“完成”）。
业务合并协议
2022 年 10 月 6 日，公司 与开曼群岛豁免公司 ClimateRock Holdings Limited、开曼群岛豁免公司（“Pubco”）、开曼群岛豁免公司、Pubco 的全资 子公司（“合并子公司”）和 E.E.W. Eco Energy World PLC（下称 “合并子公司”）签订了业务合并协议（“原始业务合并协议”）英格兰和威尔士法律 （“EEW”）。
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2023年8月3日，公司
与Pubco、Merger Sub和EEW签订了经修订和重述的业务合并协议（经修订和重述的业务合并协议，即 “业务合并协议”）
。除其他外，对原始协议进行了修订，目的是：(i) 延长公司
或EEW在2023年9月30日之前未完成业务合并协议的情况下终止业务合并协议的日期，以及 (ii) 规定从美元中获得或有的
收益
经修订，Pubco向EEW证券持有人提供的基本对价
将是Puco的许多普通股（“Pubco普通股”）
，总价值等于五亿美元（美元）
有关业务合并协议 以及其中所考虑的交易的更详细描述，请参阅公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。
注意事项 7。股东权益
A 类普通
股票— 公司有权发行
B 类普通股
股— 公司有权发行
首选项
份额— 公司有权发行
认股证 — 私募认股权证与首次公开募股 中出售的单位所依据的公共认股权证（统称为 “认股权证”）相同，唯一的不同是私募认股权证将受到某些转让限制，并有权获得注册权。
认股权证只能对整数股票行使 。私募认股权证（包括行使私募 配售认股权证时可发行的普通股）要等到我们的初始业务合并完成后30天才能转让、转让或出售。 在此期限之后，私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的普通股） 将是可转让、可转让或可出售的，但私募认股权证将不进行交易。单位分离后不会发行任何部分公开认股权证 ，只有完整的公共认股权证才能交易。
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认股权证将在 (a) 业务合并完成后 30 天或 (b) 首次公开发行结束后 12 个月内变成 可行使 ；前提是公司根据《证券法》都有一份涵盖行使认股权证时可发行的 普通股的有效注册声明，并且有与认股权证相关的当前招股说明书（或公司允许 持有人行使 无现金认股权证和此类无现金行为免于登记证券法）。 公司已同意，在切实可行的情况下，在任何情况下都不迟于业务合并完成后的15个工作日， 公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券法》注册 行使认股权证时可发行的普通股。根据认股权证协议的规定，公司将尽最大努力使该声明生效 ，并维持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到 认股权证到期。如果涵盖行使认股权证时可发行的普通股 的注册声明在初始业务合并完成后的第九十（90）天之前尚未生效，则认股权证 持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在公司未能 维持有效注册声明的任何时期内，根据第 3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证) 或 《证券法》或其他豁免。认股权证将在业务合并完成五年后到期，或提前 在赎回或清算时到期。
认股权证变为可行使后，公司可以要求赎回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 价格为 $ |
| ● | 提前 至少提前 30 天发出兑换的书面通知；以及 |
| ● | 当且仅当
普通股上次报告的售价等于或超过 $ |
如果公司召集 认股权证进行赎回，管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 基础上” 进行兑换，如认股权证协议所述。
在某些情况下，包括在股票资本化、 或资本重组、重组、合并或合并的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量 。但是，认股权证不会因发行低于其行使价的价格发行普通股 而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证股份。如果 公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类认股权证有关的任何分配 。因此，认股权证可能毫无价值地过期 。
如果：
只要公司继续满足权益工具的会计 要求，公司就将 公共认股权证和私募认股权证视为权益工具。
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财务报表附注（未经审计）
权利— 该单位所含权利的每位持有人（“权利”）将在业务合并完成后自动获得一股普通 股份的十分之一（1/10），除非我们不是业务合并中幸存的公司， ，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有普通股。权利持有人无需额外支付 对价即可在企业 合并完成后获得额外股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开发行 发行中支付的单位购买价格中。如果公司就企业合并签订最终协议，其中公司将不是幸存的 实体，则最终协议将规定权利持有人在交易中获得的每股对价与普通股 的持有人在交易中获得的对价相同，并且每位权利持有人将被要求 肯定地交换其权利才能获得每股标的1/10股对（无需支付任何额外对价） 业务合并的完成。更具体地说，权利持有人将被要求在固定期限内表示选择将 的权利交换为标的股份，在此之后，权利将一文不值。
根据权利协议， 权利持有人只能将权利交换为整数普通股。这意味着公司不会发行与权利和权利交换相关的部分 股票，只能以十种权利的倍数进行交换（须针对 股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）。部分股份要么四舍五入到最接近的整股 ，要么根据《特拉华州通用公司法》的适用条款以其他方式处理。
如果公司 无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有者 将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的与此类权利有关的 资产中获得任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于在业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，没有合同处罚 。此外，在任何情况下 都不会要求公司以净现金结算权利。因此，权利可能一文不值地过期。
注意事项 8。后续事件
根据ASC Topic 855 “后续事件”，该主题为资产负债表日期 之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了一般会计和披露标准，公司已经评估了截至公司发布财务报表之日止2023年9月30日之后发生的所有事件或交易。
2023 年 10 月 4 日，公司
完成了 $ 的转让
2023 年 11 月 1 日，
公司与贷款人签订了本金最高为 $ 的贷款协议
2023 年 11 月 1 日，
公司与贷款人签订了一项协议（“永恒贷款修正案”），修改第二和第三笔永恒贷款
，规定贷款的最终还款日为2024年3月31日或公司与第四笔永恒贷款的初始
业务合并完成之日，规定贷款的最终还款日期为
是 2025 年 3 月 31 日中较早的日期或公司初始业务合并完成之日。此外，
《永恒贷款修正案》要求，如果公司在公司初始业务合并完成后的30天内没有偿还第二笔永恒贷款、第三笔永恒贷款、第四笔
永恒贷款和第五笔永恒贷款，则公司
将支付5％的利息（
2023 年 11 月 3 日，
公司发行了经修订和重述的本票（“经修订和重述的延期票据”），对延期票据进行了修改和重报，规定如果延期票据的本金余额未在贷款到期日的五个工作日内
支付给保荐人，则延期票据的未付本金余额将按百分之五的利率计息
(
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告 （“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 ClimaTeRock。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 的 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指联合国可持续发展目标支持有限责任公司。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述 外，所有陈述，包括但不限于本节中关于我们的财务状况、业务 战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用时， 等词语，例如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”，以及与我们或我们的管理层相关的类似 表达式，用于标识前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于 我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可用的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件 中详述的某些因素，实际结果 可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。本段对随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均完全限定 。
以下讨论 以及对我们财务状况和经营业绩的分析应与未经审计的财务报表 以及本季度报告其他地方包含的附注一起阅读。
概述
该公司是一家开曼群岛 豁免公司，于 2021 年 12 月 6 日作为空白支票公司注册成立。公司成立的目的是进行最初的 业务合并。
尽管公司不局限于完成初始业务合并的特定行业或地理区域，但公司将 重点放在环境保护、可再生能源、应对气候变化和任何其他相关行业的机会上。我们将瞄准具有既定运营模式的 公司，这些公司拥有强大的管理团队、经过调整的资本结构、积极的现金流前景、 以及明确的长期盈利增长路径。该公司是一家早期和新兴成长型公司 ，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2023年9月30日， ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都涉及公司的成立 和我们的首次公开募股（如下所述），以及为寻找目标以完成初始 业务合并而开展的上市后活动。公司最早要等到最初的业务合并 完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股中获得的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司首次公开募股的注册声明 （“IPO注册声明”）已于2022年4月27日宣布生效。 2022年5月2日，公司以每单位10.00美元的价格完成了787.5万套的首次公开募股，其中包括 因承销商部分行使超额配股权而发行的37.5万套，总收益为78,750,000美元。
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公司在通过（i）以每单位10.00美元的价格首次公开发行7,875,000个单位（包括与承销商部分行使超额配股权有关的 37.5万个单位）以及（ii）向保荐人出售3,762,500份私募认股权证，行使价为每份认股权证11.50美元，每份私募认股权证的价格为1.00美元，之后开始运营 。
这些单位在 纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。尽管几乎所有净收益 通常都打算用于完成初始业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证净收益的具体用途 方面拥有广泛的自由裁量权。纳斯达克规则规定，初始业务 合并必须与一个或多个目标企业合并在一起的公允市场价值至少等于信托账户中持有的净资产 的80％（扣除为营运资金目的向管理层支付的金额）。只有当业务合并后公司拥有或收购 目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司 时，公司才能完成初始 业务合并。无法保证公司能够成功实现初始业务合并。
首次公开募股结束后，首次公开募股中出售的每单位10.15美元存入信托账户，投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于任何自称是符合第2a-7条条件的货币市场基金的开放式 投资公司 由公司确定的《投资公司法》，直至以下两项中较早者：（i）初始业务合并的完成或（ii) 将信托账户中的 资金分配给公司股东，如下所述。
保荐人、高级职员、董事 和顾问（“初始股东”）已同意 (a) 将其创始人股份和在 期间或首次公开募股之后购买的任何公开股票投票赞成首次业务合并，(b) 不对公司 经修订和重述的备忘录和公司章程提出修正案，该备忘录和公司章程在 完成之前的业务合并前活动业务合并，除非公司向持异议的公众股东提供赎回的机会 与任何此类修正案同时使用其公开股份；(c) 不得将任何股份（包括创始人股份）兑换成股东投票批准初始业务合并（如果公司不寻求股东批准则出售与业务合并有关的要约中的任何 股份）的权利 或投票修改商业合并的条款经修订和重述的与营业前股东权利有关的公司注册证书 合并活动以及 (d) 如果初始业务合并未完成，则创始人股份和私募认股权证（包括标的证券）在清盘时不得参与 的任何清算分配。但是，如果公司未能完成初始业务合并，初始股东 将有权从信托账户中清算在初始 公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
2023年4月27日，公司 举行会议，除其他外，批准了对公司经修订和重述的 公司备忘录和章程的修正案，以（i）将要求公司完成业务合并的日期从2023年11月2日起延期（假设 保荐人将按照4月11日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中所述进行延期并付款）， 2023）至2024年5月2日（或公司董事会自行决定的最早日期）以及(ii) 允许其董事会自行决定选择在2024年5月2日 （包括2023年5月2日之前）或更早的日期结束公司的运营。
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与 EEW 进行业务合并
2022 年 10 月 6 日，我们与 Pubco、Merger Sub 和 EEW 签订了 的原始业务合并协议。根据最初的业务合并协议， 在遵守其中规定的条款和条件的前提下，在EEW收盘时，(a) 合并子公司将与公司合并并并入， 公司将继续作为存续实体，因此，(i) 公司将成为Pubco的全资子公司， (ii) 公司将在生效时间前夕发行和未偿还的每笔证券将不再是未缴款项， 将被自动取消，以换取其持有人有权领取Pubco基本等值的证券，并且 (b) (i) Pubco将提出收购每股已发行和流通的EEW普通股的要约，以对价发行和分配Pubco中基本等值的证券，以及 (ii) Pubco还将向每位持有EEW未偿未归和既得 的持有人提供购买EEW普通股的期权，以及购买Pubco普通股的替代期权受原始业务合并协议中规定的 条件的约束，并符合适用的《开曼群岛公司法》以及英格兰和威尔士法律的规定。
2023 年 8 月 3 日，公司 修订了最初的业务合并协议，除其他外，以 (i) 将公司或 EEW 可以 终止业务合并协议的日期延长至2023年9月30日，以及 (ii) 在实现2023年收入里程碑52,000,000美元的基础上，规定从1.5亿美元的股票中获得或有收益 。
经修订，Pubco向EEW证券持有人提供的基本对价 将是一些总价值等于五 亿美元（5亿美元）的Pubco普通股，加上总价值为一百五十 百万美元（1.5亿美元）的Pubco普通股的或有收益，如上所述，每股Pubco普通股的价值为一定的金额等于公司每股 股普通股在赎回公司普通股后赎回或转换的价格 根据公司的组织文件提交的股份。
有关业务合并协议 以及其中所考虑的交易的更详细描述，请参阅公司于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。
延期
2023年4月27日，公司 举行会议，除其他外，批准了对公司经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案 ，以 (i) 将要求公司完成业务合并的日期从2023年11月2日起延长（假设 发起人将按照2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中所述进行有偿延期，) 至2024年5月2日（或公司董事会自行决定的最早日期），以及（ii) 允许 其董事会自行决定选择在2024年5月2日（包括2023年5月2日之前）当天或更早的日期结束公司的运营。与会议有关，持有公司首次公开募股 中发行的5,297,862股A类普通股的股东行使了将此类股票按比例赎回 公司信托账户资金的权利。结果，从公司的 信托账户中扣除了约55,265,334美元（约合每股10.43美元），用于向此类持有人付款。
运营结果
自 成立至2023年9月30日，我们的全部活动都与我们的成立和首次公开募股有关，在最初的业务合并完成并完成之前，我们不会产生任何 的营业收入。我们将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生非营业收入 。我们还预计，成为上市公司后（法律、财务报告、会计和审计合规）将增加支出 ，以及为寻找完成初始业务合并的目标而进行的尽职调查 支出。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 公司报告的净收入为26,528美元和585,178美元，其中包括信托账户收入的357,678美元和1,762,208美元，以及分别由331,201美元和1,177,201美元的组建和运营成本所抵消的51美元和171美元的利息收入。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 公司报告的净亏损分别为407,918美元和594,057美元，其中包括761,514美元和1,034,383美元的一般和管理费用 ，分别被信托账户收入的353,596美元和440,326美元所抵消。
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流动性和资本储备
2022 年 5 月 2 日，我们完成了 7,87.5 万单位的首次公开募股，其中包括承销商部分行使 超额配股权后发行的37.5万股。同时，公司出售了3,762,500份私募认股权证，其中包括根据承销商部分行使超额配股权而发行的112,500份私募认股权证 。在 首次公开募股和私募认股权证的收益中，在 将收益转入信托账户并支付与首次公开募股和董事及高级管理人员保险相关的费用后，公司保留了约110万美元用于营运资金需求。
为了为与初始业务合并相关的交易 费用提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事 可以向我们贷款营运资金贷款，但没有义务。
2022年9月21日， 公司通过共同所有权与公司子公司Eternal B.V.（“贷款人”） 签订了本金不超过18万美元的贷款协议，无抵押且不收取利息（“第二笔永恒贷款”）。 第二笔永恒贷款可在2022年9月21日至2023年3月31日期间提取，其到期日经修订后的到期日是 ，即2024年3月31日或公司初始业务合并之日较早的。截至2023年9月30日，第二笔永恒贷款的未偿还余额为18万美元，不计利息。
此外，2022年11月 12日，公司与贷款人签订了本金不超过30万美元的贷款协议，无抵押贷款， 不收取利息（“第三笔永恒贷款”）。第三笔永恒贷款可在2022年11月12日至2023年3月31日期间提取，其到期日经修订后为2024年3月31日或公司初始业务合并日期 中较早者。截至2023年9月30日，第三笔永恒贷款的未偿余额为30万美元，不计利息。
2023 年 1 月 29 日， 公司与贷款人签订了本金不超过50,000美元的贷款协议，该协议在无抵押基础上不收取利息 （“第四笔永恒贷款”）。第四笔永恒贷款可在2023年1月29日至2023年3月31日期间提取，其到期日经修订后为2025年3月31日或公司初始业务合并之日中较早者。截至2023年9月30日的 ，第四笔永恒贷款的未偿余额为5万美元，不计利息。
2023年4月12日，公司 与贷款人签订了本金不超过50万美元的贷款协议，贷款额度不超过50万美元， 不收取利息（“第五笔永恒贷款”）。第五笔永恒贷款可分四期提取： 2023年4月12日为15万美元，2023年5月3日为12.5万美元，2023年6月3日为12.5万美元，2023年7月3日为10万美元。 贷款的到期日是2024年5月1日或公司初始业务合并完成之日，以较早者为准。截至2023年9月30日， ，该公司在最初的贷款期限之外又借入了25,289美元，Fifth Eternal 贷款的未偿余额为525,289美元，没有应计利息。
2023 年 11 月 1 日， 公司与贷款人签订了本金不超过33.5万美元的贷款协议，无抵押且不收取利息 （“第六笔永恒贷款”）。第六笔永恒贷款可从2023年11月1日起提取，其到期日 为2024年8月1日或公司初始业务合并之日中较早者。
2023 年 11 月 1 日， 公司和贷款人同意了《永恒贷款修正案》，要求如果公司在公司初始业务 合并完成后的30天内没有偿还第二笔 永恒贷款、第三笔永恒贷款、第四笔永恒贷款和第五笔永恒贷款，则公司将在还款之日之前每月向贷款人支付百分之五（5%）的利息每笔贷款的 。
Eternal 由我们的董事会执行主席 Charles Ratelband V 控制。我们董事会的每位成员都被告知了 Ratelband 先生在贷款协议中的重大利益，经审计委员会批准和建议，我们的董事会 已确定贷款是公平的，符合我们的最大利益，并投票批准了贷款。
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2023年5月2日，公司 向保荐人发行了本金总额为90万美元的延期票据，该票据将按月分期存入信托账户 ，用于支付未兑换的每股与延期修正案相关的公共股份。赞助商 同意每月支付75,000美元，直到初始业务合并完成，从2023年5月2日开始，一直持续到2024年5月2日（或公司董事会自行决定的最早日期）。延期票据 在票据提款期内不计利息，可在 (a) 初始业务合并完成之日 和 (b) 公司清算之日全额偿还。根据2023年11月3日签发的经修订和重述的延期票据 ，如果公司不在到期日后的五天内偿还延期票据，则未付本金余额每月将累计百分之五 (5%) 的利息，直到延期票据全部偿还。在全额支付可转换本票的本金余额 之前，保荐人可以选择将未付的 本金余额的全部或任何部分转换为该数量的转换权证，转换价格为每张认股权证1.00美元。转换认股权证应 与公司在首次公开发行时发行的私募认股权证相同。公司已确定延期票据的 公允价值为面值。截至2023年9月30日，延期票据的未偿余额为45万美元，没有应计利息。
我们认为我们不需要 筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的 成本的估计低于 这样做所需的实际金额，则在我们最初的业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。 此外，我们可能需要获得额外融资才能完成初始业务合并，或者因为我们有义务 在完成初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的 证券或承担与此类业务合并相关的债务。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何债务、资产 或负债，这些都将被视为资产负债表外安排。
合同义务
注册权
根据2022年4月27日签订的注册 权利协议，创始人股份和私募认股权证（及其标的 证券）的持有人有权获得注册权。公司将承担根据此类注册权提交任何注册 声明所产生的费用。
承保协议
根据承销协议 ，承销商在首次公开募股完成后获得了1,181,250美元的现金承保折扣。 承销商还有权获得2,362,500美元的延期佣金，这笔佣金仅在公司 完成初始业务合并的情况下支付。此外，承销商还在首次公开募股中获得了118,125个单位， 此类单位在初始业务合并完成之前不得出售，并且信托账户没有赎回权。
此外，公司 授予承销商优先拒绝就公司所有拟议业务合并担任 (i) 独家财务 顾问的权利，期限从首次公开募股结束之日起，到初始业务合并完成12个月 周年纪念日或2025年4月27日以较早者为止止，费用最高为初始业务合并收益的6.0％ 公开发行（前提是公司有权将此类费用的最高50％分配给另一家金融机构）或在此期间，根据公司和承销商双方商定的条款，为公司或其任何继任者或其任何子公司取消未来每一次公开募股、私募股权和债务首次公开募股（包括所有股票挂钩融资），由承销商 自行决定注销 此类金额（由公司自行决定），并且（ii）独家投资银行家、独家账面管理人和/或独家配售代理人真诚的作家 。
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交易费用
2022年5月31日，公司 与Ellenoff、Grossman & Schole LLP签订协议（“EGS协议”），作为公司的美国证券委员会 ，处理公司根据首次公开募股收购的未决收购目标， 协助开展与初始业务合并相关的美国证券工作。本协议的费用结构如下：(i) 37,500美元的 预付款（ii）按小时计费（iii）每月计费金额的百分之五十（50%）应在 到期和欠款（iv）未按月支付的剩余百分之五十（50%）将推迟到初始业务 组合结束时支付，并将按以下方式支付百分之二十（20%）的保费。截至2023年9月30日，EGS提供的 服务的未付账单总额为882,325美元，其中441,163美元（未清余额的50％）根据 EGS协议的条款被视为未付账单，并包含在合并资产负债表上的应计负债中。由于截至2023年9月30日， 不可能被视为可能进行初始业务合并，并且未偿余额的递延部分的支付取决于 初始业务合并的成功，因此未偿还金额或保费的递延部分没有应计金额。
2022 年 8 月 17 日，我们与 Maxim 签订了一份协议（“Maxim 信函协议”），要求在完成 一笔或多笔成功交易后支付费用（“Maxim 成功费”）。2022 年 10 月 3 日，公司修改了与马克西姆的协议（“马克西姆修正案”）。 Maxim修正案规定，我们将在此类成功交易完成后向Maxim支付一笔费用，费用基于公司在交易完成和/或为交易出资之前在信托账户中的现金 。如果此类现金的 金额低于5,000,000美元，则Maxim的费用将等于20万美元的现金和另外15万美元的交易后公司普通股 （“新普通股”）。如果此类现金金额等于或大于4000万美元，则Maxim成功费将为50万美元现金。如果此类现金金额等于或大于7500万美元，则Maxim Success 费用将为50万美元现金，另外50万美元以现金或新普通股支付，由公司选择。新 普通股将发行给Maxim Partners LLC，其估值将与最终交易 文件中的每股/交易所比率相同，并且将拥有无限的搭便车注册权。Maxim 成功费将在 交易完成后支付。
2023年3月30日，对Maxim 信函协议进行了修订（“第4号修正案”），规定在计划与EEW进行首次业务合并的 Alliance Global Partners股票或股票挂钩发行收盘时，公司将欠一笔应付的现金费用， 相当于EEW或其关联实体在此类收盘时获得的总收益的百分之一（1％）。
2022 年 7 月 11 日，我们与 ALANTRA Corporate Finance、S.A.U.（“ALANTRA”）和联合国可持续发展目标支持控股有限责任公司（“赞助商 实体”）签订了一份信函协议，根据该协议，我们聘请 ALANTRA 担任我们的财务顾问，负责设计、谈判和执行公司与一家或多家能源转型公司之间潜在的 业务合并。2022 年 10 月 3 日，我们修改了此类信函协议 （“ALANTRA 信函协议”）。
根据ALANTRA Letter 协议，我们同意在签署 ALANTRA 信函协议时向 ALANTRA 支付 15,000 美元的预付金，外加每月 20,000 美元的预付费，该费用在每个月的最后一天到期支付，最长为五个月。如果 交易的总价值超过 400,000,000 美元，预付费将增加至每月 40,000 美元， 支付任何预付费的最长五个月期限相同。
如果由ALANTRA或其他机构（例如代表目标行事的机构）推出的 交易完成，则公司无需向其支付任何费用 ，则将向ALANTRA支付以下报酬，作为其服务的报酬（“ALANTRA成功费”）。
| ● | 公司应支付的1,600,000美元；以及 |
| ● | 由保荐实体或代表保荐实体支付 1,600,000 美元 |
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如果在北美、亚洲或非洲完成了非 ALANTRA 引入的交易 ，并且该交易需要我们支付介绍费、咨询费或类似 费，我们将通过以下形式向 ALANTRA 支付 ALANTRA 成功费：
| ● | 对于交易总价值的前3亿美元，为每笔交易购买价格的 0.85%；以及 |
| ● | 对于超过第一笔 300,000,000美元的交易总价值，为每笔交易购买价格的0.4％ |
尽管如此， 双方同意 ALANTRA 成功费至少为 1,000,000 欧元。
每笔 ALANTRA 成功费 均应在适用交易完成时支付（即交易结束时，在满足先决条件后（如适用）），无论 (i) 价格支付日历、(ii) 购买价格的融资方式、(iii) 和 交易完成后的任何延期付款，或 (iv) 后续交易价格的任何调整 到完美。
关联方交易
创始人股票
在截至2021年12月31日的期间，我们向我们的赞助商共发行了2,156,250股创始人股票，总收购价为25,000美元的现金。创始人 股票总共包括多达281,250股股票，但前提是承销商的超额配股 未全部或部分行使 ，因此在首次公开募股后，初始股东将共同拥有我们已发行和流通股票的20％ （假设初始股东在首次公开募股中没有购买任何公开股票 ，不包括标的证券私募认股权证）。
2022 年 5 月 2 日，承销商 部分行使了 37.5 万个单位的超额配售期权，经与公司达成协议，承销商放弃了 于 2022 年 5 月 5 日进一步行使该期权的权利。因此，2022年5月2日，共有93,750股创始人股份不再被没收 ，187,500股创始人股份被没收，因此共发行和流通了1,968,750股创始人股票。
2023年3月31日，保荐人 选择以一比一的方式将1,968,749股B类普通股转换为公司的A类普通股。这些转换 股票受到的限制与转换前适用于B类普通股的限制相同，包括 某些转让限制、放弃赎回权以及对公司首次公开募股招股说明书 中所述的初始业务合并投赞成票的义务。转换后，保荐人拥有1,968,749股A类普通股 和一股 B 类普通股。
初始股东 已同意不转让、转让或出售任何创始人股份（某些允许的受让人除外），直到 (i) 完成公司初始业务合并之日后六个月或 (ii) 我们完成 清算、合并、股票交换或其他类似交易之日中以较早者为准 他们用普通股换取现金、证券或其他财产。对于任何创始人股份，任何允许的受让人都将受到与我们的初始股东相同的限制和其他 协议的约束。
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向关联方贷款
2022年9月21日， 公司通过共同所有权与公司子公司Eternal B.V.（“贷款人”） 签订了本金不超过18万美元的贷款协议，无抵押且不收取利息（“第二笔永恒贷款”）。 第二笔永恒贷款可在2022年9月21日至2023年3月31日期间提取，其到期日经修订后的到期日是 ，即2024年3月31日或公司初始业务合并之日较早的。截至2023年9月30日，第二笔永恒贷款的未偿还余额为18万美元，不计利息。
此外，2022年11月 12日，公司与贷款人签订了本金不超过30万美元的贷款协议，无抵押贷款， 不收取利息（“第三笔永恒贷款”）。第三笔永恒贷款可在2022年11月12日至2023年3月31日期间提取，其到期日经修订后为2024年3月31日或公司初始业务合并日期 中较早者。截至2023年9月30日，第三笔永恒贷款的未偿余额为30万美元，不计利息。
2023 年 1 月 29 日， 公司与贷款人签订了本金不超过50,000美元的贷款协议，该协议在无抵押基础上不收取利息 （“第四笔永恒贷款”）。第四笔永恒贷款可在2023年1月29日至2023年3月31日期间提取，其到期日经修订后为2025年3月31日或公司初始业务合并之日中较早者。截至2023年9月30日的 ，第四笔永恒贷款的未偿余额为5万美元，不计利息。
2023年4月12日，公司 与贷款人签订了本金不超过50万美元的贷款协议，贷款额度不超过50万美元， 不收取利息（“第五笔永恒贷款”）。第五笔永恒贷款可分四期提取： 2023年4月12日为15万美元，2023年5月3日为12.5万美元，2023年6月3日为12.5万美元，2023年7月3日为10万美元。 贷款的到期日是2024年5月1日或公司初始业务合并完成之日，以较早者为准。截至2023年9月30日， ，该公司在最初的贷款期限之外又借入了25,289美元，Fifth Eternal 贷款的未偿余额为525,289美元，没有应计利息。
2023年4月18日，公司 关闭了其美国国际银行账户，并将剩余的39,397美元转给了赞助商。保荐人将其中的 30,000美元转入了公司的温特博瑟姆银行账户。剩余的9,397美元是公司向保荐人偿还的 未偿贷款的部分偿还。
2023 年 11 月 1 日， 公司与贷款人签订了本金不超过33.5万美元的贷款协议，无抵押且不收取利息 （“第六笔永恒贷款”）。第六笔永恒贷款可从2023年11月1日起提取，其到期日 为2024年8月1日或公司初始业务合并之日中较早者。
2023 年 11 月 1 日， 公司和贷款人同意了《永恒贷款修正案》，要求如果公司在公司初始业务 合并完成后的30天内没有偿还第二笔 永恒贷款、第三笔永恒贷款、第四笔永恒贷款和第五笔永恒贷款，则公司将在还款之日之前每月向贷款人支付百分之五（5%）的利息每笔贷款的 。
Eternal 由我们的董事会执行主席 Charles Ratelband V 控制。我们董事会的每位成员都被告知了 Ratelband 先生在贷款协议中的重大利益，经审计委员会批准和建议，我们的董事会 已确定贷款是公平的，符合我们的最大利益，并投票批准了贷款。
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本票
2023年5月2日，公司 向保荐人发行了本金总额为90万美元的延期票据，该票据将按月分期存入信托账户 ，用于支付未兑换的每股与延期修正案相关的公共股份。赞助商 同意每月支付 75,000 美元，直到初始业务合并完成，从 2023 年 5 月 2 日开始，一直持续到 2024 年 5 月 2 日（或公司董事会自行决定的最早日期）。延期票据 在票据提款期内不计利息，可在 (a) 初始业务合并完成之日 和 (b) 公司清算之日全额偿还，以较早者为准。根据经修订和重述的延期票据， 如果公司不在到期日后的五天内偿还延期票据，则在延期票据全额偿还之前，每月将对未付本金余额产生百分之五（5%）的利息。在全额支付可转换本票的本金余额 之前，保荐人可以选择将全部或部分未付本金余额转换为该数量 的转换认股权证，转换价格为每张认股权证1.00美元。转换认股权证应与公司在首次公开发行时发行的私募认股权证相同。公司已确定延期票据的公允价值为 面值。截至2023年9月30日，已根据延期说明提取了45万美元。
行政服务费
公司于2022年4月27日与赞助商签订了 一份管理服务协议（“行政服务协议”），根据该协议， 赞助商将为公司提供某些服务，每月费用为10,000美元。2022年5月2日，赞助商与公司的子公司Gluon Group签订了一项转让协议 ，以提供行政服务协议中详述的服务。该公司的一位 位高管拥有Gluon集团的505股股份，并担任管理合伙人。截至2023年9月30日， 已向Gluon集团支付了39,187美元，另外还累积了154,941美元。
咨询服务
2022 年 9 月 21 日， 公司与 Gluon Partners LLP（“Gluon”）达成协议（“信函协议”），在完成一项或多项成功交易后支付费用（ “交易成功费”）。 完成一项或多笔总收购价低于4亿美元的交易后，公司将向Gluon支付50万美元；在完成一项或多笔总收购价超过4亿美元的交易后 ，公司将额外支付50万美元。这意味着购买价格超过400,000,001美元的交易 的总报酬将为1,000,000美元。交易收购价格将对应于支付给适用目标卖方 的价格，包括现金、债务和股权融资付款。每笔交易成功费将在适用交易完成 时支付，无论 (i) 购买价格的支付日历如何，(ii) 购买 价格的资金分配方式，(iii) 交易完成后的任何延期付款，或 (iv) 完成后对 交易价格的任何调整。支付交易成功费后， 公司应向Gluon集团支付的任何应计费用将免除。
2022 年 10 月 5 日，公司 和 Gluon 同意在成功完成一项或多笔总购买价格等于或超过4亿美元的多笔交易 后，将交易成功费降低至总支付额为25万美元。
此外，对信函协议 进行了修订，使Gluon有权就Gluon在Letter 协议期限内提供的任何融资收取以下费用：（i）对于涉及发行公司优先级、次级和/或夹层 债务证券的融资，在任何收盘时应支付的现金费等于所得总收益的百分之二（2.0％）由公司在收盘时支付； (ii) 对于涉及股权、股票挂钩或可转换证券的融资，每次收盘时应支付现金费等于公司在收盘时收到的总收益的百分之五 （5.0％）。
除了交易 成功费外，公司同意向Gluon Group支付因为 提供交易服务而产生的任何合理且有据可查的自付费用。如果首次业务合并成功，Gluon还同意免除公司所欠的任何 应计费用。
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关键会计政策
根据公认会计原则编制财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的 资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入 和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已将以下 确定为其关键会计政策：
每股净收益（亏损）
公司遵守ASC主题260 “每股收益” 的 会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损） ，公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用信托账户净亏损总额减去 利息收入减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值的任何重新计量都被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日， ，公司没有任何可能被行使或转换为普通 股然后分享公司收益的摊薄证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与 期间的基本每股亏损相同。
普通股可能被赎回
根据FASB ASC Topic 480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司核算 的A类普通股，有可能被赎回。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司 控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 公开股票具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司的控制范围内，并且可能会发生 不确定的未来事件。公司会立即识别赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值 调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。如果额外已付资本等于零 ，则可赎回普通股账面金额 的增加或减少会受到额外已付资本或累计赤字费用的影响。因此，可能赎回的普通股按赎回价值（加上信托账户中赚取的任何利息 和/或股息）作为临时权益列报，不在公司 资产负债表的股东权益部分。
最近的会计公告
管理层认为 任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前获得通过，不会对 公司的财务报表产生重大影响。
可能对我们的运营业绩 产生不利影响的因素
我们的经营业绩 和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性 和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况 下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应 链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和 新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等的影响。这次我们 无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们 可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序 是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的 信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官（合称 “认证官”）或履行类似职能的人员， ，以便及时就要求的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估 。根据他们的评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）是有效的。
物质弱点
正如我们在截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格中所披露的那样，我们此前发现内部控制存在一个与正确记录 和应计费用有关的重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合， 因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法及时预防或发现 。
对先前报告的重大缺陷的补救
管理层已经完成了对与先前报告的重大缺陷有关的新和增强控制措施的设计和运行效果的测试 。 公司通过各种活动修复了重大弱点，包括更明确的管理监督和实施 关键控制措施，包括为截止测试定义适当的精度水平。
管理层认为 这些行动已得到全面实施，并且已经有效运作了足够长的一段时间。因此，我们得出结论 ，我们的补救工作取得了成功，并且从 2023 年 3 月 31 日起，先前发现的重大缺陷已得到修复。
财务 报告内部控制的变化
除上述外， 在截至2023年9月30日的季度中， 在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响 的变化，也没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
据我们的管理层 团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高管或董事以 的身份或针对我们的任何财产提起任何未决或考虑提起诉讼。
第 1A 项。风险因素
作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司 ，我们无需在本季度报告中包括风险因素。但是，截至 本季度报告发布之日，除下文所述外，先前 在我们的（i）IPO注册声明、（ii）2023年2月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及（iii）截至6月的季度期间的10-Q表季度报告中披露的风险因素没有任何重大变化 2023 年 3 月 30 日、2023 年 3 月 31 日、2022 年 9 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，已于 2023 年 8 月 14 日、2023 年 5 月 8 日、2022 年 11 月 9 日向美国证券交易委员会提交并于 2022 年 11 月 9 日提交美国证券交易委员会2022年12月21日， 和2022年8月11日分别提交的，以及（iv）2023年4月11日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。这些 因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。 可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在将来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些 风险因素的变化或披露其他风险因素。
有关与EEW 以及与EEW的业务合并相关的风险，请参阅 ClimateRock Holdings Limited最初于2023年8月4日向美国证券交易委员会提交的经修订的F-4表格的初步委托书/招股说明书。
乌克兰、 中东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营 或财务状况，这可能使我们更难完成最初的业务合并。
乌克兰、中东 东或其他地区的军事或其他冲突可能导致公开交易证券的交易量和价格波动增加，或影响潜在目标公司的运营或财务 状况，并影响其他公司或行业特定的、国家、地区或国际经济混乱 和经济不确定性，其中任何一种都可能使我们更难确定业务合并目标并以可接受的商业方式完成 的初始业务合并条款，或者根本没有。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
有关 使用我们的首次公开募股和私募中产生的收益的描述，请参阅公司于 2022 年 6 月 10 日向美国证券交易委员会提交的 2022 年 3 月 31 日截至 2022 年 3 月 31 日的季度报告 第二部分第 2 项。如 首次公开募股注册声明中所述， 公司首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。
发行人及关联买家购买股权证券
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2023年11月1日， 公司在无抵押的基础上与贷款人签订了本金最高为33.5万美元的第六笔永恒贷款， 不收取利息。第六笔永恒贷款可从2023年11月1日起提取，其到期日为2024年8月 1日或公司初次业务合并之日中较早者。
2023年11月1日， 公司和贷款人签订了《永恒贷款修正案》，修改了第二和第三笔永恒贷款，规定贷款的最终还款 日期应为2024年3月31日或公司 和第四笔永恒贷款的初始业务合并完成日期，以规定贷款的最终还款日期应为3月31日中较早者，2025 年或 公司初始业务合并完成之日。此外，《永恒贷款修正案》要求，如果公司在完成初始业务合并后的30天内没有偿还第二笔永恒贷款、第三笔永恒贷款、第四笔永恒贷款和第五笔永恒贷款 ，则公司将在每笔贷款还款之日之前每月向贷款人支付百分之五 （5%）的利息。
2023年11月3日， 公司发布了经修订和重述的延期票据，对延期说明进行了修改和重述，规定如果延期说明中的本金余额未在贷款到期日后的五个工作日内支付给发起人，则延期票据的未付本金余额将按每月百分之五（5%）的利率计息，直到延期说明全额偿还。
32
第 6 项。展品
以下证物是 作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告中。
|
没有。 |
展品描述 | |
| 2.1 | 截至2023年8月3日，由ClimateRock、ClimateRock Holdings Limited、ClimateRock Merger Sub Limited和E.E.W. Eco Energy World Limited签订的经修订和重述的业务合并协议。 (1) | |
| 10.1 | ClimateRock与Eternal BV签订的贷款协议，日期为2023年11月1日。* | |
| 10.2 | 2023 年 11 月 3 日向联合国可持续发展目标支持有限责任公司发行的经修订和重列的本票。* | |
| 10.3 | ClimateRock与Eternal BV签订的协议，截止日期为2023年11月1日。* | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。** | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。** | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。* | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。* | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。* | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。* |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。 |
| (1) | 此处参照了ClimaterOck于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。 |
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签名
根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
日期：2023 年 11 月 14 日 |
CLIMATEROCK | |
| 来自： | /s/ Per Regnarsson | |
| Per Regnarsson | ||
| 首席执行官 | ||
| 来自： | /s/ Abhishek Bawa | |
| Abhishek Bawa | ||
|
首席财务官 （首席财务和会计官） | ||
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