tf
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期间
委员会文件编号
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
( |
（注册人的电话号码，包括区号） |
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（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ 大型加速过滤器 |
☐ 加速过滤器 |
☒ |
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|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否
截至2023年11月10日，有
快速太空移动公司
截至2023年9月30日的季度第10季度表
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
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1 |
第 1 项。中期财务报表 |
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1 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） |
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1 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） |
|
2 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明综合亏损表（未经审计） |
|
3 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益表（未经审计） |
|
4 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
|
5 |
简明合并财务报表附注（未经审计） |
|
6 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
|
22 |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
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35 |
第 4 项。控制和程序 |
|
35 |
第二部分。其他信息 |
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36 |
第 1 项。法律诉讼 |
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36 |
第 1A 项。风险因素 |
|
36 |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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36 |
第 3 项。优先证券违约 |
|
36 |
第 4 项。矿山安全披露 |
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36 |
第 5 项。其他信息 |
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36 |
第 6 项。展品 |
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37 |
第三部分。签名 |
|
38 |
i
第一部分-财务拨号信息
第 1 项。临时财务报表。
快速太空移动公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（千美元，股票数据除外）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备： |
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财产和设备，毛额 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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) |
财产和设备总额，净额 |
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其他非流动资产： |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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其他非流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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当期经营租赁负债 |
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流动负债总额 |
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认股证负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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长期债务，净额 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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A 类普通股，$ |
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B 类普通股，$ |
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C 类普通股，美元 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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累计赤字 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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负债总额和股东权益 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
1
快速太空移动公司
简明合并运营报表（未经审计）
（千美元，股票和每股数据除外）
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在截至9月30日的三个月中 |
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在截至9月30日的九个月中， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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销售成本（不包括下文单独显示的项目） |
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毛利 |
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运营费用： |
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工程服务成本 |
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一般费用和管理费用 |
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研究和开发成本 |
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折旧和摊销 |
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运营费用总额 |
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其他收入（支出）： |
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重新计量认股权证负债的收益（亏损） |
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( |
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其他收入（支出），净额 |
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其他收入（支出）总额，净额 |
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所得税（费用）补助金前的亏损 |
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所得税（费用）补助 |
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分配非控股权益前的净亏损 |
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) |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
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( |
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归属于普通股股东的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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归属于A类普通股持有人的每股净亏损 |
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基础版和稀释版 |
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) |
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已发行A类普通股的加权平均股 |
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基础版和稀释版 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
2
快速太空移动公司
简明综合亏损表（未经审计）
（千美元）
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在截至9月30日的三个月中 |
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在截至9月30日的九个月中， |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分配非控股权益前的净亏损 |
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其他综合损失 |
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外币折算调整 |
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其他综合损失总额 |
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( |
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( |
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分配非控股权益前的综合亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
归属于非控股权益的全面亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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归属于普通股股东的全面亏损 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表的附注
3
快速太空移动公司
股东权益简明合并报表（未经审计）
（千美元，股票数据除外）
截至2023年9月30日的三个月 |
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A 级 |
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B 级 |
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C 级 |
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额外 |
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累积的 |
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股份 |
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价值观 |
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股份 |
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价值观 |
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股份 |
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价值观 |
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付费 |
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全面 |
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累计赤字 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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余额，2023 年 6 月 30 日 |
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基于股票的薪酬 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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根据员工股票计划发行股权 |
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限制性股票单位的归属 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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截至2023年9月30日的九个月 |
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A 级 |
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B 级 |
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C 级 |
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额外 |
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累积的 |
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股份 |
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价值观 |
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价值观 |
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股份 |
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价值观 |
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付费 |
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|
全面 |
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累计赤字 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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基于股票的薪酬 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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根据员工股票计划发行股权 |
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限制性股票单位的归属 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 9 月 30 日 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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C 类普通股 |
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额外 |
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累积其他 |
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累积的 |
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非控制性 |
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总计 |
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股份 |
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价值观 |
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股份 |
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价值观 |
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股份 |
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价值观 |
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实收资本 |
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综合损失 |
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赤字 |
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利息 |
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公平 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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基于股票的薪酬 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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根据员工股票计划发行股权 |
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限制性股票单位的归属 |
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行使搜查令 |
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分拆子公司 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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( |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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( |
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( |
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$ |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
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A 类普通股 |
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B 类普通股 |
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C 类普通股 |
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额外 |
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累积其他 |
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累积的 |
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非控制性 |
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总计 |
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股份 |
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价值观 |
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股份 |
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价值观 |
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股份 |
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价值观 |
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实收资本 |
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|
综合损失 |
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赤字 |
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利息 |
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公平 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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基于股票的薪酬 |
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减去发行成本的普通股发行 |
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根据员工股票计划发行股权 |
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限制性股票单位的归属 |
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行使搜查令 |
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分拆子公司 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
4
快速太空移动公司
简明的合并统计数据现金流量（未经审计）
（千美元）
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在截至9月30日的九个月中， |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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分配非控股权益前的净亏损 |
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为将扣除非控制性权益前的净亏损与现金进行对账而进行的调整 |
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销售 Nano 的收益 |
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折旧和摊销 |
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重新计量认股权证负债的收益 |
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债务发行成本的摊销 |
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非现金租赁费用 |
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基于股票的薪酬 |
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发行普通股以换取承诺股 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款和应计费用 |
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经营租赁负债 |
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递延收入 |
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其他资产和负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购买财产和设备以及预付发射费 (1) |
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出售Nano的收益，扣除合并后的现金和交易成本 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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债务收益 |
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偿还债务 |
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支付债务发行成本 |
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普通股发行收益，扣除发行成本 |
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根据员工股票计划发行股权 |
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行使认股权证的收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） |
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现金、现金等价物和限制性现金，期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金，期末 |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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非现金交易： |
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购买应付账款和应计费用中的财产和设备 |
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为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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见未经审计的简明合并财务报表的附注
5
快速太空移动公司
压缩控制台的注释过时的财务报表
2023年9月30日
（未经审计）
AST SpaceMobile, Inc. 及其子公司（“SpaceMobile” 或 “公司”）目前正在共同设计和开发蓝鸟（“BB”）卫星星座，然后发射计划中的通过低地轨道（“LEO”）卫星星座分布的天基蜂窝宽带网络。一旦部署并投入运行，BB 卫星旨在以宽带速度（“SpaceMobile 服务”）直接提供与标准、未经修改的现成移动电话或 2G/4G LTE/5G 设备的连接。届时，该公司打算通过与蜂窝服务提供商签订批发商业协议，向蜂窝用户和其他人提供SpaceMobile服务。该公司总部位于德克萨斯州，在那里运营着18.5万平方英尺的卫星组装、集成和测试（“AIT”）设施。该公司的知识产权（“IP”）组合多种多样，包含从太空到地球的直接进入蜂窝的卫星生态系统的众多创新。The 公司的知识产权投资组合包括
该公司于2022年9月10日发射了BlueWalker 3（“BW3”）测试卫星，并于2022年11月14日宣布完成BW3测试卫星在轨通信相控阵天线的部署。2023年4月25日，该公司宣布已使用BW3测试卫星成功完成直接与标准未经修改的智能手机的双向语音通话。2023年6月21日，该公司宣布，使用BW3测试卫星，它已连续成功地向标准未经修改的智能手机实现了超过每秒10兆比特（“Mbps”）的4G下载速度。2023 年 9 月 19 日，该公司宣布，已使用 5G 连接反复成功地直接与标准未经修改的智能手机进行双向语音通话，并通过 BW3 测试卫星利用 5 兆赫兹（“Mhz”）的低频段频谱成功下载速度约为 14 Mbps。该公司打算继续测试BW3测试卫星的能力，包括与蜂窝服务提供商和设备进行进一步测试。
2021年4月6日，公司完成了与AST & Science, LLC（“AST LLC”）的业务合并（“业务合并”）。业务合并完成后，合并后的公司以 “Up-C” 结构组建，其中业务由AST LLC及其子公司运营，公司唯一的直接资产由AST LLC的股权组成。作为AST LLC的管理成员，公司拥有充分、排他和完全的自由裁量权，可以管理和控制AST LLC的业务，并采取其认为必要、适当、可取、偶然或方便的所有行动来实现AST LLC的目的。该公司的A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “ASTS” 和 “ASTSW”。
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订），公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守的各项报告要求根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了披露公司定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求。
列报基础和合并原则
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注由公司根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（“SEC”）的要求编制。未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的账目。合并后，公司间交易和余额已被冲销。某些比较数额已重新分类，以符合本期列报方式。这些改叙对报告的业务结果没有影响。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表包含所有调整
6
(仅包括正常和经常性调整) 是公允列报未经审计的简明合并财务报表所必需的.
由于公司是AST LLC的唯一管理成员，拥有充分、排他和完全的自由裁量权来管理和控制AST LLC的业务，并采取其认为必要、适当、可取、偶然或方便的所有行动来实现AST LLC的目的，因此AST LLC及其子公司的财务报表是与公司合并编制的。
随附的未经审计的简明合并财务报表和相关附注应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包含在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年10-K表年度报告”）中。所列期间的经营业绩并不表示截至2023年12月31日的年度的预期业绩或适用于任何其他过渡期或未来其他年份.
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响未经审计的简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司的估计和假设基于历史经验（如果有），以及它认为在这种情况下合理的其他特定市场或其他相关假设。这些财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于分配给财产和设备的使用寿命、认股权证负债的公允价值、长期资产的估值和潜在减值以及基于股票的薪酬支出。公司持续评估估算值；但是，由于风险和不确定性（包括持续性），实际业绩可能与这些估计值存在重大差异由于地缘政治冲突以及宏观经济状况，包括最近通货膨胀率和利率上升，市场和经济状况迅速变化的不确定性。
债务
对公司签订的债务协议进行嵌入式特征评估，以确定它们是否符合衍生品的定义，如果是，则进一步评估嵌入式衍生品与债务工具的分支。 债务折扣和发行成本由与债务发行有关的成本组成，在未经审计的简明合并资产负债表中列报，作为关联债务账面金额的扣除，并使用有效收益率法摊销债务期限内的利息支出。
BW3 资本化
该公司确定，在成功完成使用BW3测试卫星直接与标准未经修改的智能手机的双向语音通话，并完成了对各种智能手机和设备的初步兼容性测试后，BW3测试卫星已于2023年4月25日准备就绪，可以用于预期用途。因此，该公司从2023年4月25日起开始对BW3测试卫星进行折旧，其预计剩余使用寿命约为16个月，并在截至2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表中将BW3测试卫星的资本化成本从在建工程（“CIP”）重新归类为财产和设备。
公司的重要会计政策在表10-K表的2022年年度报告附注2：重要会计政策摘要中进行了描述。除上述政策更新外，与其中所述的政策相比，这些重要会计政策没有其他重大变化。
近期发布的会计公告的未来采用
2023年7月，FASB发布了ASU 2023-02，财务报表列报（主题205），损益表——报告综合收益（主题220），区分负债和权益（主题480），股权（主题505）和薪酬——股票薪酬，这些段落修改或取代了编纂法典中美国证券交易委员会的各个段落，以符合美国证券交易委员会过去发布的公告和指导。该亚利桑那州立大学的修正案反映了与美国证券交易委员会于2021年11月发布的第120号员工会计公告（“SAB 120”）的一致性。SAB 120在公布重要的非公开信息前不久为发行股票奖励的实体提供指导。该指导意见指出，如果重要非公开信息的发布的影响预计会影响股价，并且基于股票的奖励本质上是非例行的，则各实体应考虑此类重要的非公开信息来调整可观察的市场。该ASU立即生效，对公司未经审计的简明合并财务报表没有重大影响。
7
所有其他已发布但尚未生效或通过的新会计公告均被视为与公司无关，因此，一旦通过，预计不会产生重大影响。
ASC 820- 公允价值测量 将公允价值定义为在衡量之日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
截至目前，公司的金融资产和负债按公允价值定期计量和确认 2023年9月30日和2022年12月31日如下（以千计）：
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2023年9月30日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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资产： |
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现金等价物 |
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按公允价值计量的总资产 |
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负债： |
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公共认股权证责任 |
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$ |
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$ |
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私募认股权证责任 |
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- |
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以公允价值计量的负债总额 |
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$ |
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$ |
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2022年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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|
第 3 级 |
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资产： |
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现金等价物 |
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$ |
- |
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按公允价值计量的总资产 |
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$ |
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负债： |
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公共认股权证责任 |
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私募认股权证责任 |
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以公允价值计量的负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 $
认股权证负债包括公开发行的认股权证（“公共认股权证”）和私募认股权证（“私募认股权证”），可对A类普通股行使。认股权证负债详见附注7：认股权证负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公共认股权证被归类为1级，这是因为在活跃市场中使用了股票代码为 “ASTSW” 的可观察市场报价。
8
私募认股权证使用Black-Scholes-Merton模型进行估值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，私募认股权证被归类为2级，因为向一小部分被允许的受让人以外的任何人转让私募认股权证将导致私募认股权证的条款与公共认股权证基本相同。出于这个原因，公司确定每份私募认股权证的波动率等于每份公募认股权证的波动性。
该公司估值私募认股权证的Black-Scholes-Merton模型需要使用以下主观假设输入：
其他流动资产包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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向供应商支付的预付款 |
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应收增值税 |
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其他 |
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其他流动资产总额 |
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财产和设备，净包括以下内容 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日（以千计）：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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土地 |
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建筑物 |
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租赁权改进 |
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轨道上的卫星 (1) |
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实验室、装配和集成设备 |
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卫星天线 |
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计算机硬件和软件 |
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其他 (2) |
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在建工程 |
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蓝行者 3 测试卫星 (1) |
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卫星材料、在建卫星和发射预付款(3) |
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其他 (4) |
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财产和设备总额，毛额 |
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累计折旧和摊销 |
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( |
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财产和设备总额，净额 |
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$ |
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$ |
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9
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧费用约为 $
长期债务包括以下内容（以千计）：
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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高级担保信贷额度 (1) |
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资本设备贷款 |
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定期贷款 |
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债务总额 |
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减去：长期债务的流动部分 |
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( |
) |
减去：未摊销的债务发行成本 (1) |
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( |
) |
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扣除发行成本的长期债务 |
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$ |
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$ |
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截至2023年9月30日，扣除未摊销债务发行成本的长期债务的未来合同期限总额如下（以千计）：
年 |
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截至2023年9月30日 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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债务总额 |
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$ |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司债务的总公允价值为美元
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元
高级担保信贷额度
2023年8月14日，AST LLC与作为行政代理人和抵押品代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及作为贷款人的Atlas Credit Partners, LLC（“Atlas”）签订了优先担保定期贷款信贷协议，规定本金贷款承诺最高为美元
10
收盘时，公司收到了美元的收益
除某些排除在外的子公司的资产外，借款由公司及其子公司的几乎所有资产担保。阿特拉斯信贷协议包含惯常的肯定和负面契约，要求公司保持一定的流动性水平，限制公司承担额外债务、进行限制性付款（包括普通股的现金分红）以及出售或以其他方式处置其资产的能力，以及其他限制。
在发生阿特拉斯信贷协议规定的某些情况下，应强制偿还借款和未偿还的款项。具体而言，如果控制权发生变化，阿特拉斯有权立即以以下价格赎回所有未偿借款
资本设备贷款
2023年8月14日，AST LLC和公司的某些其他子公司与作为贷款人的西德克萨斯州孤星州立银行（“孤星”）签订了贷款协议，规定了$
定期贷款
2021年12月8日，该公司其子公司AST & Science Texas, LLC签署了一项协议，以总购买价格为$购买不动产，包括办公室、工业仓库大楼和设备
11
认股权证负债由公开认股权证和私募认股权证组成。每份完整的公共认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买整股A类普通股
这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整份认股权证。公开认股权证的到期日为
上面讨论的赎回标准防止了赎回呼吁，除非在赎回时认股权证行使价有可观的溢价。如果满足上述条件并且公司发出赎回认股权证的通知，则每位认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破美元
私募认股权证与公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证可以在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的人持有，则私募认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。
在截至2023年9月30日的九个月中,
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司记录的认股权证负债为 $
A 类普通股
截至2023年9月30日，有
B 类普通股
截至2023年9月30日，有
12
在商业合并时，AST LLC的现有股东（阿维兰先生除外）在AST LLC拥有自己的经济权益，这些权益可以一对一地兑换成A类普通股，也可以由赎回选举委员会选择现金。现有股权持有人（阿维兰先生除外）赎回AST LLC普通股后，此类现有股权持有人持有的相应数量的B类普通股将被取消。
C 类普通股
截至2023年9月30日，有
阿维兰先生拥有AST LLC的经济权益，这些权益可以一对一地兑换成A类普通股，也可以由赎回选举委员会选择以现金兑换。阿维兰先生赎回AST LLC普通股后，阿维兰先生持有的相应数量的C类普通股将被取消。相应地，与取消的C类普通股股票相关的超级投票权将被终止。
优先股
2023 年 9 月 30 日有
非控股权益
作为AST LLC控制AST LLC运营决策的唯一管理成员，该公司整合了AST LLC的财务状况和经营业绩。该公司在未经审计的简明合并资产负债表中将公司以外的成员持有的AST LLC的股权列为非控股权益。在未经审计的简明合并资产负债表中，非控股权益被归类为永久股权，因为公司通过公司董事会赎回选举委员会（“赎回选举委员会”）行事，只有在交易所交付的现金仅限于通过发行A类普通股从新的永久股权发行中获得的现金收益的情况下，才可以选择以现金结算赎回申请。
公司在保留AST LLC控制权的同时变更在AST LLC的所有权被视为股权交易。每次发行A类普通股的同时，都会向公司发行相应的AST LLC普通股，这会导致所有权变更和非控股权益减少。2023 年 9 月 30 日，有
此外，AST LLC的第五次修订和重述的有限责任公司运营协议允许AST LLC普通单位的非控股权益持有人以一比一的方式将AST LLC普通股以及B类普通股或C类普通股的相关股份换成A类普通股的股份（“现金交易所”）。现金交易所仅限于发行和出售A类普通股的净收益金额。非控股权益持有人未来赎回或直接交换AST LLC普通单位将导致所有权变动，减少记录为非控股权益的金额，并增加额外的实收资本。AST LLC的某些成员还持有受服务或绩效条件约束的期权（更多细节见附注9：股票薪酬），这些期权可供AST LLC普通单位行使。行使期权会导致所有权变更，增加记录为非控股权益的金额，减少额外的实收资本。
13
截至2023年9月30日和2022年12月31日，AST LLC的非控股权益约为
普通股购买协议
2022年5月6日，公司与B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议和注册权协议（统称为 “普通股购买协议”）。根据普通股 购买协议，公司有权自行决定向 B. Riley 出售不超过 $
根据普通股购买协议nt，该公司已经发行了
股权分配协议
2022 年 9 月 8 日，公司与 Evercore Group L.L.C. 和 B. Riley Securities, Inc.（统称为 “代理商”）签订了股权分配协议（“销售协议” 或 “市场股票计划”），出售总销售价格不超过美元的A类普通股
根据销售协议，公司发布了
普通股发行
2023年6月30日，该公司发行了
14
股票薪酬支出
股票薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行衡量，通常使用支出归属的直线法在必要服务期内按比例确认。
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截至9月30日的三个月 |
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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工程服务成本 |
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一般费用和管理费用 |
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BlueWalker 3 测试卫星——正在建造中 (1) |
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总计 |
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公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了董事会员工、非雇员和非雇员成员的股票期权奖励的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括（i）公司股票的预期波动率，（ii）预期的奖励期限，（iii）无风险利率以及（iv）任何预期的股息。由于缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，公司根据一组具有代表性的上市公司的估计和预期波动率对预期波动率进行了估计。在这些分析中，公司选择具有可比特征的公司，包括企业价值、风险状况、行业地位，以及历史股价信息足以满足股票奖励的预期寿命。公司使用所选公司股票在计算出的股票奖励预期期限的同期内的每日收盘价来计算历史波动率数据。在获得足够数量的有关公司股价波动的历史信息之前，公司将继续采用这一流程。对于符合 “普通期权” 条件的奖励，公司使用 “简化” 方法估算员工股票期权的预期寿命，即预期寿命等于期权归属期限和原始合同期限的平均值。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权授予的合同期限。无风险利率是参照授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，其时间段大致等于该奖励的预期期限。预期的股息收益率基于这样一个事实，即公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。公司选择在没收发生时将其入账，而不是将估计的没收率应用于股票薪酬支出。
授予董事会员工、非雇员和非雇员成员的限制性股票单位的公允价值基于授予日公司股票的公允价值。公司选择在没收发生时对其进行核算，而不是对股票薪酬支出适用估计的没收率。
AST LLC 2019 年股权激励计划
在业务合并之前，根据2019年股权激励计划（“AST LLC激励计划”），AST LLC被授权发行普通股以及普通股可行使的期权，以激励其员工、非雇员和董事会中的非雇员成员。业务合并后，根据AST LLC激励计划，不再发放或将发放任何补助金。在业务合并方面，现有的AST LLC期权被重新归类为收购AST LLC激励股权单位的期权，没有增量薪酬成本，未偿奖励的条款，包括公允价值、归属条件和分类，保持不变。每个AST LLC激励股权单位可转换为一个AST LLC普通单位，每个AST LLC普通单位可在 (i) 业务合并完成24个月周年和 (ii) 自归属之日起六个月周年之日中较晚者兑换一股A类普通股。AST LLC激励计划继续管理根据该计划授予的未偿还奖励的条款和条件，唯一的不同是AST LLC激励计划下的期权持有人有权行使AST LLC激励单位以代替普通股，然后可以将其转换为AST LLC普通股，然后可以进一步转换为A类普通股。
根据AST LLC激励计划，授予了两种类型的期权：（1）基于服务的期权和（2）基于绩效的期权。基于服务的选项通常包含
15
以性能为基础 期权通常在以下任何情况发生的最早日期归属：（i）AST LLC进行首次公开募股并成为申报公司，（ii）AST LLC经历控制权变更，或（iii）其他规定的业绩状况。基于服务的选项和基于绩效的选项通常都不迟于授予之日起 10 年内到期。
截至2023年9月30日，AST LLC获准总共发行了
下表汇总了 AST LLC 的期权活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
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选项 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未付清 |
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$ |
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期权自2023年9月30日起可行使 |
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$ |
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已归属，预计将于2023年9月30日归属 |
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$ |
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下表汇总了公司的未归属期权活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
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股票数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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) |
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被没收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未归属 |
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$ |
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有
截至2023年9月30日，与未归股票期权相关的未确认薪酬支出总额为 $
2020年太空移动激励奖励计划
在业务合并方面，公司采用了2020年激励奖励计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，可以发放的奖励涵盖A类普通股的总股数，等于
股票期权
16
截至2023年9月30日，有
下表汇总了公司在2020年计划下的期权活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
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选项 |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
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已授予 |
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已锻炼 |
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取消或没收 |
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( |
) |
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截至2023年9月30日未付清 |
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$ |
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期权自2023年9月30日起可行使 |
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$ |
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已归属，预计将于2023年9月30日归属 |
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$ |
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下表汇总了公司的未归属期权活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
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股票数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日未归属 |
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$ |
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在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年9月30日的九个月中，授予股票期权的每股加权平均授予日公允价值为 $
截至2023年9月30日，与未归股票期权相关的未确认薪酬支出总额为 $
限制性股票单位
截至2023年9月30日，有
下表汇总了公司在该年度的未归属限制性股票单位活动 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月：
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股票数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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截至 2022 年 12 月 31 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至2023年9月30日未归属 |
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$ |
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截至2023年9月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为 $
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SpaceMobile 2020 年员工股票购买计划
在业务合并方面，公司通过了2020年员工股票购买计划（“ESPP”）。根据ESPP授予的权利可能发行的普通股总数为
2022 年 7 月 2 日，AST LLC 签订股份买卖协议（“股份买卖协议”）以出售其
归属于Nano的资产、负债和非控股权益的账面金额已于2022年9月6日拆分，公司确认的净收益为美元
Nano确认了与制造的小型卫星及其部件的销售以及与发射相关的服务相关的收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这是该公司唯一的收入来源直到2022年9月6日Nano的发售。
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截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
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一段时间内确认的履约义务收入 |
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$ |
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在时间点转账时确认的履约义务收入 |
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总计 |
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$ |
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该公司以C型公司形式组建，拥有AST LLC的股权，这种结构通常被称为 “Up-C” 结构。出于美国联邦和州所得税的目的，AST LLC选择被视为合伙企业，不缴纳任何所得税，因为其收入和损失已包含在成员的申报表中。公司应纳税所得额或亏损中归属于AST LLC非控股权益的部分直接向此类成员征税。因此，与这部分应纳税所得额相关的财务报表中没有列入所得税准备金。某些外国全资实体在其运营所在司法管辖区作为公司纳税，此类税收的应计费用包含在未经审计的简明合并财务报表中。该公司在苏格兰、西班牙、印度和以色列开展业务，在每个外国司法管辖区都有纳税申报。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并有效税率was (
公司记录了净递延所得税资产，以弥补公司在业务合并时对AST LLC投资的账面价值和税基之间的差额。公司已经评估了其递延所得税资产的可变现性，并在分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能变现。因此，公司已对业务合并产生的递延所得税资产进行了全额估值补贴。
18
公司哈哈d
在业务合并的同时，公司还与AST LLC签订了应收税款协议（“TRA”）。根据TRA，公司必须向TRA持有者付款（定义见TRA）(i)
归属于A类普通股持有人的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股净亏损的分子和分母的对账情况（以千计，股票和每股数据除外）：
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截至2023年9月30日的三个月 |
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截至2023年9月30日的九个月 |
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分子 |
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分配非控股权益前的净亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母 |
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已发行A类普通股的加权平均股——基本和摊薄 |
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归属于A类普通股持有人的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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( |
) |
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$ |
( |
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截至 2022 年 9 月 30 日的三个月 |
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截至 2022 年 9 月 30 日的九个月 |
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分子 |
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分配非控股权益前的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母 |
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已发行A类普通股的加权平均股——基本和摊薄 |
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归属于A类普通股持有人的每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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截至2023年9月30日，该公司不计算摊薄后的每股收益
B类普通股和C类普通股不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未单独列报两类法下B类普通股和C类普通股的基本和摊薄后每股收益。
19
法律诉讼
公司可能会不时参与法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。此类诉讼或索赔存在各种不确定性，其中一些问题可能会以不利的方式得到解决。对于管理层认为可能且可合理估算的突发损失，公司将予以应计。公司预计，任何具有合理可能的不利结果的索赔都不会产生重大影响。
沃达丰
AST LLC和沃达丰已同意就预计将使用SpaceMobile服务的商业合作伙伴关系签订一项或多项最终协议（“沃达丰商业协议”）。关于商业协议，AST LLC、其子公司和关联公司已同意，在执行沃达丰商业协议之前，不签订任何协议、条款表或意向书，授予另一方与在沃达丰市场或沃达丰合作伙伴市场提供移动服务相关的权利。
沃达丰商业协议将包括相互排他性，前提是沃达丰向其所有客户提供SpaceMobile服务，并在所有沃达丰市场上开展某些促销活动，为期五年；沃达丰合作伙伴市场的优惠商业条款；SpaceMobile服务在沃达丰独家市场中的50/50收入份额；以及采购、建造以及以双方商定的费用运营移动网络地面站沃达丰。迄今为止，我们与沃达丰之间尚未根据预期的沃达丰商业协议支付任何款项。沃达丰有权指定一个人加入董事会。目前，沃达丰的设计者是沃达丰集团研发主管卢克·伊贝森。
此外，AST LLC于2020年12月15日与沃达丰签订了一封附带信，根据该信，AST LLC同意（i）不与沃达丰及其关联公司以外的任何一方签订任何实质性的公司战略关系或重大商业协议，这些关系或重大商业协议预计会严重阻碍AST LLC履行沃达丰商业协议规定的义务的能力，但某些例外情况除外；（ii）在资本预算中分配足够的资金以促进合规履行《沃达丰商业法》规定的义务协议；以及 (iii) 不得以严重损害AST LLC履行沃达丰商业协议义务的能力的方式修改商业计划。
美国塔
AST LLC和美国铁塔签订了一份附带信函协议，该协议随后于2020年12月15日进行了修订和重述，以反映AST LLC与公司前身新普罗维登斯收购公司（“NPA”）之间的股权购买协议（“经修订和重述的信函协议”）所考虑的交易和协议。经修订和重述的信函协议规定，AST LLC和American Tower将签订商业协议，在某些市场使用美国铁塔设施作为地面门户设施。我们与美国铁塔之间的运营协议期限预计为AST LLC首次推出商用移动服务后的五年。
2022 年 3 月 22 日，AST LLC 和 American Tower 签订了一份不具约束力的条款表，其中反映了在美国铁塔拥有和运营的财产上部署我们的网关卫星技术设备的条款和条件。根据该协议，American Tower将根据双方签订的全球主租赁协议，为其当前和未来的塔楼站点和数据中心提供AST LLC的租赁空间和管理服务。
在沃达丰市场上使用美国铁塔的任何服务都将在三方之间的商业协议中予以纪录。在沃达丰不运营的市场（“运营商中立市场”），我们和美国铁塔可能会达成协议，让美国铁塔管理我们在该市场部署的门户设施的运营。在我们要求第三方提供网关设施或服务的运营商中立市场中，我们同意不接受任何低于美国铁塔关于此类网关设施或服务的最佳和最终提案的出价。我们还同意做出商业上合理的努力，在 (i) 沃达丰决定不使用其设施的沃达丰市场，(ii) 在运营商中立市场，以及 (iii) 我们需要第三方供应商的情况下，使用美国塔设施。
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此外，AST LLC将与American Tower合作，评估和规划具有首选供应商地位的网关设施和无线接入网络数据中心的部署，以便在某些赤道市场提供运营商中立的托管设施。美国铁塔将成为运营商中立托管设施的首选供应商。AST LLC将向American Tower支付使用运营商中立托管设施的每月连接费，这笔费用将退还给每家适用的移动网络运营商。如果AST LLC和American Tower同意建造新的运营商中立托管设施或改善现有的托管设施，并且American Tower选择为所有这些资本支出提供资金，则American Tower将向AST LLC提供此类设施的公平市场长期租约。根据经修订和重述的信函协议，迄今为止，AST LLC和American Tower之间尚未支付任何款项。美国铁塔有权指定一名个人加入董事会。目前，美国铁塔的指定人是美国铁塔首席技术官埃德·纳普。
乐天
2020年2月4日，AST LLC与乐天签订了一项商业协议，在日本开发与乐天及其关联公司移动网络兼容的独家网络功能，该协议于2020年12月15日进行了修订和重申（“乐天协议”）。根据乐天协议的条款，AST LLC同意在日本投资建设与乐天及其关联公司的移动网络兼容的网络能力。此外，AST LLC将与乐天合作，确保乐天许可频率的网络能力，包括具有多输入多输出（“MIMO”）功能的3GPP Band 3频率在日本的全面覆盖。此类保险推出后，乐天将在日本获得无限的专有权利和使用容量，以换取 $
乐天协议包括与日本SpaceMobile服务的发射数量、时机和覆盖范围相关的关键绩效指标（“KPI”），AST LLC有义务分阶段满足这些指标 到 2023 年 6 月。由于AST LLC无法在截止日期之前达到《乐天协议》中规定的适用关键绩效指标，该公司确认了美元的费用
支持服务协议
2020年1月20日，公司与隶属于Cisneros集团的Finser Corporation（“Finser”）签订了支持服务协议，该公司董事会成员阿德里亚娜·西斯内罗斯女士担任该协议的首席执行官，根据该协议，Finser为公司提供了某些咨询和行政支持服务s. 公司的支出少于 $
inMotion 控股有限公司
在出售Nano之前，由公司首席执行官兼董事会主席艾维兰先生全资拥有的特拉华州有限责任公司（“inMotion”）InMotion Holdings, LLC拥有
已对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估。截至该日，除本文脚注中所述外，没有发现任何需要确认或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层的讨论和分析属于财务状况和经营业绩
除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指 AST SpaceMobile, Inc.，提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。
以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告，包括经审计的合并财务报表和其中包含的相关附注一起阅读。除非另有说明，否则本年度报告中提及的 “美元” 和 “美元” 均指美元，本年度报告中的所有货币金额均以美元列报。
关于前瞻性陈述的警示说明
本季度报告包括联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测的业绩存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅第一部分 “第1A项。风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们正在利用我们广泛的IP和专利组合，在太空中建立第一个也是唯一一个直接使用现成和未经修改的2G/4G LTE/5G设备运行的全球蜂窝宽带网络。我们的SpaceMobile服务旨在使用现有移动设备为不在地面蜂窝网络覆盖范围内的终端用户提供具有成本效益的高速蜂窝宽带服务。SpaceMobile服务目前计划由低地球轨道（“LEO”）上的高功率大型相控阵卫星星座提供，使用由移动网络运营商（“MNO”）控制的低频段和中波段频谱。我们的总部位于德克萨斯州，在那里运营着18.5万平方英尺的卫星组装、集成和测试（“AIT”）设施。我们的知识产权（“IP”）组合多种多样，包含从太空到地球的直接到蜂窝卫星生态系统的众多创新。我们的知识产权组合由全球35个专利家族组成。截至2023年9月30日，我们在全球范围内有3,100多项专利和专利申请正在申请中，其中约有1,000项已获得正式批准或许可。
我们打算与移动网络运营商合作，为移动网络运营商的最终用户提供SpaceMobile服务。我们的愿景是，用户无需直接通过我们订阅SpaceMobile服务，也不需要购买任何新的或额外的设备。取而代之的是，当用户在移动设备上提示他们已不在移动网络运营商的陆基设施范围之内时，他们将能够访问SpaceMobile服务，或者可以直接向现有的移动提供商购买套餐。在与移动运营商的协议中，我们通常会寻求使用SpaceMobile服务的收益分享商业模式。
预计SpaceMobile服务将对移动网络运营商极具吸引力，因为它将使他们能够在不进行大量增量资本投资的情况下改善和差异化其服务产品。预计SpaceMobile服务将使移动网络运营商能够在不建造塔楼或其他陆基基础设施的情况下扩大和扩大其覆盖范围，包括在成本不合理或由于地理挑战而难以建造的地方。由于计划中的SpaceMobile服务扩大了覆盖范围，我们认为移动网络运营商将有机会增加用户的平均单位收入（“ARPU”）。
2019 年 4 月 1 日，我们发射了第一颗测试卫星 BW1，该卫星用于验证我们的卫星到蜂窝架构，能够使用 4G-LTE 协议管理来自低地轨道的通信延迟以及卫星对地蜂窝环境中多普勒的影响。
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我们于2022年9月10日发射了我们的蓝行者3号（“BW3”）测试卫星。2022 年 11 月 14 日，我们宣布完成 BW3 测试卫星在轨通信相控阵天线的部署。2023 年 4 月 25 日，我们宣布，我们已经使用 BW3 测试卫星成功完成了直接与标准未经修改的智能手机的双向语音通话。除了测试通话外，我们还对各种智能手机和设备进行了初始兼容性测试，将SIM卡和网络信息直接交换给BW3测试卫星，这是从太空提供宽带连接的必要能力。这些最初的测试电话验证了我们的专利系统和架构，可以与未经修改的蜂窝设备建立蜂窝连接。因此，我们确定自2023年4月25日起，BW3测试卫星已准备就绪，可以用于预期用途，并开始对其进行折旧，预计剩余使用寿命约为16个月。2023 年 6 月 21 日，我们宣布，在测试 BW3 期间，我们已经成功实现了每秒 10 兆比特（“Mbps”）以上的4G下载速度。2023 年 9 月 19 日，我们宣布，我们通过 BW3 测试卫星使用 5G 连接，成功实现了直接与标准未经修改的智能手机进行双向语音通话，并利用 5 兆赫兹（“Mhz”）的低频段频谱成功下载速度约为 14 Mbps。我们打算继续测试BW3测试卫星的能力，包括与蜂窝服务提供商和设备进行进一步测试。
我们目前还在设计和组装我们的蓝鸟（“BB”）卫星星座。我们正在利用我们的BW3测试卫星的设计和组装中获得的技能、知识和技术专长来开发和组装我们的BB卫星平台。我们目前正在组装第一代商用 BB 卫星（“Block 1 BB 卫星”）。我们预计，Block 1 BB卫星的大小和重量将与BW3测试卫星相似，并且经过设计改进以提高功率效率和吞吐量，旨在提高容量和覆盖能力。我们目前预计将在2024年第一季度发射五颗Block 1 BB卫星，并且已经签订并基本完成了发射前五颗Block 1 BB卫星的发射服务协议的付款。这次发射预计将搭载五颗Block 1 BB卫星，其确切时间取决于许多因素，包括供应商及时提供材料和部件、五颗Block 1 BB卫星的组装和测试令人满意和及时地完成以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。SpaceMobile服务尚未启动，因此尚未产生任何收入。在发射和部署五颗Block 1 BB卫星之后，我们目前计划在包括美国在内的目标地理区域启动有限的、不连续的SpaceMobile服务，并寻求从此类服务中获得收入。在启动此类服务之前，我们需要在提供此类服务的每个司法管辖区获得监管部门的批准，并需要与移动网络运营商和政府实体签订与在每个司法管辖区提供此类服务有关的最终协议。我们预计将与移动网络运营商和政府实体签订商业协议，使用我们的五颗Block 1 BB卫星，尽管无法保证我们会成功地按照可以接受的条款或根本无法保证我们能够成功签订这些协议。如果我们成功签订这些协议，我们预计将在2024年创造收入。我们还寻求从2024年开始通过向移动网络运营商和第三方转售网关设备和站台以及相关服务来创造收入。
我们认为，部署Block 1 BB卫星以及随后启动有限的非连续SpaceMobile服务，将有助于展示基于卫星的蜂窝宽带服务在市场上的优势。这种市场活动可能在我们继续开发和测试下一代BB卫星的同时开始。
我们的下一代 BB 卫星（“Block 2 BB 卫星”）有望通过推出我们自己的 AST5000 专用集成电路（“ASIC”）芯片获得更高的性能，我们相信该芯片将提供更高的吞吐量，所需的功率更少，总体单位成本更低。我们预计，与较小的孔径相比，Block 2 BB卫星还将受益于更大孔径阵列的优势，该阵列可提供更高的频谱重用率、增强的信号强度和更大的容量，从而减少实现服务所需的卫星数量。我们计划在2024年开始组装、集成和测试Block 2 BB卫星，但前提是我们能否成功筹集更多资金用于开发Block 2 BB卫星。我们还需要签订发射Block 2 BB卫星的发射协议。发射任何Block 2 BB卫星的确切时间取决于许多因素，包括令人满意和及时地完成Block 2 BB卫星的设计、组装和测试，我们执行Block 2卫星发射协议的能力，发射提供商是否有运载火箭和发射窗口，我们筹集额外资金的能力以及其他因素，其中许多是我们无法控制的。
我们正在根据目标地理区域制定分阶段卫星部署计划和相应的SpaceMobile服务商业发射计划，以向最具商业吸引力的MNO市场提供SpaceMobile服务。这种保险优先顺序旨在最大限度地减少启动和运营商业服务所需的资本，从而更快地从运营活动中产生现金流。我们预计，如此成功的商业服务将使我们能够吸引更多资金，继续组装和发射更多的BB卫星，以扩大我们的容量和地理覆盖范围，尽管无法保证此类资本会以我们可以接受的条件提供，或者根本无法保证。
我们计划通过发射和运营25颗BB卫星，在选定的目标地理区域提供大量服务，并在所有目标地理区域提供实质性服务，以实现我们的长期业务目标，发射和运营大约95颗BB卫星。我们预计，除了最初的95颗卫星外，我们还会发射和部署更多的卫星，以提高覆盖范围和系统容量，以应对不断增长的市场需求。我们目前的计划存在许多不确定性，
23
其中许多是我们无法控制的，包括令人满意和及时地完成卫星的组装和测试、发射提供商提供的发射窗口的可用性、我们筹集资金的能力、拟议的轨道和由此产生的卫星覆盖范围、发射成本、与移动运营商签订协议的能力、监管机构的批准以及其他因素。我们可能会采用SpaceMobile服务的商业发射策略，包括所提供服务的性质和类型以及我们可能推出此类服务的地理区域，这可能与我们目前的计划存在重大差异。
我们已经完成了与Block 1 BB卫星的设计和开发相关的研发（“研发”）计划。我们还基本完成了所需子系统和部件的采购，我们的装配、集成和测试设施及工艺的工业化，并在五颗Block 1 BB卫星的生产方面继续取得进展。我们将继续加大地面基础设施和网关的开发力度，我们将把我们的SpaceMobile服务集成到mNO的基础设施中，并使我们能够在前五颗Block 1 BB卫星发射和部署后启动商业服务。我们在Block 2 BB卫星的某些子系统的设计和开发方面继续取得进展，ASIC芯片的设计已基本完成，准备投入使用。
我们是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。请参阅第一部分 “第 1A 项” 中包含的风险因素。风险因素” 包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
COVID-19、全球宏观经济和地缘政治冲突的影响
我们将继续密切监测 COVID-19 和宏观经济状况的影响，包括通货膨胀率上升、增长放缓或衰退、财政和货币政策的变化、更高的利率、资本市场的波动、供应链挑战和地缘政治冲突对我们各地区业务各个方面的影响，包括它如何和可能继续影响我们的运营、员工、供应商以及我们筹集额外资金为运营和资本支出提供资金的能力。
通货膨胀、供应链挑战和其他宏观经济因素导致的卫星材料价格变化可能会影响我们建造和发射卫星星座的资本成本估计，并对我们的财务状况产生不利影响。这些因素对我们业务的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，目前无法自信地预测。迄今为止，这些因素尚未对我们的技术开发工作或运营业绩产生实质性影响。但是，如果宏观经济状况恶化或出现不可预见的事态发展，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们在多个地点开展业务，包括我们的公司总部和位于德克萨斯州的18.5万平方英尺的AIT设施，在那里进行最终的AIT，以及位于美国、印度、苏格兰、西班牙和以色列其他地方的工程和开发中心。我们在以色列的业务占公司合并总资产的不到5％。迄今为止，我们在以色列的业务尚未受到中东地缘政治冲突的实质性影响。目前，我们预计我们在以色列的业务可能中断不会对公司产生实质性影响。
影响我们未来经营业绩与历史经营业绩可比性的因素
我们的历史财务业绩一直如此，我们预计未来的财务业绩将由我们执行战略的能力所驱动。我们未来的运营结果可能与历史运营结果存在重大差异，因为我们预计将在2024年第一季度完成五颗Block 1 BB卫星的组装和发射，完成ASIC的设计，建立地面蜂窝和基础设施为商业服务做准备，并继续研究和开发Block 2 BB卫星。
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们尚未从SpaceMobile服务中获得任何收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所有收入均来自我们前子公司Nano的卫星技术的开发和制造以及全球辅助销售和服务。Nano还出售了可配置给客户卫星的各个卫星部件、子系统和软件，并签订了 “拼车” 式协议，根据该协议，Nano使用与Nano拥有的卫星总线集成的客户有效载荷提供托管有效载荷服务，用于定期发射。在2022年9月6日完成对Nano的销售之后，我们不再产生任何收入。在发射和部署五颗Block 1 BB卫星之后，我们目前计划在包括美国在内的目标地理区域启动有限的、非连续的SpaceMobile服务，但前提是获得监管部门的批准以及与移动网络运营商和政府实体谈判和执行最终协议，并寻求生成最终协议
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此类服务的收入。我们还将寻求通过向移动网络运营商和第三方转售网关设备和站台以及相关服务来创造收入。
销售成本
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，销售成本包括所用材料和提供的服务的成本，包括员工成本和履行Nano销售合同的管理费用。在2022年9月6日Nano的销售完成后，在我们推出SpaceMobile服务和/或开始通过向移动网络运营商和第三方转售网关设备和站以及相关服务中获得收入之前，我们预计未来不会产生收入并产生相关的销售成本。
工程服务成本
工程服务费用记作发生时的费用。工程成本主要包括参与我们卫星的设计、开发、组装、集成和测试、管理我们的网络、地面基础设施和卫星运营中心的员工和顾问的费用、工程人员的差旅费用以及与AIT设施和工程开发中心相关的一般费用。
一般和管理费用
一般和管理费用包括保险费用、非工程人员费用和人事相关费用、软件许可和订阅、办公和设施费用、投资者关系和专业服务，包括公共关系、会计和法律费用。
研究和开发成本
研发成本主要包括开发活动，在这些活动中，我们通常聘请第三方供应商，并且主要由触发付款的里程碑的实现所驱动。研发成本预计将逐季波动，具体取决于里程碑的实现情况。
折旧和摊销
折旧和摊销费用包括与财产和设备（包括BW3测试卫星）相关的折旧费用，以及确定的活期无形资产。从2023年4月25日起，我们开始对BW3测试卫星进行折旧，预计剩余使用寿命约为16个月。
重新计量认股权证负债的收益（亏损）
我们发行的公共认股权证和私募认股权证按发行当日的初始公允价值计为负债分类工具。它们在每个资产负债表日期都要重新计量，在未经审计的简明合并运营报表中，估计公允价值的变化被确认为未实现的损益。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括我们在计息活期存款账户中持有的现金和现金等价物的利息，扣除与我们的债务安排相关的任何利息支出，以及其他非营业支出和收入，包括外汇损益。
所得税优惠（费用）
出于美国联邦和州所得税的目的，AST LLC被视为合伙企业。因此，所有收入、亏损和其他税收属性都将转移到成员的所得税申报表中，未经审计的简明合并财务报表中没有记录AST LLC的所得税准备金。某些外国全资实体在其经营的司法管辖区作为公司纳税，此类税收的应计收入包含在未经审计的简明合并财务报表中。
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非控股权益
非控股权益主要代表公司以外的成员持有的AST LLC的股权。截至2023年9月30日，AST LLC的非控股权益约为58.9％。在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月6日的三个月和九个月中，非控股权益还包括公司以外的股权持有人持有的我们前子公司Nano的约49％的股权。2022年9月6日，与出售该公司在Nano的51％权益有关的Nano的非控股权益被取消。我们将AST LLC和Nano产生的部分净收益或亏损归因于基于其所有权权益的非控股权益。
运营结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
我们在一个运营部门下报告经营业绩。下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并经营报表摘要（以千计），以及随后的讨论将截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月进行了比较。
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在截至9月30日的三个月中 |
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（未经审计） |
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2023 |
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|
2022 |
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$ Change |
|
|
% 变化 |
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收入 |
$ |
- |
|
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
(4,168 |
) |
|
|
(100 |
) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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||||
销售成本（不包括下文单独显示的项目） |
|
- |
|
|
|
2,525 |
|
|
|
(2,525 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利 |
|
- |
|
|
|
1,643 |
|
|
|
(1,643 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
工程服务成本 |
|
19,523 |
|
|
|
14,492 |
|
|
|
5,031 |
|
|
|
35 |
|
|
一般费用和管理费用 |
|
10,995 |
|
|
|
12,916 |
|
|
|
(1,921 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
研究和开发成本 |
|
9,418 |
|
|
|
13,543 |
|
|
|
(4,125 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
折旧和摊销 |
|
19,029 |
|
|
|
1,172 |
|
|
|
17,857 |
|
|
|
1,524 |
|
|
运营费用总额 |
|
58,965 |
|
|
|
42,123 |
|
|
|
16,842 |
|
|
|
40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新计量认股权证负债的收益（亏损） |
|
7,481 |
|
|
|
(15,897 |
) |
|
|
23,378 |
|
|
|
(147 |
) |
|
其他收入，净额 |
|
1,002 |
|
|
|
24,875 |
|
|
|
(23,873 |
) |
|
|
(96 |
) |
|
其他收入（支出）总额，净额 |
|
8,483 |
|
|
|
8,978 |
|
|
|
(495 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出前的亏损 |
|
(50,482 |
) |
|
|
(31,502 |
) |
|
|
(18,980 |
) |
|
|
(60 |
) |
|
所得税支出 |
|
(266 |
) |
|
|
(550 |
) |
|
|
284 |
|
|
|
52 |
|
|
分配非控股权益前的净亏损 |
|
(50,748 |
) |
|
|
(32,052 |
) |
|
|
(18,696 |
) |
|
|
(58 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
(29,839 |
) |
|
|
(22,286 |
) |
|
|
(7,553 |
) |
|
|
(34 |
) |
|
归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
(20,909 |
) |
|
$ |
(9,766 |
) |
|
$ |
(11,143 |
) |
|
|
(114 |
) |
% |
收入
在截至2022年9月30日的三个月中，所有收入均来自我们前子公司Nano的卫星技术的开发和制造以及全球辅助销售和服务。在2022年9月6日完成对Nano的销售之后，我们不再产生收入。
销售成本
在截至2022年9月30日的三个月中，销售成本包括所用材料和提供的服务的成本，包括员工成本和履行Nano销售合同的管理费用。在2022年9月6日完成对Nano的销售后，我们不再产生收入并产生相关的销售成本。
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工程服务成本
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，工程服务总成本增加了500万美元，达到1,950万美元，增长了35％。增长的主要原因是AIT设施和活动以及包括管理任务运营和地面基础设施在内的工程开发中心成本增加了240万美元，由于员工人数增加，工资和员工相关成本（包括股票薪酬支出）增加了170万美元，与原型设计和生产活动准备有关的成本以及差旅费用增加了90万美元。
一般和管理费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理成本总额下降了190万美元，至1,100万美元，下降了15％。下降的主要原因是取消了与Nano相关的190万美元成本，因为Nano在2022年9月出售后不再合并。
研究和开发成本
截至2023年9月30日的三个月，总研发成本下降了410万美元，至940万美元，与截至2022年9月30日的三个月相比，下降了30％。在截至2023年9月30日的三个月中，研发成本主要与完成BB Block 1卫星的设计和开发、BB Block 2卫星某些子系统的持续设计和开发、ASIC的设计以及用于商业准备的地面基础设施计划的开发有关。在截至2022年9月30日的三个月中，研发成本主要与BB Block 1和BB Block 2卫星的设计和开发以及ASIC的设计有关。研发成本的下降主要是由于BB Block 2卫星的某些子系统的设计和开发已基本完成，以及本期ASIC计划支出的减少，但与商业准备地面基础设施计划相关的成本增加所抵消。未来一段时期的研发成本将由BB Block 2卫星的剩余开发计划推动，这些计划预计将逐季波动，具体取决于里程碑的完成情况。
折旧和摊销
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用总额增加了1,790万美元，达到1,900万美元，增长了15.24％。涨幅主要是由于自2023年4月25日起，BW3测试卫星开始贬值，那一天我们确定BW3已达到其预期用途。
重新计量认股权证负债的收益（亏损）
认股权证负债公允价值的下降导致截至2023年9月30日的三个月中收益750万美元，而截至2022年9月30日的三个月的亏损为1,590万美元。
其他收入，净额
截至2023年9月30日的三个月，其他总收入净额下降了2390万美元，至100万美元，下降了96％，而截至2022年9月30日的三个月，其他收入净额为2490万美元。下降的主要原因是2022年9月6日出售Nano所确认的2460万美元净收益，以及与我们的债务有关的利息支出增加了130万美元，但被截至2022年9月30日的三个月中金融机构持有的现金及现金等价物的利息收入增加110万美元、与普通股购买协议相关的60万美元交易成本所抵消外汇收益和其他非收入增加了30万美元营业收入。
所得税支出
截至2023年9月30日的三个月，所得税支出为30万美元，而截至2022年9月30日的三个月，所得税支出为60万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，合并有效税率分别为（0.53％）和（1.75％）。更多信息请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注11：所得税。
归属于非控股权益的净亏损
截至2023年9月30日的三个月，归属于非控股权益的净亏损为2980万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，该净亏损为2,230万美元。净亏损的增加与AST LLC产生的净亏损的增加相关，因为非控股权益是此类净亏损的一部分。
27
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
我们在一个运营部门下报告经营业绩。下表列出了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并经营报表摘要（以千计），以及随后的讨论将截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月进行了比较。
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在截至9月30日的九个月中， |
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（未经审计） |
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2023 |
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2022 |
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$ Change |
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% 变化 |
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收入 |
$ |
- |
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$ |
13,825 |
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|
$ |
(13,825 |
) |
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(100 |
) |
% |
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销售成本（不包括下文单独显示的项目） |
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- |
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6,714 |
|
|
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(6,714 |
) |
|
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(100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
毛利 |
|
- |
|
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|
7,111 |
|
|
|
(7,111 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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||||
运营费用： |
|
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|
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||||
工程服务成本 |
|
58,818 |
|
|
|
38,208 |
|
|
|
20,610 |
|
|
|
54 |
|
|
一般费用和管理费用 |
|
31,073 |
|
|
|
37,634 |
|
|
|
(6,561 |
) |
|
|
(17 |
) |
|
研究和开发成本 |
|
36,721 |
|
|
|
30,969 |
|
|
|
5,752 |
|
|
|
19 |
|
|
折旧和摊销 |
|
34,877 |
|
|
|
3,457 |
|
|
|
31,420 |
|
|
|
909 |
|
|
运营费用总额 |
|
161,489 |
|
|
|
110,268 |
|
|
|
51,221 |
|
|
|
46 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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其他收入（支出）： |
|
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重新计量认股权证负债的收益 |
|
21,454 |
|
|
|
1,669 |
|
|
|
19,785 |
|
|
|
1,185 |
|
|
其他（支出）收入，净额 |
|
(5,926 |
) |
|
|
24,211 |
|
|
|
(30,137 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
其他收入（支出）总额，净额 |
|
15,528 |
|
|
|
25,880 |
|
|
|
(10,352 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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||||
所得税优惠前的亏损（费用） |
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(145,961 |
) |
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(77,277 |
) |
|
|
(68,684 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
所得税优惠（费用） |
|
408 |
|
|
|
(747 |
) |
|
|
1,155 |
|
|
|
155 |
|
|
分配非控股权益前的净亏损 |
|
(145,553 |
) |
|
|
(78,024 |
) |
|
|
(67,529 |
) |
|
|
(87 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
归属于非控股权益的净亏损 |
|
(89,918 |
) |
|
|
(54,613 |
) |
|
|
(35,305 |
) |
|
|
(65 |
) |
|
归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
(55,635 |
) |
|
$ |
(23,411 |
) |
|
$ |
(32,224 |
) |
|
|
(138 |
) |
% |
收入
在截至2022年9月30日的九个月中，所有收入均来自卫星技术的开发和制造，以及我们前子公司Nano在全球的辅助销售和服务。在2022年9月6日完成对Nano的销售之后，我们不再产生收入。
销售成本
在截至2022年9月30日的九个月中，销售成本包括所用材料和提供的服务的成本，包括员工成本和履行Nano销售合同的管理费用。在2022年9月6日完成对Nano的销售后，我们不再产生收入并产生相关的销售成本。
工程服务成本
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，工程服务总成本增加了2,060万美元，达到5880万美元，增长了54％。增长的主要原因是工资和员工相关成本（包括股票薪酬支出）增加了940万美元，这是由于实现与BW3测试卫星相关的某些里程碑后支付的员工和里程碑奖金增加，包括管理任务运营和地面基础设施在内的AIT设施和活动以及工程开发中心成本增加了740万美元，与原型设计和生产活动准备有关的成本增加了380万美元，以及旅行费用。
28
一般和管理费用
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理成本总额下降了660万美元，至3,110万美元，下降了17％。下降的主要原因是取消了与Nano相关的570万美元成本，因为Nano在2022年9月出售后不再合并，差旅费用减少了90万美元。
研究和开发成本
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，总研发成本增加了580万美元，达到3,670万美元，增长了19％。在截至2023年9月30日的九个月中，研发成本主要与BB Block 1卫星的设计和开发、BB Block 2卫星的某些子系统的设计和开发、ASIC的设计以及用于商业准备的地面基础设施计划的开发有关。在截至2022年9月30日的九个月中，研发成本主要与BB卫星的设计和开发以及ASIC的设计有关。研发成本的增加主要是由于完成了BB Block 1卫星的设计和开发以及用于商业就绪的地面基础设施计划的开发，但被本期ASIC计划支出的减少所抵消。
折旧和摊销
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用总额增加了3140万美元，达到3,490万美元，增长了909％。涨幅主要是由于自2023年4月25日起，BW3测试卫星开始贬值，那一天我们确定BW3已达到其预期用途。
重新计量认股权证负债的收益
截至2023年9月30日的九个月，认股权证负债公允价值的减少使收益为2150万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收益为170万美元。
其他（支出）收入，净额
截至2023年9月30日的九个月，其他总支出净额为590万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他收入净额为2,420万美元，减少3,010万美元，下降124％。下降的主要原因是2022年9月6日出售Nano所确认的2460万美元净收益，根据乐天协议（定义见此处）向乐天支付了1,000万美元，与我们的债务安排有关的利息支出增加了130万美元，外汇损失和其他非营业收入增加了30万美元，但被增加的470美元所抵消来自金融机构持有的现金和现金等价物的利息收入为100万美元，以及140万美元的利息收入在截至2022年9月30日的九个月中，与普通股购买协议相关的交易成本。
所得税优惠（费用）
截至2023年9月30日的九个月中，所得税优惠为40万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出为70万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，合并有效税率分别为0.28％和（0.97％）。更多信息请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注11：所得税。
归属于非控股权益的净亏损
截至2023年9月30日的九个月中，归属于非控股权益的净亏损为8,990万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，归属于非控股权益的净亏损为5,460万美元。净亏损的增加与AST LLC产生的净亏损的增加相关，因为非控股权益是此类净亏损的一部分。
29
流动性和资本资源
在我们推出SpaceMobile服务和/或开始转售网关设备之前，我们预计未来不会产生收入。因此，我们目前的流动性来源是手头的现金和现金等价物、对目前实施的股票计划的准入，其中包括股票信贷额度（定义见此处）和自动柜员机股票计划（定义见此处）。截至2023年9月30日，我们手头有1.357亿美元的现金及现金等价物，其中包括240万美元的限制性手头现金。我们认为，我们手头的现金和现金等价物，加上我们通过股票信贷额度和自动柜员机股票计划筹集资金的能力，将足以满足自本10-Q表季度报告发布之日起12个月内的预期营运资金需求、计划运营费用和资本支出。
卫星和相关地面基础设施的设计、组装、集成、测试和发射是资本密集型的。我们目前估计，设计、组装和发射我们的前五颗Block 1 BB卫星所需的材料和发射成本约为1.15亿美元。成本比我们先前估计的1.1亿美元有所增加，这主要是由于潜在客户要求改变卫星轨道的倾角，以便我们的星座能够更好地为潜在客户的地理区域提供服务，因此发射成本增加。截至2023年9月30日，我们已经支付了估计材料和发射费用总额的85％左右。
我们认为，我们需要发射和运营25颗BB卫星（5颗Block 1 BB卫星和20颗Block 2 BB卫星），以便为最具商业吸引力的MNO市场提供覆盖。我们目前估计，我们需要筹集约5.5亿至6.5亿美元，以资助设计、组装和发射20颗Block 2 BB卫星、运营由25颗BB卫星组成的星座和提供SpaceMobile服务所需的运营费用和资本支出。
我们根据某些市场的吸引力、我们的技术、监管问题以及我们获得资本和其他资源的机会来评估我们的市场、产品和保险计划。我们相信，我们可以开发卫星配置，其目标是向某些有吸引力的市场提供服务，而无需建立覆盖整个全球的星座。卫星配置的这种模块化使我们能够改变卫星部署的时间和规模，并为我们提供了动态更改市场计划和资本要求的灵活性。因此，我们认为，根据支持我们战略的资金可用性，我们有能力加快或减缓业务计划和支出。
我们需要资本来为我们的运营费用和资本支出提供资金并偿还债务。我们正在探索通过发行股票、股票挂钩证券、债务证券、担保贷款机制和债务融资或商业合作伙伴和/或金融机构的组合方法筹集额外资本的机会，包括使用我们现有的股权信贷额度和自动柜员机股票计划。
需要额外的资金来资助正在进行的运营、继续研究、开发和设计工作、改善基础设施和发射卫星。我们进入资本市场和获得商业收入的能力将影响我们部署资本以及发展星座和SpaceMobile服务的速度。如果我们成功筹集更多资金，我们可能会加快某些开发计划和其他投资。无法保证会以优惠条件向我们提供额外资金，甚至根本无法保证。如果我们无法筹集更多资金，资本支出和成本结构的模块化性质将导致我们推迟、减少或停止某些开发活动，并努力减少运营支出的某些组成部分。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
承诺
截至2023年9月30日，根据债务安排，我们有合同义务支付未来的本金和利息，扣除截至2029年1月的5,880万美元的债务发行成本。更多信息请参阅附注6：未经审计的简明合并财务报表附注中的附注6：债务。
截至2023年9月30日，根据不可取消的运营租赁协议，我们负有合同义务，租赁条款有效期至2033年11月。在截至2023年9月30日的九个月中，我们获得了两处租赁物业的控制权并续订了两处租赁物业，与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的截至2022年12月31日的租赁付款总额相比，所需的最低租赁付款总额增加了960万美元。
截至2023年9月30日，我们与第三方的合同承诺总额为4,430万美元，涉及研发计划、资本改善、剩余的发射付款和BB卫星部件的采购。
30
普通股购买协议
2022年5月6日，我们与B. Riley Principal Capital, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议（“普通股购买协议” 或 “股票信贷额度”），由我们自行决定向B. Riley出售高达7,500万美元的A类普通股，交易量加权平均价格（“VWAP”）是按照A类普通股成交量加权平均价格（“VWAP”）的97％ 根据普通股购买协议，期限为24个月，但须遵守普通股购买协议中包含的某些限制和条件。A类普通股的销售和销售时间完全由我们选择，根据普通股购买协议，我们没有义务向B. Riley出售任何证券。我们计划在需要时根据普通股购买协议自行决定筹集资金。根据普通股购买协议出售我们的A类普通股的收益过去和将来都将用于一般公司用途。
股权分配协议
2022 年 9 月 8 日，我们与 Evercore Group L.L.C. 和 B. Riley Securities, Inc.（统称为 “代理商”）签订了股权分配协议（“销售协议” 或 “ATM 股权计划”），通过 “市场发行” 计划出售总销售价格不超过 1.500 亿美元的我们的 A 类普通股，根据该计划，代理商将充当销售代理。代理商有权获得总薪酬，佣金率最高为每股销售总价的3.0％。我们计划在需要时根据销售协议自行决定筹集资金。根据销售协议出售我们的A类普通股的收益过去和将来都用于一般公司用途。
定期贷款
2021年12月，在购买德克萨斯州米德兰的不动产和设备的同时，我们的全资子公司AST & Science Texas, LLC（“AST Texas”）与西德克萨斯孤星州立银行签订了信贷协议（“信贷协议”），提供由该物业担保的500万美元定期贷款。定期贷款下的借款在2026年12月7日之前按每年4.20％的固定利率计息，从2026年12月8日至2028年12月8日，固定年利率等于4.20％，如果信贷协议中定义的指数利率大于4.20％，则进行调整，最高年利率为4.90％。更多信息请参阅未经审计的简明合并财务报表附注中的附注6：债务。
信贷协议包含某些惯常的违约事件和某些契约，这些契约限制了AST Texas在抵押品上设立留置权、合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；以及与其关联公司进行某些交易的能力。如果AST Texas未能履行这些契约和其他契约规定的义务，或者发生任何违约事件，则定期贷款可能会被终止，任何未偿借款以及未付的应计利息可以宣布立即到期应付，贷款人将被授权占有抵押品。
高级担保信贷额度
2023年8月14日，我们与作为管理代理人和抵押代理人的ACP Post Oak Credit II LLC以及作为贷款人的Atlas Credit Partners, LLC（“Atlas”）签订了优先有担保定期贷款信贷协议，其中4,850万美元是在交易时借入的。此外，向贷款人发放了为期两年的抵押品保护保险单，并根据该保单向保险提供商支付了按提取金额的个位数百分比计算的现金保费（“现金保费”）。只有当我们通过股权筹集额外资金并获得额外的保险，使我们的保险范围至少等于信贷额度下的借款金额时，才能额外借入5150万美元。
4,850万美元的初始优先担保信贷额度贷款按固定利率累计利息，该利率等于截至截止日期的三个月有担保隔夜融资利率（“SOFR”），再加上每年9.625％，等于14.75％（“阿特拉斯固定利率”），在每个财政季度的最后一个工作日支付。借款金额应在2026年8月14日到期时支付，并在某些特定事件发生时强制性预付款。对于不超过5,150万美元的任何额外借款，我们的利率、到期日和其他条款将与截止日提取的4,850万美元的初始借款相同。
除某些排除在外的子公司的资产外，借款几乎由我们的所有资产担保。阿特拉斯信贷协议包含惯常的肯定和负面契约，要求我们保持一定的流动性水平，限制我们承担额外债务、进行限制性付款（包括普通股现金分红）以及出售或以其他方式处置资产的能力，以及其他限制。
31
收盘时，我们收到了3,720万美元的净收益，其中扣除了950万美元的债务发行成本和180万美元的存入利息储备托管账户。950万美元的债务发行成本包括代理费、发行费用和两年的现金保费。我们打算将净收益用于阿特拉斯信贷协议允许的一般公司用途。
资本设备贷款
2023年8月14日，我们与作为贷款人的西德克萨斯州孤星州立银行（“孤星”）签订了贷款协议，规定了1,500万美元的本金定期贷款承诺，由我们在德克萨斯州的一个设施中的某些不动产固定装置和设备担保（“孤星贷款协议”）。
借款按最优惠利率加上0.75％的应计利息，但有上限利率。利息按月到期支付，利息从2023年9月开始支付，本金从2025年4月开始支付。在2029年1月，即贷款到期日之前，本金将分48次等额的每月分期偿还。关于孤星贷款协议，我们在孤星银行货币市场基金中存入了1,500万美元的现金余额。如果我们未能将现金和现金等价物的合并余额维持在至少7,500万美元，则该现金余额将转换为限制性现金。如果我们未能将现金和现金等价物的合并余额维持在至少5,000万美元，则这笔限制性现金将用于抵消定期贷款债务。此外，《孤星贷款协议》包括某些惯常的平权和负面契约。
我们在2023年9月19日提取了全部1,500万美元的贷款，并承担了10万美元的交易成本。我们打算将净收益用于一般公司用途。
现金流
历史现金流
下表汇总了我们在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中现金的来源和用途（以千计）（未经审计）：
|
在截至9月30日的九个月中， |
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|||||
|
（未经审计） |
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|||||
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
135,726 |
|
|
$ |
199,529 |
|
用于经营活动的现金 |
$ |
(124,041 |
) |
|
$ |
(121,424 |
) |
用于投资活动的现金 |
|
(96,462 |
) |
|
|
(19,814 |
) |
融资活动提供的现金 |
|
117,368 |
|
|
|
17,298 |
|
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1.24亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为1.214亿美元。用于经营活动的现金增加了260万美元，这是由于在截至2023年9月30日的九个月中，支持扩大业务的支出增加了2740万美元，但营运资金减少了2480万美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为9,650万美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为1,980万美元。用于投资活动的现金增加了7,670万美元，这主要归因于2022年9月购买了5,070万美元的财产和设备，包括为组装五颗Block 1 BB卫星而采购的BB卫星材料和预先发射付款，以及出售Nano的2600万美元收益，扣除现金合并和交易成本。
筹资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为1.174亿美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为1730万美元。截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金主要归因于2023年6月完成的公开发行净收益、根据ATM股票计划出售A类普通股的净收益，以及阿特拉斯信贷协议和孤星贷款协议借款的净收益。
32
通货膨胀的影响
尽管通货膨胀可能会影响我们的资本和运营支出，但我们认为通货膨胀（如果有的话）对我们的经营业绩和财务状况的影响并不显著。但是，无法保证我们的经营业绩和财务状况不会受到未来通货膨胀的重大影响，包括市场和经济状况快速变化导致的全球通货膨胀水平上升。
资金需求
我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及股票信贷额度和自动柜员机股票计划下的剩余可用资金将足以满足自本协议发布之日起12个月内的预期现金需求。但是，我们对财务资源将在多长时间内足以支持运营的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能存在重大差异。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用资本资源。
未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
在此之前，如果有的话，由于我们可以创造可观的收入来支持我们的成本结构，我们希望通过股票发行、债务融资、商业和其他类似安排相结合来为现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过商业协议或与第三方的其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术和/或未来收入来源的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低普通股价值的条件授予许可。此外，我们筹集必要资金的能力可能会受到最近的地缘政治事件、更高的利率制度和通货膨胀的经济状况及其对市场状况的影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的商业化努力，或者授予开发和销售其他服务的权利，即使我们更愿意自己开发和销售这些服务，或者可能停止运营。
33
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）编制的。财务报表的编制要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响报告的收入和支出、资产和负债的披露。在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1) 估计或假设性质复杂或需要高度的判断；(2) 使用不同的判断、估计和假设可能会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。有关我们的关键会计政策的讨论，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项中的 “关键会计政策”。除了下文描述的BW3资本化政策更新外，与其中所述的政策相比，关键会计政策没有其他重大变化。
BlueWalker 3
根据ASC 730 — 研发（“ASC 730”），我们核算了与BW3测试卫星相关的研发成本。我们确定，按照本指南的定义，BW3测试卫星将来还有其他用途。因此，与组装BW3测试卫星相关的某些费用已资本化。我们仅将直接归因于组装和测试以及将BW3测试卫星置于预定位置和使用所必需的支出和辅助成本资本化。迄今为止，资本化支出包括卫星部件成本、发射成本和其他与BW3试验卫星开发直接相关的非经常性费用。其他非经常性费用主要包括第三方工程师，他们只受雇负责BW3测试卫星的设计、组装和测试，并负责项目的价值和进展。内部经常工程师和顾问的费用作为工程服务开支，没有资本化，因为这些员工与BW3测试卫星的开发没有直接关系。截至2023年3月31日，资本化成本在我们未经审计的简明合并资产负债表上报告为在建工程（“CIP”）。我们确定BW3测试卫星已于2023年4月25日准备就绪，当时它使用BW3测试卫星成功完成了直接与标准未经修改的智能手机的双向语音通话，并在各种智能手机和设备上进行了初步的兼容性测试。因此，截至2023年6月30日，我们在未经审计的简明合并资产负债表中将BW3测试卫星的资本化成本从CIP重新归类为财产和设备，并从2023年4月25日起开始对BW3测试卫星进行折旧，预计剩余使用寿命约为16个月。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
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第 3 项。定量和量化关于市场风险的宝贵披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项控制ls 和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保收集这些信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关决策必需的披露。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉及的财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他R 信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
我们可能会不时地卷入法律诉讼或在正常业务过程中受到索赔。我们目前没有参与任何重大法律诉讼或索赔，如果认定这些诉讼或索赔对我们不利，将对我们的业务经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会取得有利的结果。
第 1A 项。Risk 因子。
截至2023年9月30日，与我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，先前在标题为 “风险因素” 的部分中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。E 的未注册销售股权证券、收益使用和发行人购买股票证券。
不适用。
第 3 项。默认值 U在高级证券上。
没有。
第 4 项我的 S安全披露。
不适用。
第 5 项。其他r 信息。
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
10.1 |
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AST SpaceMobile, Inc.、AST & Science, LLC、贷款方与ACP Post Oak Credit II LLC之间的优先担保定期贷款信贷协议，日期为2023年8月14日（参照公司于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入） |
10.2 |
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担保和抵押协议，由AST & Science, LLC、作为设保人的AST SpaceMobile, Inc.以及其中提到的其他每位出押人为ACP Post Oak Credit II LLC签订，日期为2023年8月14日（参照公司于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2纳入） |
10.3 |
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AST & Science, LLC、AST & Science Texas LLC、AST SpaceMobile Manufacturing, LLC和西德克萨斯孤星州立银行之间的贷款协议日期为2023年8月14日（参照公司于2023年8月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.3合并） |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 |
32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
101.INS |
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XBRL 实例文档 |
101.CAL |
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XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.SCH |
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XBRL 分类扩展架构文档 |
101.DEF |
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XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
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XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
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XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* 随函提交
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签名URES
根据《交易法》的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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AST SpaceMobile, Inc |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
来自： |
/s/Abel Avellan |
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姓名： |
Abel Avellan |
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标题： |
董事长兼首席执行官 |
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首席执行官 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
来自： |
/s/ 肖恩 ·R· 华莱士 |
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姓名： |
肖恩·华莱士 |
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标题： |
首席财务官 |
|
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首席财务官 |
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