注意 1.组织和业务运营的描述

Valuence Merger Corp. I（“公司”）是一家空白支票公司，于2021年8月27日作为开曼群岛豁免公司注册成立。 公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。

为了完成业务合并， 公司不限于特定的行业或领域。但是，该公司打算 集中精力寻找潜在的业务合并合作伙伴，该合作伙伴位于亚洲（不包括中国、香港 和澳门），该合作伙伴正在开发生命科学领域的突破性技术和/或推进可持续技术平台。 公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与 初期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2023年9月30日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年8月27日（成立）至2023年9月30日 期间的所有活动都涉及公司的成立、首次公开募股（“首次公开募股”）以及首次公开募股之后的 ，确定业务合并的目标公司，如下所述。公司 最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生 非营业收入。

公司首次公开募股的 注册声明已于 2022 年 2 月 28 日宣布生效。2022年3月3日， 完成了2,000,000股（以下简称 “单位”）的首次公开募股，对于A类普通 股票，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）（包含在所发行单位中，即 “公开股”）， ，每单位10美元，总收益为2亿美元，详见注意事项 3。

在首次公开募股结束的同时，公司以每张私募认股权证 1.50美元的价格完成了向VMCA赞助商有限责任公司（f/k/a Valuence Capital, LLC）（f/k/a Valuence Capital, LLC）共出售了6,666,667份认股权证（每份为 “私募认股权证”，合称 “私募认股权证”）)（“赞助商”） 和向Valuence Partners LP发出的400万份私募认股权证，总收益为1,000万美元，详见注 4。

首次公开募股于2022年3月3日结束后， 出售首次公开发行单位和出售私募认股权证的净收益2.06亿美元（每单位10.30美元）存入信托账户（“信托 账户”），并投资于第2（a）节规定的含义范围内的美国政府证券（16) 经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），到期日不超过185天，或任何开放式投资 公司如下文所述，在（i）业务合并完成或（ii）将信托 账户中的资金分配给公司股东之前，作为符合公司确定的1940年《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金，以较早者为准。

2022年3月8日 ，承销商部分行使了超额配股权，从而额外发行了2,009,963个单位，总金额为20,099,630美元。在承销商部分行使超额配股权方面，该公司 还以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了另外267,995份私募认股权证的出售， 的总收益为401,993美元。信托账户共存入20,702,619美元（每单位10.30美元），使存入信托账户的总收益 达到226,702,619美元。

交易 成本为10,718,994美元，包括400万美元的承保费，扣除承销商偿还的2,200,996美元（见 Note 6）、8,105,480美元的递延承保费和814,510美元的其他发行成本。

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募认股权证的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。证券交易所上市规则要求企业合并必须与一个或多个 运营企业或资产持有的公允市场价值至少等于信托账户（定义见下文） （不包括信托账户中持有的任何递延承保折扣金额和信托 账户所得收入的应缴税款）。只有在合并后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50％或更多 ，或者以其他方式收购目标业务的控股权足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。

公司将为公共股票的持有人（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回全部或 部分公开股份的机会，要么是（i）与批准业务合并的名为 的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东 将有权赎回其公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，计算自业务合并完成前两个工作日 （最初预计为每股公开股10.30美元），包括 利息（利息应扣除应纳税款）除以当时已发行和流通的公共股票数量， 受某些限制在招股说明书中描述。分配给适当 赎回股票的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少（如附注6中所述 ）。公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。

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2023 年 9 月 30 日

公司只有在净有形资产至少为5,000,001美元的情况下才会进行业务合并，如果公司 寻求股东批准，则会根据开曼群岛法律获得批准业务合并的普通决议，该决议要求 出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果不需要股东投票 ，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程（“章程”），根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 要约规则进行赎回，并提交包含与 基本相同信息的要约文件包含在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交的委托书中。如果公司 就业务合并寻求股东批准，则首次公开募股 之前的公司股票持有人（“初始股东”）已同意对其创始股份（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开 股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众 股东可以选择在不进行表决的情况下赎回其公开发行股份，无论他们是否投赞成票还是反对 提议的业务合并。

尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且公司没有根据要约规则 进行赎回，则公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东 协调行动或以 “团体”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13条）（ “交易法”）第13条))，将被限制赎回其公众 股份合计超过 15% 的股份未经公司事先书面同意。

初始股东已同意 (a) 放弃其在 中持有的与完成业务合并有关的任何创始人股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的备忘录和 公司章程提出修正案 (i) 修改公司允许赎回与 公司业务合并有关的义务的实质内容或时机如果公司未在延期内完成业务合并 ，则获得 100% 的公开股份（定义见下文）或（ii）与股东权利或初始 业务合并活动有关的任何其他条款，除非公司向公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以现金支付的每股价格赎回其公股 的机会，该价格等于当时存入信托 账户的总金额，包括信托账户所得且之前未用于纳税的利息，除以当时发行的 和已发行的公开股的数量。

公司最初必须在2023年6月3日之前完成业务合并（“初始合并期”）。但是， 如果公司尚未在延期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除了 清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快在合理范围内但不超过十个工作日，以每股价格赎回100％的公众 股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 之前未向公司发放用于缴纳税款（如果有）（扣除不超过100,000美元的利息以支付解散费用）， 除以当时已发行和流通的公开股的数量，该赎回将完全取消公众 股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配（如果有）的权利），以及（iii）在赎回后尽快合理 ，但须经公司剩余公众股东及其董事会（定义见下文）的批准，进行清算和解散，但每种情况均须遵守公司的根据开曼群岛法律， 有义务对债权人的索赔作出规定，其他适用法律的要求。公司认股权证将不存在赎回权或清算分配 ，如果公司未能在 延期内完成业务合并，则认股权证将毫无价值地到期。

2023 年 5 月 25 日，公司举行了特别股东大会（“临时股东大会”），股东们批准了 除其他外，《章程》修正案，将公司必须完成业务合并的日期从2023年6月 3日延长至2023年9月3日（“延期日期”），并允许公司在没有其他股东表决的情况下通过董事会决议 公司董事会（“董事会”）选择以一个月为增量进一步延长延期日期 ，最多延长十八 (18) 次，或初始合并期后总共不超过二十一 (21) 个月，直至2025年3月 3 日（“延期”）。公司股东还批准了一项修订《章程》的提案，以取消 (i) 的限制，即公司不得以可能导致公司净有形资产 低于5,000,001美元的数额赎回公开股票，以及 (ii) 除非公司的净 有形资产在此之前或之后至少达到5,000,001美元，否则公司不得完成业务合并完成与此类业务相关的协议中可能包含的有形净资产或现金需求 或增加任何更高的净有形资产或现金需求组合。公司股东还批准了一项提案 ，规定公司面值为每股0.0001美元的B类普通股（“B类 股票”）的持有人有权根据持有人的选择，在业务合并结束 之前，随时不时地将此类股票转换为A类普通股。根据开曼群岛法律，《宪章》修正案在延期获得批准 后生效。在股东特别大会上，持有总计15,799,245股A类普通股的股东正确行使了 权利，以每股约10.62美元的赎回价格将其股票兑换成现金，总赎回金额为 约为167,831,206美元。

2023 年 9 月 13 日，由于董事会批准将公司必须完成业务合并的日期再延长一个月， 从 2023 年 9 月 3 日延至 2023 年 10 月 3 日，这是公司可获得的 18 个可能延期一个月中的第一个，因此 向公司的信托账户追加存款 140,000 美元。

正如 先前披露的那样，经修订的公司经修订和重述的组织章程大纲和细则赋予公司 根据 董事会的决议将此类日期延长至十八次的权利，每次延长一个月，直至2025年3月3日。

如果公司未能在延期内完成业务合并， 初始股东已同意放弃从信托账户中清算其将获得的创始人 股份的分配的权利。但是，如果初始股东 或其任何相应的关联公司收购了公众股份，则如果公司未能在延期内完成业务合并，则此类公开股将有权从 信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在延期内完成 业务合并，则放弃对信托账户中持有的递延承保佣金（见附注6）的 权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户 中持有的其他资金中，这些资金将用于资助赎回公股。如果进行此类分配，则剩余可供分配的资产的每股 价值可能会低于每单位首次公开发行价格（10.00美元）。

为保护信托账户中持有的金额，发起人同意，如果第三方（公司的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或向公司出售的产品 提出的任何索赔，或者公司与之讨论与之签订交易协议的潜在目标企业 减少信托账户中的资金金额，则赞助商将对公司负责低于 (1) 每股公开股10.30美元和 (2) 每股公开股持有的较低金额 自信托账户清算之日起，由于信托资产价值的减少，在信托账户中，扣除可能提取以纳税的利息金额。该责任不适用于 第三方对寻求使用信托账户的任何和所有权利的豁免提出的任何索赔，也不适用于根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）向首次公开募股承销商提供的某些负债的赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）承担的责任。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行 ，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将 通过努力 让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标 企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃任何权利、所有权、权益 或任何形式的索赔，从而努力减少发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性存放在信托账户中。

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2023 年 9 月 30 日

流动性 和持续经营

截至2023年9月30日 ，该公司的现金为624,847美元，营运资金赤字为3,244,293美元。

综上所述，管理层认为，在 完成业务合并之日或提交申请后一年内，公司将没有足够的营运资金和向保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事那里满足其需求。但是，如附注5所定义，营运资金贷款将为 提供额外的灵活性，以继续确定和追求潜在的业务合并目标。在这段时间内， 公司将使用可用资金，包括来自营运资金贷款的资金，用于支付现有的应付账款， 识别和评估潜在的业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付 差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及架构、谈判和完成业务 合并。

关于公司根据财务会计准则委员会 （“FASB”）《会计准则更新》（“ASU”）2014-15年度 “实体 继续作为持续经营企业的能力的不确定性披露” 对持续经营考虑因素的评估，如果公司在没有股东 批准的情况下选择进一步延长该期限最后期限，以完成业务合并。目前尚不确定公司是否能够 在此之前完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并，则公司将被强制清算 并随后解散。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则流动性条件和强制清算 ，以及随后可能的解散，都使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司 在2023年12月3日或2025年3月3日之后进行清算，如果公司在未经股东批准的情况下选择进一步延长 的截止日期，则未对资产或负债的账面金额进行调整。

注意 2.重要会计政策摘要

注意 3。公开发行

根据首次公开募股 ，公司于2022年3月8日向承销商出售了22,009,963个单位，其中包括在承销商选择部分行使超额配股权后，以每单位10.00美元的收购价格出售给承销商的2,009,963个单位。 每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。每份完整的公共 认股权证使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一股A类普通股（见附注7）。

注意 4.私募配售

在首次公开募股结束时，保荐人与附属于保荐人 的投资基金Valuence Partners LP共购买了6,66667份私募认股权证，其中包括向VMCA 赞助商有限责任公司（f/k/a Valuence Capital, LLC）（“赞助商”）购买了2,6666份私募认股权证 LP，每张私募认股权证的价格为1.50美元，总收购价为1,000万美元。2022年3月8日， 与承销商选择部分行使超额配股权有关，公司以每张私募认股权1.50美元的价格向保荐人额外出售了267,995份私募认股权证，总收益为401,993美元。每份私募 配售权证均可行使，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整（见注 7）。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户 中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在延期内完成业务合并，则出售私有 配售认股权证的收益将用于为赎回公开发行股票提供资金（但须遵守适用法律的要求），私有 配售认股权证将一文不值。

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2023 年 9 月 30 日

注意 5.关联方交易

创始人 股票

2021年10月4日，保荐人支付了25,000美元，以支付公司的某些发行成本，以对价购买5,75万股B类普通股 （“创始人股”）。创始人股票总共包括最多75万股可没收的股票， 具体取决于承销商超额配股权的行使程度，因此 在转换后的基础上，创始人股票的数量将等于首次公开募股后公司已发行和流通普通股的20％左右 （假设赞助商和Valuence Partners LP均未购买任何公开募股首次公开募股中的股票）。 在首次公开募股结束的同时，保荐人将120万股创始人股票转让给了Valuence Partners LP，这是一家隶属于赞助商的投资 基金。由于承销商于2022年3月8日 选择部分行使超额配股权，共有502,490股创始人股票不再被没收，多达247,510股B类普通股 仍有待没收。截至2022年4月14日，承销商的超额配股权到期，因此，剩余的247,510股待没收的 B类普通股到期。

除有限的例外情况外，保荐人和Valuence Partners LP的每个 都同意，在（A）业务合并完成后一年和（B）业务合并之后，如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元（经股票细分调整后，股票分红则为 （x），则不转让、转让或出售任何创始人 股份， 开始的任何30个交易日内， 配股、重组、资本重组等）在业务合并后至少150天，或（y）公司完成清算、合并、股票交换 或其他类似交易之日，该交易导致所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、 证券或其他财产。

相关 派对贷款

在 中，为了融资与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working 资本贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的 收益中偿还营运资金贷款。否则，只能使用信托账户 以外持有的资金偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭，公司可以使用 信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金 贷款。除上述情况外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。营运资金贷款要么在业务合并完成时偿还，不收取 利息，要么由贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多可兑换 后业务合并实体的认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。

2023年6月5日，公司向发起人发行了本金为 的本票（“保荐人可转换本票”），最高为613,207.55美元，用于营运资金需求和与公司业务 合并相关的某些支出。保荐人可转换本票不计息，应在 (i) 业务 合并之日或 (ii) 公司清盘之日中较早者支付。在全额支付保荐人可转换票据 本金余额之前，保荐人可以选择将全部或任何部分未付本金余额转换为该数量的认股权证，每张 份可行使公司一股 A 类股票（“转换认股权证”），等于 (x) 保荐人可转换本票中被转换的本金 部分除以 (y) 1.50美元，四舍五入至最接近的认股权证整数。 使用分叉法对赞助商可转换本票进行了核算，并确定转换功能 没有价值，按面值记账。截至2023年9月30日，保荐人可转换本票 票据的未偿还款额为172,714美元，剩余440,494美元。

此外 ，公司于2023年6月5日向保荐人的子公司Valuence Partners LP发行了无抵押的可转换本票（ “副总裁可转换本票”），根据该本票，公司可以借入总额最高为1,650,943美元。 副总裁可转换本票不计息，应在 (i) 业务合并之日或 (ii) 公司清盘之日中较早者支付。在全额支付副总裁可转换本票的本金余额之前， Valuence Partners LP 可以选择将全部或任何部分未付本金余额转换为该数量的认股权证，每份认股权证可行使 兑换公司一股 A 类股票，等于 (x) 转换副总裁可转换本票的本金部分， 除以 (y) 1.50 美元，四舍五入至最接近的认股权证整数。根据 转换为保荐人可转换票据和副总裁可转换本票据的转换认股权证的总金额不得超过1,500,000美元。使用分叉法对副总裁可转换本票 进行了核算，并确定转换功能没有价值，按面值记账。 截至2023年9月30日，已通过副总裁可转换本票借入1,285,246美元，剩余365,697美元。

向关联方提款

2022年3月7日，关于未行使的超额配股权，卡内基公园资本同意公司以预付款的形式保留 剩余的198,384美元，在2023年12月3日之前偿还，或业务合并。截至2023年9月30日和2022年12月31日，关联方的预付款总额为198,384美元。

注意 6.承付款和意外开支

风险 和不确定性

管理层 继续评估 COVID-19 全球疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒 有可能对公司的财务状况、运营业绩、首次公开募股 结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些未经审计的简明财务 报表发布之日，具体影响尚不容易确定。这些未经审计的简明财务报表不包括这种 不确定性可能导致的任何调整。

2022 年 2 月 ，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动， 包括美国在内的各个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日， 这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定 。

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2023 年 9 月 30 日

注册 权利

根据2022年2月28日签订的注册权协议，创始人股票、私募认股权证和 任何在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证（以及行使私人 配售认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证）的持有人将有权获得注册权。 这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册 此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权。注册权协议不包含违约金 或其他因公司证券注册延迟而产生的现金结算条款。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承保 协议

公司向承销商授予了45天的期权，允许他们以首次公开发行价格（减去承保折扣和佣金）购买最多3,000,000个单位以支付超额配股。由于承销商选择部分 行使超额配股权，于2022年3月8日额外购买2,009,963套单位，共有990,037套单位可供购买，价格为每股10美元。截至2022年4月14日，剩余的单位已完全过期。

由于承销商选择于2022年3月8日部分行使超额配股权， 承销商有权获得8,105,480美元的递延费。递延费用将从信托 账户中持有的金额中支付给承销商，前提是公司完成业务合并，但须遵守承保协议的条款。

配售 协议

2022年11月12日，公司与SVB Securities LLC（“SVB Securities”）、Robert W. Baird & Co. 签订了配售协议Incorporated（“Baird”）和BMO Capital Markets Corp.（“BMO”，以及SVB Securities和Baird， “配售代理人”，各为 “配售代理”），代表公司行事。

注意 7。股东赤字

优先股 股份 — 公司有权发行面值为每股0.0001美元的100万股优先股， 的名称、投票权和其他权利和优先权由公司董事会不时决定。截至2023年9月 30日和2022年12月31日，没有发行或流通的优先股。

A类普通股——公司有权发行1.8亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元。A类普通股的持有人有权为每股股票获得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 已发行和流通的A类普通股分别为6,210,718股和22,009,963股，以临时股权形式列报。

B类普通股——公司有权发行20,000,000股B类普通股，面值为每股0.0001美元。B类普通股的持有人有权为每股股票获得一票。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 共有5,502,490股B类普通股已发行和流通。如果承销商未完全行使 超额配股权，则创始人股票总共包括多达75万股将被没收的股份。2022年3月8日，承销商部分行使了 的超额配股权，导致502,490股B类普通股不再被没收。2022年4月14日，超额配股权到期，247,510股B类普通股被没收。

除法律要求的 外，A类普通股和B类普通股的持有人 将作为一个类别一起对提交股东表决的所有其他事项进行投票。

B类普通股将在企业合并时或更早的时间自动转换为A类普通股，其持有人可以选择，其比例是，转换所有创始人 股票后可发行的A类普通股总数将等于完成后发行的（i）普通股总数和 。首次公开募股，加 (ii) 已发行或被视为 已发行或可发行的A类普通股总数转换或行使公司在 中发行或视为发行的任何股票挂钩证券或与业务合并完成相关的权利，但不包括任何远期购买证券以及可行使或转换为A类普通股的A类 普通股或股票挂钩证券，向企业合并中的任何卖方发行、当作发行或 发行的任何私募认股权证，其关联公司、 Valuence Partners LP 或该公司的任何成员周转资金贷款转换后的管理团队。在任何情况下， B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

认股权证— 截至2023年9月30日和2022年12月31日，共有11,004,981份未偿还的公募认股权证和6,934,662份私募认股权证 ，没有未偿还的公开认股权证和私募认股权证。公共认股权证只能对整数 股行使。行使公共认股权证后，将不发行任何零股。公共认股权证将在 中晚些时候开始行使，即（a）业务合并完成后30天和（b）首次公开募股结束一年后。 公共认股权证将在业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算后更早到期。

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2023 年 9 月 30 日

公司没有义务在行使认股权证后交付任何 A 类普通股，也没有义务结算 此类认股权证行使 ，除非根据《证券法》就认股权证 所依据的 A 类普通股的注册声明随后生效并且相关的招股说明书已生效，前提是公司履行注册义务， 或者可以获得有效的注册豁免。除非行使认股权证时可发行的A类普通股已注册、 符合资格或根据认股权证注册持有人居住国的证券法被视为豁免，否则任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行 A类普通股。

公司已同意，在业务合并完成后的15个工作日内， 它将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，根据《证券 法》，登记行使认股权证时可发行的A类普通股，该公司将尽其商业上合理的努力促使 该认股权证生效在业务合并结束后的60个工作日内，并保持有效性 如认股权证协议中规定， 此类注册声明和与认股权证到期或赎回之前与这些A类普通股相关的当前招股说明书；前提是，如果A类普通股在行使未在国家证券 交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则 公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 根据《证券法》第3（a）（9）条，如果公司选择这样做，则不要求公司 提交或保存有效的注册声明，但在没有豁免的情况下，它将根据适用的蓝天法律尽商业上合理的努力对股票进行注册或资格认证。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 的注册声明在业务合并结束后的第60天之前没有生效，则认股权证持有人可以根据该法第3 (a) (9) 条在 有效的注册声明出具有效期内，以 “无现金方式” 行使认股权证《证券法》 或其他豁免，但公司将尽其商业上合理的努力在没有豁免的范围内，根据适用的 蓝天法律注册或认证股票。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时，赎回认股权证 。认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证的描述除外）：

如果 以及当公司可以赎回公共认股权证时，即使公司 无法根据所有适用的州证券法注册或资格出售标的证券，公司也可以行使赎回权。

如果 公司如上所述要求赎回公共认股权证，则其管理层可以选择要求 希望行使公共认股权证的任何持有人按照认股权证协议的规定，在 “无现金基础上” 行使公共认股权证。在某些情况下，包括在股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下，行使 的价格和行使公共认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整。但是，除下文所述的 外，对于以低于行使价的价格发行的普通股，公共认股权证不会进行调整。此外， 在任何情况下都不要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在延期内完成业务合并 ，而公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证的持有人将不会获得与其公共认股权证有关的任何 笔此类资金，也不会获得与此类公共认股权证有关的公司在信托账户 之外持有的资产的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能毫无价值。

此外，在 中，如果 (x) 公司发行额外的A类普通股或股票挂钩证券，以每股A类普通股的发行价格或有效发行价格低于9.20美元（ ），则该发行价格或有效发行价格将由公司董事会真诚地确定，如果是此类发行， 赞助商或其关联公司或Valuence Partners LP，不包括赞助商或此类持有的任何创始人股份 关联公司或Valuence Partners LP（视情况而定）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益 占业务合并完成之日可用于企业合并资金 的总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回后），以及（z）交易量加权 平均交易价格为其A类普通股在20个交易日内，从 公司完成交易日的前一个交易日开始其业务合并（此类价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价 将调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者的115％， 每股18.00美元的赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于市场价值中较高者的180％ 以及新发行价格和每股10.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市值和新发行价格中较高者发行价格。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同，但 除某些有限的例外情况外，私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股不可转让、 可转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 私募认股权证可在无现金基础上行使且不可兑换，除非上述情况，否则 由初始购买者或其允许的受让人持有。

VALUENCE 合并公司我

未经审计的简明财务报表附注

2023 年 9 月 30 日

注意 8.公允价值测量

公司金融资产和负债的 公允价值反映了管理层对公司在衡量之日市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而本应收到的金额或因负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司 力求最大限度地使用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的 输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构是 ，用于根据用于对资产和 负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

截至2023年9月30日 ，信托账户中持有的资产包括67,937,775美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。截至2023年9月30日，公司已从信托账户中提取了167,831,206美元，用于兑换 。

2022年12月31日 ，信托账户中持有的资产包括229,949,989美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国国债。截至2022年12月31日，公司尚未提取信托账户所赚取的利息来支付 的纳税义务。

注意 9.后续事件

公司评估了在简明资产负债表截止日期 发布未经审计的简明财务报表之日之前发生的后续事件和交易。根据此次审查，公司发现了任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件， 如下所述。

2023 年 10 月 3 日，由于董事会批准将公司必须完成业务合并的截止日期再延长一个月， 从 2023 年 10 月 3 日延至 2023 年 11 月 3 日，这是公司可能获得的 18 个月延期中的第二个， ，向公司的信托账户追加存款 14 万美元。

2023年11月3日，公司促成向公司的信托账户额外存入14万美元，这与董事会批准将公司必须完成业务合并的日期再延长一个月， 从2023年11月3日延长至2023年12月3日，这是公司可能获得的18个月延期中的第三个。

正如 先前披露的那样，经修订的公司经修订和重述的组织章程大纲和细则赋予公司 根据 董事会的决议将此类日期延长至十八次的权利，每次延长一个月，直至2025年3月3日。