10-Q

0001787740Q3假的 --12-310.010.010.010.010001787740US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-3000017877402023-08-232023-08-230001787740SRT: 最大成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001787740TIVC：2021 年股权激励计划成员2023-01-010001787740US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001787740TIVC：产品销售人员TIVC：销售店卖家会员2023-01-012023-09-300001787740TIVC：到期日为 2026 年 11 月 10 日的认股权证会员2023-09-300001787740TIVC：到期日为 2028 年 7 月 14 日的认股权证会员2023-09-300001787740TIVC: Maximgroup LLC 会员TIVC：到期日为 2028 年 8 月 4 日的认股权证会员2023-08-310001787740TIVC: Maximgroup LLC 会员TIVC：到期日为 2028 年 7 月 10 日的认股权证会员2023-08-310001787740US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001787740美国通用会计准则：普通股成员2021-12-3100017877402023-07-012023-09-300001787740TIVC: 注册公开发行会员TIVC：承保协议成员2023-08-090001787740TIVC：到期日为 2028 年 8 月 4 日的认股权证会员2023-09-300001787740TIVC：产品销售人员TIVC：直接面向消费者的销售会员2022-01-012022-09-300001787740TIVC: 注册公开发行会员TIVC：承保协议成员2023-07-1100017877402022-04-012022-06-300001787740US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001787740TIVC：到期日为 2026 年 7 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年股权激励计划成员2023-01-012023-09-300001787740TIVC：Customer One 会员US-GAAP：信用集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2022-01-012022-12-310001787740TIVC：咨询协议会员2021-02-012021-02-2800017877402022-01-012022-09-300001787740US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100017877402023-06-300001787740US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001787740TIVC: 注册公开发行会员TIVC：承保协议成员2023-08-092023-08-090001787740TIVC：咨询协议会员2021-07-210001787740US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001787740US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000017877402023-01-012023-09-300001787740TIVC：产品销售人员TIVC：销售店卖家会员2023-07-012023-09-300001787740SRT: 最低成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-3000017877402021-11-3000017877402022-07-012022-09-300001787740US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001787740US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001787740TIVC：Customer One 会员US-GAAP：信用集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-09-3000017877402022-12-012022-12-310001787740TIVC：产品销售人员TIVC：直接面向消费者的销售会员2023-07-012023-09-300001787740US-GAAP：超额配股期权成员2023-01-012023-09-300001787740TIVC：Customer One 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注册公开发行会员TIVC：承保协议成员2023-07-112023-07-110001787740US-GAAP：基于股份的支付安排非雇员会员2023-01-012023-09-300001787740美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001787740US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001787740TIVC: Maximgroup LLC 会员SRT: 最大成员2023-08-310001787740美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001787740美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001787740US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001787740TIVC：AlomTechnologiesCorporaties 成员TIVC：配送服务协议会员2022-11-2500017877402023-01-012023-03-310001787740US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001787740US-GAAP：运输和处理会员2023-01-012023-09-300001787740US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-130001787740TIVC：咨询协议会员2023-02-012023-02-2800017877402023-02-2800017877402023-08-230001787740US-GAAP：运输和处理会员2022-01-012022-09-3000017877402021-12-310001787740TIVC: Maximgroup LLC 会员2023-08-310001787740TIVC：产品销售人员TIVC：销售店卖家会员2022-07-012022-09-300001787740US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001787740US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001787740US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001787740US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001787740TIVC: 未注册的认股权证会员TIVC: Maximgroup LLC 会员TIVC：承保协议成员2023-07-192023-07-190001787740US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001787740US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001787740TIVC：咨询协议会员2021-11-300001787740美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-3100017877402022-12-310001787740US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001787740TIVC：Customer One 会员US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入2022-07-012022-09-300001787740US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001787740US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001787740US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入2022-01-012022-09-300001787740US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最低成员2023-09-300001787740US-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：与客户产品和服务基准成员签订合同的收入2023-07-012023-09-300001787740US-GAAP：运输和处理会员2023-07-012023-09-300001787740US-GAAP：计量输入无风险利率成员SRT: 最大成员2023-09-300001787740Tivc: thinkeQuityLLC 会员TIVC：承保协议成员2023-02-012023-02-2800017877402022-04-012022-04-010001787740TIVC：激励性股票期权会员2023-01-012023-09-300001787740美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001787740US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-132023-02-130001787740美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001787740TIVC: Maximgroup LLC 会员TIVC：到期日为 2028 年 7 月 14 日的认股权证会员2023-08-310001787740TIVC：到期日为 2026 年 11 月 15 日的认股权证会员2023-09-300001787740TIVC：ThinkEquity 的设计者会员2023-02-280001787740US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票TIVC: 客户xbrli: pureutr: sqftxbrli: 股票iso421:USD

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 9月30日 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的从______到____的过渡期内的传输报告

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b‑2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义（选一）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月10日， 1,466,092注册人的普通股已发行并流通，面值为每股0.0001美元。

本截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告应与公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。

随附的简明财务报表和脚注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会对10-Q表的指示编制的。管理层认为，公允列报所必需的所有调整均已包括在内。截至2023年9月30日的中期经营业绩不一定代表全年预期的业绩。

所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的截至2022年12月31日的简明资产负债表来自经审计的财务报表，以及截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明财务报表，均根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制。根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些资料和附注披露已被压缩或省略。管理层认为，为公允列报过渡期的财务状况和经营业绩所必需的所有会计分录和调整（包括正常的经常性调整）均已作出。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的财年的预期业绩。

反向股票分割

2023 年 8 月，公司董事会和股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以生效 1-for-100公司普通股已发行和流通股的反向股票拆分，该拆分于2023年8月23日生效。由于反向股票拆分，普通股或优先股的面值或授权股没有变化。部分股票是不它发行了，相反，公司发行了一将反向拆分后的普通股的全部份额分配给任何本来有权因反向股票拆分而获得部分股份的股东。因此， 84普通股以代替零股发行。此外，公司在反向股票拆分前不久尚未发行的所有期权、认股权证和其他可转换证券均通过将此类期权、认股权证和其他可转换证券可行使或转换的普通股数量除以该期权、认股权证和其他可转换证券的数量进行调整 100并将其行使价或转换价格乘以 100，均符合管理此类期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款，并根据此类条款进行四舍五入。财务报表及其脚注中包含的普通股的所有股票和每股金额以及股票期权、已发行认股权证及其行使价均已追溯重报，以实现反向股票拆分。

持续关注的不确定性

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的净亏损为 $6.0百万和 $7.8百万，分别地。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为 $35.6百万。截至2023年9月30日，现金及现金等价物为 $5.2百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司的运营现金流均为负数的 $6.7百万。管理层预计，在可预见的将来，为了继续其研发计划并可能推出新的商业产品或ClearUp的产品扩展程序，将蒙受可观的额外营业亏损。根据公司目前的现金水平和消耗率等，公司认为其现金和财务资源可能不足以满足公司在这些财务报表发布之日后的十二个月内的预期需求。

随附的未经审计的中期简明财务报表的编制就好像公司将继续作为持续经营企业一样。如上所述，该公司因运营而遭受亏损和负现金流。公司的营运资金

截至2023年9月30日，大约是 $5.5百万。上述因素使人们对公司自财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。所附财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。财务报表不包括任何与资产金额的可收回性和分类或负债分类有关的调整，如果公司在财务报表发布之日后的一年内无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行任何调整。

未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于开发、制造和销售我们的技术的进展；准备、申请、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所花费的时间和成本；我们建立合作安排的能力；完成任何收购或其他战略交易；营销活动以及相互竞争的技术和市场发展，包括监管变化和目标市场的整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地向现有客户和新客户推销我们的产品和服务的采购订单。我们还需要根据这些采购订单高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，可能需要大量使用营运资金。无法保证我们会按当前业务计划中的预期创造收入和现金。

该公司认识到，它将需要筹集额外资金来继续研发，并为其计划中的运营、临床试验以及未来产品的商业化提供资金（如果获得监管部门批准）。我们可能会通过股票或债务发行和/或在应付票据、信贷额度或其他来源下借款来寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件提供额外融资，或者在需要时根本不知道。如果没有足够的资金可用或无法以商业上可接受的条件获得，那么我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会严重延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日申报的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计存在重大差异。公司使用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。

现金和现金等价物

公司认为，在购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物总额为美元5.2百万和美元3.5分别是百万。

应收账款

应收贸易账款按发票金额入账，扣除信贷损失备抵和回报准备金。信贷损失备抵基于我们对账目可收性的评估。管理层通过考虑每张未付发票的年龄、每位客户的预期付款能力以及每位客户的收款记录（如果适用），定期审查信用损失补贴的充足性，以确定具体的补贴是否合适。被视为无法收回的应收账款在确定后从信贷损失备抵中扣除。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信贷损失余额备抵均为美元0。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三九个月中，坏账支出并不重要。截至2023年9月30日和2022年12月31日，销售退货储备金为美元19千。

库存

库存按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先入先出（“FIFO”）确定。定期审查库存，根据预期的销售活动识别流动缓慢的库存。截至2023年9月30日和2022年12月31日，报废储备金均为美元0.

递延融资成本

公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）340-10-S99-1 的要求。公司将与股票或债务发行直接相关的增量法律、专业、会计和其他第三方费用作为其他流动资产进行资本化。如果公司完成股票发行，则递延融资成本将分配给额外的实收资本。如果公司完成了债务发行，则递延融资成本将记为债务折扣。

收入确认

公司根据FASB ASC主题606 “与客户签订合同的收入”（“主题606”）确认产品销售收入。该标准适用于与客户签订的所有合同，但其他标准范围内的合同除外，例如租赁、保险、合作安排和金融工具。

根据主题606，实体在其客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了该实体期望在换取这些商品或服务时获得的对价。为了确定实体确定属于主题 606 范围的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(i) 确定与客户的合同；(ii) 确定合同中的履约义务；(iii) 确定交易价格；(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(v) 在该实体履行履约义务时（或作为）确认收入。只有当实体有可能收取其应得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才对合同适用五步模式。在合同生效时，一旦确定合同属于主题606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的商品或服务，确定哪些是履约义务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。然后，公司将履约义务履行时（或在）履行履约义务时分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

该公司通过直销和经销商销售其产品。当承诺商品的控制权移交给客户或经销商时，收入即被确认，该金额反映了公司期望为换取这些商品而有权获得的对价。当公司得出结论，就交易的预期对价而言，未来不存在收入出现重大逆转的风险时，与持有回报权的产品相关的收入即予以确认。

公司可以在合同开始时和货物交付之前收到付款。在这种情况下，公司记录递延收入负债。在满足收入标准后，公司将这些合同负债确认为收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与公司递延收入相关的合同负债约为美元3千和 $2分别为千，并包含在随附资产负债表的 “其他应计负债” 中。

公司依靠第三方制定程序来检测和防止信用卡欺诈，因为公司面临欺诈性费用造成的损失。公司将与拒付相关的损失记录在案。

公司还选择将汇给政府当局的销售税排除在交易价格的计量范围之外。

下表按渠道列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入（以千计）：


	截至9月30日的三个月						截至9月30日的九个月
按销售渠道划分的产品收入	2023			2022			2023			2022
产品收入
直接面向消费者	$	205		$	412		$	679		$	1,315
分销商		114			120			223			291
回报储备		(37	)		(55	)		(83	)		(174	)
收入	$	282		$	477		$	819		$	1,432

运输和处理

客户支付的运费和手续费记入收入，相关费用记入销售成本。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，客户支付的运费和手续费为美元1千和 $2在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为千美元1和 $2分别为千。

销售和营销费用在发生时列为支出，主要包括销售、客户服务和有针对性的在线营销成本，例如展示广告、关键字搜索活动、搜索引擎优化和社交媒体以及电视、广播和平面广告等线下营销成本。销售和营销费用还包括参与营销活动的员工的工资成本和股票薪酬支出。销售和营销费用主要与扩大客户群有关。

研究和开发费用

研发费用包括直接归因于开展研发计划的成本，包括工资成本、工资税、员工福利、材料、用品、研究设备的折旧和维护、外部承包商提供的服务成本以及设施成本的可分配部分，例如租金、公用事业、保险、维修和保养、折旧和一般支持服务。与研发有关的所有费用均在发生时记为支出。此外，公司还承担与定期更改现有产品的设计有关的成本。此类成本不被视为研发费用，在新设计产品的估计寿命内进行资本化和摊销。

股票薪酬

公司使用公允价值法核算与员工和非雇员顾问的股票薪酬安排，这要求确认与包括股票期权在内的所有股票补助相关的成本的薪酬支出。公允价值法要求公司使用期权定价模型估算在授予之日向员工和非员工发放的股票支付奖励的公允价值。

股票薪酬成本基于使用Black-Scholes期权定价模型计算的标的期权的公允价值，并在必要的服务期（归属期）内以直线法确认为支出。公司按奖励授予的公允价值衡量向非员工发放的基于股权的薪酬奖励，并将由此产生的价值确认为每个财务报告期的薪酬支出。

确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估算股票价格波动、预期股息收益率、预期期限、无风险回报率和标的普通股的估计公允价值。由于缺乏特定公司的历史和隐含波动率数据，公司根据一组上市的类似公司的历史波动率对预期波动率的估计。历史波动率是根据与预期期限假设相称的时间段计算的。代表性公司集团具有与公司相似的特征，包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。公司使用简化方法，即最终归属日期和合同条款的平均值，来计算授予员工的期权的预期期限，因为公司没有足够的历史行使数据来为估计预期期限提供合理的依据。无风险利率基于国债工具，其期限与股票期权的预期期限一致。公司使用的假设股息收益率为零因为该公司从未支付过股息，目前也没有计划为其普通股支付任何股息。公司在没收行为发生时予以核算。

每股普通股净亏损

公司按照参与证券所需的两类方法计算每股普通股的净亏损。摊薄后的每股净亏损的计算方式与每股基本净亏损类似，不同之处在于，分母增加以包括根据库存股法或两类法（以稀释性较高者为准）计算的期内认股权证、可转换优先股和已发行股票期权的潜在摊薄效应所产生的额外股票数量。在所有报告期内，基本和摊薄后的每股净亏损均相同，因为纳入任何额外的等价股票将具有反稀释作用。

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物包括支票账户和货币市场账户，均在美国一家国家金融机构持有。有时，此类存款可能超过保险限额。尽管最近对美国某些银行机构的稳定性感到担忧，但管理层认为，公司存款的金融机构财务状况良好，因此，该金融机构的信用风险微乎其微。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的现金和现金等价物余额超过联邦存款保险公司的保险限额美元4.7百万和美元3.0分别是百万。

在 2023 年期间，大多数，或 75％，该公司的销售额来自个人消费者。截至2023年9月30日，该公司已经二应收账款余额总额超过公司应收账款总额10％或以上的经销商客户（75% 和 12%) 与二2022 年 12 月 31 日的此类客户 (43% 和 18%).

在截至2023年9月30日的三个月中，该公司有一个人占公司总收入10％或以上的客户（40%)，相比之下一2022 年同期的此类客户 (22%).

在截至2023年9月30日的九个月中，该公司有一个人占公司总收入10％或以上的客户（25%) 与一截至 2022 年 9 月 30 日的九个月的客户 (17%).

在 2023 年，我们外包了 100百分比是我们向位于加利福尼亚和加拿大的供应商生产的合同。

世界继续受到 COVID-19 疫情挥之不去的影响、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及最近的以色列冲突、人力资本管理的经济不确定性以及包括气候变化、美国银行系统近期的不确定性、通货膨胀和利率上升在内的某些其他宏观经济因素的影响。此外，影响金融机构或整个金融服务行业的涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他不利事态发展的事件，或者对此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月，硅谷银行和Signature Bank以及最近的2023年5月1日，第一共和国银行被联邦存款保险公司关闭并接管，这给在这些机构进行银行业务的人带来了严重的市场混乱和不确定性，也引发了人们对美国银行体系，尤其是地区银行稳定的严重担忧。除其他外，这些因素可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。我们将继续监测对我们的业务战略和经营业绩的重大影响。

最近发布的会计公告——已通过

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号, 金融工具——信用损失（主题 326）：衡量金融工具的信用损失，并在亚利桑那州立大学2018-19年度、亚利桑那州立大学2019-04年、亚利桑那州立大学2019-05年、亚利桑那州立大学2019-11和亚利桑那州立大学2020-02年（统称为 “主题326”）中发布了对初步指南的后续修正案。主题326介绍了一种基于预期损失的方法，用于估算某些类型金融工具（包括应收账款）的信贷损失以及其他变化。该指南于 2023 年 1 月 1 日对我们生效。我们将受该指导方针影响的适用资产确定为我们的应收账款。我们审查了确定预期信用损失的可接受方法，并使用了滚动利率法，即使用拖欠风险评级等信用质量指标的历史趋势来确定预期的信用损失。我们的大部分销售是针对个人客户的，这些客户在购买时付款，因此没有估计信用损失。我们的应收账款余额主要代表我们的经销商应付的款项，这些经销商是大型知名公司。过去，我们的经常应收账款基础上没有遇到任何信用损失，根据经常账户的属性，我们估计不会出现任何信用损失。截至2023年9月30日，尚未记录任何估计的信贷损失。

最近发布的会计公告——尚未通过

最近没有发布任何适用于公司的会计公告。

该公司的金融工具由货币市场基金组成。下表显示了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的现金等价物账面价值和公允价值（以千计）：


	截至2023年9月30日（未经审计）
					引用		意义重大
					定价在		其他		意义重大
					活跃		可观察		不可观察
	携带		公平		市场		输入		输入
	金额		价值		（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产
货币市场基金	$	4,743	$	4,743	$	4,743	$	—	$	—
总资产	$	4,743	$	4,743	$	4,743	$	—	$	—


	截至2022年12月31日
					引用		意义重大
					定价在		其他		意义重大
					活跃		可观察		不可观察
	携带		公平		市场		输入		输入
	金额		价值		（第 1 级）		（第 2 级）		（第 3 级）
资产
货币市场基金	$	3,074	$	3,074	$	3,074	$	—	$	—
总资产	$	3,074	$	3,074	$	3,074	$	—	$	—

现金等价物 — 现金等价物 $4.7百万和美元3.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元，由货币市场基金组成。货币市场基金被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值结算。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。

按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

第 1 级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第 2 级-可观察的输入（第 1 级报价除外），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或者其他可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的输入。

第 3 级-由很少或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年9月30日的九个月中，公司使用的估值方法没有变化。公司在每个报告期结束时评估级别之间的调动。有不在截至9月30日的九个月中，金融工具在不同级别间的转移，2023 以及截至2022年12月31日的财年。

5。承诺和意外开支

租赁

2021 年 11 月，公司签署了一份不可取消的经营租约，租期约为 9,091位于加利福尼亚州海沃德的平方英尺办公空间，用作其总部。租约将在到期 2025 年 10 月还有不可选择续订一期。公司有义务按比例支付与场所相关的房地产税和运营成本。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的租赁成本为美元50千和 $151在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为千美元51千和 $151分别为千。

截至2023年9月30日，公司的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下所示：


剩余租期（年）	2.00
折扣率	6.0	%

为计量经营租赁负债的金额支付的现金为美元51千和 $50截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为千美元，这笔费用包含在运营报表的经营活动中。为计量运营租赁负债所含金额支付的现金为美元154千和 $138截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为千美元，这笔费用包含在运营报表的经营活动中。

截至2023年9月30日，简明资产负债表中确认的租赁负债的未来最低到期日如下（以千计）：


财政年度
2023 年的剩余时间	$	52
2024		210
2025		178
最低租赁付款总额		440
减去估算的利息		(25	)
租赁付款的现值	$	415

ALOM 配送服务协议

2022年11月25日，公司与ALOM Technologies Corporation（“ALOM”）签订了配送服务协议（“ALOM协议”）。根据ALOM协议，自2022年11月28日起，ALOM开始在非排他性的基础上向我们在美国的最终客户和零售商提供某些组装、采购、存储、退货和配送服务。在ALOM协议期限内，ALOM应根据我们不时发出的采购订单提供服务。根据ALOM协议提供的服务，我们应向ALOM支付的对价将根据固定的小时费率和固定单位定价（如适用）进行计算和开具发票，但某些例外情况除外；前提是从2023年4月1日起，我们需要支付1美元25每月最低购买量为一千。ALOM 协议的初始期限为三年，每年自动续订，为方便起见，任何一方均可在向另一方发出六十天书面通知后终止。

2023 年 2 月 13 日，公司出售了 200,000其普通股在承销公开发行中的股份，价格为 $25每股，减去承保折扣和佣金，使公司获得的总收益为美元5.0百万。扣除承保折扣以及公司支付的佣金和支出后，公司的净收益约为美元3.6百万。此外，根据与本次发行有关的承销协议，公司授予承销商 45-可选择一天购买，最多可额外购买 30,000普通股，仅用于支付超额配股。该期权于2023年3月到期，承销商在此到期之前没有行使购买任何额外股票的选择权。

开启 2023年7月11日，该公司出售了 325,000向某些投资者出售其普通股，价格为美元5.50每股，使公司的总收益约为 $1.8百万。扣除配售代理费和公司支付的发行费用后，公司的净收益约为 $1.5百万。作为对配售代理人提供的服务的补偿，公司向配售代理人支付了以下现金费 8.0本次发行总收益的百分比（合计 $）143收盘时为千），以及 $90一千元用于报销某些费用。此外，作为与本次发行相关的服务的部分对价，该公司发行了配售代理未注册认股权证，购买了总计 13,000公司普通股，代表 4.0本次发行中出售的股份总额的百分比。认股权证的初始行使价为美元6.60每股（等于 120每股发行价格的百分比），期限为五年自发行开始销售之日起，并可从发行开始行使六个月从关闭开始。

开启 2023年7月19日，该公司出售了 512,500向某些投资者出售其普通股，价格为美元4.00每股，使公司的总收益约为 $2.1百万。扣除配售代理费和公司支付的发行费用后，公司的净收益约为 $1.7百万。作为对配售代理人提供的服务的补偿，公司向配售代理人支付了以下现金费 8.0本次发行总收益的百分比（合计 $）164收盘时为千），以及 $60一千元用于报销某些费用。此外，作为与本次发行相关的服务的部分对价，该公司发行了配售代理未注册认股权证，购买了总计 20,500普通股，代表 4.0本次发行中出售的股份总额的百分比。认股权证的初始行使价为美元4.80每股（等于 120每股发行价格的百分比），期限为五年自发行开始销售之日起，并可从发行开始行使六个月从关闭开始。

开启 2023年8月9日，该公司出售了 331,730向某些投资者出售其普通股，价格为美元4.10每股，使公司的总收益约为 $1.4百万。扣除配售代理费和公司支付的发行费用后，公司的净收益约为 $1.1百万。作为对配售代理人提供的服务的补偿，公司向配售代理人支付了以下现金费 8.0本次发行总收益的百分比（约为美元）109收盘时为千），以及 $60一千元用于报销某些费用。此外，作为与本次发行相关的服务的部分对价，该公司发行了配售代理未注册认股权证，购买了总计 13,270公司普通股，代表 4.0本次发行中出售的股份总额的百分比。认股权证的初始行使价为美元4.92每股（等于 120每股发行价格的百分比），期限为五年自发行开始销售之日起，并可从发行开始行使六个月从关闭开始。

自2023年8月23日起，公司董事会批准对公司已发行和流通的普通股进行反向股票分割，面值美元0.0001每股，比率为 1-for-100。反向股票拆分的结果是，公司每位股东持有的普通股总数自动转换为普通股数量，等于每位此类股东在反向股票拆分前夕持有的已发行和流通普通股数量除以 100。该公司发行了一将反向股票拆分后的全部普通股分配给任何本来有权因反向股票拆分而获得部分股份的股东。结果，不部分股票的发行与反向股票拆分有关，不对于反向股票拆分本来会产生的任何部分股份，均支付了现金或其他对价。此外，公司在反向股票拆分前不久尚未发行的所有期权、认股权证和其他可转换证券通过将此类期权、认股权证和其他可转换证券可行使或可转换的普通股数量除以进行调整 100并将其行使价或转换价格乘以 100，均符合管理此类期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款，并根据此类条款进行四舍五入。由于反向股票拆分，普通股或优先股的面值或授权股没有变化。普通股的所有股份和每股金额以及未偿还的认股权证及其行使价均已追溯重报，以使反向股票分割。

截至2023年9月30日，不该公司已申报普通股分红。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已预留普通股供发行，具体如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
购买普通股的认股权证		59,497		2,727
已发行和未偿还的期权		15,202		12,698
可用于未来股票期权授予的股票		6,649		4,564
总计		81,348		19,989

8。普通股认股权证

从历史上看，公司曾就某些咨询协议和股票发行签订认股权证协议。2023 年 8 月，该公司实施了 1-for-100反向股票分割，根据协议条款，通过将已发行数量除以当时已发行的每份认股权证时可发行的普通股数量减少 100和每张此类认股权证的行使价乘以 100。反向股票拆分没有导致认股权证的其他条款发生变化。

2021 年 7 月，公司签订了一份咨询协议，根据该协议 500已发放购买普通股的认股权证，另外还有一份 500购买普通股的认股权证已于2021年11月发放。认股权证在发行后即可行使，行使价为美元104每股，期限为五年。该咨询协议自2021年2月起生效，初始月费为美元5一千零一学期两年。该协议于2022年5月进行了修订，将每月付款增加到美元7.5千。目前，协议会按月自动续订，直到任何一方终止。认股权证发行与公司自己的普通股挂钩并结算，归类为股东权益。

2021 年 11 月，公司发行了收购认股权证 1,727向首次公开募股承销商ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）的指定人提供普通股。认股权证可在2022年5月9日当天或之后的任何时候行使，行使价为美元625每股，期限为五年。认股权证发行与公司自己的普通股挂钩并结算，归类为股东权益。

2023 年 2 月，公司发行了收购认股权证 10,000向承销公开发行的承销商ThinkeQuity的指定人出售普通股 200,0002023 年 2 月收盘的公司普通股。被指定者共支付了美元0.1一千是认股权证。认股权证可以在2023年8月7日当天或之后随时行使，行使价为美元31.25每股，期限为四年自本次发行的销售开始后的 180 天开始。认股权证的发行与公司自有股票挂钩并以其结算，归入股东权益。

2023 年 7 月和 8 月，该公司共发行了 47,670向Maxim Group, LLC（“Maxim”）购买普通股的认股权证，Maxim Group, LLC（“Maxim”）是该期间完成的公司三次普通股公开募股的配售代理。认股权证可在任何时候开始行使六个月在适用的股票发行结束后到期五年

从从适用产品开始销售之日起。已发行的认股权证中在产品中， 13,000从一开始就可以锻炼了 2024年1月11日以 $ 的价格出售6.60每股； 20,500从一开始就可以锻炼了 2024年1月19日以 $ 的价格出售4.80每股；以及 13,270可从2024年2月9日开始行使，价格为美元4.92每股。

该公司使用认股权证在 2023 年估算了价值布莱克-斯科尔斯期权估值模型。2023 年 2 月发行的认股权证的公允价值为 $195千美元，被确认为承销公开发行中发行的普通股的发行成本，并被归类为股东权益。2023 年 7 月和 8 月发行的认股权证的公允价值总计为 $168千美元，被确认为该期间三次发行的普通股的发行成本，并被归类为股东权益。

2023 年发行的认股权证的公允价值是在授予之日使用以下假设估算的：


	2023
	最低限度	最大值
预期寿命（年）	4.0	5.0
预期波动率	116.11%	123.90%
无风险利率	3.98%	4.24%
股息收益率	0%	0%

截至2023年9月30日，公司未偿还的认股权证摘要如下：


股票类别	认股权证数量		行使价格		到期日期
普通股		500	$	104.00	2026年7月1日
普通股		500	$	104.00	2026年11月15日
普通股		1,727	$	625.00	2026年11月10日
普通股		10,000	$	31.25	2027年8月9日
普通股		13,000	$	6.60	2028年7月10日
普通股		20,500	$	4.80	2028年7月14日
普通股		13,270	$	4.92	2028年8月4日

9。股权激励计划

2017年，公司通过了其2017年股权激励计划（“2017年计划”）。

2021年11月10日，2017年计划终止，取而代之的是2021年计划（定义见下文），未来激励工具的发行将根据2021年计划进行并受其管辖。根据2017年计划发放的未偿还奖励仍将受2017年计划的条款和条件的约束，前提是如果2017年计划下的未偿奖励被没收或失效，则受此类奖励约束的普通股将不再可供未来发行。

2021年，公司通过了其2021年股权激励计划（“2021年计划”）。根据2021年计划授予的期权可能是激励性股票期权或非法定股票期权，具体由负责管理2021年计划的公司董事会薪酬委员会在授予时确定。也可以根据2021年计划授予股票购买权和限制性股票单位。期限不得超过十年自授予之日起。如果是授予期权持有人的激励性股票期权，则该期权持有人在授予期权时拥有的股票数量超过 10公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票的投票权的百分比，期权的期限应为五年自授予之日起或相关期权协议中可能规定的较短期限。如果2021年计划下的未偿奖励被没收或失效，则受此类奖励约束的普通股将可用于未来根据2021年计划发行。2021年计划规定，额外股份将在每年1月1日自动添加到根据2021年计划授权发行的股票中。每年增加的股份数量将等于以下两项中较小者：(i) 5.0上一日历年12月31日公司普通股已发行股份的百分比，或 (ii) 董事会酌情确定的此类股票数量。2023 年 1 月 1 日， 4,839股票自动添加到2021年计划授权发行的股票数量中（增加的数量等于 5截至2022年12月31日公司普通股已发行股票数量的百分比。在 2023 年 1 月 1 日自动上涨之后，立即有 9,403根据2021年计划可供发行的普通股。

就激励性股票期权而言 (i) 授予雇员，该员工在授予该期权时拥有的股票价值超过 10% 本公司所有类别的股票或本公司的任何母公司或子公司的投票权，行使

价格应不小于 110授予之日每股公允市场价值的百分比；（ii）授予任何其他员工，每股行使价应不低于 100授予当日每股公允市场价值的百分比。就非法定股票期权而言 (i) 授予雇员，该雇员在授予该期权时拥有的股票价值超过 10公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票的投票权的百分比，行使价应不低于 110授予之日每股公允市场价值的百分比；（ii）授予任何其他服务提供商，每股行使价应不低于 100授予当日每股公允市场价值的百分比。尽管有上述规定，但根据合并或其他公司交易，可以按每股行使价授予期权，但上述要求除外。

期权可能包括允许在完全归属之前行使期权的条款。终止时任何未归属的股份均须由公司按期权的原始行使价回购。

2023 年 8 月，该公司实施了 1-for-100反向股票分割，即行使每种已发行期权时可发行的普通股数量通过将已发行数量除以已发行数量来减少 100并将每个未平仓期权的行使价乘以 100。股票期权的其他条款没有因为反向股票拆分而发生变化。

截至2023年9月30日，有 6,649根据2021年计划可供发行的普通股。

根据公司股权激励计划授予的股票期权通常归属四年自拨款之日起。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的股票期权奖励活动：


	杰出			可锻炼
2023年1月1日		12,698			3,581
已授予		5,750			—
既得		—			3,284
被没收或已过期		(3,246	)		(670	)
已锻炼		—			—
2023年9月30日		15,202			6,195

截至2023年9月30日，已发行股票期权和可行使股票期权的加权平均行使价为美元145.07和 $194.07，分别地。截至2023年9月30日，已发行股票期权和可行使股票期权的加权平均剩余合同期限为 7.45和 6.07年份，分别是。

股票薪酬

简明运营报表中记录的股票薪酬总额分配如下（以千计）：


	三个月已结束					九个月已结束
	9月30日					9月30日
	2023			2022		2023		2022
研究和开发	$	24		$	30	$	82	$	50
销售和营销		(2	)		—		1		1
一般和行政		26			82		130		122
股票薪酬总额	$	48		$	112	$	213	$	173

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q季度报告中其他地方包含的中期简明财务报表和相关附注以及我们在我们中披露的经审计的财务报表和相关附注一起阅读 10‑K 表年度报告截至2022年12月31日的财政年度。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 或本10-Q表季度报告其他部分中列出的因素，以及我们 “风险因素” 部分中确定的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 10‑K 表年度报告在截至2022年12月31日的财年中，每项风险因素均以引用方式纳入本10-Q表季度报告。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。见 “前瞻性陈述”。

Tivic是一家生物电子医学公司，开发和商业化针对各种疾病和病症的无药疗法。生物电子医学，也称为电疗法或神经调节，是通过优先激活人体的电功能来改变中枢或周围神经活动来治疗疾病和病症。ClearUp 是我们的第一款商业产品，已获美国食品药品管理局批准，用于治疗鼻窦疼痛和鼻塞。作为治疗鼻窦疼痛、压力和鼻塞的医疗器械，它还被授予了 CE 标志。ClearUp 目前在美国通过各种平台和经销商渠道直接销售给消费者。该公司最近还宣布扩大其与迷走神经刺激相关的知识产权（“IP”）产品组合和研究项目，以扩大其在非侵入性生物电子医学中的应用。

生物电子医学是一个新兴市场。自2016年9月成立以来，我们已将所有精力投入到专有技术平台的开发和营销上，为各种疾病和病症提供无创性、无药物的治疗和候选治疗方案。2019年，我们在美国市场推出了ClearUp。ClearUp 已获得 FDA 批准的上述两种经美国食品药品管理局批准的适应症在美国销售，并拥有 CE 标志（涵盖鼻窦压力的第三种迹象，为我们提供了进入欧盟成员国和某些其他国家的商业渠道）。目前，除了通过百思买、FSAStore等主要和专业零售商进行批发外，我们还通过自己的网站、亚马逊和沃尔玛直接向消费者在线销售。

2023年1月26日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，称我们不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们的普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。2023年7月24日，我们收到了纳斯达克的新通知，称截至2023年7月21日，该公司的普通股的收盘价为0.00美元连续十个交易日不超过10个，根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) (iii) 条，工作人员决定将公司的普通股退市来自纳斯达克资本市场的股票。由于该上诉尚无实际意义，该公司对除牌决定提出上诉，并于2023年8月实施了1比100的反向股票拆分，该上诉的相关听证会日期之前，以恢复对纳斯达克继续上市规则的遵守。2023年9月15日，纳斯达克通知公司，该公司的出价缺陷已得到纠正，公司已恢复遵守所有适用的上市标准。结果，纳斯达克取消了该公司的上诉听证会，撤销了其退市决定，并确认该公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市和交易。尽管公司重新遵守了纳斯达克的相关上市规则，并且不再面临迫在眉睫的退市风险，但无法保证公司能够继续遵守纳斯达克的最低出价要求或其他持续上市规则。

自2023年8月23日起，公司对公司已发行和流通的普通股进行反向股票分割，比例为1比100。反向股票拆分的结果是，公司每位股东持有的普通股总数自动转换为普通股数量，等于每位此类股东在反向股票拆分完成前不久持有的已发行和流通普通股数量除以100。公司向任何股东发行了反向股票拆分后的整股普通股，否则这些股东本来有权因反向股票拆分而获得部分股份。因此，没有发行与反向股票拆分相关的部分股票，也没有为反向股票拆分产生的任何零股支付现金或其他对价。此外，根据管理此类期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款，均根据管理此类期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款进行调整，将此类期权、认股权证和其他可转换证券可行使或可转换证券的普通股数量除以100，然后将其行使价或转换价格乘以100。两只普通股的面值或授权股均未发生变化

或优先股，是反向股票拆分的结果。本10-Q表季度报告中包含的公司普通股的所有股票和每股金额以及已发行的期权和认股权证及其行使价，包括此处包含的财务报表及其脚注，均已追溯重报，以使反向股票拆分生效。

2023 年 7 月 5 日，我们修订了经修订和重述的章程（“章程”），以（i）修订章程第二条第 2.5 款，以纳入美国证券交易委员会最近实施的经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 14a-19 条中规定的要求；（ii）修订章程第二条第 2.8 款以降低法定人数门槛必须在公司股东大会上开展业务，占已发行和流通股本的三分之一，并有权在会议上投票。根据章程第 XI 条，修改章程无需股东批准。

从2023年7月11日到2023年8月9日，我们在一系列注册公开发行中以每股4.00美元至5.50美元不等的价格向某些投资者出售了总计1,169,230股普通股，使公司的总收益约为520万美元。扣除公司支付的配售代理费和发行费用后，公司的总净收益约为480万美元。Maxim在 “合理的最大努力基础上” 担任每笔发行的配售代理。本次发行中出售的普通股是根据向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书补充发行的，该补充文件是对公司S-3表格（文件编号333-269494）的有效上架注册声明，该声明最初于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交，并于2023年2月8日宣布生效。有关每种产品的更多信息，请参阅下面的 “最新进展” 部分。

2023 年第三季度，我们开始看到跨越几个季度的举措所产生的积极影响，这些举措旨在改善我们的 ClearUp 产品的基本面并推进我们的商业路线图，如下所示：

Tivic通过将科学和技术与其在神经免疫学、医疗器械产品开发和监管事务方面的专业知识相结合，证明了其创新能力。我们预计将越来越多地将内部研究重点放在突破性机会上，治疗成本高昂的疾病，并可能从更有效、以患者为中心的治疗解决方案中受益。

2022年10月21日，公司与Microart Services Inc.（“Microart”）签订了制造协议（“微艺术协议”）。根据Microart协议，Microart将在非排他性的基础上生产公司当前和未来产品的某些组件和子组件（统称为 “产品”）。2022年11月25日，我们与ALOM Technologies Corporation（“ALOM”）签订了配送服务协议（“ALOM协议”）。根据 ALOM

协议从2022年11月28日开始，ALOM开始在非排他性的基础上向我们在美国的终端客户和零售商提供某些组装、采购、储存、退货和配送服务。

由于在2022年第四季度签署了Microart和ALOM协议，我们在2023年大幅降低了现有ClearUp产品的单位成本。我们预计，先前在较高成本结构下开发的其余ClearUp产品将在2023年售出，从而继续降低商品销售成本占收入的百分比。

鉴于当前的市场状况和对缩小规模的需求，我们打算在公司的现阶段维持一支小型的核心团队。我们一直并将继续严重依赖第三方服务提供商来开展业务，包括营销机构、临床研究组织和学术研究合作伙伴关系、财务和会计支持、法律支持以及合同制造组织。我们认识到，按照我们的规模，内部或第三方服务提供商的任何营业额都可能削弱我们执行业务计划的能力。

目前，收入是通过销售我们的ClearUp设备和辅助产品（包括配件和加速运费）产生的，并且扣除了回报储备金。目前，通过我们自己的网站亚马逊和沃尔玛直接在线向消费者进行销售。我们还向大型和专业零售商销售产品，例如百思买和FSAStore。无创生物电子医学是一个新兴市场领域，为消费者提供各种疾病的非药物治疗，而ClearUp是第一个获得美国食品药品管理局批准的用于鼻窦疼痛和充血的生物电子疗法。

在截至2023年9月30日的三个月中，收入与2022年同期相比下降了19.5万美元，下降了40.9％，这主要是由于第二季度实施了更高的价格点，导致单位销售额下降了58％，但被单位平均销售价格上涨54％所抵消。

在截至2023年9月30日的九个月中，收入与2022年同期相比下降了61.3万美元，下降了42.8％，这主要是由于第二季度实施了更高的价格点，以及营销活动的大幅减少导致单位销售额下降了57％，但被每单位平均销售价格的51％上涨所抵消。

我们预计，由于目标市场的营销支出和价位定位的减少，销售额会出现一些波动，净影响将导致更高的毛利和更少的运营亏损。

销售成本主要包括制造我们产品的材料和服务、监督制造和供应链职能的内部人员成本以及向客户运送货物。目前，我们的销售成本中有很大一部分是与制造和供应链管理相关的固定和半固定费用。

在截至2023年9月30日的三个月中，销售成本与2022年同期相比下降了24万美元，下降了58％，这主要是受销售量下降的推动。截至2023年9月30日的三个月，可变成本为12万美元，合每单位73.57美元，而2022年同期为37.3万美元，合每单位95.04美元。可变成本的下降主要是由制造和配送成本的降低推动的。截至2023年9月30日的三个月，固定成本为54,000美元，合每单位33.05美元，而2022年同期为41,000美元，合每单位10.48美元。固定成本的增加主要是由于用于吸收成本的销售量降低。

在截至2023年9月30日的九个月中，销售成本与2022年同期相比下降了63.9万美元，下降了54％，这主要是受销售量下降的推动。截至2023年9月30日的九个月中，可变成本为36.4万美元，合每单位70.09美元，而2022年同期为100万美元，合每单位85.49美元。可变成本的下降主要是由制造和配送成本的降低推动的。截至2023年9月30日的九个月中，固定成本为17.3万美元，合每单位33.37美元，而2022年同期为13.4万美元，合每单位11.01美元。固定成本的增加主要是由于用于吸收成本的销售量降低。

毛利率已经并将继续受到各种因素的影响，并且可能每季度波动，包括销售量、产品和渠道组合、定价策略、成品成本和产品退货率、新产品发布以及潜在的新制造合作伙伴和供应商。我们预计，随着未来价格上涨、供应链和产品设计的优化以及分配固定和半固定成本的销售量的增加，我们的毛利率将增加。

尽管我们目前预计短期内不会出现供应短缺，但我们将继续与替代和次要来源供应商保持关系并对其进行监控，以确保我们能够采购足够的组件和材料来制造我们的产品。全球供应链短缺（尤其是加上通货膨胀和其他经济因素的增加）可能导致我们产品中使用的组件成本增加，这可能导致我们的毛利率下降或在供应链限制得到解决之前我们不得不提高产品的销售价格。

研发费用主要包括开展研究所产生的成本，包括候选产品的发现、开发和验证。研发费用包括人事成本，包括股票补偿费用、第三方承包商服务，包括原型设备的开发和测试，以及有限的内部研究设施的维护。我们将研发成本按实际支出开支。我们预计，随着新候选产品的发现、开发和验证，研发费用将增加。

在截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与2022年同期相比减少了62,000美元。在截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与2022年同期相比保持不变。2023年研发活动的重点主要与一项大型细分研究有关，该研究旨在确定更多具有高度支付意愿的增量细分市场、下一代设备的产品设计、知识产权保护以及费恩斯坦关于迷走神经刺激的研究。2022年的活动主要集中在偏头痛治疗领域的产品研究和设计、启动双盲随机对照试验以缓解鼻窦手术后的术后疼痛，以及加强我们的知识产权保护。

销售和营销费用包括人事成本以及广告和其他营销服务费用。人事成本包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出。

在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用与2022年同期相比减少了7,000美元。在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用与之相比减少了90.1万美元

2022 年同期。下降的主要原因是无利可图的营销支出减少，但被更有针对性的销售和营销工作所抵消，同时将新的分销合作伙伴和新的创意带到网上。

一般和管理费用包括D&O保险、人事费用、外部专业服务费用和其他费用。人事成本包括工资、奖金、福利和股票薪酬支出。外部专业服务包括法律、财务、会计和审计服务以及其他咨询费用。我们预计将继续寻找减少因上市公司地位而产生的一般和管理费用的方法。

在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了71万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用与2022年同期相比减少了91.4万美元。总体减少的主要原因是咨询和专业费用支出以及其他一般管理费用减少。

自2016年9月成立以来，我们将所有精力都投入到研发、监管许可以及2019年9月在美国发布的首款产品的早期市场开发和测试上。自成立以来，我们一直没有盈利，每年的运营都出现净亏损和负现金流。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为520万美元，营运资金为550万美元，累计赤字为3560万美元。迄今为止，我们主要通过发行SAFE工具、可转换票据和可转换优先股以及证券注册公开发行所得的收益为我们的运营提供资金。2021年，我们完成了首次公开募股，为公司创造了约1,490万美元的净收益，并通过发行可转换应付票据借入了260万美元，所有这些票据的未偿余额均转换为与我们的首次公开募股相关的普通股。2023年2月13日，我们完成了20万股普通股的出售，这是一项坚定承诺、全额包销的注册公开发行，使公司的净收益约为360万美元。从2023年7月11日到2023年8月9日，我们在一系列注册公开发行中向某些投资者共出售了1,169,230股普通股，使公司的总净收益约为430万美元。

我们预计，随着我们发现、收购、验证和开发更多候选产品；寻求监管部门的批准，如果获得批准，则着手将新产品商业化；获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合；以及雇用更多人员，我们的运营支出将大幅增加。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本，这是我们作为私营公司所没有经历过的。管理层预计，至少在未来两年内，为了扩大市场、完成新产品线的开发或收购、获得监管部门的批准、推出和商业化我们的产品以及继续开展研发计划，管理层将蒙受巨额额外营业亏损。根据公司目前的现金水平和消耗率等，公司认为其现金和财务资源可能不足以满足本10-Q表季度报告其他部分所列财务报表发布之日起十二个月内的预期需求。

2023年2月8日，我们与作为承销商代表的ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，我们于2023年2月13日以坚定的承诺承销公开发行向ThinkeQuity发行并出售了20万股普通股，公开发行价格为每股25美元，减去承销折扣和佣金，使该公司的总收益为500万美元，公司的净收益为360万美元。此外，根据承销协议，我们于2023年2月13日发行了ThinkeQuity认股权证的指定人，以购买总计10,000股普通股（“代表认股权证”），占本次发行中出售总股份的5.0％，作为与发行相关的服务的部分对价。代表的认股权证的初始行使价为每股31.25美元，可在发行开始销售后的180天内开始行使四年，并向持有人提供一定的搭载权和要求登记权。本次发行中出售的证券是根据经修订的S-1表格的注册声明发行的，该表最初向美国证券交易委员会提交，并于2023年2月8日宣布生效。

2023 年 2 月 1 日，我们以 S-3 表格（“货架注册声明”）向美国证券交易委员会提交了通用货架注册声明，该声明最初于 2023 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 2 月 8 日宣布生效。上架注册声明允许我们在一次或多次公开发行中出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权或此类证券的任意组合，总收益不超过1亿美元，但我们在任何十二个月内可以出售的证券金额受到限制。货架注册声明将于2026年2月1日到期。

从2023年7月11日到2023年8月9日，我们在一系列注册公开发行中以每股4.00美元至5.50美元不等的价格向某些投资者出售了总计1,169,230股普通股，使公司的总收益约为520万美元。扣除公司支付的配售代理费和发行费用后，公司的总净收益约为480万美元。本次发行中出售的普通股是根据2023年7月10日向美国证券交易委员会提交的上架注册声明的招股说明书补充文件发行的。

Maxim在 “合理的最大努力基础上” 担任每笔发行的配售代理。作为对Maxim提供的与发行相关的服务的补偿，我们在收盘时向Maxim支付了每笔发行总收益的8.0％（合计41.6万美元）的现金费，并支付了总额为21万美元的Maxim报销某些费用。此外，作为与发行相关的服务的部分对价，我们发行了Maxim未注册认股权证，购买了总计46,770股普通股，占本次发行中出售的总股份的4.0％。认股权证可在任何时候行使，从适用的股票发行结束六个月后开始，自适用发行开始销售之日起五年后到期。在发行中发行的认股权证中，有13,000份可从2024年1月11日开始行使，价格为每股6.60美元；20,500份可从2024年1月19日开始行使，价格为每股4.80美元；13,270份可从2024年2月9日开始行使，价格为每股4.92美元。向Maxim发行的认股权证以及行使认股权证时可发行的普通股没有也没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册，而是根据《证券法》和/或据此颁布的D条例第4（a）（2）条规定的豁免进行注册。

公司认识到，需要筹集额外资金以继续运营业务并为其计划运营提供资金，包括研发、临床试验，如果获得监管部门的批准，则将未来候选产品的商业化。我们可能会通过股票或债务发行和/或应付票据、信贷额度或其他来源的借款寻求额外资金。我们不知道是否会以商业上可接受的条件提供额外融资，或者在需要时根本不知道。如果没有足够的资金可用或无法按商业上可接受的条件获得，则我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重延迟或限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们将资本资源主要用于为候选产品的开发、商业产品的营销和广告以及一般运营提供资金。我们预计，随着我们发现、收购、验证和开发更多候选产品；寻求监管部门的批准，如果获得批准，则着手将新产品商业化；获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合；雇用更多人员；保持对政府（除环境外）重要法规的遵守，我们的运营支出可能会增加。我们预计，在可预见的将来，将继续蒙受重大损失。目前，由于研究和新产品采用的固有不可预测性以及其他宏观经济因素，我们无法合理估计我们将产生的成本以及完成开发、获得上市批准和未来候选产品商业化所需的时间表（如果有的话）。出于同样的原因，我们也无法预测我们将以多快的速度从ClearUp产品销售中获得收入，也无法预测我们能否或何时（如果有的话）通过销售一种或多种产品实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功概率和成本可能与预期存在重大差异。此外，我们无法预测哪些候选产品最适合通过未来的合作进行开发和/或货币化，此类安排何时会得到保障（如果有的话），也无法预测此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本需求。

除上述内容外，我们可能会不时考虑进行战略收购的机会，我们认为这些收购将符合我们的增长计划，补充我们的产品供应，并符合公司和股东的最大利益。我们将继续致力于我们的增长战略，并将继续评估战略收购、许可和合作机会。如果确定并进行收购，则可能需要我们的很大一部分现金储备来完成此类收购。如果我们发现一项有吸引力的收购需要比我们愿意或能够从现金储备中使用的更多的现金才能完成，我们

自成立以来，我们在每个时期都出现了营业亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为3560万美元。随着我们扩大销售、营销和研发活动，我们预计将来还会蒙受更多损失。根据我们目前的现金水平和消耗率等，我们认为我们的现金和财务资源可能不足以满足未来十二个月的预期需求。因此，我们预计，我们将需要筹集更多资金来继续运营我们的业务并为我们的计划运营提供资金，包括研发、临床试验，如果获得监管部门的批准，还包括未来候选产品的商业化。

我们目前通过自己的网站Amazon.com和Walmart.com直接向消费者创造销售收入，最近还开始扩大我们的批发分销渠道。我们增加销售收入的能力将取决于成功执行有针对性的营销活动，以通过现有和新渠道推动更多销售。长期增长将与我们成功识别、开发和确保监管部门批准除ClearUp之外的一个或多个候选产品的能力相称。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们希望通过私募股权或公募股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排，或通过其他融资渠道为我们的运营融资。我们不知道是否会以商业上可接受的条件或在需要时提供额外融资。如果没有足够的资金或无法以商业上可接受的条件获得，我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到严重延迟或限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，我们可能不得不大幅延迟、缩减或停止产品和/或未来候选产品的开发和商业化。

在我们可以从产品销售中获得可观收入之前（如果有的话），我们希望通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们也可以考虑签订合作安排或有选择地与第三方合作进行临床开发和商业化。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。额外债务的产生将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能规定运营和融资契约，限制我们的运营或承担额外债务或支付股息的能力，等等。如果我们通过政府资助、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划中的计划。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为670万美元，其中主要包括600万美元的净亏损，减去34.8万美元的非现金费用以及净运营资产和负债净减少的110万美元。非现金费用主要包括21.3万美元的股票薪酬和12.9万美元的使用权资产摊销。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于应付账款和应计费用减少了869,000美元，租赁负债减少了11.5万美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为670万美元，其中主要包括780万美元的净亏损，减去41.5万美元的非现金费用，以及净运营资产净变动73.5万美元。非现金费用主要包括28.6万美元的股票薪酬和12.2万美元的使用权资产摊销。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金与购买房地产和设备有关。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的融资活动提供了850万美元的现金，其中主要包括出售1,369,230股普通股的收益，扣除发行折扣和其他成本。截至2022年9月30日的九个月中，融资活动为56,000美元，其中包括行使股票期权的收益。

正如本报告其他部分所述，世界继续受到 COVID-19 疫情挥之不去的影响、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及最近的以色列冲突、人力资本管理（“HCM”）的经济不确定性以及某些其他宏观经济因素的影响。通货膨胀率上升，美联储利率最近有所上升，经济学家的普遍共识仍然表明，我们应该预计，短期内衰退风险将继续增加。此外，最近，人们对美国银行系统的稳定性，特别是区域银行的稳定性表示严重关切。此外，气候变化仍然是公众讨论的激烈话题，由于即将到来的准备工作和客户思维方式的变化，气候变化增加了额外的挑战和财务负担。除其他外，这些因素可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们产生负面影响

操作。在过去两年中，疫情和最近的经济波动以各种方式对我们的业务产生了负面影响。我们将继续监测对我们的HCM战略的实质性影响，包括员工流失的可能性等。

由于全球供应链存在有据可查的短缺和限制，我们在2022年遇到了各种材料和部件的供应中断。我们遇到了定价上涨、交货时间延长、产品不可用和供应有限、交货日期延长以及作为我们产品必要组件的某些零件和用品短缺的情况。因此，我们增加了库存余额，以确保必要产品的可用性并确保定价。尽管我们目前预计供应短缺不会在短期内继续对公司构成物质风险，但我们将继续评估替代和次要来源供应商，以确保我们能够采购足够的零部件和材料来制造我们的产品。全球供应链短缺（尤其是加上通货膨胀和其他经济因素的增加）可能导致我们产品中使用的组件成本增加，这可能导致我们的毛利率下降或在供应链限制得到解决之前我们不得不提高产品的销售价格。此外，如果我们的零部件价格大幅上涨，或者我们无法从目前的供应商那里采购足够的零部件和材料，或者无法与其他供应商建立关系，无法生产足够的产品来满足需求，我们可能不得不停止或减缓生产，我们的业务运营和财务状况可能会受到重大损害，我们可能需要修改运营计划。

在地缘政治紧张局势升级、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及最近的以色列冲突之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但乌克兰和以色列的冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的剧烈波动，以及供应链的进一步中断。俄罗斯的军事行动以及由此产生的美国和其他国家实施的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，有可能使我们更难获得更多资金。尽管我们的业务尚未受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突或迄今为止以色列冲突的实质性影响，但无法预测我们的业务或供应商和制造商的业务将在短期和长期内受到多大影响，也无法预测冲突可能如何影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。我们将继续监控情况并评估其对我们业务的潜在影响。

此外，2023年3月，硅谷银行和签名银行，以及最近的2023年5月1日，第一共和国银行被联邦存款保险公司关闭并接管，这给在这些机构进行银行业务的人带来了严重的市场混乱和不确定性，也引发了人们对美国银行体系稳定，尤其是地区银行稳定的严重担忧。如果其他银行和金融机构将来因影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产管理程序或破产，则我们获得现金和现金等价物的能力可能会受到威胁，此类事件可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

由于这些全球问题和其他宏观经济因素，很难准确预测我们的收入或财务业绩，特别是考虑到疫情的短期和长期影响，以及地缘政治问题、通货膨胀、美联储加息和潜在的衰退。此外，尽管这些问题对经济和业务的潜在影响和持续时间可能难以评估或预测，但这些世界性事件已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱，并可能降低我们获得额外资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。我们的经营业绩也可能大大低于我们的预期，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，使分析师和投资者失望，或者导致我们的股价下跌。此外，给定时期内的订单减少可能会对我们未来一段时间的收入产生负面影响。

这些全球问题和事件还可能加剧与我们的客户和供应链相关的许多风险。我们可能会根据联邦、州或地方当局不时要求或我们认为符合我们最大利益的进一步行动来改变我们的运营。此外，我们可能会决定推迟或放弃计划中的业务投资，以应对业务的变化，这可能会影响我们吸引和留住客户的能力以及我们的创新速度，这两者都可能损害我们的业务。

通货膨胀最近有所上升，预计在不久的将来还会继续上升。通货膨胀因素，例如我们的产品（及其组成部分）成本、利率、管理费用和运输成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀迄今尚未对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但由于供应链限制、与员工可用性和工资增长相关的后果、对来自中国的某些产品征收的贸易关税以及半导体产品短缺导致的产品定价上涨，我们可能会在不久的将来受到一些影响（尤其是在通货膨胀率继续上升的情况下）。

2021 年 11 月，公司签署了位于加利福尼亚州海沃德的约 9,091 平方英尺办公空间的不可取消的经营租约，作为其总部。租约将于 2025 年 10 月到期，没有续订期限的选项。公司有义务按比例支付与场所相关的房地产税和运营成本。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，每个月记录的租赁成本均为15.1万美元。

我们在正常业务过程中与合同制造商和其他供应商签订合同，以协助我们的产品制造，开展我们的研发活动和其他用于运营目的的服务。这些合同通常规定在0至60天的预先通知期到期后为方便起见终止，因此是可取消的合同，不包括在合同义务和承诺表中。根据公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——合同义务，我们先前披露的与合同义务有关的业务战略没有重大变化。

我们的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的支出数额。管理层持续评估其估算和判断，包括与销售回报储备金、保修储备金、股票补偿和持续经营有关的估算和判断。管理层的估计和判断基于历史经验和其他各种因素，包括宏观经济因素，我们认为这些因素在当前情况下是合理的，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些因素从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们在应用这些关键会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在简明合并财务报表中报告的业绩产生了重大影响。我们的重要会计政策和估算包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

有关我们的重要会计政策和估算的信息，也可以在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注2中找到。

有关近期会计声明的描述，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明财务报表附注2。

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的定期和最新报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告；并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

我们的首席执行官和临时首席财务官在评估了截至本10-Q表季度报告（“评估日期”）所涵盖期末的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a 15（e）条和第15d 15（e）条）后得出的结论是，截至评估日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在提交的报告中披露信息或者根据《交易法》提交，在规定的时间段内记录、处理、汇总和报告在美国证券交易委员会的规则和表格中规定，并确保我们在此类报告中要求披露的信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官（视情况而定），以便及时就所需的披露做出决定。

在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，也无法确保发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期控制有效性的任何评估的预测都存在风险。随着时间的推移，由于条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得不足。

我们目前不是任何法律诉讼、诉讼或索赔的当事方，也不知道有任何悬而未决、威胁或未主张的索赔，如果认定这些索赔对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时成为诉讼的当事方，并在正常业务过程中遭受索赔。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

请仔细考虑本10-Q表季度报告中列出的信息以及第一部分 “第1A项” 中讨论的风险因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们的年度报告中描述的风险以及其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，这反过来又可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。此类文件中讨论的任何风险的发生，或者我们目前未预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件的发生，都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。除下文所述外，我们之前在年度报告中披露的风险因素没有重大更新或变化；但是，前提是我们目前未知或目前对我们来说不重要的其他风险也可能损害我们的业务。

尽管我们已恢复遵守继续在纳斯达克资本市场上市的要求，但将来我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退出交易，这将对我们普通股的流动性和我们进入资本市场的能力产生不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。正如本10-Q表季度报告的其他部分所述，2023年1月，我们收到纳斯达克的通知，称我们不遵守纳斯达克的最低出价继续上市规则，随后在2023年7月收到纳斯达克通知，称根据适用的纳斯达克规则的要求，工作人员决定将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，因为我们的普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低。尽管我们成功对退市决定提出上诉，并于2023年8月进行了1比100的反向股票拆分，从而恢复了对纳斯达克继续上市规则的遵守，但无法保证我们会继续符合适用的纳斯达克继续上市标准。将来未能达到适用的纳斯达克继续上市标准将导致纳斯达克再次发布通知，如果我们无法在纳斯达克规定的期限内重新遵守适用规则，则可能导致普通股退市，这将大大减少我们普通股的流动性，并可能导致普通股价格相应大幅下跌。此外，退市可能会损害我们以可以接受的条件或根本无法通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致无法推进我们的发展计划，投资者和员工可能失去信心，减少业务发展机会。

在截至2023年9月30日的季度中，我们的证券没有未在8-K表最新报告中报告的未注册销售。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司没有回购公司的任何未偿还股权证券。

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，注册人于2023年11月14日在加利福尼亚州海沃德促成由下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。



☐ 大型加速过滤器	☐ 加速文件管理器
☒ 非加速文件管理器	☒规模较小的申报公司
☒新兴成长型公司



第一部分-财务信息

		页面
第 1 项。	财务报表	1

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	17

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	26

第 4 项。	控制和程序	27

第二部分-其他信息

第 1 项。	法律诉讼	28

第 1A 项。	风险因素	28

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	28

第 3 项。	优先证券违约	28

第 4 项。	矿山安全披露	28

第 5 项。	其他信息	29

第 6 项。	展品	30

	签名	32


截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表	2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计）	3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明股东权益表（未经审计）	4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计）	5
简明财务报表附注（未经审计）	6


	9月30日			十二月三十一日
	2023			2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	5,169		$	3,517
应收账款，净额		131			88
库存，净额		928			863
延期发行成本		—			584
预付费用和其他流动资产		227			235
流动资产总额		6,455			5,287
财产和设备，净额		124			12
使用权资产，经营租赁		394			523
其他资产		34			34
总资产	$	7,007		$	5,856

负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	638		$	1,323
其他应计费用		189			373
经营租赁负债，当前		173			163
流动负债总额		1,000			1,859
经营租赁责任		242			367
负债总额		1,242			2,226
承诺和突发事件（参见注释5）
股东权益
优先股，$0.0001面值， 10,000,000授权股份；不股份截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行并未到期		—			—
普通股，$0.0001面值， 200,000,000授权股份； 1,466,092 和 96,778截至2023年9月30日已发行和流通的股票以及分别为2022年12月31日		—			—
额外实收资本		41,408			33,272
累计赤字		(35,643	)		(29,642	)
股东权益总额		5,765			3,630
负债和股东权益总额	$	7,007		$	5,856


	三个月已结束						九个月已结束
	9月30日						9月30日
	2023			2022			2023			2022
收入	$	282		$	477		$	819		$	1,432
销售成本		174			414			537			1,176
毛利		108			63			282			256
运营费用：
研究和开发		337			399			1,295			1,295
销售和营销		480			487			1,390			2,291
一般和行政		1,051			1,761			3,598			4,512
运营费用总额		1,868			2,647			6,283			8,098
运营损失		(1,760	)		(2,584	)		(6,001	)		(7,842	)
净亏损	$	(1,760	)	$	(2,584	)	$	(6,001	)	$	(7,842	)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损	$	(1.48	)	$	(27.00	)	$	(10.60	)	$	(81.00	)
加权平均股票数量——基本股数和摊薄后股数		1,189,821			96,777			566,228			96,713

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										额外					总计
	优先股				普通股					付费		累积的			股东
	股份		金额		股份			金额		资本		赤字			公平
截至2022年1月1日的余额		—	$	—		97,153		$	—	$	32,818	$	(19,546	)	$	13,272
基于股票的薪酬费用		—		—		—			—		61		—			61
净亏损		—		—		—			—		—		(2,240	)		(2,240	)
截至2022年3月31日的余额		—	$	—		97,153		$	—	$	32,879	$	(21,786	)	$	11,093
回购限制性普通股		—		—		(938	)		—		—		—			—
股票薪酬支出		—		—		—			—		112		—			112
净亏损		—		—		—			—		—		(3,018	)		(3,018	)
截至2022年6月30日的余额		—	$	—		96,215		$	—	$	32,991	$	(24,804	)	$	8,187
行使股票期权		—		—		563			—		56		—			56
股票薪酬支出		—		—		—			—		113		—			113
净亏损		—		—		—			—		—		(2,584	)		(2,584	)
截至2022年9月30日的余额		—	$	—		96,778		$	—	$	33,160	$	(27,388	)	$	5,772



展览数字	展品描述	注册成立按引用（表格类型）	申报日期	随函提交

3.1	经修订和重述的公司注册证书，日期为 2021 年 11 月 12 日。	8-K	11/15/21

3.2	经修订和重述的章程，日期为 2021 年 11 月 12 日。	8-K	11/15/21

3.3	2023 年 7 月 5 日修订和重述的公司章程修正证书。	8-K	7/6/2023

3.4	2023 年 8 月 21 日提交的 Tivic Health Systems, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书（2023 年 8 月 23 日生效）.	8-K	8/22/2023

4.1	样本库存证书。	S-1/A	9/9/2021

4.2	代表认股权证（IPO）的形式。	S-1/A	9/9/2021

4.3	2021 年 7 月 1 日向汉诺威国际公司发出的购买普通股的认股权证。	S-1/A	10/29/2021

4.4	代表认股权证表格（2023 年 2 月发行）.	8-K	2/13/2023

4.5	配售代理认股权证，日期为2023年7月11日。	8-K	7/11/2023

4.6	配售代理认股权证，日期为2023年7月19日。	8-K	7/19/2023

4.7	配售代理认股权证，日期为2023年8月9日.	8-K	8/9/2023

10.1	Tivic Health Systems, Inc. 与其投资者之间于 2023 年 7 月 10 日签订的证券购买协议表格.	8-K	7/11/2023

10.2	Tivic Health Systems, Inc.与Maxim Group LLC于2023年7月10日签订的配售代理协议。	8-K	7/11/2023

10.3	Tivic Health Systems, Inc. 与其投资者之间于 2023 年 7 月 14 日签订的证券购买协议表格.	8-K	7/19/2023

10.4	Tivic Health Systems, Inc.与Maxim Group LLC于2023年7月14日签订的配售代理协议。	8-K	7/19/2023

10.5	Tivic Health Systems, Inc. 与其投资者之间于 2023 年 8 月 6 日签订的证券购买协议表格.	8-K	8/9/2023

10.6	Tivic Health Systems, Inc.与Maxim Group LLC于2023年8月6日签订的配售代理协议。	8-K	8/9/2023

31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。			X

31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。			X

32.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。			*

101.INS	内联 XBRL 实例文档。			**

101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。			**

101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。			**



101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。	**

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。	**

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。	**

104	封面交互式数据文件 — 封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。	**


*	随函提供。
**	就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，附录101中与XBRL相关的信息不应被视为 “已归档”，也不得根据经修订的1933年《证券法》以提及方式纳入任何文件或其他文件，除非此类文件或文件中以具体提及方式明确规定。



日期：2023 年 11 月 14 日	来自：	//詹妮弗·恩斯特
		詹妮弗·恩斯特
		职务：首席执行官
		（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 14 日	来自：	/s/ 金伯利·班巴赫

		职务：临时首席财务官
		（首席财务和会计官）


	九个月已结束
	9月30日
	2023			2022
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(6,001	)	$	(7,842	)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬		213			286
折旧		6			7
使用权资产的摊销		129			122
变动是运营资产和负债：
应收账款		(43	)		(3	)
库存		(65	)		(332	)
预付费用和其他流动资产		8			462
延期发行成本		—			(79	)
应付账款		(685	)		813
应计费用		(184	)		(6	)
租赁负债		(115	)		(135	)
其他资产		—			15
用于经营活动的净现金		(6,737	)		(6,692	)
来自投资活动的现金流
购置财产和设备		(118	)		(11	)
用于投资活动的净现金		(118	)		(11	)
来自融资活动的现金流
普通股发行收益，扣除发行成本		8,507			—
行使股票期权的收益		—			56
融资活动提供的净现金		8,507			56
现金和现金等价物的净增加（减少）		1,652			(6,647	)
现金和现金等价物
期初		3,517			12,975
期末	$	5,169		$	6,328

非现金融资活动的补充披露
发行普通股认股权证	$	363		$	—
延期发行成本计入额外实收资本	$	584		$	—


	九个月已结束
	9月30日
	2023			2022
	（未经审计）			（未经审计）
用于经营活动的现金	$	(6,737	)	$	(6,692	)
用于投资活动的现金		(118	)		(11	)
融资活动提供的现金		8,507			56
现金和现金等价物的净增加（减少）	$	1,652		$	(6,647	)