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附件10.4
昆斯治疗公司
管理层变更控制权和遣散费协议
本公司管理层变更协议(以下简称“协议”)由Charles Ryan(“高管”)和Quince Treateutics，Inc.(“公司”)订立和签订，自2023年9月1日(“生效日期”)起生效。
独奏会
L。本公司董事会(“董事会”)已决定，就高管在本公司的某些终止雇用，包括因控制权变更而发生的某些终止，提供某些付款和福利符合本公司及其股东的最佳利益。
2.本协议中使用的未在本协议中另有定义的大写术语在下文第6节中定义。
协议书
因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：
I.随意就业。本公司和高管承认，高管的聘用是并将继续按照适用法律的规定随意聘用。
2.
终止时的权利。除第3节明确规定的情况外，在高管终止雇佣时，高管仅有权获得：(I)所有已赚取但未支付的工资、所有已累计但未支付的假期和所有其他已赚取但未支付的补偿或工资；(Ii)高管在终止日期或之前发生的、根据公司的业务费用报销政策应偿还的任何未报销的业务费用，这些费用将在高管根据公司的业务费用报销政策向公司提交任何所需的收据和其他文件后立即支付给高管。只要该等收据及文件于行政人员离职日期后四十五(45)日内由本公司收到，及(Iii)根据本公司提供的任何退休、健康或股权计划、保单及安排或法律另有规定应向行政人员支付的其他补偿或福利(统称为“应计福利”)。
(a)
在控制期变更之外，无故终止或以正当理由辞职。如果在控制期变更之外，公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)无故终止高管的聘用或高管有正当理由辞职，则高管将从公司获得以下遣散费福利：
(i)
基本工资标准。高管将获得基本工资遣散费，金额相当于按高管基本工资计算的十二(12)个月基本工资。基本工资遣散费应按照公司正常的工资支付方式，按照高管的基本薪金支付给高管，从公司定期计划的工资发放日开始，第一个定期计划的工资发放日至少在发放截止日期后8天，第一个
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薪酬等于高管受雇的最后一天到第一次付款之日之间的工作日数乘以高管的每日基本工资。
(Ii)
目标年度奖金分红。高管将获得目标年度奖金遣散费，金额相当于高管终止当年目标年度奖金机会的100%(100%)，但按比例分配至终止生效日期。目标年度奖金遣散费应在高管离职后三十(30)天内一次性支付给高管。
(Iij)福利服务。如果行政人员为行政人员及其合格家属选择眼镜蛇继续保险(基于紧接行政人员终止或辞职前生效的保险水平，并基于如果行政人员选择眼镜蛇继续保险的话)，行政人员将获得相当于根据经修订的t985综合总括预算调节法(“COBRA”)应支付的每月保费十二(12)个月的福利遣散费。福利遣散费应在发放截止日期后三十(30)天内一次性支付给高管，并将根据所有适用税项和所需预扣款项支付，无论高管是否选择眼镜蛇延续保险。
(四)股权奖。行政人员应归属于截至行政人员终止聘用时尚未归属的任何未完成股权奖励如下：如果任何未完成股权奖励须按时间归属，则任何未完成股权奖励的50%；如任何未完成股权奖励须受绩效归属的影响，所有业绩目标及其他归属标准一般将被视为在行政人员终止聘用时达到目标水平的50%。在其他情况下，股权奖励将继续受适用股权奖励协议的条款和条件的约束。
(b)
在控制期变更期间，无故终止或以正当理由辞职。如果在控制权变更期间，(I)公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)无故终止高管的聘用，或(Ii)高管有充分理由辞去高管在公司(或公司的任何母公司、子公司或继任者)的工作，则根据下文第4节的规定，高管将从公司获得以下遣散费：
(i)
基本工资标准。高管将获得一笔基本工资遣散费，金额相当于按高管基本工资计算的十八(18)个月基本工资。基本工资遣散费应在发放截止日期后三十(30)天内一次性支付给高管。
(Ii)
目标年度奖金分红。高管将获得目标年度奖金遣散费，金额相当于高管终止当年目标年度奖金机会的150%(150%)，但按比例分配至终止生效日期。目标年度奖金遣散费应在发布截止日期后三十(30)天内一次性支付给高管。
(Iii)
给西弗兰斯带来了好处。高管将获得一笔福利遣散费，金额相当于根据COBRA继续承保的每月保费的十八(18)个月，如果高管选择COBRA为高管及其合格受抚养人提供继续保险(基于紧接高管终止或辞职前生效的保险水平，并基于#年第一个月到期的保费金额)
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眼镜蛇保险，如果行政部门选择这样的眼镜蛇继续保险)。福利遣散费应在发放截止日期后三十(30)天内一次性支付给高管，并将在所有适用的停工和所需扣留的情况下支付，无论高管是否选择眼镜蛇延续保险。
(Iv)
股权奖。行政人员应归属于截至行政人员终止聘用时尚未归属的任何未完成股权奖励，具体如下：如果任何未完成股权奖励受时间基础归属的限制，任何未完成股权奖励的100%，以及任何未完成股权奖励受业绩基础归属的影响，所有业绩目标和其他归属标准一般将被视为在高管终止聘用或控制权变更较晚时达到目标水平的100%(“归属加速”)。在其他情况下，股权奖励将继续受适用股权奖励协议的条款和条件的约束。即使本协议或其他规定有任何相反规定，如本公司或该等继承人的任何联营公司不同意在控制权变更时承担、取代或以其他方式继续任何当时尚未落实的股权奖励，则除非执行董事因执行董事无充分理由或由本公司以正当理由辞职而终止受雇于本公司(或本公司的任何母公司、附属公司或继任者)，否则执行董事将于紧接控制权变更之前及之后获得归属加速。
(c)
辞职：因原因而被解雇。如果行政人员在任何时间(I)因正当理由以外的其他原因，或(Ii)由于公司的原因而终止受雇于本公司，则行政人员将无权根据本协议获得遣散费或其他福利，但累算福利除外。
(d)
残疾：死亡。如果公司因高管残疾而终止对高管的聘用，而高管不再愿意或有能力继续为公司提供服务，或高管的聘用因高管去世而终止。则高管将无权根据本协议获得遣散费或其他福利，但应计福利除外。
(e)
入侵双方承认，管理人员有权获得本第3条所载的遣散费和福利，这是本协议的基本内容和组成部分，如果没有此类遣散费条款，双方将不会签订本协议。因此，如果公司或公司的任何继承人违反本第3条的规定，未能或拒绝按照本协议规定的金额和/或期限向高管支付或提供任何应付的遣散费或福利，行政人员有权获得两次（2x）管理人员根据本协议规定的相同条款有权获得的遣散费和福利的金额。双方承认并同意，根据本第3（e）条支付的任何额外遣散费和福利构成管理层将产生的违约赔偿金，这些额外遣散费和福利不是罚款，而是作为违约赔偿金的合理金额，将在应支付的情况下补偿管理层所付出的努力和资源，在谈判和/或执行本协议时，以及在依赖本协议和预期完成本协议预期的交易时，放弃的机会和机会，否则无法准确计算这些金额。
(a)
解除索赔协议。根据第3条收到的任何遣散费或其他福利将取决于管理人员签署且不撤销公司提供的格式的所有索赔的一般豁免，并且该豁免不迟于管理人员终止后的第六十（60）天（该截止日期，“豁免Deuclli 11 e”）生效且不可撤销。没有
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遣散费或其他福利将根据本协议支付或提供，直到释放生效和不可撤销。如果在离职截止日期之前，离职未生效且不可撤销，而不是由于公司的作为或不作为，则执行人员将丧失本协议项下的遣散费和福利的所有权利。
(b)
保密信息协议和其他要求。管理层收到第3条项下的任何付款或利益时，管理层应继续遵守《员工机密信息和发明转让协议》的条款，管理层承认并同意，该协议应完全有效。remain.in
(c)
代号第409A节。就《守则》第409a节、其中的条例和其他指导意见以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)而言，根据本协议支付的每笔付款在此被指定为单独付款。此外，(I)根据本协议，在与任何其他遣散费或福利一起被视为第409a条下的递延补偿时，将不会支付或以其他方式向高管支付或提供任何遣散费或福利，直至高管已按第409a条的含义进行“离职”；(Ii)不向高管支付或提供任何遣散费或福利(如果有)；根据本协议，根据《财务管理条例》第l.409A-L{b)(9)(Iii)条拟豁免遵守第409a条的条款，将获得薪酬或以其他方式提供，直至行政人员不能接受第409a条所指的“非自愿离职”为止，及(Iii)在第(I)及(Ii)项的情况下，本协议中提及的“终止”或“终止雇佣”或任何类似用语，均应解释为指第409a条所指的“离职”。双方希望根据本协议提供或将提供的所有付款和福利符合或不受第409a条的要求，从而使任何付款或福利都不会受到根据第409a条施加的不利税收处罚，并且本协议中的任何含糊之处将被解释为如此遵守或如此豁免。本公司和高管同意真诚合作，以考虑对本协议的修订，并采取必要、适当或适宜的合理行动，以避免在向高管提供付款或福利之前根据第409a条征收任何附加税或收入确认。与高管根据本协议终止有关的任何遣散费或福利，并在高管终止的第一个纳税年度结束后的第三个月的第15天或之前提供的任何遣散费或福利，如果晚于高管终止的第一个纳税年度结束后的第3个月的第15天，应在根据《财务管理条例》第1.409A-L(B)(4)条允许的最大范围内豁免遵守第409A条的规定，而根据本协议提供的与高管离职相关的任何额外付款或福利应在根据《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条允许的最大范围内获得豁免遵守第409A条的规定(在任何情况下都将不迟于发生高管离职的课税年度后第二个纳税年度的最后一天提供)。尽管如上所述，如果与高管离职相关的任何支付或福利因任何原因不符合根据《财务条例》第1.409A-L(B)(4)条、《财务条例》第L.409A-L(B)(9)(Iii)条或任何其他适用豁免的规定，不符合第409A条的规定，且在《财务条例》第L.409A-I(I)条中定义，高管在离职时是一名“特定雇员”，该等付款或福利将于行政人员离职后六(6)个月零一(1)日或之后的第一个定期计划发薪日期或之后发放，而于该日期(或如较早，则为行政人员去世后实际可行的另一日期)，行政人员将可一次性领取该期间所提供的所有付款及福利(如适用)。此外，即使本协议中有任何其他相反的规定，在本协议项下的任何报销或实物福利或以其他方式构成第409a条所指的非豁免“非限定递延补偿”的范围内，任何此类报销和/或福利(I)应迅速支付或提供，但不迟于高管发生费用的下一个日历年度的12月31日，(Ii)不得以任何方式影响
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有资格在任何其他日历年提供报销或实物福利的费用，以及(3)不得清算或交换另一福利。
5.
付款限制。如果本协议中规定的遣散费和/或提供给高管的其他付款和福利：(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，和(Ii)如果不是本守则第5条的规定，则应缴纳守则第499条所规定的消费税，则在选择高管时，根据第3款向高管提供的遣散费和/或其他向高管提供的付款和福利将是：
(b)
交付的幅度较小，从而导致此类遣散费的任何部分都不需要根据《守则》第499条缴纳消费税，
无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定的消费税，导致高管在税后基础上收到最高金额的遣散费和其他付款及福利，尽管所有或部分此类遣散费和其他付款和福利可能根据《守则》第4999条应纳税。除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定将由本公司的外部法律顾问或独立会计师或本公司选定的其他律师事务所(“事务所”)以书面作出，这些律师事务所的决定将是决定性的，并对管理层和本公司具有约束力。为进行本第5条所要求的计算，本公司可对适用税额作出合理的假设和近似，并可依赖对本守则第280G和4999条的适用作出合理、善意的解释。本公司和高管将向本公司提供本公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本条作出决定。本公司将承担公司可能因本第5条所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。根据本第5条进行的任何减记应按照以下优先顺序进行：(I)行权价格超过所选股票的公平市场价值的股票期权(“水下期权”)(Ii)以现金支付的全额信用付款(定义如下)，(Iii)应纳税的非现金全额信用付款，(Iv)免税的非现金全额抵免付款(V)部分抵免付款(定义见下文)及(Vi)非现金雇员福利。在每种情况下，应按相反的时间顺序进行扣减，以便在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的付款或福利将是第一笔被扣减的付款或福利(如果同时拖欠付款或福利，则按比例进行扣减)。
6.
术语的定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(a)
基本工资。就本协议而言，“基本薪金比率”是指在紧接行政人员终止雇用之日之前有效的行政人员基本薪金比率(如果行政人员因第6(I)(Ii)条而辞职，则“基本薪金比率”应指紧接第6(I)(Ii)条规定的减薪之前有效的行政人员基本薪金比率)。
(b)
因为。就本协议而言，“事由”指行政人员：(1)违反行政人员对公司或其各自股东的受信责任；(2)在执行行政人员的重大职责时故意行为失当或严重疏忽；(3)行政人员未能遵守董事会的书面合法指示，而这些指示与行政人员作为公司首席业务官的职责一致；(4)对公司或其关联公司的欺诈、挪用公款或其他不诚实行为(但就不诚实行为而言，最低限度不包括使用公司
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(V)对任何重罪或任何基于欺诈、挪用公款或道德败坏行为的罪行的定罪、抗辩、认罪或供认(非重罪交通犯罪除外)；(Vi)高管在工作时间处于酒精影响下或在任何时间处于受管制物质的影响下，除非是根据医疗专业人员提供的有效处方服用(在公司聚会或类似社交活动中饮用的酒精除外)，或(Vii)实质性违反本协议，但就符合第(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)(如果可以治愈)的行为而言，除非董事会已(A)以全体董事会大多数成员的赞成票决定存在原因，及(B)向行政人员发出书面通知，说明导致其被解雇的作为或不作为，且行政人员未能在收到本公司通知后三十(30)日内纠正该作为或不作为(“治疗期”)，否则不构成原因。
(c)
密码。就本协议而言，“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(d)
控制权的变化。就本协议而言，“控制权的变更”应具有本计划中规定的含义。
(e)
控制期的变更。就本协议而言，“控制变更期间”是指控制变更前三(3)个月至控制变更后十八(18)个月结束的期间。
(f)
残疾。就本协议而言，“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。
(g)
公平奖。在本协议中，“股权奖励”指与公司普通股有关的每一项当时尚未兑现的奖励（无论是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位或其他类似奖励）。
(h)
全额信用付款。就本协议而言，“全额信贷付款”指付款、分配或利益。无论是根据本协议条款支付或应付或分配或可分配，如果价值减少一美元，则降落伞付款（定义见《法典》第2800条）的金额减少一美元，确定为该付款、分配或利益已在触发消费税的事件发生之日支付或分配。
(i)
Good Reason.就本协议而言，因“正当理由”辞职是指高管人员因发生以下任何情况而辞职，且未经高管人员书面同意，但前提是满足以下有关提前通知和补救机会的要求：
(i)
执行官的权力、职责或责任发生一项或多项不利变化，单独或作为一个整体，导致执行官的权力、职责或责任在发生此类变化前发生重大缩减;
(Ii)
高管基本工资从最高水平下降10%或以上，或者高管基本工资(包括基本工资和目标奖金)从最高水平下降10%或更多；
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(Iii)
公司对高管继续在公司服务的条件是，将高管的主要工作地点迁移到20个以上的地点
(20)距离高管当时的主要工作地点的英里，这种搬迁导致高管从高管家中的单程通勤距离增加了二十(20)英里或更多；
(Iv)
公司未能获得公司任何继承人对本协议的承担；或
(v)
本公司(或本公司的任何继承人)对本协议重大条款的任何实质性违反或重大违反。
为了让高管以正当理由辞职，高管必须在BIS发现存在此类正当理由条件后九十(90)天内向公司提供书面通知。在收到该通知后，公司将有三十(30)天的时间对合理的理由条件进行补救，并且不需要因该建议的辞职而提供本文所述的遣散费和福利；但公司的补救权利不得超过十(I0)天，以便在到期时不向高管支付任何补偿。如果在适用的补救期限内未对良好理由条件进行补救，高管可根据通知中指定的良好理由条件辞职，该通知不迟于适用补救期限届满后九十(90)天生效。
(j)
部分信用付款。就本协议而言，“部分贷方付款”是指非完全贷方付款的任何付款、分配或利益。在任何情况下，执行人员都无权决定减少付款的命令。
(k)
计划一下。就本协议而言，“计划”是指公司2019年的股权
奖励计划。
(a)
公司接班人。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)，均须承担本协议项下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以本公司须履行该等义务的相同方式及程度履行本协议项下的义务。就本协议的所有目的而言，术语“公司”将包括公司业务和/或资产的任何此类继承人。
(b)
管理人员的继任者。本协议的条款和本协议项下执行人的所有权利将适用于执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。
(a)
将军。本协议规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，在亲自投递或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，将被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知将寄往高管最近以书面形式传达给公司的家庭地址。在公司的情况下，邮寄的通知将寄往公司总部，所有通知都将提交给公司的秘书(或，如果执行人员是公司的秘书，则通知公司的任何其他执行人员)。
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(b)
终止通知。本公司因正当理由或高管因正当理由或自愿辞职而终止的任何合同，将根据本协议第8(A)节向合同另一方发出终止通知。该通知将表明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将具体说明终止日期。
(a)
没有减轻责任的义务。高管不会被要求减少本协议所考虑的任何付款的金额，也不会要求高管从任何其他来源获得的任何收入减少任何此类付款。
(b)
弃权。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(c)
标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，并不构成本协议的一部分。
(d)
法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行将受加利福尼亚州法律管辖(其法律冲突条款除外)。
(e)
律师费。在与本协议有关的诉讼中，主要胜诉方有权追回其律师费和开支。
(f)
整个协议。本协议代表本协议双方之间的完整协议和谅解，并取代关于本协议主题的所有先前或同时达成的协议。此外，本协议完全取代由高管和公司之间签订的任何和AJI先前的聘书或雇佣协议，该等聘书和雇佣协议无效。除非以书面形式并由各方正式授权的代表签署并特别提到本协议，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改都不具约束力。在签订本协议时，任何一方均未依赖或作出任何不在本协议中的陈述、保证、诱因、承诺或谅解。如果本协议的任何条款与高管与公司之间的任何其他协议的条款相冲突，则以本协议中的条款为准。
(g)
可分性。如果本协议的任何条款或条款的任何部分成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，本协议将在没有上述条款或条款部分的情况下继续完全有效。本协议的其余部分应解释为最好地实现公司和高管的意图。
(h)
税金、预扣和必需的扣除额。根据本协议支付的所有款项和福利(如果适用)将受到所有适用税项、预扣税金和任何其他所需扣除的约束。
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(i)
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。签署传真件或扫描件与签署原件具有相同的效力和效果，传真件或扫描件的签名将被视为正本和有效的签名。
(故意将页面的其余部分留空)
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兹证明，就本公司而言，双方均已于上述日期由其正式授权的高级职员签署本协议。
该公司：
昆斯·泰拉普蒂斯，LNC。
发信人：
姓名：德克·泰
头衔：首席执行官
行政人员
(管理层变更控制和服务协议的签名页)