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JuneInvestorsMementJune2023-06-060001719406US-GAAP：衡量输入股价会员NRXP：2023 年 3 月 8 日证券购买协议会员2023-03-0800017194062023-04-012023-04-300001719406nrxp: Gemshare 订阅设施协议成员2023-07-172023-07-170001719406美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001719406nrxp: Gemshare 订阅设施协议成员2022-07-012022-09-300001719406nrxP：两千二万一综合计划会员2023-09-300001719406nrxp: h.c.wainwrightco.llcMembernrxp: 证券购买协议 JuneInvestorsMementJune2023-06-062023-06-060001719406nrxP：赞助研究协议成员2021-02-080001719406NRXP: 系列可转换优先股会员NRXP：证券购买协议 AugustInvestorsMember2023-01-012023-09-300001719406NRXP: 系列可转换优先股会员NRXP：证券购买协议 AugustInvestorsMember2023-09-300001719406US-GAAP：A系列优选股票会员美国公认会计准则：优先股成员2023-07-012023-09-3000017194062023-01-012023-06-300001719406nrxP：两千二万一综合计划会员2023-01-012023-09-300001719406NRXP: 系列可转换优先股会员NRXP：证券购买协议 AugustInvestorsMember2023-08-282023-08-280001719406nrxP：两千一百一十六岁的综合计划会员2023-03-290001719406nrxp: TherapeiticProductnRX2023-01-012023-09-300001719406nrxp: TherapeiticProductnRX2023-07-012023-09-3000017194062022-11-0600017194062022-11-062022-11-060001719406nrxp: Promissorynote9 可兑换会员2023-03-3000017194062023-05-290001719406nrxp: alvogenPharmausinc.alvogeninc.andlotus Pharmausicalco.ltd 会员nrxp: TherapeiticProductnrx101nrxp: 独家全球开发供应营销许可协议会员2023-06-022023-06-020001719406nrxp: alvogenPharmausinc.alvogeninc.andlotus Pharmausicalco.ltd 会员nrxp: TherapeiticProductnrx101nrxp: 独家全球开发供应营销许可协议会员2023-01-012023-06-300001719406nrxp: h.c.wainwrightco.llcMember2023-02-082023-02-080001719406nrxp: alvogenPharmausinc.alvogeninc.andlotus Pharmausicalco.ltd 会员nrxp: TherapeiticProductnrx101nrxp: 独家全球开发供应营销许可协议会员2023-06-020001719406US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-01-012022-12-310001719406US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-01-012023-09-300001719406nrxp: defaultTriggerEventsMember2023-09-300001719406nrxp: Promissorynote9 可兑换会员2023-05-012023-05-010001719406nrxp: Promissorynote9 可兑换会员2022-11-042022-11-040001719406nrxp: Promissorynote9 可兑换会员2023-07-012023-09-300001719406nrxp: Promissorynote9 可兑换会员2023-01-012023-09-300001719406nrxp: Promissorynote9 可兑换会员2023-05-010001719406nrxp: Promissorynote9 可兑换会员2022-11-040001719406NRXP：AmensemmentTwoMembernrxp: Promissorynote9 可兑换会员2023-07-072023-07-070001719406SRT: 最大成员nrxp: JuneInvestor修改了认股权证会员2023-06-062023-06-060001719406nrxp: 证券购买协议 JuneInvestorsMementJune2023-06-062023-06-060001719406NRXP：2023 年 3 月 8 日证券购买协议会员2023-03-082023-03-0800017194062022-01-012022-09-300001719406美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001719406US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001719406美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001719406US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001719406美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001719406US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100017194062022-01-012022-03-310001719406nrxp: Gemshare 订阅设施协议成员2022-08-122022-08-120001719406nrxp: ReliefTherapeutics HoldingsAGSRT: 最大成员nrxp: ReliefTherapeutics 诉讼会员nrxp: ReliefTherapeutics合作协议会员2020-09-180001719406nrxp: ReliefTherapeutics HoldingsAGnrxp: ReliefTherapeutics 诉讼会员nrxp: ReliefTherapeutics合作协议会员2020-09-1800017194062022-01-012022-12-310001719406NRXP：证券购买协议 AugustInvestorsMember2023-08-280001719406NRXP：JunePlacementAgent WarrantsMember2023-06-060001719406NRXP：2023 年 3 月 8 日证券购买协议会员2023-03-0800017194062023-04-012023-06-3000017194062023-01-012023-03-310001719406NRXP：证券购买协议 AugustInvestorsMember2023-08-282023-08-280001719406NRXP：证券购买协议 AugustInvestorsMember2023-07-012023-09-300001719406US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-3000017194062023-07-012023-09-3000017194062023-09-3000017194062022-12-310001719406US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001719406美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-3000017194062023-11-1300017194062023-01-012023-09-30nrxp: statenrxpy: yxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票iso421:HKDxbrli: purenrxP: Dnrxp: itemnrxp: 专利nrxp: person

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在已结束的季度期间： 2023年9月30日

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号： 001-38302

NRX 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		82-2844431
（州或其他司法管辖区		（美国国税局雇主
公司或组织）		证件号）

奥兰治街 1201 号, 600 套房

威尔明顿, DE19801

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(484) 254-6134

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每节课的标题：	交易品种	注册的每个交易所的名称：
普通股，面值每股0.001美元	NRXP	纳斯达克股票市场有限责任公司
购买一股普通股的认股权证	NRXPW	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的☒没有 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的☒没有 ☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐		加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒		规模较小的申报公司 ☒新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有☒

截至2023年11月13日，注册人已经 83,919,554已发行普通股。


		页面
第一部分-财务信息
第 1 项。	财务报表
	截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表	4
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损	5
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的股东（赤字）权益变动简明合并报表	6
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表	8
	未经审计的简明合并财务报表附注	9
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	39
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	51
第 4 项。	控制和程序	51

第二部分-其他信息

第 1 项。	法律诉讼	51
第 1A 项。	风险因素	51
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	54
第 3 项。	优先证券违约	54
第 4 项。	矿山安全披露	54
第 5 项。	其他信息	54
第 6 项。	展品	55
签名		56

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

NRX 制药公司

简明的合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）



	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	8,902	$	20,054
预付费用和其他流动资产		4,187		5,741
流动资产总额		13,089		25,795
其他资产		21		21
总资产	$	13,110	$	25,816
负债和股东（赤字）权益
流动负债：
应付账款	$	3,631	$	2,076
应计负债和其他流动负债		4,728		4,855
应计的临床场地成本		575		914
可转换票据和应计利息-短期		10,069		7,703
应付的D&O保险		314		—
认股证负债		10		37
流动负债总额		19,327		15,585
可转换票据和应计利息——长期		—		2,822
负债总额	$	19,327	$	18,407

优先股，$0.001面值， 50,000,000授权股份；		—		—
A 系列可转换优先股，$0.001面值， 12,000,000授权股份； 3,000,000并有 0 股发行的和杰出的分别在2023年9月30日和2022年12月31日		3		—
普通股，$0.001面值， 500,000,000授权股份； 83,919,554和 66,442,989股份发行的和杰出的分别在2023年9月30日和2022年12月31日		84		67
额外的实收资本		242,533		230,339
累计其他综合亏损		(22)		—
累计赤字		(248,815)		(222,997)
股东（赤字）权益总额		(6,217)		7,409
负债和股东（赤字）权益总额	$	13,110	$	25,816

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NRX 制药公司

简明的合并运营报表和综合亏损

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
运营费用：
研究和开发	$	3,314	$	4,129	$	10,837	$	12,571
一般和行政		2,494		5,012		12,344		21,876
结算费用		—		—		250		—
运营费用总额		5,808		9,141		23,431		34,447
运营损失		(5,808)		(9,141)		(23,431)		(34,447)
其他（收入）支出：
利息收入		(119)		(95)		(420)		(119)
利息支出		40		—		40		3
可转换票据公允价值的变化		359		—		2,794		—
认股权证负债公允价值的变化		(26)		37		(27)		(236)
Earnout Cash 负债公允价值的变化		—		—		—		(4,582)
其他（收入）支出总额		254		(58)		2,387		(4,934)
净亏损	$	(6,062)	$	(9,083)	$	(25,818)	$	(29,513)
可转换票据公允价值的变化归因于信用风险		—		—		22		—
其他综合损失		—		—		22		—
综合损失	$	(6,062)	$	(9,083)	$	(25,840)	$	(29,513)
每股净亏损：
基础版和稀释版	$	(0.07)	$	(0.14)	$	(0.35)	$	(0.45)
已发行普通股的加权平均值：
基础版和稀释版		81,946,957		66,449,593		74,114,180		65,532,409

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

NRX 制药公司

股东（赤字）权益的简明合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）




										额外					累积其他	总计
	优先股			A 系列优先股			普通股			付费-		累积的			全面	股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		资本		赤字			收入（亏损）	（赤字）权益
2022 年 12 月 31 日余额	—	$	—	—	$	—	66,442,989	$	67	$	230,339	$	(222,997)	$	—	$	7,409
已发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 $351	—		—	—		—	3,866,666		3		2,542		—		—		2,545
可转换票据公允价值的变化归因于信用风险	—		—	—		—	—		—		—		—		106		106
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		695		—		—		695
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(11,039)		—		(11,039)
余额——2023 年 3 月 31 日	—	$	—	—	$	—	70,309,655	$	70	$	233,576	$	(234,036)	$	106	$	(284)
已发行的普通股和认股权证，扣除发行成本 $2,168	—		—	—		—	9,670,002		10		5,567		—		—		5,577
可转换票据公允价值的变化归因于信用风险	—		—	—		—	—		—		—		—		(128)		(128)
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		544		—		—		544
为偿还可转换票据的本金和利息而发行的股票	—		—	—		—	408,673		—		200		—		—		200
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(8,717)		—		(8,717)
余额——2023 年 6 月 30 日	—	$	—	—	$	—	80,388,330	$	80	$	239,887	$	(242,753)	$	(22)	$	(2,808)
发行的优先股和认股权证，扣除发行成本 $27	—		—	3,000,000		3	—		—		1,168		—		—		1,171
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		351		—		—		351
为偿还创业板结算负债而发行的普通股	—		—	—		—	675,676		1		249						250
为偿还可转换票据的本金和利息而发行的普通股	—		—	—		—	2,855,548		3		779		—		—		782
延期发行成本结算调整	—		—	—		—	—		—		99		—		—		99
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(6,062)		—		(6,062)
余额 ——2023 年 9 月 30 日	—		—	3,000,000		3	83,919,554		84		242,533		(248,815)		(22)		(6,217)

NRX 制药公司

股东（赤字）权益的简明合并报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）



										额外				总计
	优先股			A 系列优先股			普通股			付费-		累积的		股东
	股份	金额		股份	金额		股份	金额		资本		赤字		公平
余额——2021 年 12 月 31 日	—		—	—	$	—	58,810,550	$	59	$	203,990	$	(183,243)	$	20,806
以私募方式发行的普通股和认股权证，扣除2,020美元的发行成本	—		—	—		—	7,824,727		8		22,972		—		22,980
为咨询服务发行的普通股	—		—	—		—	6,037		—		17		—		17
基于股票的薪酬							—		—		1,334		—		1,334
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(13,448)		(13,448)
余额——2022年3月31日	—	$	—	—	$	—	66,641,314	$	67	$	228,313	$	(196,691)	$	31,689
与私募相关的额外发行成本	—		—	—		—	—		—		(342)		—		(342)
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		987		—		987
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(6,982)		(6,982)
余额——2022年6月30日	—	$	—	—	$	—	66,641,314	$	67	$	228,958	$	(203,673)	$	25,352
与私募相关的额外发行成本	—		—	—		—	—		—		(28)		—		(28)
已授予限制性股票奖励	—		—	—		—	1,000,000		1		(1)		—		—
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		541		—		541
净亏损	—		—	—		—	—		—		—		(9,083)		(9,083)
余额-2022 年 9 月 30 日	—	$	—	—	$	—	67,641,314	$	68	$	229,470		(212,756)	$	16,782

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(25,818)	$	(29,513)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧费用		4		3
基于股票的薪酬		1,590		2,862
认股权证负债公允价值的变化		(27)		(236)
盈余现金负债公允价值的变化		—		(4,582)
可转换本票公允价值的变化		2,794		—
非现金结算费用		250		—
运营资产和负债的增加（减少）：
预付费用和其他资产		1,554		(1,443)
应付账款		1,654		(1,519)
应计费用和其他负债		(466)		2,991
用于经营活动的净现金		(18,465)		(31,437)
来自投资活动的现金流
购买计算机设备		(4)		(11)
用于投资活动的净现金		(4)		(11)
来自融资活动的现金流量
偿还应付票据		—		(518)
偿还可转换票据		(2,288)		—
偿还保险贷款		(474)		—
发放保险贷款所得收益		786		—
发行A系列优先股和私募认股权证的收益，扣除发行成本		1,171		—
发行普通股和私募认股权证的收益，扣除发行成本		8,122		22,610
融资活动提供的净现金		7,317		22,092

现金和现金等价物的净增加（减少）		(11,152)		(9,356)
期初的现金和现金等价物		20,054		27,605
期末的现金和现金等价物	$	8,902	$	18,249
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金	$	646	$	—
非现金投资和融资活动
发行普通股作为可转换票据的本金和利息偿还	$	982	$	—
发行普通股认股权证作为发行成本	$	75	$	726
发行普通股以结算应计负债	$	250	$	17

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1。组织

《业务》

2021 年 5 月 24 日（“生效时间”），我们完成了我们公司（前身为 Big Rock Partners 收购公司（“BRPA”）、NeurorX, Inc.、特拉华州的一家公司（“NeurorX”）、Big Rock Corp.、a 的 2020 年 12 月 13 日合并协议和计划（经修订的 “合并协议”）所设想的业务合并（“合并”）特拉华州公司，也是BRPA（“合并子公司”）的全资直接子公司，根据该公司，Merger Sub与NeurorX合并并入NeurorX，NeurorX在合并中幸存下来。由于合并，合并和合并协议所设想的其他交易完成后，NeurorX成为BRPA的全资直接子公司。合并完成后，我们更名为NRX Pharmicals, Inc.，NeurorX的股东将成为NRX Pharmicals, Inc.的股东。除非上下文另有说明，否则提及 “nRx Pharmicals”、“NeurorX”、“NRXP”、“我们” 或 “公司” 是指NRX Pharmicals, Inc.及其子公司。

该公司是一家处于临床阶段的制药公司，通过其全资运营子公司NeurorX将创新科学应用于已知分子，开发救生药物。该公司用于治疗自杀患者的双相抑郁症的基础产品 NRX-101（D-环丝氨酸/鲁拉西酮）已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）颁发的快速通道称号、突破性疗法称号、特别协议协议和生物标志物支持信。NRX-101 受多项美国和外国专利保护，包括一项由 Glytech, LLC 转让给 NRx Pharmicals 的 “物质成分” 专利（美国专利号 10,583,138）。

运营

正如本季度披露的那样，该公司的药物开发活动已从最初的重点开发用于治疗自杀性双相抑郁症的D-环丝氨酸（DCS）和鲁拉西酮的固定剂量组合物，扩展到开发用于治疗慢性疼痛和复杂性尿路感染（cUTi）的 NRX-101 以及用于治疗自杀抑郁症的静脉注射氯胺酮（NRX-100）。NRX-101之所以增加这些适应症，是因为该公司获得了由法国政府机构以及可能在美国的政府机构资助的临床试验数据，这些数据有可能以低成本向股东提供公司有关关键适应症的潜在安全性和有效性数据。

针对耐药性自杀双相抑郁症的 NRX-101 的开发

该公司即将完成对TRBD NRX-101 2b/3期试验中最初目标70名参与者的招生；注册将持续到11月，以提高学习能力。目标人群基于公司2023年1月与美国食品药品管理局的会议，会议指导该公司将 NRX-101 的预期用途从最初可能在医院环境中接受治疗的急性自杀意念（现被公司描述为耐药性双相抑郁症）患者群体扩大到更广泛的在门诊环境中接受治疗的亚急性自杀意念（现被公司描述为耐药性双相抑郁症）患者群体。

根据美国食品药品管理局的指导以及该公司完成第3阶段/商业阶段研究产品的生产，该公司将正在进行的临床试验升级为2b/3期试验，其结果有可能用于注册申请。

在2023年上半年，该公司完善了验证用于评估临床试验疗效终点的心理测量评级的能力。公司依靠一支由资深评估员组成的团队，他们既要培训独立的现场评估员，又要监控每个评级的技术质量。制定了标准 90两者之间的一致性百分比或更高

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公司的资深评级团队和网站评分员。所有以主要语言获得评分的研究参与者均符合该标准，管理层认为该标准可以在试验期间保持不变。2023 年第二季度，该公司发布的研究结果表明 94构成主要疗效终点的蒙哥马利阿斯伯格抑郁评级量表（MADRS）的百分比一致性。截至提交本10-Q时，该数据完整性标准一直保持不变。

2023年4月，该公司与1nHealth签订了合同，以启动一项招聘活动，该活动可能涵盖最多 45美国各州将为这项扩大试验招募足够的参与者。该公司同样扩大了与进行分散临床试验的合同研究组织Science 37的关系，招收了1nHealth招募计划确定的参与者，并在扩大的临床试验中随机分配他们接受治疗。1nHealth还聘请了具有全国影响力的患者之声组织 “The Mighty”，向表示关注躁郁症和自杀的80多万订阅者宣传该临床试验。

2023年第一季度，公司宣布马萨诸塞州综合医院（MGH）道顿躁郁症治疗创新家庭中心负责人安德鲁·尼伦伯格教授作为临床试验的首席研究员参与该临床试验。除商业研究场所外，该公司现已在西北大学（芝加哥）和德克萨斯大学奥斯汀分校启动了临床试验基地。

该公司已完成其正在进行的临床试验所需的所有临床用品的制造。预计该计划将产生足够的稳定性数据，以支持保质期超过两年在潜在药物上市时（如果临床试验成功）。这一制造里程碑的完成可能使公司能够减少与制造和开发化学品制造控制措施相关的持续支出。通过提交这份10-Q，产品稳定性继续为潜在药物上市时的目标两年保质期提供支持。

2023年6月2日，公司与Alvogen Pharma US, Inc.、Alvogen, Inc.和Lotus Pharmaceical Co.签订了独家全球开发、供应、营销和许可协议（“许可协议”）。Ltd.（统称为 “Alvogen”）。根据许可协议，nRX 根据由 nRX 拥有或控制的某些知识产权（包括专利、专有技术和商标）授予 Alvogen 在全球范围内独家（即使是 nRX 及其关联公司）、可转让和可再许可的许可，用于开发（有一定的限制）、制造和商业化 NRX-101，用于治疗自杀性躁郁症。许可证的期限按国家而定， 20 年了从在该国家首次商业销售 NRX-101 开始，Alvogen 可延长两年在此期限到期之前提出请求的期限 20 年时期。在许可协议有效期内，双方同意（代表自己及其关联公司）不研究、开发、寻求或获得任何监管批准，用于制造、销售、销售或以其他方式商业化任何含有固定剂量D-环丝氨酸和卢拉西酮的用于治疗自杀性躁郁症的产品，也不会授权或协助（包括投资或以其他方式提供资金）任何第三方这样做。

在许可协议期限内，允许nRx开发含有D-cycloserine与一种或多种其他活性抗抑郁药或抗精神病成分组合的其他产品，用于自杀性双相抑郁症的治疗领域以外，例如创伤后应激障碍（PTSD）或抑郁症中的慢性疼痛，在这种情况下，如果 nRX 希望许可开发或商业化此类额外产品或适应症的权利，Alvos Gen 拥有获得此类许可证的先行谈判权。

NRX-100（氯胺酮）方面的进展.

在第一季度，管理层与美国食品药品管理局精神病学部门会面，讨论 NRX-101 作为单一疗法和氯胺酮稳定后的顺序疗法的市场路径。美国食品药品管理局表示，氯胺酮后的治疗需要足够的数据来提交使用氯胺酮作为稳定剂的新药申请。

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目前，美国食品药品管理局存档的数据有限，可以证明氯胺酮的安全性和有效性。因此，该公司已与法国巴黎的马里恩·勒博耶教授和法国里昂的莫克兰·阿巴尔教授建立了科学合作关系，以整合研究结果 156-静脉注射氯胺酮与安慰剂的个人住院试验，以稳定因急性自杀而入院的患者（KETIS试验）。该试验的结果表明，与安慰剂治疗的患者相比，静脉注射氯胺酮治疗的患者的自杀率（主要终点）和抑郁症（次要终点）均有统计学上的显著降低。

在第三季度，该公司与法国尼姆大学医院中心签署了一项数据共享协议，以允许NRx出于监管目的将去识别化的患者水平数据传输给FDA。该公司现已收到患者级别的去身份识别数据，并正在按美国食品药品管理局要求的电子格式进行汇编。该公司现已就一项由美国国立卫生研究院资助的美国临床试验中类似的患者层面数据进行了谈判，该试验的结果证实了KETIS的试验。该公司认为，这些多中心、随机的前瞻性试验涵盖的范围超过 240参与者，结合随机的前瞻性数据，超过 200美国患者在患者层面接受审查时，可能足以证明静脉注射氯胺酮对急性自杀患者的初步安全性和有效性。预计数据将在第四季度末之前传输到FDA。

提交使用氯胺酮的新药申请取决于提交一份生产文件，该文件记录了适合单一患者用于治疗自杀性抑郁症的氯胺酮的制造情况。2023年11月，该公司宣布与Nephron Pharmicals（南卡罗来纳州西哥伦比亚）签署开发和生产协议，开发一种单一患者使用的氯胺酮，该药物有望克服现有形式氯胺酮（专为麻醉而开发）的某些配方缺陷，并有望具有抗分散和防篡改特性。该公司认为，后一方面很重要，因为众所周知，氯胺酮被用作滥用药物和约会强奸的工具。

该公司目前的时间表要求在2024年第一季度提交氯胺酮的新药申请，PDUFA的目标日期为2024年第四季度。Nephron在氯胺酮产品的制造方面拥有丰富的经验，因此，该公司预计，通过六个月的实时加速稳定性，可以在发射时实现两年的保质稳定性。

与 NRX-100 开发项目一样，该公司预计不会使用核心 nRx 资产为该计划提供资金，并且正在探索新实体的结构，该实体将为现有和新投资者提供资本增值和特许权使用费来源。为了支持该计划，公司于2023年11月收到一份不具约束力的条款表，要求提供3000万美元的新投资资金，以支持成立一个新的上市实体，该实体的股票最初将由NRx、NRx的现任股东和新投资者拥有。预计该实体的设立将成为NRx即将举行的年度股东大会的讨论话题。

新的治疗靶点：

该公司正在探索 NRX-101 及相关药物的三个新治疗靶点：慢性疼痛治疗、尿路感染 (UTI) 治疗和创伤后应激障碍 (PTSD) 治疗。

慢性疼痛的治疗：

施尼策等人在2016年发表的一篇科学论文以及该公司科学领导层（Sappko等人）发布的白皮书中概述了使用DCS治疗慢性疼痛的理由。简而言之，作为一种N-甲基-D-天门冬氨酸（“NMDA”）拮抗剂药物的DCS已在以下方面显示出广泛的非临床和早期临床疗效：（i）降低对伤害性疼痛（即由体内疼痛受体引发的疼痛）的反应，（ii）减少对阿片类药物的渴望，有证据表明DCS既不成瘾又无神经毒性。为了支持其开发用于治疗慢性疼痛的 NRX-101，该公司已向 Apkarian Technologies 授予了 8,653,120 项美国专利，并保留

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阿普卡尔·瓦尼亚·阿普卡里安教授（发明者）担任该公司的顾问。该公司认为，其持续的物质构成专利还适用于使用 NRX-101 治疗慢性疼痛，其与使用 NRX-101 治疗恐惧记忆相关的专利组合也同样适用。

在以精神病学为重点的药物开发计划中，该公司使用标准的自给药检测方法完成了成瘾研究，这些检测结果表明，NRX-101 及其成分不可能导致成瘾。这些发现对于考虑 NRX-101 作为慢性疼痛的潜在治疗方法以及将 NRX-101 与包括氯胺酮和右美沙芬在内的其他 NMDA 拮抗剂药物区分开来至关重要。

该公司正在等待业绩 200-由美国国防部（NCT 03535688）资助的个人随机前瞻性试验，其中慢性疼痛患者被随机分配给DCS 400mg/天，而不是安慰剂。调查人员已确定该试验的初步完成时间为2023年11月，结果一目了然。如果这些结果支持D-环丝氨酸治疗慢性腰痛的疗效，则有望为使用DCS和含DCS的药物治疗慢性疼痛提供突破性疗法途径。

在等待这些临床试验结果期间，该公司向美国食品药品管理局提交了研究性新药（IND）申请，并收到了一封关于对治疗慢性疼痛的 NRX-101 进行开盘试验的 “研究可能继续” 的信。美国食品药品管理局麻醉、镇痛和成瘾产品司的审查发现，除了需要将某些动物安全研究的范围扩大到治疗慢性疼痛所需的更长时间（90天）外，没有发现任何新的非临床要求。如果国防部（DOD）资助的试验证明疗效，该公司预计，这些数据也将构成申请突破性疗法称号的基础。

在美国国会的倡议下，美国国立卫生研究院建立了数十亿美元的HEAL计划（https://heal.nih.gov/research/clinical-research/eppic-net），并与全国临床试验机构联盟（EPPICNET）相结合，以测试治疗慢性疼痛的创新非阿片类药物。该公司已向EPPICNET提交了申请，要求将 NRX-101 纳入其临床试验计划。鉴于全国将重点放在开发非阿片类药物、非成瘾性止痛药上，该公司预计，HEAL计划、额外的国防部资金和其他非稀释性资本来源可能会出现。

超过5000万美国成年人患有慢性疼痛，而每年报告自杀念头的人约为300万。在过去的二十年中，没有新的非阿片类药物可以治疗伤害性疼痛，NRX-101 有望成为第一种寻求该适应症批准的NMDA拮抗剂药物。如今，尽管氯胺酮存在明显的局限性（成瘾、神经毒性、幻觉和需要静脉注射），但仍被不合格地用于治疗伤害性疼痛。因此，如果国防部的数据提供令人鼓舞的发现，那么这些发现可能会为 NRX-101 开辟比最初靶向的精神病学适应症更大的市场。

创伤后应激障碍的治疗：

该公司此前已经确定了使用NMDA拮抗剂药物治疗创伤后应激障碍的理由。根据与在慢性疼痛中使用 DCS 相关的短期数据以及最近获得 US8653120 的许可，管理层已选择在短期内将可用资源用于慢性疼痛适应症。

尿路感染（UTI）和尿毒症的治疗：

尽管尿路感染的治疗与使用 NRX-101 治疗中枢神经系统疾病有很大不同，但 D-环丝氨酸最初是作为抗生素开发的，因为它在破坏某些病原体的细胞壁方面起着作用。当今精神病学中使用的许多药物都是如此。使用D-环丝氨酸作为抗生素在20世纪70年代失宠了，因为其阻断NMDA的特性会引起中枢神经系统的影响，也因为D-环丝氨酸的广泛使用

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第一代和第二代抗生素。但是，D-环丝氨酸在抗生素中仍然是独一无二的，因为它在尿液中的排泄量接近100％，并且能够通过口服使尿路中的D-环丝氨酸水平升高。DCS之所以没有被广泛使用，部分原因是已知它在治疗有效剂量下容易产生幻觉。该公司认为，DCS 与 NRX-101 中的 5-HT2A 拮抗剂联合使用有可能治疗抗生素耐药性尿路感染，同时降低引起不良中枢神经系统作用的倾向。

近年来，对导致尿路感染和尿脓毒症（即源自尿路的败血症）的常见病原体的抗生素耐药性增加，导致ComplicateDuti（CuTi）、住院人数和尿毒症死亡人数显著增加。美国疾病控制与预防中心报告说，每年有超过170万美国人感染败血症，其中至少有35万人在住院期间死亡或出院到临终关怀医院（CDC败血症参考文献）。D-cyloserine（DCS）目前已获准用于治疗结核病，其标签上写着”可能根据确凿的实验室数据，逐案治疗尿路感染 “有效”。2015年，DCS被证明对一线和二线抗生素耐药性越来越强的病原体有效。在 2023 年第三季度，NRx 与查尔斯河实验室（CRL：马萨诸塞州威尔明顿）签订了合格传染病产品清单，测试了 NRX-101 及其成分对抗性病原体。从这项研究来看，NRX-101 似乎对抗生素耐药性具有活性 大肠杆菌、假单胞菌和不动杆菌.

CRL已向NRx提供了一份根据良好实验室规范进行的研究报告，该报告记录了我们认为符合FDA认证传染病产品（QIDP）计划已发布标准的体外数据。无论专利状态如何，QIDP资格使赞助商在五年内获得FDA的额外市场独家经营权，以及快速通道指定和优先审查。该公司认为，作为口服药物，NRX-101 有可能对原本需要静脉注射第三代和第四代抗生素的患者产生益处。该公司认为，每年大约有300万患者感染CuTi

根据在CRL进行的体外研究，该公司已提交了在研新药申请，要求获得QIDP、Fast Track和优先审评资格。

与 NRX-100 开发项目一样，该公司预计不会使用核心 nRx 资产为该计划提供资金，并且正在探索新实体的结构，该实体将为现有和新投资者提供资本增值和特许权使用费来源。如果公司成功为CUTi市场的10％提供服务，该公司认为，NRX-101 的潜在特许权使用费每年有可能超过10亿美元。

2。流动性

截至2023年9月30日，该公司拥有美元8.9百万现金。随着其双相抑郁症 NRX-101 临床试验的注册完成，该公司预计其每月的现金支出将减少。自成立以来，公司每个财年的运营均出现净亏损和负现金流。该公司没有收入，预计在可预见的将来将继续蒙受营业亏损，并且可能永远无法盈利。公司支持其持续资本需求的能力取决于其继续筹集股权和/或债务融资的能力，而股权和/或债务融资可能无法以优惠条件提供，也可能根本无法继续运营。

2023 年 3 月 8 日，nRx Pharmicals 与某些合格投资者（“三月投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），规定发行和出售 3,866,666公司普通股（“普通股”）和最多可购买的认股权证 3,866,666根据纳斯达克的规定，注册直接发行的普通股（“三月投资者认股权证”）在市场上定价，收购价为美元0.75每股（“三月发行”）。三月投资者认股权证的行使价为美元0.75每股，可从 2023 年 9 月 8 日（“3 月初始行使日”）开始行使，并将到期 5 年从

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三月的初始行使日期.公司从3月份的发行中获得的总收益约为美元2.9百万。这些证券的销售于2023年3月9日结束。

2023年6月6日，公司与某些机构投资者（“6月投资者”）签订了证券购买协议，规定发行和出售 9,670,002公司普通股和认股权证，最高可购买 9,670,002普通股（“六月投资者认股权证”）。普通股以注册方式直接发行，收购价格为美元0.65每股发行（“6月发行”）和6月投资者认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条的私募发行的。6月投资者认股权证的行使价为美元0.6525每股，最初可开始行使六个月在发行日期（“6月初始行使日期”）之后到期 5 年从6月初始行使日期起.公司从6月份的发行中获得的总净现金收益约为美元5.71百万。

2023年8月28日，公司与某些购买者（“八月投资者”）签订了证券购买协议（“优先股证券购买协议”），根据该协议，公司发行了 3,000,000公司 A 系列可转换优先股的股票，面值 $0.001每股（“A系列优先股”），以及一(1) 发行的每股A系列优先股的投资者认股权证（每份均为 “八月投资者认股权证”）。A系列优先股和8月投资者认股权证是根据证券法第4（a）（2）条的私募发行的。每份八月的投资者认股权证都赋予持有人购买的权利一(1) 普通股，收购价为美元0.40每股。A系列优先股和相关的8月投资者认股权证每股的总收购价格为 $0.40。八月投资者认股权证可从以下日期开始行使六个月发行之日周年纪念日，有效期为五年从发行之日起。8月投资者认股权证也可以在初始行使六个月如果普通股的收盘价等于或超过美元，则发行后的期限由8月投资者选择1.20任何交易日的每股。公司从8月份的发行中获得的总净现金收益约为美元1.2百万。

公司正在进行的临床活动继续造成亏损和运营净现金流出。公司计划在2023年寻求额外的股权或债务融资或再融资机会，为正在进行的临床活动提供资金，履行其当前债务安排下的义务以及公司的一般公司用途。此类安排可以采取贷款、股票发行、战略协议、许可协议、合资企业或其他协议的形式。出售股权可能会导致公司现有股东的进一步稀释。公司无法保证将以可接受的条件获得额外融资，也无法保证能够为其现有债务再融资，这可能会对公司的业务和运营产生负面影响，也可能导致公司运营减少。我们将继续仔细监测我们的持续经营对营运资金需求和债务偿还义务的影响。因此，公司得出的结论是，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，公司能否继续作为持续经营企业至少十二个月存在重大疑问。公司可能会筹集大量额外资金，如果这样做，则可以通过以下一项或多项方式筹集资金：发行额外的债务或股权和/或完成公司候选产品的许可或其他商业交易。

随附的未经审计的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的偿付。财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的与负债金额和分类有关的任何调整。

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3。重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审计的中期简明财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则由财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）为中期财务信息而确定。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的中期简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列过渡期资产负债表、运营报表和现金流量所必需的。任何过渡期的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他过渡期的预期业绩。

估算值的使用

财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债和支出金额，以及财务报表中或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。公司财务报表中最重要的估计与可转换应付票据、收益现金负债、股票期权、认股权证以及净营业亏损产生的递延所得税资产的估值补贴有关。这些估计和假设基于当前事实、历史经验以及在这种情况下被认为是合理的其他各种因素，其结果构成了判断资产和负债账面价值以及记录无法从其他来源看出来的支出的依据。实际结果可能与这些估计值存在重大差异和负面差异。如果估计值与实际业绩之间存在重大差异，公司未来的经营业绩将受到影响。

某些风险和不确定性

公司的活动面临重大风险和不确定性，包括未能获得额外资金以正确执行公司业务计划的风险。公司面临制药行业公司常见的风险，包括但不限于公司或其竞争对手开发新技术创新、对关键人员的依赖、对第三方制造商的依赖、专有技术的保护以及监管要求的遵守。

金融工具的公允价值

ASC 820， 公允价值测量，为制定和披露公允价值计量标准提供指导。根据该会计指南，公允价值被定义为退出价格，表示在衡量日市场参与者之间通过有序交易出售资产或转移负债而获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。

出于披露目的，会计指南将公允价值计量标准分为以下三类之一：

级别1：活跃市场中相同资产或负债的报价。

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第 2 级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级价格以外的输入。

第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及确定公允价值需要大量判断或估计的工具。（请参阅附注 11）

信用风险集中和资产负债表外风险

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要由现金和现金等价物组成。现金等价物偶尔会投资于存款证。公司将每笔现金余额存放在高质量和经过认证的金融机构，因此，除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，此类基金不会面临异常信用风险。金融机构的存款可能会不时超过联邦保险限额。该公司的现金存款没有遭受任何损失。公司以货币市场账户的形式在管理层认为信誉良好的金融机构维持部分现金和现金等价物余额。

收入确认

安排可能包括知识产权许可、研究服务和参与联合研究委员会。公司评估承诺的商品或服务，以确定哪些承诺或一组承诺代表履约义务。在考虑承诺的商品或服务是否符合履约义务要求的标准时，公司会考虑研究阶段、基础知识产权、客户相对于基础知识产权的能力和专业知识，以及承诺的商品或服务是合同中其他承诺不可或缺的还是依赖于合同中的其他承诺。在考虑包含多项履约义务的安排时，公司必须制定判断性假设，其中可能包括市场状况、时间表和监管成功概率，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。

公司签订的合同安排可能包括知识产权许可和研发服务。当确定此类合同安排应根据ASC 606进行核算时, 与客户签订合同的收入 （“ASC 606”），公司评估承诺的商品或服务，以确定哪些承诺或一组承诺代表履约义务。在考虑包含多项履约义务的安排时，公司必须制定判断性假设，其中可能包括市场状况、时间表和监管成功概率，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价格。

下文注6中进一步讨论的与Alvogen签订的许可协议根据ASC 606进行核算。根据ASC 606，公司在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计获得的对价。为了确定公司确定属于ASC 606范围的安排的收入确认，它执行以下五个步骤：

i. 识别与客户签订的合同。

ii. 确定合同中的履约义务。

iii. 确定交易价格。

iv. 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

v. 当（或作为）实体履行履约义务时确认收入。

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只有当公司确定有可能收取应得的对价以换取向客户转让的商品或服务时，公司才将五步模式应用于合同。

在合同开始时，一旦合同确定在ASC 606的范围内，公司就会评估合同中承诺的商品或服务，以确定每项承诺的商品或服务是否为履约义务。公司安排中承诺的商品或服务通常包括知识产权和研究服务的许可。公司可能会为此类安排中的其他项目提供期权，当客户选择行使此类期权时，这些期权作为单独的合同记账，除非该期权向客户提供了实质性权利。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，这些商品或服务（i）客户可以单独或与其他现成资源一起受益，（ii）与合同中的其他承诺分开识别。不属于单独履约义务的商品或服务与其他承诺的商品或服务合并，直到此类组合的承诺符合履约义务的要求。

公司根据公司预计因转让合同中承诺的商品或服务而获得的对价金额来确定交易价格。对价可以是固定的、可变的，也可以是两者的组合。在合同签订时，对于包括可变对价的安排，公司使用最有可能的金额法或预期金额法（以最能估计预期收到的金额为准）来估算其在合同下预计获得的对价的概率和程度。然后，公司考虑对可变对价的任何限制，并在交易价格中纳入可变对价，前提是认为在随后解决与可变对价相关的不确定性时，确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转。

然后，公司根据相对独立的销售价格为每项履约义务分配交易价格，并将控制权移交给客户并履行履约义务时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。对于由许可证和其他承诺组成的履约义务，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是随着时间的推移还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，还包括衡量进展的适当方法。公司评估每个报告期的进展衡量标准，并在必要时调整业绩衡量标准和相关收入确认。

当对价权被视为无条件时，公司将金额记录为应收账款。如果在根据合同条款向客户转让商品或服务之前从客户那里收到对价或无条件到期此类对价，则合同负债记为递延收入。

公司的收入安排包括以下内容：

里程碑付款：在包含里程碑付款的协议开始时，公司会评估每个里程碑，以确定何时以及将多少里程碑包含在交易价格中。公司首先使用预期价值或最有可能的金额方法估算公司可能收到的里程碑付款金额。该公司主要使用最有可能的金额方法，因为这种方法通常最能预测具有二元结果的里程碑付款。然后，公司考虑该估计金额中是否有任何部分受到可变对价约束的约束（也就是说，在不确定性得到解决后，累计收入是否可能不会出现重大逆转。）公司更新了每个报告日交易价格中包含的可变对价的估计，包括更新对可能的对价金额的评估，以及为反映当前事实和情况而适用限制条件的情况。

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特许权使用费：对于包括基于销售的特许权使用费（包括基于销售水平的里程碑付款）且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目的安排，公司将在 (i) 相关销售发生时，或 (ii) 分配部分或全部特许权使用费的履约义务得到履行（或部分履行）时确认收入。

研究服务：该公司正在承担与Alvogen协议相关的研究费用。在第一笔里程碑付款（定义见下文注6）后，公司将获得与临床和非临床开发活动合理且有据可查的自付费用相关的某些费用报销。公司将在实现第一笔里程碑付款意外开支并且公司对报销费用提出可强制执行的索赔后，确认已报销费用的收入。

有关将ASC 606应用于许可协议的更多信息，请参阅注释6 “Alvogen许可协议”。

研究和开发成本

公司的研发费用主要包括与公司临床试验相关的成本、工资、工资税、员工福利以及参与持续研发工作的个人的股票薪酬费用。研究和开发费用在发生时记为支出。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时记作费用。

可转换应付票据

根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂法》（“ASC”）主题825 “金融工具”（“ASC 825”）的允许，公司选择在成立时和随后的每个报告日按公允价值核算符合所需标准的可转换本票。随后的公允价值变动作为营业外亏损的一部分记录在合并运营报表中。可转换票据公允价值变动总额中归因于特定工具信用风险变化的部分是通过具体衡量贴现率假设的定期变化来确定的，不包括基本市场变化，并在随附的未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中作为综合收益的一部分列报。由于选择了公允价值期权，与可转换本票相关的直接成本和费用在发生时记为支出。

公司使用蒙特卡罗仿真模型估算可转换应付票据的公允价值，该模型使用普通股的公允价值以及普通股的股票波动率和交易量波动率、可转换票据到期时间、近似到期时间的无风险利率和违约概率的估计值作为输入。因此，我们利用与到期时间一致的回顾期，根据普通股的实际波动率和普通股的历史波动率来估算预期的未来波动率。到期时间以合同到期日为基础，考虑了从发行之日起六个月开始的强制性和潜在的加速赎回。无风险利率是参照计量时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限大致等于到期时间。违约概率是使用彭博的违约风险函数估算的，该函数使用我们的财务信息来计算公司特有的违约风险。

股票薪酬

公司根据授予日期的估计公允价值，在必要的服务期内向员工和非雇员支付股票薪酬。公司在没收发生时对其进行核算。股票-

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对于奖励的每个单独归属部分，在规定的服务期内，按直线方式确认带有分级归属时间表的奖励。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权授予的公允价值，计算股票奖励公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。公司使用发行当日公司普通股的收盘交易价格估算限制性股票奖励补助金的公允价值。所有股票薪酬成本均根据标的个人在公司的职责在合并运营报表中记入一般和管理成本或研发成本。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具， 区分负债和权益（“ASC 480”）和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须按发行之日的初始公允价值进行负债分类和记录，并按公允价值和此后的每个资产负债表日期进行重新计量。认股权证估计公允价值的变动在运营报表中确认为非现金损益。私募认股权证（定义见下文）的公允价值是使用Black Scholes估值方法估算的，替代认股权证（定义见下文）的公允价值是使用修改后的Black Scholes估值方法估算的，该方法根据每个报告期实现收益现金里程碑和/或收益股票里程碑的概率来估算（见附注9和11）。

认股权证的修改

认股权证任何条款或条件的变更均视为修改。认股权证增量公允价值的核算基于与修改相关的具体事实和情况，这些修改可能会导致额外实收资本减少，确认所提供服务的成本，或被确认为视同股息。

优先股

根据ASC 480的规定， 区分负债和权益，该公司的A系列优先股被归类为永久股权，因为在发生被认为超出公司控制范围的事件时，该优先股不可强制赎回。此外, 根据ASC 815-40的规定, 衍生品和套期保值——实体自有股权中的合约，A系列优先股不符合任何排除股票分类的标准。该公司得出结论，A系列优先股更像股票型工具，而不是债务型工具，因此，与可转换优先股相关的转换特征被认为与主工具有明显而密切的关系，根据ASC 815，并未作为衍生品进行分割。

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所得税

所得税根据ASC 740进行记录， 所得税（“ASC 740”），它使用资产负债法规定递延税。公司确认递延所得税资产和负债，以应对财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税收后果。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产负债的纳税基础之间的差异确定的，使用的是预计差异将扭转的当年的现行税率。如果根据现有证据的权重，则提供估值补贴，则部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。根据ASC的规定，公司对不确定的税收状况进行了核算740。当存在不确定的税收状况时，公司会承认税收状况的税收优惠，前提是假设税务机关进行审查，这种好处很有可能得以实现。确定税收优惠是否有可能实现取决于税收状况的技术优势以及对现有事实和情况的考虑。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款列为所得税支出。

每股亏损

普通股每股基本亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损反映了股票期权、限制性股票奖励和认股权证归属和行使时可能发生的潜在摊薄。摊薄后的每股收益（如适用）不包括股票期权、普通股认股权证、可转换票据和其他摊薄工具的潜在影响，因为在公司出现净亏损期间，它们的影响将具有反摊薄作用。

在列报净亏损期间，以下已发行普通股等价物的已发行股票被排除在计算归属于普通股的摊薄后每股净亏损之外，因为它们的影响本来是反稀释的。


	截至9月30日的三个月		截至9月30日的九个月
	2023	2022	2023	2022
股票期权	2,548,849	2,654,579	2,548,849	2,654,579
限制性股票奖励	666,667	1,000,000	666,667	1,000,000
可转换优先股	3,000,000	—	3,000,000	—
普通股认股权证	33,021,591	17,521,753	33,021,591	17,521,753
Earnout 股票	—	22,209,280	—	22,209,280
从已行使的替代期权和替代认股权证中赚取股份	—	1,229,925	—	1,229,925

最近的会计公告

新的会计公告由财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布，并由公司自指定的生效日期起通过。在截至2023年9月30日的九个月中，公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的新会计公告或最近发布的会计公告没有更新，管理层认为这些公告会对公司当前或未来的经营业绩、整体财务状况、流动性或披露产生重大影响。

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4。预付费用和其他流动资产

在所示日期（以千计），预付费用和其他流动资产包括以下内容：



	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
预付费用和其他流动资产：
预付的临床开发费用	$	1,999	$	1,966
预付保险		1,517		3,167
其他预付费用		665		331
预付法律费用		—		270
其他当期应收账款		6		7
预付费用和其他流动资产总额	$	4,187	$	5,741

5。应计负债和其他流动负债

截至所示日期，应计负债和其他流动负债包括以下内容（以千计）：


		2023年9月30日		2022年12月31日
		（未经审计）
应计负债和其他流动负债：
其他应计费用	$	173	$	2,616
应计员工费用		739		923
应计的研发费用		1,045		974
专业服务		2,771		342
应计负债和其他流动负债总额	$	4,728	$	4,855

6.Alvogen 许可协议

2023年6月2日，公司与Alvogen签订了许可协议。下文将公司和Alvogen分别称为 “一方”，统称为 “双方”。

许可证授予

根据许可协议，公司根据公司拥有或控制的某些知识产权（包括专利、专有技术和商标）授予Alvogen全球独家（包括公司及其关联公司）、可转让和可再许可的许可，以开发（但有一定的限制）、制造和商业化公司用于治疗自杀性躁郁症的候选治疗产品 NRX-101。按国别计算，许可证的期限为自该国家首次商业销售 NRX-101 之日起 20 年，Alvogen 可在 20 年期限到期之前提出要求延长两年。在许可协议有效期内，双方（代表自己及其关联公司）同意，不研究、开发、寻求或获得任何监管部门批准，用于制造、销售、销售或以其他方式商业化任何含有固定剂量D-环丝氨酸和卢拉西酮的用于治疗自杀性躁郁症的产品，也不得授权或协助（包括投资或以其他方式提供资金）任何第三方这样做。

在任期内，公司获准开发含有D-环丝氨酸与一种或多种其他活性抗抑郁药或抗精神病药物成分组合的其他产品，用于躁郁症治疗领域以外的用途

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伴有自杀倾向的抑郁症，例如创伤后应激障碍（PTSD）或抑郁症中的慢性疼痛，在这种情况下，如果公司希望许可开发或商业化此类额外产品或适应症的权利，Alvogen有权首先进行谈判以获得此类许可。

期限和终止

许可协议将一直有效，直到 (i) 逐国首次商业销售 NRX-101 后的 20 年（可应 Alvogen 的要求延长两年），以及 (ii) 协议根据其提前终止条款终止的日期，以较早者为准。在适用的补救期限内，提前终止的理由包括另一方严重违反协议、另一方破产或破产，或者一方根据临床前安全数据或观察到的对人类的严重不利影响，合理地认为存在不可接受的人类伤害风险。

此外，如果 (i) 与 NRX-101 相关的第 2 期研究在 2024 年 3 月 31 日之前尚未完成和/或该研究未成功读出，或 (ii) 在 2024 年 3 月 31 日之前尚未完成与 FDA 的 B 型会议，Alvogen 有权提前终止。Alvogen也可以在支付第一笔里程碑付款（定义见下文）后的任何时候，在提前六十（60）天向公司发出书面通知后终止。如果当前的第二阶段研究在 2024 年 3 月 31 日之前成功结束，并且与 FDA 的 B 型会议在 2024 年 3 月 31 日之前完成，而 Alvogen 未在 60 天内通知公司希望继续开发 NRX-101 或尚未支付第一笔里程碑款项，则公司也有权终止许可协议。

许可协议到期或终止后，根据许可协议许可给Alvogen的知识产权将归还给公司，双方的所有其他权利和义务将立即终止，但截至该协议到期或终止时所欠的任何未偿还款项除外。终止后，Alvogen将根据保密协议向公司授予独家不可撤销、永久、全球性、收特许权、可再许可、可转让的许可，允许其在自杀性躁郁症领域开发、制造、制造或商业化该产品。此类回归许可证将由Alvogen授予公司，以换取公司向Alvogen支付的公平特许权使用费，该特许权使用费将由内部各方本着诚意进行谈判和同意 30向他们提交此类问题的工作日。

里程碑付款

作为许可授予以及公司参与下述开发、监管和商业活动的交换，Alvogen将向公司支付初始美元10在公司正在进行的2b/3期临床试验的积极数据读出以及与美国食品药品管理局的B型会议（“第一笔里程碑付款”）完成后，支付100万美元现金。第二个里程碑式的付款 $5百万美元（“批准款”）将在Alvogen收到美国食品药品管理局产品保密协议批准通知的副本后支付，该通知的标签上标明用于治疗伴有亚急性或急性自杀的躁郁症。额外奖励里程碑支付金额增加至美元330在实现过去四个季度衡量的净销售目标后，将支付100万美元。Alvogen 还将根据 NRX-101 的净销售额向公司支付特许权使用费（如下所述），在公司对 NRX-101 组合物的专利保护到期或终止后，逐国减少特许权使用费。

特许权使用费

从首次商业销售 NRX-101 开始，Alvogen 已同意向公司支付分级特许权使用费，该分级特许权使用费按过去四个季度的 NRX-101 年净销售额的低到十几岁不等的百分比计算，但须进行某些调整。此外，如果 Alvogen 在美国以外的任何国家（适用上述特许权使用费率）对 NRX-101 进行再许可，Alvogen

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将向公司支付Alvogen或其关联公司因再许可授予的任何权利而获得的所有对价的一定百分比。

开发和监管活动

在 Alvogen 向公司支付第一笔里程碑款之前，双方均同意根据当时适用的良好生产和其他适用的惯例、法律和法规，自费开展某些开发活动，其目标是支持保密协议的准备和提交，并获得 NRX-101 的监管批准。在支付第一笔里程碑付款之前，公司拥有控制和负责与 NRX-101 有关的所有监管事宜的唯一权利，费用和费用由公司承担，公司应拥有所有监管材料并拥有 NRX-101 的所有全球监管批准。

支付第一笔里程碑款后，Alvogen 对与 NRX-101 有关的所有监管事宜拥有全部权利和责任，费用自理，Alvogen 将拥有许可区域内该产品的所有监管材料和所有监管批准（公司将其在任何监管材料中的所有权利转让给 Alvogen）。双方承诺在开展发展计划中概述的开发和监管活动方面相互合理合作。此外，Alvogen 已同意资助下一项 NRX-101 在自杀性躁郁症治疗领域的注册性研究。

该产品在美国获得保密协议批准后，Alvogen 已同意在美国努力将 NRX-101 商业化，并在获得批准后的 24 个月内，在每个国家的监管部门批准后在该地区的其他国家进行商业化。如果 Alvogen 在上述 24 个月内没有在美国以外的国家将 NRX-101 商业化，则该国家的许可证可能会归还给公司，公司将根据 NRX-101 在该国的净销售额向低至十几岁支付Alvogen分级特许权使用费。双方还将签订药物警戒协议，以确保遵守全球所有适用监管机构在 NRX-101 商业化方面的安全报告要求。

商业活动

根据许可协议，公司负责并将控制 NRX-101 商用产品的制造以及该产品制造所必需的资格和监管相关活动。双方打算以合理和惯常的条件签订临床供应协议（以及相关的质量协议），根据该协议，公司将在不加价公司当前合同制造商的未来供应价格的情况下供应Alvogen原材料和/或成品。同样，在启动该商业产品的第一阶段第三阶段研究之前，双方将以合理和惯常的条件签订商业供应协议（以及相关的质量协议），根据该协议，公司将在不加价NRx当前合同制造商的未来供应价格的情况下供应Alvogen原材料和/或成品。在获得保密协议批准后的任何时候，Alvogen可以选择自己或通过第三方供应商制造、填充和包装产品，但须事先获得公司的批准。在这种情况下，双方还可以共同制定书面制造技术转让计划，将制造技术从公司或公司的合同制造商转让给Alvogen或Alvogen的指定第三方供应商。作为其制造承诺的一部分，公司已同意，根据许可协议的要求，提供其合格的技术人员与Alvogen协商，以完成制造技术的转让。

在获得保密协议批准后，Alvogen将控制并负责产品的广告、营销、促销和营销、定价和销售条款，所有这些费用均由Alvogen自理。Alvogen承诺不以减少或不利于产品的净销售额为目的，转移、分配、定价或折扣产品的销售，以减少Alvogen根据许可协议应向公司支付的款项。

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截至2023年9月30日，公司尚未实现任何里程碑，也未确认与许可协议相关的任何收入。

7。债务

可转换票据

2022 年 11 月 4 日，我们发布了 9向犹他州有限责任公司 Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）发出的可兑换本票（经修订后为 “票据”）的百分比，本金总额为美元11.0百万。Note 已经成熟了 18 个月自发行之日起，但须遵守某些加速条款。该票据的原始发行折扣为美元1.0百万从票据的本金余额中扣除。发行该票据的净收益为美元10.0扣除交易费用后的百万美元，包括原始发行折扣、法律和其他费用。

公司可以选择在期限内通过支付等于以下金额来预付票据 110截至预付款日所欠本金、利息和费用的百分比。票据持有人有权兑换高达 $1.0自发行之日起六个月后，该票据每月未清余额中的百万美元。公司可以选择以下方式付款：（i）现金和 10赎回金额的溢价百分比，（ii）以普通股的形式支付赎回金额，赎回股份数量等于适用赎回金额除以赎回转换价格（定义见下文）的部分，或（iii）现金和普通股的组合。任何给定兑换日期的 “兑换转换价格” 等于 85% 乘以平均值二该期间每日交易量最低的加权平均普通股每股价格十票据持有人发出选择赎回部分票据的通知之日之前的交易日。自2023年5月1日起，如果 (a) 公司普通股在任何给定交易日的每日美元交易量至少为五十百分比 (50%) 高于之前每日美元交易量中位数 (i) 中较低值十(10) 交易日或 (ii) 计量日期前一交易日的每日美元交易量，或 (b) 如果任何给定交易日的收盘交易价格至少为三十比纳斯达克最低价格高出百分比（30％），则贷款人将有权赎回超过以下金额的金额十(10) 交易日票据下当时未偿还的债务金额等于每月赎回金额的两倍1.0如果协议允许，则仅通过股票支付百万美元，但须遵守最高百分比（如附注中所定义）和其他所有权限制。2023年3月30日，公司对票据进行了修正案（“第一修正案”），根据该修正案，最高百分比设定为 9.99给定日期已发行普通股数量的百分比。

2023年7月7日，公司与斯特里特维尔签订了该票据的第 #2 号修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案，公司同意修改票据的赎回条款，规定公司将向斯特里特维尔支付相当于美元的现金1,800,0002023 年 7 月 10 日当天或之前，这笔款项已于 2023 年 7 月 10 日支付。此外，公司同意，从2023年7月31日当天或之前，在每个月的最后一天或之前，直到2023年12月31日（“最低付款期”），我们将向斯特里特维尔支付等于美元的款项400,000现金（“最低还款额”），减去通过交付赎回转换股所支付的任何金额（定义见下文）。尽管有上述规定，但斯特里特维尔也可以提交兑换申请，总金额不超过美元1,000,000根据本票据的条款，每月（“每月最高赎回金额” 以及最低还款额为 “赎回金额”）。但是，每笔最低还款额中因交付赎回转换股份而无法满足的部分是我们在最低还款期内根据第二修正案需要支付的最大现金金额。超过最低金额的每月最高赎回金额的赎回可以通过交付额外的赎回转换股份来实现。

在最低还款期内，允许公司以根据赎回计算的公司普通股（“赎回转换股份”）的形式支付赎回款项

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转换价格（定义见附注），不考虑股票条件失败的存在。此外，赎回溢价（定义见附注）将继续适用于赎回金额。根据ASC 470《债务》，该修正案被视为债务修改，将对其进行前瞻性核算。该修改不会导致合并运营报表中的损益得到确认，但会影响未来确认的利息支出。

该注释包含某些触发事件（如注释中所定义），这些事件通常在其中未被修复五交易日，可能导致根据票据条款发生违约事件（此类事件为 “违约事件”）。发生违约事件时，贷款人可以认为该票据立即到期并应付。发生违约事件时，利率也可能提高至以下两者中较低者 18年利率或适用法律允许的最高费率。截至2023年9月30日，该公司遵守了该票据的条款，并且有不默认事件。

由于票据中嵌入了这些特征，公司从一开始就选择按公允价值核算票据。随后的公允价值变动作为其他收益（亏损）的一部分记录在合并运营报表中。

本金的折扣包含在票据的账面价值中。2022年期间，公司的债务折扣约为美元1.0发行票据时为百万美元，原始发行折扣为美元1.0百万。选择公允价值选项后，与该票据相关的任何直接成本和费用均在发生时记为支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的票据公允价值变动约为美元2.8和 $0.4百万美元，由于公司选择公允价值期权，在未经审计的简明合并运营报表中分别确认为其他收益（支出）。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司支付了约为美元的票据现金利息0.5百万和美元0.7分别为百万股，并已发行普通股作为利息偿还美元0.1百万和美元0.1分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司用票据偿还了约为美元的现金本金1.7百万和美元1.8分别为百万股和已发行普通股作为本金偿还美元0.9百万和美元0.9分别是百万。

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下表显示了截至2023年9月30日的附注（以千计）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
票据的票面价值	$	11,020	$	11,020
债务折扣		(497)		(1,000)
偿还本金和利息		(3,270)		—
本期公允价值变动之前的票据账面价值		7,253		10,020
通过收益调整公允价值		2,794		505
通过累计其他综合收益进行公允价值调整		22		—
票据的总账面价值	$	10,069	$	10,525

可转换应付票据——流动部分	$	10,069	$	7,703
可转换应付票据，扣除流动部分	$	—	$	2,822

8。承付款和或有开支

独家许可协议

该公司已与Apkarian Technologies签订许可协议，许可美国专利8,653,120项，该专利声称使用D-环丝氨酸治疗慢性疼痛，以换取承诺在慢性疼痛领域达到开发里程碑时支付里程碑和特许权使用费。该专利得到了大量非临床数据和早期临床数据的支持，这些数据表明，诸如 NRX-101 之类的 NMDA 拮抗剂药物有可能减轻慢性疼痛和神经性疼痛，同时有可能减少对阿片类药物的渴望。截至2023年9月30日，该公司已录得美元0.2与专利许可相关的百万美元费用记录在简明合并运营报表和综合亏损表的研发专利费用中。

经营租赁

该公司按月租赁办公空间。截至2023年9月30日的三个月和九个月的租金支出不到美元0.1百万且小于 $0.1分别是百万。

与全国犹太卫生局签订的赞助研究协议

2021年2月8日，公司与科罗拉多州的一家非营利机构国家犹太人健康（“NJ Health”）签订了赞助研究协议（“研究协议”）。根据研究协议的条款，公司同意赞助NJ Health的一项研究，该研究涉及该公司以前的候选产品Aviptadil对SARS-CoV-2在体外肺泡II型细胞中繁殖的影响（“研究”）。作为研究协议下研究业绩的回报，公司已承诺向NJ Health支付约$0.4工作完成后为百万美元。截至2023年9月30日，公司已向NJ Health全额支付了本协议规定的全部承诺金额。

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救济疗法合作协议

2020年9月18日，公司与Relief Therapeutics签订了合作协议（“合作协议”），用于临床开发，如果获得批准，则出售Aviptadil。合作协议规定由Relief Therapeutics为Aviptadil的某些临床试验、配方和生产提供资金，并为各方确定特定的销售区域和合作协议中定义的 “产品” 在这些地区的利润份额。2021年10月6日，Relief Therapeutics对公司及其前首席执行官提起诉讼，声称该公司未能履行合作协议规定的义务，随后公司因违反和否认Relief Therapeutics的合作协议提出了反诉。

2022年11月12日，公司与Relief Therapeutics Holding AG和Relief Therapeutics International（“救济方”）签订了和解协议和资产购买协议（“APA”），以解决与合作协议有关的未决诉讼。

根据APA，公司将公司在ZYESAMI（或合作协议中定义的 “产品”）的所有权益转让给了救济方，包括知识产权、FDA申请、临床试验数据、药物和原料药库存以及某些合同权利。公司已同意，未经救济方同意，不得开发任何表明使用或以其他方式利用该产品的产品。

救济方已同意尽商业上合理的努力来开发、销售和商业化该产品，并有权自行决定选择他们将寻求开发该产品的适应症。尽管公司打算监督救济方在APA下的进展并行使公司在APA下的权利，但无法保证救济方会成功将该产品商业化。

救济方或其任何关联公司、被许可人或分许可证持有者将产品商业推出后（或授权使用该产品除外 COVID-19 以外的任何指示），公司有权分阶段获得里程碑付款，总金额不超过美元13.0百万。救济方还同意根据所有产品的总净销售额向公司支付特许权使用费，但特许权使用费支付的上限为美元30.0总共百万。此外，Relief有义务做出商业上合理的努力，将公司现有的试用权计划延续到2024年12月。

APA中的相互赔偿条款将保护各方免受另一方违反和解安排的影响，前提是公司的赔偿义务要等到救济方开始向公司支付特许权使用费或里程碑款项后才能开始，但某些例外情况除外。关于公司，有赔偿门槛，因此在任何赔偿索赔超过$之前，公司不对任何赔偿索赔负责0.5百万（然后仅限于超过 $ 的金额0.5百万）。公司的赔偿义务上限为 $2.0与违反陈述和保证有关的百万美元和 $3.0百万涉及违反契约或其他协议的行为。此外，除某些例外情况外，公司的赔偿义务不得超过救济方实际向公司支付的里程碑和特许权使用费的金额。双方于2022年12月关闭了APA，当时公司与救济方之间的所有索赔和反诉都被有偏见地驳回。

法律诉讼

公司不时参与正常业务过程中产生的诉讼、索赔和其他诉讼。诉讼和其他争议本质上是不可预测的，存在很大的不确定性，可能会出现不利的解决方案。

NRX 制药公司

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股票认购便利协议-GEM

NeuroRx与GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（统称为 “GEM”）签订了股票认购便利协议（“创业板协议”），三年任期已于 2022 年 10 月到期。由于起草该协议所依据的香港法律与美国证券法之间存在差异，《创业板协议》从未被激活。

2022年8月12日，该公司收到了创业板的仲裁要求（“要求”）。该要求声称，NeurorX未能履行向创业板支付金额为港元的承诺费的义务15,000,000（大约美元）1,919,565根据创业板协议（按当前汇率）。

2023年7月17日，NeuroRx和GEM签订了和解和解除协议（“和解协议”），根据该协议，双方同意有偏见地驳回仲裁程序。根据2023年8月31日的和解协议，公司发行了 675,676向创业板发行普通股，完全满足和解协议，价格约为美元0.3百万美元先前作为 “结算费用” 应计和支出。这些股票是根据公司S-3表格注册声明的招股说明书补充文件注册的，并受到限制，即自和解协议生效之日起六个月内不得出售或交易。

其他法律诉讼：

我们目前参与并可能不时参与与我们的业务相关的各种法律诉讼。截至本报告发布之日，我们没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。但是，任何当前或未来的法律诉讼的结果本质上都难以预测，任何以不利方式解决的争议都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

9。股权

普通股

根据公司第二份经修订和重述的公司注册证书的条款，公司已授权500,000,000面值为的普通股$0.001.

如上文附注2所述，2023年3月8日，NRx Pharmicals与3月投资者签订了证券购买协议，规定发行和出售3,866,666普通股和三月投资者认股权证最多可购买3,866,666根据纳斯达克规则，注册直接发行的普通股在市场上定价，收购价格为 $0.75每股。三月投资者认股权证的行使价为美元0.75每股，可从 2023 年 9 月 8 日开始行使，并将到期 5 年从三月的初始行使日期开始.三月份的投资者同意在发行之日起的六个月内不转让普通股。公司从3月份的发行中获得的总收益约为 $2.9百万。公司打算将此类发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。这些证券的出售于2023年3月9日结束。这些证券是根据公司于2022年6月9日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（文件编号333-265492）发行的，该声明于2022年6月21日生效。

2023年2月8日，公司与H.C. Wainwright & Co., LLC签订了信函协议。尽管H.C. Wainwright & Co., LLC在3月份的发行中没有担任配售代理，但他们获得了相当于H.C. Wainwright & Co., LLC的现金费等于 3.0筹集金额的百分比，约合美元0.1百万，根据信函协议。

NRX 制药公司

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2023年6月6日，公司与6月投资者签订了证券购买协议，规定发行和出售 9,670,002公司普通股和6月投资者认股权证，最多可购买 9,670,002普通股。普通股以注册方式直接发行，收购价格为美元0.65每股和6月投资者认股权证是根据证券法第4（a）（2）条的私募发行的。公司从6月份的发行中获得的总净现金收益约为美元5.7百万。公司打算将6月份发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

H.C. Wainwright & Co.LLC是2023年6月发行的独家配售代理（“配售代理”）。向配售代理支付的现金费用等于 6.5公司在6月发行结束时出售证券所得总收益的百分比，约为美元0.6百万。公司打算将此类发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

该公司出售了7,824,727在截至2022年9月30日的九个月中，普通股的总收益为美元23.0百万。

优先股

根据公司第二份经修订和重述的公司注册证书的条款，公司已授权50,000,000面值为美元的优先股0.001.

A 系列可转换优先股

2023 年 8 月 30 日，公司向特拉华州国务卿提交了A系列可转换优先股（“A系列优先股”）的优先权、权利和限制指定证书（“指定证书”），授权最多 12,000,000A系列优先股的股份。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司出售并发行 3.0百万股A系列优先股。A系列优先股的每股股票都以... 一认股权证（“单位”），总现金购买价格为美元1,200,000或 $0.40每单位。

股息权

A系列优先股的持有人无权获得与A系列优先股有关的任何股息。

投票权

A系列优先股的持有人除了投赞成票外没有其他投票权，以便公司 (a) 不成比例地改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优先权或权利，或者更改或修改指定证书，(b) 以对持有人的任何权利产生不成比例的不利影响的方式修改其公司注册证书或其他章程文件，(c) 增加或减少系列优先股的授权股份数量优先股或 (d) 与之签订任何协议尊重上述任何一项。

转换权

A系列优先股的持有人有权在发行六（6）个月周年之后的任何时候将其股票转换为普通股除非公司普通股的收盘价等于或超过 $1.20任何交易日的每股收益。A系列优先股的每股最初可转换为多股股份

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的普通股等于正在转换的A系列优先股的股票数量。尽管有上述规定, 不A系列优先股的股份应在此期间可转换六(6) 发行日后的月期；但是，前提是普通股的交易价格等于或以上 $1.20根据彭博社在任何交易日的报道，每股（视股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件而进行的调整），持有人可以在发行日六（6）个月周年之前转换A系列优先股。转换后不会发行零碎股票。转换受某些限制，包括持有人的所有权不超过 4.9%普通股的已发行股份。

清算权

在公司进行任何清算、解散或清盘（“清算”）时，无论是自愿还是非自愿，A系列优先股的每位持有人均有权获得的现金、证券或其他财产，前提是此类股票在清算前不久转换为普通股，但须遵守某些权利和限制。

普通股认股权证

替代认股权证

与合并有关，每份购买在生效时间前不久已发行且未行使的NeurorX普通股（无论是既得还是未归属）的认股权证均由BRPA承担，并根据交换比率转换为认股权证（3.16），其条款和条件（包括归属）将继续受适用于前认股权证（“替代认股权证”）基本相同的条款和条件的约束。由于这些替代认股权证符合ASC 815中设想的衍生品定义，因此替代认股权证在资产负债表上记为衍生负债，并在成立时（合并之日）和每个报告日根据ASC 820的公允价值计量， 公允价值测量, 公允价值的变化在变动期间的运营报表中予以确认.

公司确认截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中替代认股权证公允价值变动的损益均低于美元0.1百万且小于 $0.1分别为百万。该公司确认，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，替代认股权证的公允价值变动收益低于美元0.1百万和美元0.1分别为百万。有关认股权证负债公允价值计量的进一步讨论，请参阅附注11。

假定公开认股权证

在合并之前，公司有3,450,000未偿还的公共认股权证（“公共认股权证”）。每份公共认股权证都使持有人有权购买一行使价为美元的普通股股份11.50每股。公共认股权证在合并生效时可行使并到期五年在生效时间之后或在公司赎回或清算时更早。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中不公共认股权证已行使。

假设的私募认股权证

在合并之前，该公司有未偿还债务136,250私募认股权证（“私募认股权证”）。私募认股权证没有按照ASC 815-40-15所设想的方式与公司普通股挂钩，因为该工具的持有人并未参与股票固定期权的定价

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股份。截至2023年9月30日，公司在其未经审计的简明合并资产负债表中将私募认股权证归类为衍生负债。公司在每个报告期末衡量私募认股权证的公允价值，并在公司本期经营报表中确认公允价值与前一时期相比的变化。

该公司确认，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，私募认股权证的公允价值变动收益低于美元0.1百万且小于 $0.1分别为百万。该公司确认，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，私募认股权证的公允价值变动收益低于美元0.1百万和美元0.2分别为百万。有关公司认股权证负债公允价值衡量的讨论，请参阅附注11。

投资者认股权证

如上所述，2023 年 3 月 8 日，与发行和出售3,866,666公司普通股的股份，该公司发布了 3,866,666被归类为股东权益的三月投资者认股权证。三月份投资者认股权证的公允价值的衡量是使用Black-Scholes模型确定的，该模型考虑了发行之日的所有相关假设（即股价为美元）0.72，行使价为美元0.75，任期为五半年，波动性 123.6%，无风险率 4.34%，预期股息率为 0%). 三月份投资者认股权证的行使价为 $0.75每股，最初可从三月初始行使日起六个月开始行使，并将到期五自三月初始行使之日起还有半年。这些三月投资者认股权证的授予日期公允价值估计为 $2.42023 年 3 月 8 日为百万美元，并反映在额外的实收资本中。

该公司向配售代理人发行了认股权证，行使价为美元0.81（“六月配售代理认股权证”）。由于这些6月份的配售代理认股权证是针对为促进6月份发行而提供的服务而发行的，因此该公司记录的此类6月配售代理认股权证的公允价值约为 $0.1百万美元作为发行日的资本成本。公允价值的衡量是使用Black-Scholes模型确定的，该模型考虑了发行之日的所有相关假设（即股价为美元）0.53，行使价为美元0.81，任期为五半年，波动性 175.1%，无风险率 3.85%，预期股息率为 0%).

关于6月份的发行，公司还与某些投资者签订了认股权证修正协议（“认股权证修正协议”），修改某些现有认股权证，最多可购买以下认股权证 9,622,778此前于2021年8月和2022年2月向此类投资者发行的普通股，行使价为美元3.07和 $12.00每股认股权证（“经修正认股权证”）如下：（i）将修正认股权证的行使价降低至美元0.6525每股认股权证，以及（ii）规定经修订的认股权证要到6月发行截止日期后六个月才能行使，以及（iii）延长经修正认股权证的原定到期日，使其终止五以及自6月份发行结束之日起半年。

公司记录的此类经修订的认股权证的公允价值增量变动为美元1.7百万美元作为发行6月投资者认股权证的资本成本。经修订的认股权证的公允价值衡量是使用Black-Scholes模型确定的，考虑了发行之日的所有相关假设（即股价为美元）0.53，行使价为美元0.65，任期为五半年，波动性 175.1%，无风险率 3.85%，预期股息率为 0%).

如上所述， 2023 年 8 月 28 日，在发行和出售的同时 3,000,000本公司发行的A系列可转换优先股的股票 3,000,000八月投资者认股权证它们被归类为股东权益。 8月投资者认股权证的公允价值的衡量标准是使用Black-Scholes模型确定的，该模型考虑了发行之日所有相关假设（即股价 $0.30，行使价为 $0.40，任期为五年，波动率为 175.1%，无风险率为 4.38%，预期的股息率为 0%）。补助金

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据估计，这些8月投资者认股权证的公允价值为 $0.82023 年 8 月 28 日为百万美元，并反映在额外的实收资本中。

下表提供了相应时期内所有认股权证的活动。


		加权
		平均值	加权		聚合
		剩余的	平均值		内在价值
	认股证总数	任期	行使价格		（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	16,484,923	3.59	$	6.49		—
已发行	3,866,666	4.69		0.75		—
截至2023年3月31日的未缴款项	20,351,589	3.65		5.40		—
已发行	9,670,002	4.94		0.65		—
截至 2023 年 6 月 30 日的未偿还款项	30,021,591	4.36	$	2.51		—
已发行	3,000,000	4.92		0.40		—
截至2023年9月30日未偿还	33,021,591	4.28	$	2.32	$	—

10。股票薪酬

2016 年综合激励计划

合并之前，NeurorX维持了其2016年综合激励计划（“2016年计划”），根据该计划，NeurorX向员工、董事和非雇员顾问授予激励性股票期权、限制性股票奖励、其他股票奖励或其他基于现金的奖励。根据2016年计划获得奖励和可发行的普通股的最大总股数为3,472,000.

与合并有关的是，NeurorX在生效时间前夕未兑现且未行使的每份期权（无论是已归属还是未归属）均由BRPA承担，并转换为根据交易所比率（以下简称 “替代期权”）以调整后的每股行使价收购调整后一定数量的普通股的期权（“替代期权”）3.16).

合并完成后，未行使的未行使的 NeurorX 股票期权成为购买汇总期权的期权2,895,423公司普通股的平均行使价为美元5.10每股。

2021 年综合激励计划

截至2023年9月30日， 6,713,608普通股根据公司2021年综合激励计划（“2021年计划”）下的奖励获准发行。截至2023年1月1日， 664,430根据以下规定，已将股票添加到2021年计划中这是一项常青功能，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日（含2031年1月 1日），每个日历年都会自动增加准备金，增加普通股以供未来根据激励计划发行，等于（A）中的较小者 1%前一个日历年最后一天已发行普通股的份额或 (B) 董事会确定的少量股份。截至2023年9月30日， 5,749,394股票已获授并且 964,214根据2021年计划，股票仍可供发行。2021年计划允许向员工、董事和非雇员顾问授予激励性股票期权、限制性股票奖励、其他股票奖励或其他基于现金的奖励。

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期权奖励

每位员工和非雇员股票期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。该公司是一家上市公司，其公司特定的历史和隐含波动率信息有限。因此，它根据有限的公司特定历史波动率和隐含波动率以及公开交易的同行公司的历史波动率来估算其预期的股票波动率。公司员工股票期权的预期期限是使用 “简化” 的奖励方法确定的。无风险利率参照美国国债收益率曲线确定。预期的股息收益率为零基于公司从未支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。此外，授予的某些期权包含的条款要求所有未归属期权 a) 在 FDA 批准 NRX-101 的新药申请 (NDA) 后立即归属，或 b) 在公司控制权变更之前，以先发生者为准。

员工和非员工股票期权奖励的授予日期公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的。在截至2023年9月30日的三九个月中，公司没有授予任何股票期权。

截至2022年12月31日的年度使用了以下假设：


	2022年12月31日

行使价格		$0.51-$3.10
无风险利率		1.8%-4.36%
预期期限（年）		5.3-6.5
预期的股价波动		94.9%-147.8%
股息收益率		—

下表汇总了公司在以下期间根据该计划开展的员工和非雇员股票期权活动：


	股票数量	加权平均值行使价格	加权平均剩余合同寿命（以年为单位）	聚合内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现	2,548,849	$ 3.32	8.4	$ 618
截至2023年9月30日未偿还	2,548,849	$ 3.32	7.6	$ 10
截至 2023 年 9 月 30 日已归属和可行使的期权	2,022,085	$ 3.68	7.3	$ 10

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，员工股票和非雇员期权补助的每股加权平均授予日公允价值为美元0.64和 $1.55，分别地。截至2023年9月30日，与授予的未归属员工和非员工股票期权奖励相关的未确认补偿总额为美元0.8百万，该公司预计将在大约加权平均时间内确认这笔款项 0.6年份。

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下表汇总了公司在以下时期确认的股票薪酬（以千计）：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
	2023		2022		2023		2022
股票薪酬支出
一般和行政	$	261	$	506	$	1,295	$	2,390
研究和开发		90		35		295		472
股票薪酬支出总额	$	351	$	541	$	1,590	$	2,862

限制性股票奖励

下表显示了公司的限制性股票活动：


	奖项	加权平均拨款日期公允价值
截至2022年12月31日的余额	1,000,000	$ 0.57
既得	333,333	-
截至2023年9月30日的余额	666,667	$ 0.57

截至 2023 年 9 月 30 日，与授予的 RSA 相关的未确认补偿费用总额约为 $0.3百万，预计将在大约为的加权平均期内得到确认 1.8年份。

与RSA相关的股票薪酬支出约低于 $0.1百万和美元0.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元。

11。公允价值测量

本文讨论的公允价值衡量标准基于某些市场假设以及截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的年度中管理层可用的相关信息。应付账款的账面金额接近公允价值，因为它们是短期的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的年度中，发行的服务认股权证的公允价值是根据布莱克·斯科尔斯模型估算的。该票据的公允价值是在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的年度中通过蒙特卡罗模拟估算得出的。

经常性公允价值

公司遵循ASC 820的指导方针，其金融资产和负债在每个报告期均按公允价值重新计量和报告，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。货币市场账户的估计公允价值代表第一级衡量标准。认股权证负债和收益现金或有对价的估计公允价值代表三级衡量标准。下表列出了公司截至2023年9月30日和截至2022年12月31日止年度经常按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）：

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		9 月 30 日		12 月 31 日
描述	级别	2023		2022
资产：		（未经审计）
货币市场账户	1	$	7,034	$	15,249

负债：
认股权证负债（注11）	3	$	10	$	37
可转换应付票据（注7）	3	$	10,069	$	10,525

可转换应付票据

蒙特卡罗模拟中用于衡量归类为公允价值层次结构第 3 级的可转换票据负债的重要输入如下：


	2023年9月30日
估值日的股票价格	$	0.26
到期时间		0.59
注意市场利率		8.4%
股票波动率		90.0%
交易量波动率		365.0%
无风险利率		5.52%
违约概率		3.2%

下表汇总了归类为公允价值层次结构第三级的票据公允价值的变化（以千计）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未经审计）
票据的票面价值	$	11,020	$	11,020
债务折扣		(497)		(1,000)
偿还本金和利息		(3,270)		—
本期公允价值变动之前的票据账面价值		7,253		10,020
通过收益调整公允价值		2,794		505
通过累计其他综合收益进行公允价值调整		22		—
票据的总账面价值	$	10,069	$	10,525

可转换应付票据——流动部分	$	10,069	$	7,703
可转换应付票据，扣除流动部分	$	—	$	2,822

认股证负债

公司使用Black-Scholes模型方法对每个报告期的私募认股权证和替代认股权证进行估值，并在运营报表中确认公允价值的变化。认股权证负债的估计公允价值是使用3级输入确定的。Black Scholes期权定价模型中固有的假设与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。那个

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公司根据与认股权证预期剩余期限相匹配的历史和同行公司波动率来估算其普通股的波动率。无风险利率基于美国财政部零-授予日的息票收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

Black-Scholes 模型中用于衡量归类为公允价值层次结构第 3 级的认股权证负债的重要输入如下：


	2023年9月30日
估值日的股票价格	$	0.26 - 0.66
每股行使价	$	3.48 - 11.50
预期寿命		0.02 - 3.15
波动性		55.0 - 175.1%
无风险利率		3.79 - 5.40%
股息收益率		0.00%
认股权证的公允价值	$	0.00 - 79.34

认股权证负债的对账如下（以千计）：


	2023年9月30日
截至2022年12月31日的余额	$	37
重新测量后的收益		(12)
截至2023年3月31日的余额		25
重新测量后的收益		11
截至2023年6月30日的余额		36
重新测量后的收益		(26)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	10

12。所得税

该公司记录了不分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的所得税支出准备金或福利。

在报告的所有期内，公司产生的税前亏损均未获得相应的税收优惠，因为公司得出结论，公司很可能无法实现由此产生的任何递延所得税资产的价值。公司将在未来继续评估其状况，以确定将来减少部分估值补贴是否合适。

截至2023年9月30日，公司没有向任何税务机关进行公开税务审计。

13。关联方交易

Glytech 协议

公司根据许可协议（“Glytech协议”）许可Glytech, LLC（“Glytech”）拥有的专利。Glytech由该公司的联合创始人兼前董事拥有。Glytech协议要求公司向Glytech支付持续的科学支持费用，并向Glytech报销获得和维护获得NRx Pharmicals许可的专利的费用。在截至2023年9月30日的三个月中

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简明合并财务报表附注

2022 年，该公司向 Glytech 支付了 $0.1百万和美元0.1分别为百万美元，用于持续的技术支持服务和报销费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司向Glytech支付了美元0.2百万和美元0.2分别为百万美元用于持续的技术支持服务和报销费用。这些支持服务正在进行中。

自2020年12月31日起生效的Glytech协议第四修正案包括以股权价值为触发的排除技术从Glytech向NRx Pharmicals的转让。Glytech协议中将排除技术定义为许可专利中未单独或共同使用D-环丝氨酸或鲁拉西酮的任何技术以及与之相关的任何专有技术。该定义将涵盖药物配方，包括一些NRx Pharmicals认为是 “在线” 或 “未来产品” 机会的药物配方，这些配方含有与 NRX-100 和 NRX-101 中所含药物成分不同的药物成分组合。2022年11月6日，对Glytech协议进行了修订，根据该协议，Glytech同意在收到公司的书面通知后随时将许可技术和排除技术的剩余部分转让并转让给NRx Pharmicals，不收取额外对价，前提是在 2023 年 1 月 31 日当天或之前，(i) 持有 nRx Pharmicals 的 Glytech 股权（“Glytech Equity”）的总流动性价值至少为美元50百万为二十(20) 在任何给定日期之前的连续交易日；(ii) 在以下时间内，出售Glytech Equite所代表的当时适用于Glytech（或可以合理预见适用于Glytech）的所有证券没有任何法律或合同限制二十交易日）。对Glytech协议进行了修订，将满足这些条件的期限延长至2023年8月6日，双方目前正在就延期进行谈判，以满足这些条件。

与乔纳森·贾维特博士签订的咨询协议

公司首席科学家乔纳森·贾维特博士是公司的主要股东和董事会成员。因此，他的服务被视为关联方交易。根据与公司的雇佣协议，他在公司全职担任首席执行官，直至2022年3月8日，目前根据与公司的咨询协议担任首席科学家，此后他获得的薪酬为美元0.2百万和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元，以及0.7百万和美元0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

2023年3月29日，公司与乔纳森·贾维特博士签订的2022年3月8日咨询协议（“Javitt咨询协议”）进行了修订，将协议的期限延长至2024年3月8日，此后每年自动续订，除非一方或另一方提供不续订的通知。修正案还规定按美元费率付款0.6每年百万，按月支付（即少于 $0.1每月百万），以及基于绩效的年度奖金，最低目标为 $0.3百万，由董事会酌情决定，视服务表现令人满意而定。2023年的年度奖金（如果有）将于2024年3月支付，将从延期开始按比例分配，并取决于Javitt博士是否继续受雇于公司。

该修正案还规定，经董事会批准，授予 500,000根据公司2021年综合激励计划持有的公司限制性股票。限制是基于业绩的，一半的限制性股票（250,000) 应在新药申请日（定义见下文）取消限制，其余一半（250,000) 将在新药批准日期（定义见下文）取消限制。截至2023年9月30日，董事会尚未批准限制性股票的授予。

“新药申请日期” 一词是指美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交公司抗抑郁药物方案（定义见下文）的新药申请以供审查的日期。“新药批准日期” 一词是指FDA批准公司的抗抑郁药物方案并在FDA的 “橙皮书” 中列出该公司的抗抑郁药物方案的日期。“抗抑郁药疗法” 一词是指 NRX-101，一种由d-环丝氨酸和鲁拉西酮组成的专有固定剂量组合胶囊，给药

NRX 制药公司

简明合并财务报表附注

在患者使用单次输注 NRX-100（氯胺酮）或其他标准护理疗法稳定后连续数周进行每日口服治疗。

与扎卡里·贾维特签订咨询协议

扎卡里·贾维特是乔纳森·贾维特博士的儿子。扎卡里·贾维特在公司首席执行官的监督下提供与网站、信息技术和营销支持相关的服务，首席执行官负责确保这些服务是按照市场上的财务条款提供的。公司向该家庭成员共支付了 $0.1百万且小于 $0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为百万美元。公司向该家庭成员共支付了 $0.1百万和美元0.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。这些服务正在进行中。

与 PillTracker

该公司向PillTracker支付了开发数字健康产品的费用，以追踪Aviptadil在临床试验中的使用情况。扎卡里·贾维特和乔纳森·贾维特博士分别是PillTracker的首席执行官兼董事会主席。根据公司关联人交易政策的条款，PillTracker协议和交易提交给公司总法律顾问和审计委员会主席批准。在公司重新评估其呼吸系统特许经营权之前，双方同意暂停了2020年4月1日的主服务协议及其下的所有工作订单。nRx Pharmicals 支付了 Pill0.2在截至2022年9月30日的九个月中，百万美元。没有Pilltracker相关费用已确认或预计将在2023年确认。

应付账款中包含的金额少于美元0.1百万且小于 $0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，应分别向上述关联方支付500万美元。

14。后续事件

遵守纳斯达克上市要求

2023年10月17日，公司收到上市资格人员（“员工”）的正式通知，表示由于公司未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”）中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低出价要求，除非公司及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则该公司的证券将被除名。公司计划及时要求小组举行听证会，该请求将暂停纳斯达克采取任何进一步行动，直至专家小组在听证会后可能给予公司的任何延期到期。

该公司正在努力证明该规则得到遵守；但是，无法保证专家小组会决定继续该公司上市，也无法保证公司能够在小组批准的任何延期期限内证明遵守了适用的上市标准。

该公司现已获准在2024年1月4日举行听证会，届时公司将介绍其实现纳斯达克持续上市要求的计划。纳斯达克已邀请该公司提交一份简短的书面答复，详细说明该合规计划，在纳斯达克的选举中，该计划可能会取代1月4日的听证会。该公司已向纳斯达克提交了这份简短的计划。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于nRx Pharmaceuticals财务状况和运营计划的讨论和分析，以及nRx Pharmaceuticals未经审计的简明合并财务报表以及本文其他地方的相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。nRx Pharmaceuticals的实际业绩可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本文其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

概述

2021年5月24日，特殊目的收购公司Big Rock Partners收购集团（“BRPA”）与特拉华州的一家公司（“NeurorX”）和特拉华州公司、BRPA（“合并子公司”）的全资直接子公司Big Rock Merger Corp. 完成了合并协议和计划（经修订的 “合并协议”）。根据合并协议，合并协议于2021年5月24日（“截止日期”）（被视为反向资本重组），Merger Sub与NeurorX合并并入NeurorX，NeurorX在合并中幸存下来（“合并”，以及合并协议所设想的其他交易，“业务合并”）。截止日期，BRPA更名为NRX Pharmicals, Inc.（“nRx Pharmicals” 或 “公司”）。

NRX-101 已被美国食品药品管理局授予快速通道称号、突破性疗法称号、生物标志物支持信和特别协议协议。经同行评审和发表的II期临床研究结果表明，与抗抑郁药联合使用DCS后，抑郁症和自杀症状显著下降并趋于稳定。其中一项研究的结果发现，在治疗方案中加入氯胺酮和DCS后，已经接受了5-ht2a拮抗剂的躁郁症状减轻了50％以上，自杀意念减少了75％。在一项针对DCS和5ht2a的2a期联合研究中，患者的副作用包括轻度镇静、头痛和轻躁狂。Breakthrough Therapy的称号是基于STABIL-B研究（NCT02974010）的数据授予的，该数据表明，在服用单一稳定剂量的氯胺酮后，NRX-101 与卢拉西酮（市场领先品牌双相抑郁药中使用的活性成分）相比具有统计学上的显著优势。

2022 年 3 月，nRx Pharmicals 宣布将重点放在其精神病学专营权和用于治疗自杀患者双相抑郁症的 NRX-101 的后期开发上。NRX-101 是 NMDA 拮抗剂 d-环丝氨酸和 5-HT 鲁拉西酮的固定剂量组合_2A非典型抗精神病药物和抗抑郁药，用于在使用氯胺酮初步稳定后维持严重双相抑郁症的缓解。这两种药物类别在治疗中枢神经系统疾病方面以前未被发现的协同作用，再加上d-环丝氨酸在治疗抑郁症和创伤后应激障碍方面的功效，是nRx Pharmicals拥有或许可的43项已发布专利和43多项正在申请的专利的主题。

NRX-101 在使用氯胺酮初次稳定后出现急性自杀意念和行为 (ASIB) 患者的严重双相抑郁症

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2017 年，NRX-101 获得了美国食品药品监督管理局 (FDA) 的在研新药 (IND) 许可，并开始了针对 ASIB 双相抑郁症的 2b/3 期临床试验。同年晚些时候，美国食品药品管理局授予了相同适应症的 NRX-101 快速通道认证。

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2018年，美国食品药品管理局向该公司提供了一封支持信，鼓励开发谷氨酰胺+谷氨酸（Glx）作为抑郁症的药效学生物标志物。引用的信已发表

以及未公开的数据表明，抑郁症的临床症状与大脑 Glx 水平之间存在显著的关联。

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在STABIL-B 2期试验（2b/3期试验的2期部分）中，双相抑郁症和ASIB患者在静脉注射 NRX-100（氯胺酮）后接受了 NRX-101 或卢拉西酮。2018 年在美国神经心理药理学大会上公布的概念验证数据表明，接受了 NRX-101 治疗的患者的抑郁评分较低且没有复发，具有统计学意义。

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根据 STABIL-B 的发现，美国食品药品管理局授予了 NRX-101 突破性疗法称号和针对 ASIB 患者的双相抑郁症的特别协议协议（“SPA”），这种抑郁症每年影响美国约 150 万至 180 万名患者。突破性疗法称号允许对已证明比现有批准疗法有实质性改进的研究药物快速滚动提交新药申请（“NDA”），SPA 允许在 NRX-101 进行单一注册试验 ASIB 患者出现严重双相抑郁症后使用类似于患者群体少于100的STABIL-B试验的方案，使用氯胺酮进行稳定。

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nRx Pharmicals宣布已将第三阶段的商业药物制造流程移交给美国，并发布了通过预期的商业阶段流程制造的第三阶段药物。nRx Pharmicals已向美国食品药品管理局提交了生产文件。根据这些新工艺生产的这种研究药物将用于即将进行的3期试验。

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我们正在启动一项关于 NRX-101 的新注册研究，用于使用 ASIB 治疗严重的躁郁症，这是一种潜在的致命疾病，在 NRX-100（如下所述）初步稳定之后，目前每年夺走成千上万美国人的生命。我们打算使用新制造的材料，这些材料是使用预期的商业流程制造的。

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2023 年 2 月 14 日，公司宣布收到 2023 年 1 月 11 日与 FDA 举行的 B 型会议的书面会议记录，该会议概述了 NRX-101 注册的临床和临床前要求。总体而言，美国食品药品管理局建议扩大 NRX-101 的安全数据库，允许慢性/间歇性使用 NRX-101，以及将该适应症（在 SPA 或其他情况下）的可寻址人群扩大到患有严重躁郁症和近期急性自杀的患者，无论最初的稳定是如何实现的，都可能是一个更简单的开发计划。这种更广泛的适应症将使该公司有可能证明使用 NRX-101 来维持使用氯胺酮（NRX-100）或其他标准护理治疗方法稳定的患者的自杀率稳定。美国食品药品管理局鼓励该公司申请召开 NRX-101 突破性疗法规划会议，我们打算在未来几个月内举行会议。

NRX-101 适应症 — 亚急性自杀意念和行为 (SSIB) 患者的双相抑郁症

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2018 年完成的一项第 2 期双盲研究表明，在氯胺酮初步稳定后，每天服用两次，而不是卢拉西酮，NRX-101 能够在 6 周内改善抑郁症和自杀率。目前涉及躁郁症和亚急性自杀（无需住院）患者的研究不包括氯胺酮的使用；所有患者都在门诊接受治疗。

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该公司即将完成对TRBD NRX-101 2b/3期试验中最初目标70名参与者的招生；注册将持续到11月，以提高学习能力。

合并后的 NRX-101 计划载于耐自杀治疗的双相抑郁症

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基于美国食品和药物管理局在B型会议上就注册性急性自杀试验和可能更广泛的适应症发表的评论和指导，以及公司从数据安全监测委员会（“DSMB”）获得的有关正在进行的 NRX-101 IIb/3 期临床研究的指导

治疗严重的双相抑郁症患者，该公司正在评估其 NRX-101 注册计划的变更，并将寻求将原本预计报名参加 ASIB 研究的患者合并到目前正在报名的 Iib/3 期试验中。无论稳定机制如何，这都可能允许将 NRX-101 注册为耐自杀治疗双相抑郁症。由于美国食品药品管理局指导患者只有在稳定后才在门诊环境中进行急性（SPA）研究，该试验的设计实际上已与目前正在注册的Iib/3期试验趋于一致；两组中的患者都被视为具有自杀倾向的耐药性双相抑郁症。这种更广泛的适应症还可能为商业化带来显著优势，同时有可能消除为稳定自杀倾向而单独制定氯胺酮新药的必要性。

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据估计，美国患有耐自杀性双相抑郁症的患者人数在70万至100万人之间。

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我们预计该试验的头号数据将在2024年初公布。

NRX-101 适应症 — 创伤后应激障碍

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创伤后应激障碍的抑郁可能由与其他疾病（NMDA 和 5-HT2A）中导致抑郁的途径相似。此外，大约10％的创伤后应激障碍患者可能会自杀，尤其是那些患有严重创伤后应激障碍的患者。

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在一项创伤后应激障碍临床前研究中，NRX-101 的一个组成部分 d-cycloserine 在经过验证的 WKY 创伤后应激障碍模型中证明了消除反复出现的创伤事件图像（也称为恐惧记忆）的能力。

一项支持使用 NRX-101 的美国专利获得许可

该公司已与Apkarian Technologies签订了许可协议，以许可美国专利8,653,120，该专利声称使用D-cycloserine治疗慢性疼痛，以换取在慢性疼痛领域达到发展里程碑时支付里程碑和特许权使用费的承诺。该专利得到了大量非临床数据和早期临床数据的支持，这些数据表明，诸如 NRX-101 之类的NMDA拮抗剂药物有可能减轻慢性疼痛和神经病理性疼痛，同时有可能减少对阿片类药物的渴望。

公司已与西北大学芬伯格医学院生理学、麻醉、外科和神经科学研究所教授瓦尼亚·阿普卡里安博士签署协议，加入NRx制药科学顾问委员会（SAB）。

截至2023年9月30日，公司已在简明合并运营和综合亏损报表中记录了价值20万美元的与专利许可相关的费用，这些费用记录在研发专利费用中。

财务业绩

自成立以来，NRx Pharmicals蒙受了巨额营业亏损。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，NRx Pharmicals的净亏损分别为610万美元和910万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，NRx Pharmicals的净亏损分别为2580万美元和2950万美元。截至2023年9月30日，NRx Pharmicals的累计赤字为2.488亿美元。

继续关注

该公司正在进行的临床活动继续造成亏损和运营净现金流出。公司计划在2023年寻求额外的股权或债务融资或再融资机会，为正在进行的临床活动提供资金，履行其当前债务安排下的义务以及公司的一般公司用途。此类安排可以采取贷款、股权发行、战略协议、许可协议、合资企业或其他协议的形式。出售股权可能导致公司现有股东进一步稀释。公司无法保证会获得额外的融资，如果有的话，也无法保证可以接受的额外融资

条款，或者它将能够为其现有债务进行再融资，这可能会对公司的业务和运营产生负面影响，也可能导致公司业务减少。我们将继续仔细监测我们的持续运营对营运资金需求和债务偿还义务的影响。因此，公司得出的结论是，自这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起，公司能否继续经营至少十二个月，存在重大疑问。公司可以筹集大量额外资金，如果这样做，则可以通过以下一种或多种方式筹集：发行额外的债务或股权和/或完成公司候选产品的许可或其他商业交易。

纳斯达克上市要求

2023年7月20日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），表明nRx Pharmicals不符合纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（A）——上市证券的市值（“MVLS”），因为该公司在过去连续三十三（33）个工作日没有维持在5000万美元的最低MVLS。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C) (C)，我们的初始合规期为180个日历日，或直到2024年1月22日，以恢复对MVLS要求的遵守。为了恢复合规性，我们的MVLS必须在2024年1月22日之前至少连续十个工作日达到或超过5000万美元。如果我们没有在规定的合规期内恢复合规，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市，此后可能会在场外交易市场上交易。

2023年10月17日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的正式通知，该通知指出，由于我们未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”）中规定的继续在纳斯达克全球市场上市的最低买入价要求，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，否则我们的证券将被退市。该公司现已获准在2024年1月4日举行听证会，届时公司将介绍其实现纳斯达克持续上市要求的计划。纳斯达克已邀请该公司提交一份简短的书面答复，详细说明该合规计划，在纳斯达克的选举中，该计划可能会取代1月4日的听证会。该公司已向纳斯达克提交了这份简短的计划。

我们正在努力证明该规则得到遵守；但是，无法保证专家小组会决定继续该公司上市，也无法保证公司能够在专家小组批准的任何延期期限内证明遵守了适用的上市标准。

运营结果的组成部分

运营费用

研究和开发费用

nRx Pharmaceuticals的研发费用主要包括与nRx Pharmaceuticals临床试验相关的成本、工资、工资税、员工福利以及参与持续研发工作的个人的股权补偿费用。研究和开发费用在发生时记为支出。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时记作费用。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括工资、股票薪酬、顾问费以及法律和会计服务的专业费用。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩

下表列出了nRx Pharmaceuticals在以下时期（以千计）的精选运营报表数据：


	截至9月30日的三个月				改变
	2023		2022		美元

	（未经审计）
运营费用：
研究和开发	$	3,314	$	4,129	$	(815)
一般和行政		2,494		5,012		(2,518)
运营费用总额		5,808		9,141		(3,333)
运营损失	$	(5,808)	$	(9,141)	$	3,333

其他（收入）支出：
利息收入	$	(119)	$	(95)	$	(24)
利息支出		40		—		40
可转换票据公允价值的变化		359		—		359
认股权证负债公允价值的变化		(26)		37		(63)
其他（收入）支出总额		254		(58)		312
净亏损	$	(6,062)	$	(9,083)	$	3,021

研究和开发费用

在截至2023年9月30日的三个月中，NRx Pharmicals记录了330万美元的研发费用，而截至2022年9月30日的三个月为410万美元。减少80万美元的主要原因是与抗自杀治疗双相抑郁症 NRX-101 计划相关的临床试验和开发费用减少了50万美元，下降幅度有所下降其中40万美元与支付给监管和流程开发顾问的费用有关，减少了10万美元在运输、运费和交付成本方面，其他监管和流程开发成本减少了10万美元，但部分被20万美元的增加所抵消与使用 Apkarian Technologies 获得美国专利的许可股票薪酬增加了10万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，研发费用分别包括不到10万美元和不到10万美元的非现金股票薪酬。

一般和管理费用

在截至2023年9月30日的三个月中，NRx Pharmicals记录了约250万美元的一般和管理费用，而截至2022年9月30日的三个月中，这一数字约为500万美元。减少250万美元的主要原因是保险费用减少了130万美元, 90万美元的员工开支， 20万美元的股票薪酬支出， 30 万美元进入部分法律、专业和会计费用由其他一般和行政费用增加的20万美元所抵消.截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，一般和管理费用分别包括30万美元和50万美元的非现金股票薪酬。

其他（收入）支出

利息收入

在截至2023年9月30日的三个月中，NRx Pharmicals的利息收入为10万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，利息收入为10万美元。由于公司货币市场账户的利息，利息收入增加了不到10万美元。

可转换票据公允价值的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，NRx Pharmicals录得约40万美元的亏损，这与公允价值期权记账的可转换应付票据的公允价值变化有关。

认股权证负债公允价值的变化

在截至2023年9月30日的三个月中，NRx Pharmicals的认股权证负债公允价值收益不到10万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，亏损不到10万美元。不到10万美元的收益与根据合并协议假设的某些替代认股权证和私募认股权证的公允价值的增加有关。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩

下表列出了nRx Pharmaceuticals在以下时期（以千计）的精选运营报表数据：


	截至9月30日的九个月				改变
	2023		2022		美元

	（未经审计）
运营费用：
研究和开发	$	10,837	$	12,571	$	(1,734)
一般和行政		12,344		21,876		(9,532)
结算费用		250		—		250
运营费用总额		23,431		34,447		(11,016)
运营损失	$	(23,431)	$	(34,447)	$	11,016

其他（收入）支出：
利息收入	$	(420)	$	(119)	$	(301)
利息支出		40		3		37
可转换票据公允价值的变化		2,794		—		2,794
认股权证负债公允价值的变化		(27)		(236)		209
Earnout Cash 负债公允价值的变化		—		(4,582)		4,582
其他（收入）支出总额		2,387		(4,934)		7,321
净亏损	$	(25,818)	$	(29,513)	$	3,695

运营费用

研究和开发费用

在截至2023年9月30日的九个月中，NRx Pharmicals记录了1,080万美元的研发费用，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字约为1,260万美元。减少170万美元的主要原因是与ZYESAMI相关的临床试验和开发费用减少了100万美元，与支付给监管和流程开发顾问的费用减少了90万美元，股票薪酬减少了20万美元，但部分被与之相关的0.2美元增加所抵消获得Apkarian Technologies的美国专利许可，10万美元其他监管和流程开发成本，以及10万美元的运输、运费和交付成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用分别包括30万美元和50万美元的非现金股票薪酬。

一般和管理费用

在截至2023年9月30日的九个月中，NRx Pharmicals记录了1,230万美元的一般和管理费用，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字约为2190万美元。减少950万美元主要与以下费用减少490万美元有关法律、专业和会计费用，280万美元的保险费用，110万美元的股票薪酬支出，50万美元的顾问费，40万美元的员工开支，部分抵消了这些费用

其他一般和行政费用增加了0.2美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，一般和管理费用分别包括130万美元和240万美元的非现金股票薪酬。

其他（收入）支出

利息收入

在截至2023年9月30日的九个月中，NRx Pharmicals的利息收入为40万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，利息收入为0.1美元。增加30万美元是由于公司货币市场账户的利息收入。

可转换票据公允价值的变化

在截至2023年9月30日的九个月中，NRx Pharmicals录得约2.8美元的收益百万美元与在公允价值期权下记账的可转换应付票据的公允价值变化有关。

认股权证负债公允价值的变化

在截至2023年9月30日的九个月中，NRx Pharmicals录得与认股权证负债公允价值变动相关的收益不到10万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收益为20万美元。减少20万美元与某些替代认股权证和根据合并协议假设的配售权证的公允价值下降有关。

盈余现金负债的公允价值变动

在截至2023年9月30日的九个月中，NRx Pharmicals的盈余现金负债的公允价值没有变化，而截至2022年9月30日的九个月中，收益为460万美元。截至2022年12月31日，收益现金里程碑尚未实现，因此收益现金负债已到期。截至2022年9月30日的九个月中，收益与收益现金负债的公允价值下降有关。

流动性和资本资源

该公司没有产生任何收入，自成立以来一直蒙受营业亏损，预计在可预见的将来将继续蒙受巨额营业亏损，并且可能永远无法盈利。在公司能够通过销售其治疗产品建立收入来源之前，nRx Pharmicals依赖于获得必要的股权和/或债务融资才能继续运营。nRX Pharmicals 无法保证 NRX-101 将在短期内开始销售，也无法保证其将以可接受的条件获得额外融资，或者根本无法保证。这可能会对nRX Pharmaceicals的业务和运营产生负面影响，也可能导致nRX Pharmaceicals的业务减少。

斯特里特维尔笔记

2022年11月4日，我们向犹他州的一家有限责任公司（“斯特里特维尔”）Streeterville Capital, LLC发行了9％的可赎回本票（经修订后为 “票据”），本金总额为1,100万美元。该票据自发行之日起18个月到期，但须遵守某些加速条款。该票据的原始发行折扣为100万美元，已从该票据的本金余额中扣除。在包括原始发行折扣、法律和其他费用在内的交易成本后，发行该票据的净收益为1,000万美元。

公司可以选择在期限内通过支付相当于截至预付款之日所欠本金、利息和费用的110％的金额来预付票据。从发行之日起六个月起，票据持有人有权每月赎回最多100万美元的票据未偿余额。公司可以选择以下方式付款：（i）以现金支付，赎回金额的溢价为10％；（ii）以普通股的形式支付赎回金额，赎回股份数量等于适用赎回金额的部分除以赎回转换价格（定义见下文），或（iii）以下各项的组合

现金和普通股。任何给定赎回日期的 “赎回转换价格” 等于票据持有人发出选择赎回部分票据的通知之前的十个交易日内，普通股日交易量最低的两个加权平均价格的平均值乘以普通股每日交易量最低的两个加权平均价格的平均值。自2023年5月1日起，如果 (a) 公司普通股在任何给定交易日的每日美元交易量比 (i) 前十 (10) 个交易日的每日美元交易量中位数或 (ii) 测量日前一交易日的每日美元交易量高出至少百分之五十 (50%)，或者 (b) 如果任何给定交易日的收盘交易价格为比纳斯达克最低价格高出至少百分之三十（30%），则贷款人将有权赎回超过以下金额的金额十（10）个交易日，票据下当时未偿还的债务金额等于每月100万美元赎回金额的两倍，前提是协议允许，但须遵守最高百分比（如附注中所定义）和其他所有权限制。2023年3月30日，公司签订了票据修正案（“第一修正案”），根据该修正案，最高百分比定为给定日期已发行普通股数量的9.99％。

2023年7月7日，公司与斯特里特维尔签订了该票据的第 #2 号修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案，公司同意修改票据的赎回条款，规定公司将在2023年7月10日当天或之前向斯特里特维尔支付相当于1800,000美元的现金，这笔款项已于2023年7月10日支付。此外，公司同意，从2023年7月31日或之前开始，在每个月的最后一天或之前，直到2023年12月31日（“最低还款期”），我们将向Streeterville支付一笔等于40万美元现金（“最低还款额”）的款项，减去通过交付赎回转换股所支付的任何金额（定义见下文）。尽管有上述规定，Streeterville还可以根据本票据的条款提交每月总额不超过1,000,000美元（“每月最高赎回金额”，连同最低还款额一起为 “赎回金额”）的赎回申请。但是，每笔最低还款额中因交付赎回转换股份而无法满足的部分是我们在最低还款期内根据第二修正案需要支付的最大现金金额。超过最低金额的每月最高赎回金额的赎回可以通过交付额外的赎回转换股份来实现。

在最低还款期内，允许公司以公司普通股（“赎回转换股份”）的形式支付赎回款项，该普通股根据赎回转换价格（定义见附注）计算，不考虑股权条件失败的存在。此外，赎回溢价（定义见附注）将继续适用于赎回金额。

三月发售

2023年3月8日，nRx Pharmicals与某些合格投资者（“三月投资者”）签订了证券购买协议，规定发行和出售3,8666,666股公司普通股（“普通股”）和认股权证，根据纳斯达克的规定，以每0.75美元的收购价在市面上定价，收购价为每0.75美元股份（“三月发行”）。三月份的投资者同意在发行之日起的六个月内不转让普通股。3月投资者认股权证的行使价为每股0.75美元，最初可在发行之日（“3月初始行使日”）后六个月开始行使，并将从3月初始行使日起5年后到期。公司从3月份的发行中获得的总收益约为290万美元。这些证券的销售于2023年3月9日结束。

Alvogen 许可协议

2023 年 6 月 2 日，公司签订了许可协议（“许可协议”）与 Alvogen Pharma US, Inc.、Alvogen, Inc. 和 Lotus Pharmaceical Co.Ltd.（统称为 “Alvogen”）。根据许可协议，NRx 根据 NRx 拥有或控制的某些知识产权（包括专利、专有技术和商标）向 Alvogen 授予独家、全球性、可转让和可再许可的许可，用于开发（有一定的限制）、制造和商业化 NRX-101，用于治疗伴有自杀的躁郁症。按国家/地区划分，许可期限为自该国家/地区首次商业销售 NRX-101 起的 20 年，Alvogen 可根据在这个 20 年期限到期之前提出的要求延长两年。在许可协议期限内，双方（代表他们自己及其关联公司）同意不研究、开发、寻求或

在生产、营销、销售或以其他方式商业化任何含有固定剂量D-环丝氨酸和鲁拉西酮组合的用于自杀双相抑郁症的产品的生产、营销、销售或其他商业化方面获得监管部门的批准，也不得授权或协助（包括投资或以其他方式提供资金）任何第三方这样做。

根据许可协议的条款，在达到某些里程碑后，我们有权获得总额高达3.3亿美元的现金里程碑付款，包括最初的1000万美元第一笔里程碑付款。第二笔里程碑式的500万美元款项将在Alvogen收到美国食品药品管理局关于产品保密协议批准通知的副本后到期，该通知的标签上标明用于治疗伴有亚急性或急性自杀的躁郁症。在实现过去四个季度中衡量的净销售目标后，将向我们支付额外的现金里程碑付款。Alvogen还同意根据 NRX-101 的净销售额向公司支付特许权使用费。

六月发行

2023年6月6日，公司与机构投资者（“6月投资者”）签订了证券购买协议，规定发行和出售9,670,002股公司普通股和认股权证，以购买最多9,670,002股普通股（“6月投资者认股权证”）。普通股以注册直接发行，收购价为每股0.65美元（“6月发行”），6月投资者认股权证根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条的私募发行。6月投资者认股权证的行使价为每股0.6525美元，最初可在发行之日（“6月初始行使日”）后六个月开始行使，并将自发行之日起五年半到期。公司从6月份的发行中获得的总净收益约为628万美元。

在市场上发行

2023年8月14日，我们与作为销售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了市场发行协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过温赖特发行和出售总发行价不超过200万美元的普通股（“ATM股票”）。发行通知发出后，根据销售协议的条款和条件，温赖特可以通过法律允许的任何方法出售自动柜员机股票，该方法被视为《证券法》颁布的第415（a）（4）条所定义的 “市场发行”。根据销售协议，我们没有义务出售任何ATM股票。根据销售协议进行的发行将在 (i) 所有出售的ATM股票的发行和出售达到总发行金额等于2,000,000美元，或 (ii) 销售协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。公司将向温赖特支付佣金，最高为每次出售ATM股票总收益的3.0％，并已同意向温赖特提供惯常的赔偿和出资权。公司还将向Wainwright偿还与签订销售协议有关的某些特定费用。在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有出售任何普通股。

八月发行

2023年8月28日，公司与某些购买者（“八月投资者”）签订了证券购买协议（“优先股证券购买协议”），根据该协议，公司发行了300万股公司A系列可转换优先股，面值为每股0.001美元（“A系列优先股”），并为A系列优先股的每股发行一（1）份投资者认股权证（每份为 “八月投资者认股权证”）股票发行。A系列优先股和8月投资者认股权证的股票是根据证券法第4（a）（2）条的私募发行的。每份8月份的投资者认股权证都允许持有人以每股0.40美元的收购价购买一（1）股普通股。A系列优先股和相关的8月投资者认股权证每股的总收购价格为0.40美元。8月投资者认股权证可从六个月开始行使

自发行之日起的周年纪念日，自发行之日起为期五年。如果普通股在任何交易日的收盘价等于或超过每股1.20美元，则8月投资者认股权证也可以在发行后的头六个月内行使，由8月投资者选择。公司从私募中获得的总收益在扣除费用前约为120万美元。

现金流

下表列出了下表所示每个期间的选定财务信息和统计数据：



	2023年9月30日		2022年12月31日
资产负债表数据：		（未经审计）
现金	$	8,902	$	20,054
总资产		13,110		25,816
可转换应付票据		10,069		10,525
负债总额		19,327		18,407
股东（赤字）权益总额		(6,217)		7,409

		9月30日
		2023		2022

		（未经审计）
现金流量数据表：
用于经营活动的净现金		(18,465)		(31,437)
用于投资活动的净现金		(4)		(11)
融资活动提供的净现金		7,317		22,092
现金净增加（减少）	$	(11,152)	$	(9,356)

经营活动

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动使用了约1,850万美元的现金，主要来自净亏损2580万美元，减少了 (a) 460万美元的非现金净亏损，包括280万美元的可转换本票公允价值变动和160万美元的股票薪酬，以及 (b) 运营资产和负债变动270万美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动使用了3140万美元的现金，主要来自净亏损2950万美元，增加了200万美元的净非现金收益，其中包括收益负债公允价值变动产生的460万美元收益和认股权证负债公允价值变动产生的20万美元收益，部分被290万美元的股票薪酬支出和净运营资产增加的290万美元所抵消 0.1 万。

筹资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供了730万美元的现金，这些现金来自私募发行的普通股和认股权证的810万美元收益，120万美元的A系列优先股和认股权证发行收益，部分被扣除发行成本后的230万美元可转换票据偿还所抵消。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供了2,210万美元的现金，这是公司通过私募发行普通股和优先投资期权获得的2,260万美元净收益被公司与Relief Therapeutics贷款之间的50万美元还款所部分抵消。

合同义务和承诺

参见截至及截至九个月的公司未经审计的简明合并财务报表附注中的附注7（债务）和附注8（承付款和意外开支） 9 月 30 日，2023年包含在本报告的其他地方，以进一步讨论公司的承诺和突发事件。

里程碑付款

根据2018年9月与莎拉·赫尔佐格纪念医院埃兹拉特·纳希姆（“SHMH”）达成的法律和解协议，其中包括SHMH的知识产权许可，在完成第三阶段试验和商业销售 NRX-101 后，应向SHMH支付 NRX-101 总销售额的1％至2.5％的持续特许权使用费以及30万美元的里程碑式付款。开发和商业里程碑的里程碑付款从10万美元到80万美元不等。年度维护费最高为20万美元。

资产负债表外安排

公司不是任何资产负债表外交易的参与者。除正常业务运营产生的担保或义务外，公司没有其他担保或义务。

关键会计政策与重要判断和估计

公司管理层对其财务状况和经营业绩的讨论和分析以其财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务报表的编制要求NrX Pharmicals做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至资产负债表公布之日的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。根据公认会计原则，nRx Pharmicals持续评估其估计和判断。最重要的估计与盈余现金负债、股票薪酬和认股权证的估值有关。nRX Pharmicals的估计和假设基于当前事实、历史经验以及NRx Pharmicals认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

nRx Pharmicals将其关键会计政策定义为那些要求其对不确定且可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响的事项以及nRx Pharmicals应用这些原则的具体方式做出主观估计和判断的会计原则。尽管其财务报表附注3更全面地描述了其重要的会计政策，但nRx Pharmicals认为，以下是编制财务报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和判断。

基于股票的薪酬

我们根据授予之日奖励的公允价值来衡量授予员工和董事的股票期权奖励，并确认这些奖励在必要服务期（通常是相应奖励的归属期）内的薪酬支出。对于限制性股票奖励，授予日公允价值是基于公司股票收盘交易价的截至授予日的每股公允市场价值。支出确认的直线法适用于仅限服务条件的奖励。我们会在没收行为发生时予以核算。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估算每个股票期权奖励的公允价值，该模型使用普通股的公允价值以及我们对普通股波动率、股票奖励的预期期限、近似股票奖励预期期限的无风险利率以及预期的股息收益率做出的假设作为输入。因此，我们根据普通股公开交易认股权证的隐含波动率和一些上市同行公司的历史波动率来估算我们的预期波动率。对于符合 “普通期权” 条件的奖励，我们使用 “简化” 方法估算期权的预期期限。无风险利率是参照授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，期限与该奖励的预期期限大致相等。预期股息收益率基于这样一个事实，即我们从未支付过普通股的现金分红，也不会在可预见的将来支付任何现金分红。

在确定股票奖励的公允价值时使用的假设代表了合理的估计，但这些估计涉及固有的不确定性以及我们判断的适用。因此，如果因素发生变化并且我们使用的假设或估计值截然不同，那么我们的股票薪酬支出将来可能会有重大差异。

认股证负债

根据对认股权证具体条款的评估，以及ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品与套期保值》（“ASC 815”）中适用的权威指南，我们将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具、是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司控制之外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 以及其他股票分类条件。这种评估需要运用专业判断力，在逮捕令签发时以及随后的每个季度结束日期在逮捕令未执行期间进行。

对于符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须在发行之日或修改之日以及之后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在运营报表中确认为非现金损益。私募认股权证的公允价值是使用Black Scholes估值方法估算的，替代认股权证的公允价值是使用修改后的Black Scholes估值方法估算的，该方法基于每个报告期的收益现金里程碑实现概率系数。

可转换应付票据

根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第825题 “金融工具”（“ASC 825”）的允许，公司选择在初始和随后的每个报告日按公允价值对其符合要求标准的可转换本票进行核算。随后的公允价值变化作为非营业亏损的一部分记录在合并运营报表中。由于选择了公允价值期权，与可转换本票相关的直接成本和费用在发生时记为支出。

在确定可转换应付票据的公允价值时使用的假设代表了合理的估计，但这些估计涉及固有的不确定性以及我们判断的适用。因此，如果因素发生变化并且我们使用的假设或估计值截然不同，则记录为其他（收入）支出的可转换应付票据公允价值的变化将来可能会有重大差异。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序

我们维持 “披露控制和程序”，该术语定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条，旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以允许及时有关必填项的决定披露。

在设计和评估披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用我们的判断。截至目前，我们已经进行了评估 9 月 30 日，2023年，在我们的管理层，包括我们的首席执行官（担任我们的首席执行官）和首席财务官（担任我们的首席财务官）的监督和参与下，我们披露控制和程序的设计和运作有效性。

根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至目前是有效的 9 月 30 日，2023年，为实现预期的控制目标提供了合理的保证。

(b) 财务报告内部控制的变化

在截至的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化 9 月 30 日，2023 年对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。公司继续审查其披露控制和程序，包括对财务报告的内部控制，并可能不时进行修改，以提高其有效性并确保公司的系统随着业务而发展。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

见截至截至三个月的公司未经审计的简明合并财务报表附注的附注8 “承诺和意外开支” 9 月 30 日，2023 年包含在本报告的其他地方，用于进一步讨论我们参与的某些法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中，在 “风险因素” 标题下披露了对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响的风险因素。与先前披露的风险因素相比，没有重大变化。您应仔细考虑10-K表年度报告中列出的风险因素以及本10-Q表季度报告其他地方列出的其他信息。您应该意识到，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们面临的所有风险。我们目前不知道、或者我们目前认为不重要或可能无法评估的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。除了上面详述的风险因素外，还应考虑以下风险因素：

●

我们的独立注册会计师事务所关于截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表的审计报告包括一个解释性段落，该段落对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑，这表明我们将来可能无法运营。

主要由于我们迄今为止蒙受的损失、预期的未来持续亏损以及现金余额有限，我们在合并财务报表中披露了信息，对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。在合并财务报表发布之日后的十二个月内，我们手头没有足够的现金和可用流动性来履行我们的债务。在缺乏资金的情况下，管理层预计，现有现金资源将不足以满足未来12个月的运营和流动性需求。除其他因素外，我们能否继续作为持续经营企业取决于出售普通股或获得替代融资。任何未能或延迟获得此类融资都可能迫使我们推迟、限制或终止我们的运营、裁员、清算全部或部分资产和/或根据《美国破产法》第7章或第11章寻求保护。

●

根据我们于2022年11月4日向Streeterville Capital, LLC发行的经2023年7月7日修订的期票，我们受某些合同义务和完成未来融资的能力的限制。

根据我们在向Streeterville Capital, LLC发行票据时签订的证券购买协议，我们在票据期限内发行证券的能力受到某些限制。具体而言，我们同意在发行任何债务证券或某些股票证券之前获得贷款人的同意，前提是此类股票证券的定价与我们普通股的公开交易价格挂钩。此外，我们还必须向贷款人提供在票据期限内购买高达10％的未来股权和债务证券发行的权利，但某些例外和限制除外。

此外，我们已同意应贷款人的要求按月支付某些赎回款项。根据我们与贷款人的协议，我们未能在到期时支付此类赎回款可能会导致违约。如果我们违约了票据下的义务，贷款人可以考虑该票据立即到期并应付，并可能选择大幅提高票据的利率。我们可能没有足够的资金来支付所需的票据赎回，此类赎回或与之相关的罚款可能会对我们的现金流、经营业绩以及其他到期债务的偿还能力产生不利影响。

●

如果我们未能满足纳斯达克适用的持续上市要求，他们可能会将我们的普通股退市，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了维持该上市地位，我们必须满足某些持续上市的要求。包括我们的普通股将平均最低出价维持在1.00美元的要求。过去，我们因未能维持1.00美元的最低出价而收到纳斯达克的缺陷信，但此后我们恢复了合规性。2023年7月20日，我们收到了纳斯达克的书面通知（“通知”），表明我们没有遵守纳斯达克上市规则第5450（b）（2）（A）——上市证券市值（“MVLS”），因为我们在过去的连续33个工作日中没有将最低MVLS维持在5,000,000美元。我们获得的初始合规期为180个日历日，或直到2024年1月22日，以恢复对MVLS要求的遵守。为了恢复合规性，我们的MVLS必须在2024年1月22日之前至少连续十个工作日达到或超过5000万美元。此外，2023年10月17日，我们收到了纳斯达克的通知，通知称，由于我们未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的继续在纳斯达克上市的最低出价要求，除非我们及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会，否则我们的证券将被退市。该公司现已获准在2024年1月4日举行听证会，届时公司将介绍其实现纳斯达克持续上市要求的计划。纳斯达克已邀请该公司提交一份简短的书面答复，详细说明该合规计划，在纳斯达克的选举中，该计划可能会取代1月4日的听证会。该公司已向纳斯达克提交了这份简短的计划。如果我们的普通股退市，则普通股的活跃交易市场可能无法维持，

我们普通股的市场价格可能会下跌。普通股退市可能会对我们通过公开发行或私募出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对普通股的价值和流动性产生负面影响。除名还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者利益丧失以及商业发展机会减少。

●

我们目前正在参与并可能不时参与法律诉讼，其中一些诉讼可能会导致重大损失、政府执法行动、我们的业务和声誉受损，或者给我们的内部资源带来压力。

我们目前正在参与法律诉讼和其他政府调查，将来也可能参与法律诉讼和其他政府调查，包括专利诉讼、产品责任和其他与产品相关的诉讼、证券诉讼、就业诉讼、违约索赔、环境、政府和税务调查，以及其他不时与私人当事方和某些政府机构提起的法律诉讼。参与此类诉讼和调查可能会花费大量时间和费用，这可能会转移管理层对持续业务问题和运营的注意力。此外，这些事项和任何其他重大诉讼都可能导致对我们或我们的关联公司的判决或政府执法行动，其中可能包括巨额罚款，这可能会阻碍我们的候选产品的批准、制造、营销和销售。任何以不利方式解决的争议都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品

展品编号		描述

10.1+		NrX Pharmicals, Inc.和Streeterville Capital LLC于2023年6月30日对可转换本票的修正案。

31.1+		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2+		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1+†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。

32.2+†		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。

101*		根据S-T法规第405条提出的交互式数据文件，格式为行内XBRL：（i）截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表；（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表；（iii）截至9月30日的九个月未经审计的简明合并经营报表，2023 年和 2022 年；(iv) 截至9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表、2023 年和 2022 年；以及 (v) 未经审计的财务报表附注。

104		封面交互式数据文件（以 ixBRL 格式化并包含在附录 101 中）

+ 随函提交。

† 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本季度报告的附带提供，不用于经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条的目的，也不得以提及方式纳入注册人的任何申报中，无论此类申报中使用何种通用公司语言。

* 根据S-T法规第406T条，就证券法第11或12条而言，本10-Q表季度报告附录101中与XBRL相关的信息被视为未提交或未作为注册声明或招股说明书的一部分，被视为未为《交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款规定的责任。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权


	NRX 制药公司

日期：2023 年 11 月 14 日	来自：	/s/ 理查德·纳里多
		理查德·纳里多
		首席财务官（首席财务官）