附录 3.2

第五条修正和重述的章程

的

文档 SECURITY SYSTEMS, INC.

（A 纽约公司）

文章 1-公司办公室

(1.1) 位置。公司的主要办公室应设在：

200 运河景观大道套房 300

罗切斯特，纽约 14623

(1.2) 位置变更。Document Security Systems, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）可以通过全体董事会多数赞成票通过的决议，将公司的主要办公室迁至董事会可能指定的注册州内或不在注册州的地点。正如公司第五次修订和重述的章程（“章程”）中所用的，“整个董事会” 一词是指如果没有空缺，公司的授权董事总数。

(1.3) 其他办公室。除其主要办公室外，公司还可以通过全体董事会过半数的赞成票通过的决议，设立和维持董事会可能指定的其他办事处，无论是在注册州之内还是不在注册州。

第 2 条 — 董事会

(2.1) 数字。公司的董事人数应不时通过股东的行动或全体董事会多数赞成票通过的决议确定；前提是董事人数不得少于三名也不超过十一，除非全体董事会多数成员另行决定；而且董事人数不得减少缩短任何现任董事的任期。

(2.2) 选举董事。

(a) 除非此处或经修订的公司注册证书（例如公司注册证书及其任何修正案，以下统称 “证书”）中另有规定，否则不一定是公司股东的董事会成员应通过获得有权普遍投票的此类股份持有人的多数选票当选在随后的每一次公司年度股东大会上选举董事（“多数”投票”）；但是，前提是，在 “有争议的选举” 中，董事应通过多数票选出。为此，“有争议的选举” 是指对董事会或其提名和公司治理委员会未推荐参选的候选人进行投票，或者会议选举的被提名人人数超过该会议上当选的董事人数的选举。

(b) 董事会只能提名竞选或连任董事会成员，并且只能填补董事空缺并选出同意在被提名竞选或连任董事之前投标的新董事职位候选人，不可撤销的辞职将在 (i) 在竞选或连任的下次会议上未能获得多数票（除非有争议在该会议上进行选举）以及 (ii) 董事会接受此类辞职。如果董事候选人未能获得选举或连任所需的选票，董事会提名和公司治理委员会将迅速采取行动，建议董事会是否应接受董事的辞职，并将提交此类建议供董事会立即考虑。在董事会最终决定是否接受此类辞职之前，董事无权参与此类决定，除非董事会或其提名和公司治理委员会（如适用）特别要求（如果有）。

(2.3) 任期。董事的任期应持续到下一年的年会，直到其继任者当选并获得资格，但前提是该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。

(2.4) 职责和权力。董事会应负责控制和管理公司的事务、财产和利益，并可行使公司的所有权力，除非证书或明确授予或保留给股东的法规。

(2.5) 资格赛。除非该人年满二十一岁，否则不得担任董事。

(2.6) 通知。上任后，每位董事应向秘书提交一份书面说明，说明董事希望用于向他发出通知的地址。在董事有效这样做之前，他应被视为已指定了公司的主要办公室或通知发件人可以合理地认为为适当地址的任何其他地址。任何指定地址均可通过向秘书提交类似文件来重新指定。秘书应立即向其他每位董事发出通知，说明提交的每一次任命或调任。指定或调任应在秘书采取行动后三个工作日或提前收到后生效。向董事发出的任何通知如果发送到 (a) 董事的指定地址或 (b) 任何其他善意使用的地址，则有效，除非有证据表明使用此类其他地址造成了偏见。所有通知必须以书面形式提出。任何通知均可亲自送达，也可以通过电信设备、电子邮件、普通邮件、隔夜快递或类似方式发送。

(2.7) 辞职。董事可随时通过向其他董事或公司发出通知而辞职。除非另有规定，否则通知应立即生效，无需接受即可生效。董事不必说明辞职原因。

(2.8) 新设立的董事职位；空缺职位。由于董事人数增加而新设立的董事职位以及董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺只能由当时在任的其余董事的多数票填补，即使低于法定人数，也只能由剩下的唯一董事填补，任何如此当选的董事都应在已离任董事的剩余任期内任职在他或她的继任者当选并获得资格之前，但须视该董事早些时候的规定而定死亡、辞职、退休、取消资格或免职。

(2.9) 移除。(i) 股东可以在其各自任期届满之前的任何时候将任何董事或整个董事会免职，但这只能是有原因的，并且只能由代表公司所有已发行股本中大多数投票权的已发行股东投赞成票，以及 (ii) 任何董事都可以在之前的任何时候通过全体董事的多数赞成票被免职直到他的任期届满, 但这只是有原因的.

(2.10) 优先股股东的权利。尽管本第 2 节有任何其他规定，除非法律另有要求，每当一个或多个优先股系列的持有人有权按类别或系列分别投票选出一名或多名董事时，此类董事职位的任期、空缺填补、免职和其他特征均应受该系列优先股条款的管辖。

第 3 条 — 董事会会议；程序；薪酬；委员会

(3.1) 例会。董事会定期会议应在年度股东大会之后立即举行。董事会可以安排其他例会。无需就任何例行会议发出通知。

(3.2) 特别会议。董事长、首席独立董事或首席执行官，或任何两名董事，可以召开特别会议。特别会议通知不必具体说明要处理的业务。董事会特别会议应在董事会召开前不少于二十四 (24) 小时通知董事举行。

(3.3) 会议休会。无论是否达到法定人数，出席会议的大多数董事均可将任何会议延期至他们决定的时间和地点。任何休会的通知都无需在任何延期会议上发出，无论是休会一次还是多次，也可以在休会的会议上处理任何可能已处理的事项。如果已发出适当的通知，也可以交易其他业务。

(3.4) 董事长；首席独立董事。

(a) 在董事会的所有会议上，董事会主席（如果有的话）应主持，如果没有董事长或他缺席，则应由首席独立董事（如果有的话）主持，如果他缺席，则应由当时出席会议的董事选出的董事主持。

(b) 如果董事长在任何时候必须是公司的执行官，或者由于任何其他原因不得担任独立董事，则董事会应选择首席独立董事。首席独立董事应 (i) 主持董事会主席不在场的的所有董事会会议、所有独立董事会议和独立董事的所有执行会议，(ii) 有合理的机会审查和评论董事会会议议程，(iii) 担任董事会主席与董事会其他成员之间的联络人，(iv) 有权召开董事会和独立董事特别会议，以及 (v) 履行董事会可能承担的其他职责不时代表。

(3.5) 法定人数和休会。

(a) 在董事会的所有会议上，除非法律、证书或本章程另有规定，否则董事会全体成员的出席是必要的，足以构成业务交易的法定人数。

(b) 出席任何例会或特别会议时间和地点的大多数董事，尽管少于法定人数，但可以不时休会，恕不另行通知，直到达到法定人数。

(3.6) 行为方式。

(a) 在董事会或其任何委员会的所有会议上，出席会议的每位董事都应有一票表决权，无论他可能持有的公司股本股份（如果有）数量是多少。

(b) 除非法规、证书或本章程另有规定，否则出席任何有法定人数出席的会议的大多数董事的行为均为董事会的行为。所有有权进行表决的董事以书面形式授权并提交公司会议记录的任何行动均为董事会的行为，其效力和效力与在正式召开的董事会会议上以一致表决方式通过一样。

(3.7) 补偿。董事会有权为其成员担任董事提供合理的报酬，并确定支付这种薪酬的基础和条件。任何董事也可以以任何其他身份为公司服务，并因此以任何形式获得报酬。

(3.8) 合约。

(a) 本公司与任何其他公司或实体之间的任何合同或其他交易均不得因本公司的任何一名或多名董事现在或现在感兴趣或是该其他公司或其他实体的董事或高级职员，或者是该其他公司或其他实体的董事或高级管理人员而受到损害、影响或失效任何董事也不得以任何方式承担责任，前提是披露了这些重要事实或通知董事会.

(b) 任何董事，无论是个人还是个人，都可以是本公司任何合同或交易的当事方或可能对之感兴趣，，任何董事均不因此类权益而承担任何责任，前提是向董事会披露或告知此类权益的事实，并且董事会应通过投票授权、批准或批准此类合同或交易（不包括投票任何此类感兴趣的董事）达到法定人数的过半数，尽管任何此类董事出席了的会议已采取行动。在确定出席此类会议的法定人数时，可以将此类感兴趣的一名或多名董事计算在内。本第 3.8 节不得解释为损害或使之失效，也不得以任何方式影响根据适用的法律（普通、法定或其他法律），本应有效的合同或其他交易。

(3.9) 个委员会。根据全体董事会多数通过的决议，董事会可以不时从其成员中指定执行委员会、审计、提名、公司治理或薪酬委员会以及他们认为合适的其他委员会，以及他们认为合适的候补成员，每人由三名或更多董事（或公司股票所在证券交易所或场外交易市场的规则所允许的较少人数组成然后进行交易），拥有可能的权力和权限（在法律允许的范围内）在该决议中规定。每个此类委员会应按董事会的意愿任职。在委员会的所有会议上，必须有委员会过半数成员出席才能构成交易的法定人数，除非上述决议或本章程另有规定。委员会任何一名或多名成员通过会议电话或类似通信设备参加会议，允许所有参加会议的人同时听取对方的声音，即构成亲自出席任何此类会议。有权就此进行表决并提交委员会会议记录的委员会所有成员以书面形式批准的任何行动均应是委员会的行为，其效力和效力与在正式召开的委员会会议上以一致表决方式通过相同。

(3.10) 条例。董事会可通过与法律、证书或本章程不矛盾的规则和条例，以便举行会议和管理公司事务的各个方面。

(3.11) 对账簿和记录的依赖。根据本章程的规定，董事会或董事会指定的任何委员会的成员在履行职责时应得到充分保护，因为他本着诚意依赖公司任何高管、独立注册会计师或董事会或任何此类委员会合理谨慎选择的评估师向公司提交的账簿或报告根据公司的其他记录。

第 4条-股票和证书

(4.1) 证书形式。代表公司股本的证书应采用董事会确定的格式。所有签发的证书均应按顺序编号或以其他方式适当标识。

(4.2) 股票转移分类账。应保存一份股份转让账本，其中应输入完整而准确的记录，包括所有股东的姓名和地址、向每位股东发行的股票数量和发行日期。所有股份的转让应立即反映在股票转让账本中。除非董事会另有指示，否则股份转让账本应保存在公司的主要办公室，根据《纽约商业公司法》，公司的任何股东都有权查看此类清单。

(4.3) 股份转让。在 (a) 收到代表待转让股份的证书（正式背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据，（b）缴纳任何必要的转让税，以及（c）支付董事会可能确定的任何合理费用后，应取消交出的证书，并向有权获得该证书的人签发新的证书。

(4.4) 替换证书。在支付董事会可能确定的任何合理的费用后，将应股东的要求签发替换证书。如果证书丢失、错放、销毁或残损，可能还需要通过宣誓书或其他方式证明事实，也可能需要向公司及其代理人提供保证金或其他适当的赔偿。

(4.5) 记录所有者将被视为所有者。除非有管辖权的法院另有指示，否则公司应将任何股份的记录持有人视为事实上的持有人，因此不承认任何其他人对股份的任何衡平或其他权利主张或权益，无论是否有明确或其他通知。

第 5 条 — 股东大会

(5.1) 年会。公司应在其财政年度结束后一年内举行年度股东大会。

(5.2) 会议通知。每次股东大会的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议，则应具体说明其目的或目的，应在会议举行前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天内向有权在股东大会上投票的每位股东发出，除非要采取行动的事项是公司的合并或合并或出售、租赁或交换其全部或几乎全部资产，此类通知的发出时间不得少于二十 (20) 天，也不得超过六十 (60) 天) 在此类会议之前的几天。如果会议休会至其他时间和地点，如果休会的时间和地点已在休会的会议上宣布，则无需发出休会通知。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果在休会后确定了休会的会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在案的股东发出休会通知。

(5.3) 特别会议。股东特别会议可以由任何两名或两名以上的董事、董事长或首席执行官召开，或者有权在会议上投票的公司所有已发行股本中不少于10％的持有人。

(5.4) 会议休会。无论是否达到法定人数，亲自出席或通过代理人出席并有权表决的股东的多数表决权均可将任何会议延期至他们应决定的时间和地点。不必发出任何延期会议的通知。在任何延期的会议上，无论是休会一次还是多次，都可能处理任何可能在休会的会议上处理的业务。如果已发出适当的通知，也可以交易其他业务。

(5.5) 组织。董事会主席应担任会议主席。秘书应担任会议秘书。如果主席不在场，则应由首席执行官主持会议。如果这些人都不在场，则股东应选择会议主席。如果秘书或任何助理秘书都不在场，会议主席应任命会议秘书。

(5.6) 法定人数。

(a) 除非本协议、法规或证书中另有规定，否则在公司的所有股东大会上，在公司的所有股东大会上亲自出席或由持有公司当时发行和流通并有权投票的股份总数的百分之三十五（35％）的股东亲自出席是必要的，足以构成交易的法定人数任何企业。在会议确定法定人数之后，任何股东在会议开始后退出均不影响法定人数的存在。

(b) 尽管在任何年度股东大会或特别股东大会上都没有达到法定人数，但股东可以以有权就此进行表决的股份持有人所投的多数票宣布休会。在任何有法定人数出席的此类休会会议上，如果有法定人数，则可以处理任何可能在最初召集的会议上处理的业务。

(5.7) 投票。

(a) 除非证书或本章程另有规定，否则任何股东大会上的所有董事选举均应由该选举中的多数票决定，股东大会上通过股东投票采取的任何其他公司行动均应由出席并有权投票的股票记录持有人对每项提案所投的多数票授权就此。

(b) 除非证书另有规定，否则在每次股东大会上，每位有权在股东大会上投票的公司股本记录持有人有权对公司账簿上以其名义登记的每股股本获得一票。

(c) 每个有权在不开会的情况下投票或表示同意或异议的股东都可以通过代理人这样做；但是，授权该代理人行事的文书应由股东本人或其事实上的律师以书面形式签署。任何委托书自执行之日起十一个月到期后均无效，除非执行委托书的人应在委托书中注明其继续生效的期限。此类文书应在会议上向秘书出示，并应与公司的记录一起提交。

(d) 在不违反第 5.11 节的前提下，任何由已发行股票持有人签署的任何书面决议，其票数不少于在所有有权就其进行表决的股份出席的会议上批准或采取此类行动所必需的最低票数，均应构成该等股东根据其中所表达的内容采取的行动，其效力和效果与相同在正式召开的股东大会上获得通过，如此签署的该决议应包含在股东大会的会议纪要中公司。

(e) 任何股东大会均应有一名或多名检查员，由董事会任命，在任何此类会议或任何休会上采取行动，并就此提交书面报告。董事会可以任命一名或多名候补检查员来接替任何未能令人满意地履行工作的检查员。如果没有任命候补检查员，并且被任命为检查员的一人或多人无法在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。

(f) 股东将在股东大会上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议开始时宣布，如果没有宣布这样的开幕和截止日期以及时间，则民意调查将在会议结束时结束，包括任何休会。投票结束后，检查人员不得接受任何选票、代理人或同意，也不得接受任何撤销选票、代理人或同意，也不得接受任何撤销选票、代理人或同意，也不得接受任何撤销选票、代理人或同意，除非纽约最高法院应公司股东的申请，在公司办公室所在的司法区内举行特别任期，不得另行作出决定。

(5.8) 会议前应提交的业务提前通知。

(a) 在年度股东大会或特别股东大会上，只能进行应在会议之前妥善处理的业务。要适当地出席会议，必须按照第 5.9 节规定的程序提名参选董事会成员。要适当地提交会议，除提名候选人参选以外的事项必须 (i) 在董事会发出或根据董事会指示发出的会议通知（或其任何补编）中指明，(ii) 以其他方式由董事会或在董事会指示下妥善提交会议，或 (iii) 由公司记录在案的股东以其他方式在年度会议之前提出（以及，尊重代表其提出业务的任何受益所有人（如果不同），前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人) (A) 在向公司秘书提交本第 5.8 节规定的通知时和会议举行时，(B) 谁有权在会议上投票，以及 (C) 在其他方面遵守本第 5.8 节。不得允许股东提议将事务提交股东特别大会，唯一可以提交特别会议的事项是根据第 5.3 节召集会议的人发出的会议通知中规定的或在会议通知中规定的事项。要使股东根据本段上文第 (iii) 条将任何拟议业务妥善提交年度会议，拟议的业务必须构成《纽约商业公司法》规定的股东诉讼的适当事项，股东必须及时以适当的书面形式向公司秘书发出通知，并且必须按要求的时间和形式提供此类通知的任何更新或补充本节第 5.8 节。为了及时起见，股东关于在年会上提交提案的通知必须在公司上一年年度股东大会一周年之日前不少于九十 (90) 个日历日或超过一百二十 (120) 个日历日送达公司主要执行办公室提请公司秘书注意。但是，如果上一年没有举行年会，或者年会的日期在该周年纪念日之前超过三十 (30) 个日历日或超过六十 (60) 个日历日，则公司秘书必须不迟于该年会前第九十 (90) 个日历日营业结束时收到股东的通知，或者后来，在首次公开披露（定义见下文）会议日期之后的第十（10）个日历日。在任何情况下，公开披露休会或推迟年会均不得开始新的期限（或延长任何时间段），以便如上所述向股东发出通知。股东给公司秘书的通知应载明 (i) 股东提议在年会上提出的每项事项、希望提交年会的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的案文和公司章程的任何拟议修正案的措辞），以及进行的原因年会上的此类业务，以及 (ii) 有关该股东的股东信息（如定义见下文）。

(b) 股东的 “股东信息” 统称（i）该股东的姓名和地址（如有）在公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及受益所有人的姓名和地址（如果有）代表其提出业务或行动提名，或董事选举提名（如适用），(ii) {br 的股份种类、系列和数量} 由该股东和该受益所有者实益拥有并记录在案的公司股本，(iii) 此陈述股东应在记录日期或记录日期通知首次公开披露之日之后以后立即以书面形式将该股东和该受益所有人截至会议（或行动，视情况而定）记录日期的类别和数量通知公司，(iv) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、衍生权、互换权或类似权利行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列的股份，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列或股票的价值或波动性，无论该工具或权利是否应转让此类股票中的任何表决权，或是否应按公司标的类别或系列的股本或其他方式（a “衍生工具”）进行结算，由该公司直接或间接受益股东或受益所有人，以及该股东的任何其他直接或间接机会，或受益人有权获利或分享因公司股票价值增加或下降而获得的任何利润，并陈述该股东将在记录日期或记录日期通知日期后以书面形式将任何此类衍生工具或其他直接或间接获利润或分享任何利润的机会通知公司首次公开披露，（v）任何委托书、合同、安排，根据该谅解或关系，该股东或受益人有权对公司任何证券的任何股份进行表决，(vi) 该股东或受益所有者实益拥有的公司股票的任何股息分红权，这些股票与公司的标的股份分离或可分离，(vii) 公司股本或衍生工具或其他直接或间接股权的任何相应权益有机会直接或间接地获利或分享所持的任何利润，由普通合伙企业或有限合伙企业提供，其中股东或受益拥有普通合伙人的权益，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益， (viii) 该股东或受益所有人根据公司任何类别或系列的股票或任何衍生工具的价格或价值的上涨或下跌有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外）或其他直接或间接获利润或分享任何利润的机会（如果有），（ix）对任何利润的描述该股东与该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司以及与上述任何内容一致的任何其他人之间就业务提案或行动或提名（视情况而定）达成的协议、安排或谅解，并陈述该股东将以书面形式通知公司截至会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解（如适用）（或在记录日期之后立即采取行动（视情况而定）或首次公开披露记录日期的通知，(x) 描述该股东和受益所有人（如果有）在该业务或行动中代表其提出提案的的任何重大利益，以及该股东和该受益所有人（如果有）期望或打算从该业务或行动中获得的任何实质性利益（如有）， } (xi) 表示该股东是公司股票记录的持有人，有权对此进行投票开会并打算亲自或通过代理人出席会议，提出相关业务或提名（视情况而定），或陈述该股东是公司股票记录的持有人，在适用的情况下，有权以书面形式同意公司行动，(xii) 陈述该股东或该受益所有人（如果有）是否打算或属于有意的集团向至少百分比的持有人提交委托书和/或委托书（或同意，视情况而定）公司未偿股本需要批准或通过提案，或酌情选择被提名人，和/或 (2) 以其他方式向股东征求支持该提案或提名（如适用），以及（xiii）根据经修订的1934年《证券交易法》第14条要求该股东提供的任何其他信息，以及据此颁布的规则和条例（“交易法”）（或《交易法》的任何后续条款或规则或条例（据此颁布），以股东提案或提名支持者的身份（视情况而定）。

(c) 股东提供拟在年会上提交的业务通知，如有必要，应进一步更新和补充此类通知，，以便根据本第 5.8 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录之日以及会议或任何休会前十 (10) 个工作日或延期之前的十 (10) 个工作日是真实的，是正确的，此类更新和补充应交付给公司秘书，或邮寄和收到不迟于会议记录之日后的五 (5) 个工作日（如果需要在记录日期之前进行更新和补充），并且不迟于会议日期之前八 (8) 个工作日，或者在可行的情况下，在任何休会或推迟（或者，如果不可行，则在之前的第一个可行日期会议休会或推迟的日期）（如果是从十（10）开始需要进行更新和补充会议或任何休会或延期之前的工作日）。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非按照本第 5.8 节规定的程序，否则不得在年度会议上开展任何业务，除非按照下文第 5.9 节规定的程序，否则不得在年度股东大会或特别股东大会上考虑任何提名；但是，股东应认为符合第 5.8 节的上述通知要求如果股东已通知，则尊重提名以外的业务他、她或其打算根据《交易法》颁布的适用规章制度在年会上提出提案的公司，该股东的提案已包含在公司为征集该年会的代理人而编写的委托书中。

(e) 除非法律另有规定，否则如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布事务没有根据本第 5.8 节的规定适当地提交会议，如果他或她应这样做，他或她应向会议宣布，任何未适当提交会议的事项均不得处理。尽管有本第 5.8 节的规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会介绍拟议业务，则不得交易此类拟议的业务，尽管公司可能已经收到此类拟议业务的代理人。就本第 5.8 节而言，要被视为股东的合格代表，该人必须是该股东的正式授权的高级管理人员、经理、合伙人或受托人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能在股东大会上代表该股东行事，该人必须出示此类书面或电子传输，或该书面的可靠复制品或在股东大会上进行电子传输。

(f) 尽管有本第 5.8 节或第 5.9 节的规定，但股东还应遵守《交易法》关于本第 5.8 节和第 5.9 节所述事项的所有适用要求；但是，这些章程中任何提及《交易法》的内容都不是为了也不得将任何适用于提名或提案的任何要求限制在根据该法考虑的任何其他业务上第 5.8 节或第 5.9 节，以及对第 5.8 节和 5.9 节的遵守应是股东提名或提交其他业务的专属手段（根据上文第 5.8 (d) 条的规定提起并符合《交易法》第 14a-8 条的事项除外）。本第 5.8 节中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》颁布的适用规章要求在公司委托书中纳入提案的任何权利。

(g) 就本章程而言，(i) “公开披露” 是指国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；(ii) “关联公司” 和 “关联公司” 这两个术语应具有相应的含义《交易法》第12b-2条。

(5.9) 提名在会议上选举董事的预先通知。

(a) 在不违反当时已发行的任何优先股持有人的权利的前提下，除了第 5.11 节下文规定的股东的权利外，董事会或董事会授权的委员会提名董事选举，也可由公司的任何登记股东（对于任何受益所有人，如果不同，则代表提名只有当该受益所有人是公司股份的受益所有人时，才会提出这样的提名) (i) 当时本第 5.9 节规定的通知已提交给公司秘书，在会议举行时， (ii) 谁有权在适用的会议上投票支持董事选举，以及 (iii) 以其他方式遵守本节 5.9。但是，任何有权在董事选举中投票的股东都可以在会议上提名一人或多人竞选董事，前提是该股东打算以适当的书面形式及时通知公司秘书，并且在时间和本第 5.9 节所要求的表格中提供了此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，必须在公司上一年年度股东大会一周年之前不少于九十 (90) 个日历日或超过一百二十 (120) 个日历日，在公司首席执行办公室收到提名在年会上当选董事的股东通知，提请公司秘书注意。但是，如果在过去年没有举行过年会，或者年会的日期在该周年纪念日之前超过三十 (30) 个日历日或超过六十 (60) 个日历日，则公司秘书必须在该年会前第九十 (90) 个日历日营业结束之前收到股东发出的及时通知，或者后来，是首次公开披露会议日期之后的第十个（第 10 个）日历日。在任何情况下，如上所述，公开披露休会或推迟年会均不得为股东发出通知开启新的期限（或延长任何期限）。

(b) 该股东给公司秘书的通知应载明 (i) 股东提议提名参选或连董事的每个人，(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或工作，(C) 公司股本的类别、系列和数量由该人实益拥有并记录在案，(D) 关于该人公民身份的声明，(E) 填写并签署的陈述以及第 5.9 (d) 节，(F) 中描述的协议，描述了过去三年中所有直接和间接补偿以及其他重要的货币协议、安排和谅解，以及该股东和受益所有人（如果有）、其各自的关联公司和关联公司，或与之一致行事的其他人与该人及其各自的关联公司和关联公司之间的任何其他重大关系，另一方面另一方面，或与之协同行事的其他人，包括没有限制根据第 S-K 法规颁布的第 404 条要求披露的所有信息，前提是提名的股东和提名所代表的任何受益所有人（如果有）、其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是该人是该注册人的董事或执行官，(G) 任何其他信息与在招募代理人选举时需要披露的人有关根据《交易法》第14条获得董事，以及 (H) 该人书面同意在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事，以及 (ii) 对于该股东，股东信息（其中第 (x) 条除外）。公司可以要求任何拟议的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，包括可能对合理的股东理解此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(c) 如有必要，就拟议在会议上提出的任何提名发出通知的股东应进一步更新和补充该通知，以便根据本第 5.9 节在该通知中提供或要求提供的信息在会议记录之日以及会议或任何休会前十 (10) 个工作日或推迟会议之前的十 (10) 个工作日是真实的，是正确的，此类更新和补充应交付给公司秘书或邮寄和接收公司主要执行办公室不迟于会议记录日期后的五 (5) 个工作日（如果是需要在记录日期进行更新和补充），并且不迟于会议日期之前八 (8) 个工作日，或者如果可行，则不迟于会议日期之前的八 (8) 个工作日（或者，如果不可行，则在日期之前的第一个可行的日期会议已休会或推迟）（如果需要在十（10）个工作日之前进行更新和补充会议或任何休会或推迟会议之前的几天).

(d) 要有资格成为被提名人竞选或连任公司董事，任何人必须（根据本第 5.9 节规定的送达通知的时限）向公司首席执行官办公室的公司秘书提交一份关于该人背景、资格和独立性的书面问卷（问卷应由公司秘书提供公司（应书面要求提供）以及书面陈述和协议（在秘书应书面要求提供的表格），表明该人 (i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何就任何尚未披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票如果当选为公司董事，则公司或 (b) 任何可能限制或干扰该人遵守能力的投票承诺，根据适用法律，该人的信托义务，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事任职或行为有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的任何协议、安排或谅解的当事方，和 (iii) 以该人的个人身份代表任何人代表其提名的个人或实体，如果当选为董事，将遵守规定公司并将遵守适用法律和公司公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针。

(e) 董事会选举人选可以在特别股东大会上提名候选人，届时将根据公司的会议通知选出董事 (i) 董事会或其任何委员会的指示或者 (ii) 前提是董事会已确定董事应在该特别会议上由公司任何登记在案股东的股东选出（而且，对于代表其提出提名的任何受益所有人（如果不同），前提是该受益人所有者是公司股份的受益所有人）(A) 在向公司秘书提交本节 5.9 规定的通知时和会议举行时，(B) 谁有权在会议和此类选举中投票，以及 (C) 以其他方式遵守本第 5.9 节。如果公司召开特别股东大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是公司首席执行官收到本第 5.9 节所要求的股东通知办公室在收盘前提请公司秘书注意该特别会议前一百二十 (120) 个日历日的营业时间，不迟于该特别会议前第九十 (90) 个日历天营业结束之日或首次公开披露特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人的第二十 (10) 个日历日。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开公告均不得为股东发出上述通知而开启新的期限（或延长任何时间段）。

(f) 除非根据此处规定的程序被提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。关于任何年度股东大会（或者，如果适用，任何股东特别大会），会议主席应在事实允许的情况下确定并向会议宣布，提名没有按照和上述程序提出，如果他或她做出这样的决定，他或她应向会议宣布，有缺陷的提名将被忽视。尽管有本第 5.9 节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东大会提出提名，则该提名将被忽视，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。就本第 5.9 节而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理、合伙人或受托人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输的授权，才能代表该股东在股东大会上作为代理人，该人必须出示此类书面或电子传输，或者该书面或电子传输的可靠复制品，在股东大会上。

(g) 除了本第 5.9 节的要求外，对于在会议上提出的任何提名，提名一名或多名候选人参加董事会选举的每位股东应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

(5.10) 股东名单。公司秘书应在每次股东大会召开前至少十天天准备并制定完整的股东名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。出于与会议相关的任何目的，任何股东均可在正常工作时间内，在会议之前的至少十天内，在将要举行会议的城市或其他市政当局或社区内的某个地点接受审查，应在会议通知中注明哪个地点，或者如果没有特别指定，则应在会议举行地点举行。在整个会议期间，还应在会议的时间和地点制作并保存，任何在场的股东均可查阅。股票分类账应是证明谁有权查看股票账本、本小节要求的名单或公司账簿，或者有权亲自或代理在任何股东大会上投票的唯一证据。

(5.11) 经书面同意的股东行动。

(a) 请求记录日期。确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应由董事会确定或根据本第 5.11 节以其他方式确定。任何寻求让股东在不举行会议的情况下以书面同意的方式授权或采取公司行动的人，均应向公司秘书发出书面通知，送交公司并由登记在册的股东签署，要求为此目的确定记录日期。该人应是公司的登记股东（对于任何受益所有人，如果不同，则必须是代表其提出此类诉讼的，前提是该受益所有人是公司股份的受益所有人）（i）在通知送达公司秘书时和记录之日，（ii）谁有权以书面形式同意公司行动会面以及 (iii) 谁以其他方式遵守本第 5.11 节。根据《纽约商业公司法》，拟议的诉讼必须构成股东诉讼的适当事项。书面通知必须包含本第 5.11 节 (b) 段中规定的信息，并且必须按本第 5.11 节 (b) 段所要求的时间和形式提供此类通知的更新或补充。收到通知后，董事会应有十 (10) 个日历日来确定请求的有效性，并在适当时通过一项决议，为此目的确定记录日期。用于此目的的记录日期应不超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的二十 (20) 个日历日，并且不得早于该决议通过之日。如果董事会在公司收到此类通知后十 (10) 个日历日内未能为此目的确定记录日期，则记录日期应为按照本第 5.11 节 (d) 段所述方式向公司交付第一份书面同意的日期；除此之外，如果根据纽约法律的规定要求董事会事先采取行动，则记录日期应为截止日期董事会通过决议采取此类事先行动的当天的工作量。

(b) 通知要求。本第 5.11 节 (a) 段要求的任何股东通知都必须描述股东提议经同意采取的行动。对于除董事选举提名以外的每项此类提案，股东的每份通知都必须载明 (i) 股东提议经同意采取的每项行动，简要描述股东提议经同意采取的行动，(ii) 提案的文本（包括经同意生效的任何决议的文本以及章程的任何拟议修正案的措辞公司），（iii）征求对提案的同意的原因，以及（iv）就该股东而言，股东信息。

寻求让股东在不开会的情况下以书面同意的方式授权或采取公司行动的股东应进一步更新并在必要时补充此类通知，以便根据本第 5.11 节在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的记录之日和五 (5)) 开始征求同意之日前的工作日，和此类更新和补充应不迟于该记录日期后的五 (5) 个工作日（如果是自记录之日起需要进行更新和补充），并且不迟于同意征求开始之日前三 (3) 个工作日交付给公司秘书，或由公司秘书邮寄和接收（如果是需要在同意征求开始之日前五 (5) 个工作日进行更新和补充。

尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本第 5.11 节，否则未经会议，股东不得以书面同意采取任何行动。如果董事会确定任何确定记录日期或未经会议通过书面同意采取股东行动的请求均未按照本第 5.11 节的规定适当地提出，或者寻求采取此类行动的股东或股东没有以其他方式遵守本第 5.11 节的规定，包括本第 5.11 节 (b) 段，则董事会无需确定记录日期和在允许的最大范围内，任何此类声称经书面同意的行为均应为无效适用法律。除了本第 5.11 节对股东寻求在不开会的情况下以书面同意采取行动的要求外，寻求股东授权或在不举行会议的情况下以书面同意采取公司行动的每个人都应遵守适用法律的所有要求，包括《交易法》中关于此类行动的所有要求。

(c) 同意日期。每份声称采取或授权采取公司行动的书面同意（在本段和 (d) 段中将每份此类书面同意称为 “同意”）都必须注明签署同意书的每位股东的签署日期，除非在最早以要求的方式交付同意书后的六十 (60) 天内天内，任何同意均无效本第 5.11 节，由足够数量的股东签署的采取此类行动的同意书就这样交付给公司。

(d) 同意书的交付。同意必须通过交付给公司主要执行办公室的方式交付给公司。必须以手工或挂号信或挂号信方式送达，要求退货收据。

在向公司交付同意书的情况下，公司秘书或董事会可能指定的公司其他高管应规定保管此类同意和任何相关的撤销，并应立即对所有同意和任何相关撤销的充分性以及作为秘书经股东同意采取的行动的有效性进行此类部长级审查公司或董事会可能指定的公司其他高管，视情况而定，认为必要或适当，包括但不限于拥有授权或采取同意书中规定的行动所必需的表决权的多股持有人是否已表示同意；但是，前提是公司秘书、或董事会可能指定的公司其他高管（视情况而定）可以指定一名或多名非董事会成员的人任职因为视察员（“检查员”）就此类同意而言，这些检查员应解除根据本第 5.11 节，公司秘书或董事会可能指定的公司其他高管的职能。如果经过此类调查，公司秘书、董事会可能指定的公司其他高管或检查员（视情况而定）确定据称已采取的行动已获得同意书的正式授权，则该事实应立即在公司为记录股东大会议事记录而保存的记录中得到证实，同意书应在此类中提交记录。

在进行本第 5.11 节所要求的调查时，公司秘书、董事会可能指定的其他公司高管，或者检查员（视情况而定）可以聘请特别法律顾问和任何其他必要或适当的专业顾问，以及这些人认为必要或适当的其他人员，在依赖时应受到充分保护根据这些律师或顾问的建议真诚行事。

(e) 同意的有效性。在公司秘书、董事会可能指定的公司其他高管或检查员（如适用）向公司证明根据本第 5.11 节 (d) 段向公司交付的同意至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议通过书面同意的任何行动都不得生效。

(f) 质疑同意的有效性。本第 5.11 节中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或相关撤销的有效性，无论是在公司秘书、董事会可能指定的公司其他高管或检查员（视情况而定）进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于、就此提起诉讼的开始、起诉或辩护，以及寻求此类诉讼中的禁令救济）。

第 6条-军官

(6.1) 描述；选举；任期。

(a) 公司的高级管理人员可能包括首席执行官、总裁、首席运营官和首席财务官（前述统称为 “执行官”）、秘书、财务主管、和其他官员，包括但不限于董事会主席和一名或多名副总裁，从董事会开始时间认为是可取的。公司的任何高级管理人员都可以是公司的董事，但不一定是公司的董事。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

(b) 公司的执行官应由董事会在年度股东大会之后的董事会年度例会上选举和任命。

(6.2) 辞职。任何高管均可随时通过向公司董事会或首席执行官官发出书面辞职通知来辞职。除非此类书面通知中另有规定，否则此类辞职应在董事会或首席执行官收到辞职后生效，并且无需接受此类辞职即可使其生效。

(6.3) 移除。董事会可随时通过全体董事会多数成员通过的决议罢免任何高级职员，无论是否有理由，董事会都可以随时罢免继任者，，除非该官员与公司达成协议，其中规定了罢免该官员的具体要求。

(6.4) 空缺职位。因死亡、辞职、无法采取行动、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺，可随时由董事会通过全体董事会多数成员通过的决议填补任期的未到期部分。

(6.5) 继续任职。除非董事会另有规定，否则公司每位执行官和根据董事会的意愿任职的其他高管应任职至死亡、丧失工作能力、辞职或被董事会免职。任何辞职或免职均不得损害公司或高级管理人员的任何合同权利。

(6.6) 一般职责。在遵守本章程的前提下，所有官员的权力和职责应由董事会确定，或按董事会规定的方式确定。除非董事会特别限制，否则任何高级职员均可将其任何权力和职责委托给任何下属官员。

(6.7) 首席执行官的职责。首席执行官（CEO），或在首席执行官缺席的情况下，首席运营官（COO）应是公司的首席执行官，在董事会的控制下，应总体上监督和控制公司的所有日常业务和事务。首席执行官可以在董事会授权的公司秘书或公司任何其他适当官员的授权下签署公司股票证书、任何契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会、首席执行官或本章程应明确将签署和执行委托给公司的其他高管或代理人，或应根据法律要求以其他方式签署或执行，并且通常应履行与之相关的所有职责首席执行官办公室以及董事会可能不时规定的其他职责。

(6.8) 总统的职责；副总统。总裁，或在总裁缺席或丧失行为能力的情况下，由首席执行官或总裁指定的副总裁或副总裁，应履行总裁的职责，在行使总裁职责时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。总裁应监督公司业务及其子公司的所有日常运营，并应向首席执行官报告。负责监督公司法律事务的公司副总裁兼总法律顾问应向首席执行官报告。公司的每位其他副总裁以及公司其他每家子公司的负责人应履行首席执行官、首席运营官或总裁分配给他们的职责，并应向首席执行官指定的执行官汇报。

(6.9) 秘书的职责。秘书应记录股东和董事会会议记录，确保所有通知均根据本章程的规定或其他要求正式发出，保管公司记录和公司印章（如果有），保存每位股东的邮局地址登记册，全面负责公司的股份转让账簿，并总体上履行办公室的所有职责首席执行官或董事会可能分配的秘书和其他职责。

(6.10) 首席财务官和财务主管的职责。公司的首席财务官（CFO）也应担任公司的财务主管，负责监督公司的财政运营和财务报告。首席财务官应负责和保管公司及其子公司的所有资金和证券，应从任何来源接收和提供到期应付给公司的款项的收据，并将所有此类款项以公司的名义存入根据本章程选择的银行、信托公司或其他存管机构，并总体上履行与公司相关的所有职责首席财务官和财务主管办公室以及首席执行官可能分配的其他职责。首席财务官应直接向首席执行官和董事会报告。

(6.11) 其他公司的股份。每当公司是任何其他公司的股份持有人时，公司作为该股东的任何权利或权力（包括出席、在股东大会上行事和表决以及执行豁免、同意、代理人或其他文书）均可由相应的执行官或其授权的指定人代表公司行使。

第 7条-分红

(7.1) 股息。在不违反适用法律和证书的前提下，可以按董事会可能确定的金额和时间申报和支付股息，但前提是公司在支付此类股息或因支付此类股息而变得破产时，公司没有破产。

第 8条-财政年度

(8.1) 财政年度。公司的财政年度应由董事会不时确定，但须遵守适用法律。

第 9 条-公司印章

(9.1) 表单。公司印章（如果有）应采用董事会不时批准的形式。

(9.2) 使用。封条（如果有的话）可以通过将其直接印在要密封的仪器或文字上，或者在所附的粘合剂物质上来使用。股票证书或其他文件上的印章可以是传真，可以是雕刻或印记。

第 10 条 — 董事和高级管理人员的赔偿

(10.1) 董事和高级管理人员的赔偿。除非《纽约纽约商业公司法》明确禁止的范围内，公司应赔偿每个被提起或威胁成为任何诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事还是刑事诉讼或诉讼，因为该人或该人的立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员，或者应公司、任何其他公司的要求任职或任职、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他以任何身份的企业，违背判断，罚款、罚款、在和解中支付的款项以及与此类诉讼或诉讼或其中的任何上诉有关的合理的费用，包括律师费，前提是如果不利于该人的判决或其他最终裁决证实他或她的行为是恶意实施的，或者是积极和故意的不诚实行为造成的，并且对如此裁决的诉讼理由至关重要，则不得作出此类赔偿, 或者他或她本人实际上获得了经济利润或其他好处或者她没有法律权利，并进一步规定，除非公司事先同意此类和解或其他处置，否则对任何威胁的或待决诉讼或诉讼的任何和解或其他未经裁决的处置，均无需提供此类赔偿。

公司可以根据要求预付或立即偿还任何有权根据本协议获得赔偿的人在最终处置任何诉讼或诉讼之前为任何诉讼或诉讼进行辩护时合理产生的所有费用，包括律师费，如果该人最终被认定无权获得赔偿，则如果该人最终被认定无权获得赔偿，前提是如此预付或报销的费用超过该人的金额但是，该人有权真诚地配合公司提出的任何请求，即处境相似的诉讼或诉讼当事方使用共同律师，除非由于这些当事方之间或各方之间的实际利益或潜在的利益不同而这样做是不恰当的。

此处的任何内容均不得限制或影响除本协议以外的任何人根据任何法规、规则、条例、公司注册证书、章程、保险单、合同或其他方式获得赔偿或开支（包括律师费用）的任何权利。

尽管本章程中任何与之相反的内容，但这些章程没有被删除，也没有对这些章程产生不利影响任何人根据本章程获得赔偿或预支费用的权利的修正案在60年之前生效^第四次日向该人发出通知或采取此类行动，以及对本章程的任何删除或修正均不得剥夺任何人因在此60之前涉嫌或实际发生的事件、行为或不作为而在本章程下享有的权利 ^第四天。

公司不得根据本章程的规定采取任何公司行动或签订任何禁止或以其他方式限制任何人获得赔偿的权利的协议，除非通过法律以符合前段的方式取消或修改该条款。本章程规定的任何人的赔偿应在不再担任公司董事、高级管理人员或雇员后继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益提供保险。

公司有权与其任何董事、高级管理人员或雇员签订协议，在适用法律允许的最大范围内向该人提供赔偿和预付开支的权利，但未能签订任何此类协议不得影响或限制该人根据本章程享有的权利，特此明确承认，公司的所有董事、高级职员和雇员都担任因此，在本协议通过之后，是根据此行事而且公司被阻止以其他方式竞争。

如果本章程中的任何条款应在任何时候被确定为在任何方面均不可执行，其他条款不得因此受到任何影响或损害，在这种情况下，应尽可能充分地执行受影响的条款，是公司打算向其董事、高级管理人员和雇员提供赔偿和预支费用，以这种身份行事，或者以其他身份行事在法律允许的最大范围内，此处提及的能力。

就本章程而言，公司应被视为已要求某人为员工福利计划服务，前提是该人履行其对公司的职责也要求该人向计划或计划的参与者或受益人提供服务，并应考虑根据适用法律对员工福利计划征收的消费税应予赔偿的费用。就本章程而言，“公司” 一词应包括公司的任何合法继承人，包括通过一次或多笔交易收购公司全部或几乎全部资产的任何公司。

(10.2) 董事和高级管理人员赔偿保险。根据《纽约商业公司法》第726条的规定，公司有权为其董事和高级管理人员购买和维持保险。

第 11条-修正案

(11.1) 由董事撰写。董事会有权不时制定、通过、修改、修改和废除公司章程；但是，根据上文第 10 条的规定，有权就其进行表决的股东可以修改、修改或废除董事会制定的章程，但董事会无权更改股东会议或董事会的法定人数，或修改章程中关于罢免董事或填补董事会因罢免而出现的空缺的任何条款股东们。如果董事会通过、修改或废除任何规范即将举行的董事选举的章程，则应在下次董事选举股东大会的通知中列明如此通过的章程，的修订或废除，以及对所做变更的简明陈述。

第 12 条 — 免除通知

(12.1) 股东。每当法律要求向公司股东发出任何通知时，向公司股东发出股东大会的证书或本章程、在会议之前或之后向公司提交的书面豁免通知或任何股东出席会议，均构成对此类会议通知的豁免，除非该人在之前出席会议，其明确目的是反对缺少通知会议会议结束。

(12.2) Directors. Whenever any notice is required to be given by law, the Certificate or these By-Laws to the directors of the Corporation of a special meeting of the Board, a written waiver of notice submitted to the Corporation before or after the meeting or the attendance at the meeting by any director, shall constitute a waiver of notice of such meeting, except when the person attends the meeting for the express purpose of objecting the lack of notice thereof, prior to the commencement of the meeting.

ADOPTED BY THE BOARD OF DIRECTORS OF THE CORPORATION AND EFFECTIVE AS OF APRIL 26, 2019.