附录 5.1

高登 K.Ho

T: +1 650-843-5190

gho@cooley.com

2023年11月14日

Revance Therapeutics

Demonbreun 街 1222 号

2000 套房

田纳西州纳什维尔，37203

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Revance Therapeutics, Inc. 的法律顾问（公司)，与在 S-3 表格上提交 注册声明有关（注册声明) 由公司根据经修订的 1933 年《证券法》（《证券法》）。 注册声明包括两份招股说明书：（i）基本招股说明书（基本招股说明书），前提是将来将来会有一份或多份招股说明书补充文件（每份都是招股说明书 补充文件) 和 (ii) 招股说明书 (ATM 招股说明书），涵盖高达47,160,393美元的股票（ATM 股票）公司普通股，面值每股0.001美元（ 普通股）公司可根据2022年5月10日由公司与Cowen and Company, LLC签订的特定销售协议将其出售（销售协议）。 注册声明，包括基本招股说明书（由一份或多份招股说明书补充文件不时补充）和自动柜员机招股说明书将规定公司对以下产品的销售进行登记：

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普通股（基本招股说明书股份”);

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公司的优先股，面值每股0.001美元（首选 股票”);

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一个或多个系列的债务证券（债务证券)，可以根据契约发行 ，该契约的日期为根据该契约首次发行债务证券的日期，由公司选定的受托人发行（受托人）和公司，在作为 注册声明附录4.5提交的表格中，以及与任何特定系列债务证券有关的一份或多份补充契约（契约”);

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购买普通股、优先股或债务证券的认股权证（认股证)， 可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为公司选定的认股权证代理人首次发行认股权证之日或前后（搜查令代理人) 和公司，分别在作为注册声明附录4.6、4.7和4.8提交的表格中（各为a认股权证协议)；以及

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自动柜员机股票。

基本招股说明书股票、优先股、债务证券、认股权证和自动柜员机股票在此统称为 证券。根据《证券法》第415条，这些证券不时注册发售和出售。

关于本意见，我们已经检查并依据了 判决中为使我们能够提出下述意见所必需或适当的记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书。至于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，但尚未独立核实此类事项。

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2023年11月14日

第二页

在提出本意见时，我们假设所有签名的真实性；作为原件提交给我们的所有 文件的真实性；作为副本提交给我们的所有文件与原件一致；公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及所有 文件的正当授权、执行和交付，其中授权、执行和交付是其生效的先决条件。

关于我们对基本 招股说明书股票的看法，我们假设在发行和出售时，将有足够数量的普通股获得批准并可供发行，基础招股说明书股票 （或可转换为普通股的优先股或债务证券或可行使的认股权证）的发行和出售对价将不低于面值普通股的价值。关于我们对优先股的看法，我们假设 ，在发行和出售时，将批准、指定和发行足够数量的优先股，发行和出售优先股（或可转换为优先股的债务证券 或可行使的认股权证）的对价将不低于优先股的面值。我们还假设，根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证以及 相关的契约和认股权证协议将在作为注册声明附录提交的表格中执行，或以提及方式纳入其中。我们还假设，(i) 对于转换 任何可转换优先股后可发行的证券，此类可转换优先股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估；(ii) 对于在转换任何可转换债务证券或 行使任何认股权证时可发行的任何证券，此类可转换债务证券或认股权证将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，可对公司强制执行根据其条款，除非可能强制执行受 适用的破产、破产、重组、安排、延期法律或其他影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般股权原则和公平救济的可得性（包括具体 业绩）的限制。

关于自动柜员机股票，我们假设 (i) 每笔自动柜员机股票的出售都将获得 公司董事会、其正式授权委员会或根据特拉华州通用公司法第152条授予的授权的个人或机构的正式授权（DGCL)，(ii) 以不低于普通股面值的对价出售 股不超过11,323,024股ATM股票。关于自动柜员机股票，如果公司证券的未来发行、对公司已发行证券的反稀释 调整和/或其他事项导致根据协议发行的普通股数量超过公司可供发行的股票数量或出售给 的股票的价格低于普通股的面值，我们不发表任何意见。

我们在此表达的意见仅针对DGCL，以及构成公司有效且具有法律约束力的义务的债务证券和 认股权证，即纽约州法律。我们的意见基于本文发布之日有效的这些法律。如果任何其他法律适用于本文标的 ，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法、规则或法规提供任何保证。

基于上述情况并以此为依据，并根据本文所述的限定条件，我们认为：

1。关于根据注册声明发行的基础招股说明书股份，前提是 (a) 注册声明及其生效后所需的任何 修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交； (b) 发行

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2023年11月14日

第三页

基本招股说明书股票已获得公司所有必要公司行动的正式授权；(c) 基础招股说明书股票的发行和出售不违反任何 适用法律，符合公司当时有效的公司注册证书（公司注册证书) 和章程 (章程），不得导致违约或 违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；(d) 基础招股说明书股票的证书（如果有）已由公司正式签署，由转让代理人会签并按此付款正式交付给购买者，则基础招股说明书股票，当按注册声明中 的设想发行和出售时，基础招股说明书和相关的招股说明书补充文件，根据正式授权、执行和交付的购买、承保或类似协议，或根据其条款转换任何可转换 优先股或可转换债务证券，或根据其条款行使任何认股权证后，将有效发行、全额支付且不可评估。

2。关于根据注册声明发行的优先股，前提是 (a) 注册声明及其生效后任何必要的 修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，以及适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；(b) 优先股条款和优先股的发行已获得所有必要的公司行动的正式授权公司的条款；(c) 优先股的条款及其发行和销售不违反任何适用法律， 符合公司注册证书和章程，不会导致违反或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或 政府机构施加的任何适用要求或限制；以及 (d) 优先股证书（如果有）已由公司正式签署，并通过转让会签代理人为此正式交付给买家 据此付款，则优先股在按照注册声明、基础招股说明书和相关招股说明书补充文件中的规定，根据正式授权、执行和交付的 购买、承保或类似协议发行和出售，或在根据其条款转换任何可转换债务证券时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将有效发行、全额支付且无需评估可以。

3。对于根据契约发行并根据注册声明发行的任何系列债务证券，前提是 (a) 注册声明及其生效后任何必要的修正已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，并且适用法律要求的任何和所有招股说明书补充文件均已交付并按此类法律的要求提交 ；(b) 契约已获得该公司的正式授权公司和受托人采取一切必要的公司行动；(c) 契约已正式执行并由公司和受托人交付，并已根据经修订的1939年《信托契约法》获得 资格；(d) 债务证券的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(e) 债务证券及其发行和销售条款已根据契约正式确定，以免违反任何适用法律或导致违约违反或违反任何对公司具有约束力的协议或文书，以符合 的证书公司注册和章程，以及为了遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (f) 代表债务证券的票据已由公司正式签订和交付，并由受托人根据契约进行身份验证并按契约付款交付，然后债务证券在根据契约发行和出售并经正式授权的 执行并交付购买、承保或类似协议，或在行使任何协议时交付根据其条款，认股权证将是公司的有效且具有法律约束力的债务，除非受到破产、破产、 重组、延期偿付或其他与债权人权利有关或影响一般公平原则的限制（无论是在法律程序还是权益程序中考虑）。

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第 第四页

4。关于根据认股权证协议发行并根据注册 声明发行的认股权证，前提是 (a) 注册声明及其生效后任何必要的修正案已根据《证券法》和《基本招股说明书》生效，并且适用的 法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；(b) 适用的认股权证协议已获得公司和认股权证的正式授权通过所有必要的公司行动；(c) 适用的认股权证协议 已由公司和认股权证代理人正式签署和交付；(d) 认股权证的发行和条款已由公司通过所有必要的公司行动正式授权；(e) 认股权证及其发行和销售条款已根据适用的认股权证协议以及注册声明、基本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中的描述正式确定，因此不违反任何适用法律或 导致违反或违反任何协议或对公司具有约束力的文书，以符合公司注册证书和章程，并遵守对公司具有管辖权的任何法院 或政府机构施加的任何要求或限制；以及 (f) 认股权证已由公司根据适用的认股权证协议正式签发和交付，并由认股权证代理人根据适用的认股权证协议进行认证，并以 付款交付，则认股权证作为藐视法庭发行和出售载于注册声明、基本招股说明书和根据适用的认股权证协议和正式授权、执行和 交付的购买、承保或类似协议，招股说明书补充文件将是公司的有效且具有法律约束力的义务，除非可能受到与或影响 债权人权利有关或影响 债权人权利的其他类似法律以及一般公平原则（无论是在法律程序还是权益程序中考虑）的限制。

5。 根据销售协议、注册声明和自动柜员机招股说明书出售和发行自动柜员机股票并付款后，将有效发行、全额支付且不可评估。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在基础招股说明书和自动柜员机招股说明书中以 Legal 事项为标题提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或 委员会相关规则和条例要求获得同意的人员。

我们在上面提出的意见仅限于本信中明确提出的事项，除了明确陈述的事项外，不得暗示任何意见或推断 。本意见仅涉及截至本文发布之日有效的或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映此后可能引起我们注意的任何事实 或情况或此后可能发生的任何法律变化。

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2023年11月14日

第 第五页

真的是你的，
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		高登 K.Ho

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