S-3ASR

从起，我们可能会以本招股说明书的一份或多份补充文件中描述的价格和条款单独或与其他证券组合发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。还可能在转换债务证券时提供普通股或优先股，或在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于我们证券发行的一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些产品和证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成任何证券的销售。我们可能会向或通过承销商或交易商出售证券，直接向买方或通过不时指定的代理人出售证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果任何承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及购买额外证券的选择将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为RVNC。2023年11月13日，我们上次公布的普通股销售价格为每股5.81美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细阅读本招股说明书第5页的 “风险因素” 标题下以及我们最新的10-K表年度报告和以引用方式纳入本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中以及以引用方式纳入的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性加入这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年11月14日。


	页面
关于这份招股说明书		ii
招股说明书摘要		1
风险因素		5
关于前瞻性陈述的特别说明		6
所得款项的使用		8
股本的描述		9
债务证券的描述		14
认股权证的描述		21
证券的合法所有权		23
分配计划		27
法律事务		29
专家们		29
在这里你可以找到更多信息		29
以引用方式纳入某些信息		30

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明是按照经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条的定义，作为一家经验丰富的知名发行人，使用上架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-3表格的自动注册声明。根据本上架注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独购买或与本招股说明书中描述的其他证券组合购买任何此类证券。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们可以发行的证券总金额没有限制。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。

每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们还可能添加、更新或更改招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书中包含的任何信息，或者我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的文件，将包括与适用发行有关的所有重要信息。在购买任何已发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的出售。

本招股说明书包含并纳入了参考市场数据和行业统计数据以及基于独立行业出版物和其他公开信息的预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立验证这些信息。尽管我们不知道本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似的标题 tus。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的信息不同的信息，以及我们授权用于特定发行的任何免费写作招股说明书中包含的信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售此处提供的证券的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。

您应假定，本招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何此类免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，只有在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在做出投资决策之前，您应该完整阅读本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书或招股说明书补充文件。

本招股说明书包含此处描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有的摘要都是

本招股说明书和此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

iii

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书中的精选信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书中包含的风险因素、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册声明附录。

公司概述

我们是一家生物技术公司，专注于开发和商业化创新的美学和治疗产品。我们的投资组合包括 DAXXIFY^®（daxiBotulinumtoxina-Lanm）注射用和 RHA^®在美国收集皮肤填充剂我们还与 Viatris Inc.（前身为 Mylan N.V.）合作开发了注射用 OnabotulinumToxina 的生物仿制药，并与上海复星医药合作将 DAXXIFY 商业化^®在中国。

企业信息

我们于 1999 年 8 月在特拉华州成立，名为 Essentia Biosystems, Inc.。我们于 2002 年 6 月开始运营，并于 2005 年 4 月更名为 Revance Therapeutics, Inc。我们的主要行政办公室位于田纳西州纳什维尔市德蒙布伦街 1222 号 2000 套房，电话号码为 (615) 724-7755。我们的网站地址是 www.revance.com。我们的网站中包含或可通过访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，不时发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证以单独或与其他证券组合购买任何此类证券，价格和条款将在相关发行时确定。我们还可能在转换债务证券时发行普通股或优先股，或在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股或债务证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

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名称或分类；

•

本金总额或总发行价格；

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到期日（如果适用）；

•

原始发行折扣 (OID)（如果有）；

•

利息或股息的支付率和时间（如果有）；

•

赎回、转换、行使、交换或偿还基金条款（如果有）；

我们可能直接向投资者或通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝全部或部分证券购买的权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，则我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

这些承销商或代理人的姓名；

•

向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

•

有关购买额外证券选项的详细信息（如果有）；以及

•

估计的净收益归我们所有。

普通股。我们可能会不时发行普通股。对于提交给股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权对每股记录在案的股进行一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得股息，例如可能由我们的董事会从合法可用资金中申报的股息。在我们进行清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配给股东的资产，这些资产是在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的。普通股持有人没有优先权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。当我们根据本招股说明书发行普通股时，股票将全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。在本招股说明书中，我们在 “资本股普通股描述” 下总结了普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的任何普通股相关的招股说明书补充文件（以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费写作招股说明书）。

优先股。我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权指定和发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列优先股的特权、优先权和权利，而无需股东采取进一步行动（除非适用法律或任何证券交易所或市场规则要求股东采取此类行动）其中可能大于普通股的权利。根据本招股说明书，我们不发行先前指定的优先股系列（如果有）。如果我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件下出售任何新系列优先股，则董事会将决定所发行优先股的名称、投票权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款和股票数量

构成任何系列或任何系列的名称。可转换优先股可以转换为我们的普通股，也可以兑换成我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并且将按规定的转换率进行。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将引用我们向 SEC 提交的报告中纳入指定证书的形式，该证书描述了我们在发行相关系列优先股之前发行的一系列优先股的条款。在本招股说明书中，我们在资本股优先股描述下总结了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列优先股有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，可以是优先债券或次级债券，也可以是优先债券或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。在债务管理文书中描述的范围和方式下，次级债务证券的支付权将从属于我们的所有优先债务。可转换债务证券将可转换或兑换成我们的普通股或其他证券。转换可以是强制性的，也可以是可选的（按我们的期权或持有者选项），并且将按规定的转换或交易价格进行。

根据本招股说明书发行的任何债务证券都将根据一份或多份称为契约的文件发行，这些文件是我们与作为受托人的国家银行协会或其他符合条件的当事方签订的合同。在本招股说明书中，我们在 “债务证券描述” 下总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券有关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及完整的契约和包含债务证券条款的任何补充契约。一份契约形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将以引用的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

认股权证。我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股和/或债务证券结合发行。在本招股说明书中，我们在认股权证描述下总结了认股权证的某些概述特征。但是，我们敦促您阅读与正在发行的特定系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），以及包含认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证（如适用）。我们已经提交了认股权证协议和认股权证形式证书，其中包含认股权证的条款，我们可以将其作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附件，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用）的形式，其中包含我们提供的特定系列认股权证以及任何补充协议的条款。

认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果有）。

除非在任何适用的招股说明书补充文件或我们授权与特定发行有关的任何自由撰写招股说明书中另有说明，否则我们打算将净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括销售和营销活动、研发活动、制造和商业化活动、一般和管理事务、其他商业机会和资本支出。请参阅本招股说明书中的所得款项用途。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为RVNC。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中风险因素标题下描述的风险和不确定性，并在我们最新的10-K表年度报告和最新的10-Q表季度报告中标题为的风险因素的部分中进行了讨论，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些内容以提及方式纳入本招股说明书中的全部内容，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中使用。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一种确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书以及我们在本招股说明书中以引用方式向美国证券交易委员会提交的文件包含前瞻性陈述，这些陈述符合《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条的含义。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如预测、相信、继续、可以、设计、估计、预期、打算、可能、计划、潜在地、预测、应该、将要或这些术语或其他类似表达方式的否定词语来识别。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期以及对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 标题下以及本招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和我们最近提交的10-Q表季度报告中描述的风险，我们向美国证券交易委员会提交的其他文件可能会更新，这些文件以引用方式完整地纳入本招股说明书以及其他本招股说明书中的信息、以引用方式纳入的文件以及任何免费文件撰写招股说明书，我们可能授权将其用于特定发行。除其他外，这些因素包括：

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DAXXIFY 的经济效益、安全性、有效性、商业接受度、市场、竞争和/或规模以及增长潜力的比率和程度^®，RHA^®收集皮肤填充剂和我们的候选药品（如果获得批准）；

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我们维持对我们当前产品的批准的能力；

•

我们有能力继续成功地将 DAXXIFY 商业化^®还有 RHA^®收集皮肤填充剂；

•

我们在使用 DAXXIFY 时保持并获得注射者和医生认可的能力^®用于美学和治疗适应症；

•

我们的财务业绩，包括未来的收入、支出和资本需求；

•

商业化活动的时间和成本；

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我们经营所在市场的竞争压力；

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确保或维持第三方付款人对 DAXXIFY 的充足保险或报销^®;

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我们和合作伙伴为 DAXXIFY 制造用品的能力^®以及我们的候选药品；

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我们获得 RHA 补给品的能力^®收集种皮肤填充剂；

•

我们在当前和未来产品以及候选产品方面的开发、商业合作和战略合作伙伴关系的状况；

•

注射者、医生和医务人员对我们的产品进行适当的培训和管理；

•

宏观经济因素对我们的制造业务、供应链、最终用户对我们产品的需求、商业化工作、业务运营、监管会议、检查和批准、临床试验以及我们业务和市场的其他方面的影响；

•

我们获得候选药物产品和第三方制造商的监管申报和批准的能力以及与之相关的时间；

这些风险并不详尽。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在差异的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。

这些前瞻性陈述基于我们获得的信息，仅代表我们截至本招股说明书发布之日的估计和假设，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。除非法律要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或我们预期的变化保持一致。

本招股说明书中做出的警示性陈述旨在适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述可能出现在本招股说明书、任何自由书面招股说明书或招股说明书补充文件中，或在此处或其中以引用方式纳入的任何文件中。

您应该完整阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对前述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

对于出售此处提供的证券的净收益，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中所述，否则我们目前打算将出售此处发行的证券的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括销售和营销活动、研发活动、制造和商业化活动、一般和管理事务、其他商业机会以及资本支出。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中阐明我们出售根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府及其机构的短期债务。

下文对我们的股本的描述以及经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款是摘要，参照经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，后者以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册声明、和特拉华州法律的适用条款。

普通的

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多1.9亿股普通股，每股股面值0.001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权。对于提交给股东投票的所有事项，包括董事选举，我们的普通股的每位持有人都有权对每股进行一票。

在所有股东大会上，除非法规或我们经修订和重述的公司注册证书，或我们经修订和重述的章程另有规定，大多数有权投票的已发行股票的持有人的出席应构成业务交易的法定人数。除了另有规定外，法规或适用的证券交易所规则、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，出席会议并有权就该主题进行总体表决的大多数股票的赞成票应为股东的行为。

我们的董事会分为三级，每个班级的任期为三年。除非法规、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程另有规定，否则参选董事应由出席会议的股份的多数票选出，并有权对的董事选举进行普遍投票。公司的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股持有人可以选择所有参选董事，如果他们愿意的话。

分红。根据可能适用于任何当时流通的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中申报的股息（如果有）。

清算。如果我们对公司进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享合法分配给股东的净资产，此前我们偿还了所有债务和其他负债，并履行了向当时流通的优先股持有人的任何清算优先权。

权利和偏好。普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

已全额付款，不可评估。我们所有的已发行普通股均已全额支付，不可评估。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，董事会有权力，股东无须采取进一步行动（除非适用法律要求股东采取此类行动或

规则适用于随后交易我们证券的任何证券交易所或市场），在一个或多个系列中指定和发行不超过5,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列的股票的名称、投票权、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，并增加 } 或减少任何此类系列的股票数量，但不得低于该系列的股票数量杰出的。授予或施加给任何未发行系列优先股的权利、优惠、特权和限制可能高于普通股的权利。优先股的发行可能会在股东不采取进一步行动的情况下延迟、推迟或阻止公司控制权变更，并可能产生延迟或阻止公司管理层变更的效果。此外，优先股的发行可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股持有人在清算时获得股息和付款的可能性。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。

我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告中纳入描述我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式。此描述将包括：

•

标题和规定价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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购买价格；

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股息率、期限、支付日期和股息的计算方法；

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分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则分红的累积日期；

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任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

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偿债基金的条款（如果有）；

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赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

•

优先股是否会转换为我们的普通股，以及转换价格（如果适用），或如何计算，以及转换期；

•

优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格，或将如何计算，以及交换期；

•

优先股的投票权（如果有）；

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先发制人的权利（如果有）；

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对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

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优先股的权益是否将由存托股代表；

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讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税注意事项；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，将董事会分为三类，交错任期三年。我们的每届年度股东大会上只选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年的剩余任期内继续任职。由于我们的股东没有累积投票权，因此代表已发行普通股大部分的股东将能够选举将在每次股东年会上当选的所有董事。此外，在中，我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺可以由剩余在职董事中过半数的赞成票填补，即使不到法定人数，新设立的董事职位也应由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使不到法定人数嗯，除非我们董事会另有决定。我们经修订和重述的章程规定，所有股东行动都必须在正式召集的股东大会上生效，而不是经书面同意，只有董事会主席、总裁、秘书或授权人数的大多数董事才能召开特别股东大会。我们经修订和重述的公司注册证书要求股东投票支持该修正案，废除或修改经修订和重述的公司注册证书中与董事会分类和填补董事会空缺等有关的某些条款。我们经修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人在任何股东大会上提名候选人竞选董事的股东提供了提前通知程序。我们经修订和重述的章程还对股东通知的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能使我们的股东无法在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的股东大会上提名名董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还要求股东以66-2/3％的股东投票权通过、修改或废除我们经修订和重述的章程中与年会上的股东提案、董事提名以及董事人数和任期有关的某些条款。

董事会的分类、累积投票权的缺乏以及 66-2/ 3% 的股东投票要求相结合，将使我们现有股东更难取代董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些规定也可能使现有股东或其他各方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍我们控制权变更的任何尝试取得成功。

这些规定可能起到阻止敌对收购或延迟我们控制权或管理层变更的作用。这些条款旨在增加我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及我们控制权实际变更或可能发生变更的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能在代理人战斗中使用的策略。但是，此类条款可能产生效应，阻碍他人对我们的股票提出要约，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州大法官法院（或者，如果特拉华州大法官法院没有管辖权，则位于特拉华州的任何州法院，或者如果所有州法院都没有管辖权，则特拉华特区的联邦地方法院）以及由此产生的任何上诉法院将是特拉华州法定诉讼或诉讼的专属论坛或普通法：

•

代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼；

•

声称本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他员工或股东违反向公司或公司股东承担的信托义务的任何诉讼、诉讼或程序，或因协助和教唆任何此类违反信托义务而提出索赔的诉讼；

•

因或根据特拉华州通用公司法 (DGCL)、经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司注册证书的任何条款，或寻求执行任何权利、义务或补救措施，或解释、适用或确定其有效性的任何诉讼、诉讼或程序章程（每个章程可能会不时修改）；

•

DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；以及

•

对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序。

该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼、诉讼或诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们经修订和重述的章程规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决1933年《证券法》引起的任何索赔的唯一专属论坛。

特拉华州法律第203条

我们受《特拉华州通用公司法》（第203条）第203条的约束，该条禁止特拉华州公司自该股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣的股东的业务合并或交易；

•

导致股东成为权益股东的交易完成后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少 85%，但为了确定已发行有表决权的股票（但不包括利益股东拥有的已发行有表决权的股票），不包括（i）董事兼高级职员拥有的股份，以及（ii）员工参与者持有的员工股票计划无权保密决定受计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中进行招标；或

•

在该日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上获得授权，而非相关股东拥有的至少66-2/ 3％的已发行有表决权股票的赞成票则未经书面同意。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中作出明确规定，或者在其公司注册证书或章程中作出明确规定，选择退出这些条款，该修正案是由至少大多数已发行有表决权的股东批准的股东修正案所产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理和注册机构是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。其地址为马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号， 02021。我们在本招股说明书下可能提供的任何系列优先股、债务证券或认股权证的转让代理人将在该系列的招股说明书补充文件中命名和描述。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为RVNC。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的任何相关自由书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能会以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，可能会使用OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将纳入有关兑换或交换时结算的规定，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会纳入条款，根据这些条款，系列债务证券持有人获得的我们的普通股或其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，但上述最后一点中规定的违约事件除外，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人以书面形式通知我们，如果此类持有人发出通知，则向受托人申报未付本金、溢价（如果有）和应计利息，如果有，应立即到期并付款。如果上述最后一点中规定的违约事件发生在我们身上，每期债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼，或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请；

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券说明——合并、合并或出售》中所述的规定；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定发行上文《债务证券一般说明》中规定的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款必须提供的任何证明的形式，或者增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的债务，但特定债务的除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍数发行面额的债务证券。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，也可以作为账面记账证券发行，这些证券将存放在存管信托公司（DTC）或我们指定的另一家存管机构，并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的存放或代表其存放。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则适用的招股说明书补充文件中将列出与任何账面记账证券相关的术语描述。

持有人可以选择，在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制的前提下，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额和（例如期限和本金总额）的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人办公室出示正式背书的债务证券以供交易或进行转让登记，或在我们或证券登记处有此要求的情况下正式签署。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交易登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册服务机构以及除证券注册商之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或者批准变更任何过户代理人行事的办公室，唯一的不同是我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎人士在处理自己的事务时所采取或使用的相同程度的谨慎态度。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、支出和负债提供合理的保障和赔偿。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理商。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付任何在该本金、溢价或利息到期和应付债务证券的本金或任何溢价或利息的两年结束后仍无人认领的所有款项都将归还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行提供，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的或附加条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证形式，其中包含认股权证的条款，这些认股权证可能作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提供。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的附录，或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用），该认股权证描述了我们提供的特定系列认股权证和任何补充协议的条款。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证和/或认股权证形式的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书、完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用），以及包含认股权证条款的任何补充协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列认股权证的条款，包括：

•

此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及该认股权证购买该本金债务证券的价格和货币；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格和币种；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

每份认股权证都将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。认股权证可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中的规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在我们在与由此发行的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款以及认股权证或认股权证（视情况而定）在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将尽快发行和交付行使认股权证时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于全部，则我们将为剩余认股权证颁发新的认股权证或认股权证（视情况而定）。

适用法律

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信任关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证发行的认股权证代理人。如果我们违约适用的认股权证协议或认股权证，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使和接收认股权证行使后可购买的证券的权利。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面，我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的间接持有人。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或以街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存款人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券作为存托机构。这些被称为参与者的参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存管机构或其参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的款项转给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存款人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或者通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有证券。投资者以街名持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名称持有的证券，我们将仅承认证券以其名义注册为这些证券持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街名持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务以及任何适用受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名称或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，情况都会如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与人或客户的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们也不再对付款或通知负责。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约、减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人的批准，而不会寻求间接持有者的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人取决于持有人。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以book-entry 的形式还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询：

•

第三方服务提供商的表现；

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有必要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券采用账面记账形式，则存管机构的规则和程序将如何影响这些问题。

环球证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每种证券都将由代表全球证券，我们以我们选择的金融机构或其被提名人的名义存入并注册。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将成为所有以账面记账形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则全球证券不得转让给除存托机构、其被提名人或继任存托机构以外的任何人或以其名义注册。在本招股说明书中，我们在下文 “全球证券何时终止的特殊情况 ” 标题下描述了这些情况。根据这些安排，存托机构或其被提名人将是全球证券代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开设账户，或者在另一个机构开设账户。因此，以全球证券为代表的证券的投资者将不是该证券的持有人，而只能是全球证券中实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由全球证券代表。如果发生终止，我们可能会通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

在下文描述的一些特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券将在出现以下特殊情况时终止：

•

如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任全球证券的保管人，并且我们没有在 90 天内指定其他机构作为存管人；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件且尚未得到纠正或免除。

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据承销公开发行、市场发行、向公众直接销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售本文所涵盖的证券。我们可能会通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、代理人或直接向一个或个买家出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

按与此类现行市场价格相关的价格；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以议定的价格出售。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券发行条款和具体的分配计划，在适用范围内，包括：

•

任何承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名；

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如果有）；

•

任何购买额外股票的期权或其他期权，根据这些期权，承销商、交易商、代理人或其他购买者可以向我们购买额外证券；

•

任何代理费或承保折扣以及构成代理人或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理商可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承销折扣。如果此类交易商或代理被认为是承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时地在一次或多笔交易中以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。在遵守某些条件的前提下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，但购买额外证券的任何选择所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能使用与我们有重要关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理人。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与证券发行和销售的代理商，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金和其他报酬。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

我们可能向代理商、交易商和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理商或承销商可能就这些负债支付的款项分摊款。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是没有成熟交易市场的新发行证券。任何代理人或承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

根据《交易法》的M条例，任何承销商都可以获得购买额外股票并参与稳定交易、空头回补交易和罚款竞标的选择权。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加补仓或其他空头回补交易涉及购买证券，要么通过行使购买股的期权，要么在分配完成后在公开市场上购买空头头寸。罚款出价允许承销商在稳定或补偿交易中购买最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸时，向交易商收回卖出让权。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何作为纳斯达克全球市场合格做市商的代理人和承销商均可根据《交易法》M条例第103条，在发行定价的前一个工作日内，在证券要约或出售开始之前的工作日内，对纳斯达克全球市场上的证券进行的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在公开市场上可能占主导地位的水平上，如果开始，则可能随时停止。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则Cooley LLP将移交与发行以及本招股说明书及其任何补充文件所发行证券的有效性有关的某些法律事务。任何承销商、交易商或代理人以及我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们转交其他法律事务。

专家们

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入了财务报告内部控制的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在财务报告内部控制管理报告中），是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家的授权编入的审计和会计。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中以提及方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或报告或以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。本招股说明书中有关我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何陈述均不全面，应参照这些文件进行限定。您应该查看完整的文档以评估任何此类陈述。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们会向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者” 部分免费访问，网址为 http://www.investors.revance.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考文本。

美国证券交易委员会允许我们以参考方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前以提及方式向美国证券交易委员会提交的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件（委员会文件编号001-36297）纳入本招股说明书和本招股说明书所属的注册声明：

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我们于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

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2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的与2023年年度股东大会有关的最终委托书中特别以提及方式纳入我们截至2022年12月31日的年度报告 10-K表年度报告中的信息；

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我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告，；

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我们于2023年8月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，；

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我们于2023年11月8日向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，；

•

我们在表格 8-K 上提交的最新报告，于 2023 年 1 月 9 日（仅针对项目 8.01）、2023 年 1 月 18 日、2023 年 2 月 3、2023 年 2 月 28 日（仅针对项目 5.02）、2023 年 5 月 8 月、2023 年 8 月 31 日和 2023 年 9 月 19 日（仅限项目 5.02）关于第 2.05 和 2.06 项）；以及

•

我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告附录 4.4中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还将根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K的第 2.02项或7.01项提供的与此类项目相关的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外），直到我们提交表明终止的生效后修正案本招股说明书中证券的发行，以及这些未来的申报将从该招股说明书发布之日起成为本招股说明书的一部分文件已向美国证券交易委员会提交。未来此类文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类申报中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，只要后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前提交的声明，该文件中以提及方式纳入或被视为纳入此处的任何信息。

我们将根据的书面或口头要求免费向每一个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以提及方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求定向至：

Revance Therapeutics

收件人：投资者关系

Demonbreun 街 1222 号，2000 套房

田纳西州纳什维尔，37203

(615) 724-7755

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条的规定，根据本招股说明书出售我们的普通股（如果有）将视为在市场上发行。TD Cowen无需出售任何特定金额的证券，但将在TD Cowen和我们双方商定的条件下，通过符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力充当我们的销售代理。在任何托管、信托或类似安排中，都没有收到资金的安排。

TD Cowen出售根据销售协议出售的普通股的补偿金将不超过根据销售协议出售的任何普通股总收益的的3.0％。就代表我们出售普通股而言，TD Cowen将被视为《证券法》所指的承销商，而TD Cowen的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向TD Cowen提供赔偿和分摊费用，包括经修订的《证券法》或《1934年交易法》下的负债。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。从本招股说明书第3页开始，在风险因素标题下以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述了这些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也不否认本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

2023年11月14日

本招股说明书涉及我们普通股的发行。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入的信息，如本招股说明书和任何免费写作招股说明书中以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息。

本招股说明书描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书发布日期之前以提及方式纳入美国证券交易委员会（SEC）的本招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份文件中日期较晚的陈述不一致（例如，以引用方式纳入本招股说明书的文件），则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有、TD Cowen 也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许报价和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。您应假设，本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在相应文件发布日期时才是准确的，而且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。

除非另有提及或上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的 Revance、公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Revance Therapeutics, Inc.，以及酌情指其全资子公司。

本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书中的精选信息，并未包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书，包括在本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以提及方式纳入的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所包含的注册声明的附录。

公司概述

我们是一家生物技术公司，专注于开发和商业化创新的美学和治疗产品。我们的产品组合包括 DAXXIFY^®（daxiBotulinumtoxina-lanm）用于注射， RHA^®在美国收集皮肤填充剂我们还与 Viatris Inc.（前身为 Mylan N.V.）合作开发了注射用 OnabotulinumToxina 的生物仿制药，并与上海复星药业合作将 DAXXIFY 商业化^®在中国。

公司信息

我们于 1999 年 8 月在特拉华州成立，名为 Essentia Biosystems, Inc.。我们于 2002 年 6 月开始运营，并于 2005 年 4 月更名为 Revance Therapeutics, Inc。我们的主要行政办公室位于田纳西州纳什维尔市德蒙布伦街 1222 号 2000 套房，电话号码是 (615) 724-7755。我们的网站地址是 www.revance.com。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素	投资我们的普通股涉及重大风险。您应该阅读本招股说明书第3页上标题为 “风险因素” 的部分，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题，以便讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球市场标志

RVNC

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文以及我们最新的10-K表年度报告和最新的 10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式完整纳入本招股说明书以及本招股说明书中的其他信息因此，以引用方式纳入的文件和任何自由写作我们可能授权在本次发行中使用的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为的重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险确实发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读下面标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的其他风险

你将立即经历大量的稀释。

本次发行的每股发行价格将超过本次发行前已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们共有5,661,511股普通股以每股8.33美元的价格出售，即上次在交易所公布的普通股销售价格为2023年11月8日，总收益为47,160,393美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，您将立即摊薄每股9.09美元，代表之间的差额在本次发行生效后，您支付的价格以及我们截至2023年9月30日调整后的每股有形账面净值和假设值发行价格。行使未偿还的股票期权和认股权证和/或转换未偿还的可转换优先票据将导致您的投资进一步稀释。请参阅下面标题为 “稀释” 的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将产生的稀释。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们未来可能会以可能与本次发行中的每股价格不同的价格发行更多普通股或其他可转换为普通股或的证券。我们可能以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们额外出售普通股或可转换证券或可兑换成普通股的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

在使用本次发行的净收益方面，我们有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何用途，在投资决策中，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，其最终用途可能与当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们预计本次发行的净收益将用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括销售和营销活动、研发活动、制造和商业化活动，

一般和行政事务、其他商业机会和资本支出。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期的投资级计息证券。这些投资可能不会为我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

无法预测根据销售协议进行的销售所产生的总收益。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。在发出配售通知后通过TD Cowen出售的股票数量将因多种因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中可能向TD Cowen设定的任何限额以及对普通股的需求。由于根据销售协议出售的每股股票的价格会随着时间的推移而波动，因此目前无法预测与销售协议下销售相关的总收益。

特此发行的普通股将在市场股票发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的稀释水平和不同的投资业绩。视市场需求而定，我们将酌情更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。此外，根据董事会的最终决定或我们在发送给TD Cowen的任何适用配售通知中可能设置的任何限制，本次发行中出售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于所支付价格的价格出售股票，投资者在本次发行中购买的股票的价值可能会下降。

您应该完整阅读本招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

我们使用本次发行净收益的金额和时间将取决于多种因素，例如我们商业化活动的时间和进展；监管部门对我们的制造合作伙伴、产品和候选产品以及研发工作的批准；我们产品的竞争环境；以及我们的战略合作伙伴关系的时间和进展以及我们建立新战略合作伙伴关系的程度。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定地说明出售我们在此提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对这些收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。在按上述方式使用之前，我们计划将净收益投资于美国政府及其机构的短期计息债务、投资级工具、存款证或担保债务。

截至2023年9月30日，我们的净有形账面赤字约为1.167亿美元，合每股亏损1.33美元。每股有形账面净值（亏损）由我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年9月30日的已发行普通股数量来确定。稀释每股有形账面净值（赤字）代表普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即支付的普通股每股有形账面净值（亏损）之间的差额。

假设以每股股8.33美元的假设发行价出售本次发行的5,661,511股普通股，上次在交易所公布的普通股销售价格为2023年11月8日，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净赤字约为7,120万美元，或每股美元（0.76）美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了每股0.57美元，对于以公开发行价格购买本次发行中普通股的投资者，每股将立即摊薄9.09美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假设的每股公开发行价格				$	8.33
截至2023年9月30日，每股净有形账面赤字	$	(1.33	)
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加	$	0.57

本次发行生效后，截至2023年9月30日，调整后的每股净有形账面赤字				$	(0.76	)

向在本次发行中购买我们普通股的投资者进行每股摊薄				$	9.09

上面的讨论和表格基于截至2023年9月30日的87,813,315股已发行股票，不包括截至该日：

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截至2023年9月30日，行使已发行股票期权后可发行3,886,868股普通股，加权平均行使价为每股19.70美元；

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根据转换我们未偿还的可转换优先票据，预留11,763,494股供未来发行的股份；

•

根据我们的 2014 年股权激励计划，预留了 4,307,798 股普通股供未来发行；

•

根据我们的 2014 年员工股票购买计划，预留了 1,825,756 股普通股供将来发行；

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根据我们的2014年激励计划，有1,071,643股普通股留待将来发行；以及

•

根据我们的Hint, Inc. 2017年股权激励计划，80,101股普通股留待未来发行。

为了说明起见，上表假设在与道明考恩的销售协议期内，我们共出售了5,661,511股普通股，价格为每股8.33美元，这是我们在纳斯达克全球市场上最后一次公布的普通股销售价格，总收益为47,160,393美元。受与TD Cowen签订销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设我们在与道明考恩的销售协议期限内所有普通股（总金额为47,160,393美元）均以该价格出售，股票的出售价格从上表所示的每股8.33美元的假设发行价上涨1.00美元，则发行后调整后的每股有形账面净值将降至每股美元（0.77美元）而且会增加

扣除佣金和我们应支付的预计发行费用后，将本次发行的新投资者的每股有形账面净值摊薄至每股10.10美元。假设我们在与 TD Cowen签订的销售协议期限内所有金额为47,160,393美元的普通股均按该价格出售，则股票的出售价格比上表所示每股8.33美元的假设发行价下跌1.00美元，则发行后调整后的每股有形账面净值将保持不变每股0.76美元，扣除后，将使本次发行中新投资者每股有形账面净值摊薄至每股8.09美元我们应支付的佣金和预计的总发行费用。此信息仅用于说明目的，可能因实际发行价格和实际发行股票数量而有所不同。

如果截至2023年9月30日已发行的未偿还期权、可转换票据或限制性股票单位已经或可能被行使或结算，或者发行了其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会受到进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场条件或战略考虑选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们已经与道明考恩签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的道明考恩发行和出售不超过1.5亿美元的普通股，截至本招股说明书发布之日，其中47,160,393美元仍未售出。根据《证券法》第415条的规定，我们的普通股（如果有）将通过任何被视为市面发行的方式按市场价格出售，包括直接在交易所或任何其他交易市场上出售我们的普通股。

TD Cowen将每天根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行商定的提供我们的普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的最大普通股数量，或者以其他方式与TD Cowen一起确定此类最大金额。根据销售协议的条款和条件，TD Cowen将尽其商业上合理的努力代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或者我们可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的普通股。TD Cowen和我们都有权根据销售协议中规定的发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

根据销售协议，向作为销售代理的TD Cowen支付的总薪酬相当于通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen报销高达75,000美元的道明考恩因本次发行而产生的实际法律外费用。我们估计，除销售协议下应付给TD Cowen的佣金外，我们应支付的发行总费用约为25万美元。

剩余的销售收益在扣除我们应支付的任何费用以及任何政府、监管机构或自律组织就出售收取的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen作为销售代理出售普通股的每日交易结束后，将向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天通过其作为销售代理出售的的普通股数量、所售股票的交易量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们收取的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过TD Cowen出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向道明考恩支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是向我们支付净收益而进行任何出售之日后的交易日。托管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，TD Cowen可能被视为《证券法》所指的承销商，支付给TD Cowen的补偿可能被视为承保佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向 TD Cowen 提供赔偿和分摊额，以抵消某些负债，包括《证券法》规定的负债。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何能稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为RVNC。我们普通股的过户代理是 N.A. Computershare Trust Company

TD Cowen和/或其关联公司已经向我们提供了各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到这些服务，将来可能会收取惯例费用。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中列出或以提及方式纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该提及可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或以提及方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的 “投资者” 部分免费访问，网址为 http://www.investors.revance.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件。我们的网站地址是 http://www.revance.com。我们的网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

以引用方式纳入某些信息

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我们于 2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告；

(1)	根据《证券法》第456（b）条和第457I条，注册人将推迟支付与根据本注册声明注册和可供出售的证券有关的所有个适用注册费。注册人此前根据在S-3 ASR表格（文件编号333-250998）上提交的注册声明，为未售出证券支付了13,905美元，该金额将适用于本注册声明。因此，对于本注册声明中提供的证券，注册人不在中支付任何与提交本注册声明相关的额外申请费。

(2)	证券的数量和发行数量无法确定，这次的支出无法估算为。与出售和分配所发行证券有关的总支出的估计值将包含在适用的招股说明书补充文件中。

项目 15。

对高级管理人员和董事的赔偿

根据《特拉华州通用公司法》（特拉华州法）第145条，注册人拥有广泛的权力，可以向其董事和高级管理人员以此类身份可能承担的责任，包括根据《证券法》承担的责任。

注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：(i) 在特拉华州法律允许的范围内，取消其董事因违反信托义务而造成的金钱损失的个人责任，以及 (ii) 要求注册人在特拉华州法律允许的最大范围内向其董事、高级职员、员工和代理人提供赔偿，包括赔偿情况否则为自由裁量权。根据《特拉华州法》第145条，公司通常有权向其现任和前任董事、高级职员、雇员和代理人赔偿他们因担任此类职位而成为或可能被提起的任何诉讼所产生的费用，前提是他们本着诚意行事，并以他们有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事而且，就任何犯罪行为而言，他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。注册人认为，这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。这些条款并未取消董事的谨慎责任，在适当情况下，根据特拉华州法律，诸如禁令或其他形式的非金钱救济之类的公平补救措施仍将适用。此外，对于违反董事对注册人忠诚的义务、不善意或涉及故意不当行为的作为或不作为、明知违法行为、董事认为违背注册人最大利益或注册人最大利益的作为或不作为，每位董事将继续承担责任

II-1

注册人已与其某些董事和执行官签订了赔偿协议，要求注册人向这些人赔偿与任何诉讼相关的费用、判决、罚款、和解和其他金额（包括衍生诉讼的费用），无论这些人是或曾经是注册人的董事或执行官之一而可能成为该诉讼的当事方，无论是实际诉讼还是威胁诉讼, 但除其他外, 前提是这些人的行为不是故意欺诈或故意不诚实或构成故意的不当行为。赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将在根据该协议提出赔偿要求时适用。

注册人持有一份保险单，涵盖其高管和董事的某些负债，包括根据《证券法》或其他规定产生的负债。

就在此注册的证券发行而签订的承销协议（如果有）将规定，任何发行的承销商、签署注册声明的董事和高级管理人员以及我们的控股人对某些负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债。

II-2


展览数字		以引用方式纳入
展览数字	展品描述	表单	文件编号	展览	填充日期	已归档在此附上

1.1*	承保协议的形式。	—	—	—	—	—

1.2	Revance Therapeutics, Inc.与Cowen and Company, LLC签订的销售协议，日期为2022年5月10日	10-Q	001-36297	99.1	2022年5月10日	—

3.1	经修订和重述的公司注册证书。	8-K	001-36297	3.1	2014 年 2 月 11 日	—

3.2	经修订和重述的公司注册证书的修订证书。	8-K	001-36297	3.1	2021年5月7日

3.3	经修订和重述的章程。	8-K	001-36297	3.1	12月22日 2021	—

4.1	请参阅附录 3.1 和 3.2。	—	—	—	—	—

4.2	普通股证书表格。	S-1/A	333-193154	4.4	2月3日 2014	—

4.3*	优先股证书表格和优先股指定证书表格。	—	—	—	—	—

4.4*	债务证券的形式。	—	—	—	—	—

4.5	契约形式。	S-3ASR	333-250998	4.5	11月27日 2020	—

4.6	普通股认股权证协议和认股权证的形式。	—	—	—	—	X

4.7	优先股认股权证协议和认股权证的形式。	—	—	—	—	X

4.8	债务证券认股权证协议和认股权证的形式。	—	—	—	—	X

5.1	Cooley LLP 的看法。	—	—	—	—	X

23.1	独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。	—	—	—	—	X

23.2	Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。	—	—	—	—	X

24.1	委托书（见签名页）。	—	—	—	—	X

25.1**	契约下的受托人资格声明。	—	—	—	—	—

107	申请费表					X

II-3

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券交易量的任何增加或减少（如果发行证券的总美元价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化加起来不超过20％有效的的注册费计算表中规定的最高总发行价格注册声明；

(iii) 在注册声明中纳入先前未在中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是, 前提是, 如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段所述的承诺不适用根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格，该表格是本注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为首次发行此类证券善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，根据第 415 条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 提交，以提供第 10 节所要求的信息 1933 年《证券法》(a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类形式的招股说明书生效后首次使用之日或发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准描述于

II-4

招股说明书。根据第430B条的规定，出于发行人和当时是承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，已提供，对于销售合同时间早于该生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中或以提及方式纳入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件（注册声明部分）中的任何陈述均不得取代或修改注册声明或招股说明书中做出的任何声明在该生效日期之前的声明或在任何此类文件中做出的声明。

(5) 为了确定注册人在《证券法》下对任何买方在首次分配证券时承担的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明对下列签署的注册人进行证券的首次发行中，无论使用哪种承销方法向买方出售证券，前提是证券是通过以下任何一种方式向买方发行或出售证券的以下通信，下方签名的注册人将是买家的卖家，以及将被视为向该买方发行或出售此类证券：(i) 下方签署的注册人根据规则424必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(ii) 由下述签署的注册人编写或代表下述注册人使用或提及的与发行有关的任何份免费写作招股说明书；(iii) 任何其他自由书面文件中的部分与本次发行相关的招股说明书，其中包含有关下述签署人的注册人或其证券的重要信息代表下方签名的注册人；以及 (iv) 下方签署的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的员工福利计划年度报告，该报告以引用方式纳入注册声明均应被视为与注册声明有关的新注册声明适用于其中发行的证券，并且当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(7) 根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305 (b) (2) 条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条 (a) 款行事。

根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和控股人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所规定的公共政策，因此不可执行。在中，如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非注册人的律师认为此事已成立通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-5

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命 Mark J. Foley、Tobin C. Schilke 和 Dwight Moxie，他们每个人都是自己的真实合法代理人、代理人和事实上的律师，各自以任何和所有身份单独行事，拥有全部替代权和替换权，代替他或她，以（i）对本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）及其所有附表和附录采取行动，并向美国证券交易委员会提交，(ii) 对此类证书、文书、协议和其他文件采取行动、签署和归档在必要或适当的情况下，(iii) 根据本说明书中包含的任何招股说明书采取行动并提交任何补充文件注册声明和 (iv) 采取任何必要或适当的行动，尽其本人可能或可能采取的所有意图和目的，特此批准、批准并确认所有这些代理人、代理人和事实上的律师或者他的任何替代者可以凭此合法地做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以及的身份签署。


签名	标题	日期

/s/Mark J. Foley Mark J. Foley	首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年11月14日

/s/Tobin C. Schilke Tobin C. Schilke	首席财务官（首席财务兼会计官）	2023年11月14日

/s/ 安格斯 ·C· 罗素安格斯·C·罗素	董事、董事长	2023年11月14日

/s/ Jill Beraud 吉尔·贝罗德	导演	2023年11月14日

/s/ 弗拉德·科里克，医学博士弗拉德·科里克，医学博士	导演	2023年11月14日

/s/Julian S. Gangolli 朱利安·S·甘戈利	导演	2023年11月14日

/s/ Carey Oconnor Kolaja Carey Oconnor Kolaja	导演	2023年11月14日

/s/ Chris Nolet 克里斯·诺莱特	导演	2023年11月14日

/s/Olivia C. Ware 奥利维亚 C. Ware	导演	2023年11月14日

II-7


特拉华		77-0551645
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

规模较小的申报公司	☐	非加速过滤器	☐

		新兴成长型公司	☐


	已付金额或者待付款
美国证券交易委员会注册费	$	(1)
纳斯达克股票市场上市费		(2)
金融业监管局申请费		(2)
会计费用和开支		(2)
法律费用和开支		(2)
转账代理费用和开支		(2)
受托人费用和开支		(2)
印刷和杂项费用		(2)

总计		(2)


REVANCE THERAPEUTICS,

来自：		/s/Mark J. Foley
		Mark J. Foley
		首席执行官

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