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测量输入作为ccc和bbondsMembondsmer之间的差值2023-09-300001877939ctm: 三位客户会员US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：来自权利集中风险成员的收入2023-01-012023-09-300001877939US-GAAP：销售收入产品线成员US-GAAP：来自权利集中风险成员的收入ctm: 两个客户会员2022-01-012022-09-300001877939US-GAAP：应收账款会员ctm: 三位客户会员2023-09-300001877939US-GAAP：应收账款会员ctm: 三位客户会员2022-12-310001877939ctm: 雇佣协议成员SRT: 首席执行官成员2023-03-222023-03-220001877939ctm: 雇佣协议成员SRT: 首席执行官成员2023-03-220001877939ctm: 雇佣协议成员SRT: 首席执行官成员SRT: 最大成员2023-03-220001877939CTM: 全球技术管理资源会员2023-01-012023-03-310001877939CTM: 全球技术管理资源会员2022-01-012022-12-310001877939SRT: 最大成员2023-01-242023-01-240001877939SRT: 最低成员2023-01-012023-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从 ___ 到 ___ 的过渡期
委员会档案编号： 001-41526
CASTELLUM, INC.
（章程中规定的注册人的确切姓名）
内华达27-4079982
（公司注册状态）（美国国税局雇主身份证）
3 贝塞斯达地铁中心, 700 套房, 贝塞斯达, MD20814
(301) 961-4895
（主要行政办公室的地址和电话号码）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元CTM
纽约证券交易所美国有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 ¨
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 ¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 o
加速过滤器 o
非加速过滤器x
规模较小的申报公司 x
 
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 x
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o 没有 x
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
班级
截至 2023 年 11 月 10 日仍未付清
普通股，面值每股0.0001美元47,642,427

目录
CASTELLUM, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
索引
第一部分
3
第 1 项。未经审计的合并财务报表
3
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
28
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。控制和程序
35
第二部分
36
第 1 项。法律诉讼
36
第 1A 项。风险因素
36
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
38
第 3 项。优先证券违约
39
第 4 项。矿山安全披露
39
第 5 项。其他信息
39
第 6 项。展品
40
签名
44

目录
关于反向股票拆分的解释性说明
2022年10月13日，Castellum, Inc.（“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们” 和 “Castellum”）于2022年10月5日提交了经修订的公司修正案，对我们的授权和流通普通股进行了1比20的反向拆分（“反向股票拆分”、“发行”、“上市”）并重述了实施反向股票拆分的公司章程，该拆分于2022年10月12日获得金融业监管局批准，与完成普通股的承销公开发行有关以及我们的普通股开始在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国证券交易所”）上市。由于反向股票拆分，本10-Q表季度报告中的所有授权和已发行普通股和每股金额，包括但不限于此处包含的合并财务报表和脚注，均已进行了调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。
关于前瞻性陈述的解释性说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。这些陈述与历史或当前事实无关。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括有关我们预计的收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机会、市场的预期趋势以及我们对营运资金的预期需求等的陈述。它们通常通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜力”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算” 等词语的否定词语或这些词语或类似术语的其他变体来识别。特别是，这些陈述涉及未来行动、潜在产品和服务、市场接受程度、当前和预期产品和服务的未来表现或业绩、销售工作、支出以及法律诉讼和财务业绩等突发事件的结果。
本10-Q表季度报告中前瞻性陈述的示例包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、运营支出、营运资金、流动性和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述有关的重要假设包括对我们产品和服务的需求、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件以及总体经济状况的假设。这些陈述基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些期望、信念和假设反过来又基于当前可用信息。事实证明，这些假设可能不准确。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能不正确。
可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述预期或暗示的结果和事件存在重大差异的重要因素包括但不限于：
•市场对我们产品和服务的接受程度的变化；
•政府开支的总体水平，包括国防开支和信息技术服务开支；
•提高竞争水平；
•政治、经济或监管条件以及我们经营所在市场的总体变化；
•我们客户经营的行业的不利条件；
•我们留住和吸引高级管理层和其他员工的能力；
•我们对新技术发展做出快速有效反应的能力；
•我们有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运作，并防止他人侵犯公司的所有权；
•美国政府在没有批准的预算或持续决议的情况下实施扣押或其他预算限制；
1
目录
•与小型企业合同相关的现有收入，这些收入无法被其他机会所取代；以及
•我们公司未能赢得主要合同或收购拥有主要合同工具的公司。
我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。但是，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们明确声明不承担任何义务或承诺，根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何陈述。
在本表10-Q的季度报告中，除非上下文另有要求，否则所有提及 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “Castellum” 的内容均指内华达州的一家公司Castellum, Inc. 及其全资子公司。
2
目录
第一部分
第 1 项。未经审计的合并财务报表
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并资产负债表
（未经审计）

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未经审计）
资产
流动资产：
现金$1,335,977 $4,640,896 
应收账款7,814,468 5,193,562 
合约资产575,942 257,434 
预付所得税28,944 351,116 
预付费用和其他流动资产332,548 222,995 
流动资产总额10,087,879 10,666,003 
固定资产，净额353,816 173,350 
非流动资产：
资产使用权——经营租赁703,054 35,524 
无形资产，净额9,592,449 6,634,167 
善意10,716,907 15,533,964 
非流动资产总额21,366,226 22,377,005 
总资产$31,454,105 $33,043,008 
负债和股东权益
负债
流动负债
应付账款和应计费用$991,386 $1,617,596 
应计工资和工资相关费用3,172,180 1,869,517 
应归卖家所有350,000 280,000 
发行普通股和优先股的义务284,500 — 
或有收益877,000 812,000 
衍生负债125,300 824,000 
循环信贷额度625,025 300,025 
应付票据的当期部分，扣除折扣8,222,891 2,033,348 
可转换期票的当期部分——关联方，扣除折扣1,920,125 — 
3
目录
租赁负债的流动部分——经营租赁187,086 22,054 
 
流动负债总额16,755,493 7,758,540 
非流动负债
递延所得税负债— — 
租赁负债-经营租赁，扣除流动部分524,346 12,632 
应付票据——关联方，扣除流动部分400,000 400,000 
可转换本票——关联方，扣除折扣，扣除流动部分— 999,430 
应付票据，扣除折扣，扣除当期部分— 6,340,490 
非流动负债总额924,346 7,752,552 
负债总额17,679,839 15,511,092 
股东权益
优先股， 50,000,000授权股份
A 系列优先股，面值 $0.0001; 10,000,000授权股份； 5,875,000截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和未偿还债务
588 588 
B 系列优先股，面值 $0.0001; 10,000,000授权股份； 0和 0截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和未偿还债务
— — 
C 系列优先股，面值 $0.0001; 10,000,000授权股份； 770,000和 770,000截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和未偿还债务
77 77 
普通股，面值，美元0.0001, 3,000,000,000授权股份， 47,579,402和 41,699,363截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和未偿还债务
4,758 4,170 
额外实收资本55,536,292 43,621,651 
累计赤字(41,767,449)(26,094,570)
股东权益总额13,774,266 17,531,916 
负债和股东权益总额$31,454,105 $33,043,008 
见合并财务报表附注。
4
目录
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入$11,741,164 $11,120,712 $34,153,979 $32,166,104 
收入成本6,903,689 6,474,261 20,066,904 18,698,820 
毛利4,837,475 4,646,451 14,087,075 13,467,284 
运营费用   
间接成本2,258,082 2,130,513 6,710,421 7,458,319 
开销493,706 407,804 1,498,325 1,167,346 
一般和管理费用3,739,975 3,297,319 14,030,818 9,633,064 
商誉减值损失6,919,094 — 6,919,094 — 
或有收益的公允价值变动— 864,000 65,000 864,000 
运营费用总额13,410,857 6,699,636 29,223,658 19,122,729 
扣除其他收入（支出）前的运营亏损(8,573,382)(2,053,185)(15,136,583)(5,655,445)
其他收入（费用）   
感应转换损失— — (300,000)— 
衍生负债公允价值变动产生的收益（亏损）241,700 76,000 1,086,325 (97,000)
其他收入（支出）85,230 — 84,157 303 
扣除利息收入的利息支出(843,148)(978,314)(2,484,263)(2,579,915)
其他收入总额（支出）(516,218)(902,314)(1,613,781)(2,676,612)
所得税福利前的运营损失(9,089,600)(2,955,499)(16,750,364)(8,332,057)
所得税优惠（费用）(102,584)(159,025)1,136,345 (902,820)
净亏损(9,192,184)(3,114,524)(15,614,019)(9,234,877)
减去：优先股分红28,719 29,911 88,858 70,447 
普通股股东净亏损$(9,220,903)$(3,144,435)$(15,702,877)$(9,305,324)
每股净亏损——基本亏损和摊薄$(0.19)$(0.12)$(0.34)$(0.39)
加权平均已发行股票——基本和摊薄后48,527,47225,868,84946,673,95923,621,551
见合并财务报表附注。
5
目录
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并股东权益变动表
（未经审计）

A 系列首选B 系列首选 C 系列首选普通股 额外
付费
资本 		累积的
赤字 		总计
股份金额股份 金额 股份金额股份 金额
余额——2021 年 12 月 31 日5,875,000 $588 3,610,000 $361 620,000 $62 19,960,632 $1,996 $26,405,126 $(11,086,016)$15,322,117 
股票薪酬-期权— — — — — — — — 875,640 — 875,640 
股票薪酬——认股权证— — — — — — — — — — — 
股票薪酬——限制性股票— — — — — — — — 30,937 — 30,937 
收购MFSI时发行的股票— — — — — — — — — — — 
取消收购MFSI的股份— — — — — — — — — — — 
为服务而发行的股票，扣除预付金额— — — — — — 7,500 1 6,187 — 6,188 
行使股票期权时发行的股票— — — — — — 15,000 2 11,998 — 12,000 
C系列优先股以现金形式发行的股票
订阅协议— — — — 150,000 15 15,000 2 149,983 — 150,000 
该期间的净亏损— — — — — — — — — (1,406,715)(1,406,715)
余额——2022 年 3 月 31 日5,875,000 588 3,610,000 361 770,000 77 19,998,132 2,001 27,479,871 (12,492,731)14,990,167 
为服务业发行的股票（扣除预付金额）— — — — — — 7,500 1 11,939 — 11,940 
以现金发行的股票，包括公允价值调整— — — — — — 1,250,000 125 592,875 — 593,000 
以承诺费发行的股票— — — — — — 125,000 13 59,288 — 59,300 
为履行发行普通股的义务而发行的股票— — — — — — 132,500 13 533,737 — 533,750 
为收购LSG而发行的股票— — — — — — 600,000 60 2,279,940 — 2,280,000 
将B系列优先股转换为普通股— — (535,000)(54)— — 2,675,000 268 (214)— — 
股票薪酬-期权— — — — — — — — 1,117,335 — 1,117,335 
股票薪酬——认股权证— — — — — — — — 1,603,219 — 1,603,219 
股票薪酬——限制性股票— — — — — — — — 30,938 — 30,938 
关联方可转换票据清算后的收益— — — — — — — — 2,667,903 — 2,667,903 
该期间的净亏损— — — — — — — — — (4,754,175)(4,754,175)
余额——2022年6月30日5,875,0005883,075,000307770,0007724,788,1322,48036,376,831(17,246,906)19,133,377
股票薪酬-期权— — — — — — — — 1,139,018 — 1,139,018 
股票薪酬——限制性股票— — — — — — — — 30,937 — 30,937 
该期间的净亏损— — — — — — — — — (3,144,435)(3,144,435)
余额——2022年9月30日5,875,0005883,075,000307770,0007724,788,1322,48037,546,786(20,391,341)17,158,897
6
目录
余额——2022 年 12 月 31 日5,875,000 588 — — 770,000 77 41,699,363 4,170 43,621,651 (26,094,570)17,531,916 
股票薪酬-期权— — — — — — — — 2,436,299 — 2,436,299 
股票薪酬——认股权证— — — — — — — — 1,076,969 — 1,076,969 
股票薪酬——限制性股票和为服务而发行的股票— — — — — — 125,504 12 149,987 — 149,999 
为收购GTMR而发行的股票— — — — — — 4,866,570 487 5,304,075 — 5,304,562 
通过诱导转换Crom票据发行的股票— — — — — — 556,250 56 589,944 — 590,000 
感应转换损失— — — — — — — — 300,000 — 300,000 
取消债务折扣——衍生负债— — — — — — — — (171,128)— (171,128)
取消债务折扣——债务发行成本— — — — — — — — (8,034)— (8,034)
衍生责任的消除— — — — — — — — 33,375 — 33,375 
该期间的净亏损— — — — — — — — — (4,353,710)(4,353,710)
余额——2023 年 3 月 31 日5,875,000 588 — — 770,000 77 47,247,687 4,725 53,333,138 (30,448,280)22,890,248 
股票薪酬-期权— — — — — — — — 1,089,165 — 1,089,165 
股票薪酬——限制性股票和为服务而发行的股票— — — — — — 63,025 6 74,994 — 75,000 
私募发行的股票— — — — — — 63,000 6 125,994 — 126,000 
该期间的净亏损— — — — — — — — — (2,128,266)(2,128,266)
余额 ——2023 年 6 月 30 日5,875,000 588 — — 770,000 77 47,373,712 4,737 54,623,291 (32,576,546)22,052,147 
股票薪酬-期权— — — — — — — — 1,089,163 — 1,089,163 
股票薪酬-向顾问委员会发行的股票— — — — — — 48,000 5 17,275 — 17,280 
限制性股票和为服务业发行的股票— — — — — — 132,690 13 100,066 — 100,079 
在 Crom 交易中向 Crom Cortana 发行的股票——————25,000310,997— 11,000 
资产负债表重新分类调整（注2）— — — — — — — — (304,500)30,000 (274,500)
该期间的净亏损— — — — — — — — — (9,220,903)(9,220,903)
余额 ——2023 年 9 月 30 日5,875,000 588 — — 770,000 77 47,579,402 4,758 55,536,292 (41,767,449)13,774,266 
见合并财务报表附注。
7
目录
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并现金流量表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
20232022
经营活动产生的现金流
净亏损$(15,614,019)$(9,234,877)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销1,865,839 1,520,329 
折价、溢价和递延成本的摊销1,746,019 1,869,152 
基于股票的薪酬6,112,184 4,906,152 
递延所得税准备金(1,486,460)610,033 
处置固定资产的收益— (303)
应付票据和循环信贷额度预付款的融资费和银行手续费— 3,775 
商誉减值损失6,919,094 — 
租赁成本128,403 833 
从应付票据的收益中支付的律师费— 30,000 
从股票发行时差中获得的收益(85,231)— 
或有收益的公允价值变动65,000 864,000 
衍生负债公允价值的变化(1,086,325)97,000 
资产和负债的变化
应收账款(2,118,021)(2,637,969)
应收账款保理收益850,141 — 
预付费用和其他流动资产335,262 (58,051)
合约资产（负债）(318,509)673,638 
租赁责任(94,295)— 
应付账款和应计费用(354,502)801,641 
用于经营活动的净现金(3,135,420)(554,647)
来自投资活动的现金流
收购业务，向卖方支付现金(485,739)(250,000)
通过保理支付给卖方的现金(411,975)— 
收购 GTMR 时收到的现金475,000 — 
购买固定资产(20,526)(92,436)
用于投资活动的净现金(443,240)(342,436)
来自融资活动的现金流
循环信贷额度的收益325,000 300,000 
支付债务发行成本(15,000)— 
发行优先股和普通股所得收益126,000 625,000 
应付票据的收益1,200,000 1,470,000 
优先股分红(88,858)(70,449)
行使股票期权的收益— 12,000 
偿还应付给卖方的款项(280,000)(160,000)
感应转换损失300,000 — 
偿还应付可转换票据——关联方— (500,000)
8
目录
偿还应付票据(1,293,401)(943,995)
融资活动提供的净现金273,741 732,556 
 
现金净减少(3,304,919)(164,527)
 
现金-期初4,640,896 2,017,915 
 
现金-期末$1,335,977 $1,853,388 
 
补充披露
为利息支出支付的现金$749,465 $559,234 
从所得税中退还（已支付）的现金$(4,751)$118,885 
 
非现金活动摘要：
 
应付票据的债务折扣$28,000 $500,000 
应付票据产生的衍生负债 421,000 692,000 
取消债务折扣——衍生负债171,128 — 
取消债务折扣——债务发行成本8,034 — 
取消Crom票据上的衍生责任 33,375 — 
调整或有对价和客户关系— 275,000 
可转换应付票据消灭的收益-关联方已向APIC申请— 2,667,903 
因有义务发行普通股而发行的普通股— 533,750 
为应付票据确认的延期发行费用— 59,300 
在证券购买协议中发行普通股时确认的公允价值调整— 93,000 
通过转换B系列优先股而发行的普通股$— $5,350 
与公司收购和债务交易相关的非现金活动，见附注3 “收购” 和附注7 “应付票据”。
见合并财务报表附注。
9
目录
卡斯特勒姆公司及其子公司
合并财务报表附注（未经审计）
2023 年 9 月 30 日和 2022 年
注意事项 1： 操作性质
Castellum, Inc.（以下简称 “公司”）专注于收购和发展网络安全、信息技术、电子战和信息战领域的科技公司，业务涉及政府和商业市场。服务包括情报分析、软件开发、软件工程、基于模型的系统工程（“MBSE”）、项目管理、战略规划、信息保障、网络安全和政策以及分析支持。这些服务主要侧重于保护数据和制定相关策略，适用于联邦政府、金融服务、医疗保健领域的客户和其他大型数据应用程序用户。这些服务可以交付给传统的、客户拥有的网络或依赖基于云的基础架构的客户。该公司与其业务网络中的多家商业经纪人和联系人合作，以确定潜在的收购。
自2019年11月以来，公司进行了以下专门针对上述领域的收购：
•Corvus Consulting, LLC（“Corvus”），
•Mainnerve Federal Services, Inc. dba MFSI 政府集团（“MFSI”），
•Merrison Technologies, LLC（“梅里森”）
•Specialty Systems, Inc.（“SSI”），
•来自阿尔伯斯集团（“Pax River”）的 Pax River 商业资产，
•列克星敦解决方案集团有限责任公司（“LSG”）和
•全球技术与管理资源有限公司（“GTMR”）。
除Pax River外，所有这些收购均被视为主题805下的业务合并 业务合并财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂委员会（“ASC”）。有关自2022年1月1日以来公司收购的更多详情，请参阅附注3 “收购”。
2022年10月13日，该公司实现了 $3,000,000公开发行，对其普通股进行1比20的反向股票拆分，以及向纽约证券交易所美国证券交易所上市。根据美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题4C，所有与普通股相关的股票和每股数字均已追溯调整。
注意事项 2： 重要会计政策摘要
演示基础
随附的合并财务报表，包括附注，包括公司及其全资子公司的账目，是根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制的。在合并过程中，所有公司间余额和交易均已清除。
过渡期列报依据
根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露在列报的过渡期内已被压缩或省略。我们认为，未经审计的中期财务报表包括所有必要的调整（本质上是正常和经常性的），以公允地列报我们的财务状况以及所报告期间的经营业绩和现金流。
所列中期的经营业绩不一定代表本年度或未来时期的预期业绩。财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在截至该日止年度的10-K表年度报告中。我们继续遵循这些财务报表中规定的会计政策。


10
目录
业务板块
运营部门被定义为企业中拥有独立财务信息的组成部分，这些信息由首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估绩效时定期进行评估。该公司的首席执行官CODM负责审查合并的经营业绩以做出决策。该公司拥有一个运营和可报告的部门，即在政府和商业市场中提供信息技术、电子战、信息战和网络安全领域的产品和服务。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计包括但不限于管理层对无法收回的应收账款所需准备金的估计、无形资产和商誉的收购价值、无形资产的减值价值、应计负债、履行履约义务所产生的成本、企业合并对价要素的公允价值、与所得税相关的永久和临时差异以及股票奖励公允价值的确定。实际结果可能与这些估计值不同。
收入确认
公司根据ASC主题606对收入进行核算， 与客户签订合同的收入.
只有在满足ASC 606规定的收入确认的五个步骤时，公司才会对与客户签订的属于本主题范围的合同进行核算。
将针对公司提供的每项服务对这五项核心原则进行评估，并得到ASC 606中适用的指导方针的进一步支持，以支持公司的收入确认。
收入主要来自向联邦政府提供的服务。公司与客户签订协议，规定了可执行的权利和义务，为此，公司很可能会收取在向客户转让服务和解决方案时有权获得的对价。公司还评估是否应将两份或多份协议视为一份合同。
在确定总交易价格时，公司会在合同中确定固定和可变对价要素。公司估计，可变对价是公司预计有权获得的最可能金额，前提是随后一段时间内可能不会发生重大逆转。
在合同签订时，公司决定将提供的商品或服务应记为单一履约义务还是多重履约义务。对于大多数合同，客户要求公司在提供综合产出方面执行多项任务，因此，每份合同都被视为只有一项履约义务。当合同分为多个履约义务时，公司根据每项履约义务所依据的承诺服务的估计相对独立销售价格，为每项履约义务分配总交易价格。
这种评估需要专业判断，它可能会影响收入确认的时间和模式。如果确定了多项履约义务，公司通常使用成本加利润的方法来确定每项履约义务的相对独立销售价格。如果公司在合同签订时预计，从客户付款到向客户转让承诺的服务之间的时间将不到一年，则公司不评估合同是否包含重要的融资部分。
该公司目前的收入来自 三不同类型的合同安排：成本加固定费用（“CPFF”）、公司固定价格合同（“FFP”）和时间和材料合同（“T&M”）。随着控制权移交给客户，公司通常会根据履行履约义务的进展程度确认一段时间内的收入。选择用于衡量进展的方法需要判断，并取决于合同类型和拟提供的货物或服务的性质。
11
目录
对于CPFF合同，公司使用投入进度衡量标准根据合同履行情况的工作时数得出收入，具体如下：直接成本加上国防合同审计局（“DCAA”）批准的临时负担加费用。临时间接费率经过调整，并在年底按实际费率计费。FFP 合同的收入通常在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进度衡量标准，即使计费基于其他指标或里程碑，包括特定的可交付成果。对于T&M合同，公司使用投入进度衡量标准来估算收入，这些收入是根据合同履行时按协议计费率计算的，再加上与材料相关的直接成本和间接成本负担以及履行合同产生的直接费用。
这些安排通常符合 “开票权” 的实际权宜之计，即按应计费对价的比例确认收入。FFP 工作级别合同与 T&M 合同基本相似，唯一的不同是公司必须在规定的期限内交付特定的工作量级别。对于这些合同，公司在提供合同要求的人力时，使用合同工时按议定的账单费率估算所获得的收入。
合同支助服务合同产生的收入在控制权移交的基础上，随着时间的推移在提供服务时予以确认。随着履约义务的履行，FFP合同产生的收入随着时间的推移而确认。大多数合同不包含可变对价，合同修改通常很少。出于这些原因，选择这些过渡时期的实际权宜之计并未产生重大影响。
与联邦、州和地方政府签订的合同产生的收入是按时间记录的，而不是按时间记录的。根据合同支持服务合同，公司按照客户指定的方式执行软件设计工作，并按CPFF或T&M的方式向客户收取工时费用，通常为每半个月一次。某些其他政府软件开发合同有特定的可交付成果，采用FFP合同的结构，通常在合同规定的履约义务得到履行时开具账单。FFP合同下的收入确认需要判断力才能将交易价格分配给履约义务。合同的条款可能高达 五年.
合同会计需要在评估风险、估算合同收入和成本以及时间表和技术问题的假设方面做出判断。由于合同的规模和性质，收入和成本的估计受许多变量的影响。对于合同变更单、索赔或类似项目，需要作出判断，才能估算金额，评估实现的可能性，并确定是否有可能实现。在合同期限内，对合同总收入和成本的估计数进行持续监测，并可能随着合同的进展而进行修订。事实不时会出现，需要修改确认的收入或成本估算。如果订正的估计数影响当前或更早的时期，则在需要修订的事实得知的时期内确认修订的累积影响。
公司根据ASC Topic 340-40对合同成本进行核算， 与客户的合同。公司在合同发生时或履行履约义务时将合同的销售成本视为支出。只有当成本与合同直接相关，成本产生或增加将用于履行履约义务的资源，并且成本有望收回时，公司才会从履行合同的成本中确认资产。获得合同的增量成本将资本化，除非无论是否获得合同，成本都会产生。
下表按合同类型分列了截至9月30日的九个月中公司收入：
20232022
收入：  
时间和材料$19,481,565 $17,924,100 
固定价格2,452,726 3,607,597 
成本加上固定费用12,219,688 10,634,407 
总计$34,153,979 $32,166,104 
所得税会计

所得税会计按资产负债法进行核算。我们估算公司运营所在每个司法管辖区的所得税。此过程包括估算我们当前的税收支出或收益
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目录
同时评估因税收和会计目的不同对待项目而产生的暂时性差异.这些差异导致递延所得税资产和负债，这些资产和负债包含在我们的合并资产负债表中。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计在这些临时差异将被收回或结算的年份中，这些税率将适用于应纳税所得额。在评估递延所得税资产的可变现性时，我们会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。在进行评估时，我们会考虑亏损结转的可得性、递延所得税负债的预计逆转、预计的未来应纳税收入以及正在进行的谨慎而可行的税收筹划策略。

根据我们在联邦和州税务管辖区的业务运营，我们在这些司法管辖区需要缴纳所得税。在评估不确定的税收状况时需要做出重大判断。我们根据ASC 740-10记录不确定的税收状况，采用两步流程，其中（1）我们根据立场的技术优势来确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于那些达到确认门槛的可能性大于50％的税收状况，我们确认最终和解时可能实现的最大金额的税收优惠与相关的税务机关。管理层每季度评估其税收状况。

公司在美国联邦税务管辖区和各个州税务管辖区提交所得税申报表。公司的联邦和州所得税申报表通常在提交后三年内接受美国国税局（“国税局”）和州税务机关的审查。
最近的会计公告
公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的最新声明。截至2023年9月30日，最近没有发布任何会对公司产生重大影响的会计公告。
资产负债表重新分类调整
该公司在截至2022年12月31日的年度和中期财务报表以及2023年第一和第二季度的年度和中期财务报表中发现了一个非重大错误，即额外支付的资本被夸大了美元304,500发行普通股账户和累计赤字账户的义务也少报了美元274,500和 $30,000分别地。这些非重要金额已经过调整，更正后的余额反映在公司的合并资产负债表、合并现金流量表和合并股东权益变动表中。
注意事项 3： 收购
如附注1所述，公司已完成以下收购以实现其业务目的。由于公司在2022年和2023年进行的收购是公司的普通股或成员权益，因此出于税收目的，某些收购中的某些资产（无形资产和商誉）不可扣除。对于LSG的收购，商誉可以抵税。
GTMR
2023年3月22日，公司与GTMR签订了协议和合并计划。此次收购被视为业务合并，GTMR 成为 100公司拥有的子公司百分比。公司收购GTMR是为了扩大我们的能力，增加市场份额，获得新合同，并通过协同效应和规模经济实现成本效益。
以下是本次收购中获得的初步资产和负债：
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目录
2023年3月31日调整2023年9月30日
现金$475,000 $— $475,000 
应收账款其他应收账款1,380,203 (9,384)1,370,819 
应收所得税155,449 (127,992)27,457 
预付费用116,892 (30,856)86,036 
其他资产17,182 — 17,182 
家具和设备163,301 103,760 267,061 
使用权资产 — 经营租赁— 641,392 641,392 
客户关系2,426,000 — 2,426,000 
使用权资产-融资租赁— 17,456 17,456 
商标名称517,000 — 517,000 
待办事项1,774,000 — 1,774,000 
善意1,822,466 279,571 2,102,037 
递延所得税负债(1,244,368)(242,093)(1,486,461)
租赁负债——经营租赁(17,608)(603,799)(621,407)
租赁负债 — 融资租赁— (12,549)(12,549)
应付账款和应计费用$(1,030,957)$141,341 $(889,616)
收购的净资产$6,554,560 $156,847 $6,711,407 
为GTMR支付的对价如下：
现金$470,233 
应归卖家所有350,000 
其他考虑17,791 
保理业务产生的现金411,975 
普通股5,304,561 
应收账款票据156,847 
支付的对价总额$6,711,407 
GTMR的收购已按收购会计方法核算。根据收购会计方法，收购对价总额分配给收购的资产和根据其初步估计的公允价值承担的负债。公允价值衡量标准使用基于收购GTMR的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。为了确定GTMR收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，我们聘请了第三方独立估值专家。在收购之日，该公司同时计入了 $411,975来自GTMR的应收账款，用于为收购提供资金。
该公司已收到其专家的初步估值，并根据截至2023年3月22日的历史输入和数据记录了收购的资产和负债的价值。购买价格的分配基于现有的最佳信息。公司支付了 $185,896在GTMR的交易成本中，该成本不包括在购买价格中。
在计量期（即获取收购之日存在的所有必要信息或得出无法获得此类信息的结论所需的期限，不超过一年），如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息，如果知道这些资产或负债，则可以确认额外的资产或负债，或者先前初步确认的资产或负债金额可能会发生变化，如果知道的话，这些资产或负债的金额可能会发生变化或截至的负债那个日期。收购GTMR的测量期目前已开放，可能持续到2024年3月22日。
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目录
在衡量期内，由于GTMR采用ASC 842、税收调整以及所收购家具和设备的公允价值更新，公司记录了几次商誉调整。由于第三方会计援助的完成，随后确定了这些衡量期调整。
由于最终确定了交易价格，该公司还记录了对商誉的衡量期调整。公司签订了应付给卖方的应收账款票据 四个月交易截止日期之后，但须对任何净营运资金缺口进行调整。该金额被确定为 $156,847.
LSG
2022年4月15日，公司与LSG签订了业务收购协议（“LSG业务收购协议”）的第1号修正案，以收购LSG的资产。公司收购LSG是为了扩大我们的能力，增加市场份额，获得新合同，并通过协同效应和规模经济实现成本效益。本LSG业务收购协议取代了最初于2022年2月11日签订的业务收购协议。根据LSG业务收购协议的条款，公司收购了LSG的资产和承担的负债以供对价，具体如下：(a) 625,000普通股（600,000收盘时支付的股票（2022年5月4日发行）以及 25,000股票将在支付第二批现金后的三个工作日内持有并到期）；以及 (b) 现金支付如下：$250,000收盘时到期（“初始现金付款”）；$250,000加上或减去在收盘日后六个月之日支付的任何适用的收盘后调整（“第二批”） （于 2022 年 10 月支付）；以及 $280,000这笔款项应在收购截止日期（2023年1月支付）后的10个月内到期。
以下是本次收购中获得的资产和负债：
卖方应收账款$413,609 
应收员工款/差旅预付款5,000 
杂项许可证2,394 
客户关系785,000 
非竞争协议10,000 
待办事项489,000 
善意1,471,000 
收购的净资产$3,176,003 
收购LSG所支付的对价如下：
普通股（600,0002022年5月4日发行的股票）
$2,280,000 
Holdback 股票 (25,000在收盘日期后六个月到期的股票）
95,000 
现金250,000 
应付卖家款项（现金）551,003 
$3,176,003 
LSG的收购已按收购会计方法入账。根据收购会计方法，收购对价总额分配给收购的资产和根据其初步估计的公允价值承担的负债。公允价值衡量标准使用基于收购LSG的关键假设以及历史和当前市场数据的估计。收购价格超过分配给收购的有形和可识别的无形资产和承担的负债的估计公允价值总额的部分记作商誉。为了确定LSG收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，我们聘请了第三方独立估值专家。
该公司已收到其专家的估值，并根据截至2022年4月15日的历史输入和数据记录了收购的资产和负债的价值。购买价格的分配基于现有的最佳信息。公司支付了 $44,752在LSG的交易成本中，这不包括在购买价格中。
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在计量期内（即获得收购之日存在的所有必要信息或得出此类信息不可用的结论所需的期限，但不超过一年），如果获得有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息，而这些事实和情况如果已知，则可以确认额外的资产或负债，或者先前初步确认的资产或负债金额可能会发生变化或截至目前为止的负债那个日期。在截至2023年9月30日的九个月中，没有任何调整，测量期已于2023年6月30日结束。
在披露的所有收购中，没有未确认为支出的交易成本。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中未经审计的预估业绩，就好像对LSG和GTMR的收购是在2022年1月1日进行的。 这些未经审计的预计经营业绩基于每家公司的历史财务报表。
在截至2023年9月30日的九个月中
收入$36,521,201 
净亏损$(15,523,013)
每股净亏损——基本$(0.32)
在截至2022年9月30日的九个月中
收入$41,519,606 
净亏损$(8,692,978)
每股净亏损——基本$(0.37)
注意事项 4： 固定资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，固定资产包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
装备$239,348 $141,732 
家具43,119 32,574 
软件62,671 - 
租赁权改进192,962 83,266 
固定资产总额538,100 257,572 
累计折旧 (184,284)(84,222)
固定资产，净额$353,816 $173,350 
截至2023年9月30日的三个月和九个月的折旧费用为美元40,822和 $107,121截至2022年9月30日的三个月和九个月的折旧费用为美元34,105和 $47,589，分别地。
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注意事项 5： 无形资产和商誉
截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产包括以下内容：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
客户关系
4.5– 15年份
$11,961,000 $9,535,000 
商标名称4.5年份783,000 266,000 
商标
10-15年份
533,864 533,864 
待办事项
2-5年份
3,210,000 1,436,000 
竞业禁止协议
3-5年份
684,000 684,000 
17,171,864 12,454,864 
累计摊销(7,579,415)(5,820,697)
无形资产，净额$9,592,449 $6,634,167 
除商标以外的无形资产是作为收购Corvus、MFSI、Merrison、SSI、LSG和GTMR的一部分记录的。截至2023年9月30日的三个月和九个月的摊销费用为美元634,043和 $1,758,718，截至2022年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为美元497,693和 $1,472,740, 而无形资产则根据上文所述的估计未来寿命进行摊销.
截至9月30日，未来五年无形资产的未来摊销情况如下：
2023$621,585 
20242,074,686 
20251,453,000 
20261,242,863 
20271,034,302 
此后3,166,013 
总计$9,592,449 
商誉减值
该公司在每年的第四季度对商誉和无形资产进行年度测试。在年度测试日期之间，公司监测市值、可比公司市场倍数和宏观经济状况等因素，以确定哪些条件可能会对公司在确定公司申报单位和无形资产的估计公允价值时使用的假设产生重大影响，足以引发减值。

商誉减值测试基于管理层的判断和假设，使用归类为公允价值层次结构第三级的收益法下的贴现现金流和归类为公允价值层次结构方法第二级的可比公司市场估值，确定特定申报单位的公允价值。该公司已将SSI、Corvus和MFSI确定为其报告单位，用于分配商誉和无形资产以及评估减值。估值方法受对变化敏感的关键判断和假设的约束，例如对适当收入增长率、毛利润和可比公司市场倍数的判断和假设。

由于公司市值下降，公司确定自2023年9月30日起发生了触发事件，需要对其每个申报单位进行商誉减值测试。减值测试显示，非现金商誉减值费用与所有人有关 三报告单位为 $6,919,094该公司在截至2023年9月30日的三个月中记录了这一点。未来预计的税后现金流下降或市值的下降可能导致公司一个或多个申报单位出现额外的减值迹象。
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截至2023年9月30日的九个月中，商誉活动（包括减值）如下：
乌鸦星座SSIMFSI总计
2022年12月31日$6,387,741 $8,461,150 $685,073 $15,533,964 
通过收购获得的商誉— 2,102,037 — 2,102,037 
减值损失(4,429,000)(1,845,094)(645,000)(6,919,094)
2023年9月30日$1,958,741 $8,718,093 $40,073 $10,716,907 
当公司通过业务合并收购控股财务权益时，公司使用收购会计方法将收购对价分配给收购的资产和承担的负债，这些资产和负债按公允价值入账。收购对价超过所收购净资产净公允价值的任何部分均被确认为商誉。相应时期商誉的增加与公司的收购有关。该公司没有出售任何实体.
注意事项 6： 可转换本票—关联方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司签订了可转换本票——关联方如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
可转换票据由与公司一名董事相关的信托支付，可转换为 $0.26每股，为 5利息百分比（2022年4月4日修订，到期日为2024年9月30日）
3,209,617 3,209,617 
减去：有益的转化功能折扣(1,289,492)(2,210,187)
$1,920,125 $999,430 
截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出（包括折现摊销）为美元354,230和 $1,030,552，分别和 $404,906和 $1,205,123分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。有 不截至2023年9月30日的应付票据的应计利息。根据负债或权益的特征，对记录的BCF折扣金额进行了评估，确定为ASC 470和ASC 480下的权益。该公司将其视为额外支付的资本，折扣将在票据的有效期内摊销。
整个可转换期票——关联方余额反映在流动负债中。
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注意事项 7： 应付票据
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司签订了以下应付票据：
2023年9月30日十二月三十一日
2022
票据应付于 7% 原定于 2023 年 11 月到期，2024 年 9 月 30 日到期
$5,600,000 $5,600,000 
票据应付于 10% 利息日期为2022年2月28日，并于 (i) 2024年9月30日到期，或 (ii) 期票所设想的加速履行债务，包括成功完成至少$的股权发行15,000,000 (a)
400,000 400,000 
票据应付于 12% 利息日期为 2023 年 4 月 6 日，并于 (i) 2024 年 9 月 30 日或 (ii) 期票所设想的加速履行债务 (b) 中较早者到期
400,000 - 
可转换应付票据，可兑换为 $1.60每股，为 7%，将于 2023 年 4 月 4 日到期 (c)
— 890,000 
可转换应付票据，可兑换为 $1.20每股，为 10%，将于 2024 年 2 月 13 日到期 (c)
840,000 — 
应付定期票据，Prime plus 3% 利息，按递延计算 (7.75截至 2023 年 9 月 30 日的百分比以及 6.25%（截至 2022 年 12 月 31 日）将于 2024 年 8 月 11 日到期
1,330,835 2,324,236 
应付票据总额 8,570,835 9,214,236 
减去：债务折扣(347,944)(840,398)
$8,222,891 $8,373,838 
(a)2022年2月28日，公司有义务发行 125,000普通股作为向公司提供这笔贷款的进一步对价。这些股票于2022年4月发行。
(b)2023年4月6日，公司签订了本金余额为美元的本票400,000生息于 12每年百分比。本票将于2024年9月30日早些时候到期，或者在本票下债务的加速到期。 利息按月分期支付，本金总额在到期时到期。
(c)2023年2月13日，公司与Crom Cortana Fund LLC（“Crom”）达成了一系列交易，其主要目的与2023年3月22日达成的GTMR收购有关。与此相关，公司和克罗姆签订了一项协议，根据可转换本票的条款以原始本金偿还欠克罗姆的款项1,050,000将于 2023 年 4 月 4 日到期（“Prior Crom Note”）。考虑到 $300,000现金支付和 556,250代表公司在Prior Crom票据下债务剩余本金余额转换的普通股被视为已满足，将余额减少到 零；我们促使债务转换，从而有效地消除了债务。同时，双方签订了证券购买协议（“2023 SPA”），根据该协议，克罗姆购买了 (a) 本金为美元的可转换本票840,000（“2023年应付票据”），将于2024年2月13日到期，年利率等于 10% 按月支付，以及 (b) 一份认股权证，根据该认股权证，Crom 有权购买最多 700,000公司普通股（“2023年认股权证”），行使价为美元1.38哪个已过期 60自签发之日起的几个月。2023年应付票据的收益主要用于为收购GTMR提供资金，以及为上述债务偿还提供资金。
截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出（包括折现摊销）为美元486,079和 $1,444,540，分别和 $538,666和 $1,325,885分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。截至2023年9月30日，应付票据的应计利息为美元0.
上面讨论的每张票据将在2024年到期。未来的本金支付额定为 $358,090和 $8,212,745分别在 2023 年和 2024 年。
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注意事项 8： 应付票据-关联方
公司于2021年8月与关联方签订应付票据，截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的余额如下：
9月30日
2023
（未经审计）		十二月三十一日
2022
票据应付于 5与收购 SSI 有关的百分比将于 2024 年 12 月 31 日到期
$400,000 $400,000 
截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出为美元5,092和 $15,004，分别和 $5,047和 $14,959分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。整个应付票据——关联方余额反映在非流动负债中。
注意事项 9： 循环信贷额度
2022年4月4日，该公司获得了1美元950,000Live Oak Bank 的循环信贷额度（“循环信贷额度”）。循环信贷额度将于2029年3月28日到期，从中提取的利息按优惠加息率收取 2.75每年百分比。利息按月支付。2022年4月12日，该公司预付了美元300,025并于2023年1月19日向该公司额外预付了1美元325,000根据循环信贷额度。该公司目前有 $625,025循环信贷额度中未偿还的款项。公司支出 $42,701截至2023年9月30日的九个月的利息，截至2023年9月30日，这些利息均未累计。
注意事项 10： 应归卖家所有
在收购GTMR时，公司有义务支付 $1,250,000其中包括 $350,000扣留以弥补任何净营运资金缺口。这笔余额原定支付 六个月但是，在截止日期之后，付款已推迟，未付余额为美元350,000将按年利率累计利息 11.05% 直到全额付清。那个 $350,000截至2023年9月30日，计入公司合并资产负债表上的流动负债。
在收购GTMR的过程中，公司还向GTMR的卖方发行了应收账款票据，根据该票据，公司有义务向卖方支付本金206,587，按净营运资金短缺进行调整 四个月在收购截止日期之后。该公司确定的净营运资金缺口为美元49,740导致应付卖家的款项为 $156,847。这笔款项是在截至2023年9月30日的三个月内全额支付的。
注意 11： 股东权益
2022年10月13日，公司对我们的授权和已发行普通股进行了1比20的反向拆分（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，本10-Q表季度报告中的所有授权和流通普通股以及每股金额，包括但不限于此处包含的合并财务报表和脚注，均已进行调整，以反映所列所有期间的反向股票分割。
优先股
该公司有 50,000,000优先股已获授权。公司已指定A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。
A 系列优先股
该公司已指定 10,000,000A 系列优先股，面值为 $0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 5,875,000已发行和流通的A系列优先股，可转换为 587,500公司普通股的股份。
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在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元55,078在A轮股息中，所有股息均已于2023年9月30日支付。
B 系列优先股
该公司已指定 10,000,000B 系列优先股，面值为 $0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 0已发行和流通的B系列优先股股票。
C 系列优先股
该公司已指定 10,000,000C 系列优先股，面值为 $0.0001。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司已经 770,000已发行和流通的C系列优先股，可转换为 481,250公司普通股的股份。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元35,150在C轮股息中，所有股息均已于2023年9月30日支付。
普通股
该公司有 3,000,000,000普通股，面值 $0.0001授权。该公司有 47,579,402和 41,699,363截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份。在截至2023年9月30日的九个月中发行的股票如下：
•该公司发布了 369,219服务股票；
•4,866,570收购GTMR时发行的股票；
•556,250为部分清偿Prior Crom票据而发行的股票；
•63,000以私募方式向现有股东发行的股票，价格为 $2.00每股。
•25,000作为 2023 年应付票据的承付份额向 Crom 发行的股份。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 314,600限制性普通股，在一段时间内按比例归属 一年，感谢其董事会提供的服务。在2023年底之前，董事会成员在董事会中的职位终止后，任何未归属的普通股限制性股票将被没收。截至2023年9月30日，有 251,554已归属的普通股限制性股份总额以及 63,046预计将在2023年剩余时间内归属。
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认股证
以下是截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的认股权证摘要：
九个月已结束
2023年9月30日		年终了
2022年12月31日
数字加权
平均值
运动
价格		数字加权
平均值
运动
价格
期初余额5,678,836$1.84 3,161,568$1.60 
已授予1,765,8621.17 2,517,2682.22 
期末余额7,444,698$1.68 5,678,836$1.84 
可行使的认股权证 7,444,6985,678,836
认股权证的内在价值$250,864 $1,374,303 
加权平均剩余合同寿命（年）4.955.48
没有认股权证是在截至2023年9月30日的三个月内发放的。在截至2023年9月30日的九个月中，公司授予 1,065,862认股权证 二其官员的收入为 $1.04每股将于2030年3月22日到期。认股权证是作为公司两名高管根据各自的雇佣协议获得的奖金的一部分而发行的。该公司还授予 700,000作为附注7中讨论的债务交易的一部分，Crom的认股权证，价格为美元1.38每股将于2028年2月13日到期。
截至2023年9月30日，所有认股权证均已全部支出。
选项
公司于2021年11月9日批准了股票激励计划，该计划授权公司最多授予 2,500,000股票和期权。在此日期之前，期权的授予不是根据股票期权计划进行的。截至2023年9月30日， 862,500股票期权是根据股票激励计划授予的。
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以下是截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日止年度的期权摘要：
数字加权
平均值
运动
价格		加权平均剩余合同期限（以年为单位）加权
平均值
公允价值
太棒了，2022 年 12 月 31 日6,425,000$2.69 5.63$4.26 
已授予812,5001.62 6.841.10 
已锻炼————
被没收————
非常出色。2023年3月31日7,237,500$2.57 5.55$3.91 
已授予————
已锻炼————
被没收————
未付，2023 年 6 月 30 日7,237,500 $2.57 5.30$3.91 
已授予————
已锻炼————
被没收————
待定，2023 年 9 月 30 日7,237,500$2.57 5.05$3.91 
截至2023年9月30日
既得且可行使3,845,728$2.36 4.82$3.22 
在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元4,614,625的非现金股票薪酬与服务类股票期权的归属有关。 没有期权是在截至2023年9月30日的九个月内行使的。
每个期权和认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的。对这些投入的变化可能会使公允价值衡量标准显著提高或降低。 在这些期间采用了以下假设，如下所示：
九个月
已结束
9月30日
2023		年
已结束
2022年12月31日
预期期限7年份7年份
预期波动率
116 – 162%
114 – 157%
预期股息收益率— — 
无风险利率
3.53 – 3.89%
2.00% - 4.18%
注意事项 12： 公允价值
公允价值定义为截至计量日，在市场参与者之间的有序交易中，退出价格，或出售资产或为转移负债而支付的金额。美国公认会计原则规定了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。这三个级别如下所示：
第 1 级 — 定义为可观察的输入，例如活跃市场中的报价市场价格。
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第 2 级 — 定义为活跃市场中可直接或间接观察到的除报价之外的输入。
第 3 级 — 定义为无法观察的输入，其中几乎没有或根本没有市场数据，因此需要实体制定自己的假设。
我们的金融资产和负债受三级公允价值层次结构约束，主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、或有对价和衍生负债。现金和现金等价物、应收账款和应付账款的估计公允价值近似于其账面价值。
2022年，公司在与Crom签订的证券购买协议（“衍生负债”）中发行了普通股、可转换票据和认股权证。在截至2023年3月31日的三个月中，公司通过诱导转换终止了Prior Crom票据，并取消了与Prior Crom票据相关的转换期权负债。作为本次交易的一部分，公司与Crom签订了2023年应付票据，并根据2023年SPA发行了普通股、可转换票据和认股权证。公司评估了可转换票据和认股权证中的转换期权，以确定适当的会计处理，并将其确定为衍生负债。已确定的衍生负债已使用ASC 815进行核算 “衍生品和套期保值。”公司对衍生负债的估计公允价值承担了责任。截至发行之日，衍生负债的估计公允价值是使用二项式定价模型计算的，其关键输入变量由独立第三方提供，公允价值的变化记录为其他收益（支出）重估后的损益。
收购SSI的总对价中包含的或有收益，包括在合并资产负债表上的流动负债中，是使用现值法定期按公允价值衡量的，现值法结合了收入增长和预测的营业利润等因素来估算预期价值。或有收益公允价值的变化在合并运营报表中记为其他收益（支出）重估的损益。
公司确定，用于估值衍生负债和或有收益的重要投入属于公允价值层次结构的第三级。 因此，公司已确定其衍生负债和或有收益的估值归类为公允价值层次结构的第三级，如下表所示：
截至2023年9月30日的公允价值衡量标准
第 1 级第 2 级第 3 级总计
来自衍生负债$— $— $77,300 $77,300 
之前的 Crom Note 担保责任$— $— $48,000 $48,000 
或有收益$— $— $877,000 $877,000 
总计$— $— $1,002,300 $1,002,300 
2022 年 12 月 31 日的公允价值衡量标准
第 1 级第 2 级第 3 级总计
来自衍生负债$- $- $824,000 $824,000 
或有收益$- $- $812,000 $812,000 
总计$- $- $1,636,000 $1,636,000 
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司与衍生负债相关的衍生负债如下。
2023年9月30日十二月三十一日
2022		盗梦空间
Prior Crom 票据转换期权的公允价值$— $191,000 $314,000 
的公允价值 656,2502022年4月4日的认股权证
48,000 633,000 378,000 
Crom Cortana Fund LLC 可转换票据转换期权的公允价值77,000 — 162,000 
的公允价值 700,0002023 年 2 月 13 日的认股权证
300 — 259,000 
$125,300 $824,000 
对这些投入的变化可能会使公允价值衡量标准显著提高或降低。每种衍生工具的公允价值都是使用二项式估值模型估算的。在此期间采用了以下假设，具体如下：
9月30日
2023
预期期限-转换选项0.40年份
预期期限-认股权证4.40年份
截至计量日的股票价格$0.23 
股票波动率-未经调整103.80 %
波动率削减5.00 %
精选波动率 — 发型后101.00 %
美洲国家组织CCC+和B-债券之间的差异694 bps
无风险利率5.50 %
注意 13： 浓度
信用风险集中。 公司的客户群集中在相对较少的客户群中。公司通常不需要抵押品或其他抵押品来支持应收账款。为了降低信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。公司根据围绕客户信用风险、历史趋势和其他信息的因素为可疑账户设定准备金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司有三名和两个客户代表 52% 和 57分别占所得收入的百分比。任何占总收入 10% 或以上的客户都存在风险。该公司还有三个客户代表 42% 和 62分别占截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款总额的百分比。
注意 14： 承诺
作为收购GTMR的一部分，公司于2023年3月22日与GTMR首席执行官（“高管”）签订了雇佣协议 三年术语。在雇佣协议期限内，公司应向高管支付年基本工资 $200,000(“基本工资”).根据公司的惯常薪资惯例，基本工资应在任期内以基本相等的分期付款支付给高管。截至收购之日，该高管获得了购买激励性股票期权 300,000公司普通股（“期权”）的股份。高管还有资格在2023财年获得年度奖金（“年度奖金”），前提是GTMR的净利润超过美元1,000,000（“门槛”），应以等于 $ 的金额发放0.25每 $1高于阈值的净利润不超过美元2,000,000。2023 财年支付给高管的年度奖金金额不得超过 $250,000.
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注意 15： 所得税
公司的季度所得税准备金是使用根据本季度内发生的离散项目调整后的估计年度有效税率来衡量的。有效所得税税率为 (1.1)% 和 (5.4) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为百分比 6.8% 与 (10.9) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。截至2023年9月30日的三个月中，有效税收的增加主要是不可扣除的商誉支出和不可扣除的支出之间的差额。这九个月有效税率的提高主要是由于部分发放了估值补贴，这是由于与收购GTMR相关的递延所得税负债增加，导致了美元1.5百万美元净所得税优惠，而公司在2022年将其估值补贴提高了美元0.5百万。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的有效税率低于美国联邦法定税率，这主要是由于公司有全额估值补贴和不可扣除的商誉支出。


注意 16： 应收账款保理

2023年1月24日，GTMR（于2023年3月22日被公司收购，并在附注3中进行了讨论）与Republic Capital Access LLC（“RCA”）签订了保理协议（“保理协议”），其中GTMR同意出售其部分应收账款，上限为美元1,000,000没有追索权。

在截至2023年9月30日的九个月中，根据保理协议出售的应收账款总额为美元1,757,281。无追索权表示公司将其在应收账款中的权利、所有权和利息转让给了RCA，这意味着如果公司的客户没有支付应收账款的任何部分，公司将没有责任偿还全部或任何部分预付款。已确定用于保理的应收账款信息在被接受保理之前，由RCA提供和验证。根据保理协议，公司将收到的首笔款项为 90% 或 85主要合约或分包合同的百分比分别为。应收账款的剩余余额在RCA收到付款后支付，减去RCA的保理费。

公司根据出售的应收账款的美元价值支付与出售应收账款相关的保理费。根据这种安排支付的保理费为 $11,716截至2023年9月30日的九个月内。

注 17： 持续关注的不确定性

根据ASC 205-40，我们有责任评估情况和/或事件是否对我们履行未来财务义务的能力产生重大怀疑，因为这些义务将在财务报表发布之日起一年内到期。根据本准则的要求，我们的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未全面实施的计划可能产生的缓解影响。

在进行评估的第一步时，我们得出的结论是，计划在未来12个月内支付的本金和利息使人们对我们履行到期财务义务的能力产生了极大的怀疑。我们的大多数债务协议在到期之前不需要支付本金，将在未来12个月内到期。以下财务义务将在未来12个月内到期：

•Buckhout 慈善剩余信托票据（附注 6）
•Live Oak 银行公司定期票据（附注 7）
•票据应付于 7% 原定于 2023 年 11 月到期，将于 2024 年 9 月 30 日到期（注释 7）
•票据应付于 10截至2022年2月28日的利息百分比（附注7）
•票据应付于 122023年4月6日的利息百分比（注7）
•Crom Cortana Fund LLC 2023 年应付票据（附注 7）

该公司的总收入为 $12,588,297在未来十二个月内到期的本金和利息付款。
此外，截至2023年9月30日，我们的现金为美元1,335,977，流动资产为美元10,087,879，流动负债为美元16,755,493累积赤字为 $ (41,767,449）。在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用了来自经营活动的现金为美元3,135,420。我们预计，在我们这样做之前，运营现金流将继续为负
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运营部门产生足够的现金流入，为我们的运营和偿债需求提供资金。我们的现金流将不足以偿还未来12个月内到期的所有债务还本付息。

在进行评估的第二步时，我们需要评估我们缓解上述条件的计划是否缓解了人们对我们履行债务能力的重大怀疑，因为这些债务将在财务报表发布之日起一年内到期。管理层正在与所有四位债权人积极接触，目前正在就票据条款的重组进行谈判。我们未来的计划包括延长到期日和/或重组上述财务义务，将部分或全部可转换债务转换为普通股，以及确保额外的资金来源。

尽管公司的计划旨在为其提供充足的流动性，以履行其财务报表发布之日起至少12个月内的债务，但补救计划取决于公司可能无法控制的条件和事项，无法保证某些期权会以公司可以接受的条件提供，甚至根本无法保证。因此，管理层尚未得出结论，认为这些计划有可能缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。因此，我们得出的结论是，我们能否继续经营到2024年11月，存在重大疑问。

随附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。随附的合并财务报表不包括任何调整，以反映我们未能继续作为持续经营企业可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的未来影响。
注十八： 后续事件
Castellum, Inc. 已对截至合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估。此次评估没有导致随后发生任何需要披露和/或调整的事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是为了增进对我们的财务报表和相关附注的理解，应与我们的财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包含在2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告的其他地方（如适用）。
业务概述
Castellum, Inc. 专注于收购和发展网络安全、IT、电子战、信息战以及与政府和商业市场企业的信息运营领域的科技公司。我们的服务包括情报分析、软件开发、软件工程、项目管理、战略和任务规划、信息保障、网络安全和政策支持以及数据分析。我们的主要客户是美国政府（“USG”）的机构和部门，我们的专业知识和技术为情报、国防和联邦民用客户的国家安全任务和政府现代化提供支持。
最近的事态发展
2023年3月23日，该公司完成了对Global Technologies Management Resources, Inc.（“GTMR”）的收购。根据协议和合并计划的条款和条件，GTMR在生效前夕流通的所有股本均转换为 (a) 4,866,570股公司普通股，面值每股0.0001美元，以及 (b) 1,25万美元的现金。
预算环境

2023年10月2日，国会通过了一项持续决议（“CR”），在2023年11月17日之前为政府提供资金。目前尚不清楚国会是否会通过额外的CR或可能不采取行动并导致政府关闭。
列报依据
我们已经公布了以下时期的运营结果，包括相关的讨论和分析：
•截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比；
•截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比。
收入和支出的关键组成部分
收入
我们的收入主要来自向美国联邦、州和地方政府提供的服务。目前，我们的收入来自三种不同类型的合同安排：成本加固定费用（“CPFF”）、固定公司价格（“FFP”）以及时间和材料合同（“T&M”）。对于CPFF合同，我们使用输入进度衡量标准，根据合同履行所花费的时间来获得收入，如下所示：直接成本加上国防合同审计局批准的临时负担加上费用。临时间接费率经过调整并按年底实际计费。FFP 合同的收入通常在合同期限内按比例确认，使用基于时间的进展衡量标准，即使计费是基于其他指标或里程碑，包括特定的交付成果。对于 T&M 合同，我们使用输入进度衡量标准来估算收入，其依据是按协议计费率履行合同所花费的工时，加上与材料相关的直接成本和间接成本负担以及在履行合同时产生的直接费用。
收入成本
收入成本包括提供与合同相关的商品和服务所产生的直接成本，特别是劳动力、合同劳工、材料和其他直接成本，包括租金、保险和软件许可证。与合同相关的收入成本在发生时或履行履约义务时确认为支出。
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毛利和毛利率
我们的毛利包括我们的收入减去我们的收入成本。毛利率等于我们的毛利除以我们的收入。
运营费用
我们的运营费用包括间接成本、管理费用以及一般和管理费用。
•间接成本包括通常与奖金和附带福利相关的费用，包括员工健康和医疗保险、401k配套缴款和工资税。
•间接费用包括与支持运营或生产相关的费用，包括合同管理、运营、培训、物资和执行客户工作的某些设施所需的人力。
•一般和管理费用主要包括公司和管理劳动力支出、管理奖金、法律费用、IT 费用和保险费用。

操作结果
我们的经营业绩的同期比较是使用未经审计的合并财务报表中包含的历史时期编制的。以下讨论应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
截至9月30日的三个月改变
20232022金额%
收入$11,741,164 $11,120,712 $620,452 6 %
收入成本6,903,689 6,474,261 429,428 7 %
毛利4,837,475 4,646,451 191,024 4 %
运营费用：
间接成本2,258,082 2,130,513 127,569 6 %
开销493,706 407,804 85,902 21 %
一般和管理费用3,739,975 3,297,319 442,656 13 %
商誉减值损失6,919,094 — 6,919,094 NM
或有收益的公允价值变动— 864,000 (864,000)NM
运营费用总额13,410,857 6,699,636 6,711,221 100 %
运营损失：(8,573,382)(2,053,185)(6,520,197)318 %
其他费用，净额(516,218)(902,314)386,096 (43)%
所得税和优先股分红前的亏损(9,089,600)(2,955,499)(6,134,101)208 %
所得税优惠（费用）(102,584)(159,025)56,441 (35)%
优先股分红28,719 29,911 (1,192)(4)%
净亏损$(9,220,903)$(3,144,435)$(6,076,468)193 %
NM-没意义
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收入
截至2023年9月30日的三个月，总收入为11,741,164美元，而截至2022年9月30日的三个月中，总收入为11,120,712美元。增长620,452美元，占6％，主要是由2023年第一季度收购GTMR所产生的无机收入的贡献推动的，但部分被负的有机增长所抵消。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，总收入成本为6,903,689美元，而截至2022年9月30日的三个月中，总收入成本为6,474,261美元。增长429,428美元，即7％，符合上述收入的变化，这是由于收购GTMR以及利润率较低的项目的直接成本增加所致。
毛利
截至2023年9月30日的三个月，总毛利为4,837,475美元，而截至2022年9月30日的三个月中，总毛利为4,646,451美元。增长191,024美元，占4％，这主要是由于无机增长、收购GTMR以及某些项目的劳动力成本管理所带来的收入增加。
运营费用
截至2023年9月30日的三个月，总运营支出为13,410,857美元，而截至2022年9月30日的三个月中，总运营支出为6,699,636美元。增长6,711,221美元，或100％，主要是由截至2023年9月30日的三个月中发生的商誉减值损失推动的。
其他费用
截至2023年9月30日的三个月，其他支出总额为516,218美元，而截至2022年9月30日的三个月中，其他支出总额为902,314美元。下降386,096美元，跌幅43％，主要是由于衍生品负债公允价值变动所产生的收益241,700美元，部分被利息支出所抵消。
所得税（费用）补助

截至2023年9月30日的三个月，所得税（支出）为美元（102,584美元），而截至2022年9月30日的三个月中，所得税（支出）为159,025美元。增长56,441美元，即35％，主要是由于对公司递延所得税净资产发放了估值补贴，抵消了不可扣除的商誉，从而提高了有效税率。




















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截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比.

截至2023年9月30日的九个月改变
20232022金额%
收入$34,153,979 $32,166,104 $1,987,875 6 %
收入成本20,066,904 18,698,820 1,368,084 7 %
毛利14,087,075 13,467,284 619,791 5 %
运营费用：
间接成本6,710,421 7,458,319 (747,898)(10)%
开销1,498,325 1,167,346 330,979 28 %
一般和管理费用14,030,818 9,633,064 4,397,754 46 %
商誉减值损失6,919,094 — 6,919,094 NM
或有收益公允价值变动产生的收益65,000 864,000 (799,000)NM
运营费用总额29,223,658 19,122,729 10,100,929 53 %
运营损失：(15,136,583)(5,655,445)(9,481,138)168 %
其他费用，净额(1,613,781)(2,676,612)1,062,831 (40)%
所得税和优先股分红前的亏损(16,750,364)(8,332,057)(8,418,307)101 %
所得税优惠（费用）1,136,345 (902,820)2,039,165 (226)%
优先股分红88,858 70,447 18,411 26 %
净亏损$(15,702,877)$(9,305,324)$(6,397,553)69 %
NM-没意义

收入
截至2023年9月30日的九个月中，总收入为34,153,979美元，而截至2022年9月30日的九个月中，总收入为32,166,104美元。增长1,987,875美元，占6％，主要是由收购LSG和GTMR的无机贡献推动的，但部分被负的有机增长所抵消。
收入成本
截至2023年9月30日的九个月中，总收入成本为20,066,904美元，而截至2022年9月30日的九个月中，总收入成本为18,698,820美元。由于收购了LSG和GTMR以及某些项目的成本增加，增加了1,368,084美元，增长了7％，符合上述收入的变化。
毛利
截至2023年9月30日的九个月中，总毛利为14,087,075美元，而截至2022年9月30日的九个月中，总毛利为13,467,284美元。增长619,791美元，即5％，主要是由收购LSG和GTMR的无机贡献推动的，但某些项目的直接劳动力成本上涨略微抵消了这一增长。
运营费用
截至2023年9月30日的九个月中，总运营支出为29,223,658美元，而截至2022年9月30日的九个月中，总运营支出为19,1222,729美元。增长10,100,929美元，增幅53％，主要是由截至2023年9月30日的三个月中发生的商誉减值损失以及
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由于员工人数增加以及与收购GTMR相关的法律和审计费用增加，非现金股票薪酬和薪金的增加，导致一般和管理费用增加。
其他费用
截至2023年9月30日的九个月中，其他支出总额为1,613,781美元，而截至2022年9月30日的九个月中，其他支出总额为2676,612美元。减少1,062,831美元，跌幅40％，主要是由衍生品负债公允价值变动产生的收益1,086,325美元，部分被利息支出所抵消。
所得税（费用）补助

截至2023年9月30日的九个月中，所得税（支出）补助金为1,136,345美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税（支出）补助金为902,820美元。增长2,039,165美元，即226％，这主要是由于与2023年第一季度收购GTMR相关的递延所得税负债增加而发放估值补贴导致有效税率的上升。
合同积压
我们将待办事项定义为包括以下三个组成部分：
•已资助的待办事-资金到位的积压是指已拨款或以其他方式批准的现有合同下的服务订单的收入价值减去这些合同先前确认的收入。
•未注资的待办事项-资金未到位的积压是指根据现有合同提供的服务订单（包括可选订单）的收入价值，这些订单的资金尚未拨出或以其他方式获得授权。
•定价选项-定价合约期权占现有合约下所有未来合约期收入价值的100％，这些合约可以由我们的客户选择行使，资金尚未拨出或以其他方式授权。

我们的待办事项不包括已授予但目前受到抗议的合同，也不包括无限期交付（“IDIQ”）合同下的任何任务订单，除非根据这些合同授予我们的任务订单。

合同待办事项
已资助$19,426,865 
没有资金30,376,042 
定价选项130,382,969 
待办事项总数$180,185,876 
待办事项总数
我们的积压订单总额包括剩余的履约义务、原始履约期已到期的某些订单、未行使的期权期限以及其他未行使的可选订单。截至2023年9月30日，该公司的剩余履约债务为1.8亿美元。我们预计将在未来12个月内确认约25.9％的剩余履约义务，在接下来的24个月中确认约36.5％。其余部分预计将在此后得到确认。与所有政府合同一样，无法保证客户将来会获得资金或在未来几年内行使合同选择权。我们的积压订单包括合同下的订单，这些订单在某些情况下会延续几年。国会通常每年为我们的客户拨出资金，尽管他们与我们签订的合同可能需要数年才能完成的业绩。因此，合同在任期内的任何时候通常只能获得部分资金，除非美国国会随后拨款，采购机构为合同分配资金，否则合同规定的全部或部分工作可能仍然没有资金。
我们无法确定地预测待办事项中我们预计在未来任何时期确认为收入的部分，也无法保证我们会确认积压中的任何收入。可能影响我们及时或完全确认此类收入的能力的主要风险是：计划时间表变更、合同修改以及我们的
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能够吸收和部署新的咨询人员以应对资金积压情况；削减成本的举措和其他减少美国政府支出的努力，这可能会减少或延迟为服务订单提供资金；以及由于副政府预算流程延迟完成以及副政府使用持续决议为其业务提供资金，我们的合同的资金延迟。我们的资金积压数额也可能发生变化，原因除其他外：国会拨款的变化反映了军事、政治、经济或国际各种事态发展导致的美国政府政策或优先事项的变化；美国政府合同车辆的使用变化以及其中用于采购我们的服务和调整服务范围的条款，或者美国政府随时取消合同。根据我们最近的经验，以下任何其他风险均未对我们从资金积压中获得收入的能力产生重大负面影响：美国政府单方面有权取消多年期合同和相关订单，或出于方便或违约而终止现有合同；在资金未到位的情况下，可能无法提供资金；对于定价期权，我们的客户可能无法行使期权。
此外，合同积压包括履约期已到期的合同下的订单，我们可能无法确认包括此类订单在内的资金积压的收入，原因包括我们的分包商延迟提交发票，以及相关拨款在预先确定的到期日（例如美国政府财政年度末）到期。
我们预计将在未来24个月内确认来自很大一部分资金积压的收入。但是，鉴于上面讨论的不确定性，我们无法保证我们能够在任何特定时期（如果有的话）将积压转化为收入。
流动性和资本资源
该公司将在未来十二个月内共支付12,588,297美元的本金和利息。管理层得出结论，计划在未来十二个月内支付的本金和利息使人们对我们在到期时履行财政义务的能力产生了极大的怀疑。此外，截至2023年9月30日，我们的现金为1,335,977美元，流动资产为10,087,879美元，流动负债为16,755,493美元，累计赤字为41,767,449美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用了来自经营活动的现金（3,135,420美元）。我们预计，在我们的运营部门产生足够的现金流来为我们的运营和偿债需求提供资金之前，运营现金流将继续为负数。
管理层正在积极与Buckhout Remations Charitable Trust、Robert Eisiminger、Live Oak Banking Company和Crom Cortana Fund LLC合作，目前正在就票据条款的重组进行谈判。我们未来的计划包括延长到期日和/或重组上述财务义务，将部分或全部可转换债务转换为普通股，以及确保额外的资金来源。尽管公司的计划旨在为其提供足够的流动性，以履行其未经审计的合并财务报表发布之日起至少十二个月内的债务，但补救计划取决于公司可能无法控制的条件和事项，无法保证某些期权会以公司可以接受的条件提供，甚至根本无法保证。因此，管理层无法得出结论，认为这些计划有可能缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。因此，我们得出结论，我们能否继续经营到2024年11月，存在重大疑问。
来源
历史上，我们的流动性需求来自运营的现金流、当前信贷额度下的借款，并于2022年10月通过在纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国证券交易所”）上市的普通股发行股票。截至2023年9月30日，我们的手头现金为1,335,977美元，循环信贷额度中的未使用借款能力为324,975美元。
用途
我们对已知合同和其他义务的实质性现金需求主要与信贷额度的付款有关。有关这些现金需求的信息，请参阅本10-Q表季度报告中的附注6、附注7、附注8和附注9。
截至2023年11月10日，我们的公众持股量中包含的普通股为22,385,824股，其中不包括高管、董事和关联公司持有的142,665股限制性股票和25,113,938股。
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现金流
下表汇总了以下比较时期来自运营、投资和融资活动的现金流。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与截至 2022 年 9 月 30 日的九个月相比
截至2023年9月30日的九个月改变
20232022金额%
用于经营活动的净现金$(3,135,420)$(554,647)$(2,580,773)NM
用于投资活动的净现金(443,240)(342,436)$(100,804)29 %
融资活动提供的净现金273,741 732,556 $(458,815)-63 %
现金变动$(3,304,919)$(164,527)$(3,140,392)NM
NM-没意义
经营活动
截至2023年9月30日的九个月，经营活动的净现金（使用）从截至2022年9月30日的九个月中（554,647美元）增加至3,135,420美元。经营活动净现金（使用）的增加主要是由截至2023年9月30日的九个月净亏损增加所推动的，但被截至2023年9月30日的六个月中为收购GTMR而发行的股票薪酬和认股权证相关的非现金调整所抵消。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，投资活动的净现金（使用）从截至2022年9月30日的九个月中（342,436美元）增加到美元（443,240美元）。投资活动净现金（使用）的增加主要是由于在2023年收购GTMR时支付的现金。
筹资活动
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金从截至2022年9月30日的九个月的732,556美元降至273,741美元。融资活动提供的净现金减少主要是由于发行优先股和普通股的收益减少、应付票据的收益减少以及应付票据付款的增加。
关键会计政策与估计
我们的关键会计估算摘要包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中。截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的关键会计估算没有重大变化。
整合原则
请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中披露的合并原则没有发生重大变化。
最近发布的会计准则
管理层认为，最近没有发布任何会计准则，但没有生效，这些准则如果目前被采用，将对公司的财务报表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。这些风险包括以下内容：
利率和市场风险
该公司持有Live Oak Banking Company的循环本票和定期贷款票据，分别被称为 “Live Oak循环票据” 和 “Live Oak定期贷款票据”。Live Oak Revolution Note是一种浮动利率工具，其年利率等于《华尔街日报》报价的最优惠利率（“最优惠利率”）加上2.75％。此外，Live Oak定期贷款票据的年利率等于最优惠利率，再加上三个百分点（3％）。利率上升可能会增加我们未来的利息支出。此类额外费用需要由现有现金或额外资金供资。预计未来利率的提高不会对我们公司的流动性产生重大影响。公司没有其他与最优惠利率、担保隔夜融资利率或伦敦银行同业拆借利率挂钩的债务债务。
通货膨胀的影响
美国的通货膨胀率已接近40年来的最高水平。由于在通货膨胀的早期阶段，成本的增长速度快于收入，因此我们可能需要向员工提供高于正常水平的加薪，以更高的工资开始新员工和/或增加员工福利成本，但由于竞争和政府的压力，我们无法将更高的成本转嫁给政府。因此，我们可能会受到不利影响：（i）毛利率较低；（ii）失去技术上可以接受的最低价格的合同，而另一个竞标者的出价低于实际费率，然后难以为项目配备人员；（iii）难以维持员工目前的工资。鉴于公司合同的长期性质，我们可能无法采取足够的行动来缓解通货膨胀压力。
持续的通货膨胀也可能导致美联储委员会及其公开市场委员会（“美联储”）提高联邦基金利率的目标，这通常意味着大多数银行最优惠利率的提高。由于我们在Live Oak Banking Company的票据都是与最优惠利率挂钩的浮动利率工具，因此美联储提高联邦基金利率的行动将增加我们的债务成本和利息支出，从而增加我们的税前亏损和净亏损。我们的借贷成本最近有所增加，预计随着美联储未来的加息，我们的借贷成本将增加，尽管其影响一直是微不足道的，而且预计将继续是微不足道的。我们与美国联邦、州和地方政府客户签订的合同不允许我们转嫁增加的融资成本。我们借贷成本的增加并未影响（预计也不会影响）我们及时还款的能力。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”），以便及时就所需的披露做出决定。
按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官从2023年9月30日起对披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
作为商业企业和雇主，公司和我们的子公司在正常业务过程中受到威胁的诉讼和其他法律诉讼，包括与员工有关的事项、调查以及与我们的雇佣惯例或其他事项有关的行政诉讼。我们公司和我们的任何子公司都不是任何法律诉讼的当事方，无论是个人还是总体而言，我们认为这些诉讼是由保险或其他对我们公司整体至关重要的。
第 1A 项。风险因素
在开展业务运营的过程中，我们面临各种风险。我们在2023年3月17日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中描述的任何风险因素已经影响或可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。“风险因素” 中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的解释性说明”。
我们从截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第一部分第1A项（风险因素）中披露的风险因素中删除了以下风险因素：
与我们的业务、行业和运营相关的风险

健康流行病、流行病和类似疫情的影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

我们面临着与健康流行病、流行病和类似疫情相关的各种风险，包括 COVID-19 的全球爆发。COVID-19 疫情和控制其蔓延的缓解措施对美国和全球经济产生了不利影响，导致全球资本市场的混乱和波动。COVID-19 的持续传播可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响，因为我们的很大一部分员工因疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他限制而无法工作；我们无法充分履行合同；美国政府或其他客户及时付款的能力延迟或受到限制；成本增加可能无法收回；对我们获得资本的机会的不利影响；或其他不可预测的事件。我们将继续监测 COVID-19 对我们业务的影响，但我们无法预测 Covid-19 的全部影响，因为影响的程度将取决于疫情的持续时间和蔓延，以及联邦、州、地方和外国政府为防止 COVID-19 传播而采取的行动。
与我们的普通股和优先股相关的风险
未根据联邦证券法注册的普通股受第144条规定的转售限制，包括第144（i）条中规定的适用于前 “空壳公司” 的转售限制。
该公司曾经是一家没有业务或名义业务且没有名义非现金资产的实体（也称为 “空壳公司”）。根据证券法颁布的第144条，不允许根据第144条出售像我们这样的前空壳公司的证券（i）自我们首次向美国证券交易委员会提交反映我们作为非空壳公司地位的当前 “表格10信息” 之日起至少12个月之后，以及（ii）除非在拟议出售时，我们受第13或15条的报告要求的约束（d) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。自2022年9月2日起，我们受到《交易法》的报告规则的约束，预计将继续遵守《交易法》的报告要求。除非我们遵守规则 144 的要求，否则不得根据第 144 条进行销售。此外，除非我们同意根据《证券法》注册此类证券，否则我们将更难通过出售债务或股权证券筹集资金来支持我们的业务，这可能会导致我们花费大量时间和现金资源。
此外，我们以前作为空壳公司的地位也可能限制我们使用证券来支付未来可能寻求的任何收购。与非前空壳公司相比，由于无法在更长的时间内根据第144条进行出售，我们的证券缺乏流动性，这可能会对我们的股价产生不利影响。

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我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素的基础上增加了以下风险因素：
与我们的业务、行业和运营相关的风险
根据ASC 205-40 “Going Concern” 的要求，我们的管理层对我们继续经营的能力进行了分析，并发现人们对我们继续经营持续经营的能力存在重大疑问，管理层缓解这种情况的计划可能不成功。
根据ASC 205-40 “持续经营” 的要求，管理层必须评估总体而言，是否存在一些条件或事件使人们对公司在财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。根据他们的评估，我们的管理层对我们在本表格10Q中包含的未经审计的简明财务报表发布之日起一年内能否继续经营表示担忧。根据本准则的要求，我们的评估最初不应考虑截至财务报表发布之日尚未全面实施的计划可能产生的缓解影响。公司未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和偿还负债。公司的合并财务报表不包括任何调整，以反映我们未能继续经营可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。参见公司未经审计的合并财务报表脚注17。
该公司将在未来十二个月内共支付12,588,297美元的本金和利息。管理层得出结论，计划在未来十二个月内支付的本金和利息使人们对我们在到期时履行财政义务的能力产生了极大的怀疑。此外，截至2023年9月30日，我们的现金为1,335,977美元，流动资产为10,087,879美元，流动负债为16,755,493美元，累计赤字为41,767,449美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们使用了来自经营活动的现金（3,135,420美元）。我们预计，在我们的运营部门产生足够的现金流来为我们的运营和偿债需求提供资金之前，运营现金流将继续为负数。如 “项目2” 中所述，我们的资本需求的金额和时间已经并将继续取决于许多因素。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源。”
管理层正在积极与Buckhout Remations Charitable Trust、Robert Eisiminger、Live Oak Banking Company和Crom Cortana Fund LLC合作，目前正在就票据条款的重组进行谈判。我们未来的计划包括延长到期日和/或重组上述财务义务，将部分或全部可转换债务转换为普通股，以及确保额外的资金来源。尽管公司的计划旨在为其提供足够的流动性，以履行其未经审计的合并财务报表发布之日起至少十二个月内的债务，但补救计划取决于公司可能无法控制的条件和事项，无法保证某些期权会以公司可以接受的条件提供，甚至根本无法保证。因此，管理层无法得出结论，认为这些计划有可能缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑。因此，我们得出结论，我们能否继续经营到2024年11月，存在重大疑问。

由于人们对我们继续经营的能力存在重大疑问，管理层通过延长到期日和/或重组我们的财务义务、将我们的可转换债务转换为股权证券或通过出售和发行债务证券或通过银行或其他融资获得额外融资来为我们的运营提供资金的计划可能会受到损害。如果我们通过发行债务证券或优先股或通过发放贷款来筹集资金，那么这些融资形式的权利、优先权和特权将优先于普通股持有者的权利、优先权和特权。如果没有足够的资金可供在需要时使用，或者无法达到所需的金额，我们可能被迫终止、大幅削减或停止我们的业务，或者寻求其他战略选择，包括根据《美国破产法》提起诉讼。这些决定可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，您对公司的投资可能会受到重大损害。
与我们的普通股和优先股相关的风险

美国纽约证券交易所普通股的低交易价格

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我们的普通股获准在美国纽约证券交易所上市，并于2022年10月13日在纽约证券交易所开始交易。我们普通股的收盘价连续三十（30）个交易日一直低于1.00美元。对于普通股在很长一段时间内以低每股价格出售的公司，纽约证券交易所
美国的持续上市规则允许交易所将上市公司除名，前提是它在接到交易所认为在这种情况下此类行动是适当的，因此未能在合理的时间内对此类股票进行反向拆分。我们尚未收到纽约证券交易所美国证券交易所的任何此类通知，但将来可能会收到。如果我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的此类通知，但在收到此类通知后的合理时间内未能遵守其对普通股进行反向股票拆分的请求，则我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国退市。
除了上述变更外，我们的风险因素与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有其他重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a)近期未注册证券的销售。
2023年8月4日，公司以每股0.44美元的价格向Crom Cortana Fund LLC发行了25,000股普通股，价值11,000美元，作为与2023年2月13日证券购买协议相关的承诺费。
2023年8月16日，公司共发行了117,665股普通股，具体如下：
(a) 向公司公共关系公司提供7,000股普通股，每股0.71美元，7,000股普通股，每股0.50美元，用于提供总价值为8,470美元的服务；
(b) 向咨询人提供11,904股普通股，每股1.26美元，13,761股普通股，每股1.09美元，以及3万股普通股，每股0.50美元，用于提供总价值45,000美元的服务；以及
(c) 向六名前咨询委员会成员提供共计48,000股普通股，以每股1.19美元提供服务，价值57,120美元。
本小节所述的发行是依据《证券法》第4（a）（2）条规定的私募豁免进行的，因为该发行不涉及公开发行。
(b)公开发行所得款项的使用。
2022年10月12日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布我们普通股首次公开募股（“公开发行”）的S-1表格（文件编号333-267249）上的注册声明生效。2022年10月17日，我们完成了公开募股，并以每股2.00美元的公开发行价格发行和出售了150万股普通股。出售的普通股包括我们发行的135万股股票和现有股东发行的15万股，总收益为300万美元。在扣除承保折扣和发行费用之前，我们获得了27万美元的发行收益。我们没有从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。
我们公开募股的承销商是Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton和Joseph Gunnar & Co.有限责任公司。我们向承销商支付了公开募股承销折扣和佣金，产生的发行成本总额约为70万美元。因此，扣除承保折扣和佣金以及发行费用后，我们的净发行收益约为200万美元。除了直接支付给卖出股东的收益外，除了在正常业务过程中向高级管理人员支付与雇佣协议有关的款项外，没有向我们的董事或高级管理人员或其关联公司、任何类别股权证券的10％或以上的持有人或任何关联公司支付任何款项。

根据证券法第424 (b) (4) 条，我们于2022年10月12日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中所述，我们的公开募股收益的计划用途没有重大变化。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们无法确定净收益的所有特定用途，也无法确定我们在招股说明书中规定的用途上实际花费的金额。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
本10-Q表季度报告的附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起提交，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
以引用方式纳入
展品编号展览标题表单文件号展览申报日期
2.1
BioNovelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 以及该公司所有股东之间于2019年5月6日签订的股票购买协议
S-1
333-267249
2.1
2022年9月2日
2.2
BioNoVelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和该公司所有股东于2019年6月2日签署的股票购买协议第一修正案
S-1
333-267249
2.2
2022年9月2日
2.3
BioNoVelus, Inc.、Bayberry Acquisition Corp. 和该公司所有股东于2019年6月8日签署的股票购买协议第二修正案
S-1
333-267249
2.3
2022年9月2日
2.4
BioNoVelus, Inc.、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩余信托基金于2019年11月21日签订的证券购买协议
S-1
333-267249
2.4
2022年9月2日
2.5
Castellum, Inc.、KC Holdings Company, Inc.、Specialty Systems, Inc. 以及此处提及的股东于2021年8月12日达成的协议和合并计划
S-1
333-267249
2.5
2022年9月2日
2.6
Castellum, Inc.、GTMR Merger Sub., Inc.、GTMR的股东Global Technology and Management Resources, Inc.（“GTMR”）和作为股东代表的詹姆斯·莫顿于2023年3月22日达成的协议和合并计划。
8-K
001-41526
2.1
2023年3月28日
3.1
经修订和重述的注册人公司章程
S-1
333-267249
3.1
2022年9月2日
3.2
经修订和重述的注册人章程
S-1/A
333-267249
3.2
2022年10月4日
3.3
注册人经修订和重述的公司章程的修订证书
8-K
001-41526
3.1
2022年10月18日
3.4
注册人经修订和重述的公司章程的修订证书
8-K
001-41526
3.1
2023年4月6日
4.1
购买普通股的认股权证表格
S-1
333-267249
4.1
2022年9月2日
4.2
修订后的可转换本票由Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩余信托的注册人于2021年2月1日重新发行
S-1
333-267249
4.2
2022年9月2日
4.3
注册人于 2022 年 4 月 4 日向 Crom Cortana Fund LLC 发行的可转换本票
S-1
333-267249
4.3
2022年9月2日
40
目录
4.4
注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2022 年 4 月 4 日签发的普通股购买权证
S-1
333-267249
4.4
2022年9月2日
4.5
注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2023 年 2 月 13 日签发的普通股购买权证
8-K
001-41526
4.1
2023年2月16日
4.6
注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2023 年 2 月 13 日签发的可转换本票
8-K
001-41526
10.1
2023年2月16日
10.1
Corvus Consulting, LLC 和 BioNovelus, Inc. 于 2021 年 8 月 10 日向罗伯特·艾西明格发行的有担保本票
S-1
333-267249
10.1
2022年9月2日
10.2
注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 和 Live Oak 银行公司于 2021 年 8 月 11 日发行的定期贷款本票
S-1
333-267249
10.2
2022年9月2日
10.3
注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之间的定期贷款和担保
S-1
333-267249
10.3
2022年9月2日
10.4
Corvus Consulting, LLC 和注册人于 2021 年 8 月 12 日向埃米尔·考尼茨发行的期票
S-1
333-267249
10.4
2022年9月2日
10.5
Corvus Consulting, LLC 和 Robert Eisiminger 的注册人于 2022 年 2 月 28 日发行的期票
S-1
333-267249
10.5
2022年9月2日
10.6
注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC 于 2022 年 3 月 28 日向 Live Oak 银行发行的循环信贷额度
S-1
333-267249
10.6
2022年9月2日
10.7
注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、Merrison Technologies, LLC和Live Oak Banking Company之间的贷款和
S-1
333-267249
10.7
2022年9月2日
10.8
注册人与列克星敦解决方案集团有限责任公司于2022年2月11日签订的业务收购协议
S-1
333-267249
10.8
2022年9月2日
10.9+
注册人的股票激励计划
S-1
333-267249
10.9
2022年9月2日
10.10+
股票期权协议的形式
S-1
333-267249
10.10
2022年9月2日
10.11+
注册人与马克·富勒之间于 2020 年 4 月 1 日签订的雇佣协议
S-1
333-267249
10.11
2022年9月2日
10.12+
注册人与 Jay Wright 于 2020 年 4 月 1 日签订的雇佣协议
S-1
333-267249
10.12
2022年9月2日
41
目录
10.13+
注册人与 Glen Ives 之间于 2020 年 4 月 1 日签订的雇佣协议
S-1
333-267249
10.13
2022年9月2日
10.14+
注册人与 David T. Bell 之间于 2022 年 4 月 25 日签订的雇佣协议
S-1
333-267249
10.14
2022年9月2日
10.15+
Corvus Consulting, LLC 与 Laurie Buckhout 签订的雇佣协议截至 2019 年 11 月 21 日
10-Q
001-41526
10.23
2022年11月14日
10.16
LTD Realty Investment、IV、LP 和 Specialty Systems, Inc. 之间的租赁协议日期为 2018 年 1 月 11 日
S-1
333-267249
10.15
2022年9月2日
10.17
董事协议表格
S-1
333-267249
10.16
2022年9月2日
10.18++
Corvus Consulting, LLC 与 CACI, Inc. 之间的劳动时间分包协议——联邦
S-1
333-267249
10.17
2022年9月2日
10.19++
2022年4月8日对采购订单编号的修改Corvus Consulting, LLC 和 CACI, Inc.-联邦之间的 P000096970
S-1
333-267249
10.18
2022年9月2日
10.20++
合同编号N00178-14D-7931 于 2019 年 2 月 14 日在 Specialty Systems, Inc. 和 NAVAIR 飞机部门莱克赫斯特之间生效
S-1
333-267249
10.19
2022年9月2日
10.21++
Specialty Systems, Inc. 与 NAVAIR 飞机部 Lakehurst 签订的合同第 1 号修改，于 2021 年 11 月 2
S-1
333-267249
10.20
2022年9月2日
10.22++
Perpsecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, LLC 之间的时间和材料分包合同编号 PO-0018098
S-1
333-267249
10.21
2022年9月2日
10.23++
对 Perspecta Engineering, Inc. 和 Corvus Consulting, Inc. 之间的时间和材料分包合同的
S-1
333-267249
10.22
2022年9月2日
10.24
注册人与 Crom Cortana Fund LLC 于 2023 年 2 月 13 日签订的还款函协议
8-K
001-41526
10.2
2023年2月16日
10.25+
詹姆斯·莫顿和Castellum, Inc.于2023年3月22日签署了雇佣协议
8-K
001-41526
10.1
2023年3月28日
42
目录
10.26+
______ 之间单独签订的限制性盟约协议形式，有利于全球技术与管理资源公司和 Castellum, Inc.
8-K
001-41526
10.2
2023年3月28日
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13 (a) -14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13 (a) -14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。
32.2**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。
104
截至2022年9月30日的季度注册人10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式，并包含在附录101中。
_______________________
* 随函提交。
** 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，无论该文件中包含何种一般的公司注册措辞。
+ 管理合同或补偿计划。
++ 根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，本附录的某些部分已被省略，因为此类信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司视为机密的信息。公司将应美国证券交易委员会或其员工的要求补充提供该附录的未经编辑的副本。
43
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 11 月 14 日
CASTELLUM, INC.
/s/ 马克·富勒
马克·富勒
首席执行官
（首席执行官）
/s/ 大卫 ·T· 贝尔
大卫·T·贝尔
首席财务官
（首席财务官）
44