根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告。 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
（州或其他司法管辖区 公司） |
（国税局雇主 证件号） | |
埃尔金大道 大开曼岛， |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） | |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
二分之一 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
非加速 申报者 |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
INVESTCORP 欧洲收购公司 I
财务报表索引
| 页面 | ||||
| 第一部分财务信息 |
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| 第 1 项。财务报表 |
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| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计）以及截至2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计） |
2 | |||
| 截至2023年9月30日的三个月和九个月（未经审计）以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明股东赤字变动表（未经审计） |
3 | |||
| 截至2023年9月30日的九个月（未经审计）和截至2022年9月30日的九个月的简明现金流量表（未经审计） |
5 | |||
| 简明财务报表附注（未经审计） |
6 | |||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 | |||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
29 | |||
| 第 4 项。控制和程序 |
29 | |||
| 第二部分其他信息 |
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| 第 1 项。法律诉讼 |
29 | |||
| 第 1A 项。风险因素 |
30 | |||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
30 | |||
| 第 3 项。优先证券违约 |
30 | |||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
30 | |||
| 第 5 项。其他信息 |
30 | |||
| 第 6 项。展品 |
30 | |||
| 签名 |
31 | |||
截至 2023年9月30日 （未经审计） |
截至 2022年12月31日 |
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| 资产 |
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| 流动资产 |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 信托账户中持有的有价证券 |
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| 总资产 |
$ | $ | ||||||
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| 负债、有待赎回的股份和股东赤字 |
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| 流动负债 |
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| 应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
| 应付给赞助商的票据 |
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| 流动负债总额 |
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| 认股证负债 |
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| 应付的递延承保费 |
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| 负债总额 |
$ | $ | ||||||
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| 承付款项和或有开支（注10） |
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| 可能赎回的A类普通股，$ |
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| 股东赤字 |
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| 优先股，$ |
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| A 类普通股，$ |
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| B 类普通股，$ |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
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| 股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 负债总额、需要赎回的股份和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
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在结束的三个月里 |
在结束的九个月里 |
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2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
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组建和运营成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入（支出） |
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认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
信托账户中持有的有价证券的利息 |
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外汇收益（亏损） |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入总额（支出） |
( |
) | ||||||||||||||
净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
基本和摊薄后的加权平均可赎回的A类已发行普通股 |
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每股可赎回的A类普通股的基本和摊薄后净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
基本和摊薄后的加权平均值 不可兑换 已发行的B类普通股 |
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每股基本和摊薄后的净收益（亏损） 不可兑换 B类普通股 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
普通股 B 级 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
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| 余额 — 2022 年 12 月 31 日（经审计） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 延期捐款 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 将可赎回股份重新计量为赎回价值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 3 月 31 日（未经审计） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 延期捐款 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 将可赎回股份重新计量为赎回价值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 6 月 30 日（未经审计） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 延期捐款 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 将可赎回股份重新计量为赎回价值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
| 净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
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| 余额 — 2023 年 9 月 30 日（未经审计） |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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普通股 B 级 |
额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
总计 股东 赤字 |
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股份 |
金额 |
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| 余额 — 2021 年 12 月 31 日（经审计） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 将可赎回股份重新计量为赎回价值 |
— | — | — | |||||||||||||||||
| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额 — 2022 年 3 月 31 日（未经审计） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额 — 2022 年 6 月 30 日（未经审计） |
$ | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 将可赎回股份重新计量为赎回价值 |
— | — | — | ( |
) | ( |
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| 净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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| 余额 — 2022 年 9 月 30 日（未经审计） |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||
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在结束的九个月里 |
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9月30日 2023 |
9月30日 2022 |
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| 来自经营活动的现金流： |
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| 净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： |
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| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 |
( |
) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： |
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| 预付费用 |
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| 应付账款和应计费用 |
( |
) | ||||||
| 应计发行费用 |
( |
) | ||||||
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| 用于经营活动的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： |
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| 延期捐款 |
( |
) | ||||||
| 从信托账户提款以进行赎回 |
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| 投资活动提供的净现金 |
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| 来自融资活动的现金流： |
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| 关联公司本票的收益 |
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| 向赎回股东付款 |
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| 用于融资活动的净现金 |
( |
) | ||||||
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| 现金净变动 |
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) | ( |
) | ||||
| 期初现金 |
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| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
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| 现金流信息的补充披露： |
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| 将A类普通股重新计量为赎回价值 |
$ | $ | ||||||
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在结束的三个月里 |
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2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
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可兑换 A 级 普通股 |
非- 可兑换 B 级 普通股 |
可兑换 A 级 普通的 股份 |
非- 可兑换 B 级 普通股 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
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分子： |
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净收益（亏损）的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
分母： |
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加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
在结束的九个月里 |
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2023年9月30日 |
2022年9月30日 |
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可兑换 A 级 普通股 |
非- 可兑换 B 级 普通股 |
可兑换 A 级 普通的 股份 |
非- 可兑换 B 级 普通股 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损）： |
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分子： |
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净收益（亏损）的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
分母： |
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加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净收益（亏损） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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| 截至期初 |
$ | $ | ||||||
| 减去： |
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| 因股东特别大会而进行的赎回 |
( |
) | ||||||
| 另外： |
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| 延期捐款 |
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| 将账面价值重新计量为赎回价值 |
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| A类普通股可能被赎回 |
$ | $ | ||||||
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| (1) | 班级 普通股 ：在第二次合并生效时间（赎回生效后）前夕发行和流通的每股A类普通股应兑换成一股Pubco普通股。 |
| (2) | 认股证 ：在第二次合并生效时间之前未兑现的每份认股权证均不代表收购此类认股权证中规定的A类普通股的权利，并将兑换成收购一股Pubco普通股的认股权证。每份Pubco认股权证均应具有公司公共认股权证中规定的基本相同的条款和条件，并受其约束。 |
| (1) | 如果从第二次合并生效时间到第二次合并生效时间十周年之日的任何时候，Pubco普通股的交易量加权平均价格大于或等于美元 |
| (2) | 如果从第二次合并生效时间到第二次合并生效时间十周年之日的任何时候，Pubco的控制权发生了变化。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 不少于 |
| • | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的价格出售 |
| • | 至少 |
| • | 当且仅当参考价值（定义见上文 “——每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”）等于或超过美元 分区， 股票分红、重组、资本重组等）；以及 |
| • | 如果参考价值低于每股18.00美元（经股票调整） 分区， 股票分红、重组、资本重组等），如上所述，还必须同时要求赎回私募认股权证，条件与未偿还的公募认股权证相同。 |
截至2023年9月30日 |
（第 1 级） |
（第 2 级） |
（第 3 级） |
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资产 |
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信托账户中持有的有价证券 |
$ | $ | $ | |||||||||
负债 |
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私募认股权证 |
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总计 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2022年12月31日 |
（第 1 级） |
（第 2 级） |
（第 3 级） |
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资产 |
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信托账户中持有的有价证券 |
$ | $ | $ | |||||||||
负债 |
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私募认股权证 |
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总计 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至的公允价值 9月30日 2023 |
截至的公允价值 十二月三十一日 2022 |
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货币市场共同基金 |
$ | $ | ||||||
$ |
$ |
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私人认股权证 责任 |
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截至2022年12月31日的公允价值 |
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公允价值的变化 |
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截至2023年3月31日的公允价值 |
$ |
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公允价值的变化 |
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截至2023年6月30日的公允价值 |
$ |
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按公允价值计算 |
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截至2023年9月30日的公允价值 |
$ |
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输入 |
9/30/2023 |
12/31/2022 |
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股票价格 |
$ | $ | ||||||
行使价格 |
$ | $ | ||||||
无风险利率 |
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波动性 |
% | % | ||||||
期限（以年为单位） |
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股息收益率 |
% | % | ||||||
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
除历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括但不限于 “项目2” 下的陈述。管理层关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的 “对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 是前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或公司管理层相关的类似表达方式时，可以识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年3月22日作为开曼群岛豁免公司注册成立，注册的目的是与一项或多项业务或资产进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。截至2023年4月25日，我们已经与选定的业务合并目标签署了业务合并协议。我们打算使用首次公开募股收益和私募认股权证所得的现金、与初始业务合并相关的出售股票的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与业务合并有关的额外股份：
| • | 可能会大大稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在转换B类普通股时以大于一比一的方式发行A类普通股，则摊薄幅度将增加； |
| • | 如果发行优先股的权利优先于我们的A类普通股，则可以将A类普通股持有人的权利置于次要地位； |
| • | 如果我们发行了大量的A类普通股，可能会导致控制权变动，除其他外，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职； |
| • | 可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权，从而延迟或阻止我们控制权变更；以及 |
| • | 可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。同样，如果我们向银行或其他贷款机构或目标所有者发行债务证券或以其他方式承担巨额债务，则可能导致： |
| • | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权； |
| • | 如果我们在没有豁免或重新谈判该契约的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也要加快偿还债务的义务； |
| • | 如果债务抵押是按需偿还的，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| • | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于申报的A类普通股分红的资金、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 我们在规划和应对业务和运营所在行业变化方面的灵活性受到限制； |
23
| • | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；以及 |
| • | 与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、执行战略和其他目的而借入额外金额的能力受到限制，还有其他不利之处。 |
最近的事态发展
业务合并协议
2023年4月25日，公司与Orca Holdings Limited签订了业务合并协议，后者是一家开曼群岛豁免的有限责任公司（“OpSec”）。本表格10-Q中使用但未另行定义的大写术语具有业务合并协议中赋予的含义。根据业务合并协议的条款和条件，并根据适用法律，在业务合并协议签订之日后尽快组建或促成成立Pubco、Merger Sub I和Merger Sub II。
关于业务合并协议所设想的交易，（1）OpSec股东将向Pubco出资所有已发行和流通的OpSec普通股，以换取（a）Pubco普通股和（b）总额等于1,000,000美元的现金；（2）股份出资后，OpSec将与合并子I合并并存入，因此，OpSec的独立公司存在将终止 Merge Sub I 将继续作为存续的公司，并且 (3) 在第一次合并之后，公司将合并合并子公司二合并后，因此（a）合并子公司二的独立公司存在将终止，公司将继续作为存续公司；（b）第二次合并生效前已发行和流通的A类普通股应与第二次合并同时兑换为Pubco普通股；（c）第二次合并公开生效时间之前已发行和流通的B类普通股应转让给以换取 Pubco 普通股和 (d) 认股权证在第二次合并生效时间之前未偿还的公司股份将不再代表收购此类认股权证中规定的A类普通股的权利，而是由Pubco承担并自动转换为Pubco认股权证以收购等数量的Pubco普通股。
交易完成后，公司将成为Pubco的全资子公司，OpSec将成为Pubco的全资子公司。OpSec将持有其标的运营子公司约97％的已发行和流通股权。这些交易预计将于2023年下半年完成，但须遵守惯例成交条件，包括所需的公司股东批准。
有关业务合并协议的更多信息，请参阅公司于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告。
运营结果和已知趋势或未来事件
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动、准备和完成首次公开募股所需的活动，以及自首次公开募股以来，与寻找业务合并目标相关的活动。首次公开募股后，在完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损为1,707,201美元，其中包括认股权证负债公允价值变动造成的3,292,000美元亏损、1,058,457美元的组建和运营成本以及4,595美元的汇率亏损，由信托账户中持有的有价证券的利息收入所抵消。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损为7,576,235美元，其中包括认股权证负债公允价值亏损8,556,750美元、成立和运营成本7,653,872美元以及4,595美元的汇率亏损，由信托账户中持有的有价证券的利息收入8,638,982美元所抵消。三个月和九个月期间的高额运营成本反映了在2023年4月宣布之前与评估业务合并相关的尽职调查工作、与最终完成业务合并协议相关的法律费用以及自业务合并协议签署以来与业务合并相关的额外法律费用。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为2794,665美元，其中包括认股权证负债的公允价值收益2067,000美元，以及信托账户中持有的有价证券的1,588,336美元的利息收入，但被860,671美元的成立和运营成本所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净收入为23,929,062美元，其中包括认股权证负债的公允价值收益23,443,500美元、信托账户中持有的有价证券的利息收入2,098,957美元和9,239美元的外汇收益，由1,622,634美元的成立和运营成本所抵消。
24
流动性和资本资源
通过向保荐人出售创始人股份获得的25,000美元，以代表我们支付某些费用，以换取发行8,625,000股创始人股票，以及向保荐人提供的3,315,000美元的贷款，从而满足了我们的流动性需求。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在经营活动中使用了1,312,957美元，这主要是受应付账款和应计费用增加5,869,231美元、预付账款和其他费用增加476,279美元以及认股权证负债公允价值变动8,556,750美元的推动，但被信托账户中持有的有价证券的利息收入8,638,982美元所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的投资活动为我们提供了159,156,370美元，这主要是由我们的特别股东大会导致的161,606,370美元的赎回被2450,000美元的延期缴款所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在融资活动中使用了158,291,370美元，这是股东支付的161,606,370美元赎回款被3,31.5万美元的期票收益所抵消的结果。
在扣除发行费用1,103,227美元和承保佣金6,900,000美元（不包括12,075,000美元的递延承保佣金）后，出售首次公开募股单位和出售私募认股权证的净收益为351,900,000美元，存放在信托账户中，包括上述递延承保佣金。信托账户中持有的收益仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。剩余的31,052美元未存放在信托账户中。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括扣除任何赎回后的信托账户利息（不包括递延承保佣金）的任何金额来完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来缴纳税款（如果有）。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所得的利息和其他收入金额。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在我们完成初始业务合并之前，截至2023年9月30日，我们有大约31,052美元的信托账户之外的资金可供我们使用，还有来自保荐人、其关联公司或管理团队成员的贷款的任何资金。我们将使用这些资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及架构、谈判和完成业务合并。
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。为了弥补与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或融资交易成本，我们的保荐人或保荐人的子公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类贷款金额。如果我们的初始业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。根据贷款人的选择，最多可将200万美元的此类贷款转换为邮政企业合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会豁免在信托账户中寻求资金的任何和所有权利。
2023年3月7日，我们从赞助商的一家关联公司签订了本金不超过200万美元的无息可转换无抵押贷款（“贷款”），为我们提供额外的营运资金，并为下述初始捐款提供资金。贷款中用于为我们提供额外营运资金的部分不会存入我们的信托账户。如果我们没有在2023年12月17日之前完成初始业务合并，则贷款将仅从信托账户之外持有的资金中偿还，或者将被没收、取消或以其他方式免除。该贷款可转换为企业后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，可由贷款人选择。这样的逮捕令
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将与私募认股权证相同。转换选项代表ASC 815-15 “嵌入式衍生品” 下的嵌入式衍生品。该公司已确定，根据其私募认股权证的估值以及直到完成业务合并才被视为可能的事实，该转换期权的价值微乎其微。
2023年7月6日，公司向保荐人签订了一笔本金不超过170万美元的无息无抵押贷款，用于为信托账户的每月供款提供资金，直到业务合并完成或2023年12月17日中较早者为止。贷款中用于向公司提供额外营运资金的部分将不会存入信托账户。
截至2023年3月7日和2023年7月6日签发的贷款以及截至2023年9月30日的任何其他营运资金贷款下的未偿还总额为3,31.5万美元。在十月份，我们又提取了38.5万美元，这使我们现有的3700,000美元关联方票据已全部到期。截至2022年12月31日，任何营运资金贷款下均无未偿金额。
2023 年 3 月 14 日，我们召开了一次特别股东大会，我们的保荐人同意通过按月预付贷款，向信托账户存款（每笔此类供款均为 “供款”），但每个月期（从 2023 年 3 月 17 日开始，至每个月的第 17 天结束）未在特别股东大会上兑换的每股公开股份（x）总额为35万美元或（y）每股0.03美元，两者中较低者下个月），或在此之前，直到初始业务合并完成时为止，以及合并期结束。
我们预计，在业务合并之前的时期内，我们未来的主要流动性需求将包括与构建、谈判和记录成功业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；与监管报告要求相关的法律和会计费用；纳斯达克和其他监管费用；在寻求初始业务合并目标期间产生的咨询、差旅和杂项费用；以及用于杂项支出和储备金的一般营运资金。
此外，我们可以将部分未存入信托的资金用于支付融资承诺费、向顾问支付帮助我们寻找目标业务的费用，或作为首付或为针对特定拟议业务合并的 “禁止购物” 条款（该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条件 “货比三家” 与其他公司或投资者的交易）提供资金打算这样做。如果我们签订了一项协议，为获得目标企业的独家经营权支付了费用，则该金额将用作首付或为目标企业提供资金 “不开店”准备金将根据具体业务合并的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违规行为还是其他原因）都可能导致我们没有足够的资金来继续寻找潜在的目标企业或对这些企业进行尽职调查。
如果我们无法在业务合并期结束之前完成业务合并，我们将开始自动清盘、解散和清算。管理层已经确定，如果不进行业务合并，则自动清算以及随后可能的解散，也使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。尽管管理层打算完成业务合并，但尚不确定我们能否做到。没有对资产或负债的账面金额进行调整。
这些条件，包括营运资金赤字和延期即将结束，使人们对我们在财务报表发布之日后的一年内继续经营企业的能力产生了极大的怀疑。无法保证我们完成业务合并的计划将在业务合并期内取得成功。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
控制和程序
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须维持有效的内部控制体系。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人而不再是一家新兴成长型公司时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是乔布斯法案所定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。
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我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务或业务的内部控制措施，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制措施，以表明我们维持有效的内部控制体系。目标企业可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务合并中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下领域都有需要改进的内部控制措施：
| • | 财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分离； |
| • | 账目核对; |
| • | 适当记录与之相关的支出和负债； |
| • | 内部审查和批准会计交易的证据； |
| • | 记录重要估算所依据的流程、假设和结论；以及 |
| • | 会计政策和程序的文件。 |
由于需要时间、管理层的参与，可能还需要外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对目标业务的预期，因此我们在履行公开报告责任方面可能会产生大量开支，尤其是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期更长的时间，从而增加我们遭受财务欺诈或错误融资报告的风险。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K。
承诺和合同义务
注册权
创始人股票和私募认股权证（以及在行使私募认股权证和在转换营运资金贷款和转换创始人股份时可能发行的任何A类普通股）的持有人将有权根据在首次公开募股生效日期之前或之日签署的注册权和股东协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（如果是创始人股票，仅在转换为 A 类之后普通股）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于业务合并完成后提交的注册声明，持有人将拥有某些 “搭载” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承保协议
承销商将有权获得每单位0.35美元的递延费用，合计为12,075,000美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用，但须遵守承保协议的条款。
咨询协议
2023年4月，公司与每家IPO承销商签订了两份协议，分别担任资本市场顾问和与业务合并有关的配售代理。2023年6月9日，公司终止了与其中一家IPO承销商的两份约定书，这种终止取消了公司根据此类协议支付任何费用的义务。对于另一家首次公开募股承销商，作为对其服务的补偿，配售费占配售证券总收益的3.0％的一半将在配售完成后支付给代理人（“配售费”），400万美元将在业务合并完成后支付给代理人（“交易费”）。只有在配售和业务合并分别完成的情况下，才能支付配售费和交易费，因此在此之前不会记录任何内容。
2023年6月，公司与第三方顾问签订协议，提供与业务合并有关的咨询服务。作为对这些服务的补偿，如果交易完成，则需支付200万美元的咨询费（“咨询费”）。这笔费用只有在业务合并完成后才能支付，因此在此之前不会记录任何内容。
此外，如果业务合并未完成，代理人和顾问有资格获得总额不超过50万美元的费用报销，如果业务合并完成，则总共可获得100万美元的报销。截至2023年9月30日，第三方的支出约为11.61万美元。由于业务合并尚不太可能，因此大约1,161,000美元中的50万美元记入资产负债表的应付账款和应计费用行。
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《就业法》
除其他外，《乔布斯法案》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。我们将有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们将被允许遵守基于生效日期的私营（非上市公司）公司新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司相提并论。
此外，我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他降低的报告要求的好处。在遵守乔布斯法案规定的某些条件的前提下，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则可能不必除其他外：(i) 根据第404条提供独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制制度的证明报告，(ii) 提供多德-弗兰克华尔街可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬《改革和消费者保护法》，（iii）符合任何可能的要求PCAOB通过了关于强制性审计公司轮换的规定或对独立注册会计师事务所报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。
关键会计政策
管理层对我们的经营业绩以及流动性和资本资源的讨论和分析以我们的财务报表为基础。我们在本报告所含财务报表附注的附注2——重要会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策。我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估算中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则公允列报。判断是根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和外部来源提供的适当信息做出的。但是，就其性质而言，判断具有固有的不确定性，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2020-06，“实体自有权益中可转换工具和合同的会计”。该更新通过删除Subtopic中的某些分离模型来简化可转换工具的会计处理 470-20,带有转换和其他可转换工具选项的债务-债务，并引入了其他变化。根据ASU No. 2020-06，更多的可转换债务工具将被记为单一负债，以摊销成本计算，只要没有任何特征需要分叉和确认为衍生品，更多的可转换优先股将按历史成本计入单一权益工具。修正案在2023年12月15日之后的财政年度内对小型申报公司有效，包括这些财政年度的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司采用了亚利桑那州立大学 第 2020-06 号成立后。对资产负债表、运营报表和现金流的影响并不大。
我们已经考虑了所有新的会计声明，得出的结论是，根据目前的信息，没有可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响的新声明。
可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括复苏和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）等因素的影响。目前，我们无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能在多大程度上对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
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第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
截至2023年9月30日，我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，首次公开募股和私募的净收益，包括信托账户中的金额，投资于到期日不超过185天的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在相关的重大利率风险敞口。
自成立以来，我们没有从事过任何套期保值活动。我们预计不会就我们所面临的市场风险进行任何套期保值活动。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们在根据《交易法》提交的报告（例如本季度报告）中要求披露的信息。披露控制和程序的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的首席执行官兼首席财务和会计官（我们的 “认证人员”）根据第13a-15（e）条评估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性，以及 15d-15 (e)根据《交易法》。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责对财务报告建立和维持适当的内部控制，该术语在细则13a-15 (f) 中定义，以及 15d-15 (f)《交易法》。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在框架下的评估内部控制集成框架 (2013)，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年9月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见细则13a-15（f）和 15d-15 (f)《交易法》）在最近一个财季对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
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第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本报告的业绩存在重大差异的因素包括我们在2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022”）中包含的 “风险因素” 标题下描述的风险 10-K”).这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不了解或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本报告发布之日，2022 年 10-K 中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。股权证券的未注册销售和所得款项的使用
没有。
未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项展品
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据规则对首席执行官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》 | |
| 31.2* | 根据《规则》对首席财务官进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| INVESTCORP 欧洲收购公司 I | ||||||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 来自： | /s/ 克雷格·辛菲尔德-海恩 | ||||
| 姓名：克雷格·辛菲尔德-海恩 | ||||||
| 职务：首席财务官 | ||||||
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