招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分更详细介绍的精选信息。本摘要未 包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括题为风险因素和管理的章节，S讨论和分析财务状况和经营业绩，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。本招股说明书包含由我们委托并由独立研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告的信息，以提供有关我们的行业和市场地位的信息。我们将这份报告称为F&S报告。

我们的设想

我们相信，个人学习和发展是一个终生的旅程。每个人，无论背景如何，都应该有平等的机会追求自己的兴趣、激情和目标。

我们的使命是通过为S人提供终身个人学习和发展机会来提高他们的生活质量和福祉 。

我们是谁

根据F&S的报告，按2021年收入计算，全星集团是中国、S个人兴趣课程成人学习市场上最大的在线学习服务提供商，也是中国S成人学习市场总营收排名前五的服务提供商之一。我们提供简单易懂， 各种品牌的成人学习者可负担得起的、可访问的在线课程，包括七牛,蒋震, 和千池，赋予他们追求个人发展的能力。

我们在2019年7月推出了我们的金融知识学习服务，并迅速成为中国最大的成人在线金融学习服务提供商 ，2021年营收市场份额为36.9%，根据F&S的报告。2021年8月，我们将我们的课程扩展为金融知识以外的其他个人兴趣课程的精选课程，以 利用普通公众对S在追求个人发展和终身学习方面的更多样化需求的逐渐觉醒。2020年2月，我们推出了我们的营销服务面向金融中介企业，让他们 与我们的学员对接，扩大客户群。2022年6月，我们推出了我们的企业人才管理服务，为企业客户提供内部员工 管理的在线人才评估、培训和学习服务。这些服务使我们能够将我们的服务产品扩展到企业客户，并发展成为个人和企业的双边服务提供商。

我们的技术能力构成了我们业务增长的基石。我们不断投资于我们的专有技术和业务智能，将它们嵌入到我们业务运营的每个关键方面，从内容开发、直播、预录和智能学习工具包，到客户参与、销售转换和运营管理。通过采用 各种自主开发的智能工具，我们可以在课程过程中获得实时商业智能，以改善我们的教学质量和学习者体验，升级和丰富我们的课程，并最终提高 附加和/或更高级课程的销售转化。

自2019年7月推出我们的金融知识学习服务以来，我们受益于我们灵活且可扩展的业务模式，并经历了显著的业务增长。截至2022年11月30日，我们积累了约7510万注册用户，比截至2021年6月30日的1700万翻了两番。在截至2022年6月30日的财年中，我们约有110万名付费学员，与截至2021年6月30日的80万人相比，增长了37.5%。截至2022年11月30日的五个月

我们有50万付费学员。具体内容见《S财务状况与经营成果管理研讨与分析》《关键经营指标》。截至2021年6月30日和2022年6月30日的财年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们的总收入分别为人民币17.599亿元、人民币28.68亿元(4.032亿美元)、人民币7.44亿元和人民币6.594亿元(美元)。 于截至2021年及2022年6月30日止财政年度及截至2021年及2022年9月30日止三个月分别录得净亏损人民币3.16亿元、人民币2.334亿元(3,280万美元)、人民币7,790万元及人民币9,730万元(1,370万美元)。同期经调整净亏损人民币2.142亿元人民币，经调整净利润人民币5800万元(820万美元)，经调整净亏损人民币4880万元人民币(720万美元)。见S管理层对非公认会计准则财务状况和经营成果的讨论和分析。

我们提供的服务

我们为成人个人学习者提供(1)各种品牌的在线 课程，(2)营销服务和为企业客户提供企业人才管理服务。

我们以我们的品牌提供金融知识课程七牛让大众市场的金融学习民主化。根据F&S的报告，截至2021年，S的成年人懂金融知识的比例不到35%，明显低于其他大型经济体，如美国(57%)或英国(67%)。这为我们的金融知识课程创造了强劲的需求。七牛提供免费或付费的初级、中级和高级金融知识课程，涵盖个人金融和财富管理领域的主题。作为我们最大的品牌，七牛截至2022年11月30日，注册用户约为5,970万人，截至2022年6月30日的财年约有100万付费学员，而截至2021年6月30日的财年，注册用户约为1,700万人，截至2021年6月30日的财年，注册学员约为80万人。截至2022年11月30日的五个月，七牛大约有40万付费学员。

2021年8月，我们将课程范围扩大到其他个人兴趣课程。利用我们的课程开发经验、 精心设计的技术基础设施和经验证的运营模式七牛，我们很快就推出了我们的新品牌，比如蒋震和千池，为成人学习者提供其他个人兴趣课程。我们深思熟虑地策划了各种潮流课程，如短视频制作课程，以回应视频博客在社交媒体上的流行；个人福祉课程，以回应人们对健康生活方式的意识 ；电子键盘和中国画课程，以回应人们对S日益高涨的个人爱好的追求。我们会不时调整课程组合，以适应不断发展的市场趋势。截至2022年11月30日，我们迅速积累了约1,540万其他个人兴趣课程的注册用户，在截至2022年6月30日的财年和截至2022年11月30日的五个月中分别积累了约10万和10万付费学员。

我们快速增长的用户群包括庞大而忠诚的付费学员群，再加上成熟的技术和积累的经验，这为我们成为一家双边服务提供商创造了巨大的商机，为个人学习者和企业提供服务。我们在2020年2月向金融中介企业推出了我们的营销服务，让他们能够与我们的学习者联系起来，扩大他们的客户基础。2022年6月，我们推出了我们的企业人才管理服务，为企业内部员工管理提供系统的 在线人才测评、培训和学习服务。我们正在不断探索更多不同的机会，以利用我们庞大的用户基础、成熟的技术和在在线学习市场积累的经验，实现更大的协同效应。例如，我们正在为有意开发其专有在线学习平台服务的企业开发技术和运营服务。

是什么让我们与众不同

我们相信，我们到目前为止的成功主要归功于以下主要竞争优势。

我们如何迈向未来

我们打算 实施以下战略来推动未来的增长。

市场机会

我们目前 主要在中国、S成人学习市场经营个人兴趣课程。中国S个人兴趣课程在线成人学习市场在过去几年的增长速度一直快于线下市场，并预计从2021年到2026年将 保持增长势头，受益于中国成人学习市场日益增长的在线学习习惯。中国S个人兴趣课程在线成人学习市场的市场规模，按收入计算，从2017年的114亿元人民币增加到2021年的227亿元人民币(35亿美元)，复合年增长率为18.8%，预计2026年将达到621亿元人民币(96亿美元)，2021年至2026年的复合年增长率为22.3%。特别是，对于对我们的快速增长做出重大贡献的金融知识课程，中国S在线金融学习市场的市场规模从2017年的50亿元人民币增加到2021年的65亿元人民币(10亿美元)，复合年增长率为6.8%，预计2026年将达到171亿元人民币(26亿美元)，2021年至2026年的复合年增长率为21.3%。有关详细信息，请参阅行业概述。

公司历史和结构

全盛集团有限公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并无实质业务。我们在中国的业务是通过我们的外商独资企业北京良资智阁及其合同安排(俗称VIE结构)与位于中国的可变利益实体北京菲尔来及其指定股东 达成的。

我们于2019年7月开始提供在线学习服务，当时我们还在Witty Network Limited(Witty NETWORK)集团内，这是一家开曼群岛控股公司，由我们从事广泛业务的现有股东持有。为了迎接我们的首次公开募股，并专注于发展我们目前的在线学习和企业服务业务，我们的现有股东重组了我们的公司

将我们目前的业务从Witty Network及其附属公司EW Technology Limited(EW Technology)剥离出来，并入我们集团内的实体 。这些重组步骤包括将全星集团有限公司合并为我们的上市实体，并为全星集团有限公司旗下的现有业务建立VIE结构。重组和剥离于2022年5月完成。VIE结构是通过我们的WFOE、VIE及其指定股东之间签订的一系列协议建立的，其中包括投票权代理协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及独家期权协议。根据合约安排，吾等可(1)就会计目的被视为VIE的主要受益人，并综合联营实体的财务业绩，(2)收取联营实体的实质全部经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，及(4)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。有关详细信息，请参阅公司历史和结构。

下图显示了我们简化的公司结构，包括我们的主要子公司和附属实体，截至本招股说明书日期 。

VIE结构不等同于对此类 实体的股权进行投资。广星集团有限公司及我们的外商独资企业均无于该等联营实体拥有任何股权。我们与VIE及其指定股东的合同安排不等同于对VIE股权的投资。投资者正在购买开曼群岛控股公司全新集团有限公司的股权，但没有购买，也可能永远不会持有关联实体的股权。相反，我们被视为VIE的主要受益者，并根据合同安排综合美国公认会计准则下关联实体的财务结果。关于开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东通过我们的WFOE达成的合同安排的权利地位，有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，我们可能会产生执行该等安排的条款的重大成本。有关详细信息，请参阅控股公司结构和VIE结构对作为公司的影响。VIE结构与某些独特的风险和不确定性相关，其中包括与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权的风险，并且根据适用的法律和法规，此类安排可能无法强制执行。这种风险和不确定性可能会导致我们的业务发生重大不利变化，导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关详细信息，请参阅具有控股公司结构和VIE结构的公司的含义以及VIE结构及其相关风险，以及与我们的公司结构相关的风险因素。

风险和挑战

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息。我们在下面总结了我们面临的主要风险和挑战，并在相关标题下进行了组织。这些风险在题为风险因素的一节中进行了更全面的讨论。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们主要通过我们的WFOE与VIE和控股公司结构建立的合同安排来开展业务。 我们、我们的WFOE、关联实体和我们证券的持有人

(包括美国存托凭证)因此受到各种法律和运营风险以及与我们公司结构相关的不确定性的影响，这将导致我们的 业务发生重大不利变化，导致我们提供的任何证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此类风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

在中国做生意的相关风险

我们面临着与总部设在中国并在中国有重大业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，因此 总体上受到在中国开展业务的相关风险的影响。与在中国开展业务相关的风险和不确定性可能会导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们完成此次发行或继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此类风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

除上述风险外，我们还面临与美国存托凭证和本次发售相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

作为控股公司和VIE结构的公司的含义{br

VIE结构及其相关风险

QuantaSing Group Limited是一家开曼群岛控股公司，没有实质性业务。由于中国监管机构对外商直接投资某些增值电信服务和其他互联网相关业务的限制，我们通过我们的外商独资企业及其与总部设在中国的VIE及其指定股东的 合同安排(俗称VIE结构)来开展业务。美国存托凭证的投资者购买开曼群岛控股公司全新集团有限公司的股权证券，而不是我们开展业务的关联实体的股权证券。

VIE结构是通过我们的WFOE、VIE及其指定股东 签订的一系列协议建立的，其中包括投票权代理协议、股权质押协议、独家咨询和服务协议以及独家期权协议。根据合约安排，吾等可(1)就会计目的被视为VIE的主要受益人，并综合联营实体的财务业绩，(2)收取联营实体的实质全部经济利益，(3)作为质权人对VIE的股权拥有质押权，及(4)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。有关详细信息，请参阅公司历史和结构。

然而，广星集团有限公司和我们的WFOE均没有在关联实体中拥有任何股权。我们与VIE及其指定股东的合同安排不等同于对关联实体股权的投资。相反，如上所述，我们被视为VIE的主要受益者，并根据VIE结构综合 美国公认会计准则下的关联实体的财务结果。

VIE结构涉及美国存托凭证投资者的独特风险。 在向我们提供对VIE或其子公司的运营控制权方面，它可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。例如，VIE及其股东可能会 违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在符合任何适用的受托义务的情况下在VIE实施变化

管理和运营层面。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同项下的义务来指导VIE和S的活动。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

由于司法管辖权和法律限制，我们在执行合同安排方面可能面临挑战。关于开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东通过我们的WFOE签订的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。截至本招股说明书的日期，我们的WFOE、VIE及其指定股东之间的合同安排下的协议尚未在法庭上接受测试。目前还不确定是否会通过任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可证、许可、注册或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。中国监管当局可能在未来任何时候禁止VIE结构 。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的中国监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚，并可能产生执行安排条款的巨额成本，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益。 我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、关联实体我们证券(包括美国存托股份)的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们公司和关联实体的整体财务业绩。有关详细信息，请参阅风险因素和与我们公司结构相关的风险。

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度以及截至2022年9月30日的三个月中，关联实体贡献的收入几乎占我们总收入的全部。有关描述我们、我们的外商独资企业和VIE的运营结果、财务状况和现金流的简明合并进度表，请参阅第 综合财务和运营数据摘要以及第3 S管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。有关在中国运营我们的业务所需的权限和许可证以及相关限制的详细信息，请参阅第2章我们在中国和本次发行的业务的监管许可和许可证以及第3部分风险因素与我们的商业和工业相关的风险。我们可能面临与我们业务的许可要求有关的风险和 不确定性。任何缺乏或未能保持适用于我们的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。

现金和资产在我们组织中的流动

鉴于我们的控股公司结构和VIE结构，我们向股东(包括美国存托凭证的投资者)支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能在很大程度上取决于我们的WFOE向我们支付的股息以及关联实体向我们的WFOE支付的服务费，尽管我们可以通过其他 方法在控股公司层面获得融资。例如，如果我们的任何外商独资企业或VIE在未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们和美国存托股份投资者支付股息的能力，以及结算根据合同安排欠下的金额的能力。截至本招股说明书日期，全星集团有限公司、我们的外商独资企业和VIE均未向其各自的股东(S)支付任何股息或进行任何分配，包括任何美国投资者。于截至2021年及2022年6月30日止财政年度内，VIE根据合约安排向本公司外商独资企业支付的服务费总额分别为人民币2.041亿元及人民币2.396亿元。详情请参见

？汇总财务和经营数据：与关联实体相关的财务信息。我们预计将应我们的外商独资企业的要求，根据我们的业务需要，继续分配收益和结算VIE协议下所欠的 服务费，并且在可预见的未来不会宣布分红。我们目前并没有制定任何现金管理政策，明确规定如何在全星集团有限公司、全星集团有限公司的子公司(包括我们的外商独资企业)、关联实体和投资者之间进行资金转移。我们将根据适用的法律法规，根据我们的具体业务需求确定股息支付和资金转移。

根据中国法律和法规，我们的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的WFOE和关联实体被要求向某些法定储备基金拨款或可能向某些可自由支配基金拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。我们的外商独资企业从中国汇出的股息也必须通过中国国家外汇管理局(外汇局)指定的银行办理一定的手续。这些限制是以我们的外商独资企业的实收资本和法定准备金以及我们没有合法所有权的VIE的净资产为基准的。此外，虽然目前对全盛集团有限公司与香港附属公司之间的外汇及我们转移现金或资产的能力并无此等限制，但倘若若干中国法律及法规，包括现行法律及法规及日后制定或颁布的法律及法规，日后适用于我们的香港附属公司，且只要我们的现金或 资产位于香港或香港实体，该等资金或资产可能因中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制及限制而无法动用。此外，我们 不能向您保证，中国政府不会干预或限制全信集团有限公司、其子公司和关联实体在组织内转移或分配现金，这可能导致 无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。有关详细信息，请参阅风险因素和在中国做生意相关的风险我们依赖外企支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而外企向我们付款的能力受到任何限制都可能对我们的业务能力产生实质性的不利影响，与在中国做生意有关的风险因素和/或政府对人民币汇入和汇出中国的限制可能会限制我们支付股息和其他债务的能力， 并影响您的投资价值。

根据中国法律和法规，我们开曼群岛控股公司只能通过出资或贷款为我们的外商独资企业提供资金，并只能通过贷款为关联实体提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2022年9月30日，(1)EW Technology Limited对我们在英属维尔京群岛和香港的子公司的出资额合计为零，分别为人民币5170万元和人民币5170万元，在简明合并现金流量信息中与其他子公司的相关交易提供的现金净额中反映了融资活动的现金流；(2)全盛集团有限公司对我们在英属维尔京群岛和香港的附属公司的出资总额分别为零、人民币4,710万元和人民币4,710万元，分别在简明综合现金流量资料中与集团内公司交易中投资活动所得现金流的现金净额及与集团内公司的交易所提供的现金净额中反映；(3)全星集团有限公司透过位于英属维尔京群岛及香港的附属公司向本公司的外商独资企业提供的总出资额分别为零人民币6,420万元及人民币6,420万元， 于与集团内公司的交易中使用现金净额列示于其他附属公司的投资活动所得的现金流量，并计入与集团内公司的交易所提供的现金净额中的现金净额；及(4)在简明综合现金流量资料中，与集团内公司的交易所提供的现金净额来自于VIE栏的主要受益人项下的融资活动的现金流量；及 (4)未偿还本金余额。

我们的外商独资企业对VIE的贷款金额为人民币700万元，分别为零和零，并计入VIE及其子公司简明综合资产负债表信息栏中应支付给关联方的金额，全部由Witty Network当时全资拥有的中国子公司S提供，并已在重组和剥离完成之前偿还；及(5)VIE贷款本金余额分别为零、人民币1.56亿元及人民币1.302亿元，分别为零、人民币1.56亿元及人民币1.302亿元，于简明综合资产负债表资料中，于VIE及其附属公司栏内分别列示集团内公司应付金额及集团内公司应付金额。截至2021年6月30日及2022年6月30日止财政年度及截至2021年9月30日止三个月，除根据合约安排支付的服务费外，VIE转账至本公司外商独资企业的现金净额分别为零、人民币1.56亿元及人民币2100万元。截至2022年9月30日止三个月，我们的外商独资企业向VIE偿还的现金净额为人民币2,580万元。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度以及截至2022年9月30日的三个月中，除现金外，我们的组织内没有转移任何其他资产。有关详细信息，请参阅 汇总合并财务和经营数据以及与关联实体相关的财务信息。

根据开曼群岛法律，QuantaSing Group Limited无需缴纳所得税或资本利得税。在向我们的 股东支付股息后，开曼群岛将不征收预扣税。为了说明起见，以下讨论反映了在内地中国和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：(1)我们 在VIE中有应纳税收入，以及(2)我们决定未来支付股息：

以上表格 是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费(或如果集团间实体之间的当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以就VIE中滞留的现金金额向我们的WFOE进行不可扣除的转移。这将导致此类转移是VIE的不可扣除费用，但对于我们的WFOE仍然是 应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层 认为，这种情况发生的可能性很小。

股利分配与税收

截至本招股说明书日期，全星集团有限公司、我们的外商独资企业和VIE均未向其各自的股东(S)(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配，我们目前也没有计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。 有关详细信息，请参阅股利政策。

在符合被动外国投资公司规则的情况下，我们就美国存托凭证或A类普通股(包括为反映中华人民共和国预扣税而预扣的任何金额)向美国持有者作出的任何分派总额(如美国联邦所得税税则中所定义)将作为美国联邦所得税目的的股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付为限。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税 。有关详细信息，请参阅税收。

我们在中国和此次发行业务的监管许可和许可证

我们通过我们的外商独资企业和附属实体在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。本公司及其关联实体必须获得中国相关政府部门的某些许可证、许可和批准，才能经营我们的业务和进行此次发行。于本招股说明书日期，据吾等中国法律顾问告知，CM律师事务所、吾等外商独资企业及附属公司已从中国政府机关取得本公司在中国经营业务所需的牌照、许可及登记，包括(其中包括)《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》、《广播电视节目制作及经营许可证》、《出版经营许可证》，但提供若干直播或视听内容课程的《网上传输视听节目许可证》除外。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们未来可能需要为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。例如，我们或附属实体可能被要求为我们的在线学习服务获得在线发布服务许可证。我们不能向您保证，我们或关联实体将能够及时获得或完全保留此类许可证、许可或批准，并且我们或关联实体也可能无意中得出不需要此类许可或批准的结论。任何缺乏或未能保持适用于我们或关联实体的必要审批、许可证或 许可，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅？风险因素？与我们的商业和行业相关的风险？我们可能面临与我们业务的许可要求有关的风险和不确定性。任何缺乏或未能保持适用于我们的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

2021年12月28日，CAC等12个国家监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》(简称《网络安全审查办法》)，并于2022年2月15日起施行。？见《互联网信息安全和审查条例》。作为拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《网络安全审查办法》申请并完成了本次发行和上市的网络安全审查。审查工作已于2022年8月完成。在这项检讨中，我们并没有收到任何重大的不利结果。

2021年12月24日，证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(《境外上市规则草案》)。境外上市规则草案规定，总部位于中国的公司或发行人应在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内完成备案程序。此外，在某些情况下，禁止境外上市，包括国家法律法规和相关规定禁止，威胁或危害国家安全，公司或其控制人或其董事、监事或高级管理人员的重大违法行为。有关详情，请参阅有关并购重组及海外上市的法规。截至本招股说明书日期，我们的中国律师事务所CM律师事务所告知，考虑到(1)有关海外上市的规则草案尚未生效；及(2)现行有效的中国法律、法规及规则并无明确条文要求采用类似我们的合约安排的发售方式取得中国证监会的批准，吾等或其关联实体无须就本次发售及上市获得中国证监会的批准。

除上文所披露者外，截至本招股说明书日期，吾等或联营实体并无被要求或拒绝获得或拒绝中国任何政府当局就VIE S业务或本次发售取得或拒绝的任何许可证或许可。

然而，中国监管机构，包括中国证监会，可能会采纳新的法律、规则和法规，或对现行适用的中国法律、规则和法规进行详细实施和解释，我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们或我们的中国法律顾问相同的结论。此外，中国政府最近表示，有意对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的发行施加更多监督和控制。如果境外上市规则草案在本次发行和上市完成之前按照目前的形式实施，我们可能会遵守本次发行和上市的中国证监会备案要求，如果出现《境外上市规则草案》中描述的 情况之一，我们也可能被禁止完成此次发行。此外，由于有关海外上市的规则草案尚未生效，该等海外上市规则的最终形式及诠释和实施仍存在不确定性，吾等不能向阁下保证，包括中国证监会在内的中国有关政府部门不会颁布新规则或对现行规则作出新的解释，以要求吾等或联营机构取得中国证监会或 其他中国政府批准或完成本次发行的其他合规程序。我们不能向您保证，我们或关联实体将能够获得此类批准或完成此类其他合规程序，条件是 相关监管机构随后可能要求它们及时或根本不会撤销任何完成的审查或批准或其他合规程序，在这种情况下，我们可能会因未能完成必要的合规程序或未能获得此次发行所需的批准而面临监管 处罚。如果发生任何此类事件，可能会显著限制或完全阻碍我们完成此次发行或推出任何新的证券发行的能力，并可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。详情见风险因素与中国开展业务相关的风险 中国最近的监管动态可能会对在海外进行的上市和发行施加更多监督和控制。本次发行和我们未来的融资活动可能需要获得中国证监会的批准，如果需要，我们无法 向您保证我们或关联实体将能够获得此类批准，在这种情况下，我们可能因此次发行和我们未来的融资活动未能获得此类批准而面临监管制裁，以及与在中国开展业务相关的风险因素 中国工商总局最近加强了对数据安全的监管，尤其是对寻求在外汇上市的公司。可能会显著限制或完全阻碍我们的融资活动能力，并对我们的业务和您的投资价值产生实质性的不利影响。

《追究外国公司责任法案》

根据HFCAA和相关规定，如果我们已提交注册会计师事务所出具的审计报告，表明PCAOB 已确定其无法全面检查和调查，美国证券交易委员会将识别我们为委员会指定的发行商，以及我们的证券在任何美国国家证券交易所以及任何非处方药如果我们连续两年被认定为欧盟委员会指定的发行商，我们将被禁止在美国进行交易。2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》，确立了PCAOB对内地中国和香港受PCAOB管辖的会计师事务所进行检查和调查的具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会 撤销了之前2021年关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师S控制的许多因素。PCAOB 继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查 。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所，并且我们未能保留另一家PCAOB能够在2023年及以后完全检查和调查的注册会计师事务所，或者如果我们因其他原因未能满足PCAOB对S的要求，该ADS将被从纳斯达克股票市场退市，并且根据HFCAA和相关法规，我们的股票和ADS将不被允许在美国场外交易。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。详情见？风险因素与中国的经商相关风险？如果PCAOB连续两年不能全面检查或调查驻中国的审计师，根据《外国公司问责法》，美国存托凭证将被摘牌，我们的股票和美国存托凭证将被禁止在场外市场交易。美国存托凭证的退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，我们有资格成为新兴成长型公司 。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求 。这些条款包括在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新会计准则或修订后的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元；(2)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(3)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(4)

根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)，我们被视为大型加速申请者，如果我们是一家上市公司至少12个月，并且截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们 不再是新兴成长型公司，我们将无权享受如上所述的《就业法案》中提供的豁免。

成为一家受控公司的含义

我们将成为纳斯达克上市规则定义的控股公司，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官Li先生将持有我们全部已发行和已发行普通股的30.2%，并将能够在本次发行完成后行使我们已发行和已发行股本总投票权的81.2% ，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，或本公司已发行及已发行普通股总数的29.9%及已发行及已发行股本总投票权的81.0%(假设承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。因此，彭Li先生将有能力控制或重大影响需要股东批准的事项的结果。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择不遵守某些公司治理要求，包括免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定。我们目前不打算在完成此次发行后利用针对受控公司的豁免，但我们计划依靠 外国私人发行人可以获得的豁免来遵循我们的母国治理实践。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。有关详细信息，请参阅 ？风险因素？与美国存托凭证和本次发行相关的风险？我们将是纳斯达克股票市场上市规则所指的受控公司，因此，我们可能依赖于豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护。

成为外国私人发行人的影响

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克股票市场的公司治理标准有很大不同的母国做法。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克的公司治理标准，即上市公司必须：(1)拥有 多数独立董事，(2)拥有完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，(3)拥有至少由三名成员组成的审计委员会，(4)在特定情况下获得股东批准 发行证券，以及(5)召开年度股东大会。与我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区荣和路一区一号楼5楼710室，S和Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-10 6493-8177。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547号莱姆树湾大道23号5-204号套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，邮编：NY 10168，地址：纽约东42街122号，18楼。

投资者如有任何疑问，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的主网站是Www.liangzizhige.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

适用于本招股说明书的惯例

除另有说明或文意另有所指外，且仅为本招股说明书的目的：

除非另有特别说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有信息均假定承销商不会行使购买额外美国存托凭证的选择权。

我们进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在 某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

我们的报告货币是人民币。本招股说明书 包含人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除非另有说明，本招股说明书中所有人民币与美元之间的折算均为人民币7.1135元至1.0000美元，按2022年9月30日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率计算。从F&S报告中提取的行业数据的所有人民币与美元之间的折算均为人民币6.4566元至1.0000美元，同一来源中列出的截至2021年6月30日的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为 美元或人民币。

供品

本次发行后将立即发行和发行的普通股数量：

汇总合并的财务和运营数据

合并财务报表

以下截至2021年、2021年和2022年6月30日的会计年度的汇总综合经营报表和全面亏损数据(预计净亏损、每股净亏损和每股净亏损信息除外)、截至2021年和2022年6月30日的汇总综合资产负债表数据以及截至2021年和2022年6月30日的财务年度的综合现金流量汇总报表数据均来自本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表。以下截至2021年、2021年和2022年9月30日的三个月的汇总综合经营报表和全面亏损数据(预计净亏损、每股净亏损和每股净亏损信息除外)、截至2022年9月30日的汇总综合资产负债表数据和截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月的综合现金流量表数据均来自本招股说明书中其他部分包括的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制和列报的。我们的历史业绩不一定 代表未来的预期业绩。您应阅读本招股说明书其他部分包括的汇总财务和运营数据部分、我们的合并财务报表和相关说明以及管理层S 财务状况和运营结果的讨论和分析。

下表显示了我们的汇总综合经营报表和所示期间的综合亏损数据。

下表显示了我们汇总的综合资产负债表数据 。

下表显示了所示 个期间的现金流量数据汇总合并报表。

与关联实体有关的财务信息

下表为全星集团有限公司(包括Witty Network及EW Technology压低的以股份为基础的薪酬开支)、根据美国公认会计准则成为VIE主要受益人的我们的外商独资企业(VIE的主要受益人)、VIE及其附属公司、以及我们并非VIE主要受益人的其他附属公司(即我们在英属维尔京群岛和香港的附属公司)于所述期间及日期的简明合并时间表。

精简 合并运营报表信息

简明合并资产负债表信息