美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表单 10−Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

的季度结束时间：2023 年 9 月 30 日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 ____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号：001-41612

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405 要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月14日 ，注册人的A类普通股总计为8,385,276股，每股 股面值为0.0001美元，已发行的注册人的B类普通股为5,639,134股，每股面值为0.0001美元， 已发行股票。

资产实体公司

10-Q 表季度报告

截至 2023 年 9 月 30 日的期间

目录

第一部分

财务信息

第 1 项。财务报表。

资产实体公司

未经审计的财务报表

资产实体公司

资产负债表

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。

资产实体公司

运营声明

（未经审计）

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。

资产实体公司

股东权益表

（未经审计）

在截至2023年9月30日的九个月中：

资产实体公司

股东权益表

（未经审计）

在截至2022年9月30日的九个月中：

随附附注是这些未经审计的简明合并财务报表 不可分割的一部分。

资产实体公司

现金流量表

（未经审计）

随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分 。

资产 实体公司

财务 报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论 以及分析提供了管理层认为与评估 以及对我们的计划和财务状况的理解相关的信息. 以下财务信息来自我们的简明合并 财务报表，应与本文其他地方列出的此类简明合并财务报表及其附注一起阅读。

术语的使用

除非上下文另有说明， 仅用于本报告的目的，否则本报告中提及 “我们”、“我们的”、“公司”、 “资产实体” 和 “我们的公司” 均指内华达州的一家公司 Asset Entities Inc.“A类普通股” 是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。“B类普通股” 是指公司 B类普通股，每股面值0.0001美元。

关于商标、 商品名称和服务商标的说明

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务 标志，包括 “AE 360 DDM”、“创建资产的资产实体”、“SiN”、“Social Influencer Network” 和相关商标。为方便起见，我们可能不包括 ¿， ^® 要么 ^™ 符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权。本报告中提及的任何其他商标、商品名称或服务商标均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述 ，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可用的信息。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

在某些情况下，你可以用 “可能”、“可以”、“将”、“应该”、“将”、“期望”、 “计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、 “潜力”、“项目” 或 “继续” 等术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性 陈述。 这些陈述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括 “第 1A 项” 下列出的因素。 风险因素” 以及本报告其他部分。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基础 假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性 陈述所暗示或预测的有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。

此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息 ，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息 可能有限或不完整，不应将我们的声明理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本报告中的前瞻性陈述 仅与截至本报告发表陈述之日的事件或信息有关。除非 联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。

概述

Asset Entities是一家科技公司，在Discord和其他社交媒体平台上提供 社交媒体营销和内容交付服务。我们还为 Discord 上的社区设计、开发和管理 服务器。基于我们的 Discord 服务器和社交媒体关注者的快速增长，我们开发了三类 类服务：(1) 我们的 Discord 投资教育和娱乐服务，(2) 社交媒体和营销服务，以及 (3) 我们的 AE.360.DDM 服务。我们所有的服务都基于我们对 Discord 以及其他社交媒体的有效使用，包括 TikTok、 Twitter、Instagram 和 YouTube。

我们的 Discord 投资教育和娱乐 服务主要由热情的 Z 世代或 Z 世代、散户投资者、创作者和有影响力的人士为他们设计。Z 世代通常被认为是 1997 年至 2012 年之间出生的人。我们的投资教育和娱乐服务侧重于为下一代设计的股票、房地产、 加密货币和NFT社区学习计划。尽管我们相信Z世代将继续成为我们的主要市场 ，但我们最近扩展的Discord服务器产品以涵盖房地产投资的教育和娱乐内容为特色， 预计也将强烈吸引老一代。截至2023年9月30日 ，我们的服务器用户总数约为22.5万人。

我们的社交媒体和营销服务通过向企业客户提供社交媒体和营销活动服务，利用 管理层的社交影响者背景。我们的 社交影响者独立承包商团队（我们称之为 “SiN” 或 “社交影响者网络”）可以 提供社交媒体和营销活动服务，以扩大客户的Discord服务器基础并增加其业务流量， 并增加我们自己服务器的成员数量。

我们的 “AE.360.DDM，Design Develop Manage” 服务或 “AE.360.DDM” 是一套为寻求在Discord上创建服务器的个人和公司提供的服务。我们相信 我们是第一家为任何希望加入 Discord 并创建自己的社区的个人、公司或组织 提供 “设计、开发和管理”（DDM）服务的公司。随着AE.360.DDM的推出，我们在不断增长的Discord服务器市场中提供DDM服务 方面处于独特的地位。在截至2023年9月30日的季度中，我们与服装品牌 Kappa USA、摇滚乐队 Matchbox Twenty 和前职业足球运动员迈克尔·欧文签订了AE.360.DDM合同。

我们相信，我们是所有 服务的领先提供商，我们已经建立了可扩展和可持续的商业模式，我们的竞争优势使我们在业务的各个方面都处于有利地位 。

我们的收入部分取决于我们的 Discord 服务器的 个付费订阅者的数量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别从298个和685个资产实体Discord服务器付费订阅者那里获得了收入 。我们 将 “会员” 定义为加入我们任何 Discord 服务器的所有 Discord 用户，无论他们是否订阅 我们的优质内容，将 “付费订阅者” 定义为付费订阅我们的高级 Discord 内容的会员。

COVID-19 疫情的影响

一种新型冠状病毒菌株 或 COVID-19 的全球大流行，促使地方、国家和国际各级的公共卫生当局和政府宣布了各种应对疫情的措施 。一些直接或间接影响我们业务的措施包括自愿或强制隔离、学校 和工作场所关闭、旅行限制以及限制人们在公共场所聚会。

我们认为，我们已经完全遵守了与 COVID-19 相关的所有 联邦、州和地方要求。我们已经采取了各种措施来减缓 COVID-19 的传播。自成立以来，我们一直是一家高效的远程优先公司，即使有与疫情相关的居家令和其他法规，我们也能够继续正常运作 。我们还利用了与 COVID-19 疫情相关的某些趋势， 包括虚拟服务全球增长的加速。

相反，我们认为，与2021年相比，我们的订阅量和相关收入大幅下降 ，这主要是由于Covid-19大流行 对策的逆转。我们认为，截至2022年第一季度， 美国大部分地区的学校、工作场所、社交场所和旅行服务全面重新开放，减少了对像我们这样的在线服务的需求。因此，我们之前向美国证券交易委员会提交的文件中披露的 2020年至2021年收入的快速增长并不代表我们在随后 时期的业绩。

此外，如果 COVID-19 疫情的严重程度恢复 ，则无法保证它会对我们的运营业绩做出有利贡献。与疫情相关的影响包括 ，未来可能包括对全球经济活动的不利影响以及金融 市场的巨大波动和负面压力。由此产生的全球经济状况恶化和金融波动可能会对自由裁量消费者支出或投资产生不利影响，也可能影响我们的业务和对服务的需求。因此， 未来与疫情相关的措施可能影响我们的业绩的方式和程度将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，截至本报告发布之日， 尚无法预测。疫情和当前的金融、经济和资本市场环境，以及这些领域和其他领域的未来 发展给我们的业绩、财务状况、运营业绩和现金流带来了重大不确定性和风险。另请参阅 “第 1A 项。 风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 — COVID-19 疫情可能会对我们的业务造成重大不利影响” 在我们截至2022年12月31日的财年 的10-K表年度报告中。

新兴成长型公司

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”），我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。因此，我们被允许并打算依赖 对某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不需要：

此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说， 新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私有 公司。我们选择利用这段漫长的过渡期所带来的好处。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守此类新或修订后的会计准则的公司的财务报表相提并论。

我们将一直是一家新兴成长型公司，最早直到 （i）首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天，（ii）我们的年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天 ，（ii）我们成为 “大型 加速申报人” 的日期 1934 年，经修订（“交易法”）， ，如果截至上一次非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，则会出现这种情况我们最近结束的第二财季的业务 日或 (iv) 我们在前三年内发行超过10亿美元的不可兑换 债务的日期。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

最近的事态发展

2023 年 8 月 1 日， 公司与特拉华州有限合伙企业 Triton Funds LP（“Triton”）签订了经修订和重述的收盘协议（“经修订和重述的收盘协议”）。在遵守其条款的前提下，经修订和重述的收盘协议规定 ，公司可以在2023年9月30日当天或之前的任何时候向Triton发出收盘通知（“收盘通知”），根据 ，Triton必须按以下 方式购买总收购价为100万美元的公司证券。在发出收盘通知并发行和交付下述证券后，海卫一被要求购买 股新发行的B类普通股（“海卫一股”），金额不超过此类购买后B类普通股已发行股份 的9.99％、预先融资认股权证（“海卫一预融资认股权证”，以及Triton 股票，即 “Triton Securities”），可以行使权购买一定数量的B类普通股（“Triton 认股权证”），或同时购买海卫一股份和海卫一股预融资认股权证，即Triton股票和 Triton预融资认股权证的总价格以及在全面行使Triton预融资认股权证时支付的行使价 必须等于100万美元的总收购价。公司选择发布收盘通知后，Triton每股 股的价格必须定为Triton收到Triton证券之日后的五个 个工作日内B类普通股最低每日成交量加权平均价格的85％。经修订和重述的结算协议 下的任何收益都必须减少25,000美元的管理费。经修订和重述的结算协议还规定，该协议将在Triton收到收盘通知后支付所需收购价款之日或2023年9月30日到期。

经修订和重述的 结算协议规定，海卫一购买海卫一证券的义务受某些条件的约束。这些条件 包括转售Triton证券的注册声明的提交和生效。此外，B类普通 股票必须继续在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克资本市场层面上市，Triton Securities 的发行 必须不违反纳斯达克的任何要求。海卫一的收购要求还受制于 的规定，这些条款禁止海卫一在出售海卫一证券或 行使海卫一预融资认股权证时收购B类普通股股票，这将导致海卫一及其关联公司实益拥有的股票数量在股票发行生效后立即超过已发行的B类普通股总数的9.99％ 根据经修订和重述的收盘协议或Triton预先注资认股权证（“受益”）所有权限制”）。 经修订和重述的收盘协议规定，如果海卫一行决定超出受益所有权限制，或在 Triton 选择后，则发行海卫一预筹认股权证以代替发行部分或 股份，行使价为每股0.01美元，没有到期日。对于改为 Triton 选择作为海卫一认股权证发行的每股海卫一股股票，我们必须在出售海卫一证券时 向海卫一发行的海卫一股票数量被要求一比一地减少。除某些例外情况外，我们还被要求对与虚假陈述、违反义务以及与经修订的 和重述的结算协议相关的第三方索赔的责任提供 赔偿。

关于 修订和重述的收盘协议，根据公司与 注册经纪交易商（“Boustead”）于2021年11月29日签订的Boustead Securities, LLC之间的约定书协议（“Boustead 承诺书”），以及公司与作为公司首次公开募股承销商代表的鲍斯特德之间的承销 协议， 2023 年 2 月 2 日（“承保协议”），根据经修订和重述的结算协议成交后，公司 必须向Boustead支付一笔款项现金费等于此类结算所得总收益的7％，并向Boustead支付一笔不记账的费用 津贴，相当于此类结算所得总收益的1％。公司还必须向Boustead发行一份关于 的认股权证 ，该认股权证可行使的B类普通股数量等于Triton股份数量的7％，行使价 等于Triton股票的每股价格，以及发行任何Triton预融资认股权证 ，可行使的等于7％的B类普通股的认股权证 Triton认股权证的行使价等于每股0.01美元（任何此类认股权证均为 “尾部认股权证”）。每张尾权证的有效期必须为五年，并包含 无现金行使条款。公司还必须向Boustead偿还与 履行与经修订和重述的结算协议有关的任何服务所产生的所有合理的发票自付费用，无论是否根据经修订的 和重述的结算协议进行了销售。有关承保协议和Boustead承诺书的进一步讨论，请参阅 “—流动性和资本资源——首次公开募股和承销协议” 和 “—流动性 和资本资源——与Boustead Securities, LLC的订婚信”.

2023年8月18日， 公司在S-1表格（文件编号333-274079）（“注册声明”）上提交了一份注册声明，以登记海卫一证券的要约和出售，金额不超过88.5万股的B类普通股，包括Triton股票和Triton 认股权证。注册声明还登记了Tail 认股权证下最多61,950股B类普通股的要约和出售。注册声明于2023年9月6日宣布生效。

根据截至2023年9月27日的 经修正和重述的收盘协议修正案（“修正案”），公司和Triton同意 修改经修订和重述的收盘协议（经修订的 “经修订的A＆R结算协议”），规定 经修订的A＆R结算协议将于2023年12月30日而不是2023年9月30日到期；以提供该协议的总价值根据上述收购价格公式，100万美元B类普通股中的 可以根据 收盘通知进行出售和购买；以及修改收盘通知的形式，规定根据经修订的A＆R收盘协议，可以向Triton出售一定数量的股票。该修正案未修改《经修订和重述的收盘协议》的任何其他条款。

为了激励Triton 加入该修正案并同意将经修订的A＆R收盘协议 下的100万美元股权额度的期限延长至2023年12月30日，该公司向Triton表示，它将根据经修订的A＆R收盘协议 发布一份收盘通知，出售相当于B类普通股流通股约4.9％的部分B类普通股股票在 之前。因此，根据经修订的A＆R收盘协议，公司于2023年9月29日向 Triton发出收盘通知（“第一份收盘通知”），要求购买263,410股海卫一股股票（“第一股海卫一股”），其中 是B类普通股的总量，相当于已发行的5,375,724股B类普通股的4.9％ 那个日期。根据经修订的A＆R成交协议，此次收购的截止日期必须在Triton收到Triton股票后的五个工作日内（“截止日期”）进行。截止日，海卫一被要求 向公司支付每股收购价，该价格等于股票交付给Triton之日到收盘日之间B类普通股最低每日成交量加权平均价格的85％，根据经修订的A＆R结算协议的条款，其收益将减去25,000美元的管理费。

2023 年 10 月 4 日，海卫一获得了 第一股 Triton 股票。根据经修订的A＆R收盘协议，在收到第一批Triton股票 日之后的第五个工作日，Triton必须向公司支付46,083.53美元，按每股价格0.26894美元， 等于0.3164美元的85％，这是截至2023年10月11日的五个工作日期间B类普通股的最低每日成交量加权平均价格 ，，减去2.5万美元的管理费。公司于2023年10月13日收到了这笔款项。

根据经修订的A＆R收盘协议的条款 ，公司可以在2023年12月30日之前向Triton额外出售总价值为 的B类普通股，最高为953,916.47美元，等于根据上述 的收购价格公式减去第一海卫一股的总价值100万美元，但须遵守修订后的A＆R收盘价的其他条款和条件协议。

与根据上述经修订的A＆R结算协议下的第一份收盘通知进行的 结算有关，根据Boustead协议 信函和承保协议，公司向Boustead支付了4,975.85美元的费用，相当于总收购价的7％， 非记账费用补贴710.84美元，相当于First Triton股票总收购价的1％。此外， 公司向Boustead发行了尾部认股权证，用于购买18,439股B类普通股，相当于 First Triton股票数量的7％，行使价为每股0.26894美元，等于First Triton股票的每股收购价。

操作结果

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三个月对比

收入。 截至2023年9月30日的三个月，我们的收入从截至2022年9月30日的三个月的约8万美元 下降了26.1％，至约6万美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三个月中，来自Discord付费订阅者 的收入与截至2022年9月30日的三个月的收入相比有所减少。在这两个时期之间，公司的订阅定价结构没有实质性差异。

运营费用。 截至2023年9月30日的三个月，我们的总运营支出从截至2022年9月30日的三个月的约17万美元，增长了657.6％，至约125万美元。这一增长的主要原因是，与截至2022年9月30日的三个月中 公司2023年2月首次公开募股和公开申报管理成本增加约40万美元， 在截至2023年9月30日的三个月中， 的管理薪酬成本增加了约60万美元。

运营损失。 截至2023年9月30日的三个月，我们的运营亏损从截至2022年9月30日的三个月的约8万美元 增加132.1％，至约119万美元。这一增长的主要原因是，与截至2022年9月30日的三个月中 公司2023年2月首次公开募股和公开申报管理成本增加约40万美元， 在截至2023年9月30日的三个月中， 的管理薪酬成本增加了约60万美元。

净亏损。 截至2023年9月30日的三个月中，我们的净亏损从截至2023年9月30日的三个月的约8万美元增长了13323.1％，至约119万美元。这一增长主要是由于与公司 2023年2月的首次公开募股和公开申报管理成本增加约40万美元，以及截至2023年9月30日的三个月中 的管理层 薪酬成本增加了约60万美元 截至2022年9月30日的三个月中， 的此类成本增加了约60万美元。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月的比较

收入。 截至2023年9月30日的九个月中，我们的收入从截至2022年9月30日的九个月的约30万美元 下降了30％，至约20万美元。下降的主要原因是，截至2023年9月30日的九个月中，来自Discord付费订阅者 的收入与截至2022年9月30日的九个月的收入相比有所减少。在这两个时期之间，公司的订阅定价结构没有实质性差异。

运营费用。 我们的总运营支出从截至2022年9月30日的九个月的约 70万美元增长了445.2％，至截至2023年9月30日的九个月的约380万美元。这一增长的主要原因是，与截至2022年9月30日的九个月中 公司2023年2月首次公开募股和公开申报管理成本增加约100万美元， 在截至2023年9月30日的九个月中， 的管理薪酬成本增加了约200万美元。

运营损失。 截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营亏损从截至2022年9月30日的九个月的约40万美元，增长了767.5％，至约360万美元。这一增长的主要原因是，与截至2022年9月30日的九个月中 公司2023年2月首次公开募股和公开申报管理成本增加约100万美元， 在截至2023年9月30日的九个月中， 的管理薪酬成本增加了约200万美元。

净亏损。 截至2023年9月30日的九个月中，我们的净亏损从截至2023年9月30日的九个月的约40万美元 增长了767.5％，至约360万美元。这一增长主要是由于与公司 2023年2月的首次公开募股和公开申报管理成本增加约100万美元，以及管理层 截至2023年9月30日的九个月的薪酬成本增加了约200万美元 截至2022年9月30日的九个月中， 的薪酬成本增加了约200万美元。

流动性和资本资源

截至2023年9月30日， 我们的现金约为400万美元。迄今为止，我们主要通过出资和 销售我们的服务为我们的运营提供资金。2023年2月，我们从公司的首次公开募股中筹集了约660万美元的净收益。 我们认为，我们目前的现金水平将足以满足截至2024年9月30日的12个月以及该期间之后的长期运营和现金支付义务 的预期现金需求，包括与成为 一家公开报告公司相关的预期成本。但是，由于业务条件的变化、我们扩大业务的战略的实施，或者我们可能决定进行的其他投资或收购，我们将来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务资源 不足以满足我们的资本需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷 便利。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东被稀释。负债的产生将 导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们 业务的运营和财务契约。如果有的话，可能无法按我们可接受的金额或条件提供融资。我们未能以有利于我们的条件筹集额外资金 ，或者根本无法筹集资金，都可能限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

现金流摘要

下表提供了有关截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月净现金流的详细信息 。

截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的净现金约为300万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金约为40万美元。增长的主要原因是与公司 2023年2月首次公开募股和公开申报管理成本增加约100万美元，与截至2022年9月30日的九个月相比，管理层 的薪酬成本增加了约200万美元 。

截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金约为680万美元，而截至2022年9月30日的九个月， 融资活动提供的净现金约为40万美元。这一变化主要是由于与截至2022年9月30日的九个月 个月内进行的私募融资相比，公司2023年2月的首次公开募股 的融资活动有所增加。

首次公开 发行和承销协议

2023 年 2 月 2 日， 我们作为附表1所列承销商的代表与保斯特德签订了承销协议，该协议涉及 公司首次公开发行150万股B类普通股（“IPO股票”）。根据承销协议 ，作为Boustead坚定承诺购买IPO股票的交换，公司同意以4.65美元的收购价（“IPO价格”）（每股公开发行价格5.00美元的 93%， 扣除承保折扣和佣金后，在扣除承保折扣和佣金以及扣除0.75％的非记账费用补贴之前）向Boustead出售 IPO股票，以及一张或多张 份认股权证购买首次公开募股中出售的B类普通股总数的7％，行使 价格等于125％的公开发行价格，可能会有所调整（“代表认股权证”）。

2023年2月3日， 注册转售的IPO股票和150万股B类普通股已发行股票 上市，并开始在纳斯达克的纳斯达克资本市场层交易。

首次公开募股于2023年2月7日结束。收盘时，该公司出售了IPO股票，总收益为750万美元。 从首次公开募股 中扣除承保折扣、佣金、不记账费用补贴和其他费用后，公司获得了约660万美元的净收益。该公司还发行了代表Boustead 可行使的认股权证，用于以每股6.25美元的行使价购买10.5万股B类普通股，但有待调整。 代表的认股权证可以通过支付现金或无现金行使条款来行使，并且可以在发行之日后的五年内在任何 时间行使。

首次公开募股股票已发行和出售， 代表认股权证是根据公司在S-1表格（文件编号333-267258）上的 修订版注册声明，最初于2022年9月2日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，并于2023年2月2日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效（“IPO注册声明”）和最终招股书 2023年2月2日的说明书（“最终 首次公开募股招股说明书”），根据《证券法》第424（b）（4）条于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交。此外，根据《证券法》第424（b）（3）条，在2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的IPO注册声明 和与这些股票有关的最终招股说明书（“最终转售招股说明书”）中列出的出售股东共计150万股B类普通股中 股登记转售。正如最终转售招股说明书中所述，在B类普通股在纳斯达克上市之前，这些 股票的任何转售均以每股5.00美元的固定价格进行。此后，这些销售将 以固定价格、销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商 价格进行。公司不会从出售的股东转售B类普通股中获得任何收益。

首次公开募股注册声明还登记了 出售B类普通股，最高总发行价为1,125,000美元 B类普通股，假设的公开发行价格为每股5.00美元； 以及代表认股权证所依据的最高总发行量为15,750股B类普通股 假设行使价为每股6.25美元，假设行使价为98,437.50美元（假设全部行使超额股份）配股选项。 截至本报告发布之日，承销商的超额配股权已到期，未行使，由于代表认股权未被行使，我们尚未收到行使代表认股权证所得的任何 收益。

2023 年 4 月 4 日，首次公开募股注册声明第 1 号生效后 修正案（“生效后修正案”）提交给美国证券交易委员会，并于 2023 年 4 月 14 日生效. 生效后修正案需要提交 才能更新IPO注册声明的招股说明书，除其他外，包括我们在2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的信息。 生效后修正案维持了首次公开募股注册声明在出售代表认股权证后可发行的普通股 股东和转售出售 股东持有的普通股的有效性。更新后的招股说明书包含在《生效后修正案》中。

正如最终 IPO招股说明书中所述，公司打算将首次公开募股的净收益用于投资企业基础设施、 Discord社区的营销和推广、社交活动和公司的 “AE.360.DDM” 服务、扩大公司 “SiN” 服务、增加员工和公司人员，以及一般营运资金、运营和 其他公司开支。

以下是我们 对自2023年2月7日发行结束之日起至2023年9月30日公司首次公开募股收益用途的合理估计：

截至本报告发布之日，首次公开募股的收益均未用于直接或间接向 我们的任何董事或高级职员、其任何关联公司、拥有我们任何类别股权证券10％或以上股份的任何人或我们的任何 关联公司进行直接或间接付款，也未用于直接或间接向任何其他人付款，但发行的直接费用除外。

如IPO注册声明、最终 IPO招股说明书和生效后修正案中所述，首次公开募股收益的计划用途没有发生任何重大变化，我们预计也不会发生任何重大变化。

根据承保协议，自 2023 年 2 月 3 日起，我们受封锁协议的约束，该协议规定，除某些例外情况外，我们在 12 个月内不得提供 (i) 要约、质押、卖出、卖出任何期权或合同、购买任何期权或卖出合同、更改条款 或授予任何购买、贷款的期权、权利或认股权证以其他方式直接或间接转让或处置本公司 股本中的任何 股本或任何可转换成、可行使或可兑换的证券公司股本； (ii) 向美国证券交易委员会提交或安排提交任何与发行 公司任何股本或任何可转换为、可行使或可兑换为公司股本股份的证券（根据 S-8 表格上的员工福利计划注册声明除外）有关的任何注册声明；或（iii）签订任何互换或其他转移的安排 全部或部分归他人拥有公司股本所产生的任何经济后果，上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易 是否应通过交付公司股本或其他证券 以现金或其他方式结算。

承保协议包含公司的其他惯例 陈述、担保和契约、成交的惯例条件、公司 和Boustead的赔偿义务，包括证券法规定的责任、双方的其他义务以及终止条款。承保协议中包含的陈述、 保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期， 仅供该协议各方受益，并可能受到合同双方商定的限制。

与 Boustead Securities, LLC 的订婚信

根据Boustead聘书，在 Boustead 订婚书终止或到期后，我们必须向Boustead支付相当于7％（7.0％） 的现金费，以及相当于公司在投资交易中出售证券 所得总收益的百分之一（1.0％）或不超过某些其他交易总收益的百分之十（10.0％）的非记账费用补贴合并、收购或合资、 战略联盟、许可、研发或其他类似交易，与当事人，包括在宝斯特德担任配售代理人或首次公开募股的 私募配售中的任何投资者，或者在 Boustead 订婚书终止或到期之前得知公司的 名投资者，包括在接下来的 12 个月内发生的此类交易的任何公司高管、董事、 员工、顾问、股东、成员或合伙人 br} Boustead 订婚信（“Tail Rights”）的终止或到期。Boustead 聘书 将在较晚的2024年2月7日（自首次公开募股完成之日起12个月后）或公司与Boustead的共同书面协议 到期。

我们还同意在Boustead聘书到期后的两年内，向Boustead提供 首次拒绝权（“优先拒绝权”），让他担任财务顾问、首席管理承销商、账簿管理人、配售代理人，或者在至少同等的经济条件下，就任何公共或私人融资（债务或股权）担任联合顾问、管理承销商、账簿 管理人或配售代理人）、合并、业务合并、 资本重组或出售公司的部分或全部股权或资产。如果我们聘请Boustead提供 此类服务，除非我们双方另有协议 ，否则Boustead将根据Boustead订婚信获得报酬，如下所述。

根据 Boustead 订婚信，对于 Boustead 正式行使优先拒绝权或有权获得尾部权利的交易 ，Boustead 应获得 补偿，如下所示：

Boustead 约定书包含公司的其他 项惯例陈述、担保和契约、成交的惯例条件、 公司和 Boustead 的赔偿义务，包括《证券法》规定的责任、双方的其他义务和终止条款。 Boustead 约定书中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出 ，截至具体日期，仅供该协议各方受益，并可能受到缔约方 商定的限制。

经修订的 A&R 收盘协议

2023 年 8 月 1 日， 公司与 Triton 签订了经修订和重述的收盘协议。2023 年 9 月 27 日， 公司和 Triton 签订了修正案，该修正案对经修订和重述的收盘协议进行了修订。请参阅 “— 最近的事态发展”，介绍经修订和重述的结算协议、修正案以及 在 2023 年 9 月 30 日之后发生的相关进展。

合同义务

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据任何合同或其他义务，我们没有大量的现金需求用于资本支出或其他现金需求。

资产负债表外安排

我们没有 对我们的财务状况、财务状况变化、收入 或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排。

关键会计政策与估计

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的 会计原则（“GAAP”）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计 和假设，这些估算值和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的报告的支出。我们的估计基于 我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。尽管本报告所附财务报表附注中更详细地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下会计 政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策与涉及 管理层判断和估计的更重要的领域有关。我们认为，我们最重要的会计政策和估算与以下内容有关：

收入确认

公司使用以下 步骤确认收入：（i）确定与客户签订的一个或多个合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定 交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在 公司履行履约义务时确认收入。

订阅

订阅收入与单一绩效 义务有关，该义务在获得时会随着时间的推移而确认。订阅是预先支付的，可以按月、按季度或 每年购买。任何季度或年度订阅收入均确认为合同服务 期内支出的合同负债。

市场营销

与客户签订的营销活动合同 相关的收入通常期限很短，通常少于两周。

AE.360.DDM 合约

与客户签订的AE.360.DDM合同相关的收入通常期限很短，通常不到一周。

普通股每股收益

公司 已采用会计准则编纂（“ASC”）第260条 “每股收益”， 要求在运营报表正文中列报资本结构复杂的所有实体的基本每股收益 ，并要求核对基本每股收益计算的分子和分母。在随附的财务 报表中，每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数 。摊薄后的每股收益是通过将净收益除以该期间普通股 和可能摊薄的已发行普通股的加权平均数来计算的，以反映通过或有股票安排、股票期权和认股权证发行的 普通股可能发生的稀释情况，除非结果是反摊薄。该公司 将使用原样转换法解释可转换证券的潜在稀释额。公司使用库存股法对认股权证 和期权进行核算。截至2023年9月30日，稀释后的潜在普通股包括未偿还的认股权证。

所得税

如上所述 的更详细内容（请参阅”第 1 部分。财务信息 — 第 1 项。财务报表-附注1。组织， 业务和流动性描述 — 组织”），公司现在经营的业务 从2020年8月1日起一直以合伙形式运营，直到2020年10月19日，该公司重组为有限 责任公司（LLC），该有限责任公司于2022年3月28日并入公司。在此之前，合伙企业和随后的 LLC无需缴纳联邦所得税，所有收入、扣除额、损益均归于合伙人或成员。

公司在成立之初就采用了财务会计准则委员会（“FASB”）ASC主题740，“所得税”（“FASB ASC 740”）， 。根据FASB ASC 740，递延所得税资产和负债被确认为未来税收后果 ，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延 税收资产，包括税收损失和抵免结转以及负债，是使用颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税支出 代表该期间递延所得税资产和递延所得税负债的变化。递延所得税资产 和负债的组成部分根据其特征分别分为流动资产和非流动资产。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产 很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值补贴 。

最近的会计公告

2022年6月 ，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》 2022-03，ASC 副主题 “公允价值 衡量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量”。这些修正案 澄清，对出售股票证券的合同限制不被视为股权证券 记账单位的一部分，因此在衡量公允价值时不予考虑。本更新中的修正案在 财政年度内对公共企业实体有效，包括这些财政年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始。允许提前采用。 公司目前正在评估采用该准则对其财务报表的影响。

公司已经考虑了最近发布的所有其他会计公告，认为采用此类公告不会对其财务报表产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序 （定义见《交易法》第 13a-15 (e) 条）。披露控制和程序是指旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告（例如本10-Q表季度报告 ）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， } 如有必要，便于及时做出必要决定披露。

根据交易所 法案第13a-15（e）条的要求，我们的管理层已在首席执行官和 首席财务官的参与和监督下，对截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据并截至本次评估之日，我们的首席执行官兼首席财务官确定，我们的披露 控制和程序是有效的，可确保我们在适用规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告根据 《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并且 被收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 的决定要求披露。

财务 报告内部控制的变化

我们会定期审查我们的财务报告内部控制系统 ，并更改我们的流程和系统以改善控制和提高效率，同时确保 我们维持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、 整合活动和迁移流程等活动。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分

其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种 诉讼和法律诉讼。但是，诉讼存在固有的不确定性， ，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，这可能会损害我们的业务。我们目前尚不知道 有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营 业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

第 1A 项。风险因素。

不适用。

第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用以及发行人购买股权证券。

注册证券所得款项的使用

2023年2月2日， 我们作为附表1中提及的承销商的代表与Boustead签订了承销协议，该协议涉及 公司首次公开募股的首次公开募股。根据承销协议，为了换取Boustead 对购买IPO股票的坚定承诺，公司同意以IPO价格向Boustead出售IPO股票，该价格降低了0.75％ 的非记账支出补贴和代表的认股权证。

2023年2月3日， 注册转售的IPO股票和150万股B类普通股已发行股票 上市，并开始在纳斯达克的纳斯达克资本市场层交易。

首次公开募股于2023年2月7日结束。收盘时，该公司出售了IPO股票，总收益为750万美元。 从首次公开募股 中扣除承保折扣、佣金、不记账费用补贴和其他费用后，公司获得了约660万美元的净收益。该公司还发行了代表Boustead 可行使的认股权证，用于以每股6.25美元的行使价购买10.5万股B类普通股，但有待调整。 代表的认股权证可以通过支付现金或无现金行使条款来行使，并且可以在发行之日后的五年内在任何 时间行使。

首次公开募股股票已发行和出售， 代表认股权证是根据首次公开募股注册声明（文件编号333-267258）发行的，该声明最初于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交，并于2023年2月2日由美国证券交易委员会宣布生效，最终的首次公开募股招股说明书根据证券第424 (b) (4) 条于2023年2月 6日向美国证券交易委员会提交的法案。此外，IPO注册声明和相关的最终转售招股说明书中列出的出售股东共注册了150万股B类普通股 以供转售。正如 最终转售招股说明书中所述，在B类普通股在纳斯达克上市之前，这些股票的任何转售均以每股5.00美元的固定价格进行。此后，这些销售将以固定价格、销售时的市场价格、与 现行市场价格相关的价格或协议价格进行。公司不会从出售 股东转售B类普通股中获得任何收益。

首次公开募股注册声明还登记了 出售B类普通股，最高总发行价为1,125,000美元 B类普通股，假设的公开发行价格为每股5.00美元； 以及代表认股权证所依据的最高总发行量为15,750股B类普通股 假设行使价为每股6.25美元，假设行使价为98,437.50美元（假设全部行使超额股份）配股选项。 截至本报告发布之日，承销商的超额配股权已到期，未行使，由于代表认股权未被行使，我们尚未收到行使代表认股权证所得的任何 收益。

2023 年 4 月 4 日，生效后修正案 已向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 4 月 14 日生效. 必须提交《生效后修正案》才能更新IPO注册声明的 招股说明书，除其他外，包括我们在2023年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月 31日财年的10-K表年度报告中包含的信息。生效后修正案维持了首次公开募股注册 声明的有效性，该声明涉及出售代表认股权证后可发行的普通股以及 转售出售股东持有的普通股。更新后的招股说明书包含在生效后 修正案中。

正如最终 IPO招股说明书中所述，公司打算将首次公开募股的净收益用于投资企业基础设施、 Discord社区的营销和推广、社交活动和公司的 “AE.360.DDM” 服务、扩大公司 “SiN” 服务、增加员工和公司人员，以及一般营运资金、运营和 其他公司开支。

以下是我们 对自2023年2月7日发行结束之日起至2023年9月30日公司首次公开募股收益用途的合理估计：

截至本报告发布之日，首次公开募股的收益均未用于直接或间接向 我们的任何董事或高级职员、其任何关联公司、拥有我们任何类别股权证券10％或以上股份的任何人或我们的任何 关联公司进行直接或间接付款，也未用于直接或间接向任何其他人付款，但发行的直接费用除外。

如IPO注册声明、最终 IPO招股说明书和生效后修正案中所述，首次公开募股收益的计划用途没有发生任何重大变化，我们预计也不会发生任何重大变化。

股权证券的未注册销售

在截至2023年9月30日的三个月中， 我们没有出售任何未根据《证券法》注册且此前未在表格 8-K 的 Current 报告中披露的股票证券。

购买股票证券

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的普通股没有回购 。

第 3 项。优先证券违约。

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有要求在8-K表最新报告中披露的 需要披露但未报告的信息。证券持有人向董事会推荐候选人的程序并未发生任何实质性变化， 这些变更是在公司上次披露此类程序后实施的。

第 6 项。展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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