美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从 ___ 到 ___ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41267
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
第 18 大道南 909 号，A 套房 田纳西州纳什维尔 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
| 注册人的
电话号码，包括区号： |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
| ||||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | |||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月14日，注册人已发行普通股的 股数量为5,019,920股，其中不包括已获授权但尚未流通的另外86万股。
美国 REBEL HOLDINGS, INC.
10-Q 表季度报告索引
| 第 页 No. | ||
| 第一部分财务信息 | 3 | |
| 项目 1. | 中期简明合并财务报表（未经审计） | 3 |
| 美国反叛控股公司截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日（已审计）的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 美国反叛控股公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月零三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月美国反叛控股公司股东权益（赤字）简明合并报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月美国反叛控股公司现金流量简明合并报表（未经审计） | 7 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 项目 2. | 管理层的讨论与分析 | 26 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 36 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分。其他信息 | 37 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 37 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 37 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 37 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 38 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 38 |
| 项目 5. | 其他信息 | 38 |
| 项目 6. | 展品 | 38 |
| 签名 | 40 | |
| 2 |
第一部分财务信息
项目 1.-中期简明合并财务报表（未经审计）
美国 REBEL HOLDINGS, INC.
未经审计 简明合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 租赁押金和其他 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和其他应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 贷款 — 高管 — 关联方 | ||||||||
| 贷款—营运资金 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 当期使用权租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期使用权租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； ，以及 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还债务 | ||||||||
| A 系列优先股 | ||||||||
| B 系列优先股 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
参见 财务报表附注。
| 3 |
美国 REBEL HOLDINGS, INC.
未经审计 简明合并运营报表
| 在截至的三个月中 2023年9月30日 | 对于 三个月已结束 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/工资和其他费用 | ||||||||
| 租金、仓储、门店费用 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 营销和品牌开发成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出——先发制人的权利释放 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 员工留用信贷资金，扣除收取的成本 | ||||||||
| 设备销售收益/（亏损） | ||||||||
| 清偿债务的收益/（亏损） | ||||||||
| ( | ) | |||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
参见 财务报表附注。
| 4 |
美国 REBEL HOLDINGS, INC.
未经审计 简明合并运营报表
| 在结束的九个月里 2023年9月30日 | 对于 九个月结束了 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/工资和其他费用 | ||||||||
| 租金、仓储、门店费用 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 营销和品牌开发成本 | ||||||||
| 行政和其他 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 营业收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出——先发制人的权利释放 | ( | ) | ||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 员工留用信贷资金，扣除收取的成本 | ||||||||
| 设备销售收益/（亏损） | ||||||||
| 清偿债务的收益/（亏损） | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||
| 所得税准备金前的净收益（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本收益和摊薄收益（亏损） | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股 | ||||||||
参见 财务报表附注。
| 5 |
美国 REBEL HOLDINGS, INC.
未经审计 简明合并股东权益表/（赤字）
| 普通股 | 普通股金额 | 优先股金额 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 作为补偿发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换为普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 将债务转换为认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售 的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 的出售 私募股权证 $每股
，行使价为美元 |
- | |||||||||||||||||||||||
| 与发行相关的发行成本和费用 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 发行股票作为补偿 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使预先注资的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的九个月净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股，净额 | ||||||||||||||||||||||||
| 的出售 预先注资的普通股认股权证 $每股，行使价为美元 | - | |||||||||||||||||||||||
| 预先注资的普通股认股权证发行成本和费用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 反向股票拆分整手数的影响 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证激励和行使
将普通股认股权证重新定价为美元 | 2,989 | 3,284,567 | 3,287,556 | |||||||||||||||||||||
| 认股权证激励发行 的成本和费用 | - | (453,756 | ) | (453,756 | ) | |||||||||||||||||||
| 以 $ 的价格行使预先注资的普通
股票认股权证 | 615 | 5,535 | 6,150 | |||||||||||||||||||||
| 作为补偿发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
参见 财务报表附注。
| 6 |
美国 REBEL HOLDINGS, INC.
未经审计 简明合并现金流量表
| 在结束的九个月里 2023年9月30日 | 对于 九个月结束了 2022年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 设备销售收益 | ( | ) | ||||||
| 通过发行普通股支付的费用 | ||||||||
| 贷款折扣的摊销 | ||||||||
| 为将净亏损与现金（用于）经营活动进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货存款和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净现金（用于）经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买冠军实体 | ( | ) | ||||||
| 处置/（购买）固定资产 | ( | ) | ||||||
| 在清偿未偿债务时支付部分款项 — Champion 实体收购 | ( | ) | ||||||
| /（用于）投资活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股、预先注资认股权证和认股权证激励所得收益，
扣除已支付的发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 来自信贷额度的收益 | ||||||||
| 信贷额度本金支付，净额 | ( | ) | ||||||
| 贷款收益（还款）——官员——关联方，净额 | ( | ) | ||||||
| 营运资金贷款的收益 | ||||||||
| 营运资金贷款的本金还款 | ( | ) | ||||||
| 贷款本金还款——非关联方 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金的变化 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 已支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 将债务转换为股权 | $ | $ | ||||||
参见 财务报表附注。
| 7 |
美国 REBEL HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注
2023 年 9 月 30 日
（未经审计）
注 1 — 重要会计政策的组织和摘要
组织
根据内华达州的法律， 公司于 2014 年 12 月 15 日注册成立，名为 CubeScape, Inc.。自 2017 年 1 月 5 日起， 公司修改了公司章程，更名为 American Rebel Holdings, Inc.。2017 年 6 月 19 日，该公司与其大股东American Rebel, Inc.完成了业务合并。因此，American Rebel, Inc. 成为全资子公司该公司的 。
操作的性质
公司通过批发 分销网络，利用个人露面、音乐场地表演以及电子商务和电视，开发和销售自卫、安全储藏和其他爱国产品领域的品牌产品。 公司的产品以美国反叛品牌销售，并自豪地印有这样的品牌。通过收购 “Champion Entities”（包括Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC和Champion Safe De Mexico, S.A.de C.V.），该公司通过不断壮大的经销商网络，在部分区域零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支 零售店推广和销售其安全和存储产品 例如通过在线渠道，包括网站和电子商务平台。该公司以 Champion Safe Co.、Superior Safe Company 和 Safe Guard Safe Co. 品牌以及美国反叛品牌销售产品。2023 年 8 月 9 日， 公司与明尼苏达州 一家有限责任公司（“联合啤酒”）签订了主酿造协议（“酿造协议”）。根据酿造协议的条款，Associated Brewing 被指定为美国反叛品牌烈酒的独家生产商和销售商，最初的产品是 American Rebel Light Beer（“American Rebel Beer”）。American Rebel Beer计划于2024年初 在该地区上市。
在不同程度上，COVID-19 疫情的后果继续影响我们的运营业务。政府和私营部门 已采取重大行动，控制病毒及其变种的传播并减轻其经济影响。近年来，地缘政治冲突、供应链中断和政府为减缓快速通货膨胀而采取的行动 的发展，对我们的业务产生了不同的影响。目前无法合理估计这些事件的长期经济影响。因此，在编制财务报表时使用的 估算值，包括与评估某些长期资产、 商誉和其他减值无形资产、欠我们的款项（通过应收账款）的预期信用损失以及根据保修和其他责任合同承担的某些损失的 估计，可能会在未来 期间进行重大调整。
中期 财务报表和列报基础
随附的未经审计的中期财务报表和相关附注是根据美利坚合众国 普遍接受的中期财务信息会计原则（“U.S. GAAP”）以及S-X条例第8条规定的美国证券交易委员会规章制度 编制的。因此，它们不包括 美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，提供的未经审计的中期财务报表反映了所有调整（包括正常的经常性应计账目 ），这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的 。未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些财务报表 应与公司在截至2022年12月31日的10-K表上提交的年度报告以及2023年4月14日提交的附注 一起阅读。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司American Rebel, Inc.、 和冠军实体的账目。所有重要的公司间账户和交易均已删除。
年底
公司的年终是 12 月 31 日。
| 8 |
现金 和现金等价物
就现金流量表而言 ，所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资都被视为 的现金等价物。这些投资的账面价值接近公允价值。
库存 和库存存款
库存 包括背包、夹克、保险箱、其他存储产品和配件，这些产品和配件均按照我们的设计制造并留待转售， 以较低的成本（先入先出法）或市场价值进行运输。公司通过定期评估个人库存水平、预计销售额和当前的经济状况，来估算缓慢移动或过时的库存储备。 公司对某些待制造的库存支付押金，这些库存在 收到制成品存入库存之前是分开存放的。
固定 资产和折旧
财产 和设备按成本列报，扣除累计折旧。增建和改进记作资本，而普通维护 和维修支出则记作支出。使用直线法记录资产的估计 使用寿命（从五到七年不等）内的折旧。
收入 确认
在 中，根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”） 第 606 题 “与客户签订的合同的收入”，当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即被确认，金额反映了我们期望在换取这些商品和服务时有权获得的对价。 为了实现这一核心原则，我们采用了以下五个步骤：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务 ；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给 合同中的绩效义务；以及（5）在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入。
当收到订单、商定价格 并将商品配送或配送给该买家时，即满足这些步骤。
广告 费用
广告 费用在发生时记为支出；在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三个月期间，我们认为产生的广告费用分别为172,617美元和119,122美元，在截至2023年9月30日的九个月期间分别为942,687美元和349,341美元， 。
金融工具的公平 价值
此处讨论的公平 价值估算基于某些市场假设和管理层分别截至2023年9月30日和2022年12月31日获得的相关信息。某些资产负债表上金融工具的账面价值分别接近 其公允价值。这些金融工具包括现金和应付账款。假设公允价值接近现金和应付账款的账面价值 ，因为它们本质上是短期的，账面金额接近公允价值，或者可以按 的要求支付。
级别 1：估值工作的首选输入是 “相同资产或负债在活跃市场上的报价”， 需要注意的是，申报实体必须有机会进入该市场。该级别的信息基于对涉及相同资产和负债的交易 的直接观察，而不是假设，因此具有卓越的可靠性。但是，实际在活跃市场交易的物品相对较少，尤其是 实物资产。
| 9 |
Level 2：FASB 承认，相同资产和负债的活跃市场相对罕见，即使确实存在， 也可能太薄了，无法提供可靠的信息。为了解决直接数据短缺的问题，董事会提供了第二级输入 ，可以应用于三种情况。
第 3 级：如果第 1 级和第 2 级的输入不可用，FASB 承认许多资产和负债的公允价值衡量标准不太精确 。董事会将三级输入描述为 “不可观察”，并限制其使用，称它们 “在可观测输入不可用的范围内，应用于 衡量公允价值”。该类别允许 “适用于 在衡量之日资产或负债的市场活动很少（如果有）的情况”。在标准的前面，FASB解释说 “可观测输入” 是从申报公司以外的来源收集的，预计它们将反映市场参与者做出的假设。
公司根据ASC Topic 505和718中的指导记录股票薪酬，该指导要求公司确认与员工股票期权奖励公允价值相关的 支出。这消除了使用内在价值对基于股份的薪酬交易 进行会计处理，而是要求使用基于公允价值的方法对此类交易进行核算。在奖励的归属期内，公司在分级归属的基础上承认 所有基于股份的奖励的成本。
公司根据ASC 718-10核算了为换取从员工以外的其他人那里收到的商品或服务而发行的股权工具，得出的结论是ASC 505-50。成本以收到的对价的估计公允市场价值 或已发行股票工具的估计公允价值来衡量，以更可靠的方式衡量。根据ASC 505-50的定义，为对价而发行的股权工具 的价值是在商品或服务提供商做出绩效承诺或完成绩效 的最早时确定的。
每股普通股净 亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值除以 定义为ASC 260（每股收益）。每股普通股基本收益（“EPS”）的计算方法是将净收益 除以该年度已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股普通股收益的计算 的计算方法是将净收益除以已发行普通股和摊薄普通股等价物的加权平均数。 摊薄普通股等价物可以忽略不计或无关紧要，因为在净亏损年度内发行的摊薄股不存在。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每股净亏损分别为0.95美元和8.90美元， 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每股净亏损分别为美元（2.50美元）和33.62美元（33.62美元）
完全 摊薄后的已发行股票是指如果所有摊薄证券都被行使 并转换为股票，则理论上公司将拥有的股票总数。稀释证券包括期权、认股证、可转换债务、优先股和其他任何可以转换成股票的证券。潜在的稀释股票包括行使摊薄证券时可发行的增量普通股， 使用库存股法计算。摊薄已发行股票的计算不包括价外期权（即，这些 期权的行使价高于同期普通股的平均市场价格），因为将其纳入 会起到反稀释作用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，价外股票期权总额分别为零和零。 下面列出了所有其他稀释性证券。
下表 说明了截至2023年9月30日和截至2022年9月30日，将在每个报告期末从已发行和流通的普通股等价物 中转换而来的普通股总数。
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 用于计算截至期间每股基本收益的股份 | ||||||||
| 未偿还的股票奖励或普通股等价物的总摊薄效应 | ||||||||
| 分别用于计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的全面摊薄后每股收益的股份 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 全面摊薄后每股收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在 个亏损期，摊薄后每股亏损的计算基础与每股基本亏损相同，因为纳入任何其他潜在的 已发行股票会产生反摊薄作用。
所得 税
公司遵循ASC主题740记录所得税准备金。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表与所得税基础之间的 差额计算的，使用在相关资产或负债预计变现或结算时适用的已颁布的边际税率 。递延所得税支出或福利基于每个时期资产或负债的变化 。如果现有证据表明部分或整个 递延所得税资产很可能无法变现，则需要估值补贴将递延所得税资产减少到 可能性大于未变现的金额。此类估值补贴的未来变化包含在 变更期的递延所得税准备金中。
递延 所得税可能源于不同时期为财务会计和税务目的 申报的收入和支出项目产生的暂时差异。递延税被归类为流动税或非流动税，具体取决于与之相关的资产和负债 的分类。与资产或负债无关的临时差异产生的递延税被归类为流动税或非流动税，具体取决于临时差异预计会逆转的时期。
| 10 |
公司对所有税收不确定性采用更有可能的确认门槛。ASC Topic 740 仅允许承认经税务机关审查后维持的可能性大于 50% 的 税收优惠。截至2023年9月 30日和2022年12月31日，公司审查了其税收状况，并确定没有未清缴或追溯性税收 头寸，经税务机关审查，维持的可能性小于50％，因此该标准 对公司没有实质性影响。
公司预计，在未来 12 个月内，其未确认的税收优惠总额不会发生任何重大变化。
公司将与税收相关的罚款和净利息归类为所得税支出。在分别截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，没有记录所得税支出。
使用 的估计值
根据公认的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估计值会影响财务报表出台 之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
担保
公司的安全制造业务根据当前和历史（ 相对于冠军实体）产品销售数据和产生的保修成本（实际）来估算其保修索赔的风险。公司每季度评估其 记录的保修负债的充足性，并根据需要调整金额。保修责任包含在随附的合并资产负债表中的应计费用 账户中。基于卓越的产品质量和我们良好的 客户关系，我们估计，保修负债微不足道或可以忽略不计。截至2022年12月31日和2023年9月30日，记录的保修责任约为10万美元。
商业 组合
公司根据ASC主题805 “业务合并” 以及亚利桑那州立大学2017-01 业务合并（主题805）的进一步定义对业务合并进行核算，后者要求按公允价值衡量收购价格。当收购对价完全由我们的普通股构成 时，公司通过确定截至收购 之日与收购完成相关的已发行股票的公允价值来计算收购价格，如果交易涉及基于里程碑或收益事件实现的或有对价 ，则计算截至收购之日可发行股票的概率加权公允价值 根据管理业务的协议条款而定的未来事件或条件组合。如果 交易涉及此类或有对价，那么我们对收购价格的计算涉及高度判断性的概率输入，因为未来业绩固有的不可预测性，尤其是成长阶段的公司。公司确认收购的有形资产和无形资产的估计 公允价值，包括正在进行的研发（“IPR&D”）、 和截至收购之日承担的负债，我们将收购的有形和无形资产 的购买价格以及超过公允价值的负债记录为商誉（参见附注8——商誉和收购冠军实体的更多信息 ASC 805-10-55-37 通过 ASC 805-10-55-50）。
使用资产和租赁负债的权利
2016年2月，财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则更新（“ASU”），即《租赁》（主题842）。该标准要求 承租人将资产负债表上的几乎所有租赁确认为使用权（“ROU”）资产和租赁负债，并要求 租赁归类为运营类或融资类租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。 该标准从 2019 年 1 月 1 日起对公司生效。公司采用了经修改的追溯性 方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约，从而采用了ASC 842。2019年1月1日之后开始的报告期的业绩和披露要求 根据ASC 842列报，而前期金额尚未调整 ，将继续根据我们在ASC 840下的历史会计进行报告。公司选择了该标准允许的一揽子实用 权宜之计，这也使公司能够延续历史租赁分类。公司 还选择了与将租赁和非租赁部分视为所有设备 租赁的单一租赁部分相关的实用权宜之计，并选择了一项政策排除条款，允许将原始租赁期限少于一年的租赁排除在ROU资产和租赁负债之外。
根据 ASC 842，公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。ROU 的资产和负债在生效 之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认。为此，公司仅考虑在开始时固定且可确定的付款 。由于公司的大多数租赁没有提供隐性利率， 公司在确定租赁付款的现值时估算了增量借款利率。ROU 资产还包括在启动前支付的任何 租赁款项，并扣除收到的任何租赁激励措施后入账。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的 期权，前提是可以合理确定公司将行使此类期权。
经营 租赁包含在公司 简明合并资产负债表上的运营租赁使用权资产和运营租赁负债，包括流动和非流动负债。
最近的 声明
公司评估了截至2023年9月30日的最新会计公告，并认为这些声明都不会对公司 的财务报表产生重大影响。
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浓度 风险
在 Champion Entities 关闭之前，该公司从两家第三方供应商那里购买了很大一部分（超过20％）的库存。 随着冠军实体的关闭和整合，公司不再从两家第三方供应商那里购买其库存的很大一部分（超过20％）。截至 2023 年 9 月 30 日，应付给这两家第三方供应商的净金额（应付账款和应计 费用）为 0 美元。供应商关系的丧失可能会对公司产生重大影响；但是，公司认为，如果这些第三方供应商/供应商不可用或对我们没有竞争力，可以替代足够的 供应商。
注意 2 — 继续关注
所附财务报表的 是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，这考虑了 在正常业务过程中资产的可收回性和负债的清偿。如上所述，该公司正处于 增长和收购阶段，因此，其运营尚未实现盈利。自成立以来，公司 一直从事融资活动和执行其业务运营计划，并承担与产品 开发、品牌推广、库存积累和产品发布相关的成本和支出。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中，公司继续分别净亏损（3,610,929美元）和（6,377,731美元）。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为（37,723,739美元） ，截至2022年12月31日，该公司的累计赤字为（34,112,810美元）。截至2023年9月30日，该公司的营运资金为8,111,282美元，而截至2022年12月31日，该公司的营运资金为6,678,562美元。从2022年12月31日到2023年9月30日，营运资金的增加 是由于公司增加了其整体库存和应收账款余额，被 的负债小幅增长所抵消，并在截至2023年9月30日的九个月中出现了可观的净亏损。
公司继续经营的能力取决于其通过出售股权筹集资金的能力，以及 最终实现可观的营业收入和盈利能力。
管理层 认为，通过获得贷款以及未来发行其优先股和普通股 ，可以获得足够的资金。但是，无法保证公司将获得这笔额外的营运资金，也无法保证此类资金 不会对其现有股东造成大幅稀释。如果公司无法从这些 来源获得此类额外资金，则可能被迫更改或推迟其某些业务目标和工作。这些因素使人们对 该公司继续经营的能力产生了重大怀疑。
这些 财务报表不包括任何与已记录资产金额的可收回性和分类相关的调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的 金额和负债分类的任何调整。
注意 3 — 库存和存款
库存 和存款包括以下内容：
库存和存款明细表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 库存-成品 | $ | $ | ||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 库存和存款总额 | $ | $ | ||||||
随着 对Champion的整合，我们不再需要在American Rebel, Inc.的子公司工厂存放库存。 认为我们不存在集中采购库存材料、采购需求或制造的风险。正如 所报告的那样，我们在10-K Champion表格上提交的年度报告在购买当日增加了约540万美元的库存，减去了约60万美元的公司间存款 ，这笔存款已包含在我们截至2022年12月31日的余额中。
注意 4 — 财产和设备
属性 和装备包括以下内容：
财产和设备附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 厂房、财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||
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在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别确认了79,260美元和11,311美元的折旧费用。我们将这些资产折旧 ，期限为六十 (60) 个月，这段时间被视为其使用寿命。
注 5 — 关联方应付票据和关联方交易
Charles A. Ross, Jr. 担任公司的首席执行官。罗斯先生的薪酬包括基本工资和基于董事会批准的某些绩效 衡量标准的奖金。
道格 Grau 担任公司总裁。格劳先生的薪酬包括基本工资和基于董事会批准的某些绩效 指标的奖金。格劳先生向公司贷款约95,332美元，扣除截至2023年9月 30日的九个月中的还款额，该贷款为无抵押的无息需求单。
注 6 — 信贷额度 — 金融机构
2023 年 2 月
期间，该公司签订了2美元的协议与一家大型金融机构（“信贷额度”）的百万美元主信贷协议（信贷额度）
。信贷额度按彭博社
短期银行收益率指数（“BSBY”）每日浮动利率加上确定的利率累计利息
信贷额度附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 来自金融机构的信贷额度。 | $ | $ | ||||||
| 记为流动负债的总额 | $ | $ | ||||||
当前 和长期部分。截至2023年9月30日，按信贷额度列报的到期余额为1,689,163美元，将在一年内偿还，随后将根据公司需要提款。 该公司支付了一笔一次性贷款费，相当于可用信贷额度的0.1％。在违约可能性中，默认 利息将自动增加到比BSBY高出6％ ，再加上额外的2.05％ 利率。
公司最初从信贷额度中提取了170万美元，随后又进行了净付款，并从信贷额度中提取了约10,000美元。 截至2023年9月30日，该公司在初始提款之外没有增加信贷额度，并且在截至2023年9月30日的九个月中已向该金融机构支付了约65,000美元的利息 支出。公司打算 保持信贷额度的开放和存在，以提高冠军实体的盈利能力和营运资金需求，并且将来可能会随着公司规模的扩大，寻求扩大信贷额度。
注 7 — 应付票据 — 营运资金
营运资金附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 向位于佐治亚州的有限责任公司提供营运资金贷款。营运资金贷款是活期贷款，应计利息为 | - | |||||||
| 在佐治亚州
设立的不可撤销信托的营运资金贷款，由与之前持有美元的有限责任公司相同的实体管理和拥有 | ||||||||
| 向一家大型金融机构提供的营运资金贷款从循环信贷额度转换为与主要金融机构签订的严格还本贷款协议。年利率近似值 | ||||||||
| 与一家位于纽约州的有限责任公司签订的营运资金贷款协议。营运资金贷款由公司的所有资产担保，这些资产没有主要金融机构信贷额度的第一优先权益以及我们的首席执行官查尔斯·罗斯先生的个人担保。营运资金贷款需要支付 $ | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 记为流动负债的总额 | $ | $ | ||||||
2023 年 4 月 14 日，公司与合格投资者贷款来源（ “贷款人”）签订了100万美元的商业贷款和担保协议（“担保贷款”）。根据担保贷款，公司获得了扣除20,000美元费用的贷款。 担保贷款要求每周还款64次，每笔2万美元，总还款额为1280,000美元。 担保贷款的利息为41.4％。 担保贷款由公司及其子公司的所有资产担保，仅次于第一优先留置权，担保 信贷额度持有人。此外，该公司首席执行官为有担保的 贷款提供了个人担保。担保贷款规定，对于每周还款的逾期付款，违约费为15,000美元。不允许预付贷款，公司的任何违约都允许 贷款人采取必要措施来保护其抵押品和追回资金。该公司还被要求支付与贷款人及其向公司介绍的8万美元相关费用 ，该费用将在发放贷款时以公司的股权形式支付。该公司在反向股票拆分后发行了3,721股股票，截至发行之日，其价值约为2,900美元。 由于股票数量是在贷款完成时确定的，但由于授予日还有余地，当时尚未估值或记录在账簿上；公司在授予日 发行3,721股普通股的总成本为2,900美元，计入利息支出并归因于贷款。
2023 年 7 月 1 日，公司
与一家经认证的贷款机构签订了转让和假设贷款协议（“假设贷款”）。根据假设
协议，公司同意立即向美元持有人支付15万美元
2023 年 7 月 1 日，公司收到了自 2023 年 3 月 31 日以来违约的营运资金贷款人的解除通知，
新营运资金贷款的认可贷款人向旧营运资金贷款的持有人支付了 450,000 美元这
不需要公司支付额外的营运资金支出。新贷款的条款是
在 截至2022年9月30日的九个月中，该公司以与其他短期票据相似的条件偿还了几张短期票据，总计 60,000美元。这些票据由某些库存物品的质押和公司首席执行官的个人 担保。
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在 截至2022年9月30日的九个月中，公司偿还了这些短期票据中的2541,634美元，并完成了将面值为1,950,224美元的短期票据和应计利息转换为公允价值为2,803,632美元的普通股， 导致清算亏损1,376,756美元。 转换为普通股是与我们在2022年2月对 的注册公开发行有关的，我们在清算时确认了亏损。
截至
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，所有应付营运资金票据的未清余额为
1,152,972 美元和 $
注 8 — 商誉和对冠军实体的收购
善意
Goodwilly 最初自收购之日起入账，以购买价格超过所收购可识别净资产 的估计公允价值的部分来衡量。商誉不摊销，而是每年（第四季度的第一天 ）进行减值测试，或者每当事件或情况变化表明申报 单位的公允价值可能低于其账面金额时，都要进行减值测试。我们首先进行定性评估，以评估商誉是否存在潜在减值。如果根据该评估 ，申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量减值 测试。量化减值测试要求确定申报单位的公允价值。我们使用收益方法 ，根据估计的未来现金流的现值计算公允价值，使用近似于 我们的加权平均资本成本的贴现率。评估商誉潜在减值的过程是主观的，需要对未来进行大量的估计和假设，例如销售增长、毛利率、就业成本、资本支出、通货膨胀以及 未来的经济和市场状况。未来的实际结果可能与这些估计值有所不同。如果申报 单位的资产和负债（包括商誉）的账面价值超过其公允价值，则记录超额部分的减值，不得超过 分配给申报单位的商誉总额。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，我们的商誉分别为452.5万美元和420万美元，列于简明合并资产负债表中的其他长期 资产，主要与我们在2022年收购冠军实体有关。在2023年第三季度 ，我们对潜在的商誉减值进行了定性评估，并确定申报单位的公允价值 很有可能超过其账面价值。因此，没有对商誉进行进一步的减值测试，我们 在截至2023年9月30日的九个月中没有确认任何商誉减值。
公司的政策是定期（基于经济状况）审查其商誉的减值情况，更具体地说是在其财务报告年度的第四个季度 ，并确定是否在其简明合并 运营报表中确认减值。有关减值测试的更多信息 ，请参阅我们在10-K表上提交的年度报告中附注1 “重要会计政策摘要”。
业务 合并注意事项
2022 年 6 月 29 日 ，公司与 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe、 LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“冠军实体” 或 “冠军”） 和雷·克罗斯比先生（“冠军购买协议”）签订了股票和会员权益购买协议（“冠军购买协议”），根据该协议，公司同意以 从卖方手中收购冠军实体的所有已发行和未偿股本和会员权益。
的收购发生在2022年7月29日。根据冠军购买协议的条款，公司向卖方（i）支付了约9,150,000美元的现金对价 ，以及（ii）35万美元的现金存款，以及（iii）向卖方偿还了自2021年6月30日以来卖方和冠军实体完成的约40万美元的协议收购和设备购买。 除了向卖方付款外，公司还支付了专门与收购Champion及其整合相关的35万美元 ；向我们的投资银行家支付了20万美元，用于分析收购和收购Champion的情况，我们还向Champion的独立PCAOB注册会计师事务所支付了15万美元，用于对其财务状况和报告进行为期两年的审计和随后的中期审查报告 。
在截至2023年9月30日的九个月中，
公司收到了冠军实体卖方就公司获得的CARES法案税收抵免
收入提出的退款或还款权申请。公司在2023年9月30日之前与卖方和解了此事，并同意向卖方额外支付
32.5万美元。这笔金额并未抵消 CARES 法案的税收抵免收入，但提高了 Champion
实体的收购价格，并将我们确定的商誉价值增加了美元
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企业合并的会计
根据收购会计方法 ，收购的有形和无形资产以及假设负债根据截至业务合并截止日期的 估计公允价值进行确认。初步调整是初步的，基于对截至2022年12月31日收购的资产和承担的负债的 公允价值和使用寿命的估计，这些估计旨在说明 业务合并的估计影响（参见我们在10-K表上提交的年度报告的附注15——简明合并财务信息（未经审计） ）。
公司可能承认此次收购带来的递延所得税优惠可以忽略不计。由于此次收购，所收购的无形资产的账面和税收基础之间的暂时性差异 可能会导致递延纳税负债和额外的商誉，我们 认为这可以忽略不计。
根据ASC 805， 的收购被视为业务合并。因此，根据截至2022年7月29日的公允价值，将总收购对价分配给收购的资产和承担的负债。收购价格分配取决于 的某些估值和其他尚未完成、也可能永远无法完成的研究。因此，预计购买 的价格分配可能会进一步调整。无法保证 估值的进一步分析和最终确定会导致下文所述的公允价值估计值发生变化。
下列 是对收购资产、承担的负债和随后确定的商誉的公允价值的估计， 与转让的收购价格进行了核对：
收购的资产和承担的责任附表
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 存款和其他资产 | ||||
| 客户名单和其他无形资产** | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 应计费用和其他 | ( | ) | ||
| 善意 | ||||
| 考虑 | $ | |||
| 注意事项： | ||||
| 直接向卖家支付现金 | $ | |||
| 2023 年向卖家额外支付现金 | ||||
| 应付给卖家的账款的应付金额（未来 12 个月内） | ||||
| 代表卖方-担保人偿还债务 | ||||
| 向各种服务提供商付款 | ||||
| $ |
公司对所收购净资产公允价值的估计是基于 收购之日可用的信息，该公司可能会继续评估其估值中使用的基本输入和假设，并将 发生变化。初步估计值可能会在衡量期内发生变化，我们已确定该衡量期为自收购日期 之日起一年，即2023年7月29日。（**-客户名单和其他无形资产在每个 周期结束时与商誉相结合，并根据公允价值进行评估。在2023年9月30日和2022年12月31日，已确定 无形资产总额（包括商誉）的公允价值分别为450万美元和420万美元）。
注意 9 — 所得税
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的净营业亏损结转额分别为37,723,739美元和34,112,810美元， 将于2034年开始到期。
递延所得税净资产的组成部分 ，包括估值补贴，如下：
递延所得税资产和负债附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税资产总额 | ||||||||
| 减去：估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，递延所得税资产的估值 补贴分别为7,92.2万美元和7,163,690美元。在评估 递延所得税资产的收回情况时，管理层会考虑部分或全部递延 税收资产是否有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税 收入的产生。管理层在进行评估时会考虑未来 递延所得税资产的预定逆转、预计的未来应纳税收入和税收筹划策略。因此，管理层 确定，截至2023年9月30日和2022年12月31日，递延所得税资产很可能无法变现， 确认了每个时期的100％估值补贴。
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这两个时期以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的法定税率和有效税率之间的对账 ：
有效所得税税率对账附表
| 联邦法定税率 | ( | )% | ||
| 州税，扣除联邦福利 | ( | )% | ||
| 估值补贴的变化 | % | |||
| 有效税率 | % |
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《降低通货膨胀法案》（“2022 年法案”）签署成为法律。2022 年法案包含许多 条款，包括对 “调整后的财务报表收入” 征收 15% 的企业替代性最低所得税，扩大清洁能源激励措施的税收 抵免，以及对公司股票回购征收 1% 的消费税。2022 年法案的规定在 2022 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度生效 。2022 年 12 月 27 日，美国国税局和财政部发布了针对需缴纳企业替代性最低税的 纳税人的初步指导方针。该指南涉及若干但不是所有需要澄清的问题。 美国国税局和财政部打算在未来发布更多指导方针。随着更多指导的出台，我们将继续评估 2022 法案的影响。我们目前预计不会对我们的合并财务报表产生影响。
注 10 — 股本
公司被授权发行6亿股面值0.001美元的普通股和面值0.001美元 优先股中的1,000,000,000股。
2023 年 6 月 27 日，公司以 1 比 25 的比率对其已发行和流通的普通股进行了反向拆分。本报告中的 股票编号和定价信息经过调整，以反映截至2023年9月30日的反向股票拆分情况。
普通股 股票和优先股
对于2022年2月 ，发生了以下交易：2022年2月3日，多位B系列可转换优先股股东 将其B系列可转换优先股的201,358股转换为公司的10,068股普通股。 2022 年 2 月 3 日，公司将两张已发行票据转换为公司7,443股普通股。2022年2月10日，公司 获得了1050万美元的股权投资，通过注册公开募股 ，以每股103.75美元的价格购买了公司101,205股普通股。
在2022年7月发生了以下交易：2022年7月12日，我们与Armistice Capital Master Fund Ltd.（“停战资本”）达成了PIPE交易，购买和出售12,887,976.31美元的证券，包括（i）20,372股普通股，每股27.75美元，（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”）”）可行使448,096股普通股（“预融资认股权证”），每股预融资认股权证27.50美元，以及（iii）可立即行使的认股权证，最多可购买936,937股股票普通股的初始行使价为每股21.50美元，自发行之日起五年后到期。
对于2022年8月的 ，发生了以下交易：作为2022年2月服务协议的一部分，作为服务业的回报，于2022年8月22日发行了4,000股普通股。在2022年8月，停战资本行使了17,618份预付认股权证。除了行使通知和支付4,404.41美元外，还发行了17,618股普通股。
对于2022年9月的 ，发生了以下交易：在2022年9月，停战资本行使了107,318份预融资认股权证。除了几份行使通知和总额为26,829.60美元的款项外，还发行了107,318股普通股 。
对于2022年10月的 ，发生了以下交易：在2022年10月，停战资本行使了 323,160份预融资认股权证。除了几份行使通知和总额为80,790.00美元的款项外， 还发行了323,160股普通股。
对于2022年11月的 ，发生了以下交易：在2022年11月，各加利基金行使了15,099份Calvary 认股权证（见附注11——认股权证和期权）。除了行使通知和总额为3,774.84美元的款项外，还发行了15,099股普通股 股。
在 2023 年 6 月发生了以下交易：2023 年 6 月 27 日，我们与 Armistice Capital 达成了 PIPE 交易，购买和出售价值 2,993,850.63 美元的证券，包括 (i) 每股 4.37 美元的71,499股普通股，(ii) 可行使成61.5万股普通股的预付认股权证（“2023年预融资认股权证”）（ “2023年预融资认股权证”），每份预融资认股权证为4.37美元，以及（iii）可立即行使的认股权证，用于首次购买 最多686,499股普通股行使价为每股4.24美元，自发行之日起五年后到期。
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对于2023年7月 ，发生了以下交易：根据2023年6月27日反向股票拆分引起的100股汇总，公司发行了约1,488,615股普通股 。负责美国股票市场上几乎所有经纪人对经纪人股票、上市公司和市政 债券和单位投资信托（UIT）交易的清算和结算的存管信托公司 （“DTCC”）提交了大量股票分配申请。与公司2023年6月27日1比25的反向拆分有关 ，DTCC提出了这些要求。该公司又新发行了148.8万股普通股 ，并增加了反向股票拆分后的数字。正如公司在2022年12月14日附表14C中提交的 信息声明中所述，在反向股票拆分之前持有至少 “整批”（100 股 或更多）的股东在反向股票拆分后应拥有不少于一轮手数（100 股）。
根据PIPE交易，向停战资本发行了71,499股普通股。Armistice Capital持有的2023年预融资认股权证 在7月份没有行使。
对于2023年8月的 ，发生了以下交易：2023年8月21日，2023年预融资认股权证中有24.5万份被行使。 除了行使通知和总额为2450.00美元的款项外，还发行了24.5万股普通股。
对于2023年9月 ，发生了以下交易：2023年9月8日，公司与现有普通 股票购买权证的持有人Armistice Capital签订了激励要约 信函协议（“激励函”），以购买公司普通股。现有的普通股购买权证于2022年7月8日和2023年6月28日发行，行使价分别为每股4.37美元和4.24美元。
根据激励函 ，Armistice Capital同意以现金方式行使现有的普通股购买权证 ，以降低的每股行使价为1.10美元，购买公司共计2,988,687股普通股，作为公司同意发行新的普通股购买权证（“新认股权证”）并购买 至5,977,374股股票的对价 公司的普通股（“新认股权证”）。该公司从Armistice Capital行使现有的普通股购买权证中获得的总收益 约为3,287,555.70美元。Armistice Capital每行使现有的普通股购买权证，就会获得2份新认股权证。 由于现有普通股购买权证的重新定价超过了公司普通股当前 的市场价格，并且由于市场状况，新认股权证也不具有补偿性，因此未确认任何补偿或费用。 公司发行了2,988,687股公司普通股，其中2,24.2万股普通股由 公司的过户代理人储备。停战资本基金有限公司一次的总所有权不得超过公司已发行和流通普通股的9.99％。停战资本拥有和持有356,687股普通股（9月21日）和39万股普通股（9月12日），相当于停战资本在这些日期的所有权低于 9.99% 的 。
2023年9月8日，在2023年预融资认股权证中，有37万份被行使。除了行使通知和总额为3,700.00美元的款项外， 还发行了37万股普通股。2023年9月19日，公司根据公司 的2019年LTIP股票计划发行了6,391股普通股。这些股票的价值为4,984.98美元，每股价值为0.78美元，这是公司在授予日期和发行日的普通股 收盘价。根据LTIP计划，向我们的首席执行官罗斯先生发行了大约3.954股普通股 ，向我们的首席运营官兼临时首席财务官格劳先生发行了2,237股普通股。此外， 2023 年 9 月 19 日，向与我们当前营运资金贷款相关的供应商授予并发行了 3,721 股普通股。 股票的价值为2,902.38美元，当日的每股价值为0.78美元。2023年9月20日，公司根据公司的董事会薪酬计划发行了24,129股 股普通股。这些股票的价值为18,096.75美元，每股价值 为0.75美元，这是公司在授予日期和发行日的普通股收盘价。该公司于该日通过发行普通股确认 约22.8万美元的债务清算收益。
在 2023年9月30日和2022年12月31日，共有5,875,263人和 已发行和流通的普通股分别为 ，以及 75,143 股和 分别发行的 B 系列优先股和 股已发行股票以及 100,000 股和 分别发行的 和已发行的A系列优先股的股份。
见 附注15——后续事件，公司于2023年10月31日批准修改和重申 公司A系列可转换优先股的指定证书，将股票数量从10万股增加到15万股，并允许在某些情况下和归属要求下转换A系列优先股。 2023 年 11 月 3 日，公司批准了新的 C 系列可转换累积优先股的指定（“C 系列 名称”）。附注15——后续活动中进一步描述了与C系列可转换累积优先股 股（“C系列优先股”）相关的权利、偏好、限制和其他事项。
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2022年2月10日 ，公司获得了1050万美元的股权投资，通过注册公开发行以每股103.75美元的价格购买了101,205股公司普通股 。除了发行普通股外，公司还发行了 可立即行使的认股权证（“Uplist认股权证”），以购买多达101,205股普通股，每份认股权证的行权价格 为129.6875美元，并将自发行之日起五年后到期。与2022年2月10日的发行 相称，公司立即向承销商发行了可行使的认股权证，以购买多达15,181股普通股，每份认股权证的行权价格 为129.6875美元，并将自发行之日起五年后到期。2022年7月8日，公司发布了稀释性发行 通知，根据Uplist 认股权证第3（b）节，在2022年7月12日PIPE交易结束后，Uplist 认股权证的行权 价格应从目前的129.6875美元降至50.25美元。
2022 年 2 月 11 日，我们与 Calvary Fund 达成了一项交易。Calvary Fund 是 2021 年过渡融资提供商，通过发行证券，偿还其 债务工具、本金和利息，总价值为1,566,659.00美元，包括 (i) 可行使成15,099股普通股（“Calvary认股权证”）的预付认股权证（“Calvary认股权证”） 股票”）每份各加略认股权证为103.75美元，以及（iii）可立即行使的上行权证，以行使价购买最多15,099股普通股 股每张认股权证为129.6875美元，自发行之日起五年后到期。2022年7月8日，公司 发布了稀释发行通知，根据上行权证第3（b）节，在2022年7月12日PIPE 交易结束时，上行权证的行使价将从目前的129.6875美元降至50.25美元。
2022年7月12日，我们与Armistice Capital达成了PIPE交易，购买和出售12,887,976.31美元的证券，包括（i）20,372股普通股，每股27.75美元，（ii）可行使成448,096股普通股（“预融资认股权证”） ) 每张预注资认股权证的价格为27.50美元， 和 (iii) 可立即行使的认股权证可购买最多936,937股普通股，每份认股权证的行使价为21.50美元 ，并将自发行之日起五年后到期发行。作为2023年6月27日与停战协议交易的一部分，该公司在交易时必须额外获得1,365,251股可立即行使的认股权证，以购买最多1,365,251股普通股，每份认股权证的行使价为21.50美元 ，并将自原始日期起五年后到期。
2023年6月27日，我们与Armistice Capital达成了购买和出售2,993,850.63美元的证券的PIPE交易，包括（i）71,499股普通股，每股 股价4.37美元，（ii）可行使成61.5万股普通股（“2023年预融资权证”）每份预融资认股权证为4.37美元，以及（iii）可立即行使的认股权证，以每股4.24美元的初始行使价购买最多686,499股普通股，并将于五年后到期发行日期。作为激励信和与Armistice Capital签订的行使条款的一部分，686,499份认股权证被重新定价为每股1.10美元。
2023 年 9 月 8 日，
公司与现有普通股购买权证
的持有人停战资本签订了激励要约书协议，以购买公司普通股。现有的普通股购买权证于2022年7月8日和2023年6月28日发行，行使价为4.37美元和美元
根据激励
信函，Armistice Capital同意以现金方式行使现有的普通股购买权证，以较低的行使价为美元购买总计2,988,687股公司普通股
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2023年8月21日，2023年预融资认股权证中有24.5万份被行使。
除了行使通知和总额为2450.00美元的款项外，还发行了24.5万股普通股。2023 年 9 月 8 日
截至2022年12月31日 ，7月的PIPE交易中没有已发行和未偿还的预先准备金的认股权证。认股权证持有人以每份认股权证27.50美元的价格全部购买了预先注资的 认股权证。预先注资的认股权证要求 每份认股权证额外支付0.25美元，并向公司发出书面行使通知，将预先注资的认股权证转换为公司一股 股普通股。在2022年7月12日至2022年12月31日期间，公司收到了关于将448,096股预先注资的认股权证转换为448,096股普通股的通知。
Calvary 基金在2022年11月30日之前行使了所有各加利认股权证，要求每份认股权证额外支付0.25美元，并向公司发出书面行使通知 ，将各加利认股权证转换为公司的一股普通股。Calvary Fund 继续持有可行使的15,099份认股权证，价格为每份认股权证50.25美元。
除 和预融资认股权证外，PIPE投资者还获得了可立即行使的认股权证，购买公司最多936,937股 普通股，行使价为每股21.50美元，自发行之日起五年或2027年7月11日到期。在PIPE交易中发行的每份预先注资 认股权证和普通股将获得两份认股权证，每股可行使价格为21.50美元， 的有效期为五年。这些认股权证均未由持有人行使。作为Armistice Capital签订的激励信和行使协议的一部分，这些认股权证被重新定价为每股1.10美元。
截至2022年12月31日 ，共有1,096,455份认股权证已发行和流通，用于收购更多普通股。截至2023年9月30日，共有6,136,892份认股权证已发行和流通，用于收购更多普通股。
公司将未偿还的认股权证评估为衍生负债，并将通过收益确认公允价值的任何变化。 公司确定，截至2022年12月31日和2023年9月30日，认股权证的公允价值不重要。认股权证不在高度活跃的证券市场上交易 ，因此，公司使用Black-Scholes 和以下假设估算了这些普通股等价物的公允价值：
预期 波动率主要基于历史波动率。历史波动率是使用最近 周期的每日定价观测值计算得出的。公司认为，这种方法得出的估计值代表了公司对未来 在预期期限内的波动率的预期，由于其到期期日为三年。该公司没有理由相信 在这些普通股等价物的预期剩余寿命内的未来波动率可能与历史 波动率存在重大差异。由于到期日，预期寿命以三年为基础。无风险利率基于与普通股等价物的预期期限相对应的美国国债利率 。
公允价值计量附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 期限（预计以年为单位） | ||||||||
| 波动性 | % | % | ||||||
| 年分红率 | % | % | ||||||
| 无风险率 | % | % | ||||||
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股票 购买权证
认股权证活动时间表
| 股份 | 加权-平均值 行使价格 每股 | 剩余期限 | 内在 值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日尚未偿还且可行使 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | 年份 | ||||||||||||||
| 在债务转换中获批 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已授予预付认股权证 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在 PIPE 交易中获得批准 | $ | * | 年份 | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日未偿还且可行使（已审计） | 年份 | |||||||||||||||
| 已授予预付认股权证 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 在 PIPE 交易中获得批准 | $ | * | 年份 | |||||||||||||
| 根据重新定价交易授予 | $ | * | 年份 | - | ||||||||||||
| 根据激励协议授予——新认股权证 | $ | 年份 | - | |||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | 年份 | ||||||||||||
| 已过期 | - | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未偿还款项并可行使（未经审计） | $ | 年份 | ||||||||||||||
| - |
注 12 — 租赁和租赁房舍
不可取消的经营租赁和设备租赁下的租金 付款
公司通过收购Champion，获得了两个制造设施、 三个办公空间、五个配送中心和五个零售空间的几份长期（超过月度）租约。其四个配送中心还为其租赁设施的 提供零售业务。各个空间的租赁条款从按月租约（30 天）到2027 年 3 月 到期的长期租约。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，经营租赁的租金 支出总额分别约为63万美元和30万美元。
公司没有任何设备租赁协议，我们可以根据具有竞争力的融资利率为运营所需的设备融资。如有必要，在短期内融资的新 设备可能无法以具有竞争力的价格获得，利率不断提高。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，融资租赁的租赁 设备费用总额分别约为0美元和0美元。
使用资产和租赁负债的权利
2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号《租赁》（主题 842）。该标准要求承租人将 资产负债表上的几乎所有租赁视为使用权（“ROU”）资产和租赁负债，并要求将租赁归类为运营性租赁 或融资类租赁。该标准不包括无形资产或库存的租赁。该标准自 2019 年 1 月 1 日起对公司 生效。公司使用修改后的回顾性方法采用了ASC 842，将新标准应用于首次申请之日存在的所有 租约。2019年1月 1日之后开始的报告期的业绩和披露要求在ASC 842下公布，而前一时期的金额尚未调整，将继续根据我们在ASC 840下的历史会计报告。公司选择了该标准允许的一揽子实用权宜之计， 还允许公司延续历史租赁分类。该公司还选择了与 相关的实用权宜之计，即将租赁和非租赁部分视为所有设备租赁的单一租赁组成部分，并选择了一项政策豁免 ，允许将原始租赁期少于一年的租赁排除在ROU资产和租赁负债之外。
根据 ASC 842，公司在开始时就确定一项安排是否为租赁。ROU 的资产和负债在生效 之日根据租赁期内剩余租赁付款的现值进行确认。为此，公司仅考虑在开始时固定且可确定的付款 。由于公司的大多数租赁没有提供隐性利率， 公司在确定租赁付款的现值时估算了增量借款利率。ROU 资产还包括在启动前支付的任何 租赁款项，并扣除收到的任何租赁激励措施后入账。公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的 期权，前提是可以合理确定公司将行使此类期权。
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2019 年 1 月 1 日，公司采用了 ASC 842，通过在资产负债表上将承租人的权利和 债务作为租赁资产和租赁负债记录在资产负债表上，从而提高了透明度和可比性。ASC 842 要求在资产负债表上确认使用权 (“ROU”) 资产以及相关的运营和融资租赁负债。 公司采用修改后的回顾性方法采用了新的指导方针，并于2019年1月1日进行了累积效应调整。
截至2019年1月1日， 采用ASC 842后，公司的 简明合并资产负债表上确认的ROU资产为0美元，运营租赁租赁的租赁负债为0美元，对其简明合并运营报表没有重大影响。 ROU 资产与经营租赁负债之间的差额代表 (i) 递延租金余额、 由历史运营租赁产生的递延租金余额和 (ii) 某些应计重组负债的重新分类。公司对 融资租赁的会计核算与前几个时期的资本租赁会计基本保持不变。
公司选择了标准中允许的一揽子实用权宜之计，允许实体放弃重新评估（i） 合同是否包含租约，（ii）租赁分类以及（iii）与租赁相关的资本化成本是否符合初始直接成本的定义 。此外，公司选择了权宜之计，允许实体利用事后见解来确定ROU资产的租赁期限和 减值以及与土地地役权相关的权宜之计，这使公司不能事后将土地地役权 视为租赁；但是，如果土地地役权符合租赁的定义，则公司必须对土地地役权进行前瞻性租赁会计。
对于在生效日期或之后签订的 合同，公司将在合同开始时评估该合同是 还是包含租约。公司的评估基于：（i）合同是否涉及使用独特的已确认 资产，（ii）公司是否获得了在整个 期间从使用该资产中获得基本所有经济利益的权利，以及（iii）公司是否有权指导该资产的使用。在 2019 年 1 月 1 日之前签订的租约在 ASC 840 下入账 ，未经过重新评估进行分类。
对于 经营租赁，租赁负债最初和随后均按未付租赁付款的现值计量。对于金融 租赁，租赁负债最初的计量方式和日期与经营租赁相同，随后使用实际利率法以 摊余成本计量。除非租约中隐含利率，否则公司通常使用其增量借款利率作为 租赁的折扣率。公司所有租赁的租赁期限包括 不可取消的租赁期加上公司 合理确定会行使的延长租约的期限或延长由出租人控制的租赁期权所涵盖的任何额外期限。所有ROU资产都经过减值审查。
Lease 运营租赁费用包括租赁付款加上任何初始直接成本，扣除租赁激励措施，并在租赁期内以直线方式确认 。融资租赁的租赁费用包括在租赁期内以直线 为基础对资产进行摊销，或者在摊销成本基础上确定的使用寿命和利息支出。租赁付款 在减少租赁负债和利息支出之间分配。
公司的运营租赁主要由设施租赁组成，因此，我们目前没有车辆或 设备的融资租约。
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与我们的租赁相关的资产负债表 信息如下所示：
与租赁相关的资产负债表信息附表
| 9月30日 | ||||||||||
| 资产负债表位置 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 经营租赁： | ||||||||||
| 使用权租赁资产 | 使用权经营租赁资产 | $ | $ | |||||||
| 使用权租赁负债，当前 | 其他流动负债 | |||||||||
| 使用权租赁责任，长期 | 使用权经营租赁负债 | |||||||||
| 融资租赁： | ||||||||||
| 使用权租赁资产 | 不动产、厂房和设备 | |||||||||
| 使用权租赁负债，当前 | 长期债务的当前部分 | |||||||||
| 使用权租赁责任，长期 | 长期债务 | |||||||||
以下 提供了公司租赁费用的详细信息：
租赁费用附表
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营租赁费用，净额 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁费用： | ||||||||
| 资产摊销 | ||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 融资租赁支出总额 | ||||||||
| 经营租赁费用，净额 | $ | $ | ||||||
与租赁相关的其他 信息如下所示：
与租赁有关的其他信息附表
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为换取经营租赁债务而收购的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 按负债计量中包含的金额支付的现金： | ||||||||
| 来自融资租赁的运营现金流 | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限： | ||||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 融资租赁 | ||||||||
| 加权平均折扣率： | ||||||||
| 经营租赁 | % | % | ||||||
| 融资租赁 | 不适用 | % | 不适用 | % | ||||
按现行费率计算，在未来五年及以后，根据不可取消的租约， 未来的最低年度付款额为 ：
未来经营租赁最低租金支付额附表
| 融资租赁 | 经营租赁 | |||||||
| 2023 年（还剩三个月） | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 此后 | ||||||||
| 未来最低租赁付款总额，未贴现 | ||||||||
| 减去：估算利息 | (- | ) | ( | ) | ||||
| 未来最低租赁付款的现值 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，租金 支出总额分别约为63万美元和30万美元。
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注 13 — 承诺和意外开支
法律 诉讼
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月内， 可能会不时对公司提起各种索赔和诉讼，这些索赔和诉讼是我们正常业务过程附带的。管理层认为，经与法律顾问协商，上述任何事项的 号决议（其中没有）预计不会对简明的合并财务报表产生实质性影响。
合同 义务
公司认为，没有任何资产负债表外安排对简明的合并财务报表产生重大影响 ，也没有合理的可能性。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在正常业务过程中签发的未偿信用证分别约为0美元和0美元， 。这些信用证可能会减少我们 的可用借款（如果有的话）。在截至2023年9月30日的九个月中，公司与一家 大型金融机构签订了信贷额度。截至2023年9月30日，该信贷额度的到期金额为1,689,163美元。该公司遵守 的条款和契约。
高管 雇佣协议和独立承包商协议
公司已与其他多位执行官签订了雇佣协议。向其执行官和重要 外部服务提供商支付的所有款项均由董事会薪酬委员会分析和确定；向独立 承包商（或被描述为非雇员薪酬的高管付款）的部分款项可能需要缴纳后备预扣或一般预扣工资税 ，这可能会使公司负责这些税款的预扣和汇出。通常，外部服务提供商 自行预扣和缴纳税款。否则，某些州税务机关可能不同意该分析 和公司政策。
注 14 — 其他收入 — 员工留存抵免
公司保留了税务服务专业人员的服务，为公司提供专业的税务服务。这些服务包括 确定各种税收举措，并特别要求税务服务专业人员申请《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）下提供的（税收）抵免，并提交纳税申报 。根据CARES法案，公司从美国财政部获得了 约128.6万美元的税收抵免，并向 服务提供商支付了约178,500美元，使公司在COVID期间留住员工所需的抵免额约为1107,500美元。
注意 15 — 后续事件
公司评估了资产负债表日2023年9月30日之后至财务报表 发布之日止发生的所有事件，并确定随后发生了以下事件：
2023年10月31日，公司批准修改和重申 公司A系列可转换优先股的指定证书，将股票数量从10万股增加到15万股，并允许在某些情况下和归属要求下转换A系列优先股 。
2023 年 11 月 3 日，公司董事会批准了新的 C 系列可转换累积优先股 股票（“C 系列名称”）的指定。与C系列可转换股 累积优先股（“C系列优先股”）相关的权利、偏好、限制和其他事项如下：
| ● | 就股息权和清算、解散或清盘时的权利而言， C系列优先股的排名次于公司的 A系列优先股，优先于普通股和B系列优先股。C系列优先股的条款不限制公司（i）承担债务或（ii）发行其他股票证券的能力，这些证券在分配权和清算、解散或清盘时的分配权和权利等于或低于 的C系列优先股股票。 |
| ● | C系列优先股的每股 股的初始申报价值为美元，但须根据某些事件进行适当的 调整，例如资本重组、股票分红、股票 拆分、股票组合、重新分类或影响C系列优先股 股票的类似事件。 |
| ● | C系列优先股的股息
是累积的，按季度向适用的记录日期的所有登记持有人
支付。C 系列优先股的持有人有权
获得累计季度股息，年利率为 |
| 23 |
| ● | 公司清算、解散或清盘后，C系列优先股 股票的持有人有权在向普通股或B系列优先股的持有人 进行任何付款或分配之前获得任何款项或分配少年以A系列优先股持有人 为基础，清算优先权等于每股规定的价值， 加上应计但未支付的股息（无论是否申报）。 |
| ● |
公司可以在首次发行结束五周年后随时全部或部分赎回C系列优先股的股份
，出售此类股票，然后无限期持续
，由公司选择以美元兑换现金 |
| ● | 从发行之日五周年之后的任何时间开始，每个日历季度一次
，C系列优先股的记录持有人可以选择促使公司
赎回其全部或部分C系列优先股股份，金额等于
至 $ |
| ● | 如果 公司受到适用法律或其公司章程的限制， 公司不得进行此类赎回 或回购，或者任何此类赎回或回购会导致或构成 在其或受其他约束的任何借款协议下违约 ，则 公司没有义务赎回或回购C系列优先股。此外，如果公司确定截至赎回之日没有足够的资金为赎回提供资金，则 公司没有义务赎回与持有人提出的赎回申请相关的股票。在这方面， 公司将根据C系列优先股的指定证书完全自行决定其是否拥有 “足够的资金” 来为赎回申请提供资金。每季度的赎回将限于C系列优先股总数 股的百分之五（5%）。如果公司 无法完成其先前可能同意的赎回，则公司将在能够完成赎回后立即完成 ，所有此类延期赎回 均按先到先得的原则支付。 |
| ● | 对于提交给公司股东 投票的事项， C系列优先股没有表决权（法律要求除外）。未经美国的赞成票，公司不得授权 或发行任何类别或系列的股票证券，在清算时进行分红或分配（包括可兑换 或可兑换为任何此类优先证券的证券），也不得修改其公司章程 （无论是通过合并、合并还是其他方式）对C系列优先股的条款 进行重大和不利的修改 的选票中至少有三分之二有权由持有者就此类问题投票公司的C系列优先股 的已发行股份，作为一个类别一起投票。 |
| ● | 公司无需在任何时候赎回C系列优先股，除非上文另有说明 。因此，除非公司自行决定行使看涨权 ，或者C系列优先股的持有人行使看跌权，否则C系列优先股的股票将无限期地保持 的未偿还状态。C系列优先股的股份 不受任何偿债基金的约束。 |
| ● | C系列优先股的每股
股均可转换为普通股，每股价格
美元 ( |
| 24 |
转发 看上去的陈述
这份 10-Q表季度报告（“季度报告”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前 的预期、估计和预测。我们可以使用 “可能”、“可以”、“应该”、“预期”、“项目”、“位置”、“打算”、“打算”、“目标”、“计划”、 “寻求”、“相信”、“预见”、“展望”、“估计” 等词语以及这些 词和类似表达方式的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述并不能保证未来的表现， 受某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些是我们无法控制的，难以预测，可能导致 实际业绩与所表达或预测的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 以下内容：
| ● | 我们 最近完成了对我们安全的制造商和销售组织的收购，未来对新 制造设施和/或销售组织的收购和运营可能会失败并可能失败； | |
| ● | 我们的 成功取决于我们推出跟踪客户偏好的新产品的能力； | |
| ● | 如果 我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或为 保护我们的权利而承担巨额诉讼费用； | |
| ● | 由于 我们的收入中有很大一部分来自对我们的保险箱和用于储存枪支的个人安全产品的需求， 我们依赖于弹药和枪支储存的供应和监管； | |
| ● | 由于 我们继续整合安全制造商和销售组织的收购，任何运营能力受损都可能影响 我们满足保险柜需求的能力，这反过来又可能影响我们的收入； | |
| ● | 的部件和材料短缺以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本，从而损害 我们的经营业绩； | |
| ● | 我们 没有买家的长期购买承诺，他们取消、减少或延迟订单的能力可能会减少 我们的收入并增加我们的成本； | |
| ● | 我们 无法有效履行我们的短期和长期义务； | |
| ● | 鉴于 我们的公司历史有限，很难评估我们的业务和未来前景，也增加了与 投资我们的证券相关的风险； | |
| ● | 我们 无法为营运资金筹集额外资金； | |
| ● | 我们的 有能力在目标市场创造足够的收入来支持运营； | |
| ● | 我们的融资活动造成了 的显著稀释； | |
| ● | 当前和潜在竞争对手采取的行动和举措； | |
| ● | 我们的 实现业务多元化的能力； | |
| ● | 事实是，我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营业绩的基础， 它们可能需要管理层对本质上不确定的问题做出估计； | |
| ● | 美国公认会计原则或我们运营所在市场的法律、监管和立法环境中的变化 ； | |
| ● | 全球经济、市场和政治状况普遍恶化； | |
| ● | 无法有效管理我们的运营； | |
| ● | 无法实现未来的经营业绩； | |
| ● | 没有资金用于资本支出； | |
| ● | 管理层无法有效实施我们的战略和业务计划；以及 | |
| ● | 本报告中详述的 其他风险和不确定性。 |
由于 上述因素可能导致实际结果或结果与我们在任何前瞻性 陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。新因素不时出现， ，它们的出现是我们无法预测的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。
这份 季度报告应完整阅读，并理解未来的实际业绩可能与我们预期的 有重大差异。本季度报告中包含的前瞻性陈述自本季度报告发布之日起作出，在评估 时应考虑本季度报告发布之日之后发生的任何变化。即使我们的情况将来可能会发生变化，我们也不会更新前瞻性 陈述，而且我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。
除 上下文另有说明外，本报告中提及的 “公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“我们” 和 “我们的” 均指美国反叛控股公司及其运营的 子公司、American Rebel, Inc.、Superior Safe, LLC、Safe Guard Security Products, LLC，以及 Champion Safe De Mexico，S.A. de C.V. 所有提及 “美元” 或美元的内容均指美利坚合众国 的法定货币。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的 讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“财务 报表”）中包含的财务报表一起阅读。财务报表是根据美国 州公认的会计政策（“GAAP”）编制的。除非另有披露，否则其中和以下管理层讨论 和分析中包含的所有美元数字均以美元报价。
业务描述
概述
公司创立了美国爱国品牌，是保险箱和其他存储 产品以及其他个人安全产品的设计商、制造商和营销商，尤其是为第二修正案爱好者提供有利的隐藏口袋的品牌配饰和服装 。
我们 专注于使用美国制造的钢材作为保险箱和个人安全产品的主要组成部分。我们相信，我们的产品 旨在安全地存放枪支，并安全地存放客户的无价纪念品、家族传家宝和其他珍贵的 回忆，旨在使我们的产品以不同的价格出售，供家庭和个人使用。我们相信我们的产品 专为安全性、质量、可靠性、丰富的功能和性能而设计。我们的保险箱以 American Rebel、Champion Safe Co.、Superior Safe Company 和 Safe Guard Safe Co. 品牌设计、制造和销售，这些品牌在 安全行业广为人知和受人尊敬。
除了我们的品牌保险箱外，我们还提供各种个人安全产品，包括男士 和女士的服装和配饰，以及名为 American Rebel（美国爱国品牌）的儿童服装和配饰。我们的背包使用我们认为是 独特的三明治方法隐藏口袋，我们称之为个人保护口袋，安全地将客户的枪支固定在适当的位置。我们的 Freedom 3.0 和 Freedom 2.0 隐藏式随身夹克上的隐蔽口袋采用静音操作方法 ，允许使用磁扣打开和关闭口袋，以实现隐身和安全。
2023 年 8 月 9 日，公司与明尼苏达州的一家有限责任公司 Associated Brewing Company（“联合啤酒”）签订了主酿造协议 （“酿造协议”）。 根据酿造协议的条款，Associated Brewing被指定为American Rebel 品牌烈酒的独家生产商和销售商，其初始产品为American Rebel Light Beer（“American Rebel Beer”）。American Rebel Beer 计划 于 2024 年初在该地区上市。美国的啤酒行业是一个超过1,100亿美元的市场。我们相信， 此时是进入啤酒市场的绝佳机会，可以向我们的客户展示他们可以支持的符合 其核心价值观的啤酒。
我们 相信我们可以继续建立强大的美国品牌社区，这在一定程度上要归功于我们的首席执行官 Charles A. “Andy” Ross 先生的个人努力，他创作、录制和演唱了许多关于 真正的美国独立精神的热门歌曲。我们相信，我们的客户认同我们的首席执行官 官通过 “American Rebel” 品牌——美国爱国品牌所表达的这些核心价值观。American Rebel、其高管和 员工生活和呼吸着 “美国第一” 的理念，尽其所能利用社交媒体进一步推动这些努力， 不会因为他们的言论受到审查，而第一修正案赋予了我们所有人的言论。
通过 我们不断壮大的经销商网络，我们在精选的区域零售商、当地的特种保险箱、体育用品、 狩猎和枪支商店以及可用的电子商务市场推广和销售我们的产品。该公司共同致力于提供我们认为经久耐用的质量和舒适度的产品，使我们的客户能够在旅途中保护贵重物品的安全，表达他们的 爱国主义和风格，这是美国爱国品牌American Rebel的代名词。
我们 通过以下活动创收：
| a. | 保险箱 –我们提供各种家用、办公室和个人保险箱型号，有各种尺寸、功能和款式， 由美国制造的钢制成。我们所有客户群体对我们保险箱的需求都相对强劲，包括寻求保护贵重物品的 个人和家庭、寻求保护贵重物品和 等不可替代物品的企业，以及为社区提供服务的寻求保护库存和现金流的药房。此外， 负责任的枪支拥有者、运动员、竞技射手和猎人对我们保险箱的需求也相对强劲 ，他们寻求优质而负责任的解决方案来保护贵重物品和枪支，防止盗窃和保护亲人。我们预计 将受益于未来对枪支安全储存的认识和需求的提高。以下是我们目前生产的不同 保险箱的摘要： |
| i. | 大型 保险箱— 我们所有的大型保险箱都采用相同的高品质做工，由美国制造的钢制成，采用 双板钢门、双钢门平开窗和加固的门边。这些保险箱中的每一个都能在 1200 华氏度下提供长达 90 分钟的 防火保护。我们的许多保险箱内部均可完全调节，以满足客户的需求。 根据型号的不同，内部的一侧可能有架子，另一侧可能设置为容纳长枪。还有可选的 附加功能，例如步枪杆套件和手枪挂架，以增加保险箱的存储容量。这些大型保险箱可提供更大的 容量，用于安全存储和保护，我们的保险箱旨在防止未经授权的访问，包括在 企图盗窃、自然灾害或火灾的情况下。我们认为，一个大而引人注目的保险箱也可以对任何潜在的 小偷起到威慑作用。 | |
| ii。 | 个人 保险箱— 我们紧凑型保险箱系列中的保险箱易于操作和携带，因为它们可以放入公文包、办公桌或 车辆座椅下方。这些个人保险箱符合美国运输安全管理局 (“TSA”) 的航空公司枪支指导方针， 根据旅行法规的要求可以舒适地放入行李中。 |
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| iii。 | Vault 门— 我们美国制造的金库门将风格与我们认为卓越的防盗和防火功能相结合，营造出适合任何装饰的优雅 外观。新建的高端房屋通常会增加金库房间，我们相信，我们的金库门为保护贵重物品和避难所 免受暴风雨 或入侵者的侵害提供了理想的解决方案，这些门是为保护贵重物品和避难所 或入侵者提供理想的解决方案。无论是在安全室、避难所还是整理贵重物品的地方，我们的 American Rebel、 Champion 和 Superior 内外摆动的金库门都能提供最大的功能，以促进安全的金库房间。我们的 vault 门由 4 ½ 英寸的双层钢板制成，A36 碳钢面板采用夹层防火隔热材料， 的设计提供了更高的刚性、安全性和防火性。Active bolt 起作用了，这是一种锁定机制，它用螺栓关闭 安全门，使其无法被撬开，一些锁匠认为它是业内最平滑、最坚固的 之一，还有三个支撑门重量的外部铰链，是金库门的一些特点。为了安全起见 ，当门用于紧急或安全室时，门内会安装快速释放杆。 | |
| iv。 | 药房 保险箱-我们的 HG-INV Inventory Safe 是为大麻行业量身定制的安全产品，为大麻和园艺植物 家庭种植者提供了可靠和安全的解决方案。我们的 HG-INV Inventory Safe 在设计时考虑到了医用大麻或休闲大麻药房，包括 关于加强政府和保险行业监管以在下班后锁定库存，可提供高水平的用户体验。 |
| b. | 个人 安全-我们的隐蔽式便携背包系列包括各种尺寸、功能和款式。 | |
| c. | 服装 和配饰-我们为男士和女士提供各种隐蔽式便携夹克、背心和外套. 我们还为全家人提供印有 American Rebel 印记的 爱国服装。我们的服装系列是 品牌的 “关键人物”，通常是人们了解 American Rebel 所有事物的第一个曝光点。我们的服装系列以时尚、爱国和大胆为设计和 品牌。我们强调与发烧友和客户生活方式相得益彰的风格， 代表我们社区的价值观和典型的美国特色. 我们相信 American Rebel 服装系列 风格不仅是一种时尚宣言；我们力求在客户 的冒险和生活中培养一种对爱国家庭的归属感。 |
收入成本 主要包括制作成本、产品开发、咨询以及营销和品牌开发费用。
我们 的经营业绩和财务状况可能会受到某些总体宏观经济和整个行业条件的正面和负面影响，例如 COVID-19 疫情的影响。疫情的后果以及对美国和全球经济的影响 继续演变，截至提交本文件之日，其影响的全部程度尚不确定。疫情对安全和个人安保行业以及服装行业产生了重大影响 。如果从 COVID-19 疫情中恢复的势头不强劲， 的影响可能会持续而严重。尽管迄今为止，公司尚未被要求停止运营，但管理层正在评估其 使用其办公空间、虚拟会议等的情况。尽管我们的制造能力一直受到影响，并且可能继续受到强制性、强制性生产中断和供应链短缺的影响，这会对我们满足 产品需求的能力产生负面影响，但由于疫情，我们预计 由于对家庭、办公室和人身安全保障的需求不断增加，这种流失的影响将得到缓解。目前，尚不确定 COVID-19 疫情将在多大程度上影响我们的运营、获得融资的能力或未来的财务业绩。由于 COVID-19 的影响 ，管理层努力减少不必要的营销支出，努力改善员工和人力资本支出， 同时保持整体劳动力水平。该公司预计，但不能保证，随着客户继续花更多的时间进行远程工作，以及许多州对安全弹药储存的监管， 的监管越来越多，这加速了对我们负责任的解决方案保险箱的需求，使它们 成为任何家庭的必备设备，为昂贵的枪支和其他贵重物品提供保护。总体而言，管理层的重点是 有效地为公司做好准备，以满足对我们保险箱和更快的生产周转不断增长的需求。
的最近发展和趋势
我们的 增长战略
我们的 目标是提高我们作为高级保险箱和人身安全产品的设计者、制造商和营销商的地位。 此外，我们最近宣布，我们将通过推出American Rebel Beer进入饮料业务。我们已制定计划，通过专注于三个关键领域来发展业务：（1）现有市场的有机增长和扩张；（2） 有针对性的战略收购，以增加我们的本地和在线产品供应、分销商和零售足迹和/或 有能力增加和改善我们的制造能力和产出，以及（3）将我们的运营 活动范围扩展到美国药房社区。
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我们 已经制定了我们认为是多管齐下的增长战略，如下所述，以帮助我们抓住巨大的机遇。 通过有条不紊的销售和营销工作，我们相信我们已经实施了几项关键举措，可以用来更有效地发展我们的业务 。我们相信，2022 年，我们在保险行业中增长最大的细分市场，即向首次购房者 的销售取得了重大进展。我们还打算机会主义地采取下述策略，以继续我们的上涨轨迹并提高股东 的价值。我们实现这一目标的战略的关键要素如下：
Organic 在现有市场的增长和扩张——建立我们的核心业务
从历史上看， 我们业务的基石一直是提供安全的产品。我们专注于继续开发我们的家用、办公室和 个人保险箱产品线。我们正在投资为我们的 保险箱和防护产品线增加我们认为独特的先进技术解决方案。
我们 还在努力增加专用于存放保险箱的占地面积并加强我们的在线影响力，以便将我们的影响范围扩大到新的 爱好者，并建立我们忠实的 American Rebel 社区。我们打算继续努力为零售商和客户 创造和提供我们认为负责任、安全、可靠和时尚的产品，我们希望集中精力定制供应和分销 物流，以满足客户的特定需求。
此外， 我们的 Hidded Carry 产品线和 Safe 系列服务于庞大且不断增长的细分市场。我们认为，当普通民众对枪支 的兴趣增加时，人们对保险箱的兴趣会增加， 以及作为副产品的免费隐藏式便携背包和服装。从这个意义上讲，联邦调查局的国家即时犯罪背景调查系统（NICS）报告说，2020年的背景调查数量创历史新高， 39,695,315，我们认为该系统是枪支销售的代理 ，因为购买枪支通常需要背景调查。之前的年度背景调查记录为2019年的28,369,750人。2021年，进行了38,876,673次背景调查 ，与2020年的年度记录相似，后者比2019年的年度记录高出40％。2023年的背景调查 的速度也将超过2019年的总数。虽然我们预计背景调查的增加不一定会转化为购买了同等数量的额外保险箱，但我们确实认为这可能表明 安全市场的需求增加。此外，某些州（例如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州）已开始对枪支制定新的 存储要求，预计这将对保险箱的销售产生积极影响。我们还认识到 首次购买枪支的人数有所增加，他们倾向于在首次购买枪支的同时购买枪支保险箱。 之前的趋势是，枪支购买者会等到拥有多支枪支后才购买枪支保险箱。
我们 继续努力加强我们与现有分销商、经销商、制造商、专业 零售商和消费者的关系和品牌知名度，并吸引其他分销商、经销商和零售商。我们相信，我们努力的成功取决于 产品的独特特性、质量和性能；持续的制造能力和对我们 保险箱的需求的满足；我们的营销和销售计划的有效性；以及专门的客户支持。
此外，我们力求通过及时和具有成本吸引力的 提供独特、高质量的产品以及提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意度和忠诚度工作中最重要的 组成部分，但我们也依赖客户服务和支持来发展我们的业务。
此外， 我们打算继续改善我们的业务运营，包括研发、组件采购、生产流程、 营销计划和客户支持。因此，我们将继续努力通过设备收购、扩大班次和改进流程、提高设备的运营可用性、 减少设备停机时间和提高整体效率来增加每日产量 数量，从而提高产量。
我们 相信，通过提高我们的品牌知名度，我们的市场份额可能会相应增长。Champion Safe 及其近 25 年的工艺和质量传承使其产品成为 Liberty Safe 产品的可行替代品。枪支行业消息人士估计，美国有7000万 至8000万人共拥有超过4亿支枪支，这为我们的 保险箱和人身安全产品创造了巨大的潜在市场。我们通过产品的质量、 的独特性和性能；营销和销售工作的有效性；以及我们有竞争力的定价策略的吸引力 ，将重点放在高端细分市场。
有针对性的 战略收购以实现长期增长
我们 一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会，这是我们企业使命的一部分 ，即加速为股东创造长期价值并创造综合价值链。
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冠军 Safe
2022 年 6 月 29 日 ，公司与 Champion Safe Co., Inc.、Superior Safe、 LLC、Safe Guard Security Products, LLC、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“冠军实体” 或 “冠军”） 和雷·克罗斯比先生（“冠军购买协议”）签订了股票和会员权益购买协议（“冠军购买协议”），根据该协议，公司同意以 从卖方手中收购冠军实体的所有已发行和未偿股本和会员权益。
的收购发生在 2022 年 7 月 29 日。根据冠军购买协议的条款，公司向卖方 (i) 支付了大约 9,150 万美元的现金对价 ，以及 (ii) 350,000 美元的现金存款，(iii) 向卖方偿还了卖方和冠军实体自 2021 年 6 月 30 日以来完成的约 40万美元的商定收购和设备购买。 除了向卖方支付款项外，公司还代表收购 Champion 并将其纳入公司运营的具体相关费用为 350,000 美元；向我们的投资银行家支付了 200,000 美元，用于分析收购 和收购 Champion 在收购之前的收购 和收购 Champion 以及随后在 7 月进行融资，还向 Champion 的独立 PCOAB 注册会计师事务所支付了 150 万美元审计报告和随后的中期审查报告。
Champion Safe 总部设在犹他州普罗沃，成立于 1999 年，是北美首屈一指的家用和枪支保险箱设计师、制造商和营销商 之一。Champion Safe Co. 有三条安全线，我们相信其中有一些最安全、 最高质量的枪支保险箱。
收购后，我们的运营 Champion Safe 的方式与收购前的运营方式相同。Champion Safe、Superior Safe and Safe Guard 安全产品是安全行业中有价值且知名的可识别品牌。我们计划扩大我们的制造吞吐量 以填补大量积压的订单，并积极开设新的经销商账户。作为合并后公司的一个部门，Champion Safe Company将把重点转移到增加合并后的公司的收入和盈利能力上。
Champion Safe 在犹他州的工厂雇用了 100 多名员工，在美国 边境以南的墨西哥诺加莱斯工厂雇用了 300 多名员工。整个行业的大多数中线和超值保险箱都是在中国制造的，但Champion有远见 在墨西哥建造自己的工厂，并只使用美国制造的钢材。特朗普政府对中国制造的保险柜 征收了高额关税，并在拜登政府的领导下持续了一段时间。中国制造 保险箱的部件价格大幅上涨，进口这些中国制造的保险箱的运输成本也大幅上涨。事实证明，Champion 决定 在墨西哥建造自己的工厂，而不是进口中国制造的保险箱，这对Champion Safe来说是有见地和有益的。
Champion 扩大了涂装线产能和铰链装配工作站，以抓住安全业务的增长机会。Champion 在之前的许多经济周期中都有经验，他发现在经济好坏时期，安全的业务是健全的。此外， 目前对安全存储的重视以及American Rebel的资本注入使Champion行动能够扩大其足迹。
除了为Champion提供发展业务的资金外，American Rebel还将受益于Champion的350家经销商、全国性的 分销网络以及在购买团体和贸易展览会中的资历。由于产能限制限制了American Rebel的库存和潜在增长，American Rebel也将受益于Champion制造业 吞吐量的增加。Champion 和American Rebel管理团队之间的合作将侧重于提高制造效率和扩大销量。
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将 扩展到新的业务类别
我们最近达成了一项协议，将American Rebel Beer 作为新产品推出，预计将于2024年初在该地区推出。该公司一直努力创新，围绕其品牌打造 产品，并致力于成为其竞争行业的领先创新者。为此，该公司 计划不断测试新的酒精饮料，并可能以不同的品牌标签出售，以评估饮酒者的兴趣。该公司 还将继续考虑为其安全产品和新产品应用开拓新市场。该公司已经在大麻行业找到了机会 ，可以在下班后锁定库存，并锁上车库中存放工具和汽车零件的柜子。此外，Champion Safe还专注于安全市场的中高端细分市场。我们相信，引入价值系列将提高客户 和经销商对我们品牌的忠诚度，因为当前安全行业销售额中有近60％将用于价值系列产品。我们相信，我们的价值线 产品将具有其他超值系列保险箱无法提供的功能和优点，我们的价值线保险箱将是一款更好的产品。
此外， 我们相信我们正在有效地将 American Rebel 确立为美国的爱国品牌。管理层可以获得几乎无限的 潜在产品发布清单。目前，作为 生活方式品牌，American Rebel 的品牌产品具有巨大的潜力。随着American Rebel品牌的持续普及，我们预计从希望与American Rebel社区互动的第三方那里获得的许可费 将带来额外的收入。尽管该公司没有从许可费中获得可观的收入 ，但管理层认为，American Rebel品牌名称将来可能会对寻求American Rebel名称以将其产品品牌推向American Rebel目标人群的第三方 具有重要的许可价值。例如，想要为其外观和感觉寻求另一种营销计划的工具制造商 可以为其 系列工具许可American Rebel品牌名称，并以我们的独特品牌销售他们的工具。该被许可方将受益于强大的American Rebel品牌， 是他们的第二系列American Rebel品牌工具，因为他们将继续销售这两类工具。相反，作为产品的被许可人，American Rebel 也可能从中受益。如果 American Rebel 确定第三方设计、设计和制造 一款将成为美国反叛产品目录的重要补充，American Rebel 可以向 第三方许可该产品，并以 American Rebel 品牌销售该许可产品。
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操作结果
从 成立到2023年9月30日，我们已经产生了37,723,739美元的运营赤字。我们预计在截至2023年12月31日的 财年及以后将蒙受额外亏损，这主要是由于我们增加了对库存、制造能力、 营销和销售费用以及其他增长计划的投资。
截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日的为九个月
收入 （“销售额”）和销售成本（“销售成本”）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月 个月 | 九
个月已结束 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 11,418,222 | $ | 4,595,547 | ||||
| 售出商品的成本 | 8,869,432 | 3,462,454 | ||||||
| 毛利 | 2,548,790 | 1,133,093 | ||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/薪资 和其他费用 | 2,915,377 | 1,937,349 | ||||||
| 租金 费用、仓储费、门店费用 | 732,360 | 314,314 | ||||||
| 产品 开发成本 | 36,821 | 146,463 | ||||||
| 营销 和品牌发展成本 | 942,687 | 349,341 | ||||||
| 管理 及其他 | 2,542,181 | 2,687,728 | ||||||
| 折旧 和摊销费用 | 79,260 | 11,311 | ||||||
| 7,248,686 | 5,446,506 | |||||||
| 营业 收入（亏损） | (4,699,896 | ) | (959,076 | ) | ||||
| 其他 收入（费用） | ||||||||
| 利息 支出，净额 | (250,877 | ) | (341,990 | ) | ||||
| 利息 支出 — 先发制人的权利释放 | - | (350,000 | ) | |||||
| 利息 收入 | 3,203 | 4,428 | ||||||
| 员工 留存贷款，扣除收取的费用 | 1,107,672 | - | ||||||
| 出售设备的收益/（亏损） | 1,400 | - | ||||||
| 偿还债务时的收益/（亏损） | 227,569 | (1,376,756 | ) | |||||
| 1,088,967 | (2,064,318 | ) | ||||||
| 所得税准备金前 净收入（亏损） | (3,610,929 | ) | (6,377,731 | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收入（亏损） | $ | (3,610,929 | ) | $ | (6,377,731 | ) | ||
在截至2023年9月30日的九个月中， ，我们报告的收入为11,418,222美元，而截至2022年9月30日的九个月中，收入为4595,547美元。截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，收入增加了6,822,675美元（同期 为148％），这主要归因于 于2022年7月29日完成对Champion的收购，以及Champion产品的平均季度销售额普遍增加。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们报告的销售成本为8,869,432美元，而截至2022年9月30日的九个月中，销售商品成本为3,462,454美元。 本期的商品销售成本增加了5,406,978美元（同期增长156％（PoP）），这是由于与截至2022年9月30日的九个月相比，该期间的产品销售量明显增加，也归因于2022年7月29日Champion收购的完成。在截至2023年9月30日的九个月中， 我们报告的毛利率为2548,790美元，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利率为1,133,093美元。与截至2022年9月30日的九个月相比， 在截至2022年9月30日的九个月中， 的毛利率增加1415,697美元（同期增长125％），这再次归因于Champion的收购于2022年7月29日完成。截至2023年9月30日的九个月 个月的毛利率百分比为22.3％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利率为24.6％。我们预计，我们的毛利率百分比 将保持在-20％左右的范围内，直到我们实现足够的销售量，从而将利润率从更好的定价能力 提高到更好的商品、库存和库存管理成本的购买力。
运营 费用
截至2023年9月30日的九个月中， 的总运营支出为7,248,686美元，而截至2022年9月30日的九个月为5,446,506美元，详见下文。总体而言，与去年同期相比， 运营费用增加了1,802,180美元，运营费用同期增长了33％（PoP）。通过收购 和对Champion收购的整合，我们预计未来收入的下降幅度将与 的总销量增加大致相同。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的咨询/薪资 和其他费用为2915,377美元，而截至2022年9月30日的九个月中，咨询/薪资和其他费用为1,937,349美元。 咨询/薪资和其他成本增加978,028美元（同期增长50％（PoP）），这是由于收购冠军实体后 员工人数和公司规模的增加，以及竞争激烈的 就业市场的薪资成本增加。随着我们进一步扩大销售量，公司预计将维持其目前的咨询/薪资和其他成本。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的租金费用、仓储费、门店费用为732,360美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，租金费用、 仓储费和门店费用为314,314美元。租金支出、仓储、门店 费用增加418,046美元，这是由于公司为开展Champion业务而租用了大量租赁和房产。 在收购Champion业务之前，该公司将租赁费用计入了管理账户和其他账户。公司为开展Champion业务而租用的大量 租赁的租约和房产通过 在其运营报表中单独列出了一项，可以更好地列报支出。该公司预计 的租赁和租赁物业将持续保持这一支出水平。该公司在微调Champion业务的同时，可能希望整合部分空间。
在截至2023年9月30日的九个月中， ，我们的产品开发费用为36,821美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的产品开发费用 为146,463美元。产品开发费用减少了109,642美元（在 期间（PoP）下降了75％），这是由于公司当前的部分产品开发费用包含在咨询/薪资和其他 成本账户中，这比纯产品开发费用更能列报这些支出，但被过去几个月的新举措 所抵消，这些支出归因于我们的自有品牌啤酒厂的努力 并且应该分开并识别。该公司预计，通过推出新产品 ，并将精力用于未来的销售增长和产品需求，从而保持一定水平的支出。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的营销和品牌发展费用为942,687美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，我们的营销和 品牌发展费用为349,341美元。营销和品牌发展 支出增加593,346美元（同期增长170％（PoP）），这主要与包括大型贸易展览会在内的活动的增加以及 可用于此类支出的营运资金的可用性以及我们收购和整合 Champion 业务 所导致的成本增加有关。
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在截至2023年9月30日的九个月中， ，我们产生了2542,181美元的管理费用和 其他费用，而截至2022年9月30日的九个月中，管理和其他费用为2687,728美元。 管理和其他费用减少了145,547美元（同期下降5％（PoP）），这主要与我们在2022年为注册公开发行而产生的巨额法律 和其他专业费用有关，但被我们收购Champion和最近其他融资活动所产生的额外支出 所抵消。该公司认为，随着销售基础的扩大， 需要增加与未来整体利润增长相称的管理和其他费用。
在截至2023年9月30日的九个月中， ，我们承担了79,260美元的折旧和摊销费用，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的折旧和 摊销费用为11,311美元。折旧和摊销费用的增加主要与收购 Champion 及其为公司 财务状况提供的大量额外折旧资产基础有关。
其他 收入和支出
在截至2023年9月30日的九个月中， 的利息支出为250,877美元，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的利息支出为341,990美元。 91,113美元的利息支出减少是由于2022年支付了大量票据，这些票据能够从各种融资中全额支付， 被我们在营运资金应付票据和信贷额度上的借贷成本增加所抵消。我们目前为信贷额度支付 约7％的利率，为现有的营运资金应付票据支付12％的利率，而新的营运资本 应付票据我们每年为该债务工具支付约40％的利率。在截至2023年9月30日的九个月中，我们 因清偿债务而产生的收益为227,569美元，而截至2022年9月30日的九个月中为1,376,756美元。债务清偿后 亏损的减少是由于通过摊销与2022年退还的营运资金贷款相关的普通股发行 股所记录的债务折扣而产生的必要费用。尽管今年的利率比去年有所提高，但该公司预计仍将管理和维持其 的利息支出敞口，并随着业务及其销售量的增长，将我们对 的债务负担降至最低。在截至2023年9月30日的九个月中，债务清偿所得收益直接归因于当时静止的股票发行或商定的服务股票数量（ 要高得多），以及在股票价值明显降低时作为服务付款的股份结算。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们根据CARES法案从美国财政部 获得了约12.86万美元的税收抵免，反过来又向服务提供商支付了约178,500美元，使公司在COVID期间留住员工而获得约1107,500美元的抵免。作为征收过程的一部分，公司保留了税务服务专业人员 的服务，为公司提供专业的税务服务。这些服务包括确定各种税收举措，并特别要求税务服务专业人员申请《冠状病毒援助、救济、 和经济安全法》（“CARES法案”）下提供的（税收）抵免和纳税申报。这是一次性的其他收入项目，我们预计将来不会收到这种类型的 特殊收入。在截至2023年9月30日的九个月中，公司收到了冠军实体卖方就CARES法案税收抵免收入提出的退款或还款权申请 。公司在2023年9月30日之前与卖方达成和解 ，并同意向卖方额外支付32.5万美元。这笔金额没有抵消CARES法案的税收抵免收入 ，但提高了冠军实体的收购价格，并将我们确定的商誉价值增加了32.5万美元。
净亏损
截至2023年9月30日的九个月中， 净亏损为3610,929美元，每股亏损2.50美元，而截至2022年9月30日的九个月为6,377,731美元，导致每股亏损33.62美元。净亏损从截至2022年9月30日的九个月 下降至截至2023年9月30日的九个月，这主要是由于与2022年融资相关的一次性交易成本 以及我们收购和整合Champion的准备成本，但被就业市场紧缩和通货膨胀导致的成本增加所抵消。公司管理层 认为，通过增加销售量以及严格遵守削减成本的措施和最佳实践，可以为该业务在未来实现净正收入。
截至 2023 年 9 月 30 日为三个 个月，而截至 2022 年 9 月 30 日为三个月
收入 （“销售额”）和销售成本（“销售成本”）
| 截至 2023 年 9 月 30 日的三个 个月 | 三个
个月已结束 2022年9月30日 | |||||||
| 收入 | $ | 3,345,552 | $ | 4,102,761 | ||||
| 售出商品的成本 | 3,095,418 | 3,124,657 | ||||||
| 毛利 | 250,134 | 978,104 | ||||||
| 费用： | ||||||||
| 咨询/薪资 和其他费用 | 1,039,273 | 1,227,953 | ||||||
| 租金费用、 仓储费、网点费用 | 230,226 | 314,314 | ||||||
| 产品开发 成本 | 20,326 | - | ||||||
| 营销 和品牌发展成本 | 517,345 | 119,122 | ||||||
| 管理 及其他 | 1,347,181 | 1,077,005 | ||||||
| 折旧 和摊销费用 | 24,895 | 9,956 | ||||||
| 3,179,246 | 2,748,350 | |||||||
| 营业 收入（亏损） | (2,929,112 | ) | (1,770,246 | ) | ||||
| 其他收入 （支出） | ||||||||
| 利息支出， 净额 | (95,330 | ) | (31,584 | ) | ||||
| 利息支出 — 先发制人的权利释放 | - | (350,000 | ) | |||||
| 利息收入 | 3,203 | 4,428 | ||||||
| 员工留用 贷款，扣除收取的成本 | - | - | ||||||
| 出售设备的收益/（亏损） | - | - | ||||||
| 偿还债务时的收益/（亏损） | 227,569 | - | ||||||
| 135,442 | (377,156 | ) | ||||||
| 所得税准备金前的净收入 （亏损） | (2,793,670 | ) | (2,147,402 | ) | ||||
| 所得税准备金 | - | - | ||||||
| 净收入（亏损） | $ | (2,793,670 | ) | $ | (2,147,402 | ) | ||
| 32 |
在截至2023年9月30日的三个月中， ，我们报告的收入为3,345,552美元，而截至2022年9月30日的三个月 的收入为4,102,761美元。与截至2022年9月30日的三个月中 相比，本期收入减少了757,209美元（同期下降18％（PoP）），这归因于2023年的销售放缓和当前的市场状况。在截至2023年9月30日的三个月中 ，我们报告的销售成本为3,095,418美元，而截至2022年9月30日的三个月 的销售成本为3,124,657美元。本期商品销售成本下降29,239美元（同期下降1％（PoP）），这主要归因于该期间的销售额略有下降。在截至2023年9月30日的三个月中，我们报告的毛利率 为250,134美元，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利率为978,104美元。与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，毛利率下降了727,970美元（同期下降74％， 2022），这再次归因于销售下降和销售成本增加。截至2023年9月30日的三个月， 的毛利率百分比为8％，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利率为24％。我们预计，每年这个时候的毛利率百分比 将持续保持在 20% 的范围内。如果不在这个范围内，我们将努力将销量提高到以提高利润率， 具有更好的定价能力、更好的商品成本、库存购买力，当然还有库存管理。总体而言，第二修正案 企业在过去的十二个月中经历了销量放缓，这与我们在业务中经历的 一致。
运营 费用
截至2023年9月30日的三个月， 的总运营支出为3,179,246美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 30日为2748,350美元，详情如下所述。总体而言，与去年同期相比，我们的运营费用增加了430,896美元，同期增长了16％（PoP） 。随着对Champion收购的成功整合，我们 相信，随着我们销售量的增加，这占收入的百分比将开始下降或下降。
在截至2023年9月30日的三个月中， 的咨询/薪资和其他费用为1,039,273美元，而截至2022年9月30日的三个月中，咨询/薪资 和其他费用为1,227,953美元。咨询/薪资和其他成本减少了188,680美元（同期下降15％（PoP）），这是由于收购冠军实体后对成本进行了控制。在我们努力进一步扩大销售量的同时，该公司 希望努力维持其咨询/薪资和其他成本。
在截至2023年9月30日的三个月中， 的租金费用、仓储费、门店费用为230,226美元，而截至2022年9月30日的三个月的租金费用、 仓储费和门店费用为314,314美元。租金支出、仓储、门店 支出减少了84,088美元，这是由于削减了公司为进行Champion业务收购而租用的租赁和房产的成本 ，以及采取了其他削减成本的措施或提高了效率。在收购Champion业务之前，该公司将 的租赁费用记入了管理账户和其他账户。由于公司租给 开展Champion业务的大量租约和房产，我们认为，通过单独的账户明细项目，可以更好地列报支出。该公司预计 将在短期内通过租赁和租赁物业来维持这一支出水平。该公司在微调Champion业务的同时，可能希望根据需要整合部分空间。
在截至2023年9月30日的三个月中， ，我们的产品开发费用为20,326美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的产品开发费用 为-美元。产品开发费用增加了20,326美元（同期增长约为 (PoP)），这是由于公司当前的部分产品开发费用包含在咨询/工资和其他成本 账户中，我们认为这比纯产品开发费用更能反映我们的历史业务支出。 在截至2023年9月30日的这三个月中，我们产生的费用归因于我们的自有品牌啤酒厂的努力 ，应予以分离和确定。该公司预计，通过推出新产品 ，并将精力用于未来的销售增长和产品需求，从而保持一定水平的支出。
在截至2023年9月30日的三个月中， 的营销和品牌开发费用为517,345美元，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的营销和 品牌发展费用为119,122美元。营销和品牌发展 支出增加398,223美元（同期增长334％（PoP）），这主要与包括大型贸易展览会在内的活动的增加以及 用于此类支出的营运资金的可用性以及我们收购和整合 Champion 业务所导致的成本增加 ，以及与我们的托尼·斯图尔特活动和全面推进销售工作相关的支出。
| 33 |
在截至2023年9月30日的三个月中， ，我们承担了1,347,181美元的管理和其他费用，而在截至2022年9月30日的三个月中，管理费用和 其他费用为1,077,005美元。管理和其他费用增加270,176美元（同期增长25％（PoP））直接关系到我们在注册的 公开募股和筹资活动中产生的法律和其他专业费用的增加，以及收购Champion所产生的额外费用。该公司 认为，随着销售基础的扩大，它还将增加与未来利润 的增加相应的管理和其他费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 的折旧和摊销费用为24,895美元，而截至2022年9月30日的三个月中，折旧和 摊销费用为9,956美元。折旧和摊销费用的增加主要与收购 Champion 及其为公司 财务状况提供的大量额外折旧资产基础有关。
其他 收入和支出
在 截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了95,330美元的利息支出，而截至2022年9月30日的 三个月的利息支出为31,584美元。利息支出增加63,746美元，这是由于2022年支付了大量票据 ，这些票据能够从各种融资中全额支付，但我们的 应付营运资金票据和信贷额度的借贷成本增加所抵消。目前，我们为信贷额度支付约7％的利率， 为现有的应付营运资金票据支付12％的利率，对于新的应付营运资金票据，我们每年为该债务工具支付约40％ 。尽管今年的利率 比去年有所提高，但公司预计仍将管理和维持其利息支出敞口，同时随着业务及其销售量的增长，我们的债务将降至最低。
净亏损
截至2023年9月30日的三个月， 净亏损为2793,670美元，每股亏损0.95美元，而截至2022年9月30日的三个月为2,147,402美元，导致每股亏损8.90美元。从截至2022年9月30日的三个月中 增加到截至2023年9月30日的三个月，净亏损源于公司在本季度产生的无数支出，例如 的专业和法律费用、营销成本的增加以及销售毛利率的疲软。公司管理层认为，随着 销量的增加以及严格遵守削减成本的措施和最佳实践， 业务可以实现净正收入。
流动性 和资本资源
我们 是一家仍处于成长和收购阶段的公司，我们的运营收入不足以支付我们的运营费用。 营运资金同期增加了725,021美元，截至2022年12月31日，我们的营运资金余额为6,678,562美元，而截至2023年9月30日，营运资金余额为7,403,583美元。营运资金的增加是由于 成功完成了三笔融资交易（一笔在2022年2月，第二笔在2022年7月，第三笔在2023年6月） ，尽管从开始到2023年9月30日出现了超过3770万美元的赤字。我们主要通过发行股本、可转换债务和其他证券为我们的运营提供资金，并将持续到不久的将来及以后。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过发行股票（包括加快某些认股权证转换为股权的激励措施）筹集了约5,304,000美元的净现金， ，而截至2022年9月30日的九个月中，净现金约为19,98.5万美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 我们通过发行应付票据和向一家以库存和其他资产担保的 国家金融机构签订信贷额度筹集了约238.6万美元的净现金，而截至2022年9月30日 的九个月中，净现金额度约为6万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们偿还了大约2607,000美元的贷款本金，但我们 没有补充。
随着 我们继续推出American Rebel品牌的保险箱和隐蔽式便携产品线以及Champion系列的 产品，我们预计将继续在资本支出和营销、销售和 运营支出领域投入大量资源。我们可能会不时为这些支出和我们的业务带来大量的资本需求；我们无法完全 预测这些需求将是什么以及对我们业务的影响。
我们 预计还需要更多资金来进一步发展我们的业务和收购计划，包括推出更多产品 ，此外还积极推销我们的保险箱和隐蔽式携带产品线。由于无法确定地预测确立盈利能力所需的 时间和资金金额，我们预计我们将通过股票或债务 发行或其他方式筹集额外资金，以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能稀释现有股东。
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此外，我们预计将需要额外的资金来应对商机和挑战，包括我们的持续运营支出、 保护我们的知识产权、开发或收购新的业务线以及加强我们的运营基础设施。虽然 我们可能需要为此目的寻求额外的资金，但我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得融资。此外， 我们的融资条款可能会稀释普通股持有人或以其他方式对他们产生不利影响。我们还可能通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外的 资金。如果有的话，我们可能无法按照可接受的 条款就任何此类安排进行谈判。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求削减或终止部分或 所有产品线。
债务 重组
公司在2022年初进行并完成了财务重组（“债务重组”），其中包括延长、 续订和重组与多个投资者和第三方债权人的贷款条款。2022年2月完成的注册公开发行 为偿还与多个投资者和第三方债权人的多笔贷款提供了必要的资金，这使账面上留下了少量但可控的债务。
期票 票据——营运资金
作为债务重组（如上所定义）的一部分，公司与营运资金贷款合作伙伴签订了几份替代票据，以延长某些 票据的到期日。
2022 年 7 月 1 日，公司与一位合格投资者（我们的营运资金贷款 合作伙伴）签订了60万美元的无抵押本票。无抵押期票的年利率为12％。无抵押期票的本金将于2023年3月 31日到期。无抵押期票包含公司的惯例担保、契约和陈述。该票据已通过2023年7月1日向合格投资者发行的新票据进行再融资，金额为45万美元。15万美元将于2023年12月31日到期， 30万美元将于2024年6月30日到期。未偿本金的利息将按季度支付，年利率为12％。 无抵押期票包含公司的惯例担保、契约和陈述。
2023 年 4 月 14 日，公司与经认证的 投资者贷款来源（“贷款人”）签订了100万美元的商业贷款和担保协议（“担保贷款”）。根据担保贷款，公司获得了扣除20,000美元费用的贷款。 担保贷款要求每周还款64次，每笔2万美元，总还款额为1280,000美元。担保贷款的利息为41.4％。 担保贷款由公司及其子公司的所有资产担保，仅次于信用额度持有人 的第一优先留置权。此外，该公司首席执行官为担保贷款提供了个人担保。 担保贷款规定，对于每周还款的逾期付款，违约费用为15,000美元。不允许预付贷款 ，公司的任何违约都允许贷款人采取必要措施来保护其抵押品和追回资金。根据担保贷款，我们向贷款人支付了大约30万美元的本金。我们打算及时支付 款，不提前偿还本金。
信用额度
2023年2月 ，公司通过其全资子公司Champion签订了200万美元的信贷额度（“信贷额度”）。 信贷额度按BSBY每日浮动利率加上2.05个百分点（截至2023年9月30日为7.48％）确定的利率累计利息，并由冠军实体的所有资产担保。该信贷额度将于2024年2月28日到期。截至2023年9月30日，信贷额度 的未偿负债为169万美元。如有必要，公司可以动用 线至全额200万美元。
收购、 整合冠军实体和用于为收购提供资金的 PIPE 交易
2022年7月12日，我们向机构买家停战资本出售了12,887,976美元的证券。此类证券包括（i） 20,372股普通股，每股27.75美元，（ii）可行使448,096股普通股 ，每份预先出资认股权证27.50美元，以及（iii）以每股21.50美元 的初始行使价购买最多936,937股普通股的可立即行使的认股权证，但须进行调整其中列出，并将从 发行之日起五年后到期。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任此次发行的独家配售代理，并获得了：（i） 占总收益10％的佣金（1,288,798美元）；（ii）占总收益1％的非记账费用（128,880美元）； （iii）配售代理费用为12.5万美元。
2022 年 6 月 29 日，公司与 Champion Safe Co., Inc.（“Champion Safe”）、Superior Safe, LLC（“Safe Safe”）、Safe Guard Safe Products, LLC（“Safe Guard”）、Champion Safe De Mexico、S.A. de C.V.（“Champion Safe Mexico”）签订了股票和会员权益购买协议，合称 “冠军实体”）和雷·克罗斯比先生（“卖方”）（“冠军收购协议”），根据该协议，公司同意收购所有已发行和未偿还资本卖家提供的冠军实体 的股票和会员权益。
收购于 2022 年 7 月 29 日完成。根据冠军购买协议的条款，公司向卖方 (i) 支付了9,15万美元的现金对价，以及 (ii) 35万美元的现金存款，以及 (iii) 向卖方 偿还了卖方和冠军实体自2021年6月30日以来完成的397,420美元的商定收购和设备购买。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司收到了卖方的退款或还款权申请。 公司与卖方达成和解，并同意按以下方式向卖方额外支付32.5万美元。协议签署 时为27.5万美元，另外50,000美元将在未来十二个月内支付。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司将Champion 实体的收购价格提高了32.5万美元。此次定价调整的资金来自一般营运资金。
关键 会计政策
编制财务报表和相关脚注要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响所报告的 资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。
| 35 |
如果 会计政策要求根据估算时 高度不确定的事项的假设来进行会计估算，如果本可以合理使用的不同估计，或者 合理可能定期发生的会计估算的变化可能会对财务报表产生重大影响，则该政策被认为至关重要。
Financial 第60号报告要求所有公司讨论编制 财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有任何关键政策或决策依赖于基于对事情 的假设（在做出估计时高度不确定）的判断。财务报表附注1包括在本报告其他地方，其中包括 在编制财务报表时使用的重要会计政策和方法的摘要。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 首席执行官小查尔斯·罗斯先生和临时首席会计官道格·格劳先生评估了截至本报告所涉期末 我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）的有效性。根据他们的评估，罗斯先生和格劳先生得出结论，我们的披露控制 和程序可以有效地及时提醒他们注意美国证券交易委员会 定期申报中必须包含的与我们有关的重要信息。公司聘请了一位在创建和管理内部控制系统方面具有经验的财务专家，以继续 提高我们的内部控制和财务披露控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
第 1 项-法律诉讼
我们 目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的重大诉讼。在任何法院、公共董事会、政府 机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共委员会、政府 机构、自律组织或机构审理中，也没有任何未决诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查或调查，据我们公司或任何子公司的执行官所知， 威胁或影响我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们子公司的 高级管理人员或董事以其身份作出不利决定可能会产生重大的不利影响。
项目 1a — 风险因素
可能导致或促成我们未来财务和经营业绩差异的因素 包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第1A项中讨论的风险因素 。这些风险不是 我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对公司产生不利影响 。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到影响。
第 2 项-股权证券的未注册销售
2023年9月8日，公司与现有普通股 购买权证的持有人Armistice Capital签订了 激励信要约协议（“激励函”），以购买公司普通股。现有的普通股购买权证于2022年7月8日和2023年6月28日发行，行使价分别为每股4.37美元和4.24美元。
根据激励函，Armistice Capital同意以现金方式行使现有的 普通股购买权证，以每股1.10美元的较低行使价 购买公司普通股，共购买2,988,687股公司普通股，以换取公司同意发行新的普通股购买权证（“新 认股权证”），购买最多5,977,374股公司股票的普通股（”新认股权证”)。 该公司从Armistice Capital行使现有的普通股购买权证 中获得的总收益约为3,287,555.70美元。Armistice Capital每行使现有的普通股购买权证，就会获得2份新认股权证。 Benchmark Investments LLC旗下的EF Hutton担任该交易的承销商，向该公司收取了通常的9％ 和1％的费用以及12.5万美元的配售代理费。
季度末之后的后续发行
在本报告所涵盖的截至本报告提交之日（2023年11月14日）期间，公司没有发行或授权 出售任何股权证券。
根据《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或 D 条，上述所有 发行（如果有）均作为不涉及公开发行的交易免于登记。对于上面列出的每笔交易，公司或任何代表其行事的人 均未进行一般性招标。根据此类豁免发行的所有此类证券均为限制性证券 ，定义见根据《证券法》颁布的第144 (a) (3) 条，已在证据 证券的文件上加上了适当的图例，未经注册或根据其豁免不得发行或出售。
发行人 购买股票证券
在截至2023年9月30日的季度中，我们 没有回购任何股票证券。
| 37 |
第 3 项 — 优先证券的违约
没有。
第 4 项 — 矿山安全披露
不适用。
项目 5 — 其他信息
没有。
项目 6 — 展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 2.1 | CubeScape, Inc.、American Rebel, Inc. 及其所列某些个人于2016年6月9日签订的证券购买协议（参照2016年6月15日提交的8-K表附录2.1编入） | |
| 2.2 | Champion Safe Co., Inc. 股票会员利息购买协议，日期为 2022 年 6 月 29 日（参照 2022 年 7 月 6 日提交的表格 8-K 附录 2.1 纳入） | |
| 3.1 | 第二次修订和重述的公司章程于 2022 年 1 月 22 日生效（参照 2022 年 3 月 31 日提交的 10-K 表附录 3.4 纳入） | |
| 3.2 | 自 2022 年 2 月 9 日起生效的 American Rebel Holdings, Inc. 经修订和重述的章程（参照 8-K 表附录 3.1 编入，于 2022 年 2 月 15 日提交） | |
| 3.3 | 实施以1比25的比例进行反向股票拆分的第二份经修订和重述章程的修正证书（参照2023年6月26日提交的表格8-K附录3.1纳入） | |
| 4.1 | A 系列优先股指定证书（参照2020年2月24日提交的8-K表附录4.1合并） | |
| 4.2 | B 系列优先股指定证书（参照 2021 年 6 月 3 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.3 | 经修订的 B 系列优先股指定证书（参照 2021 年 7 月 28 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.4 | 2022年2月9日带有行动股票转让的认股权证代理协议（参照2022年2月10日提交的表格8-K附录4.2并入） | |
| 4.5 | 预先注资的认股权证表格（参照 2022 年 2 月 15 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.6 | 2023年2月10日的信贷额度协议（参照2023年5月15日提交的10-Q表附录4.6纳入其中） | |
| 4.7 | 日期为 2023 年 4 月 14 日的融资协议（参照 2023 年 5 月 1 日提交的表格 8-K 附录 4.1 纳入） | |
| 4.8 | 新逮捕令 A 的停战表格（参照 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 表格附录 4.1 纳入） | |
| 4.9 | 新逮捕令 B 的停战表格（参照 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K/A 附录 4.2 纳入） | |
| 4.10 | 经修订和重述的 A 系列优先股指定证书（参照表格 8-K 附录 4.1，于 2023 年 11 月 6 日提交） | |
| 4.11 | C 系列优先股指定证书（参照表格 8-K 附录 4.2，于 2023 年 11 月 6 日提交） | |
| 10.1† | 2021 年 1 月 1 日的《罗斯雇佣协议》（参照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） | |
| 10.2† | 2021 年 1 月 1 日的 Grau 雇佣协议（参照 2021 年 3 月 5 日提交的 8-K 表格附录 10. 2 纳入） | |
| 10.3 | 2021 年长期激励计划（参照 2021 年 3 月 5 日提交的表格 8-K 附录 10.3 纳入） | |
| 10.4† | 2021 年 4 月 9 日罗斯就业协议修正案（参照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附录 10.42 纳入） | |
| 10.5† | 2021 年 4 月 9 日的 Grau 雇佣协议修正案（参照 2021 年 5 月 17 日提交的 10-K 表附录 10.43 纳入） |
| 38 |
| 10.6 | 2022 年 7 月 7 日，American Rebel Holdings, Inc. 与停战资本主基金有限公司之间的证券购买协议（参照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附录 10.1 纳入） | |
| 10.7 | 停战令表（参照 2022 年 7 月 8 日提交的 8-K 表格附录 10.2 纳入） | |
| 10.8 | 预付费逮捕令的停战表格（参照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附录 10.3 纳入） | |
| 10.9 | 停战登记权协议表格（参照 2022 年 7 月 8 日提交的表格 8-K 附录 10.4 纳入） | |
| 10.10 | 2022 年 7 月 8 日，American Rebel Holdings, Inc. 与 EF Hutton 之间的订婚信（参照 2022 年 7 月 18 日提交的 8-K 表格附录 10.5 而成立） | |
| 10.11 | American Rebel Holdings, Inc. 与停战资本主基金有限公司于2023年6月27日签订的证券购买协议（参照2023年6月28日提交的8-K表附录10.1注册成立） | |
| 10.12 | 停战授权书（参照2023年6月28日提交的表格8-K附录10.2纳入其中） | |
| 10.13 | 预先注资的停战令表格（参照2023年6月28日提交的8-K表附录10.3纳入） | |
| 10.14 | 停战协议注册权协议（参照2023年6月28日提交的8-K表附录10.4纳入停战协议） | |
| 10.15 | 2023 年 7 月 1 日 Tony Stewart Racing Nitro 赞助协议（参照 2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表格附录 10.1 纳入协议） | |
| 10.16 | 2023 年 8 月 9 日的酿造大师协议（参照 2023 年 8 月 14 日提交的 10-Q 表格附录 10.16 纳入） | |
| 10.17 | 日期为2023年7月1日的贷款协议（参照2023年8月14日提交的10-Q表附录10.17并入） | |
| 10.18 | 2023 年 9 月 8 日的奖励信表格（参照 2023 年 9 月 8 日提交的 8-K 表格附录 10.1 纳入） | |
| 31.1# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 31.2# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对临时首席会计官进行认证 | |
| 32.1‡ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和临时首席会计官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档** | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构** | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算 Linkbase** | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义 Linkbase** | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase** | |
| 101. PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库** | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
# 随函提交。
‡ 随函提供。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
** 就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言，附录 101 中的 XBRL 相关信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任，也不得以提及方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》提交的 或其他文件，除非此类文件或文件中以具体提及方式明确规定。
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
日期： 2023 年 11 月 14 日
| 美国 REBEL 控股有限公司 | ||||
| （注册人） | ||||
| 作者： | /s/ 小查尔斯·A·罗斯 | 来自： | /s/ Doug E. Grau | |
| Charles A. Ross, Jr.，首席执行官 | Doug E. Grau | |||
| （主要 执行官） | 总裁 （临时首席会计官） | |||
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