2023年11月13日

仲量联行有限公司
东伦道夫大道 200 号
伊利诺伊州芝加哥 60601

回复：仲量联行2028年到期的本金总额为4.875％的本金总额为6.875％

女士们、先生们：

我们以马里兰州一家公司仲量联行（以下简称 “公司”）特别法律顾问的身份发布这封意见书，内容涉及公司根据S-3 ASR表格（注册号333-274557）（经修订或补充，“注册声明”）注册2028年到期的优先票据（“票据”），本金总额为4亿美元的2028年到期优先票据（“票据”）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的证券交易委员会（“委员会”））。这些票据将根据2012年11月9日的某些契约（“基本契约”）发行，并由截至2023年11月13日的第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约合同，合称 “契约”），由公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司全国协会签订的，该契约由第二份补充契约（“第二份补充契约”，连同基础契约合同，合称 “契约”）发行 (以此身份为 “受托人”).

为此，我们检查了我们认为出于本意见之目的所必需的文件、公司记录和其他文书的原件或经过认证或以其他方式确定的副本，包括（i）注册声明、（ii）契约和（iii）票据的形式。

就本意见而言，我们假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件的正本一致以及作为副本提交给我们的原件的真实性。我们还假定了所有自然人的法律行为能力、签署与本意见有关的所有文件的人的签名的真实性、代表当事人签署协议的权力，以及当事方对所有文件的适当授权、执行和交付。我们尚未独立确定或核实与本文所表达的意见相关的任何事实，而是依赖公司高管和其他代表的陈述和陈述。

我们还假设，该公司是一家根据马里兰州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有发行票据以及执行、交付和履行契约和票据义务的所有合法权利、权力和权限。我们还假设契约已获得公司和受托人的正当授权、执行和交付，以及公司对票据的应有授权。我们知道，公司马里兰州法律法律顾问Womble Bond Dickinson（美国）LLP已向你提交截至本文发布之日的意见，该意见作为8-K表最新报告的附录5.2提交，该意见将在本文发布之日提交给证券交易委员会，并以提及方式纳入注册声明。

就本意见而言，我们假设适用的受托人根据其组织管辖范围的法律组织正当组织、有效存在且信誉良好；该受托人完全有资格参与契约所设想的活动；契约已由适用的受托人正式授权、执行和交付，构成该受托人的法律有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该受托人强制执行；适用的受托人总体上遵守了规定，并符合涉及根据契约作为代理人行事，遵守所有适用的法律和法规；并且适用的受托人拥有履行契约义务所需的组织和法律权力和权限。

我们在下文中表达的意见受以下条件的限制：我们对以下方面的适用性、遵守情况或影响没有发表任何意见：(i) 任何影响债权人权利行使的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他类似法律，(ii) 一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑强制执行）和（iii）可能限制当事人权利的公共政策考虑以获得某些补救措施。

基于并遵守上述资格、假设和限制以及下文规定的其他限制，我们认为这些票据构成公司的约束性义务。

我们特此同意将本意见作为公司在本报告发布之日向委员会提交的8-K表最新报告的附录5.1提交，并以提及方式将其纳入注册声明。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或委员会规章制度要求获得同意的人员。

我们对本信中涉及的每个法律问题的建议完全以纽约州的国内法为依据，并代表了我们的看法，即如果该问题交由颁布该法律的司法管辖区的最高法院审理，将如何解决该问题。在任何实际的法庭案件中，处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件的特定事实和情况，也将取决于所涉法院如何选择行使其通常拥有的广泛自由裁量权。本信中包含的任何意见或其他建议均未考虑或涵盖任何外国或州证券（或 “蓝天”）法律或法规。本意见仅限于本文所述的具体问题，除此处明确陈述的意见外，不得推断或暗示任何观点。本意见仅代表截至本文发布之日，我们没有义务修改或补充本意见。

本意见是根据根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（5）项的要求向你提供的，与公司提交8-K表格最新报告以及以引用方式将其纳入注册声明有关，不得用于任何其他目的使用、传播、引用或以其他方式依赖。

真的是你的，

//Kirkland & Ellis LLP

KIRKLAND & ELLIS LLP