美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
或者
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 来说，从 ______________ 到 _______________ 的过渡期
委员会 文件号：000-56257
ACCUSTEM Sciences, INC
（其章程中规定的注册人的确切 姓名）
（其他司法管辖区 国 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：00 442074952379
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：无
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| OTCQB 风险市场（“OTCQB”） |
用勾号指明 注册人：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是否以电子方式提交了在过去 12 个月（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）中，根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）规则 提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b 2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b 2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月10日的 ，共有11,346,535股普通股，已发行面值0.001美元。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 项目 1. | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 未经审计 截至2023年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明表以及 2022 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 14 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分-其他信息 | 20 | |
| 项目 1. | 法律诉讼 | 20 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 20 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 20 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 20 |
| 项目 5. | 其他信息 | 20 |
| 项目 6. | 展品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
| i |
第一部分-财务信息
项目 1.财务报表
ACCUSTEM 科学公司和子公司
简化 合并资产负债表
（未经审计）
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股 $面值； 授权股份； 已发行的和未决的 | ||||||||
| 普通股 $面值； 授权股份； 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
ACCUSTEM 科学公司和子公司
简明的 合并运营报表
（未经审计）
三个月已结束 9 月 30 日 | 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税优惠（费用） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均已发行普通股用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后净亏损 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
ACCUSTEM 科学公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
在截至 2023 年 9 月 30 日的 三个月内
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 付费 资本 | 累计赤字 | 股东赤字 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
对于截至 2022 年 9 月 30 日的 个月
| 普通股 | 额外 | 关联方 | 累积其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 付费 资本 | 应收订阅 | 综合损失 | 累计赤字 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 3 |
在截至 2023 年 9 月 30 日的 九个月内
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 付费 资本 | 累计赤字 | 股东赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
对于截至 2022 年 9 月 30 日的 个月
| 普通股 | 额外 | 关联方 | 累积其他 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 付费 资本 | 应收订阅 | 综合收入 | 累计赤字 | 股东 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应收认购收款的收据 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
ACCUSTEM 科学公司和子公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计）
在结束的九个月里 9 月 30 日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动提供的净现金（用于）进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 外币折算 | ( | ) | ||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动 | ||||||||
| 关联方的预付款 | ||||||||
| 关联方预付款的付款 | ( | ) | ||||||
| 收到应收认购款的收益 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 应付票据付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| （减少）现金增加 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 发行应付票据以支付预付费用 | ||||||||
| 修订为支付预付费用而发行的应付票据 | ( | ) | - | |||||
| 补充现金流信息 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
ACCUSTEM 科学公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。 业务描述
Accustem Sciences, Inc. 是一家处于早期阶段的生命科学公司，致力于开发和商业化用于治疗和 管理许多癌症的新产品。公司的主要业务是基于基因组学的个性化医疗业务，特别是 专注于乳腺癌和肺癌患者。
流动性 和持续经营
简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产 和清偿负债。该公司的活动资金主要来自关联方 的支持。自成立以来，该公司的每个财政期均出现净亏损。在截至2023年9月30日的九个月中，公司净亏损1,804,622美元。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为6,275,903美元。 公司预计，在可预见的将来，营业亏损将持续下去，这要归因于与研究资金有关的成本、 进一步开发其技术和产品以及与产品商业化相关的费用。
管理层 认为，自这些简明的合并财务报表发布之日起，公司没有足够的现金和流动资产来支持其运营至少12个月，因此需要大量额外的现金资源来继续其计划中的研发活动。
公司将需要额外资金来推广新产品，以及支持研发活动所需的营运资金 并通过其产品创造销售额。但是，无法保证在需要时提供此类融资（如果有的话）， 或以优惠的条款和条件提供。目前无法准确确定资金需求的确切金额和时间， 将取决于许多因素，包括产品开发工作的质量、营运资金的管理以及 购买服务的正常付款条款和条件的延续。
为了满足其资本需求，包括计划中的研发活动和其他支出，公司 正在积极寻求以私募投资和公共股权为形式的额外股权融资。公司一直在与机构投资者和其他各方就此类可能的发行进行讨论。如果需要，公司可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的融资机会 。如果公司无法以足够的金额或可接受的条件获得额外的 融资，或者如果公司未能完成私募或公开募股， 公司将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划和产品组合扩张， 这可能会对其经营业绩或业务前景产生不利影响。尽管管理层继续推行这些计划，但 无法保证公司能够以公司可接受的条件成功获得足够的资金，为持续的 运营提供资金（如果有的话）。在考虑了不确定性之后，管理层认为在编制简明合并财务报表时继续采用持续经营 基础是适当的。
2。 重要会计政策摘要
下文列出了在编制这些简明合并财务报表时适用的 主要会计政策。
演示文稿的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则 （“U.S. GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”） 关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类规则和条例， 根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些简明的合并 财务报表应与我们在2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告 中包含的合并财务报表和附注一起阅读。除非另有说明，否则所有提及 “$” 的 均指美元，所有提及 “£” 或 “GBP” 的内容均指英国 英镑。该公司的报告货币为美元。
整合的基础
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司在扣除 公司间交易和余额后的账目。
使用估计值的
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设 会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和 支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
| 6 |
风险 和不确定性
公司面临着许多与其行业中规模相似的公司类似的风险，包括但不限于 成功探索研发活动、需要额外资本（或融资）来弥补运营 的亏损、来自大型公司的替代产品和服务的竞争、专有技术的保护、专利诉讼、 对关键人员的依赖以及与信息技术变化相关的风险。
现金
公司将 购买之日原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资和货币市场账户视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有现金等价物， 所有现金金额均由存款现金组成。
信用风险的浓度
可能使公司承担重大信用风险的金融 工具包括现金。公司 定期在金融机构持有超过政府保险限额的存款。管理层认为，公司没有面临重大信用风险 ，因为公司的存款存放在管理层认为信用质量很高的金融机构，而且公司在这些存款中没有遭受任何损失。
装备， net
设备 按成本减去累计折旧列报。出于财务报告目的，公司使用直线 法在资产的估计使用寿命内对其设备进行折旧。该设备由计算机设备组成，其使用寿命为3年。 维护和维修在发生时记作费用。延长资产经济使用寿命的增建和改进在 资产的剩余使用寿命内进行资本化并折旧。出售或报废资产的成本和累计折旧 从相应的账户中扣除，由此产生的任何损益反映在当期收益中。
公司可以向其员工、董事和顾问授予股票期权、基于业绩的期权和其他基于股票的工具。 与权益类工具相关的薪酬成本基于授予日该工具的公允价值，在归属期内的必要服务期内 以直线方式确认 ，基于绩效的期权除外。基于业绩的 股票期权根据绩效目标的实现情况归属。与基于绩效的期权奖励相关的薪酬成本 将在必要的服务期内根据实现概率予以确认。基于业绩的股票期权要求管理层 对实现业绩目标的可能性做出假设。
公司使用 Black-Scholes 期权定价模型估算基于服务和基于绩效的股票期权奖励的公允价值，包括对股票期权 奖励的修改。该模型基于与预期股价波动、预期期权寿命、无风险利率和股息收益率相关的某些假设 推导出股票期权的公允价值。
重新分类
2022 年 的某些 金额已酌情重新分类，以符合 2023 年的列报方式。
最新的 会计准则
采用 会计准则
没有
标准 尚未通过
没有
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3. 装备
设备 由以下部分组成：
财产和设备附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 计算机设备 | $ | |||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 设备，网 | $ | |||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，折旧 费用分别约为907美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，折旧费用分别约为2723美元和2414美元。
折旧 费用包含在随附的简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
4. 应计费用
应计 费用包括以下内容：
应计费用表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 企业奖金 | $ | |||||||
| 法律费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
5. 应付票据
2023年5月20日，公司续订了372,880美元的董事和高管责任保险协议。 根据协议条款，公司支付了75,000美元的首付， ，剩余余额将在剩余期限内按年利率7.50％进行融资。 从2023年6月开始，公司将每月支付10笔款项，金额为30,822美元， 最后一笔款项预计将在2024年3月支付。2023年8月，该公司修订了协议，将 的每月付款额从30,822美元减少到18,792美元。 截至2023年9月30日底，应付票据的未偿余额为112,752美元。
6. 许可证
2022 年 11 月 9 日 ，AccuStem 和 IEO/米兰大学修改了许可证，以明确StemPrinter商业化 的监管路径和时间表。具体而言，监管要求措辞已修改为 (i) 将监管部门批准 或许可产品的期限从修正案发布之日起延长至36个月，(ii) 明确合同监管要求 可以通过实验室开发的测试获得批准或批准（即，批准或批准可通过 CLIA 监管途径而不是 FDA 实现 ）以及（iii）时间表自修正案发布之日起, 商业发射又延长了60个月。该修正案规定向IEO单独支付17.5万美元的许可费。
此外，在许可证期限内，需要支付以下里程碑式的款项（使用1欧元兑换 汇率从欧元兑换成美元：1.0675 美元）
| ● | € | |
| ● | € | |
| ● | € |
如果发生重大违规行为，任何一方均可终止 许可，此外，我们可能在提前 30 天发出通知后随时终止许可证 。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司未确认与本许可协议相关的任何费用。
| 8 |
每股普通股的基本 和摊薄后的净亏损相同，因为将根据行使期权 发行的普通股纳入摊薄后每股普通股净亏损的计算本来是反稀释的。
每股亏损表
三个月已结束 9 月 30 日 | 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 | ||||||||||||||||
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权和认股权证，已被排除在 摊薄后每股普通股净亏损的计算范围之外，因为这样做会减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的 已发行普通股的加权平均数是相同的。
摊薄后每股净亏损的计算时间表
三个月已结束 9 月 30 日 | 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 行使股票期权时可发行的股份 | ||||||||||||||||
| 购买已发行普通股的认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
2021年8月 ，Accustem通过了2021年综合股权激励计划（“激励计划”）。激励计划规定 ，公司可以向公司的选定员工、董事和独立承包商授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股份的奖励 。
每个 奖励均可在某个时间或时间行使，但须遵守激励计划中规定的条款和条件， 也应由管理人在适用的奖励协议中确定。激励计划授权的股票总数为250万股。激励计划下的奖励 自发放之日起最多可行使 10 年。截至2023年9月30日，根据激励计划，还有1,229,452股剩余可用股份 将发行。根据激励计划预留并可供发行 的普通股数量应在每个日历年的第一天进行年度增长，从生效日期后的第一个 1月1日开始，到激励计划 第4 (a) 节定义的计划初始十年期限的最后一个1月1日结束。
选项
在截至2023年9月30日的三个月和九个月以及截至2022年9月30日的三个月中， 没有授予或修改任何期权。
| 9 |
公司在2022年第一季度根据激励计划为员工、董事和非雇员发行了1,307,239份期权。 授予的期权的行使价从1.06美元到2.13美元不等，在授予日十周年之际到期。
股票期权活动时间表
的编号 以时间为基础的 分享 选项 |
加权 平均值 练习 价格 |
加权 平均值 剩余的 合同的 寿命 （以年为单位） |
聚合 固有的 价值 |
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| 2022 年 1 月 1 日表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( |
) | — | — | ||||||||||||
| 过期/已没收 | — | — | ||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属 ，可于 2022 年 9 月 30 日行使 | $ | |
$ | |
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股票期权活动时间表
的编号 性能- 基于 分享 选项 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日表现出色 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已发行 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 过期/已没收 | — | — | ||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属 ，可于 2022 年 9 月 30 日行使 | — | |||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司定时期权的股票期权活动如下：
的编号 以时间为基础的 分享 选项 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | — | — | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 过期/已没收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日， 未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属 ，可于 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 10 |
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司基于业绩的期权的股票期权活动如下：
的编号 性能- 基于 分享 选项 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 寿命 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | — | — | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 过期/已没收 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日， 未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属 ，可于 2023 年 9 月 30 日行使 | — | |||||||||||||||
总内在价值是根据截至2023年9月 30日标的普通股的估计公允价值与期权行使价之间的差额计算得出的。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 基于股份的薪酬总额分别约为19,900美元和38,001美元， 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，基于股份的薪酬分别约为58,735美元和92,629美元。
股权薪酬支出总额包含在简明合并运营报表的一般和管理费用中。
在截至2023年9月30日的九个月中， 没有授予基于时间或绩效的股票期权。
在截至2022年9月30日的九个月中授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为0.76美元。基于绩效的 和基于时间的股票期权被归类为股票期权。
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算期权奖励的公允价值。下表汇总了所得的 加权平均投入，用于计算截至2023年9月30日的九个月和 2022年9月30日止的九个月中授予的期权的估计公允价值。
九 个月 已结束 九月 30, 2023 | 九 个月 已结束 九月 30, 2022 | |||||||
| 无风险 利率 | - | % | ||||||
| 预期 股息收益率 | % | |||||||
| 预计 期限 | – 年份 | |||||||
| 预期 波动率 | - | % |
无风险利率假设是使用美国财政部零息票发行的当前可用收益率确定的，剩余 期限与奖励的预期期限相称。该公司历来是一家私营公司，缺乏特定公司的 历史和隐含波动率信息。管理层根据类似的上市公司估算了预期的波动性。期权的预期 寿命代表期权的预期未平仓期限。股息收益率的估计为0％，因为 公司历来没有支付过普通股股息，也不打算在可预见的将来支付普通股股息。
| 11 |
截至2023年9月30日 ，与期权相关的未确认薪酬支出为772,580美元。其中102,213美元受基于时间的 条件的约束，将在大约2.6年内确认。剩余的670,368美元未确认的薪酬支出 与未归属期权基于绩效的条件有关。一旦性能状况出现或可能出现，预计将在规定的服务期内 确认这些成本。与绩效股票期权相关的薪酬成本将在每个报告期内进行评估 ，然后根据业绩状况预期结果的变化进行调整。
认股证
2022 年 3 月 ，公司根据激励计划向非雇员发行了 350,000 份普通股认股权证。普通股认股权证有待归属，当满足某些绩效要求时，受赠方将获得全部归属权证并可以行使。
授予的 普通股认股权证的行使价为1.06美元。普通股认股权证在授予 十周年之日到期。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，没有发行任何认股权证。
在 截至2022年9月30日的九个月中，该公司的认股权证活动如下：
未执行的认股权证时间表
的编号 股份 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均的 剩余 合同的 寿命 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日表现出色 | $ | — | $ | |||||||||||||
| 已发行 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 过期/已没收 | — | — | ||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日表现出色 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属 ，可于 2022 年 9 月 30 日行使 | — | |||||||||||||||
在 截至2023年9月30日的九个月中，该公司的认股权证活动如下：
的编号 股份 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均的 剩余 合同的 寿命 （以年为单位） | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日已发行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发行 | — | — | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | ||||||||||||||
| 过期/已没收 | — | — | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日， 未付款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已归属 ，可于 2023 年 9 月 30 日行使 | — | |||||||||||||||
这些认股权证的授予日期公允价值为每份认股权证0.66美元，总公允价值为232,490美元。下表汇总了所得的 加权平均投入，用于计算截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中授予的普通股认股权证期权的估计公允价值。
九 个月 已结束 9 月 30， 2023 | 九 个月 已结束 9 月 30， 2022 | |||||||
| 无风险 利率 | % | |||||||
| 预期 股息收益率 | % | |||||||
| 预计 期限 | 年 | |||||||
| 预期 波动率 | % | |||||||
| 12 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有确认认股权证的基于股份的薪酬支出。
截至2023年9月30日的 ，与未归属普通股 认股权证相关的基于绩效的未确认薪酬成本总额为232,490美元。一旦性能状况出现或变得可能，预计这些成本就会得到承认。
9。 关联方交易
Tiziana Life Sciences Limited（“Tiziana”）是关联方，因为它处于共同控制之下。公司和Tiziana共享董事、 高级管理人员和重要股东。该公司之所以成立，也是由于从Tiziana收购了一家子公司。截至2023年9月30日 ，Tiziana拥有该公司约11.8％的股份。
自分拆协议起 ，公司签订了共享服务协议，在该协议中，公司将某些有限的管理 和管理服务外包。公司指出，费用包括与为 公司提供服务所花费的时间相关的工资成本，基于实际花费的时间和分配的工资成本。此外，公司还按成本收取 使用某些办公空间的费用。对这些服务收取的费用没有加价。在截至2023年9月30日的三个月中， 和2022年9月30日，该公司分别产生了约4,955美元和4,708美元。
由于2023年9月30日和2022年12月31日的 ，分别有1,016,894美元和76,229美元也应付给Tiziana，因为Tiziana代表公司支付了费用 。2023年9月30日之后，Tiziana代表公司额外支付了7万美元的费用。
2022 年 1 月 ，公司与董事会主席兼最大股东加布里埃尔·塞罗内签订了一项协议，根据该协议，他将向公司提供咨询服务，每月费用为5,500美元。截至2023年9月30日，加布里埃尔·塞罗内应付11.55万美元。
10。 所得税
公司在截至2023年9月30日的三个月中没有记录所得税支出准备金或福利。在列报的所有时期内， 公司产生的税前亏损没有获得相应的税收优惠，因为该公司得出结论， 公司很可能无法变现由此产生的任何递延所得税资产的价值。公司将在未来一段时间内继续评估 的状况，以确定将来减少部分估值补贴是否合适。
截至2023年9月30日， 公司没有向任何税务机关进行公开的税务审计。
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项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论，同时阅读本表格10-Q中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注，以及我们在2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表 。除了 的历史简明合并财务信息外，以下内容还包含反映我们的计划、 估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。 可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本表 10-Q 中其他地方讨论的因素。
前瞻性 陈述
本 10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在 由这些条款建立的 “安全港” 所涵盖。前瞻性陈述基于某些假设 ，描述了我们的未来计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “相信”、“br}”、“期望”、“可能”、“估计”、“预期”、“预期”、” “策略”、“未来”、“可能” 或其负面信息，或者其中的其他变体或其他类似的 术语。除本10-Q表中包含的有关我们的战略、前景、 财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的示例包括但不限于我们就以下方面发表的陈述：对收入、现金流和财务业绩的预期，以及我们正在进行的发展和业务战略的预期 业绩。
前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们当前的信念、预期 以及对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济 和其他未来条件的假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险 和难以预测的情况变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际业绩和财务状况 可能与前瞻性陈述中显示的业绩和财务状况存在重大差异。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述中的任何一个。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的 存在重大差异的重要因素包括但不限于以下因素：
| ● | 我们产品临床开发的成功、成本和时机，包括我们的临床前工作的进展和结果 和 | |
| ● | StemPrinter 产品的临床 试验、我们的发现计划和其他潜在候选产品； | |
| ● | 我们的 获得和维持候选产品监管部门批准的能力，以及我们的任何候选产品标签中的任何相关限制、限制或警告 （如果获得批准）； | |
| ● | 我们的 有能力与目前针对我们的产品 候选产品设计针对的适应症进行营销或正在开发治疗的公司竞争； | |
| ● | 我们的 计划研究和开发其他未来的候选产品； | |
| ● | 我们的候选产品和正在开发的候选产品的潜在优势； | |
| ● | 我们的候选产品的市场接受率和临床效用程度； | |
| ● | 我们与第三方合作和伙伴关系的成功； | |
| ● | 我们对候选产品潜在市场机会的 估计； | |
| ● | 我们的 销售、营销和分销能力和战略； | |
| ● | 我们的 建立和维持候选产品的生产安排的能力； | |
| ● | 我们的 知识产权地位； | |
| ● | 我们对资本使用的 期望； | |
| ● | COVID-19 疫情对我们 业务运营的任何上述或其他方面（包括但不限于我们的临床前研究和未来的临床试验）产生的 影响，包括缓解措施和经济影响； | |
| ● | 我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的 估计； | |
| ● | 政府法律法规的影响；以及 | |
| ● | 我们的 竞争地位。 |
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前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，截至本报告发布之日作出。我们承诺 没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述 。
此 报告还包含或可能包含有关我们行业和业务的估计、预测和其他信息，包括 有关我们市场估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、 预测或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异 。除非另有明确说明，否则我们从第三方编写的报告、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府 数据和类似来源获得这些行业、商业、 市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “AccuStem” “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语统称为 AccuStem，并在适当情况下指其子公司。
概述
我们 是一家临床阶段诊断公司，致力于改善全球每年被诊断出患有癌症的1800多万 人的生活质量和预后。我们的计划是开发和商业化一套新的基因组测试，以支持整个肿瘤治疗过程中的决策 。我们的重点将是我们针对早期乳腺癌患者的专有基因组测试StemPrinter 的商业化，我们估计这个市场机会代表着超过13亿美元的年收入。
我们的 主要候选产品是 stemPrinter，这是一项 20 基因的预后测定方法，旨在预测腔内（er+/HER2 阴性）乳腺癌患者的远距离复发（“DR”） 的风险。该测定旨在测量肿瘤的 “干性”，或者 肿瘤在多大程度上与干细胞相似，这可能表明癌症复发或对标准治疗产生耐药性的可能性，最终会影响其多学科护理团队对患者的管理方式。StemPrinter 已在多个临床队列 和研究中得到验证，其中最大的是来自欧洲肿瘤研究所 (“IEO”) 的连续约2400名患者和来自TransaTac研究的大约800名患者。在IEO队列中，StemPrinter高危患者（“SPRS High”） 远距离复发的可能性是低风险（“SPRS Low”）患者（图1）的1.85倍；在 TransaTac队列中，SPRS高风险患者（“SPRS High”）远距离复发的可能性是SPRS低风险患者 （图 2）的4.27倍。这些数据共同证实了StemPrinter对乳腺癌患者的预后有很高的预后，并表明 该测试在肿瘤学临床中具有潜在的用处。
*SPRS- stemPrinter 复发分数；SPRS High-stemPrinter 高风险；SPRS 低-stemPrinter 低风险
除了 我们最初的 StemPrinter 计划外，我们认为还有大量机会扩大我们的产品组合。首先，鉴于肿瘤 “干性” 的广泛适用性（已在多种不同的癌症中进行了评估），我们相信 StemPrint 平台将具有除乳腺癌之外的有意义的临床用途。因此，我们将寻求对 各种不同肿瘤类型的 StemPrint 进行验证和商业化。在适用的情况下，每种肿瘤类型还将包括辅助测试，以提升我们对医生及其患者的价值主张 。此外，我们计划提供辅助商品测试（例如遗传基因检测、somatic 突变检测），以增强我们的专有检测方法，并在整个 患者护理过程中为患者和医生提供更多信息和价值。
我们 计划在我们实现几个关键里程碑后启动 StemPrinter。首先，我们计划确定或建造一个实验室，由 负责处理、测试和报告所有商业样本的 StemPrinter 结果。此外，我们计划将 StemPrinter 检测从开发它们的实验室转移到我们的商业实验室。最后，在我们的商业实验室建立测试能力 后，我们将寻求获得1988年美国临床实验室改进修正案（“CLIA”）认证 ，以便我们能够报告结果用于临床用途，并向医疗保险和医疗补助服务中心寻求报销。 我们预计至少需要 18 个月才能完成这些里程碑。这些任务完成后，我们计划首先在美国推出 StemPrinter，然后在评估临床需求和收入机会时扩展到其他市场。
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财务 运营概述
我们 没有获准进行商业销售的商品，迄今尚未产生收入。自成立以来，我们从未盈利，每年都亏损 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们分别净亏损598,525美元和899,125美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别净亏损1,804,622美元和2767,885美元。 截至2023年9月30日，我们的累计赤字为6,275,903美元。实际上，我们所有的净亏损都来自与我们的研发计划有关的 支出以及与我们的运营相关的一般和管理成本。
分段 信息
正如2023年9月30日的 一样，我们将运营和业务管理视为一个运营部门，这与我们的首席运营决策者、首席执行官就资源分配和绩效评估做出决策的方式一致。截至2023年9月 30日，我们几乎所有的资产都位于美国。我们的总部和运营位于纽约 纽约和英国伦敦。
操作结果
下面的 对我们的经营业绩的讨论和分析包括对截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月的比较：
三个 个月已结束 9 月 30 | 九 个月已结束 9 月 30 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | 2023 | 2022 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||||||||||||||
| 研究 和开发费用 | $ | 19,951 | $ | 58,270 | $ | (38,319 | ) | -66 | % | $ | 50,128 | $ | 133,809 | $ | (83,681 | ) | -63 | % | ||||||||||||||
| 一般 和管理费用 | 578,574 | 840,855 | (262,281 | ) | -31 | % | 1,754,494 | 2,634,076 | (879,852 | ) | -33 | % | ||||||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | 598,525 | 899,125 | (300,600 | ) | -33 | % | 1,804,622 | 2,767,885 | (963,263 | ) | -35 | % | ||||||||||||||||||||
| 亏损，所得税前 | (598,525 | ) | (899,125 | ) | 300,600 | -33 | % | (1,804,622 | ) | (2,767,885 | ) | 963,263 | -35 | % | ||||||||||||||||||
| 收入 税收优惠（费用） | - | - | - | 0 | % | - | - | - | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (598,525 | ) | $ | (899,125 | ) | $ | 300,600 | -33 | % | $ | (1,804,622 | ) | $ | (2,767,885 | ) | $ | 963,263 | -35 | % | ||||||||||||
研究 和开发
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研究 和开发费用分别降至19,951美元和50,128美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月， 分别为58,270美元和133,809美元，这主要是由于专利相关的 费用以及实验室工作和咨询的减少。
常规 和管理
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，通用 和管理费用分别降至578,574美元和1,754,494美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月中， 分别为840,855美元和2,634,076美元，这主要是由于管理、律师费和其他合规费用变更导致薪资相关成本减少。
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流动性 和资本资源
流动性的来源
自 成立以来，我们没有产生任何收入，也蒙受了重大营业亏损。我们的潜在产品处于不同的 开发阶段。我们预计在几年内不会从产品销售中获得可观的收入（如果有的话）。根据 的分立，Tiziana于2022年1月向我们转移了1353,373美元（合100万英镑）的现金。此外，根据 补充分拆协议的条款，Tiziana于2022年3月投资了26.75,940美元（合200万英镑）的现金，购买了该公司的额外股份。 我们的现金流可能会波动，难以预测，将取决于许多因素。截至2023年9月30日，我们的现金余额 为71,010美元，这不足以维持自这些 简明合并财务报表发布之日起至少 12 个月内我们目前的计划运营水平。
现金 流量
下表汇总了我们的现金流量：
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流 | $ | (1,320,612 | ) | $ | (1,183,792 | ) | ||
| 投资活动中使用的现金流 | — | (10,999 | ) | |||||
| 融资活动提供的现金流 | 657,644 | 2,526,751 | ||||||
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | (662,968 | ) | 1,331,960 | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 733,978 | — | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 71,010 | $ | 1,331,960 | ||||
经营 活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损的结果，预付费用和应付账款部分抵消 。
在 截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金主要是净亏损的结果，从关联方收取的应收账款部分抵消 。
投资 活动
在截至2023年9月30日的九个月中， 没有来自投资活动的现金流。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的 现金流增加是由于购买了计算机 设备。
融资 活动
在 截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金主要来自关联方的预付款， 部分被应付票据的付款所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们 通过融资活动创造了现金流，这要归因于向Tiziana发行普通股 的收益。
市场 资本支出承诺
我们 对资本支出没有实质性承诺。
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资金 要求
我们 预计我们的支出将增加并产生营业亏损，截至2023年9月 30日，我们的累计赤字为6,275,903美元。根据我们目前的计划，我们认为，自这些简明合并财务报表发布之日起至少 12 个月内，我们现有的现金和现金等价物将不足以为我们的运营 和资本支出需求提供资金。 我们预计短期内将产生大量额外支出，以支持我们加速开展活动。我们预计，在可预见的将来，将产生 净亏损。我们为产品开发和临床运营以及候选产品的商业化 提供资金的能力将取决于从计划融资中获得的现金的金额和时间。我们未来的资本需求 将取决于许多因素，包括：
| ● | 与我们的候选产品相关的临床试验和监管审查的成本、时间和结果； | |
| ● | 商业化活动的成本，包括产品营销、销售和分销； | |
| ● | 准备、提交和起诉专利申请以及维护、执行和抗辩与知识产权相关的 索赔的费用； | |
| ● | 竞争技术和产品的出现以及其他不利的营销发展； | |
| ● | FDA、EMA 或其他监管机构采取的行动对我们产品开发活动的影响； | |
| ● | 如果获得批准，我们在将候选产品商业化方面我们的 成功程度；以及 | |
| ● | 我们开发和商业化的未来产品的 数量和类型。 |
与我们的任何候选产品开发相关的任何这些变量或其他变量的结果如果 发生变化，都可能显著改变与开发该候选产品相关的成本和时间。此外，我们的运营计划将来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足与此类运营计划相关的运营需求和资本要求。
在 能够创造可观产品收入的时候（如果有的话）之前，我们预计将通过股权 融资、债务融资、与其他公司的合作或其他战略交易相结合的方式为我们的运营融资。我们目前没有任何承诺的 外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则您的 所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资（如果有）可能涉及包含 契约的协议，这些协议限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行收购或资本 支出或申报分红。如果我们通过合作、战略联盟或营销、分销 或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、 研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外 资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的 研究、产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望自己开发和销售的候选产品的权利。
此外， 我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足临床试验 和其他研发活动的运营需求和资本要求。我们目前没有信贷额度或承诺资本来源。由于与我们的候选产品的开发和商业化相关的许多 风险和不确定性，我们无法估算与当前和预期的产品开发计划相关的资本支出和运营支出增加的 金额。
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关键 会计政策
从我们截至2022年12月31日的10-K表中提供的第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提供的信息来看， 的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
非平衡表 表单安排
我们 没有其他资产负债表外安排已经或合理可能对 我们的合并财务报表或财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本 支出或资本资源的变化产生重大当前或未来影响。
最近的 会计公告
有关近期会计公告的 信息，请参阅我们的简明合并财务报表——附注2和本季度报告其他地方的 相关附注。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
正如第二部分第7A项 “关于市场风险的定量 和定性披露”（包括我们截至2022年12月31日的10-K表）中所讨论的那样， 关于市场风险的定量和定性披露没有显著变化。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日， 本季度报告10-Q表所涵盖期末， 我们的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15i条和第15d-15（e）条）的有效性。《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保 公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中规定的时限内得到记录、处理、汇总 和报告。披露控制和程序包括控制措施和程序，但不限于 ，旨在确保公司根据《交易法》在其 文件中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司的管理层，包括其首席执行官 和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估 披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得如何良好， 都无法绝对保证控制系统的目标得以实现，任何控制评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。根据对截至2023年9月30日我们 披露控制和程序的评估，我们的管理层在首席执行官 和首席财务官的参与下得出结论，基于此类评估，截至本季度报告 表10-Q所涵盖期末，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序尚未生效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此 很有可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报 。
管理层 已确定，由于缺乏会计资源导致监督控制和其他监督程序不足，截至2023年9月30日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。我们的管理层已经 确定，我们的披露控制和程序以及内部控制无效，这是因为我们的财务结算 流程存在缺陷，在授权、审查和记录交易方面的职责分工不足，缺少会计资源， 以及此类交易的财务报告。
| 19 |
管理层的 补救物质弱点的计划
管理层 打算通过以下方式修复此项目：
i. 招聘具有适当技能的会计资源（“补救计划”）
因此， 管理层已确定这些控制缺陷构成重大弱点。管理层已开始实施此处描述的补救 计划，并打算在截至2023年12月31日的年度内继续实施该计划。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
截至2022年12月31日的财年， 先前在我们的 10-K 表中披露的风险因素没有重大变化
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
31.1 首席执行官根据《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条进行认证
31.2 首席财务官根据《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条进行认证
32.1 首席执行官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
32.2 首席财务官根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
101.INS* Inline XBRL 实例文档
101.SCH* Inline XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL* Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档
101.DEF* Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档
101.LAB* Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE* Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档
104 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促成以下签署人代表其签署本报告 ，并于2023年11月13日正式获得授权。
| ACCUSTEM Sciences, INC | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 主管 财务官 |
根据1934年《证券交易法》，本报告已于2023年11月13日由以下人员 代表注册人以所示身份在下文签署。
| /s/ Wendy Blosser | |
| Wendy Blosser | |
| 主管 执行官兼董事 | |
| /s/ Keeren Shah | |
| Keeren Shah | |
| 主管 财务官 |
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