美国
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度内
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会文件编号 001-41000
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 全球市场 | ||||
| 全球市场 | ||||
| 全球市场 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了这些 申报要求。是的 ☒不是 ☐
用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒否 ☐ 用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐大型加速过滤器 | ☐加速过滤器 | |
| ☒ |
||
如果是新兴成长型公司，请用 勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至 2023 年 11 月 13 日，有 公司已发行和流通的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及公司已发行和流通的2,889,149股 B类普通股，面值每股0.0001美元。
TG 风险投资收购公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的 未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月股东赤字变化的未经审计的简明报表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中 未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明 财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
| 第 3 项。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分。其他信息 | 41 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
| 第 2 项。 | 股权证券的未注册销售和所得款项的使用 | 41 |
| 第 3 项。 | 高级 证券的违约 | 41 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 41 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 项。 | 展品 | 42 |
| 第三部分。签名 | 43 | |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
TG 风险收购公司
简明余额 表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应向关联方收取款项 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应由关联方承担 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$面值； 和 赎回价值为 $ 的股票和 $分别为2023年9月30日和2022年12月31日的每股股票 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值。 授权股份。 已发行和流通股份 | ||||||||
| A 类普通股，$面值， 授权股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份（不包括可能赎回的1,335,696股和11,500,000股股票） | ||||||||
| B 类普通股，$面值， 授权股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
| 1 |
TG 风险收购公司
未经审计的简明运营报表
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资的利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税准备金前（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数，A类普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄后的净（亏损）收益，A类普通股可能被赎回 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数，B类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和摊薄后的净（亏损）收益，B类普通股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
| 2 |
TG 风险投资收购公司
未经审计的简明股东（赤字）权益变动表
在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中
| A 类普通股 | B 类普通股 | 额外付费 | 累积的 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增持有待赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的增持有待赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 保荐人向投资者付款（非赎回协议） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非赎回协议的资本出资 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额（未经审计） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的增持有待赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的余额（未经审计） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的增持有待赎回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明财务报表 不可分割的一部分。
| 3 |
TG 风险投资收购公司
未经审计的简明现金流量表
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 持有信托账户的投资所得利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( |
) | ||||||
| 应由关联方承担 | ( |
) | ||||||
| 应向关联方收取款项 | ( |
) | ||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 以信托形式存款以支付延期付款 | ( |
) | ||||||
| 从信托账户提取的用于纳税义务的现金 | ||||||||
| 从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 期票的收益-关联方 | ||||||||
| 赎回普通股 | ( |
) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 普通股的增持有待赎回 | $ | $ | ||||||
| 因赎回普通股而应缴的消费税 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
TG 风险投资收购公司
未经审计 简明财务报表附注
注释 1 — 组织和业务 运营
TG Venture Acquisition Corp. （以下简称 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年2月8日作为特拉华州的一家公司注册成立，其目的是 与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
截至2023年9月30日， 公司尚未开始任何运营。2021年2月8日（成立）至2023年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股有关，如下所述。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营运 收入。公司将从首次公开募股（ “IPO”）的收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入 。
该公司的赞助商
是曾氏集团控股有限公司（“保荐人”）。公司首次公开募股的注册声明已宣布
于2021年11月2日（“生效日期”）生效。2021年11月5日，公司以美元完成了11,500,000股（“单位”，就所发行单位中包含的普通股而言，“公开发股”
和所发行单位中包含的认股权证，即 “公共认股权证”）的首次公开募股每单位，包括承销商全额行使的150万个单位的超额配股，为公司创造的总收益为美元
在完成首次公开募股 的同时，公司完成了5500,000份认股权证（“私募认股权证”） 的私募配售，价格为美元每份向保荐人发放私募认股权证，为公司带来550万美元的总收益， 在附注4中对此进行了描述。
交易费用为
至 3,040,822 美元，包括 $
尽管公司管理层 对信托账户以外持有的现金（定义见下文）的具体用途拥有广泛的自由裁量权，但是 存入信托 账户的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益基本上都打算用于完成业务合并。公司的业务合并 必须与一个或多个目标企业合并在一起的公允市场价值至少等于签署 与初始业务合并有关的最终协议时信托账户中持有的资产 价值的80％（不包括信托账户所得利息的应付税款）。但是，只有当业务合并后公司拥有或收购目标 50% 或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司 时，公司才能完成业务 合并。无法保证 公司能够成功实现业务合并。
| 5 |
首次公开募股于2021年11月5日结束后，首次公开募股中出售单位的净收益117,300,000美元（每单位10.20美元）和出售私募认股权证的部分收益存入位于美国的信托账户（“信托账户”）
，由大陆股票转让和信托公司担任受托人，并且仅投资于美国。
到期日不超过180天的政府证券或货币市场基金中符合
《投资公司》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。但信托账户中持有的资金所得利息
除外，这些资金可能存入公司以支付其特许经营税和所得税义务（减去
，最高不超过 $
在初始业务合并完成后，公众股东 有机会以每股 的价格赎回全部或部分公开发股，该价格等于截至对初始业务合并投票 前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向公司发放的用于支付特许经营权的资金所得的利息，以及所得税，除以当时已发行的公开股数量，但以此处描述了限制 。信托账户中的金额最初预计为每股公开股10.20美元。
只有在该类 业务合并完成之前或之后，公司的净有形资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求公众股东的批准，则大多数投票的股票都投票赞成业务合并的 ，则公司才会继续进行业务 合并。如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且 公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票，则公司将根据经修订的 和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并在完成商业交易之前向美国证券交易委员会提交要约文件组合。 但是，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者 公司出于商业或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在 的代理招标中同时提出赎回股票的提议。如果公司就业务合并寻求股东 的批准，则保荐人已同意对其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准业务合并。此外，每位公众股东可以选择在不进行表决的情况下赎回 股票，如果他们投了票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。
| 6 |
从首次公开募股
结束
到2023年11月5日，公司有24个月的时间完成初始业务合并（“合并期”）（见
注释9，后续活动）。关于延期（定义见下文），保荐人将在2023年5月5日和5月5日将每月的延期
款项存入信托账户第四之后每个月的日期，直到 2023 年 11 月 5 日。截至本文发布之日，六个月的延期付款，本金总额为美元
最初的股东、发起人、高管 高级管理人员和董事已与公司签订了信函协议，根据该协议，他们同意 (i) 在我们被迫清算时放弃 对创始人股票的赎回权；(ii) 放弃与股东投票批准公司 修正案有关的创始人股票和公开股份的赎回权 } 经修订和重述的公司注册证书：(A) 修改公司义务的实质内容或时间允许 赎回公司初始业务合并或之前对章程的某些修订 ，如果公司未在合并期内 完成初始业务合并，或 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则允许 赎回公司100％的公开股份；以及（iii）放弃从信托账户中清算分配的权利如果公司未能完成，则尊重他们的创始人股份 合并期内的初始业务合并，但如果公司未能在合并期内完成 初始业务合并，他们将有权 从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配；(iv) 创始人股份是公司 类普通股的股份，在初始 业务合并时将自动转换为公司A类普通股的股份，以一比一的方式进行，但须按此处所述进行调整，以及(v) 有权获得注册权。 如果公司将初始业务合并提交给公众股东进行表决，则初始股东、高管 和董事已同意根据信函协议，对他们持有的任何股票以及在本次发行（包括在公开市场和私下谈判的交易）之后购买的任何公开股票进行投票，以支持初始业务合并。
保荐人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密协议或类似协议或企业 合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到（i）每股公股10.20美元中较低值，则赞助商将对公司负责 ；以及 (ii) 截至信托清算之日信托账户中每股公开发行股票的实际金额账户，如果 由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则减去应缴税款，前提是该负债 不适用于对信托账户中持有的款项 的所有权利豁免（无论该豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于公司 赔偿下的任何索赔首次公开募股的承销商承担某些负债，包括《证券法》规定的负债。但是， 公司没有要求保荐人为此类赔偿义务进行储备，也没有独立核实 保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产 是公司的证券。因此，公司不能同意保荐人能够履行这些义务。 对于第三方的索赔，包括但不限于 供应商和潜在目标企业的索赔，公司的高级管理人员或董事均不会对公司进行赔偿。
| 7 |
拟议的业务合并
2022 年 12 月 5 日，公司签订了 一项业务合并协议（“业务合并协议”），即（i）根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司Flexi Group Limited（“Flexi”），(ii) Flexi Group Holdings, Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司 以及Flexi的直接全资子公司（“PubCo”，与Flexi一起是 “Flexi集团”），（iii） Flexi Merger Co.Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全资子公司，以及（iv）Flexi Merger Co.有限责任公司，特拉华州的一家有限责任 公司，也是PubCo的直接全资子公司（“合并子公司2”，合并子公司PubCo和Merger Sub 1，分别为 “收购实体”）。
本节中使用的大写术语但此处未另行定义的 ，其含义与《业务合并协议》中赋予的含义相同。
根据业务合并协议， 在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) Merger Sub 1将与Flexi（“初始合并”）合并并合并成为 Flexi（“初始合并”）， 届时合并子公司将停止单独存在，Flexi 将成为首次合并的幸存实体并成为 PubCo 的全资子公司，以及 (ii) 在确认实施所需的文件有效提交之后 初始合并，Merger Sub 2 将与 TGVC 合并（“SPAC 合并”），并与初始合并一起合并， “合并”），Merger Sub 2的独立存在将终止，该公司将成为 SPAC Merger的幸存实体，也是PubCo的直接全资子公司。
由于合并，除其他外， (i) 每股已发行的Flexi普通股将被取消，以换取获得等于公司交换比率的PubCo普通股 股的权利，（ii）每个已发行的SPAC单位将被自动分离，其持有人 将被视为持有一股SPAC A类普通股和一份SPAC认股权证，（iii）SPAC B类普通股的已发行股份将自动转换为SPAC A类普通股，（iv）SPAC A类每股已发行股份普通股 股票将被取消，以换取获得等于SPAC交易所 比率的PubCo普通股的权利，并且（v）每份未发行的SPAC认股权证将由PubCo承担并转换为购买PubCo普通股 （每股均为 “假定SPAC认股权证”）的认股权证。
对企业合并协议的修订
2023年8月10日，公司于2022年12月5日签订了 对业务合并协议（“业务合并协议”）的修正案（“第一修正案”）， 。第一修正案修订了业务合并协议中规定的收益期，规定 ，Flexi股东可以根据业务合并结束后的前两个完整财政年度 中实现的PubCo收入目标获得收益份额。
Earnout
在 的约束下，业务合并协议规定，自首次合并之日起，Flexi股东将有权根据PubCo在截止日期后的两个财政年度中每个 的年总收入， 额外获得最多2900,000股PubCo普通股。
| 8 |
陈述、担保 和契约
业务合并协议 包含双方的惯例陈述和保证，这些陈述和保证将在收盘后继续有效。许多陈述 和保证均按重要性或公司重大不利影响（就Flexi而言）或SPAC材料不利影响 （对公司而言）进行限定。业务合并协议中使用的 “重大不利影响” 是指 对适用方的业务、资产和负债、经营业绩或财务状况已经或有理由预期会对适用方的业务、资产和负债、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何事件、事实状况、发展、变化、情况、发生或 影响，以及其子公司， 作为一个整体或 (ii) 该方或其任何子公司完成的能力这些交易，在每种情况下， 都受某些惯例例外情况的约束。某些陈述受商业合并协议或根据业务合并 协议某些披露时间表提供的信息中包含的特定例外情况和条件的约束。
业务合并协议 还包含双方的结算前契约，包括双方有义务按照以往惯例以正常方式经营各自的业务 ，以及在不事先征得其他适用方书面 同意的情况下避免采取某些特定行动的义务，在每种情况下，都必须遵守某些例外情况和条件。此外，正如《业务合并协议》中进一步规定的那样，双方 已同意不征求、谈判或进行竞争性交易。 盟约在收盘后无法生效（将在收盘后执行的契约除外）。
在业务合并协议执行后 ，公司和PubCo已同意在F-4表格（经修订的 “F-4 注册声明”）上准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明 ，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）对PubCo普通股和假设股票的要约和发行 的登记 SPAC 认股权证将根据业务合并协议发行 F-4 注册声明将 包含委托书/招股说明书的目的是 (i) 公司在 股东特别大会（“股东大会”）上向股东征求代理人以批准 业务合并协议、交易及相关事项（“公司股东批准”）；（ii）根据其组织文件和首次公开募股招股说明书为公司股东 提供赎回股票的机会 SPAC A 类普通股（统称为 “赎回”）以及 (iii) PubCo 的发行以及发行与交易有关的 PubCo 普通股和假设认股权证。PubCo 于 2023 年 2 月 13 日提交了最初的 F-4 注册声明 。
PubCo同意在其权力范围内采取一切行动 ，因此，自闭幕时起，PubCo董事会将由不少于五人组成， 其中两人可由赞助商指定，其中多数应根据纳斯达克要求 担任独立董事，并应遵守适用法律规定的所有多元化要求。
此外，在闭幕之前， PubCo 同意修改和重申其组织备忘录和公司章程（“PubCo 管理文件”）。 PubCo 管理文件将包括在纳斯达克上市的英属维尔京群岛上市公司 的组织备忘录和公司章程的惯例条款。
| 9 |
双方完成合并的义务的条件
根据业务合并协议， 双方完成交易的义务受特殊目的收购 公司的许多惯例条件的约束，包括，除其他外：（i）公司和Flexi股东批准交易所需的合并和其他股东提案，（ii）所有特定的批准或同意（包括 政府和监管部门的批准）均已获批准已获得，所有等待、通知或审查期均已过期或已过已终止， （视情况而定），（iii）F-4注册声明的有效性，（iv）PubCo向纳斯达克提出的首次上市申请 应获得有条件批准，收盘后，PubCo应立即满足纳斯达克任何适用的初始和持续 上市要求，并且（v）PubCo 普通股 股票和假定SPAC认股权证已获准在纳斯达克上市，但须遵守整批持有人的要求。
除了这些惯例成交条件外， 公司还必须在收盘前持有至少5,000,001美元的净有形资产，扣除赎回和负债 （包括公司的交易费用）。
除其他外，公司完成 交易的义务还受以下约束：(i) Flexi和每个收购 实体的陈述和保证是真实和正确的，但须遵守业务合并协议中包含的重要性标准，(ii) Flexi和每个收购实体遵守其收盘前契约的实质性 ，以及 (iii) 没有公司重大不利影响 。
此外，Flexi完成 交易的义务还受以下因素的约束：(i) 公司的陈述和保证是真实和正确的， 必须遵守业务合并协议中包含的重要性标准，(ii) 公司对 收盘前契约的实质性遵守情况，以及 (iii) SPAC不存在重大不利影响。
终止权
业务合并协议包含 某些终止权，其中包括：(i) 经公司和 Flexi 双方书面同意， (ii) 如果政府命令禁止完成交易，(iii) 在 2023 年 11 月 5 日当天或之前未成交时，(iv) 与 Flexi 违反陈述、保证、契约或其他协议有关的终止权或者在收到此类违规通知后 30 天内无法纠正或无法纠正的公司 ，(v)如果另一方的董事会公开更改其关于业务合并 协议和交易的建议，以及在业务合并协议中详述的某些情况下相关股东的批准， (vi) 如果举行股东大会但未获得公司股东批准，则由公司或 Flexi 进行修改；(vii) 如果必要的公司审计财务报表，则由公司审批首先是 Flexi 符合CAOB的未经审计的财务状况，截至2023年1月4日，第一和第二季度 未交付 ，对于第三 季度，或者，如果Flexi在F-4批准后的五个工作日内未获得股东对业务合并协议和相关批准的书面同意，则公司尚未交付（viii）。注册声明已生效。在2023年5月4日举行的股东特别会议上获得的股东 批准实际上将收盘必须 的日期延长至2023年11月5日。 （参见注释 9 “后续事件”）
| 10 |
业务合并 协议的任何一方都无需支付终止费，也无需偿还任何其他方因 业务合并协议终止而产生的费用。但是，在终止之前，各方仍将对故意和重大违反《业务合并 协议》的行为承担责任。
信托账户豁免
Flexi和每个收购实体同意， 其及其关联公司对公司 信托账户中为其公众股东持有的任何款项不享有任何权利、所有权、利息或索赔，并同意不对信托账户 （包括由此产生的任何分配）提出任何索赔，也放弃了对信托账户 提出任何索赔的权利。
业务合并协议作为本年度报告的附录2.1在10-K表中提交 ，前述描述完全限定了 业务合并协议的全文。业务合并协议向投资者提供有关其条款的信息 ，无意提供有关双方的任何其他事实信息。特别是，业务合并协议中包含的陈述和保证中所体现的断言 仅在业务合并协议执行日期 时作出，并由 双方在签署业务合并协议时相互提供的机密披露时间表中的信息加以限定。这些披露计划包含 信息，这些信息可修改、限定业务合并 协议中规定的陈述和保证，并规定例外情况。此外，《业务合并协议》中的某些陈述和保证可能被用于在双方之间分配风险 的目的，而不是证实事实。因此，您不应依赖业务合并协议中的陈述 和保证作为对双方实际事实陈述的描述。
股东支持协议
在 业务合并协议执行的同时，PubCo、Flexi和某些Flexi股东签订了股东支持协议，除其他外，某些Flexi股东同意（i）将其Flexi股票投票支持业务合并 协议（包括通过执行书面同意）、合并和其他交易，（ii）放弃任何权利就业务合并协议、合并和交易寻求 评估或异议权据此考虑 ；以及（iii）同意终止与Flexi签订的所有股东协议（某些例外情况除外），该协议自收盘时起生效，但须遵守股东支持协议规定的条款和条件。 《股东支持协议》的Flexi股东集体拥有足够数量的选票，可以批准业务合并协议、 合并和其他交易。
股东支持协议及其所有 条款将终止，在业务 合并协议根据其条款完成和终止之日起不再具有进一步的效力或效力。股东支持协议终止后， 各方在《股东支持协议》下的所有义务都将终止；但是，这种终止不会免除该协议的任何一方 因在终止之前违反《股东支持协议》而产生的责任。
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赞助商支持协议
在 业务合并协议执行的同时，公司与赞助商、PubCo、Flexi以及公司董事会和管理团队的某些 成员（“持有人”）签订了赞助商支持协议，根据该协议，保荐人和持有人同意将其公司股份投票支持业务合并协议（包括 签署书面同意）、合并和其他交易，但须遵守 所考虑的条款和条件赞助商支持协议。
赞助商支持协议及其所有 条款将终止，对于根据其条款关闭和终止业务 合并协议中较早发生的日期，则不再具有进一步的效力或效力。
封锁协议
在执行业务
合并协议的同时，公司和PubCo与保荐人、公司董事会和管理团队的某些成员以及某些Flexi股东签订了单独的封锁协议（均为 “封锁协议”）
，根据
，此类股东将获得的PubCo普通股中有95％将被锁定并受到一段时间的转让限制截止日期为收盘后的时间，如下所述，但某些例外情况除外。如果PubCo普通股的最后销售价格等于或超过美元，则此类股东持有的那部分证券
将被锁定到：（i）收盘之日起六个月周年纪念日，（ii）业务合并之后
之后最早的一个每股（根据股票
拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整），在任何 20 个交易日内
注册权协议
在执行企业 合并协议的同时，PubCo与 保荐人和某些Flexi股东签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，PubCo同意向赞助商和此类股东 提供与他们在合并中获得的PubCo普通股和认股权证 的注册转售有关的某些权利。
与 业务合并交易相关的上述协议的形式作为本年度报告的附录提交，上述协议的描述参照相应协议的全文对 进行了全面限定。
该交易预计将于2023年第四季度完成 ，但须经监管部门批准和其他惯例成交条件。收盘后，Flexi 集团的普通股预计将在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，股票代码为FLXG。
股东批准 — 章程 修正案
公司于2023年5月4日举行了股东特别会议 （“特别会议”）。在特别会议上，股东批准了以下提案：
第 1 号提案 — 章程修正提案 — 修改我们修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”） ，将我们完成业务合并的期限（“合并期”）再延长六个月，从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日（此类新日期、“延期日期” 和此类修正案，“章程 修正案”）；以及，
第2号提案—— 信托修正提案——修订 大陆股票转让和信托公司与公司之间于2021年11月2日签订的投资管理信托协议（“信托协议”），将合并 期限再延长六个月，从2023年5月5日延长至2023年11月5日（“信托修正案”，与 章程修正案一起，“延期”）。（参见注释 9 “后续事件”）
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根据我们的章程，我们向最初作为首次公开募股（“IPO”）发行单位 一部分出售的A类普通股（“公开股”） 股的持有人（“公开股”）提供了按每股赎回其公股的机会，这些股票与 章程修正提案和信托修正提案（“选举”）有关 价格，以现金支付，等于存入我们和大陆股票 Transfer & Trust Company（“CST”）设立的信托账户的总金额持有首次公开募股的收益（“信托账户”），包括之前未向我们发放的用于缴纳税款的利息 除以当时已发行的公开股的数量。
2023 年 4 月 30 日， 我们和我们的保荐人与斗牛犬投资有限责任公司（“斗牛犬”） 和菲利普·戈德斯坦（“Goldstein”，以及斗牛犬共同构成 “投资者”）签订协议（“非赎回协议”），以换取投资者 同意不赎回在公司首次公开募股中出售的公司A类普通股的股份（“公开股””) 在特别会议上。除其他外，《非赎回协议》规定，保荐人向投资者支付大约 10.5万美元，以换取投资者同意在特别会议上持有和不赎回某些公开股票。
公司
普通股10,164,304股的持有人行使了赎回股票的权利（但没有撤回赎回），这约占公司首次公开募股中出售的股票的一部分的88％，现金赎回价格约为
$每股，或总赎回金额为105,619,702美元。在进行此类兑换之后，大约 $
此外，根据不赎回协议 ，公司同意，在 (a) 公司 完成初始业务合并；(b) 清算信托账户；以及 (c) 公司 首次公开募股完成24个月之前，公司将继续将信托账户中持有的资金投资于本节所指的计息美国政府证券 经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16)， 的到期日为185天或更少，或者符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库 债务。公司还同意，不会使用信托账户中的任何金额或由此获得的利息 来支付根据2022年《通货膨胀降低法》（H.R. 5376）（ “降低通货膨胀法”）可能对公司征收的任何消费税，原因是在特别会议上赎回任何公开股票，包括与公司清算有关的 不影响公司在终止日期之前的业务合并（见 注释 6）。预计不赎回协议不会增加延期提案获得股东批准的可能性 ，但会增加特别会议后公司信托账户中剩余的资金金额。
关于 非赎回协议，该公司修订了与ThinkeQuity LLC的咨询协议，并同意向ThinkeQuity LLC 支付5万美元的咨询费。
此外，就非赎回协议而言 ，公司的一位董事同意向发起人提供本金约为10.5万美元的贷款。
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流动性、资本资源和持续经营
在首次公开募股完成之前，公司的流动性
需求已通过保荐人支付25,000美元（见附注5）来满足
创始股票，以及保荐人根据无抵押本票提供的不超过美元的贷款
此外，为了为与业务合并有关的 交易成本提供资金，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款，定义见下文 （见注5）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，任何营运资金 贷款下均无未偿金额。
该公司预计在执行收购计划时将产生 笔巨额成本。基于上述情况，管理层认为，在业务合并 完成之日或提交申请后一年内，公司将没有 足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在这段时间内，公司将使用这些资金支付现有的应付账款， 识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标 企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判 和完成业务合并。
2023年3月16日，保荐人
发行了本票，允许公司在无抵押本票下借入高达300万美元的款项，用于支付与拟议业务合并有关的
费用。本票应在公司
完成其初始业务合并之日支付。$
关于公司 根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续经营的能力 的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定公司的业务计划取决于业务 合并的完成，截至2023年9月30日，公司的现有现金和营运资金为不足以在合理的时间内完成其 计划活动，并且强制清算和解散的日期使人们对公司在2023年12月5日（即 公司的预定清算日期）之前没有完成业务合并的能力产生了重大怀疑。这些条件也使人们严重怀疑 公司在这些未经审计的 财务报表发布之日起的一年内是否有能力继续经营下去。如上所述，管理层计划通过业务合并来解决这种不确定性。 无法保证公司完成业务合并的计划将在合并 期内取得成功。未经审计的财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
风险和不确定性
2022 年 2 月，俄罗斯 联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括 美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的财务报表发布之日，该行动 和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的财务报表发布之日 ， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体 影响也无法确定。
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附注2 — 重要会计政策
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会第S-X条例第8条的说明编制的。 根据美国证券交易委员会的中期财务报告细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被 压缩或省略。因此，它们并没有 包含完整列报财务状况、经营业绩或 现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性的 ，这些调整是公允列报各期财务状况、经营业绩和现金 流量所必需的。
随附的未经审计 简明财务报表应与公司于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表一起阅读，该表格包含经审计的财务报表及其附注。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩 不一定表示截至2023年12月31日的 年度或未来任何中期的预期业绩。
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）（“JOBS 法案”）修订的《证券法》第2 (a) 条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司” ，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的各种申报要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守独立报告 }《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的注册会计师事务所认证要求减少了披露义务 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的问题，以及豁免 就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的解雇协议补助金的要求。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营 公司（即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类 证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则。 JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不退出这种 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且上市公司 或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司 采用新标准或修订标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长的过渡期 期的新兴成长型公司，因为使用的会计准则可能存在差异。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的财务 报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 资产和负债的申报金额以及未经审计的财务报表发布之日或有资产和负债的披露。做出 估计需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层 在制定估算值时考虑的未经审计的财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响 的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此， 实际结果可能与这些估计值有很大差异。公司 未经审计的财务报表中反映的重要会计估计包括但不限于Founder Shares的估值。
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现金和现金等价物
购买时，公司将所有原始到期日为三个月或更短的短期投资
视为现金等价物。该公司的现金为8,992美元和美元
信托账户中持有的投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债 证券。
在截至2023年9月30日的期间，
公司从信托账户中提取了1,179,378美元的利息收入用于支付其纳税义务和美元
持有至到期 证券的市值下降到被视为非暂时的成本时，会导致减值，从而降低这些 证券公允价值的持有成本。减值计入收益，并建立了新的证券成本基础。为了确定 减值是否不是暂时的，公司会考虑其是否有能力和意图在市场价格回升之前持有投资 ，并考虑表明投资成本可收回的证据是否超过相反的证据 。本评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间 、年底之后的价值变化、被投资者的预测表现以及被投资方经营的地理区域或行业的总体市场状况 。
保费和折扣在 相关的持有至到期证券的期限内摊销或累积，以此作为使用有效利率法对收益率的调整。此类摊销和增值 包含在运营报表的 “利息收入” 项目中。利息收入在 赚取时予以确认。
延期发行成本
公司遵守财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”） 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本” 的 要求。延期发行成本包括截至资产负债表日产生的与公开发行直接相关的法律、会计、承保 费用和其他成本。发行成本 根据相对公允价值分配给将在首次公开募股中发行的可分离金融工具，与 收到的总收益进行比较。2021年11月5日首次公开募股结束后，与A类普通股和 认股权证相关的发行成本记入股东权益。2021年11月5日首次公开募股时，发行成本为3,040,822美元，其中 全部分配给股东权益。
基于股份的薪酬
公司遵守ASC 718薪酬——股票薪酬，将公司董事和顾问收购的创始人股份权益作为 薪酬。在完成首次公开募股和薪酬 费用时，归属于公司的创始人股份权益已根据初始授予日期的公允价值相应入账。基于股份的薪酬奖励的公允价值 的确定是财务报表中的一项重要估计。公允价值 基于蒙特卡罗估值，该估值考虑了首次公开募股的可能性、业务合并和其他 风险因素。
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金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值衡量和披露”，公司资产 和负债的公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额，这主要是由于其短期性质。
公允价值测量
公允价值定义为在衡量日 市场参与者之间的有序交易中， 出售资产或为转让负债而支付 的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，该等级对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。 该层次结构将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价赋予最高优先级（ 1级衡量标准），将最低优先级赋予不可观察的投入（3级衡量标准）。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。 |
A 类普通股可能有 赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益” 中的指导方针，公司对其可能赎回的普通股进行了核算。须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司 的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司 的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内， 受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能被赎回的A类普通股以赎回 的价值作为临时权益列报，不包括公司资产负债表的股东（赤字）权益部分。
公司在赎回
价值发生变化时立即予以识别，并将可能赎回的A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值
。这种方法会将报告期的结束视为
也是证券的兑换日期。自首次公开募股结束之日起，公司确认了从初始
账面价值到赎回金额的增长，这导致从额外的实收资本（在可用范围内）和累计
赤字中扣除费用。截至2023年9月30日，赎回价值增加了1,878,069美元，这是因为迄今为止从信托账户中持有的有价证券中获得的利息超过了迄今为止产生的特许经营税和所得税准备金。解散费用
为 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股如下表所示：
| 17 |
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 可赎回的A类普通股的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的重新计量调整 | ||||
| A类普通股可能被赎回，2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的重新计量调整 | ||||
| A 类普通股可能被赎回，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 减去： | ||||
| 赎回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的重新计量调整 | ||||
| A类普通股可能被赎回，2023年6月30日 | ||||
| 另外： | ||||
| 可赎回普通股的重新计量调整 | ||||
| 可能被赎回的A类普通股，2023年9月30日 | $ |
衍生金融工具
根据FASB ASC主题815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司评估其金融工具 ，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日以 公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值的变化在 经营报表中报告。根据资产负债表日期后的12个月内是否需要进行净现金结算或工具转换，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动或非流动。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480、“区分负债与权益”（“ASC 480”）和ASC 815中适用 权威指南，公司将认股权证记为 股票分类工具或负债分类工具。 评估将考虑认股权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债 的定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求， 包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在以下情况下是否可能 要求 “净现金结算” 公司的控制权，以及 股票分类的其他条件。该评估是在认股权证发行时以及认股权证未兑现期间的每个后续季度结束日期 进行的。
如果受强制赎回 条款约束的股票是申报实体中唯一的股份，则它必须在其财务状况报表 的负债部分报告工具。然后，股票主体必须将其描述为需要强制赎回的股票，以便将 这些工具与其他财务报表负债区分开来。公司得出结论， Note 7中定义的公司认股权证不具有上述任何特征，因此不在ASC 480的范围内。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改的认股权证，在发行时，认股权证必须作为额外实收资本 的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。该公司 持有11,500,000份公共认股权证（注3）和 作为股票分类工具的私募认股权证（注4）。
公司遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计 和披露要求。每股净（亏损）收益的计算方法是 将净（亏损）收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。公司 有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分配 。在计算摊薄（亏损）每股收益时，公司没有考虑私募合计购买550万股 股A类普通股的影响，因为私募的行使视未来事件而定。因此，每只普通股摊薄后的净（亏损）收益与每只普通股的基本净亏损相同。下表 显示了用于计算每类普通股每股 股基本和摊薄后的净（亏损）收益的分子和分母的对账情况。
每只普通股净 （亏损）收入的对账
A类普通股和B类普通股的基本和摊薄后的每股净（亏损） 收益的计算方法如下：
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| 在截至9月30日的三个月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 网 （亏损）收入 A类普通股每股： | ||||||||
| 净额分配 (损失）收入至 A 类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均股，A类普通股 | ||||||||
| 基本净值和稀释后的净值 (损失）收入每股 | $ | ) | $ | |||||
| 网 （亏损）收入 B 类普通股的每股： | ||||||||
| 净额分配 (损失）收入改为B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均股，B类普通股 | ||||||||
| 基本净值和稀释后的净值 (损失）收入每股 | $ | ) | $ | |||||
| 在截至9月30日的九个月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 网 损失A类普通股每股： | ||||||||
| 净额的分配 损失至 A 类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均股，A类普通股 | ||||||||
| 基本净额和摊薄后净额 损失每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 网 损失B 类普通股的每股： | ||||||||
| 净额的分配 损失改为B类普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均股，B类普通股 | ||||||||
| 基本净额和摊薄后净额 损失每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
所得税
公司根据 ASC 740 “所得税” 记入所得税。ASC 740（所得税）要求对 的递延所得税资产和负债进行确认，这既包括未经审计的简明财务报表与资产和负债的纳税基础之间差异的预期影响 ，也要确认从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求，当全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时， 必须设定 估值补贴。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的递延所得税资产已记入全额估值补贴 。
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率
，该年度有效税率适用于ASC 740-270-30-5规定的过渡期内迄今为止的收入。
该公司的有效税率为（3.98%），
尽管ASC 740确定了出于临时条款的目的，使用有效的 年税率，但它确实允许估算当前时期内的单个要素，如果 这些要素很重要、不寻常或不常见。计算公司的有效税率很复杂，因为任何业务合并支出的时间和将在年内确认的实际利息收入都可能产生 的影响。 该公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场， 指出：“如果实体无法估算其普通收入（或损失）或相关税收（或福利）的一部分，但 却能够做出合理的估计，则应申报适用于该项目的无法估算的税款（或福利） 处于报告该商品的过渡期。”该公司认为其计算是可靠的估计， 使其能够正确考虑可能影响其年化账面收入的常见因素及其对有效 税率的影响。因此，公司正在根据截至2023年9月30日的实际业绩 计算其应纳税所得额（或亏损）和相关的所得税准备金。
| 19 |
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算方法，并规定了确认门槛和衡量财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量程序。要使 这些福利得到承认，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。 ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露 和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和
罚款列为所得税支出。没有未被承认的税收优惠，
该公司已将美国 确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自成立以来，公司必须缴纳主要税务机关的所得税。 这些检查可能包括质疑扣除的时间和金额、各个税务管辖区之间的收入关系 以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的 税收优惠总额在未来十二个月内不会发生重大变化。
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过
联邦存款保险公司的25万美元承保范围。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的该账户未出现亏损
。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的收入为美元
最新会计准则
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他 会计准则，如果目前获得采用，都不会对公司 未经审计的财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
2021年11月5日，公司出售了1150万套单位，包括承销商全部行使购买的超额配股权 单位，
的购买价格为每件商品 10.00 美元。每个单位由一股公共股份组成，合计为 公开股票，以及一只可兑换
公共认股权证，共计11,500,000份公共认股权证。每份公共认股权证均授权持有人以行使价为 $ 购买一股
A 类普通股
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
保荐人共购买了5500,000份私募认股权证，价格为美元
私募认股权证与公开认股权证相同 ，唯一的不同是它们要等到业务合并 后30天才能转让、转让或出售，但某些允许的受让人除外。
| 20 |
注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年，保荐人和其他创始人（ “初始股东”）支付了 25,982 美元，以换取 普通股（“创始人股票”）。 已发行方正股数量的确定是基于这样的预期，即如果承销商的超额配股权得到全额行使，首次公开募股的总规模将达到11,500,000单位，因此此类创始人股份 占首次公开募股后已发行股票的20％。
最初的两名股东，特拉华州的一家有限责任公司TriPoint Capital Management, LLC（“TriPoint”）和开曼群岛 公司HFI Limited（“HFI”）以顾问身份为保荐人提供咨询，公司是主要受益人，他们作为顾问参与 购买创始人股份被视为薪酬的一部分。因此，在2021年11月5日首次公开募股 完成后，公司将高于TriPoint和HFI购买的30万股创始人股票 的收购价格的超额公允价值记作发行成本美元，这笔费用记入股东权益。
2021年11月2日，保荐人与公司的三位独立董事签订了 协议，根据该协议，他们每人被分配了保荐人拥有的30,000股创始人股份 ，以此激励他们担任公司董事，他们为此支付了每股0.009美元，合计 810美元。股票将在首次公开募股完成后归属。根据蒙特卡罗模拟模型估计，截至2021年11月2日，这9万股股票的公允价值总额约为70.6万美元，该公司将其记为董事薪酬 支出。
初始股东已同意在 初始业务合并完成九个月后或 (B) 初始业务合并完成九个月后不转让、转让或出售其任何创始人股份 股的最后销售价格等于或超过每股12美元（经股票分割、股票分红、重组调整后，在初始业务开始至少 150 天后的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的资本重组和 之类的组合， 或 (y) 公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期 ，该交易使公司的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券 或其他财产，允许的受让人除外。
关联方应付款
根据章程修正案
提案和信托修正提案的批准，保荐人将把与延期相关的捐款存入信托账户。在
截至2023年9月30日的九个月中，公司代表保荐人出资267,137美元，用于延长终止日期。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，共有 $
关联方预付款
2023年5月10日，根据 章程修正提案和信托修正提案的批准，保荐人为延长 终止日期而向信托账户缴纳的款项将以无息无抵押本票作为证明，并将在初始业务合并完成 时偿还。截至2023年9月30日，公司已向信托账户捐款267,137美元，其中 将由赞助商偿还。
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本票—关联方
保荐人发行了一份期票，允许
公司在无抵押本票下借入高达40万美元的款项，用于支付首次公开募股的部分费用。
公司借了 $
2023年3月16日，保荐人发行了本票
，允许公司在无抵押本票下借入高达300万美元的款项，用于支付
与拟议业务合并相关的费用。本票应在公司完成初始
业务合并之日支付。$
应付关联方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
分别为10,220美元和美元
营运资金贷款
赞助商已承诺，他们愿意 并能够向公司提供开展业务所需的任何额外资金。为了为与预期的初始业务合并相关的交易 费用提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些 高级管理人员和董事已承诺根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果 公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还此类贷款金额。否则，只能用信托账户以外的资金偿还此类贷款。如果 初始业务合并未结束，公司可以使用 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。其中 至3,000,000美元的此类贷款可以转换为后业务合并实体的私募认股权证，价格 为 $每份认股权证由贷款人选择。认股权证将与发给 赞助商的私募认股权证相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司在营运资金贷款下没有借款。
行政服务费
公司于2021年11月2日签订了一份行政
服务协议，根据该协议，公司将每月向赞助商的关联公司支付445美元，用于
办公空间、水电费以及秘书和行政支持。初始业务合并完成或
公司清算后，公司将停止支付这些月费。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，管理服务
协议下的总支出为1335美元和美元
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附注6——承付款和或有开支
注册权
在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私人 配售权证和认股权证（以及任何在行使私募认股权证和认股权证 转换营运资金 贷款和转换创始人股份时可能发行的A类普通股 股份）的持有人将有权根据生效日期之前或当天签署的注册权协议 获得注册权作为本招股说明书一部分的注册声明，要求 公司注册此类证券进行转售（就创始人股票而言，只有在转换为A类普通股 之后）。这些证券的持有人将有权提出三项要求，要求公司 注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于公司完成初始业务合并后提交的注册 报表，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。
承保协议
2021 年 11 月 5 日，公司支付了每单位 1.0% 的现金
承保折扣，合美元
代表单位
在首次公开募股结束的同时， 公司向ThinkeQuity发行了57,500个代表单位 （“代表单位”），作为首次公开募股完成后的代表薪酬的一部分。代表性单位由一股A类普通股和一张可赎回的 认股权证组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整。代表性单位 与单位相同，但只要代表性单位由ThinkeQuity（和/或其指定人） 或其允许的受让人持有，则持有人在初始 完成后30天内不得转让、转让或出售它们（包括行使认股权证时可发行的A类普通股）， 有某些有限的例外情况} 业务合并，（ii）可以由持有人以无现金方式行使，（iii）将有权获得注册权， （iv）不会根据FINRA规则5110 (f) (2) (G) (i)，自本招股说明书 构成注册声明一部分的注册声明生效之日起五年以上。ThinkeQuity已同意（i）放弃与完成初始业务合并有关的代表单位所依据的认股权证 的赎回权；（ii）如果公司未能在首次公开募股结束后的24个月内完成 的初始业务合并， 则放弃从信托账户中清算此类认股权证的权利。
咨询服务协议
2022年12月23日，公司与ThinkeQuity签订
协议，提供与拟议业务合并有关的财务咨询服务。Flexi Group Ltd.公司应向ThinkeQuity支付咨询服务咨询费，金额等于投资者赎回后公司信托账户净资金的4.0％，或（ii）30万美元，哪项
费用应在拟议的业务合并结束当天到期并以可立即使用的资金支付。除协议下可能向ThinkeQuity支付的任何费用外
，公司还应根据不时提出的合理要求
向ThinkeQuity偿还与咨询服务相关的合理且有据可查的自付费用
，最高不超过美元
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关于 非赎回协议，该公司修订了与ThinkeQuity LLC的咨询协议，并同意向ThinkeQuity LLC 支付5万美元的咨询费。
2022 年的《降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀减免法》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内 子公司在2023年1月1日当天或之后回购某些股票征收新的 美国联邦1％的消费税。消费税是对回购 公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的 公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税， 回购公司可以将某些新股发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值 进行净值。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以执行和 防止滥用或避开消费税。
2023年5月10日，该公司
股东赎回了10,164,304股A类普通股，总额为美元
附注7——股东赤字
优先股— 公司 被授权发行 1,000,000 股面值为美元的优先股每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，没有已发行或流通的优先股。
A 类普通股— 公司有权发行1亿股面值为美元的A类普通股每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的A类普通股共有57,500股（不包括在内） 和 分别为11,500,000股A类普通股（可能被赎回）。
B 类普通股— 公司有权发行面值为 $ 的 10,000 股 B 类普通股每股。截至2023年9月 30日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股共计2,889,149股。
在初始业务合并时，B类普通股的股票将自动 以一比一的方式转换为A类普通股，但 需要根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整，并会根据此处规定的进一步调整 。
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认股证— 截至2023年9月
30日和2022年12月31日，有11,500,000份公共认股权证和
每份认股权证可在初始业务合并完成后的30天内、首次公开募股结束后的12个月内、 在纽约时间下午 5:00（以较早者为准）（i）公司 完成业务合并之日五（5）年后的日期（ii）下午 5:00（以较早者为准）行使。认股权证协议 和 (iii) 信托账户清算中规定的赎回日期（“到期日”）的纽约市时间。公司可自行决定通过延迟到期日来延长 认股权证的期限；但是，前提是公司将至少提前二十 (20) 天向注册持有人提供任何此类延期的书面通知，并且，任何此类延期 应始终适用于所有认股权证。尽管此处包含任何相反的内容，但只要 任何私人认股权证由赞助商和/或其指定人持有，自注册声明生效之日起 五年后不得行使此类私人认股权证。认股权证将在认股权证到期日 的纽约时间下午 5:00 到期，即初始业务合并完成五年后，或在赎回或清算时更早。 行使任何认股权证时，认股权证行使价将直接支付给公司，而不是存入信托账户。
除非根据《证券法》就认股权证 所依据的A类普通股发布的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是公司履行下文 所述的注册义务，否则公司没有义务在行使认股权证后交付 的任何A类普通股，也没有义务结清此类认股权证行使 。任何认股权证均不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行的 A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国的证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股已登记、 符合资格或被视为豁免。 如果前两句中与逮捕令有关的条件不满足，则此类认股权证的持有人 将无权行使此类认股权证，此类认股权证可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下， 都不要求公司以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对 行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全额收购价 。
公司目前没有登记行使认股权证时可发行的 A类普通股。但是，公司已同意，在初始业务合并完成后，公司将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册 声明，涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股，以使此类注册声明 生效，并维持与这些A类普通股有关的最新招股说明书，直到认股权证到期 或是已兑换，如认股权证协议中所述。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股 股票的注册声明在初始业务合并结束后的60个工作日内没有生效，则 认股权证持有人可以在没有有效的注册声明之前以及公司 未能维持有效的注册声明的任何时期，根据 第3 (a) 节在 “无现金基础上” 行使认股权证 (9)《证券法》或其他豁免。
认股权证的赎回：
认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证：
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| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 以 $ 的价格出售 | |
| ● | 在认股权证可供每位认股权证持有人行使后，至少提前30天发出书面赎回通知；以及 | |
| ● | 当且仅当在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）。 |
如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，则管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 ” 的基础上行使认股权证。在确定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时，管理层 将考虑其现金状况、已发行认股权证数量以及行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对 股东的摊薄效应。在这样的 事件中，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证 来支付行使价，该认股权证等于将认股权证标的A类普通股数量乘积（x）乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文） 除以（y）所得的商数市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内 A类普通股报告的平均最后销售价格。如果公司管理层利用此选项，则赎回通知将包含 计算行使认股权证后将获得的A类普通股数量所需的信息， 包括此类情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量 ，从而减少认股权证赎回的稀释效应。
注8 — 公允价值 测量
根据ASC 820的规定，公司 某些资产和负债的公允价值约为截至2023年9月30日和2022年12月31日资产负债表中 的账面金额。由于此类工具的到期日短，现金及现金等价物、预付资产、 应付账款和应计费用的公允价值估计约为截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。
下表列出了公司在2023年9月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的资产和负债的 信息，并指出了公司用于确定 此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构：
| 描述： | 级别 | 2023年9月30日 | 级别 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国货币市场基金 | 1 | 1 | $ | |||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年12月31日的期间，第1、2或3级之间没有转账。
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注意事项 9 — 后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表 发布之日发生的随后 事件和交易。除其他地方和下文脚注中披露的内容外，公司没有在未经审计的简明财务报表中发现 需要调整或披露的任何后续事件。
2023 年 10 月 9 日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部 的书面通知（“通知”），表明根据公司 A 类普通股（ “总持有人”）的受益持有人和登记持有人的数量，公司不再符合《上市规则》第 5450 (a) (2) 条，该规则要求上市公司维持 至少 400 位持有者。纳斯达克上市规则第5810 (c) (2) (C) (C) 条规定，TGVC在45个日历日或2023年11月24日（“合规日期”）之前提交恢复合规的计划。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (2) (B) (i)， 如果纳斯达克接受公司的合规计划，则纳斯达克可以批准从通知发布之日 起最多延长180个日历日，以遵守总持有人的要求。如果纳斯达克不接受公司的合规计划， 则公司将有机会在纳斯达克听证会小组面前对该决定提出上诉。
2023年10月25日，公司于2022年12月23日与ThinkeQuity签订了第二份咨询协议修正案（此类修正案，即 “咨询协议修正案”），根据该修正案，公司同意向ThinkeQuity支付4万美元的费用 ，用于ThinkeQuity向公司提供与不可赎回协议有关的咨询服务。
2023 年 10 月 27 日， 公司及其保荐人与 Bulldog Investors、 LLP（“Bulldog”）和菲利普·戈德斯坦（连同斗牛犬，即 “投资者”）签订了与 公司特别会议（见下文）有关的协议（“不可赎回协议”）。除其他外，非赎回协议规定，如果延期获得批准并生效，保荐人 或其指定人将向投资者 支付总额为369,002美元（“第二次延期非赎回款项”），以换取投资者同意持有和不赎回其持有的公司某些普通股（ “收购的投资者股份”）。如果保荐人或其指定人未能 根据非赎回协议（受两 (2) 天宽限期限制） （该日期，包括宽限期，即 “清算触发日”）支付第二次延期非赎回款项，则公司将在清算触发日后尽快清算和解散 。
关于 非赎回协议，该公司向ThinkeQuity LLC支付了4万美元的咨询费。
2023 年 11 月 1 日， 公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司 股东批准了信托协议的第三项修正案（“第三次信托修正案”），该修正案将公司必须清算与公司首次公开募股相关的信托账户的日期 从2023年11月5日 延长至2024年5月5日，如公司于10月向美国证券交易委员会提交的DEF 14A表最终委托书中所述 2023 年 12 月 12 日（“委托书”）。在获得公司股东批准后，公司和CST 于2023年11月1日签订了第三次信托修正案。
关于
《章程修正提案》，467,026股普通股的持有人行使了赎回股票的权利（并且
没有撤回赎回申请），现金赎回价格约为美元每股，或
的总赎回金额约为516万美元。在此类赎回之后，大约 $
2023年11月1日，公司和CST签订了信托协议的第四项修正案（“第四项信托修正案”） ，允许将信托账户中的资金存放在计息银行活期存款账户中。
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第 2 项。管理层的讨论 和财务状况和经营业绩分析。
提及 “公司”、“TG Venture Acquisition Corp.”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 指的是TG Venture Acquisition Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 本报告中其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和 交易法第21E条所指的 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些 前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这可能会导致我们的实际 业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、 业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语或其他类似表达式的负数 来识别前瞻性陈述。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于 我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于 2021 年 2 月 8 日 ，是一家特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
尽管我们为确定目标业务 所做的努力可能涵盖全球许多行业和地区，但我们打算将重点放在太空技术、金融 技术、技术、媒体和电信（“TMT”）行业及相关领域寻找前景。我们没有选择任何具体的 业务合并目标，也没有人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标启动任何实质性讨论 。尽管我们的赞助商是一家香港公司，但我们的大多数管理层位于中国 以外（包括香港和澳门），我们不会与任何经营 大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和配售权证私募所得的现金、与初始业务合并相关的出售 股票（根据我们在首次公开募股完成后可能签订的支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或 所有者发行的债务，实现我们的初始业务 组合目标，或上述内容的组合。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的 的额外股份：
| ● | 可能会显著稀释现有股东的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在转换B类普通股时以超过一比一的基准发行A类普通股，则稀释幅度将增加； | |
| ● | 如果优先股的发行权优先于我们普通股的优先权，则可以将我们普通股持有人的权利置于次要地位； |
| 28 |
| ● | 如果发行大量普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职； | |
| ● | 可能会通过稀释寻求获得我们控制权的人的股票所有权或投票权来推迟或阻止我们的控制权变更；以及 | |
| ● | 可能会对我们的A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式 向银行或其他贷款机构或目标所有者承担巨额债务，则可能导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权； | |
| ● | 如果我们违反了某些要求在不豁免或重新谈判该协议的情况下维持某些财务比率或储备金的契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也会加快偿还债务的义务； | |
| ● | 如果债务担保可按需支付，我们立即支付所有本金和应计利息（如果有）； |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在债务担保未偿还期间获得此类融资的能力的契约，我们就无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们无法支付普通股股息； | |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股分红的资金（如果申报），减少我们支付支出、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力； | |
| ● | 我们在规划和应对业务和所经营行业变化方面的灵活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到一般经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； | |
| ● | 我们为支出、资本支出、收购、偿债要求和战略执行而借入额外金额的能力受到限制；以及 | |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，还有其他目的和其他缺点。 |
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我们的赞助商是曾氏集团控股有限公司 （“赞助商”）。我们首次公开募股的注册声明已于2021年11月2日宣布生效。 2021 年 11 月 5 日，我们以 10.00 美元的价格完成了 11,500,000 个单位（“单位”）的首次公开募股，对于所发行 单位中包含的普通股，“公开发股” 和所发行单位中包含的认股权证，即 “公共认股权证”） ，包括全部行使承销商超额配售的150万股。交易成本 共计3,040,822美元，包括115万美元的承保佣金、向承销商代表ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）发行的单位的57.5万美元公允价值、超过收益的579,110美元创始股公允价值以及736,712美元的其他发行成本，全部收取到股东权益。
在 首次公开募股完成的同时，公司完成了5500,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来了550万美元的总收益。
首次公开募股和私募 配售结束后，首次公开募股中出售单位的净收益117,300,000美元（每单位10.20美元）和出售私募认股权证的部分收益 存入位于美国 的信托账户（“信托账户”），大陆股票转让和信托公司作为受托人，将仅用于投资在到期日不超过180天的美国政府 证券中，或符合细则2a-7规定的某些条件的货币市场基金中《投资 公司法》仅投资于美国政府的直接国库债务。除非信托账户中持有的用于支付其特许经营和所得税义务的资金 的利息（减去不超过100,000美元的利息 ，用于支付解散费用），否则首次公开募股和出售私募认股权证的收益要等到以下最早时才能从 信托账户中发放：(a) 初始业务合并完成；(b) 任何资产的赎回 Public 股票与股东投票修改我们经修订和重述的股票证书有关成立： (i) 修改我们义务的实质内容或时机，即允许赎回与初始业务合并 或在此之前对章程的某些修正案相关的义务，或者如果我们无法在2024年5月5日之前完成初始 业务合并，则赎回100％的公开股份；或（ii）与股东权利或营业前 合并活动有关的任何其他条款；以及 (c) 如果我们无法在 内完成初始业务合并，则赎回 100% 的公众股份所需时限（视适用法律的要求而定）。
我们必须在2024年5月5日（“合并期”）之前完成初始业务合并。关于延期（定义如下 ），保荐人将在2023年5月5日以及随后每个月 的第5天将每月的延期款存入信托账户，直至2023年11月5日。截至本文发布之日，六个月的延期付款已存入信托账户，本金总额为320,564美元。因此，终止日期延长至2023年12月5日， 在2023年11月1日进行股东投票后，该日期已延长至2024年5月5日。如果我们无法 在合并期内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘目的 之外的所有业务；(ii) 尽快停止所有业务，但不超过十个工作日，视合法可用的 资金而定，以每股价格赎回公股，以现金支付，等于当时存入 的总金额信托账户，包括信托账户中持有且此前未向我们发放用于支付 税款的资金所得的利息（扣除最多 $100,000 份用于支付解散费用的利息），除以当时已发行的公开股数量， 的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配（如果有）的权利，但须遵守适用法律；以及（iii）在赎回后尽快合理地解散和清算，就上述 条第 (ii) 和 (iii) 款而言，须遵守我们在下述的义务特拉华州法律规定了债权人的索赔和其他 适用法律的要求。认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则 将毫无用处。
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2022 年 12 月 5 日，公司签订了 一项业务合并协议（“业务合并协议”），即（i）根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司Flexi Group Limited（“Flexi”），(ii) Flexi Group Holdings, Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司 以及Flexi的直接全资子公司（“PubCo”，与Flexi一起是 “Flexi集团”），（iii） Flexi Merger Co.Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全资子公司，以及（iv）Flexi Merger Co.有限责任公司，特拉华州的一家有限责任 公司，也是PubCo的直接全资子公司（“合并子公司2”，合并子公司PubCo和Merger Sub 1，分别为 “收购实体”）。本表10-K表年度报告中使用的大写术语但未另行定义 ，其含义与《业务合并协议》中赋予的含义相同。
根据Business 合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) Merger Sub 1将与Flexi （“初始合并”）合并，合并子公司1的单独存在将终止，Flexi将成为初始合并的幸存实体 并成为PubCo的全资子公司，以及 (ii) 在 文件确认有效提交后为了实施初始合并，Merger Sub 2将与TGVC（“SPAC Merger” ）合并并合并到初始合并中，“合并”），Merger Sub 2的独立存在将终止，TGVC将 成为SPAC合并的幸存实体，也是PubCo的直接全资子公司。
合并的结果，除其他外，（i）每股已发行的Flexi普通股将被取消，以换取获得等于公司交换比率的 股PubCo普通股的权利，（ii）每个已发行的SPAC单位将被自动分离 ，其持有人将被视为持有一股SPAC A类普通股和一份SPAC认股权证，（iii） SPAC B 类普通股的已发行份额将自动转换为 SPAC A 类普通股，(iv) SPAC 类别的每股已发行股份 股普通股将被取消，以换取获得等于SPAC交换比率的PubCo普通股 的权利，并且（v）每份未发行的SPAC认股权证将由PubCo承担并转换为认股权证 ，用于购买PubCo普通股（每股均为 “假定SPAC认股权证”）。
根据业务 合并协议，双方完成交易的义务受特殊目的收购公司的许多惯例条件的约束，其中包括：（i）公司和Flexi股东批准交易所需的合并和其他 股东提案，（ii）已获得所有特定的 批准或同意（包括政府和监管部门的批准）并且所有等待期、通知期或审查期 都已过期或已过终止（视情况而定）（iii）F-4注册声明的有效性，（iv）PubCo在纳斯达克的初始 上市申请应获得有条件批准，收盘后，PubCo 应立即满足 纳斯达克任何适用的初始和持续上市要求，PubCo 普通股和假设的 SPAC 认股权证已获准上市在纳斯达克，受第 轮持有人要求的约束。
除了这些 惯例成交条件外，公司还必须在收盘前持有至少5,000,001美元的净有形资产， 扣除赎回和负债（包括公司的交易费用）。
该交易预计将于2023年第四季度完成 ，但须经监管部门批准和其他惯例成交条件。收盘后，Flexi 集团的普通股预计将在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，股票代码为FLXG。
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最近的事件
2023 年 6 月 22 日， 公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部 的一封信，信中表示，根据公司过去连续30个营业日的A类普通股的收盘价及其公开持有的股票数量，公司不再符合纳斯达克上市规则第5450 (b) (3) (C)，该规则要求上市 公司将上市股票（“MVPHS”）的最低市值维持在至少1,500万美元。
纳斯达克上市规则 5810 (c) (3) (D) 规定，合规期为180个日历日，或直到2023年12月19日（“第一合规日”）， ，在此期间可以恢复对这一要求的遵守。如果在180天的合规期内，公司上市股票的市值至少连续10个工作日达到1500万美元 或以上，纳斯达克将向公司发出书面合规通知 。如果公司未能恢复对纳斯达克持续上市标准的遵守，纳斯达克将 发出通知，说明该公司的A类普通股将被退市。然后，该公司将有权 就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。
2023年8月11日，公司收到纳斯达克的 书面通知，表明该公司不再遵守纳斯达克上市规则 （“MVLS”）第5450 (b) (2) (A)（“MVLS”）（“MVLS要求”）中规定的继续在纳斯达克全球市场上市所需的5000万美元的最低市值。目前，该通知对公司 证券在纳斯达克上市没有影响。
根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (C) (C)， 公司有180个日历日，或直到2024年2月7日（“第二合规日”，以及 第一个合规日期，即 “合规日期”），以恢复对MVLS要求的遵守。为了恢复合规， 公司的MVLS必须在合规日期 日期之前连续至少连续10个工作日以5000万美元或以上的价格结束。如果公司在合规日期之前没有恢复遵守MVLS的要求，纳斯达克将通知 该公司其证券将被退市，届时公司可以向纳斯达克听证小组 对除牌决定提出上诉。
2023 年 10 月 9 日，公司收到纳斯达克的书面通知（“通知”），表明根据公司 A 类普通股的受益持有人和登记持有人（“总持有人”）的人数， 公司不再符合《上市规则》第 5450 (a) (2) 条，该规则要求上市公司至少保持 400 名持有人。纳斯达克 《上市规则》第5810 (c) (2) (C) 条规定，公司可以在45个日历日内，或直到2023年11月24日（“合规日期 日”）提交恢复合规的计划。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (2) (B) (i)，如果纳斯达克接受公司的 合规计划，则纳斯达克可以批准将自通知发布之日起最多180个日历日的延期，以符合 总持有人的要求。如果纳斯达克不接受公司的合规计划，则公司将有机会 在纳斯达克听证会小组面前对该决定提出上诉。
这些通知 对公司A类普通股在纳斯达克全球市场的上市没有直接影响。该公司打算 从现在起到相应的合规日期之间积极监控其MVPHS和MVLS，并可能在适当的情况下评估可用的 选项，包括申请向纳斯达克资本市场转账，以弥补缺陷并重新符合 要求。尽管公司努力维持其证券在纳斯达克全球的上市，但 无法保证公司能够重新获得或维持对纳斯达克全球上市标准的遵守，也无法保证 将其证券转移到纳斯达克资本市场所需的要求。
股东 批准 — 章程修正案
公司于2023年5月4日举行了股东特别会议 （“特别会议”）。在特别会议上，股东批准了以下提案：
第 1 号提案 — 章程修正提案 — 修改我们修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”） ，将我们完成业务合并的期限（“合并期”）再延长六个月，从 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日（此类新日期、“延期日期” 和此类修正案，“章程 修正案”）；以及，
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第2号提案—— 信托修正提案——旨在修改 大陆股票转让和信托公司与公司之间于2021年11月2日签订的投资管理信托协议（“信托协议”），将合并 期再延长六个月，从2023年5月5日延长至2023年11月5日（“信托修正案”，以及 与章程修正案一起的 “延期”）。
根据我们的章程，我们向最初作为首次公开募股（“IPO”）发行单位 一部分出售的A类普通股（“公开股”） 股的持有人（“公开股”）提供了按每股赎回其公股的机会，这些股票与 章程修正提案和信托修正提案（“选举”）有关 价格，以现金支付，等于存入我们和大陆股票 Transfer & Trust Company（“CST”）设立的信托账户的总金额持有首次公开募股的收益（“信托账户”），包括之前未向我们发放的用于缴纳税款的利息 除以当时已发行的公开股的数量。
2023 年 4 月 30 日， 我们和我们的保荐人与斗牛犬投资有限责任公司（“斗牛犬”） 和菲利普·戈德斯坦（“Goldstein”，以及斗牛犬共同构成 “投资者”）签订协议（“非赎回协议”），以换取投资者 同意不赎回在公司首次公开募股中出售的公司A类普通股的股份（“公开股””) 在特别会议上。除其他外，《非赎回协议》规定，保荐人向投资者支付大约 10.5万美元，以换取投资者同意在特别会议上持有和不赎回某些公开股票。
公司 普通股10,164,304股的持有人行使了赎回股票的权利（但没有撤回赎回），这约占公司首次公开募股中出售的股票的一部分的88％，现金赎回价格约为每股 10.39美元，合计赎回金额为105,619,702美元。赎回后，大约13,879,535美元 将留在信托账户中，1,335,696股普通股将继续发行和流通。因此，《非赎回协议》各方的所有义务 均已履行。
此外，根据不赎回协议 ，公司同意，在 (a) 公司 完成初始业务合并；(b) 清算信托账户；以及 (c) 公司 首次公开募股完成24个月之前，公司将继续将信托账户中持有的资金投资于本节所指的计息美国政府证券 经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2 (a) (16)， 的到期日为185天或更少，或者符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库 债务。公司还同意，不会使用信托账户中的任何金额或由此获得的利息 来支付根据2022年《通货膨胀降低法》（H.R. 5376）（ “降低通货膨胀法”）可能对公司征收的任何消费税，原因是在特别会议上赎回任何公开股票，包括与公司清算有关的 在公司终止之日之前不影响业务合并。预计不赎回协议 不会增加延期提案获得股东批准的可能性，但会增加特别会议后公司信托账户中剩余的资金金额 。
关于 非赎回协议，该公司修订了与ThinkeQuity LLC的咨询协议，并同意向ThinkeQuity LLC 支付5万美元的咨询费。
此外，就非赎回协议而言 ，公司的一位董事同意向发起人提供本金约为10.5万美元的贷款。
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公司于2023年11月1日举行了另一次 股东特别会议（“十一月特别会议”）。在特别会议上，股东批准了 以下提案：
第1号提案—— 章程修正提案——修改章程，将公司必须完成业务合并的 日期从2023年11月5日（“原始终止日期”） 延长至2023年12月5日（“2024年合并期”），并允许公司 选择每月将合并期延长最多五次如果公司发起人要求，经公司董事会决议，在2023年12月 5日之后，每次再延长一个月曾氏集团控股 Limited，在适用的2024年合并期到期前提前五天发出通知，直到2024年5月5日，或在原始终止日期之后总共六个月，除非业务合并的结束 在此之前发生；以及，
第2号提案—— 信托修正提案——修改信托协议，允许 公司将根据信托协议清算信托账户的日期从 2023 年 11 月 5 日延长至 2024 年 5 月 5 日，除非业务合并在此之前已经完成。
在 与《章程修正提案》有关的 中，467,026股普通股的持有人行使了赎回其 股票（但没有撤回赎回申请）的权利，现金赎回价格约为每股11.04美元， 的总赎回金额约为516万美元。赎回后，信托账户中将保留约959万美元 ，3,815,319股普通股将继续发行和流通。
流动性、 资本资源和持续经营
2021年11月5日， 公司以每单位10.00美元的价格完成了1150万股（以下简称 “单位”）的首次公开募股， 中包含的普通股，即 “公开发行股票” 和单位中包含的认股权证，即 “公共认股权证”） ，包括全部行使承销商超额配售的150万股，总产生 } 该公司的收益为1.15亿美元，详见附注3。
在 首次公开募股完成的同时，公司完成了550万份认股权证（“私募认股权证”）的私募配售， 每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来了550万美元的总收益，如附注4所述 。
截至2023年9月30日， ，我们在信托账户中持有的投资为14,632,141美元（包括约740,906美元的股息收入和利息 收入），包括投资于国债信托基金的货币市场基金和到期日不超过185天的到期美国国库券。我们可以使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至2023年9月30日，我们 已从信托账户中提取了1,179,378美元的利息，这是《信托协议》允许的用于支付纳税义务的 ，并从信托账户中提取了与赎回相关的105,619,702美元。
我们打算使用信托账户中持有的所有资金，包括代表信托账户利息的任何金额（减去收入 应付税款），以完成我们的业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作 完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资本，用于为目标业务或业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
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截至2023年9月30日， ，我们的现金为8,992美元，营运资金赤字为5,555,095美元。我们打算将信托账户 以外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往 以及潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司 文件和实质性协议，以及组织、谈判和完成业务合并 交易。
我们的赞助商已承诺 他们愿意并且能够为公司提供开展业务所需的任何额外资金。为了 为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人、保荐人 的关联公司或公司的某些高管和董事已承诺根据需要向公司贷款资金（“Working 资本贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户收益中 偿还此类贷款金额。否则，此类贷款只能用信托账户 之外的资金偿还。如果初始业务合并未结束，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运 资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于偿还 此类贷款金额。此类贷款中最多可以将300万美元的贷款转换为后业务合并 实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，可由贷款人选择。认股权证将与向保荐人发放的私募认股权证 相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司在营运资金 贷款下没有借款。
该公司预计 在执行其收购计划时将产生大量成本。基于上述情况，管理层认为，在业务合并 完成之日或提交申请后一年内，我们将没有 足够的营运资金和借款能力来满足其需求。在这段时间内，我们将使用这些资金支付现有的应付账款，确定 和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查， 支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成 业务合并。
关于公司根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”） 2014-15 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层 已确定公司的业务计划取决于业务合并的完成，截至2022年12月31日，公司 的现有现金和营运资金为不足以在合理的 期限内完成其计划活动，并且强制清算和解散的日期使人们对公司 没有在2023年12月5日（公司的预定清算日）之前完成 业务合并的能力产生了重大怀疑。这些条件也使人们对公司能否在财务报表发布之日起的一年内继续经营 产生重大怀疑。如上所述，管理层计划 通过业务合并来解决这种不确定性。无法保证公司 完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。我们的财务报表不包括 因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
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风险和不确定性
2022 年 2 月，俄罗斯 联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。由于这一行动，包括 美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的财务报表发布之日，该行动 和相关制裁对世界经济的影响尚无法确定。截至这些未经审计的财务报表发布之日 ， 对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体 影响也无法确定。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通货膨胀法案 》（“IR 法案”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对在2023年1月1日当天或之后进行的美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司 的某些股票回购征收新的美国联邦 1% 的消费税。消费税是针对回购公司 本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购的股票的公平市场 价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购 公司在同一应纳税年度内将某些新股发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值进行净值 。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（ “财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止消费税的滥用或 避税。
2023年5月10日，该公司 股东赎回了10,164,304股A类普通股，总额为105,619,702美元。公司根据ASC 450 “意外开支” 对股票赎回的 分类和会计进行了评估。ASC 450指出，当亏损 意外情况存在时，未来事件确认资产损失或减值或 发生负债的可能性可能从可能到遥远。必须在每个报告期对或有负债进行审查，以确定适当的 处理方式。公司评估了截至2023年9月30日完成业务合并的当前状态和可能性，得出的结论是，很可能应记录或有负债。截至2023年9月30日，该公司记录的消费税负债为1,056,197美元，按2023年5月10日赎回的股票的1％计算。
运营结果
截至 2023 年 9 月 30 日，我们尚未开始 任何运营。截至2023年9月30日止期间的所有活动都与我们的成立和首次公开募股有关。迄今为止，我们既没有让 参与任何业务，也没有产生任何收入。最早要在 完成我们的初始业务合并之后，我们才会产生任何营业收入。我们将以现金 的利息收入和首次公开募股收益的现金等价物的形式产生营业外收入。作为一家上市 公司，我们预计会增加支出（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
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在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净亏损为753,932美元，其中包括912,493美元的组建和运营成本以及28,859美元的所得税准备金， 被信托账户中持有的187,420美元的有价证券的利息所抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中， 我们的净收入为234,319美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息529,287美元，由225,976美元的组建和运营成本以及68,992美元的所得税准备金抵消 。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为1,661,254美元，其中包括3,436,700美元的组建和运营成本以及432,081美元 的所得税准备金，由信托账户中持有的2,207,527美元的有价证券的利息所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为138,134美元，其中包括724,512美元的组建和运营成本以及70,480美元的所得税准备金， 被信托账户中持有的656,858美元的有价证券的利息所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为1,519,269美元。净亏损1,661,254美元受到信托 账户中持有的2,207,527美元投资所得利息的影响，主要被为 运营活动提供的2,349,512美元现金的运营资产和负债的变化所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为412,861美元。净亏损138,134美元，受信托 账户中持有的656,858美元投资所得利息的影响，以及运营资产和负债变动使用了382,131美元现金用于经营活动。
合同义务
我们没有任何长期债务债务、 资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。
行政服务协议
我们于2021年11月2日签订了管理服务 协议，根据该协议，我们将向赞助商的关联公司支付每月445美元的办公空间、公用事业 以及秘书和行政支持费用。初始业务合并或公司清算完成后， 我们将停止支付这些月度费用。
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注册权
在营运资金贷款转换时可能发行的创始人股票、私人 配售权证和认股权证（以及任何在行使私募认股权证和认股权证 转换营运资金 贷款和转换创始人股份时可能发行的A类普通股 股份）的持有人将有权根据生效日期之前或当天签署的注册权协议 获得注册权作为本招股说明书一部分的注册声明，要求我们 注册此类证券进行转售（就创始人股票而言，只有在转换为A类普通股之后）。 这些证券的持有人将有权提出三项要求，要求我们注册这些 证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明 ，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。
承保协议
2021年11月5日，我们支付了每单位1.0％ ，合11.5万美元的现金承保折扣。
咨询服务 协议
2022 年 12 月 23 日， 我们与 ThinkeQuity 签订协议，就与灵活集团有限公司的拟议业务合并提供财务咨询服务 。我们将向ThinkeQuity支付咨询费，金额等于 (i) 投资者赎回后信托账户净资金的 4.0%，或 (ii) 300,000 美元（该费用应在以下日期到期支付）中较高者在拟议的业务合并结束当天立即可用 资金。除了根据协议 可能向ThinkeQuity支付的任何费用外，我们还应根据不时提出的合理要求，向ThinkeQuity补偿其与咨询服务相关的合理且有据可查的 自付费用，最高不超过15,000美元，包括但不限于 合理且有据可查的费用和ThinkeQuity法律顾问的支出。
2023年10月25日，我们于2022年12月23日与ThinkeQuity签订了第二份咨询协议修正案（此类修正案， “咨询协议修正案”），根据该修正案，我们同意向ThinkeQuity支付4万美元的费用，用于ThinkeQuity 就2023年10月27日的非赎回协议向公司提供咨询服务。
关于2023年4月30日和2023年10月27日的非赎回协议，我们同意分别向ThinkeQuity LLC支付5万美元和4万美元的咨询费。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的 或有资产和负债的披露以及 报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计 政策。
可能赎回的普通股
我们将根据FASB ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，对可能赎回的普通股进行核算。 强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在 持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为 临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股将具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不受公司控制，并将受未来不确定事件的发生 的影响。因此，可能被赎回的普通股将以赎回价值作为临时 权益列报，不包括公司简明资产负债表的股东权益部分。
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我们会在赎回价值发生变化时立即识别 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告 期末的赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外已付 资本和累计赤字费用的影响。截至2023年9月30日，赎回价值没有变化，因为产生的税款超过了迄今为止的利息收入。100,000美元的解散费用不包含在需要赎回的股票的 赎回价值中，因为只有在公司清算时才将其考虑在内。
普通股每股净（亏损）收益
我们遵守FASB ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求 。每股净（亏损）收益的计算方法是将净额（亏损）收益 除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们有两类股票，即 被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类 股票按比例分配。在计算摊薄（亏损）每股收益时，公司没有考虑私募购买总计5500,000股A类 普通股的影响，因为私募的行使视未来事件而定。 的结果是，每只普通股摊薄后的净（亏损）收益与每只普通股的基本净（亏损）收益相同。
认股证
根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC 480、“区分负债与股权”（“ASC 480”）和ASC 815中适用的权威指导 ，我们将认股权证记为股票分类工具 或负债分类工具。该评估考虑 根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具，是否符合 ASC 480 规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括认股权证 是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能要求 “净现金 结算”, 以及股权分类的其他条件.此 评估是在认股权证发行时进行的，也是在认股权证 未偿还期间的每个季度结束日期进行的。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改的认股权证，在发行时，认股权证必须作为额外实收资本 的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。我们将未偿还的认股权证记作股票分类工具 。
最新会计准则
管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他 会计准则，如果目前获得采用，都不会对公司 未经审计的财务报表产生重大影响。
通胀
我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀没有对我们的业务、收入或经营业绩产生重大影响。
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新兴成长型公司地位
我们是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修订的《证券法》第2（a）条，它可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市 公司的某些报告要求豁免，包括但不限于不要求遵守审计师认证 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，减少了该法案中有关高管薪酬的披露义务定期 报告和委托书，以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直到要求私营 公司（即那些未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册一类 证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则。 JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的 过渡期，这意味着当标准的发布或修订以及上市或私营 公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新 或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是选择不使用延长的过渡期的新兴成长型公司的财务报表进行比较变得困难或不可能 ，因为所使用的会计准则可能存在差异。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
按照《交易法》第 12b-2 条的定义 ，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并传达 给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。
在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度末的披露 控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 和15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在本表 10-Q 表季度报告涵盖的截至2023年9月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制 } 没有变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不是任何重大法律诉讼的当事方 ，也没有受到我们的威胁，据我们所知，也没有对我们提起任何重大法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目下的信息。 有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们最初于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股注册声明和附表14A委托书中标题为 “风险因素” 的部分 ，以及最初于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项， 并经修正。 这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险， 也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。这些文件通过 SEC EDGAR 系统和公司网站 https://tgventureacquisition.com 上找到。我我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息 不构成本报告的一部分。在截至2023年9月30日的九个月中， 与2023年9月29日 向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格中提供的披露相比没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
在本报告所涉期间，我们没有出售任何 股权证券。
所得款项的用途
2021年11月5日， 在全面行使 承销商的超额配股权后，完成了1150万单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括150万个单位。每个单位由一股公司A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股”）和一份公司可赎回认股权证（每份认股权证，“认股权证”）组成， ，每份认股权证授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位 以每单位10美元的价格出售，为公司创造了1.15亿美元的总收益。首次公开募股在S-1表格（文件编号333-258773）上注册，该表格于2021年11月2日宣布生效。
私募配售 为公司创造了550万美元的总收益。
首次公开募股和私募的收益共计117,300,000美元存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户， 由大陆证券转让与信托公司作为受托人维护。
尽管公司的 管理层在信托账户之外持有的现金的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，但 来自首次公开募股和出售存入信托账户的私募认股权证的所有净收益 通常用于完成业务合并。
信托账户中持有的几乎所有 资金，包括代表信托账户利息收入的任何金额（减去应付的所得税 ），都可能用于完成我们的业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，用于为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并实施我们的 增长战略。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下附录作为 一部分提交，或以引用方式纳入本10-Q表季度报告。
| 展览 | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书*** | |
| 3.2 | 经修订和重述的公司注册证书** | |
| 3.3 | 截至2023年5月5日的 TG Venture Acquisition Corp. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 (3) | |
| 3.4 | 截至2023年11月1日的TG Venture Accurition Corp. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 (5) | |
| 3.5 | 依法** | |
| 4.1 | 样本单位证书+++ | |
| 4.2 | A 类普通股证书样本** | |
| 4.3 | 样本保证书** | |
| 4.4 | 大陆股票转让与信托公司, LLC 与注册人之间的认股权协议**** | |
| 10.1 | 注册人与我们的高管、董事、曾氏集团控股有限公司和 ThinkeQuity LLC**** 之间的信函协议 | |
| 10.2 | 发给曾氏集团控股有限公司的期票，日期为2021年4月7日** | |
| 10.3 | 关于期票的信函协议** | |
| 10.4 | 大陆股票转让与信托公司有限责任公司与注册人之间的投资管理信托协议**** | |
| 10.5 | 注册人与某些担保持有人之间的注册权协议**** | |
| 10.6 | 注册人与 Tsangs Group Holdings Limited 于 2021 年 3 月 22 日签订的证券认购协议** | |
| 10.7 | 注册人与 Dragon Active Limited 之间的证券认购协议，日期为 2021 年 3 月 22 日** | |
| 10.8 | 注册人与 Tripoint Capital Management, LLC 于 2021 年 2 月 8 日达成的证券认购协议** | |
| 10.9 | 注册人与 HFI Limited 之间的 2021 年 2 月 8 日证券认购协议** | |
| 10.10 | 注册人与曾氏集团控股有限公司之间的配售认股权证购买协议**** | |
| 10.11 | 赔偿协议** | |
| 10.12 | 2021年4月7日发给曾氏集团控股有限公司的期票修正案++ | |
| 10.13 | 曾氏集团控股有限公司的承诺书 (1) | |
| 10.14 | TG Venture Acquisition Corp.、Tsangs Group Holdings Limited、Bulldog Investors、LLP 和 Phillip Goldstein 之间的不可赎回协议（2） | |
| 10.15 | TG Venture Acquisition Corp. 与大陆证券转让与信托公司之间的投资管理信托协议第 2 号修正案，日期为 2023 年 5 月 5 日 (3) | |
| 10.16 | 公司、Flexi、PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2之间的业务合并协议第一修正案，日期为2023年8月10日(4) | |
| 10.17 | 截至2023年11月1日，TG Venture Acquisition Corp. 与大陆股票转让与信托公司之间签订的投资管理信托协议第3号修正案 (5) | |
| 10.18 | 截至2023年11月1日，TG Venture Acquisition Corp. 与大陆股票转让与信托公司之间签订的投资管理信托协议第4号修正案 (5) | |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。* | |
| 31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。* | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官进行认证。+ | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官进行认证。+ | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中） |
* 随函提交。
+ 随函附上
** 参照 2021 年 8 月 13 日提交的 S-1 表格上的注册 声明纳入
*** 参照 2021 年 9 月 24 日提交的 表格 S-1 上的注册声明而纳入
**** 参照2021年11月2日提交的8-K 表格的最新报告而纳入
++ 参照 2021 年 11 月 2 日提交的 S-1 表格上的注册声明而纳入
+++ 参照 2021 年 10 月 15 日提交的 S-1 表格上的注册声明而成立
(1) 参照2022年3月31日提交的10-K 表年度报告而纳入
(2) 参照 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表格最新报告而纳入
(3) 参照2023年5月10日提交的8-K 表格最新报告而纳入
(4) 参照2023年8月11日提交的8-K 表格最新报告而纳入
(5) 参照 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表格最新报告而纳入
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| TG 风险收购公司 | ||
| 日期： 11 月 13 日, 2023 | 来自： | //曾佩兰 |
| 曾佩兰 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ Philip Rettger | |
| 菲利普·雷特格 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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