正如 于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-272274

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

第2号修正案：

表格 F-1

根据1933年《证券法》登记的声明

市场 金融科技控股有限公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

史 秋

首席执行官

美洲大道1330号，Fl 33，

纽约，邮编：10019

电话： +1(949)-678-9653

(地址，包括邮政编码和电话号码，

包括注册人主要执行办公室的 区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

(212) 947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

Huan 楼，Esq.

四川 Ross Ference Carmel LLP

美国大道1185号，31楼

纽约，邮编：10036

电话： +1-212-930-9700

建议向公众出售的大约 开始日期：在本合同生效日期后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

32,087,130股普通股

商贸 金融科技控股有限公司。

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多32,087,130股普通股，每股面值0.004美元，详情如下：招股说明书摘要-私募.”

出售股东在第37页开始的表格中列出。未在本协议项下登记任何普通股供我们出售。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖普通股的所有净收益将归出售股东所有(见“收益的使用“)。 出售股票的股东正在发行他们的证券，以进一步增强我们在美国的股权证券的公开交易市场的流动性 。与首次公开募股不同，出售普通股的股东的任何出售都不由任何投资银行承销。出售股东可不时在市场交易中出售全部或部分普通股 通过我们普通股当时交易的任何市场，以谈判交易或其他方式，并按将由当时的市场价格或按谈判价格直接或通过一名或多名经纪人确定的价格和条款 出售全部或部分普通股，经纪人可以 作为代理人或委托人，或通过这些销售方法的组合(见“配送计划”).

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“MFH”。上次报告的普通股收盘价为1.14美元，时间为2023年11月10日。

我们 不是纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市规则所定义的“受控公司”， 但我们符合1933年美国证券法(经 修订)第405条规则所界定的“外国私人发行人”的定义，并符合降低上市公司报告要求的资格。

Mercurity 金融科技控股有限公司或“MFH开曼群岛”不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的业务通过我们在美国、香港和中国的子公司进行。根据这种控股公司结构，投资者正在购买开曼群岛控股公司MFH Cayman的股权，并获得我们在美国、香港和中国运营的公司的间接所有权权益 。中国监管机构未来可能会决定限制外资在我们行业的所有权，在这种情况下，我们可能会 面临无法在我们目前的结构下在中国开展业务的风险。在这种情况下，尽管我们努力重组 以符合当时适用的中国法律法规，以继续我们在中国的业务，但我们可能会经历业务和经营结果的重大变化 ，由于我们无法控制的因素，我们的尝试可能被证明是徒劳的，您投资的普通股的价值 可能大幅缩水或变得一文不值。

在 到2022年之前，我们的大部分业务都设在大陆中国。2022年，我们剥离了内地的软件开发业务 中国，成立了新的管理团队，并将总部迁至美国，新设立的香港办事处 作为我们亚太地区业务的运营中心。由于最近的业务重组，我们目前的大部分业务 都设在美国，同时我们在大陆的技术和后台团队的一部分中国。

在一定程度上，我们在大陆拥有中国的部分业务会面临法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系以及中国法律法规的变化有关的风险。最近，中国政府发起了一系列监管行动， 在事先没有事先通知的情况下就规范中国的业务经营发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为 ，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。我们不认为我们受到中国法律顾问北京楚庭律师事务所建议的CAC进行的网络安全审查。此外，截至本招股说明书发布之日，吾等尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查 ，亦未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的查询、通知或制裁。于本招股说明书日期，根据北京楚庭律师事务所的意见，吾等相信 中国并无相关法律或法规明确规定吾等的海外上市或证券发行计划须征得中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机关的批准，而吾等 (包括吾等的任何附属公司)亦未接获中国证监会或任何其他中国政府当局就吾等拟发行证券的任何查询、通知、警告或制裁。此外，截至本招股说明书之日，我们不认为我们在我们经营的行业中处于垄断地位。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的 ，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此尚不确定此类修订或新的法律法规将对我们的日常业务运营产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施 规则，要求我们的中国子公司在未来在美国发行证券之前获得中国当局的监管批准。这些风险可能导致我们在中国的业务发生重大变化，并可能导致我们证券的价值 在此注册出售。中国证监会的监管风险可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)连续三年不能检查我们的审计师，根据《持有外国公司问责法》(HFCA法案)，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或场外市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，并于2022年12月29日签署成为法律。 将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至两年，从而缩短了触发交易禁令的时间期限。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所： (I)中国内地中国和(Ii)香港；该报告确定了受该等决定影响的特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了关于合作监管PCAOB注册会计师事务所中国和香港的议定书声明。 根据议定书声明，PCAOB于2022年9月至2022年11月期间在香港对部分注册会计师事务所进行了检查，以确定 报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所 就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们 将受到HFCAA禁止交易的约束。我们的审计师OneStop Assurance PAC总部设在新加坡 ，并定期接受PCAOB的检查。本公司的核数师总部不设于内地中国或香港，在厘定报告中亦未将其列为须受上市公司会计准则委员会裁决影响的公司。

外商独资公司从中国汇出股息，须经国家外汇管理局指定的银行审核。我们的中国子公司尚未支付股息，在 产生累计利润并满足法定准备金要求之前，将无法支付股息。有关投资我们股票的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅“税收.”

在我们目前的公司结构下，为了满足我们公司集团中的实体可能有的任何流动资金需求，子公司可能依赖MFH开曼群岛的贷款或付款，MFH开曼群岛可能会从我们的子公司获得分配或现金转移。此外，开曼群岛及其子公司之间的资金和资产转移不受任何人民币兑换限制。 截至本招股说明书日期，在过去两个完整的会计年度内，我们的子公司均未向开曼群岛进行任何股息或分配 ，开曼群岛也未向其股东或子公司进行任何股息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的 未来不会支付任何现金股息。如果MFH开曼决定未来支付其任何普通股的股息，作为控股公司，它可能会从自己的现金状况或其子公司的贡献中获得用于这种分配的资金 。于过去三个已完成的会计年度内，开曼集团与其附属公司之间发生了若干非现金资产转移，其中开曼集团偿还其中国附属公司的债务，开曼集团为其香港附属公司垫支开支，开曼集团将固定资产转让予开曼集团及开曼集团代若干其他附属公司收取款项。截至本招股说明书之日，MFH开曼及其子公司均无现金管理保单 。请参阅“公司--现金分配“在第22页。

投资我们的普通股涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅“风险因素 从第26页开始，阅读在购买普通股之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会、任何国家或其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书，或我们向您推荐的 。我们或任何出售股票的股东均未授权任何人向您提供不同的信息。 我们或任何出售股票的股东均未在不允许要约的任何司法管辖区对这些证券进行要约。 您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息截至适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者：我们或任何出售股票的股东均未在美国以外的任何司法管辖区 或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指招商金融科技控股有限公司及其全资子公司：(I)招商金融科技科技控股有限公司、(Ii)招商有限公司、 (Iii)用友资本(香港)有限公司、(Iv)北京联基未来科技有限公司及(V)昌思证券。

我们的 报告货币是美元。除另有明文规定或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“美元”或“$”均指美元。

本招股说明书包括统计、市场和行业数据以及预测，这些数据和预测是我们从公开提供的信息以及我们认为可靠的来源的独立行业出版物和报告中获得的。这些公开提供的行业出版物和报告 一般声明他们从他们认为可靠的来源获得信息，但不保证信息的准确性 或完整性。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实此类出版物中包含的信息 。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

截至2023年11月7日，目前发行和发行的普通股数量为46,548,116股。本公司并无根据是次发售而发行新股。

关于 本招股说明书

本招股说明书描述了本招股说明书中确定的出售股东可不时发售最多32,087,130股普通股的一般方式。如有必要，普通股发行和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中进行说明 ，该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。 如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中的信息存在冲突，您应以招股说明书附录中的信息为准，但如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述 不一致-例如，任何招股说明书附录-文件中日期较晚的声明修改或取代之前的声明。

定义术语的词汇表

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，提及：

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投资我们的证券之前应 考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书， 包括“风险因素”部分以及本招股说明书末尾的财务报表和相关说明。

概述

在2019年7月之前，我们为中国的餐饮服务供应商和客户提供一体化的B2B服务。2019年5月，我们收购了Mercurity Limited及其子公司和可变利益实体(VIE)，启动了区块链技术服务，包括开发 数字资产交易平台和其他基于区块链技术的解决方案。

2019年7月22日，我们将经营B2B业务的全资子公司New Admiral Limited或前全资子公司New Admiral的所有已发行和流通股 出售给漫威十亿发展有限公司或漫威十亿，从而将我们的B2B服务剥离给了餐饮服务供应商和客户。此次撤资后，我们不再从事B2B服务，我们目前的主营业务专注于提供区块链技术服务。我们为客户设计和开发基于区块链技术的数字资产交易平台，为客户提供加密资产交易和资产数字化的便利，并为此类平台提供定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务等补充服务。

2020年3月，我们收购了NBpay投资有限公司及其子公司，并收购了基于区块链技术的资产交易平台产品开发商VIE，以推进区块链技术服务业务。

2021年8月，我们将加密货币挖掘作为我们未来的主要业务之一。我们于2021年10月22日与一家集体采矿服务提供商签订了一份商业合同，为采矿 池提供计算能力，从而进入加密货币矿池 ，2021年相关收入为664,307美元，2022年上半年相关收入为783,089美元。

由于中国政府于2021年在数字货币生产和交易领域采取了极其不利的监管措施，我们的董事会于2021年12月10日决定剥离VIE，该VIE是通过VIE协议控制的相关业务的 中国运营公司，剥离于2022年1月15日完成。

2022年2月下旬，我司前代理首席财务官、前联席首席执行官、前董事会成员兼联席主席朱伟和前董事会成员Li涉嫌与本公司经营活动无关的犯罪活动，被江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队拘留。同时，射阳市公安局错误扣押了属于公司的数字资产 硬件冷钱包以及存储在其中的加密货币。

由于VIE的拆除和与数字资产交易平台相关的所有业务的停止，我们的加密货币被封存造成的暂时的 困难，以及我们在2022年在中国的原有技术团队的重大变化，我们的区块链技术服务业务在2022年没有产生任何收入。

2022年7月，我们增加了数字咨询服务，为全球企业客户，特别是区块链行业的客户提供金融咨询服务。同时，我们对在线和传统经纪服务以及数字支付解决方案的商业模式、牌照要求和运营成本进行了可行性研究，并一直将业务扩展到建立客户基础和获得必要牌照这两个领域。

2022年7月15日，我们成立了摩科瑞金融科技科技控股有限公司，开发分布式计算和存储服务(包括加密货币挖掘和为分散的平台运营商提供云存储服务)和 数字咨询服务。

2022年8月23日，MFH Tech与一家中国媒体公司签署了一份咨询协议，根据协议，MFH Tech将担任业务 顾问，以方便客户在美国设立实体并制定融资战略，并在2022年获得相关收入8万美元。

于2022年12月15日，吾等与黄通国际有限公司订立资产购买协议，规定收购及购买Web3分散式储存基础设施，包括加密货币开采服务器、电缆及其他电子设备，总代价为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、处理和存储海量数据的挖掘机器，推进加密货币挖掘业务，并进一步巩固我们作为创建Web3框架的先驱的地位。2022年12月20日，该资产开始用于Filecoin(“FIL”) 采矿业务，并于2022年获得348美元的相关收入。2023年1月，我们将所有Web3分散存储 基础设施转移到我们的美国子公司MFH Tech，后者是我们为分散平台运营商提供Filecoin挖掘和云存储服务业务的运营实体。

于2023年1月10日，吾等与金和资本有限公司订立资产购买协议，规定购买5,000台Antminer S19 Pro比特币矿机，总代价为9,000,000美元。

2023年1月28日，我们决定注销NBPay投资有限公司及其子公司，这些公司既没有有意义的资产或业务，也没有 名员工。

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司昌思证券的注册，该子公司计划未来独立发展金融咨询服务、在线和传统经纪服务。2023年5月3日，昌斯证券签订了一份买卖协议，收购投资咨询公司J.V.Delaney&Associates和FINRA特许经纪交易商的所有资产和负债。

从2023年4月至6月，我们的管理层重新评估了公司经营环境变化的潜在不利影响，并 调整了公司的业务结构和未来发展计划。

考虑到密码挖掘的难度越来越大，以及顶级密码挖掘企业普遍亏损，我们决定缩减比特币挖矿机的采购规模，并减少公司在密码挖掘领域的投资。因此，本公司与金和 Capital Limited订立了对S19 Pro购买协议的修订(“修订”)，据此，订约方 同意将购买订单减少至不超过2,000名比特币矿工，总金额不超过3,600,000美元。

另外，考虑到近两年加密货币市场动荡给区块链行业带来的巨大不确定性，以及监管方面的不确定性，尽管我们有能力快速重组区块链技术服务团队，但我们 决定不再继续开展与资产交易平台、资产数字化平台和去中心化金融(Defi)平台相关的区块链技术服务业务。

在我们的业务战略调整后，我们各自的运营子公司的重点如下：(I)MFH Tech作为 北美的分布式计算和存储服务以及数字和金融咨询服务业务的运营实体；(Ii)完成收购J.V.Delaney&Associates的所有资产和负债后，经FINRA 批准，昌斯证券将在北美运营我们的在线和传统经纪服务；以及(Iii)Ucon和Lianji Future作为亚太地区数字咨询服务的运营实体。

我们目前的公司结构如下：

数字化咨询服务

2022年7月，我们将数字咨询服务作为主营业务之一，为全球企业客户，尤其是区块链行业客户提供商业咨询服务和数字支付解决方案。在获得必要的许可证后，我们计划为目标客户提供数字支付服务和金融咨询和经纪服务。

1) 商务咨询服务

我们 凭借多年积累的资源优势，为全球企业客户提供全面的商业咨询服务和行业资源支持。我们还帮助亚太地区的企业客户在美国开展业务，如帮助客户改善运营和合规，实现市场进入和扩张，引进和协调专业服务机构，以及提供资本运营计划。

此外，我们还向有意在美国上市的客户介绍专业服务机构，如审计师、律师事务所、证券公司等相关资源，并帮助他们协调各专业服务机构的工作进展。然而，对于此类服务，我们计划在昌斯证券完成对J.V.Delaney&Associates的收购后，将其与我们未来的财务咨询业务一起纳入昌斯证券的业务结构。

2022年8月23日，我们与一家中国媒体公司签署了一项咨询协议，根据协议，我们将担任业务顾问 ，以帮助客户在美国建立其运营实体和相关的融资战略。截至2022年12月31日，项目进度约为50%，我们确认截至2022年12月31日的年度咨询服务收入为80,000美元。

2) 数字支付解决方案

基于我们在区块链行业多年的技术积累，我们能够为区块链领域的全球客户提供数字支付解决方案，如开发支付和钱包产品的解决方案，支付和钱包产品的合规解决方案，资产数字化项目的经济模型设计，利用智能合同技术提供跨境支付自动化和标准化的实施方案，以及为区块链领域的全球客户提供数字支付相关技术咨询服务。由于区块链行业在过去两年发生了重大变化，我们无法获得任何与数字支付解决方案相关的客户和收入 服务。

数字支付服务

根据我们对公司业务结构的调整和未来的发展规划，我们将逐步扩大我们的业务，为更深层次的数字支付服务提供数字支付解决方案，但仍有许多不确定因素 可能会影响我们实现这种扩张的能力。我们未来的数字支付服务预计将通过我们的区块链支付平台为客户提供整合了美元区块链技术的 全球合规客户的结算货币的美元转账和 支付功能(不包括存款、贷款和其他相关功能)。我们还打算向全球合规企业客户提供与数字支付相关的SaaS (软件即服务)服务。我们的数字支付服务 基于公司在软件开发和区块链产品开发领域积累的多年经验和资源，包括预留的支付产品源代码，可能为二次开发 和白标开发奠定基础。

鉴于我们未来向北美客户提供数字支付平台服务的需求，我们预计将于2024年获得Money Service(MSB)业务许可证申请批准，并于2024年完成支付服务平台的开发，尽管我们不能保证我们会及时或根本不能实现这一目标。我们 最初计划向纽约州金融服务部申请“BIT许可证”，以支持我们 与数字支付相关的业务。2023年，我们对BitLicense应用程序进行了可行性研究，并意识到与申请BitLicense相关的巨大挑战和复杂性 。考虑到我们都专注于商业咨询服务，而且获得BitLicense的工作量也很大，我们决定暂时放弃BitLicense申请。

此外，我们原计划在数字支付服务业务的基础上，进一步发展数字银行服务。我们 原计划在美国政府监管的合规框架下，开发以美元为结算货币、以区块链技术为核心、以在线应用为主要载体的国际支付、转账、存款、借贷等相关功能和服务的应用平台。我们这个平台的目标客户包括来自世界各地的机构客户，包括金融科技公司、贸易公司和支付 公司，但不包括个人用户。然而，目前我们的数字银行业务还处于研究和 可行性分析的早期阶段，还没有制定详细的实施方案。由于申请银行牌照涉及的审批程序复杂，我们的管理层决定在未来两年内不申请银行牌照。

综上所述，尽管受到区块链行业动荡的影响，我们提供数字支付解决方案的业务尚未 获得任何客户和收入，尽管我们的数字支付服务发展存在重大不确定性，但我们仍将保留我们在区块链技术领域的资源和产品优势，为未来的业务扩张寻求更好的机会 。

金融咨询服务和经纪服务

2023年4月12日，我们完成了另一家美国子公司昌思证券的注册，该子公司计划未来独立发展财务咨询服务、在线和传统经纪服务。2023年5月3日，昌斯证券就收购投资咨询公司J.V.Delaney&Associates和FINRA持牌经纪交易商的所有资产和负债签订了买卖协议。我们于2023年8月开始向金融业监管局(FINRA)申请继续成为会员。这笔交易预计将在2024年上半年获得金融业监管局(FINRA)的批准。受益于此，我们将能够为希望在美国上市的企业客户提供更全面的专业服务 ，包括金融咨询服务和经纪服务。

1) 财务咨询服务

对于我们与资本市场相关的商业咨询服务，我们计划在昌斯证券完成对J.V.Delaney &Associates的收购后，将其从MFH Tech并入昌斯证券的 业务结构，以及未来的财务咨询业务。

因此，我们未来的金融咨询服务将专注于为计划进入美国资本市场的新兴国家和地区的企业客户提供全面的专业服务，如帮助客户改善运营和合规，实现 市场进入和扩张，引入和协调专业服务机构，提供资本运营计划、私募股权融资服务、投资咨询服务和并购服务。

我们的金融咨询服务将设在深圳、香港和纽约的办事处，分别覆盖大中华区中国、东南亚 和北美。我们在纽约已经有了一个金融咨询服务团队，我们正在香港和深圳建立我们的亚洲金融咨询服务团队，以在亚太地区寻找更多的新客户，并在未来为这些客户提供更好的服务。

2) 经纪服务

在我们的金融咨询业务之外，我们可能会将证券承销作为我们经纪服务业务的重要组成部分， 以便为我们的企业客户提供更全面的金融服务。我们将根据公司未来的业务发展情况， 决定是否开展证券经纪、资产管理等其他经纪业务。

我们的经纪服务将主要设在我们的纽约办事处，服务于大中国、东南亚和北美的客户。 我们还将通过我们在香港和深圳的办事处向客户推广我们的经纪服务。

应该强调的是，我们的金融咨询服务(不包括向希望在美国上市的客户介绍专业的 服务机构，并帮助他们协调每个专业服务机构的工作进展 等商业咨询服务。)经纪服务(证券承销和其他经纪服务) 只有在我们完成对J.V.Delaney&Associates的收购并获得经纪服务业务所需的金融许可证后才能进行。

分布式计算和存储服务

我们的 分布式存储和计算服务业务包括为其他分散的 平台运营商提供加密货币挖掘和云存储服务。

2021年8月，我们将加密货币挖掘作为我们未来的主要业务之一。加密货币挖掘是我们分布式计算和存储服务业务的一部分。

从2021年10月至2022年4月，我们通过与共享采矿服务提供商签订合同，获得了一定数量和特定型号的比特币 矿机和特定营业场所的使用权，并在矿池网站上注册为用户，符合 矿池网站发布的加入矿池所需的一般条款和条件，以增加矿池的计算能力。作为提供计算能力的交换，我们有权获得矿池运营商因成功将块添加到区块链而获得的固定数字资产奖励的一小部分。 我们的小部分份额与我们提供给矿池运营商的计算能力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例有关。在数字资产交易中提供计算能力 验证服务是我们日常活动的成果。按照矿池网站的一般条款，提供这种计算能力是唯一的履约义务 。我们收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价， 我们在收到之日按公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或我们从池中获得奖励的 时间没有实质性差异。这些考虑因素都是可变的。由于考虑到资产的性质，累计收入的重大逆转是可能的 ，因此在矿池运营商成功放置区块 (通过第一个解决算法)并且我们收到将收到的对价的确认之前，对价受到限制，届时收入将被确认。没有与这些交易相关的重大融资部分。收到的数字资产奖励的公允价值 使用收到时相关数字资产的报价确定。在截至2022年12月31日的一年中，我们从共享采矿业务中获得了783,090美元的比特币开采收入 ，在截至2021年12月31日的年度中，我们的比特币开采收入为664,307美元。

于2022年12月15日，我们与黄通国际股份有限公司签订了一项资产购买协议，规定收购和购买Web3分散存储基础设施，包括加密货币挖掘服务器、电缆和其他电子设备，总代价为598万美元，以我们的普通股支付。从2022年12月20日开始，我们将这些设备的部分存储容量用于Filecoin挖掘业务，其他存储容量将用于为分布式应用产品运营商提供云存储服务 。我们从Cologix US，Inc.租用了位于美国新泽西州的Filecoin采矿经营场所，并已通过在Filecoin Mainnet上注册为用户而进入Filecoin Mainnet成为矿工，遵守了Filecoin Mainnet上发布的成为矿工所需的一般条款和条件。Filecoin挖掘业务的本质是我们利用我们的Web3分散存储基础设施，并通过 Filecoin主网为最终客户提供云存储服务。作为提供存储容量的交换，我们有权从Filecoin Mainnet获得固定数字资产奖励的一小部分 ，因为我们成功地将数据块添加到区块链中。我们的部分份额与我们为Filecoin Mainnet贡献的存储容量占所有Filecoin Mainnet参与者在解决当前算法时贡献的总存储容量的比例 相关。在数字资产交易验证服务中提供存储容量是我们正常 活动的结果。按照Filecoin主机的一般条款，提供这种存储容量是唯一的履约义务。我们收到的交易对价(如果有的话)是非现金对价，我们在收到之日按公允价值计量，这与合同开始时的公允价值或我们从Filecoin Mainnet获得奖励的时间没有实质性差异。这些 考虑因素都是可变的。由于考虑到资产的性质，累积收入的重大逆转是可能的，因此对价 受到限制，直到所有矿工成功设置块(通过第一个解决算法)，并且我们收到将收到对价的确认 ，届时收入将被确认。没有与这些 交易相关的重大融资组件。收到的数字资产奖励的公允价值是使用收到时相关数字资产的报价确定的。在截至2022年12月31日的一年中，我们从实物采矿业务中赚取了348美元的Filecoin采矿收入。

我们在2022年12月通过股票发行收购了 Web3分散存储基础设施，预计其最大存储容量约为100PiB。我们计划将一部分存储容量(60.4PiB)用于Filecoin挖掘业务， 因为我们计划在2023年开通4个节点，每个节点的最大存储容量为15.1PiB，预计到2024年6月达到所有四个节点的最大存储容量(总计60.4PiB)。我们计划使用基础设施的剩余存储容量 为其他分散的平台运营商提供云存储服务。

于2023年1月10日，吾等与金和资本有限公司订立资产购买协议，购入5,000台Antminer S19 Pro比特币矿机，总代价为900万美元。S19 Pro提供尖端技术 ，是目前市场上质量最高的计算机，具有更高的速度、计算能力和效率。购买这些机器的决定是为了让我们的公司在加密货币开采领域获得竞争优势，并增加相对于成本的收入，因为它们的效率和整体成本效益。 然而，从2023年4月至6月，我们的管理层重新评估了公司业务环境变化的潜在不利影响 并重新调整了公司的业务结构和未来发展计划。考虑到采矿业采矿难度的增加和顶尖采矿企业的普遍亏损，我们决定缩减比特币挖矿机的采购规模，并减少公司在采矿领域的投资。因此，本公司与金和 Capital Limited订立了S19 Pro购买协议的修订，据此，双方同意将购买订单减少至不超过2,000个比特币矿工，总金额不超过3,600,000美元。由于蚂蚁矿工S19 Pro是目前市场上最畅销的型号之一，而我们的订单已被延交，因此，截至本文日期，我们这批S19 Pro 尚未发货。目前，该公司已向卖方支付了300万美元。根据 矿机的实际交付日期和比特币市场情况，公司可能会在 未来更改订单金额。目前的情况是，该公司可能要到2023年底才能接收这些预定的矿工，并可能在2024年1月才开始比特币 采矿作业。

2023年1月，我们的美国子公司MFH Tech与Coinbase，Inc.签署了Coinbase Prime Broker协议，该协议作为我们F-1表格注册声明的附件99.1提交。该协议包括Coinbase托管托管服务协议(“托管协议”)和Coinbase主交易协议(“MTA”)。该协议规定了Coinbase实体将为我们开立和维护大宗经纪商账户，并为某些数字资产提供与托管、交易执行、借贷或交易后信贷(如果适用)有关的服务的条款和条件。截至本 招股说明书发布之日，我们并不代表第三方拥有和/或持有加密资产。Coinbase Prime Broker协议与Coinbase签订的重要条款包括：

以上 摘要并不声称是完整的，而是通过参考Coinbase Prime Broker与Coinbase，Inc.的协议全文(作为我们在F-1表格中注册声明的附件99.1)进行了完整的修改。

我们与托管协议的托管协议的 实质性条款包括：

以下是有关监护权安排的附加条款：

截至2023年10月31日，我们没有增持任何比特币和美元币。我们的125.85847个比特币和2005537.5美元硬币 原本存放在射阳市公安局在中国错误查获的我们的硬件冷钱包里，其中，95.23843个比特币和2005537.5美元硬币被射阳市公安局转移到其他钱包地址。我们仍在与德恒律师事务所合作，寻求恢复我们对这些比特币和美元硬币的控制。

截至2023年10月31日，我们在Filecoin Main的账户中存储了207,526.9198个Filecoin(包括可用余额的22,282.7271个Filecoin，初始承诺的172,542.6950个Filecoin和锁定奖励的12,701.4978个Filecoin，只有可用的余额才能自由转移到其他钱包账户)。我们用Coinbase开立的加密资产钱包帐户中存储了32611.121314个Filecoin。我们没有任何其他加密资产钱包账户。

首席财务官 负责加密货币平台钱包账户的登录密码，首席执行官 负责加密货币平台钱包账户绑定的手机号。在加密货币平台的钱包账户中使用加密货币，包括访问和进行任何交易(例如支付解除)，必须 由首席财务官登录，并且必须使用发送给首席执行官的手机验证码进行验证。我们的加密货币信息存储在Coinbase平台的钱包帐户中，只能通过登录到 钱包帐户来访问。我们在每个月底将月结单下载到平台的钱包账户中，这类似于银行 对账单。在首席财务官和 首席执行官共同完成加密货币的发行之前，我们的加密货币的使用必须首先通过财务审批程序。

我们的 存储在Coinbase平台上的加密货币就像存储在银行的现金一样，通过Coinbase的网站，我们可以登录到我们在Coinbase平台上开立的钱包账户进行查看和交易。外部人员(如我们的审计师)可在获得我们的授权后，通过向Coinbase平台发送确认函，独立获取Coinbase平台账户中的加密货币信息。

根据Coinbase平台的一般规则，我们对Coinbase平台的相关权限和功能如下：

以上 摘要并不完整，仅参考Coinbase托管 托管服务协议全文，该协议构成与Coinbase，Inc.签订的Coinbase Prime Broker协议的一部分，该协议作为我们在F-1表格中注册声明的附件99.1提交。

2023年5月，有报道称，一家信托保荐人遵照美国证券交易委员会工作人员信函中的要求，要求撤回其向美国证券交易委员会提交的注册声明，美国证券交易委员会认为，根据美国证券法，Filecoins构成“证券”。此外，在2023年6月，美国证券交易委员会对Binance提起诉讼，将Filecoin列为其他加密货币之一，根据美国证券法， 构成“证券”。这种分类以及进一步的监管动态、新的法律法规和监管政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的股票价格产生实质性的不利影响。截至2022年12月31日，我们的Filecoin资产占我们合并总资产的比例不到7% 。我们计划将一部分存储容量(60.4PiB)用于Filecoin挖掘业务，即 在2023年运营4个节点，每个节点的最大存储容量为15.1PiB。预计到2024年6月，这四个节点将达到最大存储容量 ，总计60.4PiB。如果我们未能在2024年或不久的将来实现非Filecoin采矿业务的大幅增长，根据我们拥有的Filecoin数量和Filecoin采矿产生的收入百分比，此类法规变化可能会对我们产生重大或重大影响。

我们正在审查最新的法律和法规发展，我们打算在需要时改变我们的业务重点和战略，以保持符合所有适用的法律和法规。我们预计2023年我们的主要收入来源将来自Filecoin矿业业务，但随着2024年业务咨询服务业务的持续扩张，以及我们收购J.V.Delaney Association后新的金融咨询服务、证券承销服务和其他经纪服务业务的发展，我们预计Filecoin矿业业务将逐渐成为我们业务的副线 ，而不是主要重点。但是，我们不能保证我们将成功开发新的业务线，使Filecoin 矿业也可参阅“风险因素-某些加密资产和 加密货币已在某些司法管辖区被确定为“安全”，我们可能会受到监管 审查、询问、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

此外，由于加密货币监管最近的发展，特别是在美国，例如众议院金融服务委员会成立了小组委员会，数字资产证券的托管人获得批准，以及美国证券交易委员会打击非法交易平台，我们看到各种加密货币资产的价格波动性增加。例如，比特币的价格在2023年前7个月经历了剧烈波动，包括超过31,000美元的高价和不到17,000美元的低价；Filecoins的价格在2023年前7个月也经历了剧烈波动，包括 超过9美元的高价和不到3美元的低价。截至2022年12月31日，我们持有的加密货币资产总额不到我们合并总资产的25%。因此，我们认为此类监管变化的直接影响将仅限于我们 。我们正在密切关注加密货币价格的变化和趋势，如果有需要，我们未来可能会改变我们的业务重点和战略。另请参阅“风险因素-我们的运营结果可能会波动，并继续波动 ，包括由于加密的高度易变性。”

同样，由于加密货币普遍价格波动加剧、个性化管理失败、内部控制和监管失败，以及其他宏观经济或其他因素，加密资产行业发生了一系列破产事件，包括Genesis Global Capital、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和Three Arrow Capital。该等破产及加密资产行业的不利发展并未或预期不会直接或间接地对本公司的业务、财务状况、客户及交易对手造成重大或不利影响，因为我们并非此等实体的直接交易对手。我们没有任何重大资产可能因这些被点名的公司破产而无法追回，或可能 以其他方式被丢失或挪用。我们也不知道对其他交易对手、客户、托管人或加密资产市场其他参与者的任何重大直接或间接风险敞口，这些交易对手、客户、托管人或加密资产市场的其他参与者已被宣布破产或破产， 已为债权人的利益进行了任何转让，或已为其指定了接管人，经历了过度赎回或暂停赎回或撤回加密资产，其客户的加密资产下落不明； 或经历了重大的公司合规故障。然而，最近的这些破产可能加剧了某些加密货币(如比特币)在2023年的价格进一步下跌，这可能会对我们所持加密货币的损失和/或价值造成不利影响。

Investors in our securities should be aware that engaging in cryptocurrency mining may result in certain environmental harms and transition risks related to climate change that may affect our business, financial condition and results of operations, as mining operations consume a substantial amount of power, which may contribute to increased carbon emissions. Recent policy and regulatory changes relating to limiting carbon emissions could impose additional operational and compliance burdens on our cryptocurrency mining operations, such as more stringent reporting requirements or higher compliance fees. There have also been recent market trends that may alter business opportunities for our industry, stemming from recent regulatory and policy changes in the jurisdictions in which we operate, where regulators have come out to state that certain cryptocurrencies constitute “securities” and that there would be increased regulation and oversight over businesses engaged in cryptocurrencies, which is highly power-consuming and poses environmental risks. These may lead to increased credit risks, which may lead to financiers and lenders being less willing to enter into business relationships with us, as well as increased litigation risks related to climate change in the jurisdictions in which we carry out mining operations, Some businesses as well as some investors may have also ceased accepting cryptocurrencies for certain types of purchases, and stopped investing in businesses involved in cryptocurrencies businesses, due to environmental concerns associated with cryptocurrencies mining, which may have adverse impacts on our business, financial condition, and results of operations. See “风险因素-与 加密货币挖矿相关的环境问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

区块链 技术服务（已停止）

2019年至2021年上半年，区块链技术服务是公司的主营业务。由于加密货币行业的某些监管变化，我们于2022年终止了区块链技术服务。

过去，我们为客户提供基于互联网和区块链技术的数字资产交易基础设施解决方案。 这些服务包括（i）与数字资产交易相关的综合解决方案，（ii）基于平台的 产品，如交易便利系统、交易系统、账户管理系统、运营管理系统和移动 应用程序，以及（iii）各种补充服务，如定制软件开发服务、维护服务和合规支持服务。我们还推出了一个开放的去中心化金融（DeFi）平台，旨在解决零售交易商的 全球性问题，如流动性和资本利用率低、治理不善、代币增长激励不足和交易速度慢。 此外，我们过去开发了一个资产数字化平台，能够为法定货币、债券和贵金属等传统资产提供基于区块链的数字化解决方案 。

由于 数字资产行业的监管变化，我们未来不计划开展任何与资产交易平台、资产数字化平台和去中心化金融（DeFi）平台相关的区块链技术服务。在区块链技术服务方面，我们计划将我们的项目管理经验和区块链技术服务技能与我们的数字咨询服务相结合，以进一步发展数字支付服务业务。

我们持有的加密货币类型

截至 2022年12月31日及本招股说明书日期，我们持有五种加密货币，分别为比特币、美元币、 FileCoin、Tether USD及FF Coin。我们通过采矿业务、对我们提供的服务和产品的补偿以及收购某些数字资产来获得这些类型的加密货币。2019年5月，我们以当时的市场价格收购了估计价值为1，200，000美元的FFcoins。FF（五十五）币是由55 Global Market发行的去中心化区块链数字资产。2020年， 由于FF币市场价格大幅下跌，公司按 2020年底市值确认减值损失835，344美元。更不幸的是，到了2021年，FF币进一步完全失去了市场价值，我们将FF币的 剩余账面价值减记为0，并确认减值损失372，995美元。

由于 2022年比特币价格暴跌，出于谨慎考虑，我们决定将比特币等加密货币减值测试方法 由每年一次或两次基于过去12个月每日平均收盘价计算公允价值的测试，改为 每天一次基于盘中低价计算公允价值的测试。我们重述了截至 2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度受影响的财务报表，以及本文包含的相关附注，以更正这些变更。我们确认了截至2021年12月31日止年度的无形资产减值损失1，292，568美元，以及截至2022年12月31日止 年度的无形资产减值损失3，144，053美元，作为重列财务报表。

截至2021年及2022年12月31日止年度的无形资产 经修订减值亏损详情如下：

为避免此类资产损失再次发生，公司目前管理层在投资策略、资产管理内控等诸多方面进行了优化完善，以降低相关业务风险。

我们的加密资产挖掘业务分析

2021年8月，基于我们在加密货币行业的技术能力、经验和资源，加密货币市场的潜力和美国政府对加密货币日益明确的监管政策，我们的管理层进入了加密货币挖掘领域。

1) 比特币挖掘

A) 2021年10月至2022年4月比特币共享采矿业务

于2021年10月22日，吾等透过全资附属公司Ucon与Carpenter Creek LLC(“Bitdeer”)订立比特币联合开采业务协议(“计算 电力购买协议”)，据此，吾等向Bitdeer购买位于田纳西州的480台Antminer S17+矿机180天的计算 电力，以开展比特币开采业务。根据计算 购电协议，我们支付了根据我们的订单开采比特币所产生的电力成本和计算电力成本(包括租用矿机、运营 站点和网络的成本)。我们这项业务的平均每日运营成本(电费和计算电费)为11,080.35美元。然后我们成为比特币矿工，在F2pool网站上注册为用户，遵守F2pool网站的一般条款和条件，将我们的计算能力连接到F2pool，以增加F2pool的计算能力 。作为提供计算能力的交换，我们有权获得F2pool 收到的固定数字资产奖励的一小部分，因为我们成功地将块添加到区块链中。我们的份额与我们 为F2pool贡献的计算能力占所有挖掘池参与者在解决当前算法时贡献的总计算能力的比例有关。我们 根据当天获得奖励的比特币的收盘价按日确认收入。本次比特币共享开采业务按月汇总的收入 和成本对比数据如下：

我们 从2021年10月到2022年4月进行了比特币挖掘。在此期间我们的计算能力是3.5万次/S，我们在此期间的日均产量是0.17011136 BTC，每单位计算能力的收入是0.000004860 BTC/TH/天。对于这项比特币 挖掘业务，我们基本上是租用而不是拥有比特币挖掘机，而租用挖掘机的成本被证明非常高。我们比特币开采的平均每日运营成本(包括租用矿机的成本)为110，80.51美元，因此在比特币平均价格超过65,137美元之前，我们不会盈利。

然而，早在2021年10月，管理层就没有预料到2021年12月开始的比特币市场崩盘。2021年12月，比特币价格从每枚6万美元的价格区间一下子暴跌，2023年前8个月，比特币价格在1.6万美元至3万美元的区间徘徊，导致我们的比特币开采业务蒙受了巨大损失。由于过去两年比特币价格的大幅波动，从2022年5月到2023年8月，我们没有开展任何与比特币挖掘相关的业务。

B) 比特币实物挖掘业务计划，但尚未启动

于2023年2月10日，我们与卖方订立购买协议(“S19 Pro购买协议”)，购买5,000台Ant Miner S19 Pro比特币挖掘机，总购买价为900万美元，相当于每台机器1,800美元的价格。 考虑到矿业开采难度越来越大，顶尖矿业企业普遍亏损，我们正在 考虑其在金融科技领域的业务多元化，决定减少比特币矿工的采购规模，减少我们在采矿领域的投资。因此，本公司与卖方就S19 Pro购买协议订立修订 (“修订”)，据此，双方同意将购买订单 减少至不超过2,000名比特币矿工，总金额不超过3,600,000美元。由于蚂蚁矿工S19 Pro比特币矿机目前是市场上最畅销的机型之一，而我们的订单已被延交，因此截至本函 日期，我们这批S19 Pro尚未交付。目前，我们已向卖方支付了300万美元。根据矿机的实际交付日期和比特币市场情况，我们可能会在未来更改订单金额。目前的情况是，我们可能要到2023年底才能收到这些预定的矿工，并可能在2024年1月开始比特币挖掘作业。

基于目前全网比特币挖掘的难度水平，参考比特币矿池在2023年10月31日(0.00000205 BTC/(th/S)/天)的单位算力收入，我们对这些比特币矿机进行的 比特币挖掘业务进行了盈亏平衡分析如下：

截至2023年10月31日，根据聚合全球加密货币市场信息的平台飞小号平台的数据，最近30天比特币的日均最低成交价为28982.87美元，高于我们测算的上述比特币的盈亏平衡价 。但是，随着整个比特币网络计算能力的增长导致挖掘难度的增加和单位计算能力收入的下降，比特币挖掘业务可能会出现亏损， 这也是我们决定缩减比特币挖掘业务规模的原因。

2) 文件挖掘

于2022年12月15日，吾等与黄通国际有限公司订立资产购买协议，规定收购及购买Web3分散式储存基础设施，包括加密货币开采服务器、电缆及其他电子设备，总代价为5,980,000美元，以普通股支付。这项投资的目标是拥有能够收集、处理和存储海量数据的挖掘机，以推进加密货币挖掘业务。从2022年12月20日开始，我们已经将这些设备的部分存储容量用于Filecoin挖掘业务，其他存储容量将 用于为分布式应用产品运营商提供云存储服务。我们预计2024年6月Filecoin挖掘 操作的存储容量将达到约60.4PiB。Filecoin矿业业务的运营成本目前包括设备折旧成本、场地费用、电费、网络费和软件部署成本。该 Filecoin矿业业务截至2023年6月30日的收入和成本对比数据按月汇总如下：

我们 从2022年12月开始开展Filecoin采矿业务。截至2023年6月30日，我们在Filecoin区块链上开通了两个节点，设置存储容量为30.2Pib，其中一个节点没有达到最大设置存储容量，因此这两个节点的当前存储容量 为25.16PiB。我们计划在2023年下半年再开放两个节点，使我们的硬件设备能够释放更多存储容量来换取收入，我们预计我们用于Filecoin挖掘操作的存储容量将在2024年6月达到60.4PiB。我们预计，2023财年我们的主要收入来源将来自Filecoin采矿业务。同时，随着我们业务咨询服务的不断扩大和经纪交易商服务的潜在增长，我们预计2024年Filecoin采矿产生的收入百分比将会下降。然而，我们不能保证我们的业务咨询和经纪自营商业务的收入在不久的将来或根本不会大幅增长。如果我们未能大幅增长非Filecoin采矿业务 ，我们认为Filecoin价格的波动可能会对我们的财务状况产生重大影响。 此外，我们打算监控我们持有的加密资产和其他证券，并至少每季度与我们的审计师和法律顾问一起审查这些持有的资产，以确保我们不会成为一家“投资公司”。另请参阅“风险因素—如果我们根据1940年的《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能会使 我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。”

截至2023年6月30日，Filecoin的整体净计算能力为21.9288EiB，当日净单位存储容量收入为 0.0084个/TiB/天。我们的一个节点在2023年6月初达到了设定的最大存储容量15.1PiB，该节点在2023年6月的实际产出效率为0.0095FIL/TiB/天，比全网的产出效率高出约13%。

考虑到Filecoin的市场价格在过去两年也有较大波动，我们出于谨慎考虑，以收到Filecoin奖励当日的最低交易价确认每日收入 ，并按持有期间Filecoin的最低历史价值计算公允 值，每月进行减值测试。由于Filecoin需要一些时间才能达到每个节点的最大计算能力，因此我们的Filecoin挖掘业务尚未盈利。我们目前只有两个节点，截至2023年6月30日，这两个节点的最终容量是25.16PiB，这两个节点还没有达到最大的计算能力，我们还计划在2023年底再开放两个节点，让我们的硬件设备能够释放更多的存储容量来换取收入。

随着时间的推移，本公司开展的Filecoin采矿业务的大宗奖励不断减少。此外，本公司开展Filecoin采矿业务的Filecoin 单位存储容量奖励率与本公司提供的有效存储容量 及Filecoin网络存储容量有关。随着Filecoin网络的存储容量持续增加 ，每单位存储容量的Filecoin奖励率也在不断降低。由于我们每个节点的存储容量在达到设定的最大存储容量之前都在不断增加，因此现阶段很难计算每单位存储容量的Filecoin挖掘奖励 率。我们也很难直接从Filecoin网络获取关于每单位存储的Filecoin挖掘奖励率的历史数据，因此我们可以查看 Filecoin网络显示的每单位存储的最新挖掘奖励率作为参考。例如，2023年6月30日，Filecoin全网单位存储容量收入为0.0084 FIL/TiB/天；2023年10月24日，Filecoin全网单位存储容量收入为0.0063 FIL/TiB/天。

此外，我们还在探索利用我们计划用于非Filecoin挖掘业务的硬件设备的部分存储容量，为分布式平台运营商提供计算能力和云存储服务。当我们Filecoin挖掘业务的存储容量 达到设定的60.4PiB时，Filecoin挖掘的产量将达到预期的稳定水平。我们预计 我们的Filecoin采矿产量将在2024年6月达到稳定水平，但我们不能保证我们将如期实现这一目标，或者根本不能保证。我们使用同一批Web3去中心化存储基础设施为去中心化平台运营商和Filecoin挖掘业务提供云存储服务，因此不需要添加任何新设备。

2023年10月31日，Filecoin采矿全网单位存储能力净收入为0.0062个/TiB/天。假设我们的Filecoin挖掘业务已经达到设定的最大存储容量60.4PiB，平均净单位存储容量收入为0.0062个/TiB/天，我们为分散平台运营商提供云存储服务的业务每月可以带来70,000美元(平均每天2,333美元)，那么我们对Filecoin挖掘业务和为分散平台运营商提供云存储服务的业务的盈亏平衡分析如下：

截至2023年10月31日 ，根据全球加密货币市场信息聚合平台飞小浩平台的数据，Filecoin最近30天的日均最低成交价为3.35美元，低于我们测算的Filecoin的盈亏平衡价 以上。然而，以上关于向去中心化平台运营商提供云存储服务的收入的假设 是基于我们未来的业务目标设定的。如果我们未来无法实现 向分散平台运营商提供云存储服务的假设目标，我们向 分散平台运营商提供的Filecoin挖掘和云存储服务可能会造成整体更大的损失。但是，如果未来Filecoin的市场价格大幅上涨 ，我们也可能扭亏为盈，甚至实现高利润。

基于Filecoin市场和矿业的现状，如果Filecoin的市场价格不再上涨，我们将很难在目前的生产效率水平上盈利，因为未来Filecoin的开采难度将会增加， 由于整体网络存储容量的增加，单位存储容量的收入将会下降。目前，我们 已经发现了一种新技术，可以让我们现有的设备提供更多的存储容量，从而使我们能够获得更多的Filecoins。我们有信心在未来的Filecoin采矿业务中盈利。此外，我们还寻求将剩余的存储容量提供给更分散的平台运营商，以换取更多的收入。

奖励 费率

1) 比特币挖掘业务

比特币的总供应量为2100万枚。比特币的区块挖掘奖励每21万个区块减半，根据比特币大约10分钟的区块间隔，这大约是 四年一次。最初，每个区块的奖励是50个比特币，在2020年5月第三次减半后，每个区块的奖励是6.25个比特币。因此，我们在2021年10月至2022年4月期间进行的每一块比特币开采业务 的奖励是6.25比特币。但随着矿工数量的不断增加，整个比特币网络的算力 也在不断增加，每单位算力能获得的比特币数量也会持续减少。与我们的比特币挖掘业务对应的每单位计算能力的比特币奖励率可以通过整个比特币网络的挖掘难度来衡量 。我们在2021年10月至2022年4月开展的比特币挖掘业务的挖掘难度在20.08T至29.79T之间。2023年10月31日，挖掘难度已增加到62.46T。我们很难直接获得单位计算能力比特币挖掘奖励率的历史数据，但通过比特币挖掘 池网站，我们可以将比特币挖矿池网站上显示的最新单位计算能力挖掘奖励率作为 参考。例如，我们在2021年10月至2022年4月开展比特币挖掘业务，单位算力收入为0.00000486 BTC/th/day；2023年6月30日，比特币全网单位算力收入为0.00000257Btc/th/day； 2023年10月31日，比特币全网单位算力收入为0.00000205 Btc/th/day。

2) Filecoin挖掘业务

Filecoin Token总量为20亿，其中Protocal Labs团队持有15%，即3亿，分6年线性发布，主要用于项目研发和市场推广。Filecoin基金会持有5%，或1亿，用于 六年线性发行；10%的筹款-SAFT 2017和筹款剩余，即2亿件，分为 6个月、12个月、3年线性发行，锁定期由投资者选择，锁定时间越长，销售价格越低；70%的采矿释放，即14亿个，将作为对Filecoin矿工的采矿奖励，以维持系统的运营和稳定，第一年释放1.53亿个，线性释放，每6年减半，前6年减半，到第7个6年，总共可以释放99%的填料，42年后，将接近完全开采。它每周减少一次，六年内减半，上线后六年释放约7亿美元。据估计，IPFS/Filecoin Mainnet在线第一年的菲尔币释放量，开采第一年的菲尔币释放量约为44万枚/天，第六年末的菲尔币释放量约为200,000枚/日。Filecoin的块奖励仿照元素 的半衰期设置，每一轮块释放的硬币数量比前一轮减少，直到六年过去 ，金额减半。

因此，随着时间的推移，本公司开展的Filecoin采矿业务的大宗奖励不断减少。此外，本公司开展的Filecoin采矿业务的每单位存储容量的Filecoin奖励率与公司提供的有效存储容量和Filecoin网络的存储容量有关。随着Filecoin网络的存储容量不断增加 ，每单位存储容量的Filecoin奖励率也在不断降低。由于我们每个节点的存储容量在达到设定的最大存储容量之前都在不断增加，因此现阶段很难计算出单位存储容量的Filecoin挖掘奖励率。我们也很难直接从Filecoin网络获取关于每单位存储的Filecoin挖掘奖励率的历史数据，因此我们可以查看Filecoin网络显示的每单位存储的最新挖掘奖励率作为参考。例如，2023年6月30日，Filecoin 全网单位存储容量收入为0.0084 FIL/TiB/天；2023年10月31日，Filecoin全网单位存储容量收入为0.0062 FIL/TiB/天。

私人配售

我们 已与投资者 订立若干交易，涉及发行我们的普通股作为代价(“私募”)。

私人配售给和新环球有限公司及其他公司

根据2022年11月11日的证券购买协议，我们完成了与某些非美国投资者的私募股权投资(“PIPE”)融资，总收益为315万美元。根据本证券购买协议及 认股权证，我们合共发行2,423,076,922个单位，每单位收购价为0.0013美元(反向拆分前)。每单位 由一股普通股及三份认股权证组成，每份认股权证赋予投资者权利，按每股普通股1美元/180美元的行使价购买一股普通股，惟须受其中所载若干调整及条件的规限。权证的有效期为三年，自发行之日起计。

向韩琪Li女士和另一位投资者进行私人配售

于2022年11月30日，我们与两名投资者订立证券购买协议，发售和出售我们的单位，每个单位包括一股普通股和三只认股权证，总收益为500万美元。根据协议，我们 以每单位0.00136美元的收购价(反向拆分前)发行了总计3,676,470,589个单位，总额约为 5,000,000美元。每个单位由一股普通股和三股认股权证组成，每份认股权证有权让投资者以每股普通股360美元的行使价购买一股普通股，但须受其中规定的若干调整和条件所规限。 认股权证的有效期为三年，自发行之日起计。

私人配售：Li韩琪女士

此外，我们于2022年12月23日与一家经认可的非美国投资者签订了证券购买协议，以发售和出售我们的单位，每个单位包括一股普通股和三只认股权证，总收益为500万美元。根据这份 证券购买协议，我公司以每单位0.00110美元(反向拆分前)的收购价发行了总计4,545,445,546股，总收益约为5,000,000美元。每个单位应包括一股普通股和三股认股权证， 每份认股权证赋予投资者权利，按每股普通股1/360美元的行使价购买一股普通股，但须受其中所载的若干调整和条件规限。权证的有效期为三年，自发行之日起计算。

我们 预计将三轮管道融资的净收益用于营运资本和其他一般企业用途，包括 开发我们的Web3和区块链基础设施，扩大我们的商业咨询服务，以及申请纽约州金融服务部的加密货币许可证 。

在其他目的中，我们最初打算使用部分管道收益来扩大我们在美国的加密货币咨询服务，包括从纽约州金融服务部获得数字货币相关活动的“BitLicense”。2023年，我们对BitLicense应用进行了可行性研究，认识到与申请BitLicense相关的巨大挑战 和复杂性。考虑到我们都专注于商业咨询服务，而且 获得BitLicense的工作量很大，我们决定暂时放弃BitLicense申请。

为了在美国发展与密码咨询相关的业务，我们 在2023年做了以下工作：

2023年5月1日，我们聘请了总部位于俄勒冈州波特兰、久负盛名的合规服务公司Bates Group指导和协助我们获得货币传送器许可证和其他许可证。贝茨集团拥有久经考验的业绩记录，过去曾成功地帮助公司获得BitLicense。此外，2023年5月23日，贝茨集团向我们提供了公司合规计划的拟议框架，我们与贝茨集团目前正在根据该框架制定、完善和最终确定标准和详细的合规计划，以协助和支持全球密码公司解决美国的运营合规问题。

此外， 我们正在基于目前的资产数字化平台开发数字支付功能，希望在获得相应的牌照后，向市场提供数字支付服务。

此外，UCON于2023年8月成功获得进入数码港孵化器的批准。数码港孵化器是政府的一项合作计划，支持1,900多家科技公司，被视为亚洲的Web3和加密中心。UCON的使命是在亚太地区提供数字化咨询服务。

继 完成上述融资及于本招股说明书日期，以及Li韩琪女士向三名独立买家欣荣干、张海蕾及洪美周进行若干私下出售后，Ms.Li于根据本招股说明书登记转售的7,229,579股本公司普通股中拥有实益权益。

私人配售给黄通国际有限公司。

于2022年12月15日，吾等与黄通国际有限公司(“黄通国际”)订立资产购买协议(“黄通APA”)，规定本公司收购及购买Web3分散式存储基础设施，包括加密货币开采服务器、电缆及其他电子设备，总代价 为5,980,000美元，以我们的普通股支付。这项投资的目的是拥有能够收集、处理和存储海量数据的挖掘机器，并进一步巩固我们作为创建Web3框架的先驱的地位。

根据黄通协议，吾等将以本公司普通股的形式支付上述设备的款项，按每股0.0022美元的约定价格支付，总额为2,718,181,818股(反向拆分前)。于本公司于2023年完成股份合并后，于本招股说明书日期，皇通国际目前持有普通股 7,601,320股，现正根据本招股说明书登记转售。在我们成功向黄通国际发行收购价格股份(定义见黄通 APA)后，加密挖掘设备的所有权已转移给MFH。黄通国际负责在我们指定的地点安装所有采矿设备，并将对设备进行为期一年的例行维护。

许可证 应用

作为我们开展投资银行和数字支付业务计划的一部分，我们已经开始了货币服务业务(MSB)许可证和经纪交易商许可证的申请程序。最初，除了MSB和经纪交易商许可证外，我们还计划申请BitLicense和Money Transfer许可证(“MTL”)。但是，考虑到我们的 业务发展进度，以及申请MTL和BitLicense的持续时间和成本，我们决定不推出此类应用。

下表说明了获得上述MSB和经纪交易商许可证的当前状态和估计时间表。

最近的监管动态

我们 在美国、中国和我们开展业务的其他司法管辖区受到各种各样复杂的法律法规的约束。 这些法律法规管理着与我们的业务实践相关的许多问题，包括与加密货币、网络安全、证券的发行和上市、垄断行为、消费者保护、知识产权、产品责任和披露、 员工福利、税收和其他事项有关的问题。

这些 法律和法规在不断演变，可能会被解释、应用、创建、取代或修改，从而损害我们的业务 。这些变化可以立即发生，也可以通过司法裁决或随着监管机构(如联邦、州和地方行政机构)提供新的指导或解释而随时间发展。当我们将业务扩展到新市场或在现有市场引入新功能或产品时，监管机构或法院可能会声称我们受到额外要求的约束，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务。本部分总结了适用于我们业务的某些法规。

最近，中国政府在没有事先通知的情况下，就中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 截至本招股说明书发布之日，根据北京楚庭律师事务所中国法律顾问的建议，我们不直接 受制于这些监管行动或声明，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及 大规模收集用户数据、涉及网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。

截至招股说明书发布之日，根据我们的中国法律顾问北京初亭律师事务所的建议，我们认为我们的子公司 目前不需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国相关监管机构的监管批准或许可 ，我们的业务运营、我们的发行(包括向外国投资者销售证券)以及我们在美国上市 根据任何现有的中国法律、法规或规则，我们也没有收到任何关于我们的业务运营的询问、通知、警告、制裁或监管反对意见。中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构在美国的发行和上市。

2021年11月14日，民航局发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据安全条例》草案规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织 。处理百万用户以上个人数据的数据处理商拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法(2021年版)》颁布，并于2022年2月15日起施行 ，其中重申，任何控制超过100万用户个人信息的在线平台经营者寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。我们不是上述中国法律顾问北京楚庭律师事务所所建议的“关键信息基础设施运营商”或“大型数据处理商”。然而，中国有关个人信息保护和数据保护的规定， 相关规定已明确，中国以外的中国个人信息的处理也将受《中华人民共和国个人信息保护法》的管辖，如果中国以外的数据处理危害国家安全、公共利益或中国公民或组织的权益，也将追究法律责任。 此外，本公司及其子公司均不是《中华人民共和国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护办法》所界定的任何“关键信息基础设施”的运营商。

然而，《网络安全审查办法(2021年版)》已于近期通过，《网络互联网数据保护条例(征求意见稿)》(征求意见稿)正在制定过程中，有关意见尚不清楚中国政府有关部门将如何解读、修订和实施。关于最终措施将于何时发布和生效， 这些措施将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们，仍存在不确定性。如果我们无意中得出结论认为《网络安全审查办法》(2021年版)不适用于我们，或者适用的法律、法规或解释发生变化，并在未来确定《网络安全审查办法》(2021年版)适用于我们，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查，并可能在满足其要求和对我们的内部政策和做法进行必要的更改方面面临挑战 。我们可能会因遵守《网络安全审查办法》(2021年版)而产生巨额成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查(2021版)办法》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到显著限制或 完全受阻，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》(征求意见稿)。《境外上市规则(征求意见稿)》明确了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。其中，如果境内企业打算在海外市场进行后续发行，备案义务是在中国注册成立的主要经营实体，该备案义务应在发行完成后三个工作日内完成。所要求的备案材料应包括但不限于：备案报告、相关承诺和国内法律意见。有关境外上市的规则草案如果获得通过，未来可能会对我们提出额外的合规要求。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

正如我们的中国律师北京楚庭律师事务所 进一步告知，于注册声明日期，中国并无有效的法律或法规明确规定吾等的海外上市或证券发售计划须寻求中国证监会或任何其他中国政府当局的批准，本公司或我们的任何附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局有关本公司海外上市及发售证券的任何查询、通知、警告或制裁 。我们已将我们中国律师的法律意见作为我们的证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)文件的一部分提交到F-1表格中，作为证据 5.2。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关的 实施细则尚未发布，因此高度不确定该等修订或新的法律法规 将对我们产生什么潜在影响。全国人民代表大会常务委员会或其他中国监管机构未来可颁布法律、法规或实施细则，要求本公司，或我们的任何子公司在美国进行证券发行前获得中国当局的监管批准。正式法规 可能会要求在中国境外拥有/曾经拥有中国利益的公司向中国证监会追溯提交注册或备案。 如果我们的任何子公司或控股公司未来需要获得批准，并被中国当局拒绝在美国进行证券发行，我们开展业务的能力可能会受到实质性影响，我们将无法继续在任何美国交易所上市。如果继续向投资者提供证券，投资者的利益可能会受到重大不利影响，我们的普通股可能会大幅缩水或变得一文不值。

此外，如果PCAOB连续三年不能检查我们的审计师，根据《控股外国公司问责法》，我们的普通股可能被禁止在国家交易所或场外市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，并于2022年12月29日签署成为法律。 将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短为连续两年，从而缩短了触发禁止交易的时间。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所： (I)中国内地中国和(Ii)香港；该报告确定了受该等决定影响的特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国所在的财政部签署了关于合作监管PCAOB注册会计师事务所中国和香港的议定书声明。 根据议定书声明，PCAOB于2022年9月至2022年11月期间在香港对部分注册会计师事务所进行了检查，以确定 报告。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所 就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们 将受到HFCAA禁止交易的约束。我们的审计师OneStop Assurance PAC总部设在新加坡 ，并定期接受PCAOB的检查。本公司的核数师总部不设于内地中国或香港，在厘定报告中亦未将其列为须受上市公司会计准则委员会裁决影响的公司。

企业信息

我们 于2011年7月13日在开曼群岛注册成立。2016年12月28日，本公司由“Wowo Limited”更名为“JMU Limited”。2020年4月30日，公司由“京慕股份有限公司”更名为“招商金融科技控股有限公司”。我们的主要执行办事处位于美国纽约，邮编：10019，地址为：+1(949)-678-9653。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分，也不以引用的方式并入本招股说明书中。 本招股说明书中包含的我们的网站地址仅供参考，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息 视为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构：

现金分配

在我们目前的公司结构下，为了满足我们公司集团中的实体可能有的任何流动性要求，我们的子公司可能依赖MFH开曼群岛的贷款或付款，MFH开曼群岛可能会从我们的子公司获得分配或现金转移。截至本招股说明书的日期 ，我们的公司 结构内的资本转移没有货币兑换限制或限制，但转移受到洗钱和反腐败规则和法规的约束。然而，无法 保证适用的政府将来不会颁布可能对货币兑换施加此类限制的新法律或法规。于本招股说明书日期，于过去三个已完成的财政年度内，开曼集团与其附属公司之间发生了一些非现金资产转移，其中开曼集团偿还其中国附属公司的债务、开曼集团为UCON预支开支、开曼集团将固定资产转让予开曼集团及开曼集团代表其其他附属公司收取款项。下表说明了截至2022年12月31日的年度我们组织内部的现金转移细目：

下表说明了截至2022年12月31日集团内未偿还贷款的细目(包括债权和债务的非现金转移)：

截至本招股说明书之日，MFH开曼及其子公司均无现金管理保单。在过去三个完整的财政年度内，开曼群岛并无任何附属公司直接或间接向开曼群岛或其股东派发股息、作出分派、转移现金或其他资产。中国现行的货币兑换法律法规规定，人民币兑换外币需经外汇局登记或批准，中国可汇出内地支付偿还外币贷款等资本费用。中国政府也可在未来自行决定限制经常账户交易使用外币。然而，不能保证中国政府在未来不会干预或限制本公司在内地中国和香港的创收能力。

截至本招股说明书日期，于过去两个完整的财政年度内，本公司并无任何附属公司向MFH开曼群岛作出任何股息或分派 ，MFH开曼群岛亦无向其股东作出任何股息或分派。我们打算保留未来的任何收益，用于再投资 ，并为我们业务的扩张提供资金。如果MFH开曼决定未来支付其任何普通股的股息， 作为控股公司，它可能会从自己的现金状况或其子公司的贡献中获得资金进行分配。

成为“外国私人发行商”的含义

我们 遵守《交易法》适用于“外国私人发行人”的信息报告要求， 根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的同样要求 。根据《交易法》，我们的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。例如，我们不需要发布 季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书或与美国国内报告公司要求的一样详细的高管个人薪酬信息。我们还可以在每个财政年度结束后的四个月内向美国证券交易委员会提交年度报告，而不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们的高级管理人员、董事和主要股东可免除报告股权证券交易的要求 以及交易所法案第16节所载的短期周转利润责任条款。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》颁布的FD(公平披露)法规的要求。此外， 作为外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克规则对美国国内发行人所要求的 ，而且自我们在纳斯达克首次上市之日起，我们不需要像美国国内发行人那样遵守所有纳斯达克规则。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理将减少您可获得的信息和保护的频率和范围。我们打算 利用我们作为外国私人发行人可以获得的豁免。

风险因素摘要

投资我们的股票涉及重大风险。在投资我们的股票之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息 。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在标题为“风险因素“在第一部分，第3项，D.我们最新的年度报告中的风险因素 表格20-F。

与我们的商业和工业有关的风险

与在中国经商有关的风险

产品

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售最多32,087,130股普通股。 所有普通股在出售时，将由这些出售股东出售。出售股份的股东可按现行市价不定期出售其普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

截至2023年11月7日，目前已发行和已发行的普通股数量为46,548,116股。 我们不会根据此次发行发行新的普通股。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中第I部分第3项D项中描述的风险因素，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们通过引用纳入或并入本招股说明书中的其他文件 ，这些文件在我们当前的Form 6-K报告和我们 提交给美国证券交易委员会的其他文件中进行了更新，标题下描述的风险因素。风险因素“在任何适用的招股说明书附录中，以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素，在就投资我们的普通股作出决定之前。我们所描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会 受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

标题为“风险因素-有关区块链技术、数字资产、数字资产的分发和利用的国内和国际监管制度仍在发展和不确定，相关法规或政策的任何变化都可能对某些数字资产的发展和价值产生不利影响 “第I部分，第 3项，D.我们最新的20-F年度报告中的风险因素现完全由以下内容取代：

“在某些司法管辖区，某些加密资产和加密货币已被确定为”证券“，我们可能会受到监管审查、调查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

加密货币 采矿业务是我们业务的一部分，此类加密资产的表征方面的监管发展将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生影响。美国证券交易委员会及其工作人员的立场是，某些加密资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。

其他几个外国司法管辖区 采取了基础广泛的方法将密码资产归类为“证券”，而瑞士、马耳他和新加坡等其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些法域的法律，某些加密资产可能被视为“担保”，而不是另一些法域的法律。多个外国司法管辖区 未来可能会通过影响将加密资产定性为“证券”的额外法律、法规或指令。

根据适用法律将加密资产分类为担保，对从事与加密资产有关的业务的企业具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的加密资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在有资格获得豁免注册的发售中 在美国进行发售或出售。 在美国属于证券的加密资产进行交易的个人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商” 。在美国，将买家和卖家聚集在一起交易加密资产的平台 通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免， 例如由注册的经纪交易商作为自动交易系统(ATS)进行操作，以遵守自动交易系统的规则。为证券清算和结算提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为清算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

此外， 如果比特币、以太、稳定币或任何其他加密资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区下的证券， 或在法院诉讼或其他方面，可能会对此类加密资产产生不利后果。例如，此类加密资产的所有交易 都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，使用这种加密资产的网络可能被要求作为证券中介机构进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络无法实现其现有目的。此外，这可能会招致负面宣传，并导致人们对加密资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的加密资产相比，这可能会使此类加密资产难以交易、清算和托管。因此，我们从采矿业务中持有的加密货币，以及我们在第三方服务提供商平台上存储和交易此类加密货币，可能会受到加密货币价值下跌 以及对其交易和流动性的任何限制的不利影响。我们的活动是否需要注册或我们持有的加密资产是否将被视为证券是基于风险的评估，而不是对监管机构或法院具有约束力的法律标准，也不排除采取法律或监管行动。

此外， 我们还受以下风险因素影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在此招股说明书中提出的分析和预测可能被证明是不准确的。

我们 在此招股说明书中包含了某些盈亏平衡分析和预测，包括“招股说明书摘要-我们的加密资产挖掘业务分析 “此类分析和预测是基于管理层目前的预期，并不能保证未来的业绩。在难以预测或量化的情况下，分析和预测会受到各种风险、不确定性、假设或变化的影响。我们的期望、信念和预测是真诚表达的， 我们相信它们有合理的基础。然而，不能保证管理层的期望、信念和预测一定会实现或实现。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与预期大不相同，其中许多因素超出了我们的控制范围，与此类分析和预测的任何实际 差异可能会导致我们的业务、财务状况和结果(包括我们股票的交易价格)发生不利变化，因此投资者应谨慎行事，不要过度依赖此类分析和预测 。

暂停发放某些使用碳基能源的加密货币采矿作业的许可证的立法和类似法律的颁布可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在2021-2022年立法会议上，纽约州参议院提出了S6486D法案，该法案规定暂停使用工作证明身份验证方法验证区块链交易的加密货币 挖掘操作两年。此类限制和暂停 如果我们选择在禁止加密货币开采操作的司法管辖区进行加密货币开采操作，将大大限制我们的业务运营范围。 我们的加密货币开采设施位于新泽西州，目前我们仍未受到法案S6486D可能获得通过的影响。尽管如此，如果通过了与法案S6486D类似的法律，并在新泽西州或我们未来可能开展加密货币开采业务的其他 司法管辖区生效，这可能会迫使我们搬迁加密货币 开采业务，这将耗费时间和资源，并可能对我们的业务产生其他实质性影响。任何可能与我们的业务模式直接或间接相关的其他 密码法规或法规的通过也可能对您的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

区块链 采矿活动是能源密集型的，这可能会限制矿工的地理位置，并对环境产生负面影响。

区块链 采矿活动本质上是能源密集型的，电力成本占总采矿成本的很大一部分。 电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本上升，都可能对该司法管辖区区块链采矿活动的生存能力和预期经济回报造成负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括导致气候变化， 这可能会引起公众舆论反对允许将电力用于区块链挖掘活动或政府限制或禁止此类挖掘活动使用电力的措施 ，还可能引发针对我们品牌的负面媒体报道或舆论 。监管机构还可能对区块链挖掘活动施加监管限制。在我们进行加密货币挖掘的司法管辖区 的任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

与加密货币开采相关的环境问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

从事加密货币开采可能会导致与气候变化相关的某些环境损害和过渡风险，这可能会影响我们的 业务、财务状况和运营结果，因为采矿作业消耗大量电力，这可能导致 碳排放增加。此外，最近与限制碳排放相关的政策和法规变化可能会给我们的加密货币开采业务带来额外的运营和合规负担，例如更严格的报告要求或更高的合规费用 。此类法规可能会导致信用风险增加，从而可能导致融资方和贷款方不太愿意与我们建立业务关系 ，并在我们开展采矿作业的司法管辖区内增加与气候变化相关的诉讼风险 。此外，由于与加密货币开采相关的环境问题，一些企业以及一些投资者可能已停止接受某些类型的购买的加密货币， 并停止投资涉及加密货币业务的企业。这样的发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 受到广泛、高度发展和不确定的监管环境的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们未能遵守 任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务在我们经营的市场中受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管 解释和指导，这些市场包括金融服务和银行、证券、 经纪自营商、加密资产交换和转移、跨境和国内货币和加密资产传输、隐私、数据治理、 数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，一些适用的法律和法规没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例， 经常演变，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突 。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密经济法规的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们， 政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务限制、声誉损害和其他监管后果，每一项都可能造成重大影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的 运营结果可能会波动并继续波动，包括由于加密的高度易变性。

我们的业务运营包括加密货币挖掘和提供数字咨询服务，因此我们的运营结果 依赖于加密资产和更广泛的加密经济。由于加密经济的高度波动性以及已经并将继续经历大幅波动的加密资产的价格，我们的经营业绩已经并可能继续随着更广泛的加密经济中的市场情绪和动向而大幅波动。由于各种因素，我们的经营业绩将继续大幅波动，其中许多因素是不可预测的，在某些情况下不在我们的控制范围内，包括：

由于这些因素，我们很难准确预测增长趋势，我们的业务和未来前景也很难评估，尤其是在短期内。

Filecoin价值波动 可能会影响我们的运营业绩.

我们的 到2023年底运营Filecoin网络中的四个节点的战略计划可能会使我们面临财务风险， 特别是由于Filecoin价值的不稳定性质。虽然目前，Filecoin的市值只占我们总资产的一小部分，但它对我们收入的影响要明显得多。这种差异意味着我们的运营 结果容易受到Filecoin市场价值波动的影响。如果Filecoin的价值大幅上升(例如，每个Filecoin价值50美元)，我们所持资产的比例价值可能成为我们资产基础的主要方面。这种升值可能会在无意中 将我们归类为1940年《投资公司法》下的投资公司，从而引入额外的监管和合规影响， 这可能会扰乱我们的业务模式，影响我们的财务状况。另请参阅“风险因素—如果我们根据1940年《投资公司法》被认定为投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照设想继续我们的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响“在第32页。

我们的收入预测本质上是投机性的，是基于Filecoin的价格预测和我们的运营业绩。 考虑到与数字货币相关的历史波动，围绕这些估计存在不确定性。超出我们控制范围的因素，包括市场趋势、投资者态度、监管发展和Filecoin网络的变化，都会影响Filecoin的估值，可能导致收入和财务结果与我们的预测大相径庭。如果Filecoin价格未能达到我们的预期，我们的收入可能会超过或低于我们的预期。

我们 意识到潜在投资者对我们的Filecoin合资企业存在不同的风险认知。尽管我们的风险管理策略 (例如，多元化收入来源、完善我们的采矿流程等)，但不能确定这些措施将完全缓解Filecoin市场的内在波动。

我们的收入部分取决于加密资产的价格。 如果这样的价格或数量下降，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。

我们总营收的一部分来自我们的加密货币挖掘业务。加密资产价格的下降可能会导致我们的总收入下降，导致我们确认损失并影响我们的股票价格。

加密资产的价格以及购买、出售和交易加密资产的相关需求历来都会受到显著的 波动的影响。例如，2017年，包括比特币在内的某些加密资产的价值急剧上升，我们的客户群在全球范围内扩大。从2016年到2017年，包括比特币在内的某些加密资产的价值增加，然后在2021年再次 ，随后在2018年和2022年又急剧下降，这对我们的净收入和经营业绩产生了不利影响。 如果加密资产的价值和交易量没有恢复或进一步下降，我们的创收能力可能会受到影响， 客户对我们产品和服务的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 。任何加密资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响，这取决于许多因素，包括：

不能保证我们进行挖掘或相关操作的任何加密资产将保持其价值，或将有 有意义的交易活动和流动性水平。如果加密资产价格下跌，我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们的股价将受到不利影响，我们可能不得不确认由于加密资产市场中断而导致的投资或其他加密资产的损失或减值 。

密码的未来发展和增长受到各种因素的影响，这些因素很难预测和评估。如果Crypto没有像我们预期的那样增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

基于区块链技术构建的加密资产在2008年才推出，目前仍处于早期开发阶段。此外，不同的 加密资产设计用于不同的目的。例如，比特币被设计成一个点对点的电子现金系统，而以太则被设计成一个智能合同和分散的应用平台。许多其他加密网络--从云计算到令牌化的证券网络--只是最近才建立起来的。任何加密资产 及其底层网络以及管理加密资产的创建、传输和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展代表了一种新的不断发展的范式，它受到各种难以评估的因素的影响，包括：

还不时发现各种 其他技术问题，导致功能失效、某些用户的个人信息泄露、用户资产被盗和其他负面后果，这些问题需要全球矿工、用户和开发社区的关注和努力才能解决。如果出现任何此类风险或其他风险，尤其是 如果它们得不到解决，密码的发展和增长可能会受到重大影响，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。

任何未能保护和管理我们的加密资产的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 相信，我们已经开发和维护了行政、技术和物理保护措施，并保护了我们的加密资产，而这些保护措施 旨在遵守适用的法律要求和行业标准。然而，黑客、违反我们政策的员工或服务提供商或其他人可能会绕过这些安全措施，以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理商或服务提供商的系统或文档，并以不正当的方式访问、获取、 滥用加密资产和资金。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难在很长一段时间内预测或检测到。现金或加密资产的任何损失 都可能导致严重的业务中断、不良声誉影响、无法与我们的竞争对手竞争以及监管调查、调查或行动。任何导致加密资产受损的安全事件都可能给我们带来巨额成本 ，使我们面临监管执法行动，限制我们提供服务的能力，使我们遭受诉讼，造成重大财务损失，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

为我们自己的帐户访问托管的任何加密资产所需的私钥被盗、丢失或销毁可能是不可逆转的。 如果我们无法访问我们的私钥，或者如果我们遇到与我们访问任何加密资产的能力有关的黑客攻击或其他数据丢失，可能会导致监管审查、声誉损害和其他损失。

加密 资产通常只能由与持有加密资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥 必须得到保护并保持私有，以防止第三方访问此类钱包中持有的加密资产。如果与我们包含加密资产的钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用，且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中持有的加密资产。 此外，我们不能保证我们的钱包不会被黑客攻击或泄露。加密资产和区块链技术一直受到安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。任何与用于存储我们加密资产的数字钱包有关的私钥丢失、黑客攻击或其他损害都可能对我们访问或销售加密资产的能力造成不利影响，并使我们遭受重大财务损失，此外还会损害我们的品牌和声誉，导致重大损失 并对我们的业务造成不利影响。

我们在加密资产方面的风险管理流程和政策中的任何漏洞都可能对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

2022年2月下旬，我司前代理首席财务官、前联席首席执行官、前董事会成员兼联席主席朱伟和前董事会成员Li涉嫌与本公司经营无关的犯罪活动，被江苏省盐城市射阳县公安局经济犯罪侦查支队拘留。同时，射阳市公安局错误扣押了属于公司的数字资产 硬件冷钱包，以及存储在硬件冷钱包中的加密货币。自那以后，我们公司进行了重大的管理人员变动。截至本招股说明书之日，我们的董事会和管理层尚未发现我们的风险管理流程和政策中与我们的业务模式和我们持有的任何加密资产有关的任何重大 漏洞。尽管如此， 如果我们的风险管理流程和政策中出现任何漏洞，这些缺陷可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。反过来，这些缺陷将要求我们的董事会和管理层对我们的风险管理流程和政策进行适当的更改 。

美国和外国监管机构和其他政府实体对加密资产和加密资产市场的管辖权主张可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.

我们 在多个司法管辖区开展业务，包括美国和中国。如果美国和外国监管机构或其他 政府实体声称对加密资产市场中的企业拥有管辖权，这可能会导致相互冲突的法律或指令 ，进而可能阻碍我们的业务运营。此外，这种相互冲突的法律或指令将使我们很难确定哪些法律、规则和法规适用于我们的业务。此外，美国和外国监管机构以及其他政府实体可能不同意我们关于哪些法律、规则和法规适用于我们业务的决定。这可能会导致额外的合规 成本负担，并增加我们与我们经营业务的某些司法管辖区的法律法规发生冲突的风险 。

如果我们根据1940年的《投资公司法》被视为投资公司，适用的限制可能会使 我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 没有也不打算根据1940年《投资公司法》、 或1940年法案注册为“投资公司”。我们打算开展我们的业务，以免成为1940年法案规定的投资公司。

一般来说，如果一家公司在没有排除或豁免的情况下，主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务，或拥有 ，或计划收购价值超过其总资产价值40%的投资证券(不包括美国 政府证券和现金项目)，则该公司将被确定为“投资公司”。我们将这种投资公司定义测试称为“40%测试”。

我们 不声称自己主要从事或建议主要从事证券投资、再投资或交易业务，并认为我们不主要从事证券投资、再投资或交易业务。

为确保我们没有义务注册为投资公司，我们不得超过40%测试提供的门槛。 就40%测试而言，术语“投资证券”包括所有证券，但不包括美国政府证券或由持有多数股权的子公司发行的证券，这些证券本身不是投资公司，也不依赖1940法案第 3(C)(1)或3(C)(7)节。因此，我们和我们的子公司持有和获得的资产受1940年法案的规定以及根据该法案颁布的规则和条例的限制。

根据美国法律，大多数加密资产被视为“证券”，因此，如果我们持有的加密货币超过我们总资产价值的40% ，根据1940法案，我们可能会被视为“投资公司”。我们打算监控我们持有的加密资产和其他证券，以确保我们不会被视为“投资公司”。如果我们持有的加密货币超过此门槛，我们将被要求遵守1940年法案的规定，这将导致额外的合规成本和监管负担，并可能对我们的业务、财务状况和结果产生实质性和不利的影响。

我们的一部分业务是开采、持有和交易加密货币。未来此类持有量可能会增加。 我们从2022年12月开始开展Filecoin采矿业务。截至2023年6月30日，我们在Filecoin区块链上开通了两个节点，设置存储容量为30.2Pib，其中一个节点没有达到最大设置存储容量，因此这两个节点的当前存储容量 为25.16PiB。我们计划在2023年下半年再开放两个节点，使我们的硬件设备能够释放更多存储容量来换取收入，我们预计我们用于Filecoin挖掘操作的存储容量将在2024年6月达到60.4PiB。

我们 打算通过实施程序来监控我们与40%测试有关的状况，方法是每半年审查一次我们的资产构成，特别是在6月30日和12月31日，以确保我们持有的Filecoin和其他投资证券(如果有)不会违反1940年法案规定的门槛。虽然我们认为，我们目前的业务方式不会导致 被归类为投资公司，但不能保证我们能够保持这一地位。 我们所持Filecoin的价值或我们业务模式的变化有可能导致我们超过40%的门槛。如果我们超过40%的门槛，属于这一分类且未注册为1940年法案公司的潜在后果如下：(I)对业务运营的限制；(Ii)可能涉及未注册投资公司签订的可撤销合同的诉讼；(Iii)美国证券交易委员会的执行，包括处罚、禁令或其他制裁， 以及额外的监管和合规成本；以及(Iv)管理限制和额外的报告义务。

与在中国经商有关的风险

我们 在中国进行部分业务运营，并面临在中国运营的随之而来的风险，包括可能迅速和意想不到的政治和监管变化导致的监管风险。

我们 不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，我们的部分业务由我们位于中国的子公司进行。在2022年之前，我们的大部分业务都设在大陆中国。2022年，我们剥离了内地的软件开发业务中国，成立了新的管理团队，并将总部迁至美国，新设立的香港办事处作为我们亚太地区业务的运营中心。由于最近的业务重组，我们目前的大部分业务都在美国，而我们在大陆的技术和后台团队的一部分中国。

我们证券的投资者 正在购买MFH Cayman的股权，MFH Cayman是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，在中国和美国都有业务，因此，投资者可能永远不会持有我们任何中国运营实体的股权。这种操作结构可能会给投资者带来独特的风险。总部设在中国或在中国拥有部分业务运营存在重大法律和运营风险。任何此类风险和不确定性都可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。中国政府对在中国有业务的公司开展业务的能力施加重大影响。中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就规范中国的业务 发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法和数据隐私保护力度 。截至本招股说明书发布之日，根据北京楚庭律师事务所的建议，我们不认为我们受到：(I)中国网信办的网络安全审查，因为我们的产品和服务不向个人用户提供，而是向我们的机构客户提供，我们在业务运营中不拥有 大量个人信息，我们的业务不涉及收集影响 或可能影响国家安全、牵涉网络安全或涉及任何类型的受限制行业的数据；或者(Ii)中国的反垄断执法机构因我们不从事受这些声明或监管行为影响的垄断行为而进行的合并控制审查 。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将 对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们的证券在美国或其他外国交易所上市的潜在影响，这是非常不确定的。此外，中国政府的法律、政治和经济政策的变化，中国与美国的关系，或者中国或美国的法规的变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为对进一步的监管、政治和社会目标 适当时干预或影响我们的运营。中国政府最近发布的新政策对教育和互联网行业等特定行业产生了重大影响，我们不能排除它在未来 发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响 。此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及像我们这样的中国公司的外国投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。然而，我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的资产几乎所有都位于中国。此外，我们的大部分管理成员在相当长的时间内居住在中国 内部，其中许多是中国公民。特别是，我们的三名董事和高级管理人员孙谦、张玉宽和丛Huang是通常居住在内地的中国，我们的一名董事程辉通常居住在香港，而我们的其余三名董事柯蒂斯和Daniel凯利·肯尼迪则通常居住在美国 。因此，您可能很难向招股说明书中提到的我们或我们在内地中国内部的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们中只有一部分目前居住在美国，即石球、艾伦·柯蒂斯和Daniel·凯利·肯尼迪。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或此类个人不利的判决也存在不确定性。

正如我们的中国法律顾问北京楚庭律师事务所 建议的那样，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么。此外，在美国可以供投资者寻求补救的集体诉讼在中国身上一般并不常见。

阁下 在香港履行法律程序、执行外国判决或根据香港法律对吾等或吾等管理层提起诉讼 时，可能会招致额外费用及程序上的障碍。

我们 在香港有一家子公司，即Ucon Capital(HK)Limited，我们的一名董事郑辉是通常居住在香港的 。您在履行法律程序、执行外国判决或在香港针对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会招致额外的费用和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行 。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是最终判决，对索赔的是非曲直 民事案件中的算定金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控， 获得判决的程序并不违反自然公正，执行判决也不违反香港的公共政策 。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。

此外，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为香港和美国目前并无相互执行外国判决的条约或其他安排 。然而，普通法容许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的依据，因为判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中， 强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决为终局判决，并根据申索的是非曲直而定论；该判决是针对民事事宜的算定款额，而非关乎税务、罚款、罚款或 类似的指控；取得判决的法律程序并无违反自然公义，以及执行该判决并无违反香港的公共政策。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须由香港法院适用的国际私法规则所确定的“有资格的”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏司法管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项债项法律诉讼。因此，在符合执行美国法院判决的条件下， 包括但不限于上述条件，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国民事责任的外国判决可以在香港执行。

境外监管机构可能很难对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率低下。 此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，禁止单位和个人向境外任何组织和个人提供与证券业务活动有关的文件和信息。中国证监会于2023年2月17日发布并于2023年3月31日起施行的试行办法第26条或第26条规定，境外证券监督管理机构 拟对境内公司境外发行上市活动进行调查取证，并根据相关跨境证券监管合作机制请求中国证监会协助的，中国证监会可以依法提供必要的 协助。境内单位和个人提供境外证券监管机构为调查取证需要提供的文件和资料的，未经中国证监会和国务院主管部门批准，不得提供。此外，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合发布并于2023年3月31日起施行的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密工作和档案管理的规定》第十一条规定，(A)境外证券监管机构和有关主管机关 请求对境内企业和境内券商、提供相应服务的境内证券服务机构进行检查或调查以收集有关境内企业境外上市活动的证据的，应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或有关机构应根据双边和多边合作机制提供必要的协助，以及(B)有关境内公司，证券公司、证券服务机构配合境外证券监管机构或有关管理机构进行的检查、调查，或者提供配合检查、调查的文件、资料，应当征得中国证监会或者有关管理部门的同意。虽然根据第一百七十七条、第二十六条和第十一条对 或实施细则的详细解释尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内进行调查或收集证据。

香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)是国际证券事务监察委员会组织 多边谅解备忘录(“备忘录”)的签署机构，该备忘录规定全球证券监管机构(包括“美国证券交易委员会”)之间的相互调查和其他协助，以及交换资料。证券及期货条例“(”条例“)第186条赋权证监会行使调查权力以取得非香港监管机构所要求的资料及文件，以及第378条容许证监会与该等监管机构分享其所管有的机密资料及文件 亦反映了这一点。然而，不能保证这种合作是否会实现，或者如果实现了， 它是否会充分解决美国监管机构可能寻求的任何调查或收集证据的努力。

有关我们的美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参阅“在那里您可以找到更多信息“和”通过引用合并 .”

有关前瞻性陈述的警示性说明

部分 在“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,” “业务本招股说明书中的其他内容构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

这些 前瞻性陈述可能包括但不限于：与我们的目标、计划和战略有关的陈述；包含对经营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述；与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述；以及与我们打算、预期、计划、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展有关的所有陈述(历史事实陈述除外)。

前瞻性 陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响。我们基于管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为合适的其他因素的看法而做出的假设和评估。

重要的 可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括：

这些 声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的 或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性声明中预期的 大不相同。我们在本招股说明书的标题下更详细地讨论了其中的许多风险。风险因素 “以及在本招股说明书的其他地方。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。除法律另有规定外，我们没有义务在本招股说明书发布之日之后，因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 陈述。

列表 详细信息

我们的 普通股目前在纳斯达克上交易，代码为“MFH”。截至本招股说明书日期，我们唯一上市的 类证券是我们的普通股。我们的所有普通股，包括出售股东根据本招股说明书 将提供的普通股，都拥有相同的权利和特权。有关详细信息，请参阅“拟登记证券说明-普通股 .”

使用收益的

我们 不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。出售普通股的所有净收益将归出售股东所有。

分红政策

自我们成立以来，我们没有就普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，但须受开曼群岛法律的若干限制所规限，即本公司只能以溢利或股份溢价支付股息，且在任何情况下均不得派发股息 若此举会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。此外，本公司股东可在本公司股东大会上以普通决议案宣布派息，但派息不得超过本公司董事会建议的数额。本公司董事会宣布及派发股息的决定可能基于多个因素，包括本公司未来的营运及盈利、资本要求及盈余、本公司从美国、香港及中国子公司收取的分派金额(如有)、本公司的一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他 因素。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。为了让我们能够将股息分配给我们的股东，我们将依靠我们的美国、香港和中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项需要缴纳中国 税，例如预提所得税。此外，根据《中国》的规定，目前中国公司的股息只能从中国公司的公司章程及会计准则和《中国》的规定所确定的累计可分配税后利润中支付。我们的中国子公司必须每年根据中国会计准则拨出至少10%的税后利润 作为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。我们的中国子公司可酌情将一定数额的税后利润拨备给其他基金。这些储备资金只能用于特定目的 ，不得以贷款、垫款或股息的形式转移给公司母公司。

出售 股东

出售股东拟发售的32,087,130股普通股为此前在私募结束时向出售股东发行的普通股的总和。有关定向增发的更多信息，请参阅“招股说明书 摘要-私募“我们正在登记普通股，以便允许出售股东 不时提供普通股转售。

除上述关系外，据我们所知，在过去三年内，出售股份的股东与我们并无任何实质关系。

作为经纪自营商和任何参与经纪自营商的附属公司的任何出售股东将被视为证券法所指的“承销商” ，给予任何此类出售股东或经纪自营商的任何佣金或折扣可 被视为证券法下的承销佣金或折扣。据我们所知，以下列出的出售股东均不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司。

下表列出了出售股东及每名出售股东对普通股的实益所有权的其他资料。第二列列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其在普通股中的所有权，截至2023年11月7日。

第四栏列出了出售股东通过本招股说明书发行的普通股。

由于普通股的数量可能会因反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似的交易而进行调整 ，因此实际出售的普通股数量可能多于或少于本招股说明书提供的普通股数量 。第五栏和第六栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股。

正如下面的 在“配送计划，“我们已与出售股东达成协议，将承担与包括本招股说明书在内的注册说明书有关的某些费用(经纪人折扣和佣金除外)。

分销计划

我们 正在登记之前发行的普通股，以允许这些证券的持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股 。我们将不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益 。与首次公开募股不同，出售普通股的股东的任何转售都不是由任何投资银行承销的。我们将承担与登记出售股东普通股义务相关的所有费用和开支。

出售股份的股东可直接或透过一间或多间承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪公司出售， 出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股 可在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。这些销售可能在交易中实现，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股而影响该等交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可从出售普通股中收取折扣、优惠或佣金形式的佣金 股东或可作为代理人或以委托人身份向其出售普通股的购买者的佣金 (就所涉及的交易类别而言，对特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过惯常的 )。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约，质权人或担保当事人可根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)对本招股说明书的任何修订或证券法 其他适用条款的任何修订，在必要时修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在本招股说明书下出售 股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股 在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。出售股票的股东和参与股票分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商” ，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠可被视为证券法下的承销佣金或折扣。在作出特定股份发售时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售普通股的总金额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及任何准许或转售或支付予经纪交易商的折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。 此外，在一些州，普通股不得出售，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免并得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股 招股说明书是其中的一部分。

出售股东和参与此类分派的任何其他人士将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于《交易所法案》的法规M，该法规可限制出售股东和任何其他参与人士购买和出售任何股份的时间。规则M还可限制任何从事普通股分销的人从事与普通股有关的做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性及任何个人或机构就普通股进行做市活动的能力 。

我们 将支付根据定向增发登记普通股的所有费用，估计总计101,500美元， 包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是， 但出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。根据私募，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或 出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关私募配售向我们提供的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法下的责任) 向我们进行赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

拟登记证券说明

普通股 股

一般信息

截至2023年11月7日，我们的法定股本为4,000,000美元，分为1,000,000,000股普通股，每股0.004美元，其中46,548,116股普通股已发行和发行。我们所有的已发行普通股 已经或将在交易结束时有效发行、全额支付和不可评估。我们的普通股不可赎回 ，也不受任何优先购买权的约束。

我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的， 是在我们的会员名册上登记时发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不允许我们发行无记名股票。

分红

本公司普通股的 持有人有权获得本公司股东或董事会可能宣布的股息，但须遵守开曼群岛公司法(经修订)或公司法，以及经修订及重述的第五条公司章程。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股票溢价账户中支付，而且如果这会导致我们的公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

投票权 权利

每股普通股有权就普通股有权投票的所有事项投一票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非在宣布举手表决结果前或在宣布举手结果时要求以投票方式表决。

会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求投票表决。

股东将通过的普通决议需要股东大会上普通股所附简单多数的赞成票，而特别决议则需要股东大会上普通股所附 至少三分之二的赞成票。如更改名称或更改组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

转让普通股

在本公司第五份经修订及重述的组织章程细则(视何者适用而定)所载限制的规限下，本公司任何股东 均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款的普通股转让予其不批准的 人士，或拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行但转让限制仍然有效的任何股份 。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克资本市场的任何通知要求后，可以暂停转让登记，并在董事不时决定的时间和期限内关闭登记；但是， 在任何一年，转让登记不得超过30天，登记关闭不得超过30天。

重组

一家公司可向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

(A) 已无能力或相当可能无能力偿还债务；及

(B) 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，并行使法院可能命令的权力。在(I)提出委任重组主管的呈请后但在委任重组主管的命令发出前的任何时间，及(Ii)当委任重组主管的命令发出后，在该命令解除前，不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过公司清盘决议， 不得针对公司提出清盘呈请，除非获得法院许可。然而，尽管提交了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也无需向被任命的重组官员提交 。

清算

在清盘或其他情况下(赎回或购买普通股除外)的资本回报时，普通股持有人可供分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

调用 普通股和没收普通股

我们的 董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

股票回购

根据我们修订和重述的第五份组织章程大纲，我们 有权购买我们的股票，但须遵守公司法和我们的第五份修订和重述的组织章程细则。我们第五次修订和重述的组织章程细则 规定，董事会可按其绝对酌情决定权 认为合适的方式、条款和条件行使这项权力，但须遵守《公司法》以及(如适用)纳斯达克资本市场规则和 适用的监管机构。

股权变更

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则根据公司法的规定，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利可在该类别股份持有人的另一次 股东大会上通过的特别决议的批准下予以更改。因此，任何类别股份的权利在未获得该类别所有股份三分之二多数表决权的情况下，不得作出不利更改 。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予任何类别股份 已发行优先股或其他权利的持有人的权利，不得被视为因设立或发行更多的股份排名而有所改变。平价通行证拥有这样一类现有的 股票。

股东大会

股东大会 可以由我们的董事会召开。开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们第五次修订和重述的组织章程细则允许我们的股东 持有总计不少于我们已发行有表决权股本30%的股份，要求召开我们的股东特别大会 ，在这种情况下，我们的董事有义务召开该次会议并将如此征用的决议 付诸表决；然而，我们的第五次修订和重述的组织章程细则并不赋予我们的股东 任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要提前 至少十个整天的通知。股东大会所需的法定人数为至少两名出席或委派代表出席的股东， 相当于本公司已发行有表决权股份总额的不少于三分之一。

退休、选举和罢免董事

除非 股东大会另有决定，本公司经修订及重述的第五份组织章程细则规定，本公司董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

我们董事会中的任何董事都可以通过股东的普通决议被除名。本公司董事会的任何空缺或现有董事会的新增 均可由其余董事的多数赞成票填补。股东亦可通过普通决议案选举任何人士出任董事，以填补临时空缺或加入现有董事会。

任何获董事会委任以填补临时空缺的董事的任期，应为其所接替的董事的剩余任期，并有资格在上述任期届满时重选连任。

腾出董事的理由

董事符合下列条件的，应腾出其办公室：

董事会议事程序

我们的第五次修订和重述的公司章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。 董事会会议所需的法定人数可能由董事会确定，除非确定在另一个数字上，否则将是董事会成员的简单 多数。

图书和记录检查

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议 除外)。然而，我们将在我们的第五次修订和重述的公司章程中向我们的股东提供 检查我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。请参阅“在那里您可以找到更多信息 .”

《资本论》中的变化

我们 可不时通过普通决议：

我们 可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少股本或任何资本赎回准备金。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即，股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的成员应被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册 中相对于其名称的股份的法定所有权。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有 合法所有权。

如 任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内，或在登记本公司股东名册时出现任何失责或不必要的延误 ，感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正 登记册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，可下令更正登记册 。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及负债归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指两间或以上的组成公司合并为一间合并后的公司，并将该等公司的业务、财产及负债转归予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的章程细则 规定的其他授权(如果有)。

合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵守所需程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，有促进公司重组和合并的法定条文，但须获(A)75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于将与其作出安排的债权人或每类债权人(视属何情况而定)价值75%的多数票批准，即在每个 个案中，亲自或委派代表出席为此目的而召开的一个或多个会议并进行表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的意见，但如果开曼群岛大法院确定以下情况，则可以预期它会批准该安排：

当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满起计的两个月 期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能在已获如此批准的要约的情况下成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则 特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这项权利，从而有权接受现金支付司法确定的股票价值 。

股东诉讼

在 原则中，我们通常是适当的原告，作为一般规则，小股东不得提起派生诉讼。 然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外 ，包括以下情况：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第五次修订和重述的备忘录和组织章程允许高级管理人员和董事赔偿他们在担任董事期间发生的损失、损害、成本和开支，除非这些损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。此外， 我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

反收购 公司章程和备忘录中的条款

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会 以一个或多个系列发行优先股，并指定此类 优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人 ，因此被认为对该公司负有以下义务--真诚为公司的最佳利益行事的义务，不因他或她作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及 不使他或她的个人利益与他或她对第三方的义务冲突的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所具备的技能更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些标准。

此外，开曼群岛公司的董事不得将自己置于其对公司的职责与其个人利益之间存在冲突的境地。然而，这一义务可能会因公司的公司章程而有所不同，公司章程 可以允许董事对与其个人利益相关的事项进行投票，前提是他已向董事会披露了其利益的性质 。我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，董事在与公司的合同或安排或拟议的合同或安排中拥有(直接或间接)利益 ，必须在首次审议订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益性质， 如果他当时知道自己存在利益，或者在任何其他情况下，在他具有或成为如此 利益关系后的第一次董事会会议上申报其利益性质。

董事会会议可发出一般通知，表明(I)董事是指定 公司或商号的成员/高级职员，并被视为在书面通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中有利害关系；或(Ii)如在向董事会发出书面通知日期 后与与其有关连的指定人士订立的任何合约或安排中有利害关系，则被视为在该合约或安排中有利害关系。在根据吾等第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则作出披露后，并受适用法律或纳斯达克上市规则另有规定须经审核委员会批准的情况下，董事可就董事拥有权益的任何合约或安排投票，且可计入该会议的法定人数内，但如有关董事会会议主席取消其资格，则属例外。然而，即使董事披露了他的利益并因此被允许投票，他仍然必须遵守他的义务，真诚地为我们公司的最佳利益行事。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。 该义务由两个部分组成：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事， 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东 在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司 一般为股东提供提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律没有法定要求允许我们的股东要求召开股东大会。然而，根据本公司经修订及重述的第五份章程细则，如股东要求持有不少于30%有权在股东大会上表决的投票权，董事会应召开股东特别大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。我们第五次修订和重述的公司章程规定，我们可以(但没有义务)在每个日历年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第五次修订和重述的组织章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第五次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或作为公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这产生了 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决权要求。 根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

根据《公司法》和我们第五次修订和重述的公司章程，我们的公司可以解散、清算或由我们的股东通过特别决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘 ，包括法院认为公正和公平的情况。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律及我们第五次修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等只有在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案的批准下，方可更改附属于任何类别股份的权利。

管理文件修正案

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为合宜且获得有投票权的流通股的多数批准的情况下才可修订，公司章程可在获得有投票权的流通股的多数批准的情况下修订 ，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据开曼群岛法律，我们的第五个修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利

我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求本公司披露股东持股超过任何特定 所有权门槛的条款。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予购股权及认股权证，包括或不附带优先、递延、有限制或其他特别权利或限制。

优先购买权

本公司的 股东没有优先购买权。

其他 权利

不适用 。

课税

以下是与投资我们普通股相关的开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的一般摘要 。本讨论的目的不是也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告日期的法律和相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国的州或地方税法，也不涉及开曼群岛、中国共和国和美国以外司法管辖区的税法。关于收购、所有权和处置我们普通股的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

开曼群岛税

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会对我们征收任何其他税项，但在开曼群岛管辖范围内签立的文书或签立后签立的文书可能适用的印花税除外。开曼群岛不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关股份的股息及资本支付 将不须在开曼群岛缴税，向股份持有人支付股息或资本亦不需扣缴 ，出售股份所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税务局

根据《企业所得税法》和《中国关于实施的规定》，在中国以外设立但“实际管理机构”设在中国的企业，在中国税务上视为 “居民企业”。根据适用的实施条例，“事实上的管理机构”是指有效地对企业的生产经营、人事、财务会计和财产进行全面管理和控制的组织机构。我们几乎所有的管理层目前都在中国，未来可能会留在中国。若为中国税务目的，本公司被视为“居民企业”，则持有本公司普通股的外国 企业持有人可能须就本公司应支付的股息及因出售或以其他方式处置本公司普通股而取得的收益，缴交10%的中国所得税。此外，我们的非中国个人股东从出售我们的股票中获得的收益可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)是否将对该等非中国个人股东获得的股息缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人实现的股息，一般将按20%的税率征收 ，除非适用的税收条约规定有降低的税率。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们也不清楚我们的非中国 股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

材料 美国联邦所得税考虑因素

以下摘要描述了美国联邦所得税的重大后果，一般适用于截至本协议日期持有我们普通股的美国持有者(定义见下文) 。除非另有说明，本摘要仅涉及作为美国联邦所得税资本资产持有的普通股 。如本文所用，术语“美国持有人”或“美国持有人” 是指我们的普通股或美国存托股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言：

本摘要并不代表对所有美国联邦所得税后果的详细描述，包括那些可能适用于美国持有者的后果 如果您受到美国联邦所得税法律的特殊待遇，例如：

此外，本讨论不涉及任何州、地方、遗产、赠与、替代最低或非美国税收考虑因素、 修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第451(B)节规定的特殊会计规则，或对净投资收入征收的医疗保险缴费税。我们敦促每位美国持股人就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

以下讨论基于守则的规定、根据守则颁布的最终的、临时的和拟议的财政条例、裁决、行政声明和截至本条例日期的司法裁决。这些授权可能会有不同的解释， 替换、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于以下讨论的后果。尚未寻求美国国税局或美国国税局就以下所述的任何美国联邦收入 税收后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外， 本摘要部分基于托管机构向我们作出的陈述，并假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。

如果 合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业或其合伙人应就投资我们的普通股事宜咨询其税务顾问。

对我们普通股的股息和其他分配征税

第 项讨论的主题“-被动型外国投资公司“以下，我们普通股的任何分配总额(包括为反映中华人民共和国预扣税金而预扣的任何金额)将作为股息征税，从我们当前或累计的收益和利润中支付 ，根据美国联邦所得税原则确定。此类收入 (包括预扣税款)将在美国股东实际收到或推定 收到普通股的当天作为普通收入计入美国股东的毛收入。此类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除 。

支付给某些非公司美国持有者的股息 如果我们被视为“合格外国公司”，则可按适用于长期资本收益的优惠税率征税，前提是满足一定的持有期要求(如下所述)。 外国公司从该公司获得的股息可在美国成熟的证券市场上轻易交易的普通 股票被视为合格外国公司。我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，因此，根据美国财政部的指导，我们的普通股被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。因此，我们相信，我们为普通股支付的股息将 满足降低税率所需的条件。

符合条件的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的外国公司。倘若根据中国税法，吾等被视为中国居民企业，吾等相信吾等将 有资格享有美国与中华人民共和国之间的所得税条约(包括其下的任何议定书)或 条约的利益，而如果吾等有资格享有该等利益，我们就普通股支付的股息，不论该等股份是否可轻易在美国的成熟证券市场流通，将有资格享有降低的税率。有关我们是否可以被归类为中国居民企业的讨论，请参见“第10项附加信息-E.税务-人民Republic of China税务 截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。

即使 如果我们为普通股支付的股息将被视为由合格的外国公司支付，如果非法人美国持有人在除息前60天开始的121天期间内没有持有我们的普通股超过60天，或者在该等美国持有人选择将股息收入视为准则下的“投资收益”的范围内， 他们将没有资格享受减税。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则税率下调将不适用。即使已达到最短持有期 ，此拒绝也适用。美国持有者应就这些规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的被动投资外国公司(“PFIC”)，非公司的美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。

如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国股东可能需要就我们普通股向美国股东支付的股息缴纳中国预扣税 。请参阅“第10项附加信息-E.税务-人民Republic of China税务 截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。在这种情况下， 股息的中华人民共和国预扣税(如果是有资格享受本条约利益的美国持有人，在不超过本条约规定的适用股息预扣税率的范围内)一般将被视为有资格获得抵免的外国税款 美国持有人的美国联邦所得税义务。在计算外国税收抵免时，普通股支付的股息 将被视为外国收入，一般将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得 外国税收抵免。

根据美国联邦所得税原则，如果任何分派的金额超过了我们在应纳税年度的当前和累计收益和利润，则该分派将首先被视为免税资本回报，导致调整后普通股基础的减少(从而增加收益金额或减少损失金额，由美国持有者在随后的普通股处置中确认)，超出调整基础的余额将作为在出售或交换时确认的资本收益征税。但是，我们不希望根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期分配通常将被视为股息(如上所述)。

被动 外商投资公司

如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们普通股的PFIC，则美国持有人通常将遵守以下讨论的特殊税收规则，无论我们是否仍是PFIC，除非美国持有人做出如下讨论的及时按市值计价的选择 。

这些 特别税务规则一般适用于我们向美国持有人作出的任何“超额分派”(通常是在纳税年度内向美国持有人支付的任何分派，超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%，如果较短，则适用于美国持有人对普通股的持有期)以及通过出售或其他 处置我们的普通股而实现的任何收益。在一个纳税年度收到的分派超过在之前三个纳税年度或您持有普通股期间较短的一个期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额 分派。根据这些特殊的税收规则：

如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的普通股，而我们的任何非美国子公司(包括我们的VIE)也是PFIC，则就本规则的适用而言，美国持有人将被视为拥有一定比例的(按价值计算)较低级别的PFIC的股份。敦促美国持有者就将PFIC规则应用于我们的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。

作为上文讨论的超额分配规则的替代方案，持有PFIC“可销售股票”的美国持有者可以对此类股票做出按市值计价的选择。“可上市股票”通常是指定期在合格的交易所交易的股票。

如果美国持有人作出有效的按市值计价选择，该选择通常对作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，则美国持有人一般会(I)就我们 是PFIC的每个课税年度，将在课税年度结束时所持普通股的公平市值超出经调整后的 课税基础的普通股的公平市值(如有)，作为一般收入计入，以及(Ii)在每个该等课税年度中扣除作为普通亏损的超额部分(如有)，在课税年度结束时，普通股的经调整税基 高于其公平市值，但仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。美国持有者在普通股中调整后的计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。在我们是PFIC的一年内，美国持有人在出售其普通股或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前计入收益的按市值计价选举的净额。 如果我们不再是PFIC，美国持有人将不需要考虑我们不是PFIC的任何期间内上述收益或损失。由于从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此，对于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，美国 持有人可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。敦促美国持有者咨询他们的 税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在他们特定的 情况下进行选择是否可取。

与按市值计价的选择不同，PFIC的美国投资者通常可以通过选择将PFIC视为准则下的“合格选举基金”来减轻上述超额分配规则的不利后果。但是，我们不打算 为美国持有者提供进行此类选择所需的信息。

我们 预计将以Form 20-F的形式向美国证券交易委员会提交年度报告，在报告中我们将表明我们是否相信 我们在相关课税年度是PFIC。我们不打算作出任何其他年度决定或以其他方式通知美国持有者关于我们在任何纳税年度作为PFIC的地位。如果我们在任何课税年度是PFIC，请美国持有人就持有我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果在我们是PFIC的任何课税年度内，美国持有人拥有(或被视为拥有)我们的普通股，则美国持有人通常必须 提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。

资本利得税

出于美国联邦所得税的目的，美国持有者一般会确认我们普通股的任何出售或交换的损益 ，金额等于普通股变现金额与美国持有者调整后的普通股计税基础之间的差额 。以下面的讨论为准“-被动型外国投资公司“如上所述，此类收益或亏损通常为资本收益或亏损。如果持有普通股超过一年，任何资本收益或损失都将是长期的。资本损失的扣除额可能会受到限制。

美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失，以限制外国税收抵免 ，这通常会限制外国税收抵免的可用性。但是，如果出于中华人民共和国税收的目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中华人民共和国税，并且如果美国持有人有资格享受本条约的利益，则美国持有人可以选择将该收益视为本条约下的中国来源收益，因此，美国持有人可能能够从美国持有人的美国联邦所得税责任中扣除中华人民共和国的税款。如果美国持有人没有资格享受本条约的利益 或未能选择将任何收益视为中国来源，则美国持有人一般不能使用因处置我们普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)其他被视为来自外国来源的收入的应缴税款。如果就本条约而言，美国持有者是美国居民，并且美国持有者符合本条约规定的其他事实要求，则美国持有者将有资格享受本条约的利益。由于获得《条约》利益的资格是一项事实密集型调查 ，这取决于每个投资者的特定情况，因此特别敦促美国持有者咨询其税务顾问，了解他们是否有资格享受《条约》的利益，以及在其特定情况下是否可获得外国税收抵免和选择将任何收益视为 中国来源。

信息 报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益 通常 必须进行信息报告，并可能受到备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他 豁免收件人或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别码并证明 它不受备用扣缴的约束。

备份 预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者支付的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。

国外 资产报告

某些个人(根据拟议的法规，某些实体)的美国持有者可能被要求在IRS Form 8938上报告与我们普通股的权益有关的信息，但有某些例外情况(包括美国金融机构账户中持有的股票的例外情况)。敦促美国持股人就其持有和处置我们普通股的信息报告义务(如果有)咨询他们的税务顾问。

根据您的具体情况，本摘要不包含适用于您的所有美国联邦所得税后果的详细说明 ，并且，除以下关于中华人民共和国税务考虑因素外，本摘要不涉及任何州、当地或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的普通股 ，您应根据您的 具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果咨询您自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税对您的影响。

法律事务

有关此次发行的美国联邦证券法的某些法律问题将由纽约Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP为我们传递。开曼群岛法律的某些法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。关于中国法律的某些法律问题将由德恒律师事务所和北京楚庭律师事务所为我们传递。Ross Ference Carmel LLP在涉及开曼群岛法律管辖的事项方面可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就受中国法律管辖的事项则依赖德恒律师事务所和北京楚庭律师事务所。

专家

本招股说明书中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至那时止年度的财务报表 分别依据一站式保险公司和上海完美会计师事务所的报告列入，这两家公司都是独立注册的 会计师事务所，经上述会计师事务所授权成为审计和会计专家。

费用

以下是根据招股说明书登记的证券的发行和分销的预计费用，招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估，可能会发生变化：

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册，以利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的组织备忘录和章程细则不包含要求仲裁我们与我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

我们很大一部分董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民 ，他们的大部分资产位于美国以外。特别是，我们的三名董事兼高管孙谦、张玉宽和丛Huang是通常居住在内地的中国，我们的董事之一惠成是通常居住在香港的 ，其余三名董事是石球、艾伦·柯蒂斯和Daniel·凯利·肯尼迪是通常居住在美国的 。因此，股东可能很难在美国境内向这些居住在美国境外的个人送达诉讼程序，或对我们或这些在美国境内的个人提起诉讼， 或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。根据美国联邦证券法中针对我们及其管理人员和董事的民事责任条款，您可能很难执行在美国法院获得的判决 。

开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原创诉讼 ，这是不确定的。尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛法院将根据普通法承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据是有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出此类判决的违约金。只要该判决(I)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的一笔违约金，(Iii)是最终和决定性的，(Iv) 不是关于税收、罚款或罚款，(V)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触 及(Vi)不得以欺诈理由被弹劾，且并非以某种方式取得，亦非违反自然司法或开曼群岛公共政策的执行。

然而，开曼群岛法院不太可能执行根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决 ，如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务 。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对于中国的法院是否会：

The recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law and other applicable laws and regulations based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. There exists no treaty and few other forms of reciprocity between China and the United States or the Cayman Islands governing the recognition and enforcement of foreign judgments as of the date of this prospectus. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in China will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC law or national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States or in the Cayman Islands. Under the PRC Civil Procedures Law and PRC Law on the Application of Laws to Foreign-related Civil Relations, foreign shareholders may originate actions based on PRC law before a PRC court against a company for disputes relating to contracts or other property interests, and the PRC court may accept a cause of action based on the laws or the parties’ express mutual agreement in contracts choosing PRC courts for dispute resolution if such foreign shareholders can establish sufficient nexus to the PRC for a PRC court to have jurisdiction and meet other procedural requirements, including, among others, that the plaintiff must have a direct interest in the case and that there must be a concrete claim, a factual basis and a cause for the case. The PRC court will determine whether to accept the complaint in accordance with the PRC Civil Procedures Law and PRC Law on the Application of Laws to Foreign-related Civil Relations. The shareholder may participate in the action by itself or entrust any other person or PRC legal counsel to participate on behalf of such shareholder. Foreign citizens and companies will have the same rights as PRC citizens and companies in an action unless the home jurisdiction of such foreign citizens or companies restricts the rights of PRC citizens and companies.

至于美国法院的判决会否在香港直接执行，则存在 不明朗的因素，因为美国与香港 并无条约或其他安排，就相互承认及执行美国法院在民事及商业事宜上的判决作出规定。然而，由于外地判决可被视为在判决的各方之间产生债项，因此可借在香港法院提起诉讼 而在香港按普通法强制执行该外地判决，但该外地判决须 是就申索的是非曲直而作出的最终判决，并且是就民事事宜的经算定款额而作出的判决，而 并非就税项、罚款、罚金、或类似的指控。在以下情况下，该判决无论如何不得在香港如此强制执行： （a）该判决是以欺诈手段取得的;（b）取得该判决的法律程序违反自然公正;（c）该判决的强制执行或承认会违反香港的公共政策;（d）美国法院在司法管辖权上不具 管辖权;或（e）该判决与先前的香港判决有冲突。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们 是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的普通股 将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

此处 您可以找到其他信息

我们 已根据《证券法》以表格F-1向SEC提交了一份登记声明，该声明与出售股东出售的普通股的登记有关，或登记声明。本招股说明书是注册声明的一部分， 不包含注册声明中包含的所有信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们 从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。本招股说明书中关于 任何合同、协议或其他文件内容的陈述是对所汇总文件的所有重要信息的摘要，但 并非对这些文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的附件提交， 您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

SEC还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向 SEC提交的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC的网站向公众提供， Www.sec.gov.

我们 目前不受《交易法》的信息报告要求的约束。关于注册声明 被美国证券交易委员会宣布生效时，我们将受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。可在上述地点免费检查其他 报告或其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免 交易所法案中有关委托书提供和内容的规则，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表 。但是， 我们将在每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并打算以表格6-K的形式向美国证券交易委员会提交未经审计的中期财务信息。

我们 维护公司网站：Mercurityfintech.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本网站获取的信息 。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。根据适用的公司或证券法律法规，我们将在我们的网站上发布任何需要在该网站上发布的材料，包括发布任何需要向美国证券交易委员会备案的XBRL互动财务数据和任何我们股东大会的通知 。

材料 更改

除了我们在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中另有描述，以及我们根据交易法提交或提交的Form 6-K报告 通过引用并入本招股说明书并在本招股说明书中披露外，自2022年12月31日以来，未发生任何应报告的重大变化。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息 被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入下列文件(不包括此类文件中根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则未被视为根据交易法提交的任何部分)：

本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息将被视为修改或取代 ，条件是我们向您提供的任何招股说明书附录或免费编写的招股说明书中包含的声明修改或取代了原始声明。

通过引用方式并入本招股说明书的报告和文件可在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为Mercurityfintech.com。您也可以通过以下地址写信给我们，免费索取这些文件的副本：

商贸 金融科技控股有限公司。

美国大道1330号，Fl 33，

纽约，10019，美国

注意： 张玉宽首席财务官

电子邮件： Mike@mercurityfintech.com

32,087,130股普通股

商贸 金融科技控股有限公司。

招股说明书

, 2023

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项6.对董事、高级管理人员和员工的赔偿

赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司第五份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则准许本公司当时的高级职员及董事就其履行职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何作为或因此而招致或蒙受的所有诉讼、费用、费用、损失、损害及开支作出赔偿，除非该等损失或损害是由 可能附加于该等董事或高级职员的不诚实或欺诈所引起。此行为标准通常与特拉华州通用公司法对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供超出我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

第 项7.近期出售未登记证券

下面列出的是本公司自2022年1月1日以来出售的所有证券，这些证券均未根据证券法进行登记。本公司相信，根据证券法第4(A)(2)节、证券法第701条及/或证券法下的S规例，上述发行均获豁免根据证券法注册。

于2022年11月11日，吾等与若干非美国投资者订立证券购买协议，涉及私募股权投资(“PIPE”)融资，以发售及出售我们的单位，每份包括一股普通股及 三份认股权证，总收益为315万美元(“First PIPE收益”)。

于2022年11月30日，吾等与两名投资者订立证券购买协议，发售及出售我们的单位，每个单位由一股普通股及三只认股权证组成，总收益为500万美元(“第二条管道收益”)。

于2022年12月15日，吾等与黄通 国际有限公司(“卖方”或“黄通国际”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，规定以5,980,000美元的总代价收购若干 资产，以普通股支付。根据资产购买协议，吾等 以本公司普通股(“收购价股份”)的形式完成对收购资产的付款，规定价格为每股0.0022美元，总金额为2,718,181,818股。我们还向黄通国际发行了一定量的认股权证，行使价格为每股普通股0.00167美元，但须受某些条件的限制。

2022年12月23日，我们与一家经认可的非美国投资者签订了一项证券购买协议，涉及私募股权投资(PIPE)融资，以发售和出售我们的单位，每个单位包括一股普通股 和三个认股权证，总收益为500万美元。

于2023年2月6日，吾等与非美国投资者(“买方”)订立证券购买协议(“SPA”)。 根据证券购买协议，吾等于2023年2月2日收到买方的款项后，向买方发出面值为900万美元的无担保可转换本票。除非买方选择将票据转换为普通股，否则票据将按发行日期起至偿还票据为止的年利率5% 计入非复利利息。如果买方 没有选择转换票据，则票据的未偿还本金金额和所有应计但未支付的利息应于票据发行日期(“到期日”)的一年纪念日(“到期日”)到期 。根据票据的条款及条件，买方有权 按每股相当于0.00172美元(“兑换股价”)的每股价格，将票据项下的未偿还余额转换为本公司的普通股(“兑换股份”)。此外，于转换票据时，买方将获得100%认股权证覆盖，等同于按转换股份价格行使 价格的转换股份数目。

第 项8.证物和财务报表附表

财务 报表明细表：

所有 财务报表附表均已被省略，因为它们不是必需的、不适用的或其中所需的信息在本公司的财务报表及其相关附注中以其他方式列出。

项目 9.承诺

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已正式促使本表格F-1的注册声明于2023年11月13日由其正式授权的签署人代表其签署。

根据《1933年证券法》的要求，表格F-1中的注册声明修正案已由 下列人员以指定的身份和日期签署。

美国授权代表签名

根据修订后的《1933年证券法》，签署人即金融科技控股有限公司在美利坚合众国的正式授权代表已于2023年11月13日在纽约州纽约市签署了本注册声明。