附件10.2
[***]根据法规S-K第(601)(B)(10)(Iv)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
对信贷协议和担保的豁免和第一修正案
本豁免和《信贷协议与担保第一修正案》(以下简称《修正案》)于2023年11月13日由特拉华州的BioXcel治疗公司(“借款人”)、贷款方(集体称为“贷款方”)和代表贷款方的橡树基金管理有限责任公司(以此类身份与其继承人和受让人共同担任“行政代理”)作出。
鉴于借款人、行政代理和贷款人先前签订了日期为2022年4月19日的特定信贷协议和担保(在本协议日期前不时生效的经修订、修订和重述、重述、补充、修改或以其他方式生效的“现有信贷协议”，以及经本修正案进一步修订的“信贷协议”)；
鉴于借款人在本协议日期前对BXCL 701附属公司的投资已超过信贷协议第9.19(A)(I)(C)条所允许的金额(“超额投资”)；
鉴于借款人已要求行政代理及贷款人(I)放弃因超额投资而产生的任何违约或违约事件，及(Ii)修订现有协议以增加BXCL 701附属公司的准许投资金额，行政代理及贷款人已同意根据本协议所载条款及条件提供该等豁免及修订。
因此，现在，出于对上述前提和其他良好和有价值的对价的考虑，借款人、行政代理和出借人双方在此确认已收到并充分支付了这些对价，并在此订立契约，并同意如下：
| 1. | 定义。本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有现有信贷协议中赋予该等术语的含义。 |
| 2. | 弃权。在满足本合同第5节规定的前提条件(自本合同生效之日起生效)的前提下，管理代理人和贷款人特此放弃因(I)在本条款日期前对BXCL 701子公司的超额投资和(Ii)未能向行政代理人和贷款人发出上述第(I)款所述超额投资的通知而产生的任何违约或违约事件。 |
| 3. | 修正案。在满足本信贷协议第5节规定的条件后，现修订信贷协议，将信贷协议第9.19(A)(I)(C)节中的“25,000,000美元”改为“30,000,000美元”。 |
| 4. | 再次确认贷款文件。除本协议另有明文规定外，双方同意现有信贷协议和 |
| 其他贷款文件仍然完全有效。借款人特此确认，担保文件和其中所述的所有抵押品确实并将继续保证全额付款和履行所有义务。 |
| 5. | 有效的先决条件。*本修正案的效力应以下列条件为先决条件： |
| (a) | 借款人、行政代理和每个贷款人执行本修正案； |
| (b) | 本修正案第8节、信贷协议第7节和其他贷款文件中的每一项陈述和担保应在本修正案之日和截至该日在所有重要方面真实、准确和完整(除非该等陈述已经通过参考重要性、实质性不利影响或类似的语言进行了限定，在这种情况下，该等陈述和保证应在所有方面真实和正确)，但该等陈述和保证明确与较早日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期和截至该较早日期在所有方面都是真实和正确的； |
| (c) | 在本协议第二节规定的豁免生效后，不应立即发生或继续发生任何违约或违约事件； |
| (d) | 由行政代理代为收取在执行本修正案时到期并应支付的修订费部分，由贷款人承担；以及 |
| (e) | 借款人应在本修正案生效之日之前至少两(2)个工作日支付行政代理和贷款人的所有合理且有记录的成本、费用和开支，包括但不限于Sullivan&Cromwell LLP作为行政代理和贷款人的外部法律顾问的合理且有记录的费用和合理且有记录的自付费用，只要开具发票(或已向借款人提供善意估计)。 |
| 6. | 《结案后公约》。在2023年12月1日或之前(或行政代理人可能以其唯一和绝对酌情决定权同意的较晚日期)，借款人应，并应促使其他债务人签署并向行政代理人和贷款人交付其正式签署的信贷协议修正案的签字页以及与之相关或预期的文件，在每种情况下，基本上按照本修正案附件A中描述的条款或双方共同商定的其他条款(双方同意，任何其他条款应由行政代理人以其唯一和绝对酌情决定权批准，在任何情况下，对贷款人的任何方面都不应低于附件A中规定的条款)。违反本第6款中的公约应构成立即违约事件。双方理解并同意，债务人、行政代理、贷款人和 |
2
| 买方(根据收入利息融资协议和按照收入利息融资协议的定义)将真诚地协商本第6条所考虑的修订。 |
| 7. | 修改费。考虑到本修正案以及行政代理与贷款人的协议，借款人应以现金形式向行政代理支付一笔修改费(“修改费”)，由贷款人承担，金额为(I)未偿还贷款本金总额的0.25%，于本修订签立时到期应付(为免生疑问，根据第(I)款到期应付的修改费为180,044.68美元)加上(Ii)不时预付或偿还贷款本金总额的0.25%，在每次该等预付款或偿还之日到期及应付。他说： |
| 8. | 陈述和保证。借款人特此声明并保证： |
| (a) | 借款人签署、交付和履行本修正案以及与本修正案相关的文件、文书和协议(统称为《修正案文件》)，或根据修正案文件(I)履行，均不需要任何政府批准、登记或向任何政府当局或任何其他人备案，或任何其他人采取任何其他行动，但(X)已获得或作出并完全有效的(Y)关于完善或记录根据证券文件设立的留置权的备案和记录，(Ii)将违反(1)任何法律，(2)借款人或其任何附属公司的任何有机文件，或(3)任何政府当局的任何命令，而就第(Ii)(1)条或第(Ii)(3)条个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响，(Iii)将违反或导致根据对借款人或其任何附属公司具有约束力的任何重大协议违约，将会导致重大不利影响或(Iv)将导致对借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权(准许留置权除外)。 |
| (b) | 本修正案和其他修正案文件已由所有必要的公司或其他组织行动正式授权，如有需要，包括所有必要的股权持有人的批准，并由借款人正式签立和交付，并且每个修正案文件在由借款人签署和交付时将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但此类可执行性可能受到以下因素的限制：(I)破产、资不抵债、重组、暂停或影响债权人权利强制执行的类似法律；(2)衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。 |
| 9. | 释放。 |
3
| (a) | 考虑到本修正案以及本修正案所载的行政代理人和贷款人的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人(“免责方”)代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人，在此绝对、无条件和不可撤销地解除、转让和永远解除行政代理人、贷款人及其各自的现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人和其他代表的职务。在每一种情况下，当事人仅以其相对于贷款人的身份，而不是以任何其他身份，相对于免责方(行政代理、每一贷款人和所有其他在下文中统称为“被免除人”并单独称为“被免除人”的人)，对所有要求、诉讼、诉讼理由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、帐目、票据、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、任何名称和性质、已知或未知、怀疑或未怀疑的任何要求、诉讼、诉讼、协议、承诺、任何其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、索偿和责任，借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可拥有、持有、拥有或声称拥有任何于本协议日期当日或之前的任何时间出现的任何情况、行动、因由或事情，或因信贷协议或其下的任何其他贷款文件或交易而产生的任何情况、行动、因由或事情(任何前述的“申索”及统称“申索”)，而借款人或其任何继承人、受让人或其他法律代表现在或以后可拥有、持有、拥有或声称拥有该等权益。免责方明确承认并同意，就索赔而言，在适用法律允许的最大范围内，它放弃任何适用的美国联邦或州法律或美国普通法的任何原则所赋予的任何和所有条款、权利和利益，否则将限制根据本第9条免除或解除任何未知索赔。此外，免责方在此绝对、无条件和不可撤销地与每个被免责方订立契约，并同意其不会(在法律上、在衡平法上、在任何监管程序或其他方面)任何受让方根据第9款免除和/或解除的任何债权。上述第9款的免除、契诺和豁免应继续有效，无论本条款中预期的交易完成、任何贷款的偿还或预付、或信贷协议、本修正案、任何其他贷款文件或本条款或其任何规定的终止。 |
| (b) | 各免责方理解、承认并同意，上文所述的免责方可将其免责辩护作为充分和完全的抗辩理由，并可作为禁止违反此种免责条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的依据。 |
| (c) | 每一免责方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易，不得以任何方式影响上述免责事由的最终、绝对和无条件性质。 |
4
| 10. | 其他的。 |
| (a) | 除本合同另有明文规定外，信贷协议和其他贷款文件的所有规定仍然完全有效。本修正案构成贷款文件。他说： |
| (b) | 本修正案可由若干份副本签署，也可由每一方单独签署一份副本，每一份副本在如此签署和交付时应为原件，所有这些副本一起构成一份文书。经签署的本修正案的传真或电子副本在任何情况下均与本修正案的正本一样有效。 |
| (c) | 本修正案表达了各方对本修正案的全部理解。事先的任何谈判或讨论不得限制、修改或以其他方式影响本协议的规定。 |
| (d) | 本修正案及其内容应受制于现行信贷协议的管辖法律、赔偿、地点、程序文件的送达、陪审团审判的豁免和可分割性条款，作必要的变通. |
[签名页面如下]
5
特此证明，双方已促使本修正案自上文第一次写明的日期起生效。
BioXcel治疗公司 | ||
| ||
| ||
发信人： | /s/VQDD。Mehta | |
| 姓名： | 维马尔·梅塔 |
| 标题： | 首席执行官 |
[弃权书签字页及信用协议、担保书第一次修改]
管理代理： | ||
橡树基金管理有限责任公司 | ||
发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | |
ITS： | 管理成员 | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | |
| 姓名： | 玛丽·加里格利 |
| 标题： | 经营董事 |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | |
| 姓名： | 马修·斯图尔特 |
| 标题： | 经营董事 |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的签名页]
贷款人： | |||
橡树资本-TCDRS战略信贷有限责任公司 | |||
发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 经理 | | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 玛丽·加里格利 | |
| 标题： | 经营董事 | |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | ||
| 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的签名页]
橡树-Forrest多策略有限责任公司 | |||
发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 经理 | | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 玛丽·加里格利 | |
| 标题： | 经营董事 | |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | ||
| 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的签名页]
橡树-TBMR战略信贷基金C，LLC | |||
发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 经理 | | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 玛丽·加里格利 | |
| 标题： | 经营董事 | |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | ||
| 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的签名页]
橡树-TBMR战略信贷基金F，LLC | |||
发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 经理 | | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 玛丽·加里格利 | |
| 标题： | 经营董事 | |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | ||
| 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的签名页]
橡树-TBMR战略信贷基金G，LLC | |||
发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 经理 | | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 玛丽·加里格利 | |
| 标题： | 经营董事 | |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | ||
| 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的签名页]
Oaktree-TSE 16战略信贷有限责任公司 | |||
发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 经理 | | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 玛丽·加里格利 | |
| 标题： | 经营董事 | |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | ||
| 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的签名页]
INPR战略信用控股有限责任公司 | |||
发信人： | 橡树资本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 经理 | | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 玛丽·加里格利 | |
| 标题： | 经营董事 | |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | ||
| 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的签名页]
橡树专业贷款公司 | ||
发信人： | 橡树基金顾问有限责任公司 | |
ITS： | 投资顾问 | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | |
| 姓名： | 玛丽·加里格利 |
| 标题： | 经营董事 |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | |
| 姓名： | 马修·斯图尔特 |
| 标题： | 经营董事 |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的签名页]
橡树资本战略信贷基金 | ||
发信人： | 橡树基金顾问有限责任公司 | |
ITS： | 投资顾问 | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | |
| 姓名： | 玛丽·加里格利 |
| 标题： | 经营董事 |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | |
| 姓名： | 马修·斯图尔特 |
| 标题： | 经营董事 |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的签名页]
橡树GCP基金特拉华控股，L.P. | |||
发信人： | 橡树全球增信基金GP，L.P. | ||
ITS： | 普通合伙人 | ||
发信人： | 橡树环球信贷加码基金有限公司。 | ||
ITS： | 普通合伙人 | ||
发信人： ITS： | 橡树资本管理公司，L.P. 董事 | ||
发信人： | 饰Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 玛丽·加里格利 | |
| 标题： | 经营董事 | |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | ||
| 姓名： | 马修·斯图尔特 | |
| 标题： | 经营董事 | |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的签名页]
橡树资本多元化收益基金公司。 | ||
发信人： | 橡树基金顾问有限责任公司 | |
ITS： | 投资顾问 | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | |
| 姓名： | 玛丽·加里格利 |
| 标题： | 经营董事 |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | |
| 姓名： | 马修·斯图尔特 |
| 标题： | 经营董事 |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的签名页]
橡树AZ战略贷款基金，L.P. | ||
发信人： | 橡树AZ战略贷款基金GP，L.P. | |
ITS： | 普通合伙人 | |
发信人： | 橡树基金GP IIA，LLC | |
ITS： | 普通合伙人 | |
发信人： | 橡树基金GP II，L.P. | |
ITS： | 管理成员 | |
发信人： | 饰Mary Gallegly | |
| 姓名： | 玛丽·加里格利 |
| 标题： | 授权签字人 |
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | |
| 姓名： | 马修·斯图尔特 |
| 标题： | 授权签字人 |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的签名页]
橡树贷款收购基金，L.P. | ||
发信人： ITS： By： ITS： | 橡树基金GP IIA，LLC 普通合伙人 橡树基金GP II，L.P. | |
发信人： | | |
| 姓名： | 马修·斯图尔特 |
| 标题： | 授权签字人 |
发信人： | 玛丽·加里格利 | |
| 姓名： | 玛丽·加里格利 |
| 标题： | 授权签字人 |
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的签名页]
橡树LSL基金特拉华控股EURRC，L.P. | ||||
发信人： | 橡树生命科学贷款基金GP，L.P. | |||
ITS： | 普通合伙人 | |||
发信人： | 橡树生命科学贷款基金有限公司。 | |||
ITS： | 普通合伙人 | |||
发信人：ITS： | 橡树资本管理公司，L.P.董事 | |||
发信人： | 饰Mary Gallegly | |||
| 姓名： | 玛丽·加里格利 | ||
| 标题： | 经营董事 | ||
发信人： | /s/马修·斯图尔特 | |||
| 姓名： | 马修·斯图尔特 | ||
| 标题： | 经营董事 | ||
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | ||||
[第一修正案的签名页]
橡树LSL基金控股公司EURRC S.àR.L. 卢森堡皇家L大道26A，邮编：2449 卢森堡大公国 卢森堡R.C.S编号：B269245 | ||||
发信人： | /S/马丁·埃克尔 | |||
| 姓名： | 马丁·埃克尔 | ||
| 标题： | 经理 | ||
发信人： | /S/弗洛拉·韦雷奇亚 | |||
| 姓名： | 薇菜属植物 | ||
| 标题： | 经理 | ||
通知地址： 橡树基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶90071收信人：橡树旅行社 电子邮件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 将副本复制到： 橡树资本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28号这是弗洛伊德 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071联系人：阿曼·库马尔 电子邮件：amkumar@oaktreecapital.com 将副本复制到： 苏利文&克伦威尔律师事务所布罗德街125号 纽约，NY 10004发信人：阿里·B·布劳特 电子邮件：blauta@sullcrom.com | ||||
贷款人： Q Boost Holding LLC | ||||
[第一修正案的签名页]
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发信人： | /S/艾哈迈德·纳赛尔·阿卜杜勒-加尼 | |||
| 姓名：艾哈迈德·纳赛尔·阿卜杜勒加尼 | |||
| 标题：董事 | |||
通知地址： 卡塔尔投资局Ooredoo大厦(14号楼)Al Dafna Street(801街)C/o Al Dafna(61区)多哈，卡塔尔 还应将副本(不构成通知)发送至： 总法律顾问 卡塔尔投资局Ooredoo Tower(14号楼)Al Dafna Street(801街)Al Dafna(61区) 多哈，卡塔尔 电子邮件：Noties.Legal@Qia.qa 还应将副本(不构成通知)发送至： Searman&Sterling LLP，观澜街535号，25号这是邮编：94105加州旧金山楼层联系人：迈克尔·S·多夫 Tomasz Kulawik电子邮件：mdorf@shearman.com 邮箱：tomasz.kulawik@shearman.com | ||||
[第一修正案的签名页]
附件A
修订条款
修改后的定期贷款部分： | 未支取的定期贷款部分修改如下： ● B部分-20,000,000美元，在2024年12月31日或之前满足以下条件后可用：(I)借款人在本修订日期后从(I)股权收益或(Ii)与政府当局签订使用BXCL 501戒除阿片类药物的真诚合同，(Ii)根据借款人于2023年10月11日与FDA举行的会议启动新的宁静临床试验，以及(Iii)形式贷款与价值比率低于30%。 ● C部分-3,000,000美元，在2025年12月31日或之前满足以下条件时可用：(I)(A)收到FDA关于使用BXCL 501用于急性治疗痴呆症相关激动症的NDA的批准，或(B)BXCL 501 FDA标签扩展批准，以及(Ii)备考贷款与价值比率低于30%。 |
新定期贷款 | 5,000,000美元，在2025年12月31日或之前满足以下条件时可用：(1)C期借款的先决条件已经满足，以及(2)借款人连续12个月销售BXCL 501(为免生疑问，包括在紧急使用BXCL 501用于阿片类药物戒除后使用BXCL 501用于阿片类药物的任何收入)连续12个月的净收入超过美元[***]. |
流动资金契约： | 在为B部分提供资金时，最低流动资金数额将增加到20,000,000美元，在C部分借款的先决条件得到满足时，最低流动资金数额将回落到15,000,000美元(即使C部分未被提取)。 |
收入契约： | 信贷协议下的最低收入契约将推迟到2024年第四季度，以及本附件A附件I中规定的重置水平。为免生疑问，为了避免疑问，收入应仅包括伊加尔米美国产品的净收入，但不包括EUA合同收入。 |
利率： | 所有贷款的利率将改为3个月期SOFR+7.50%(SOFR下限为2.50%，上限为5.50%)。 |
认股权证： | 贷款人现有认股权证的执行价格(购买借款人共278,520股普通股)将重置为执行价格，相当于修订之日借款人普通股每股30天的VWAP。 此外，贷款人将获得额外的69,630份认股权证 |
执行价如上所述。 | |
转换收入利息融资协议 | 收入利息融资协议将全部终止，而截至目前为止所资助的全部30,000,000美元购买价格(定义见收入利息融资协议)将转换为信贷协议项下的定期贷款本金金额30,000,000美元。贷款人不会就此类终止和转换收取任何罚款或保费。然而，修订完成后，借款人将向贷款人支付(I)2023年第三季度的收入利息支付(定义见收入利息融资协议)的全部金额及(Ii)2023年第四季度的收入利息支付的按比例部分(根据该季度的实际部分)。 |
附件一
财政季度结束 | 最低收入 |
2024年12月31日 | [***] |
2025年3月31日 | [***] |
2025年6月30日 | [***] |
2025年9月30日 | [***] |
2025年12月31日 | [***] |
2026年3月31日 | [***] |
2026年6月30日 | [***] |
2026年9月30日 | [***] |
2026年12月31日 | [***] |
2027年3月31日 | [***] |