附录 10.5

IMMIX BIOPHARMA, INC.

STOCK 期权授予通知和期权协议

（经修订 并重述的2021年综合股权激励计划）

作为 我们业务的关键领导者，您能够对Immix Biopharma， Inc.（以下简称 “公司”）的业绩和成功产生重大影响。我很高兴地通知你， 你已获得购买公司普通股的选择权， 这是对你在我们集体成功中所起的作用的认可。该奖励受Immix Biopharma, Inc.经修订和重述的2021年综合股权激励计划、本授予通知和以下股票期权 协议的条款和条件 的约束。该奖项的详细信息如下所示。

已确认 并同意自 2023 年 11 月 9 日起生效：

¹ 这些期权已于2023年8月20日获得薪酬委员会的批准，该补助金将自 期权持有人被任命为董事会成员之日起生效，该日期为2023年8月22日，并将由2023年11月9日的 期权协议予以纪念。这些期权共占最初授予期权持有人的36,670份期权中的16,670份， 于2023年8月22日生效。

股票 期权协议

本 股票期权协议（连同上述授予通知（“授予通知”）、“协议”） 由特拉华州的一家公司（ “公司”）和授予通知中规定的个人（“期权持有人”）于拨款通知中规定的日期签订和签署。

答： 根据Immix Biopharma, Inc.经修订和重述的2021年综合股权激励计划（以下简称 “计划”），管理人 已确定，向期权持有人授予按授予通知中规定的每股行使价购买授予通知中规定的股份 股（“股份”）的选择权符合公司的利益和最大利益， ，并在所有方面均受计划和本 协议（“选项”）的术语、定义和条款的约束，该计划以引用方式纳入此处。

B. 除非本协议中另有定义，否则本协议中使用的大写术语应具有本计划中规定的含义。就本协议 而言，应适用以下定义：

(i) “终止” 指期权持有人终止在公司及其所有关联公司的雇佣或服务 （包括因为期权持有人的雇主不再是公司的关联公司）。就本协议而言， 如果期权持有人休军假、病假或公司以书面形式批准的其他善意请假 ，如果休假条款规定继续获得服务抵免，或者适用法律要求继续获得服务抵免 ，则不会终止 。尽管如此，就本协议而言，经批准的六个月或更短的休假（实际上不超过 六个月）不会导致终止。但是，除非Optionee立即重返工作岗位，否则将在本B节中描述的 获批准的休假结束时终止。

(ii) “终止日期” 指期权持有人终止服务的日期。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议，期权持有人和公司特此达成以下协议：

1。 接受协议。Optionee已经审查了计划和本协议的所有条款。期权持有人特此同意 接受管理人就本计划和本 协议相关问题做出的所有决定或解释，以及公司或关联公司与期权持有人之间的书面雇佣协议 中包含的适用条款（如果有），则仅当这些决定或解释与本期权有关时，即视为具有约束力、决定性和最终性。期权持有人对本协议的电子签名应具有与手写签名相同的 有效性和效力。

2。 股票期权的授予和条款。

2.1 授予期权。根据本协议，公司已授予期权持有人以等于授予通知中规定的每股行使价的每股购买价购买授予 通知中规定的全部或部分股份数量的权利和选择权，但须遵守计划和本协议中规定的条款和条件。根据 授予通知和本协议授予的期权应为不合格股票期权。

2.2 归属和期权期限。本第 2.2 节受计划条款和本协议其他条款的约束。

2.2.1 本期权应按授予通知中所述归属并可行使。

2.2.2 本期权的 “期限” 应从拨款通知中规定的授予之日开始，并于拨款通知中规定的到期 日期结束。期限到期后，不得行使本期权的任何部分。

2.2.3 除非授予通知中另有规定，否则如果期权持有人因死亡、残疾、 或原因以外的任何原因被解雇：

2.2.3.1 截至终止之日，本期权中未归属且不可行使的部分不得继续归属，应立即取消和终止 ；以及

2.2.3.2 截至终止之日，本期权中已归属和可行使的部分应终止并取消，先于 ：

(a) 期限到期；以及

(b) 自该终止之日起九十 (90) 天。

2.2.4 除非拨款通知中另有规定，否则如果因死亡或残疾而终止：

2.2.4.1 本期权中截至终止之日尚未归属且不可行使的部分不得继续归属，应立即取消和终止 ；以及

2.2.4.2 本期权中截至终止之日归属和可行使的部分应在 (a) 期限到期和 (b) 终止日期后十二 (12) 个月之日终止并取消，以较早者为准。

2.2.5 如果期权持有人因故被终止，或者如果在终止后，管理人认为原因在终止之前存在 ，则整个期权不得继续归属，应自终止日期 起被取消和终止，并且不得再行使任何股份，无论之前是否归属。

3。 锻炼方法。

3.1 运动方法。每次行使期权的选择均应受本计划的条款和条件的约束，并应由期权持有人或其执行人、管理人或许可的受让人（受计划中规定的任何限制）签署，根据并按照本计划中规定的条款和条件作出，公司在 其主要办公室收到，并附上全额付款计划或本协议中规定。尽管有上述任何规定， 管理员仍有权规定行使方式的所有条件。在公司确定 该期权已被有效行使任何股票后，公司可以以期权持有人的名义为这些 股票发行证书。但是，对于因合理延迟向期权持有人签发证书 、证书丢失、证书签发过程或证书本身 中存在的任何错误或错误，公司对期权持有人不承担任何责任，并承诺立即予以纠正。

3.2 运动限制。除非且直到 完全遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的所有适用要求（无论是 是通过注册还是满足豁免条件）、随后上市普通股的任何国家证券交易所或 其他市场体系的所有适用上市要求以及任何适用法律和任何监管机构的所有适用要求 机构对此类发行拥有管辖权。作为行使本期权的条件，管理人认为，为了遵守任何适用法律，公司可以要求期权持有人 向公司作出任何必要或适当的陈述和保证。此外，在适用的 法律、法规或公司或承销商的交易政策禁止出售时，期权持有人不得出售行使本期权时获得的任何股份。尽管本协议有任何其他规定， 公司仍有权在 期间指定一个或多个时段，每个期限不得超过180天，如果管理员（自行决定）认定，这种行使限制 可能以任何方式促进放松根据《证券法》或任何州证券法对 的转让限制，则本期权不可行使为公司发行的任何证券提供便利公司根据 《证券法》或任何州证券法发行的任何证券，或促进完善《证券法》或任何适用的州证券法对发行或转让任何证券的注册或资格 要求的任何豁免。这种行使限制 不得改变本协议中规定的归属时间表，只能限制本期权 的行使期限。

3.3 付款方式。行使价应在行使权时全额支付 (a) 使用署长可以接受的现金或 支票，包括用于支付此类行使 的预扣税（如第7.11节所规定），或 (b) 署长批准的任何其他方法（如果有），包括 (i) 使用在 任何无现金行使程序下获得的对价，如果任何，经署长批准（包括扣留行使时以其他方式发行的股份） 或 (ii) 任何其他形式的对价经管理员批准并受适用法律的允许。

3.4 作为股东没有权利。在向期权持有人发行股票之前（以 公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记账为证），无论行使期权，都不存在作为股东 的投票权或获得股息或任何其他权利。

4。 期权的不可转让性。除非下文另有规定，否则本期权不得以任何方式出售、转让或转让、质押 或以其他方式抵押，除非受遗嘱或血统法或分配法的限制，也不得向根据本计划指定的受益人 出售、转让或转让，并且只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人行使。在 遵守本协议的所有其他条款和条件的前提下，在期权持有人去世后，该期权可以在期权持有人归属并可由期权持有人在终止日期根据其条款行使的范围内， 或期权持有人在本协议下的权利应通过遗嘱或血统和分配法传递给其的一名或多名个人行使 视情况而定。期权持有人的任何继承人或受让人应根据本协议的条款和条件行使本协议授予的权利。

5。 限制；限制性图例。因行使本期权而发行的股票的所有权和转让将受不时修订的公司注册证书或 章程中包含的所有权和转让限制、适用法律施加的限制以及印有 代表此类股票的证书的图例中列出或提及的限制的约束。

6。 解散或清算。如果提议解散或清算公司，如果该期权 先前未被行使，则将在拟议的解散或清算完成之前立即终止。 在这种情况下，管理人可以自行决定宣布本期权将从管理员确定的日期 起终止，并赋予期权持有人在该日期之前行使该期权的全部或任何部分的权利，包括本期权无法行使的股票，包括本期权无法行使的股票。

7。 将军。

7.1 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖和解释，该法律适用于 协议的完全在特拉华州订立和履行，不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突条款。

7.2 社区财产。在不影响配偶双方在彼此之间的实际权利的前提下， 期权持有人应被视为其配偶持有或主张的与本 期权有关的权益的代理人和事实律师，协议各方在所有事项上应将期权持有人视为本期权的唯一所有者。此次任命 与利息相结合，是不可撤销的。

7.3 没有就业权利。此处包含的任何内容均不得解释为公司或其任何子公司明示 或暗示的协议，即雇用期权持有人或签订期权持有人服务合同、限制公司或该子公司解除期权持有人或停止与期权持有人签订服务合约的权利，或以任何 方式修改、延长或以其他方式影响任何可能的雇佣协议或服务合同的条款存在于期权持有人与公司 或任何关联公司之间。

7.4 适用于其他股票。如果公司或任何其他公司的任何股本被分配， 将其作为股票分红、股票分割、重新分类或资本重组进行分配， 则本协议中规定的所有限制、权利和义务应适用于该 其他股本，其适用范围与其现在或本应适用的范围相同，此类其他 股本上或与之相关的股份，以及提及对于此类分布式股票，“公司” 应被视为是指 与该分布式股票相关的公司。

7.5 无第三方权益。除非本协议中另有明确规定，否则本协议的任何条款 均不得有利于任何第三方受益人，也不得由任何第三方受益人强制执行。

7.6 继任者和受让人。除非本协议另有相反的规定，否则本协议对当事方、其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并保障 的利益。

7.7 不分配。除非本协议另有规定，否则期权持有人未经公司事先书面同意，不得转让其在本 协议下的任何权利，公司可以自行决定拒绝同意。允许公司 转让其在本协议下的权利或义务，前提是该受让人同意履行本协议项下的所有 义务。

7.8 可分割性。即使本协议中的一项或 项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，本协议其余部分的有效性、合法性或可执行性也不会受到影响。

7.9 公平救济。期权持有人承认，如果有人威胁或实际违反本 协议的任何条款，仅凭损害赔偿是不够的，这种违规行为将给公司造成巨大的、直接的和无法弥补的伤害 和损害。因此，期权持有人同意，公司有权获得禁令救济和其他衡平救济，而这种 救济是对法律上或本协议下可能采取的任何补救措施的补充，而不是代替这些补救措施。

7.10 管辖权。与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就 任何协议提起的任何判决，均应提交特拉华州任何具有合法管辖权的法院，公司和期权持有人特此 就任何此类诉讼、诉讼、程序或判决的目的接受此类法院的专属管辖。期权持有人和 公司特此不可撤销地放弃 (i) 其现在或以后可能就特拉华州任何具有合法管辖权的法院提起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼 或诉讼的开庭地提出的任何异议，(ii) 关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在任何不方便的论坛提起的任何索赔以及 (iii) 任何 接受陪审团审判的权利。

7.11 税收。通过同意本协议，期权持有人表示他或她已经与自己的税务顾问一起审查了本协议所设想的交易的 联邦、州、地方和国外税收后果，并且他或她仅依赖 此类顾问，而不是公司或其任何代理人的任何陈述或陈述。公司有权要求期权持有人或代表期权持有人支付 现金和/或从股票或本协议下可发行的现金或应付给期权持有人的其他补偿 扣除联邦、州或地方税法要求预扣的最低金额（或其他不会对公司造成不利会计后果且由 颁布的适用预扣税规则允许的款项 } 美国国税局或其他适用的政府实体（就期权而言），其行使或向期权支付或转账 项下或与期权有关的任何款项或转账。

7.12 标题。本协议中的章节标题仅出于方便起见而插入，并未以任何方式定义、限制、扩展 或解释本协议或任何特定章节的范围。

7.13 人数和性别。在本协议中，视上下文可能需要，(a) 阳性包括阴性， 中性性别包括阳性和阴性；(b) 单数时态和数字包括复数，复数时态和 数字包括单数；(c) 过去时包括现在，现在时包括过去；(d) 提及当事方， 部分，段落和附录指本协议的当事方、章节、段落和附录；(e) 天数， 周或月表示日历日，几周或几个月。

7.14 数据隐私。期权人同意，本协议和 计划中描述或提及的期权持有人的所有信息均可由公司、其关联公司、指定经纪商及其关联公司用于管理和管理期权持有人 参与本计划。

7.15 期权确认书。期权人已经全面审查了计划和本协议，有机会在执行本协议之前征求律师的意见，完全理解计划和本协议的所有条款，通过接受 补助通知，承认并同意拨款通知、计划和本协议的所有条款。

7.16 完整协议。授予通知、本股票期权协议、计划以及公司或关联公司与期权持有人之间的书面雇佣协议中包含 的适用条款（如果有）构成了双方就本协议标的达成的完整协议 ，并取代了与本协议标的有关的所有协议、陈述、担保、声明、承诺和理解， 无论是口头还是书面的。如果计划与本协议之间存在任何不一致之处， 以本计划的条款为准。

7.17 豁免。期权持有人承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不得起作用 ，也不得被解释为对本协议任何其他条款或期权持有人随后违规行为的豁免。

7.18 在对应方中签名。本协议可由对应方签署，每份协议均为原件，其效力与本协议及其签字在同一份文书上签名相同。

7.19 修正和终止。在本计划允许的范围内，管理员或董事会可以随时或不时地对本协议进行全部或部分修改、修改或 终止，但未经期权持有人同意，不得进行会严重损害期权持有人在期权下的权利的修订、变更或终止 。如果确定 本协议条款的结构将导致《守则》第409A条规定的负面税收待遇， 双方同意合作采取一切合理措施重组安排，在不严重损害期权持有人的经济权利的情况下最大限度地减少或避免这种负面税收待遇 。

7.20 放弃陪审团审判。如果任何一方提起的诉讼涉及本协议或我们之间 关系的任何方面（即使此类诉讼包括其他当事方或其他索赔），则所有当事方都放弃了由 陪审团审判的权利。本豁免将适用于此类诉讼中包含或可能包含的所有诉讼理由，包括与执行 或本协议解释相关的索赔、对州或联邦法规、欺诈、虚假陈述或类似诉讼原因 的指控，以及与我们之间或我们的所有者、关联公司、高级职员、员工或代理人之间为追回损害而提起的任何法律诉讼。

7.21 电子交付和披露。公司可自行决定酌情交付或披露与根据本计划授予的本奖励相关的任何 文件、根据本计划可能授予的未来奖励、与 计划相关的招股说明书、公司的年度报告或委托书，或通过电子方式（包括但不限于证券交易所）请求期权持有人同意 参与本计划委员会的电子数据收集、 分析和检索系统或任何后续系统（“EDGAR”）。Optionee 特此同意接收以电子方式交付的此类文件 ，或检索以电子方式提供的此类文件（包括在 EDGAR 上）（视情况而定），并同意通过公司或 公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与 计划。

7.22 第 409A 节。双方打算使该期权免受《守则》第409A条的约束，如果不这样豁免，则以符合该部分要求的方式对待 ，并打算本着这种意图按照 解释和管理本协议。如果双方确定需要修改本协议或期权的条款以使 符合《守则》第 409A 条，则双方应合理合作，以最好地维护本协议的经济 利益的方式进行修改。符合《守则》第 409A 条 “短期延期” 例外情况或其他例外情况的任何款项均应根据适用的例外情况支付。就本守则第409A条对不合格递延薪酬 的限制而言，根据本协议支付的每笔补偿均应视为单独的补偿金。 尽管此处包含任何相反的规定，但在《守则》第 409A 条为避免加速征税和/或税收罚款所必需的范围内，原本应支付的金额和本应在参与者离职后的六个月内根据本 协议提供的福利应改为在参与者终止之日后的第一个工作日支付 （或死亡，如果更早）。

7.23 激励性薪酬的回扣。如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务 报告要求（包括是否要求公司编制会计重报表，以更正 错误（或一系列错误））（“承保会计重报表”）（“承保会计重报”），则被要求编制财务报表的会计重报表 会计重报表 包括 (i) 用于更正先前发布的重大错误的重报表财务报表（通常称为 “Big R” 重报表），以及（ii）纠正错误的重报表，这些错误对先前发布的财务报表并不重要，但是 如果 (a) 本期报告中没有更正错误或 (b) 错误更正 在本期得到承认（通常称为 “小r” 重报），则委员会可以， 自行决定要求期权持有人还款（在这种情况下，期权持有人应在公司发出通知后的三十 (30) 天内，向公司偿还） 或没收（在这种情况下，期权持有人应立即向公司没收），期权持有人特此同意这样做 或没收期权持有人在包含公司 三 (3) 个已完成会计年度（以及任何间歇性的存根会计年度）期间获得的激励薪酬（定义见下文）由于 公司过渡到不同的会计年度计量日期（因为，在公司被视为日期之前，少于九 (9) 个月）（如下文描述的 ）需要编制承保会计重报表（此类时期，即 “回顾期”）， 委员会确定该重报超过期权持有人在此回顾期内本应获得的激励补偿金额， 如果此类激励补偿是根据重报金额计算的，则无论期权人对承保会计重报有何过失、不当行为或责任 。具体而言，如果承保的 会计重报对收到的激励性薪酬金额的影响无法直接根据其中的信息来计算（例如， 如果该重报对公司股价的影响尚不明确），则此类超额的激励性薪酬应根据委员会对承保会计重报对适用财务的影响的合理估计来确定 衡量标准（包括股价或股东总回报）据此获得了激励补偿。此外， 就基于时间股票的激励性薪酬而言，如果 委员会得出结论，如果基于重报的财务报表，激励性薪酬补助、收入和/或归属本来不会发放，或者本来会降低 ，并且可以明确计算出这种较低的奖励金额，则委员会可以自行决定进行补偿。委员会关于不得因计算困难而进行补偿的任何决定 均不可复审。要收回的激励金 薪酬金额应由委员会自行决定，并在税前基础上计算， ，激励性补偿的补偿形式可由委员会自行决定，通过 没收或取消既得或未归的奖励、现金偿还或两者兼而有之。即使激励性薪酬的支付、归属或授予发生在该激励性薪酬结束 之后，激励性薪酬 仍应被视为已收到全部或部分激励性薪酬 财政年度。就本第 7.23 节而言，如果不要求董事会采取行动、得出结论，或合理地本应得出结论，认为公司必须 编制承保会计重报表 ，则认为公司必须编制保密会计重报表 ，以较早者为准：(A) 董事会或其相关委员会或公司高级管理人员授权 采取此类行动的日期，以较早者为准；或 (B)) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司 编制承保会计的日期重述。就本协议而言，“激励性薪酬” 指 全部或部分基于实现任何财务报告措施（即 根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准）， 授予、赚取或归属的任何报酬（包括任何奖励或任何其他短期或长期现金或股权激励奖励或任何其他付款）， 以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，包括股票价格以及股东总回报）。为避免 疑问，财务报告指标包括以交易法案条例G和 17 CFR 229.10为目的的 “非公认会计准则财务指标”，以及其他非公认会计准则衡量标准、指标和比率，例如同店销售。财务报告 指标可能包含也可能不包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，也可能在公司 财务报表之外列报，例如在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析或 业绩图表中。