附录 10.2

IMMIX BIOPHARMA, INC.

政策 用于恢复

错误地发放了基于激励的补偿

于 2023 年 11 月 6 日由董事会通过

Immix Biopharma, Inc.（以下简称 “公司”） 董事会（“董事会”） 认为，采用本收回错误授予的 激励性薪酬的政策（“政策”）符合公司及其股东的最大利益，该政策规定在会计重报的情况下收回某些激励性薪酬 (定义如下）。

本 政策旨在遵守1934年《证券交易法》第10D条、经修订的 （“交易法”）、根据《交易法》（“规则10D-1”） 颁布的第10D条和纳斯达克上市规则5608（“上市标准”），并应将其解释为符合这些条款。

1。 管理

除本政策中特别规定的 外，本政策应由董事会薪酬委员会（如果完全由独立董事组成 ）管理，或者如果董事会如此指定，则由董事会单独的委员会管理， ，如果没有此类委员会，则由在董事会任职的大多数独立董事（如适用，即 “管理人”）管理。 管理员有权解释和解释本政策，并作出所有必要、适当或可取的决定 ，以管理本政策。管理员做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力 ，对于本政策所涵盖的每个人，无需统一。在管理本政策时，管理员 被授权并指示在必要或适当的情况下，就其他委员会的责任和权限范围内的事项咨询董事会全体成员或董事会的其他委员会，例如审计委员会或薪酬 委员会。

在 受到适用法律规定的任何限制的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或员工采取任何 和所有必要或适当的行动，以实现本政策的目的和意图（本政策下涉及该高管或员工的任何追偿 除外）。

2. 定义

正如本政策中使用的 一样，以下定义应适用：

3。 受保高管；基于激励的薪酬

本 政策适用于受保高管在开始担任受保人 高管后获得的基于激励的薪酬；(b) 如果该受保高管在绩效期内的任何时候担任受保高管领取此类基于激励的 薪酬（无论该受保高管在要求向公司偿还错误发放的薪酬 时是否在职）；以及（c）同时该公司在国家证券交易所有一类上市证券。

4。 如果进行会计重报，则要求补偿错误裁定的补偿

如果公司被要求编制会计重报表，则公司应立即收回任何受保高管在适用期内根据本协议第5节计算获得的任何错误的 补偿金额。

5。 错误判给的赔偿：金额有待追回

管理人确定的 应根据保单追回的 “错误发放的薪酬” 金额， 是受保人 高管收到的激励性薪酬金额（按税前计算，不考虑已缴纳的税款），该金额超过了 根据重述金额确定受保高管本应获得的激励性薪酬金额。为避免疑问，错误发放的薪酬不包括以下人员获得的任何基于激励的 薪酬：(i) 在该人员开始担任符合高管 官员定义的职位或职务之前，(ii) 在该激励性薪酬的绩效期内未担任执行官， 或 (iii) 在任何时期公司都没有证券类别在国家证券交易所或全国 证券协会上市。

错误地 裁定的薪酬应由管理员计算，而不考虑受保高管为 错误发放的薪酬缴纳的任何税款。

以 为例，对于任何考虑激励性薪酬的薪酬计划或计划，根据本协议收回的 错误发放的补偿金额包括但不限于根据错误发放的薪酬向任何名义 账户缴纳的金额以及迄今为止根据该名义金额累积的任何收入。

对于基于股价或股东总回报率的 激励性薪酬：(a) 署长应根据对会计重报对获得激励性 薪酬所依据的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计，确定错误发放的 薪酬金额；(b) 公司应保留确定该合理估计值的文件，并且 向纳斯达克股票提供此类文件市场（“纳斯达克”）。

6。 补偿方法

管理员应自行决定在本协议下迅速收回错误发放的补偿的时间和方法 ，其中可能包括但不限于：(a) 寻求全部或部分现金或权益类奖励的补偿， (b) 取消先前的现金或权益类奖励，无论是已归的还是未归的、已付的或未付的，(c) 取消 或关闭抵消未来任何基于现金或权益的奖励，(d) 没收递延薪酬，前提是 必须遵守《美国国税法》第409A条，以及据此颁布的法规以及 (e) 适用法律或合同授权的任何其他 方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可能会影响根据本保单从本应支付给受保高管的任何款项中追回 款，包括根据任何 其他适用的公司计划或计划向该个人支付的款项，包括基本工资、奖金或佣金以及 受保高管先前推迟的薪酬。

适用的受保高管必须向公司偿还公司在根据前一段追回此类错误判给的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括法律 费用）。

根据本政策， 公司被授权并指示其根据本政策收回错误发放的赔偿 ，除非管理员已确定仅出于以下有限的原因并受 以下程序和披露要求的约束而无法进行追偿：

如果受保高管已经根据公司或适用法律规定的任何重复 追偿义务向公司偿还了任何错误发放的补偿，则应将任何此类报销金额记入根据本政策应予追回的错误裁定补偿金额中。

7。 不向受保高管提供赔偿；不予赔偿；没有协议豁免或免除赔偿

尽管 任何赔偿或保险单的条款或与任何受保高管签订的任何合同安排可能被解释为相反的解释，但公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的薪酬而蒙受的损失，包括 任何支付或报销任何受保高管为支付本保单下潜在的回补义务 而购买的第三方保险的费用。

此外， 公司不得签订任何协议，免除向受保的 高管发放、支付或发放的任何基于激励的薪酬的适用本政策，或放弃公司追回任何错误发放的薪酬的权利， 并且本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效日期之前、当天或之后签订的）。

8。 管理员赔偿

任何 管理员成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员，对与本政策有关的任何行动、决定或解释不承担个人责任，公司 应在适用法律和公司政策范围内就任何此类行动、决定或解释给予全额赔偿。上述 句不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

9。 生效日期；追溯申请

本 政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的条款应适用于 受保高管在生效日期当天或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的 薪酬在生效日期之前获得批准、授予、授予或支付给受保高管。在不限制本协议第6节的一般性 的前提下，在遵守适用法律的前提下，管理员可能会影响根据本保单从生效日期之前、当天或之后批准、授予、支付、支付或支付给受保高管的任何数额的 薪酬中追回款项。

无论受保高管在公司及其关联公司的雇佣关系被终止，该 政策仍将生效并持续下去。

10。 修正；终止

董事会可随时自行决定修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分， 并应在其认为必要时修改本政策，以遵守适用法律或公司证券上市的国家证券 交易所采用的任何规则或标准。尽管本第 10 节中有任何相反的规定，但如果该修正或终止 会导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则 或纳斯达克规则，则该修正案或终止本政策的任何修正案或终止（在考虑了公司在此类修正或终止的同时采取的任何行动后）均无效。

11。 可分割性

如果 本政策的任何条款在任何司法管辖区或对任何受保高管来说已经或成为或被视为无效或不可执行， 则该条款应被解释或视为已修改，以符合适用法律。

本 政策应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑该州与 法律原则之间需要适用其他司法管辖区法律的任何冲突。

12。 其他补偿权；公司索赔

董事会希望本政策在法律允许的最大范围内适用。本政策下的任何补偿权是 的补充，但不能取代公司根据适用法律或任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策的条款 以及公司可用的任何其他法律补救措施 可能获得的任何其他补救措施或补偿权。

本政策中包含的任何内容 ，以及本政策所考虑的任何补偿或追偿，均不得限制公司或其任何关联公司可能对受保高管提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律 补救措施，这些索赔、损害赔偿或其他法律 补救措施是由于受保高管的任何作为或不作为引起的。

与受保高管签订的任何 雇佣协议、股权奖励协议、薪酬计划或任何其他协议或安排， 均应被视为包括受保高管遵守本政策条款 的协议，这是根据该协议发放任何福利的条件。本政策下的任何追偿权是对公司根据适用法律、法规或规则或根据公司任何政策的条款或 任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款可能获得的任何其他补救措施或追偿权的补充，但不能代替 。

13。 继任者

本 政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他 法定代表人具有约束力和强制性。

14。 受保高管的致谢；获得激励性薪酬资格的条件

公司将发出通知并寻求每位受保高管对本政策的认可（见本文所附表格），前提是 未能提供此类通知或获得此类确认不会影响本 政策的适用性或可执行性。

在 生效日期之后，公司必须收到受保高管的确认，以此作为该受保高管 有资格获得激励性薪酬的条件。

在本政策停止适用于此类 激励性薪酬且适用于此类激励性薪酬的任何其他归属条件得到满足之前，将无法获得受本政策约束的所有 基于激励的薪酬，即使已经支付。

15。 展品申报要求

本政策及其任何修正案的 副本应发布在公司网站上，并作为公司 10-K表年度报告的附录提交。

16。 必需的公开披露

公司应根据S-K条例第402 (w) 项，在其 表格10-K表年度报告和/或委托书中披露本政策的采用情况和条款。

此外， 当会计重报导致错误地向受保高管发放薪酬时，公司 应根据S-K条例第402（w）项并在其下一份10-K 表年度报告和/或委托书中披露为追回此类错误发放的薪酬而采取的行动。

同样， 如果出现会计重报，而公司得出结论，根据本政策的条款， 不需要追回错误裁定的补偿，则公司应简要解释为什么根据S-K条例第402（w）项的要求适用本政策得出这一结论。

17。 提示通知

公司的首席财务官（如果公司当时没有首席财务 官，则担任类似职务的人）在得知任何必要的会计重报后，应立即以书面形式通知管理员。

[ 须由公司执行官签署：]

追回错误发放的基于激励的薪酬确认的政策

我， 以下签署人，同意并承认，我完全受Immix Biopharma、 Inc. 追回错误授予的激励性薪酬政策（可能修订、重述、补充或 不时修改的 “政策”）的所有条款和条件的约束和约束。

在 中，如果本政策与我所签署的任何雇佣协议的条款，或发放、授予、获得或支付任何补偿的任何 薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处，则以保单 的条款为准。如果管理员确定发放、奖励、赚取或支付给我的任何款项都必须没收 或向公司偿还，我将立即采取任何必要行动来执行此类没收和/或补偿。本确认书中使用的未加定义的任何大写 术语应具有本政策中规定的含义。