附件10.3
不赎回协议
本非赎回协议(《协议》)于2023年11月13日由叶植收购公司、开曼群岛豁免公司(“叶植”或发行人)、Verition多策略总基金有限公司、开曼群岛豁免有限责任公司及某些叶植A类股份持有人(定义如下)(“叶植股东”)及SiO Inc.订立及签订。一家新成立的艾伯塔省公司，完全为从事交易(定义见下文)的目的而成立，由SIO(定义见下文)的被提名人Feisal Somji全资拥有(“SIO Newco”，并在完成业务合并协议(定义见下文)预期的交易后， “新空间”)。叶植、叶植股东和SIO Newco中的每一个在本文中将单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。此处使用但未另有定义的大写术语 应具有《企业合并协议》中此类术语的含义。
鉴于在签署和交付本协议的同时，叶植、SiO SiO Corporation、艾伯塔省的一家公司(“SIO”)、SiO Newco和Snowbank Newco Alberta ULC(一家艾伯塔省的无限责任公司和全资子公司)签订了一份商业合并协议，该协议的日期为本协议的日期(根据其条款不时修订、修改、补充或放弃，即“商业合并协议”)。(I)叶植须根据《开曼群岛公司法》(经修订)以延续的方式从开曼群岛转移至艾伯塔省，并根据《商业公司法》(艾伯塔省)的适用条款继续作为艾伯塔省的公司，(Ii)叶植应与SIO Newco合并(“SPAC合并”)以形成新的SPAC，由于SPAC合并并在完成本协议项下拟进行的交易之前，应承担SIO Newco的所有权利、契诺和义务，包括权利、契诺和义务本协议项下的契诺和义务(“假设”) 和(Iii)SIO和PYROPLATE NEWCO将合并，合并产生的实体将由新空间全资拥有，并继续目前由SIO承担的业务运营(业务合并协议预期的此类交易， 交易)；
鉴于， 截至本协议日期，叶植收购有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司) 拥有5,031,250股叶植A类普通股，每股面值0.0001美元(“叶植A类股”)；
鉴于， 截至本协议日期，叶植股东是100,000股叶植A类股(统称为“叶植主题普通股”)的实益拥有人；
鉴于， 与这项交易相关，叶植公司的股东将有机会在批准交易的叶植公司股东特别大会期间赎回其持有的叶植公司普通股。
鉴于， 根据SPAC合并，届时发行的每股已发行和已发行的叶植A类股票将以一对一的方式交换SIO Newco普通股；以及
鉴于，鉴于叶植股东承诺(其中包括)不赎回标的叶植普通股， 并受本文所载条件规限，叶植股东欲发行及出售及叶植股东欲认购额外股份(定义见下文)。
现在， 因此，考虑到前述以及双方的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载条件的前提下，本协议双方特此同意如下：
| 1. | 同意投票 。叶植股东在此无条件且不可撤销地同意，自本协议之日起至(X)本协议根据本协议第7条终止之日和(Y)截止日期( “投票和禁售期”)之间的较早者生效，出席叶植股东的任何会议，并(亲自或委托代表)投票，或以书面同意或决议同意任何行动 ，所有主题植物普通股 (I)赞成交易建议(定义见企业合并协议) 及(Ii)反对任何及所有其他建议(1)，而该等建议可合理地 预期延迟、损害、或对叶植履行《企业合并协议》或任何附属协议(定义见《企业合并协议》)或(2)与《企业合并协议》构成竞争或与《企业合并协议》有重大抵触的交易的完成能力产生不利影响，本协议所设想的交易和交易，但如果发生了导致建议变更的中间事件，则本节第1款规定的义务应终止。 |
| 2. | 无 赎回。叶植股东特此同意，不得赎回或向叶植的转让代理提交请求，或以其他方式行使任何赎回任何主题叶植股权证券的权利。在叶植A类股结束前及最后赎回日期 之后，叶植股东应向叶植及SIO Newco提交其继续持有主题叶植普通股且该等主题叶植普通股尚未提交赎回的证据。为免生疑问，本节第二节规定的限制不适用于叶植股东持有的除主题叶植 普通股以外的任何叶植A类股。 |
| 3. | 锁定 主题植物普通股。叶植股东特此同意，自本协议生效之日起，在投票和禁售期内，不得直接或间接(包括通过法律的实施)(I)出售、转让、转让、交换、要约、转让、互换、转换、留置权、质押或以其他方式处置或 任何标的植物普通股，(Ii)将任何叶植普通股存入有表决权的信托基金或订立投票协议或安排，或就任何与本协议所载任何契诺或协议相抵触的叶植普通股授予任何委托书或授权书， (Iii)公开宣布任何意向，或订立任何合约、期权或其他安排或承诺，以达成第(Br)(I)或(Ii)条所指明的与主题叶植普通股有关的任何交易，(Iv)从事旨在或将(单独或与一个或多个事件、发展或事件相关的)(包括满足或放弃任何先决条件)的任何套期保值或其他交易，导致或导致出售或处置主题叶植普通股，即使该主题叶植普通股将由 叶植股东或(V)采取任何可能会阻止或实质上推迟履行本协议项下义务(本协议第(I)-(V)项下的公约 ，“禁闭”)。为免生疑问，本节第三节规定的限制不适用于叶植股东持有的除标的叶植普通股以外的任何叶植A类股。 |
2
| 4. | 发行 和订阅。 |
| 4.1 | 在 考虑Pyrophyte股东履行其所述义务的情况 在此，Pyrophyte同意发行和出售，Pyrophyte股东同意认购 在驯化之前，额外认购58，570股Pyrophyte A类股份 (the“额外股份”）的条款和条件 在本协议中规定。本协议各方承认并同意， 根据本协议的条款，将发行额外股份。 |
| 4.2 | The consummation of the transactions contemplated in this Section 4 shall occur immediately prior to the Domestication. Upon written notice from (or on behalf of) Pyrophyte to the Pyrophyte Shareholder (the “Closing Notice”) at least five (5) Business Days prior to the date that Pyrophyte reasonably expects all conditions to the consummation of the Amalgamations to be satisfied (the “Expected Closing Date”), the Pyrophyte Shareholder shall deliver to Pyrophyte no later than two (2) Business Days prior to the date that Pyrophyte reasonably expects the Domestication to occur any information that is reasonably requested in the Closing Notice in order for Pyrophyte to issue the Additional Shares including, without limitation, the legal name of the person in whose name such Additional Shares are to be issued and allotted (or the Pyrophyte Shareholder’s nominee in accordance with its delivery instructions) and a duly completed and executed Internal Revenue Service Form W-9 or Form W-8, as applicable. On the Closing Date, prior to the Domestication, Pyrophyte shall issue to the Pyrophyte Shareholder (or the funds and accounts designated by the Pyrophyte Shareholder if so designated by the Pyrophyte Shareholder, or its nominee in accordance with its delivery instructions) or to a custodian designated by the Pyrophyte Shareholder, as applicable, the Additional Shares, free and clear of any liens or other restrictions whatsoever (other than those arising under this Agreement, the governing and organizational documents of Pyrophyte and state or federal securities laws), which Additional Shares, unless otherwise determined by Pyrophyte, shall be uncertificated, with record ownership reflected only in the register of shareholders of Pyrophyte. |
| 4.3 | 在 与SPAC合并和交易结束的连接，然后分别发布 及已发行的Pyrophyte A类股份（包括额外股份）将予交换， 一对一的基础上，Sio Newco普通股。Sio Newco应提供 其转让代理人显示Pyrophyte股东为额外股份的所有人 （该等股份在交易完成后应为Sio Newco普通股）于交割时 截止日期后两（2）个工作日内的日期。如果交易未完成 在预期交割日后五（5）个营业日内，任何额外股份 已经发行的，应当予以注销。 |
| 4.4 | 该 Pyrophyte和Sio Newco根据本第4节的义务应 Pyrophyte和Sio Newco满足或放弃以下条件： |
| (a) | 该 Pyrophyte股东应完全遵守、履行和履行其义务 第1-3节中规定，并应履行、满足和遵守 本协议要求的所有其他契约、协议和条件 在 之日或之前履行、履行或遵守的协议 驯化;以及 |
3
| (b) | 本协议中包含的叶植股东的所有 陈述和担保应 在所有重大方面都真实和正确(但关于 在重要性方面有资格的陈述和担保除外，这些陈述和保证应在驯化之日及截止之日在各方面真实和正确(但在特定日期作出的陈述和保证除外)，截至该日期在所有重要方面应真实和正确 (但在重要性方面有保留的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在所有方面真实和正确))。 |
| 4.5 | 根据本第4条完成的交易应 以本合同各方满足或书面放弃的条件为条件 在归化之日： |
| (a) | 全部 第七条规定的交易完成的先决条件 合并协议应已达成（由业务各方确定 合并协议），或由有权做出此类 弃权（除因其性质而须在交割时满足的条件外 根据业务合并协议的交易），以及 交易应安排在收盘的同时进行; |
| (b) | 任何政府机关不得制定、发布、公布、执行或输入任何判决、命令、法律、当时有效的规则或法规，其效力是使本协议所述交易的完成 非法，或以其他方式限制或禁止本协议所述交易的完成，且任何政府当局均不得提起或以书面形式威胁提起诉讼以寻求施加任何此类限制或禁止； |
| (c) | a Sio已根据《环境法》（马尼托巴省）获得许可证，允许Sio 从温尼伯砂岩地质构造中提取高纯度硅砂， 在Sio位于马尼托巴省维维安西南部的采矿权和租约内， 开采量高达134万吨; |
| (d) | SiO Newco普通股应经批准在纽约证券交易所或由PYROPLATE和SIO同意的其他国家证券交易所(“证券交易所”)上市，但须遵守正式的发行通知。 |
| 4.6 | 叶植股东根据本第4条承担的义务应 取决于叶植股东满足或放弃下列条件 |
| (a) | 叶植和SiO Newco的每个 应在所有实质性方面 履行、满足和遵守本协议要求履行的所有契诺、协议和条件，在归化之日或之前满足或遵守；以及 |
| (b) | 本协议中包含的对PYROPLATE和SIO NEWCO的所有 陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(但在重要性方面有保留的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在驯化之日及在所有方面都正确)(但在特定日期作出的陈述和保证除外，截至该 日期，其在所有重大方面应真实和正确(但关于重要性的陈述和保证除外，其中陈述和保证应在所有方面都真实和正确))。 |
4
| 5. | 陈述 和担保。 |
| 5.1 | 叶植 陈述和保证。截至本协议日期 和截止日期，叶植股东的代表和担保如下： |
| (a) | 叶植公司(Br)(I)根据其公司司法管辖区的法律有效存在并处于良好状态，(Ii)具有拥有、租赁和经营其财产的必要的公司权力和授权， 继续其目前正在进行的业务，并根据本协议订立和履行其义务，以及(Iii)已获得正式许可或有资格开展其业务，如果适用，根据每个司法管辖区(公司成立的司法管辖区除外，仅在此类司法管辖区存在此类概念的范围内)的法律规定，其业务的开展或其财产或资产的所有权需要此类许可证或资格，但关于前述条款第(Iii)款，如果未能获得如此许可、资格或良好信誉，则不会合理地预期 植物材料会产生不利影响。就本协议而言，“叶生菌的重大不利影响”是指与叶生菌及其子公司有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响，无论是个别的还是总体的， 将合理地预期将对整体(按综合 基准)的叶植及其附属公司的业务或财务状况产生重大不利影响。 |
| (b) | 截至截止日期 ，代表增发股份的叶植A类股票将获得正式授权，并在根据本协议条款向叶植股东全额支付的情况下发行和交付时，将有效发行， 全额支付且不可评估、免费且不受所有留置权或其他限制(本协议项下产生的限制除外)，叶植 的治理和组织文件或适用的证券法律，以及由叶植股东或叶植股东的资产强加或施加的文件除外)，并且不会违反 或受以下条件限制而发行：根据叶植公司的管辖和组织文件或其公司司法管辖区的法律而产生的任何优先购买权或类似权利。 |
| (c) | 本《协议》和《企业合并协议》(《交易文件》) 已由PYROPLATE正式授权、有效签署和交付，并假定交易文件构成协议其他各方的有效和具有约束力的义务， 是叶植的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对叶植强制执行，但受(I)破产、 资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人权利有关或 影响债权人权利的法律，以及(Ii)衡平法原则，无论是在法律上还是在衡平法上被视为 。 |
5
| (d) | 假设 本协议第5.2节和第5.3节分别规定的SIO Newco和叶植股东的陈述和担保的准确性， 本协议的签署和交付，发行和分配本协议项下的额外 股票(在满足或免除第2节规定的条件后)， 叶植遵守本协议的所有条款并完成本协议中预期的交易不会：(I)与违反或违反本协议的任何条款或条款，或构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、叶植为当事人的许可证或其他协议或文书，或叶植的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，(Ii)导致违反叶植的组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，该法院或政府机构或机构对叶生植物或其任何财产具有管辖权，在第(I)和(Iii)款的情况下， 有理由预计会对运输的完成产生重大不利影响或重大影响 。 |
| (e) | 截至本协议日期，叶植的法定股本包括(I)200,000,000股叶植A类股，(Ii)20,000,000股叶植B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“叶植B类股”)，以及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于本公布日期，(I)14,005,087股叶植 A类股份，(Ii)并无发行及发行叶植B类股份，所有该等股份均已有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购权的规限。截至本协议日期 ，除叶植美国证券交易委员会文件(定义如下)和企业合并协议中所述外，在本协议日期，没有叶植公司的优先股已发行和发行。 截至截止日期， 没有未偿还的期权、认股权证或其他权利可认购、购买或收购叶植的任何股份或其他股权(统称为，“植物股权”)或可转换为或可交换或可行使的证券。除业务合并协议另有规定外， 截至本协议日期及截止日期，PYROPLATE并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的权益或投资(不论是否注册成立)。除叶植美国证券交易委员会文件中描述的外， 截至本协议日期和截止日期，没有任何股东协议、投票权信托或其他协议或谅解与叶植作为当事方或其 受约束的任何叶植股权的投票有关，不同于《企业合并协议》所预期的。不存在由或 作为一方的、包含反稀释或类似条款的证券或工具，该等条款将因增发股份或交易而被触发，这种反淡化或类似规定的适用实际上已被放弃的情况除外 。 |
| (f) | 假设 本协议第5.2节和第5.3节分别规定的SiO Newco和叶植股东的陈述和担保的准确性，则叶植 不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他省、地区、联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他与本协议的签署、交付和履行有关的人员发出任何通知，或向任何法院或其他省、地区、地方或其他政府当局、自律组织或其他人进行任何备案或登记(包括，除(I)适用的州证券法要求的备案、(Ii)登记声明的备案(定义如下)、(Iii)1933年证券法要求的备案外，(br}但不限于增发股票的发行)，经修订的(《证券法》)、经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)、美国证券交易委员会的规则(《美国证券交易委员会》)、 包括关于交易的表格F-4的注册声明和其中包含的委托书/招股说明书，(Iv)联交所要求的备案或同意，包括关于获得交易的股东批准，如果适用，(V)如果叶植股东位于美国或是根据证券法颁布的S条例(“S条例”)所界定的美国人(该叶植股东，“美国股东”)，根据《证券法》第(Br)D条向美国证券交易委员会提交表格D豁免发售证券通知(如果适用)，(Vi)完成《企业合并协议》规定的交易所需的备案文件 ，(Vii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(“HSR法”)提交通知， 如果适用，和(Viii)这些申请，如果无法获得，则不会合理地 预期会产生植入性物质的不利影响。 |
6
| (g) | 除了没有也不会合理预期会产生重大不利影响的事项外，(I)不存在(I)在政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、程序或仲裁，或受到针对叶生植物的书面威胁，(二)判决、判令、强制令、任何政府当局或仲裁员的裁决或命令 未解决的叶生菌，或(Iii)政府实体的书面通信，声称叶生菌不符合或违反任何适用的法律 。 |
| (h) | 叶植 遵守所有适用法律，并且没有收到政府实体的任何书面通知，声称叶植不符合、违约或违反任何适用法律，除非这种不遵守、违约、或者 违规行为，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。 |
| (i) | 每一份表格、报告、报表、附表、招股说明书、委托书、叶植 需要在截止日期或之前向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件(统称为自提交之日起修改和/或重述的)、“叶植美国证券交易委员会文件”和与SIO Newco美国证券交易委员会文件(定义如下)一起， 美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法(定义如下)和交易法(定义如下)的要求，和据此颁布的《美国证券交易委员会》的规章制度，在提交时或在截止日期前修订的《美国证券交易委员会》文件(此类修订的《美国证券交易委员会》文件，称为《修订的美国证券交易委员会文件》)，自修改之日起，对于被修改、包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或为了作出陈述而必需的重大事实的披露， ，根据它们制作的情况，而不是误导性的。包括在叶植美国证券交易委员会文件中的叶植财务报表，或者，如果修改，则包括在修改后的叶植美国证券交易委员会文件中，在所有重要方面遵守适用的会计要求和美国证券交易委员会在提交申请时有效的相关规则和规定，并在所有重要方面公平地列示叶植截至和#年的财务状况。截止日期及经营结果和现金流 对于未经审计的报表，应进行正常的年终审计调整。自叶植生物在美国证券交易委员会首次登记A类股以来，直至本公告日期为止，该公司已提交了要求其向美国证券交易委员会提交的每份报告、声明、时间表、招股说明书和注册说明书。在员工的评议信中(定义见 )，没有任何重大的未解决或未解决的意见针对任何叶植美国证券交易委员会文档。 |
7
| (j) | PYROPHATE 未根据与破产、破产、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，PYROPLATE也不知道其任何债权人打算启动非自愿破产程序。 |
| (k) | 任何经纪人或发现者均无权仅因向叶植股东发行额外股份而获得任何经纪佣金或发现人佣金或任何其他付款。 |
| (l) | 除本协议和认购协议中规定的情况外，PYROPHATE或其任何附属公司、或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券要约或出售，或征求任何要约购买任何证券，在 情况下，这将需要根据证券法登记任何额外股票的发行，无论是通过根据证券法规则502(A) 与先前发行的股票整合，还是通过其他方式。 |
| (m) | 已发行和已发行的叶植A类普通股根据交易法第 12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“PHYT”。截至本协议日期，没有任何行动悬而未决 或，据叶植所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会就该实体意图注销叶植 A类普通股或终止叶植在纽约证券交易所的上市 发出针对叶植的书面威胁。 |
| (n) | PYROPLATE 不是，也不会在本协议预期的交易完成后，立即成为1940年《投资公司法》(《投资公司法》)所指的“投资公司”。 |
| (o) | PYROPHATE 未根据与破产、破产、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，PYROPLATE也不知道其任何债权人打算启动非自愿破产程序。 |
| (p) | PYROPHATE 并未与任何其他投资者订立任何不赎回协议，其条款 对该等其他投资者较本协议项下的PYROPLATE股东更为有利。 |
| 5.2 | SIO Newco声明和保修。SIO Newco在本协议之日和截止日期向叶植股东作出如下陈述和担保： |
| (a) | SiO(Br)Newco(I)在其注册成立的司法管辖法律下有效存在且信誉良好，(Ii)拥有必要的公司权力和授权来拥有、租赁和运营其财产，继续其目前的业务，并订立和履行本协议项下的义务，以及(Iii)获得正式许可或有资格 开展业务，如适用，根据每个司法管辖区的法律 (公司成立的司法管辖区除外，仅在此类司法管辖区存在此类概念的范围内)，其业务的开展或其财产或资产的所有权 需要此类许可证或资格，但关于前述条款 (Iii)，如果未能获得如此许可、资格或良好信誉，则不会合理地 预期会对SIO Newco产生重大不利影响。就本协议而言，“SiO Newco重大不利影响”是指与SiO Newco及其子公司有关的事件、变更、发展、 情况或影响，可合理预期会对SIO Newco及其附属公司的业务或财务状况造成重大不利影响，整体而言 (按综合基准计算)。 |
8
| (b) | 截至截止日期 ，将根据交易交换额外 股的SIO Newco普通股将获得正式授权，根据 本协议的条款，在支付全部费用的情况下向叶植股东发行并交付时，将有效发行、全额支付且不可评估、免费且不受 所有留置权或其他限制(本协议项下产生的限制除外，SIO Newco的管理文件和组织文件，或适用的证券法，以及由叶植股东或叶植股东的资产强加或施加于该股东或叶植股东资产的文件除外)， 并且不会违反或受制于根据SIO Newco的管理和组织文件或其注册司法管辖区的法律 创建的任何优先购买权或类似权利。 |
| (c) | 本协议已由SIO Newco正式授权并有效签署和交付，并假设SIO、叶植股东和叶植股东对该协议进行了适当授权、签署和交付。本协议构成SIO Newco的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对SIO Newco强制执行，但可执行性 可能受到影响一般债权人的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和类似法律以及衡平法救济的限制。 |
| (d) | 假设 本协议第5.1节和第5.3节分别规定的叶植和叶植股东的陈述和担保的准确性，以及本协议的签署和交付，发行和分配本协议项下的额外 股票(在满足或免除第2节规定的条件后)， SIO Newco遵守本协议的所有条款并完成本协议中预期的交易，不会(I)与违反或违反本协议的任何条款或条款，或构成违约，或根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、SIO Newco作为当事方的许可证或其他协议或文书，或SIO Newco受其约束或其任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书，(Ii)导致违反SIO Newco组织文件的任何规定，或(Iii)导致违反对SIO Newco或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，在第(I)和(Iii)款的情况下， 有理由预计会对SiO Newco产生重大不利影响。 |
| (e) | 假设 本协议第5.1节和第5.3节中分别阐述的对叶植和叶植股东的陈述和担保的准确性， SIO Newco不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他省、地区、联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织或其他与本协议的签署、交付和履行有关的人员发出任何通知，或向任何法院或其他省、地区、 联邦、州、地方或其他政府机构、自律组织或其他 个人进行任何备案或登记。 但不限于，根据交易发行额外股份)，除(I)适用的州证券法要求的备案，(Ii)登记声明的备案，(Iii)证券法、交易法、美国证券交易委员会的规则，包括关于交易的F-4表格登记声明和其中包含的委托书/招股说明书，(Iv)证券交易所要求的备案或同意，包括关于获得交易股东批准的规则， 如果适用，(V)如果叶植股东位于美国或是美国 股东，根据证券法规则D向美国证券交易委员会提交表格D豁免发行证券的通知 如果适用，(Vi)完成《企业合并协议》规定的交易所需的文件，(Vii)根据《高铁法案》提交通知(如果适用)，以及(Viii)该等文件，若收购失败，则不会合理预期会对SiO Newco造成重大不利影响。 |
9
| (f) | 除了没有也不会合理预期会对SIO Newco产生实质性不利影响的事项外，不存在(I)在 政府机构或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、程序或仲裁，或对SIO Newco的书面威胁。(二)判决、判令、强制令、任何政府机构或仲裁员对SIO Newco未履行的裁决或命令，或(Iii)来自政府实体的书面通信，声称SIO Newco不遵守或违约或违反任何适用的法律。 |
| (g) | SIO Newco遵守所有适用法律，且未收到任何政府实体的任何书面通知，声称SIO Newco不遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约、或 违规行为，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会对Newco产生重大不利影响。 |
| (h) | 截至截止日期 ，SIO Newco普通股将有资格通过 存托信托公司(DTC)、通过其在 托管人(DWAC)系统的存取款进行清算，新SPAC将有资格参与DTC关于SIO Newco普通股的直接注册 系统(DRS)。 |
| (i) | 每一份表格、报告、报表、附表、招股说明书、委托书、SIO Newco需要在截止日期或之前向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件(自提交之日起共同修订和/或重述，SIO Newco美国证券交易委员会文件》)在所有实质性方面均符合证券法和交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例的要求，且在提交时，SIO Newco美国证券交易委员会文件中没有任何一项：或如果在截止日期之前被修改(该等经修订的SIO新公司美国证券交易委员会文件， “经修订的SIO新公司美国证券交易委员会文件”)，截至该等修订的日期，对于经修订的披露，包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而有必要陈述的重要事实，根据作出陈述的情况， 不具有误导性。包含在SIO Newco美国证券交易委员会文件中的SIO Newco财务报表 或经修订的SIO Newco美国证券交易委员会文件中包含的财务报表，在所有重要方面遵守 适用的会计要求和美国证券交易委员会的相关规则和规定 在提交申请时有效，并在所有重要方面公平地反映出SIO Newco截至和关于其日期、经营结果和当时结束期间的现金流，对于未经审计的报表， 须进行正常的年终审计调整。截至本文发布之日，美国证券交易委员会公司财务部门(“本部门”)的工作人员就SIO Newco美国证券交易委员会的任何文件发出的意见函中均无重大未解决或未解决的意见 。 |
10
| (j) | 截至本公告日期，SIO Newco的法定股本由不限数量的普通股和不限数量的优先股组成。截至本文发布之日，已发行和已发行的普通股有100股。所有已发行及已发行的100股普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且无须评估，且不受 优先购买权或类似权利的限制。截至本协议日期，除根据(1)认购协议或(2)企业合并协议外，并无未偿还期权、认股权证或其他权利供认购，向SIO Newco购买或收购SIO Newco的任何股份 或SIO Newco的其他股权(统称为SIO Newco股权) 或可转换为SIO Newco股权或可交换或可行使的证券。 除业务合并协议中另有规定外，截至本协议日期，SIO Newco 并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的权益或投资(不论是股权或债务)。于本协议日期，除业务合并协议预期外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解 与SIO Newco为一方或受其约束与任何SIO Newco股权的投票有关。不存在由SIO Newco作为一方发行的包含反稀释或类似条款的证券或工具，这些证券或工具不会因增发股票或交易而被触发。除此类反淡化或类似规定的每一种情况外，其适用实际上已被放弃。 |
| (k) | 没有诉讼、行动、法律程序或调查待决，或据SIO Newco所知， 加拿大各省和地区的美国证券交易委员会、证券交易所、适用的证券委员会或证券监管机构对SIO Newco发出了威胁。或 其他证券委员会或证券监督管理机构对于该实体禁止SIO Newco普通股登记或禁止SIO Newco普通股在联交所上市的任何意图 。 |
| (l) | 交易完成后，预期已发行及已发行的SIO Newco普通股将于 根据交易所法令第12(B)条登记，并于联交所挂牌买卖，惟须受有关事项的正式通知规限。 |
| (m) | SIO Newco不是、也不会在交易完成后立即成为《投资公司法》所指的“投资公司”。 |
| (n) | 新公司未根据与破产、资不抵债、重组、接管、清算或清盘有关的任何法律或法规采取任何步骤寻求保护，SIO Newco也不知道其任何债权人打算启动非自愿破产程序。 |
| 5.3 | PYROPLATE股东在此代表 ，并在本协议日期和截止日期向PYROPLATE和SIO Newco 提供如下担保： |
| (a) | 如果叶植股东是一个法人实体，则叶植股东(I)已经正式成立，并且根据其成立或注册的管辖权法律有效存在和良好地位，以及(Ii)具有必要的权力和权力， 并履行本协议项下的义务。如果叶植股东是个人， 该叶植股东有法律资格和能力订立和履行本协议项下的义务。 |
| (b) | 如果叶植股东是一个实体，则本协议已由叶植股东正式授权、有效 签署和交付。如果叶植股东是个人， 叶植股东的签名是真实的，签字人具有执行本协议的法律能力和能力。除此之外，可执行性可能受到一般影响债权人的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和类似法律的限制 以及是否有衡平法救济。 |
11
| (c) | 本协议的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易的执行，不会也不会(I)与本协议的任何条款或条款发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁、叶植股东为当事一方的许可证或其他协议或文书，或该叶植股东的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(二)如果叶植股东是法人，导致违反叶植股东组织文件的规定；或(Iii)导致违反任何国内或国外法院、政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，对叶植股东或其在第(I)和(Iii)款的情况下会对叶植股东产生重大不利影响的任何财产拥有司法管辖权。在本协议中，“植物股东重大不利影响” 指事件、变化、发展、发生、有关 叶植股东的条件或影响会合理地预期会对叶植股东完成拟进行的交易的能力产生重大不利影响 。 |
| (d) | 签署、交付和履行本协议，收到本协议项下的额外股份 ，叶植股东遵守本协议的所有条款并完成本协议中预期的交易，不会与适用于增发股份的任何相关法律法规发生冲突，也不会导致违反或违反该等法律法规。如果获得额外的股份，叶植股东不会停止遵守 规定。 |
| (e) | 叶植股东(I)是“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)、“认可投资者”(根据证券法第501(A)条的含义)或非美国人，如《S条例》所定义， 在每种情况下，满足本合同附件A规定的适用要求，因此，叶植股东理解，根据本协议增发的 股票符合FINRA规则5123(B)(1)(C)或(J)的豁免申请， (Ii)仅为自己的账户而不是他人的账户 收购增发股份，或者如果是位于美国的植物股东 或是美国人(定义见S条例)，如果叶植股东作为一个或多个投资者或信托账户的受托人或代理人 收到额外的股份， 该账户的每个所有者都是“合格机构买家”(根据证券法下的规则144A的定义)，“经认可的投资者”(根据证券法规则501(A)的含义为 )或满足本协议附件A要求的其他人，且叶植股东对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并且有权代表每个此类帐户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议，(Iii) 收购额外股份的目的不是为了或为与 相关的 出售，任何违反《证券法》的分销，(Iv)居住在或 以其他方式受本协议签署 页所列司法管辖区适用的证券法约束，以及(V)已向SIO Newco和PYROPLATE提供有关附件A和附件B(在适用的范围内)，且其中包含的信息是准确和完整的。叶植股东并非为收购额外股份的特定目的而成立的实体，除非该等新成立的实体是所有股权拥有人均为“经认可的 投资者”的实体(根据证券法第501(A)条的定义)。 |
12
| (f) | 如果叶植股东是美国以外任何司法管辖区的居民或受适用证券法律的约束 ，则确认、陈述并保证：(I)叶植股东知晓，或已被独立告知 叶植股东所在司法管辖区(“国际司法管辖区”)的适用证券法，该法律将适用于 额外股份的收购；以及(Ii)叶植股东根据招股说明书或注册要求的豁免或适用证券法下的同等要求 收购额外股份，或如果不适用， 根据适用的国际司法管辖区证券法，叶植股东被允许收购额外的股份，而不需要依赖任何豁免； (Iii)国际司法管辖区适用的证券法不要求PYROPHATE和SIO Newco就以下事项向国际司法管辖区内任何类型的证券监管机构提交任何文件或寻求任何类型的批准以及(Iv)叶植股东收购额外的 股份不会触发：(A)在国际司法管辖区内准备和提交招股说明书或类似文件或与该收购有关的任何其他报告的任何义务；或(B)发行人在国际管辖范围内的任何持续披露报告义务；以及(C)如果发行人提出要求，叶植股东将向发行人提交国际司法管辖区的当地律师的证书或意见，该证书或意见将确认第(Br)(Ii)款所述事项，(Iii)及(Iv)令发行人满意，并合理行事。 |
| (g) | 叶植股东确认并同意增发的股票是在不涉及证券法所指的任何公开发行的交易中发行的 ，且增发的股票没有根据证券法或证券进行登记。任何州的法律，加拿大省或地区或其他司法管辖区，且除本协议第6节所述外，SIO Newco 不需要登记额外的股份。自SIO Newco成为加拿大任何省或地区的“报告性发行人”后四个月零一天起，在美国或加拿大，在没有有效注册声明的情况下，由PYROPHATE股东质押或以其他方式处置。除非(I)美国股东向SIO Newco或其子公司出售，(Ii)向美国股东出售，根据证券法登记要求的适用豁免(包括但不限于根据所谓的第4(A)1/5条进行的私下转售)， 只要满足其所有适用条件，(Iii)在正常过程中，如经纪人对账户财产的一般留置权等质押，(Iv)根据《S条例》所指的在美国境外发生的要约和销售，向非美国人提供，以及，在第(I)-(Iv)款中，根据美国各州和其他司法管辖区(如果适用，包括加拿大证券法)的任何适用证券法，或(V)对于受加拿大各省和地区适用证券法律和法规约束的任何销售， 根据NI 45-106中规定的适用豁免，不受加拿大招股说明书要求的限制。叶植股东承认并同意，自SIO Newco成为加拿大任何省或地区的“报告 发行人”四个月零一天后，加拿大的叶植股东不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置额外股份。除非根据NI 45-106中规定的加拿大招股说明书要求的适用豁免，并且代表额外股份的任何证书或账户条目应包含具有此效果的限制性图例 。叶植股东承认并同意，额外的股份 将受到这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制，叶植股东可能无法随时提出要约、转售、转让、 质押或以其他方式处置增发股份，并可能被要求在无限期内承担投资增发股份的财务风险。叶植股东承认并同意，根据修订后的《证券法》(以下简称《第144条》)颁布的第144条规定，增发的股份可能无法立即获得要约、转售、转让、质押或处置的资格。直至任何适用的 持有期结束。叶植股东承认并同意，在提出任何要约、转售、质押或转让任何额外股份之前，已建议 咨询法律顾问。 |
13
| (h) | 叶植股东理解并同意叶植股东直接从叶植获取额外股份。叶植股东还确认，除根据本协议第5.1和5.2节的规定外，叶植股东、SIO Newco、SIO或其各自的任何关联公司或任何控制人均未向叶植股东作出任何陈述、保证、契诺或协议。官员、董事、员工、合作伙伴、代理人或代表，明示或暗示。 |
| (i) | 叶植股东进一步承认没有，且叶植股东在此同意，它不依赖任何声明、陈述、保证、由PYROPHATE或SIO Newco或其子公司 或其各自的任何关联公司或任何控制人、高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理人或代表向叶植股东订立的契约或协议。 交易的任何其他一方或任何其他个人或实体，明示或默示，除本协议中规定的SiO Newco和PYROPLATE的陈述、保证、契诺和协议外 。 |
| (j) | 在 位于美国的叶植股东或为美国人的情况下(如S条例所界定)，叶植股东声明并保证，其收购和持有此类额外股份不会构成或导致根据修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第406节进行的非豁免 禁止交易，经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第4975条或任何适用的类似法律。 |
14
| (k) | 在作出签订本协议和收购增发股份的决定时，叶植股东完全依赖叶植股东进行的独立调查和叶植的陈述，和SIO Newco分别在本协议的5.1和5.2节中。并作出本身的评估 ，并对叶植股东投资增发股份的相关财务、税务及其他经济考虑因素感到满意。在不限制前述一般性的情况下，叶植股东承认其 已审核了SIO Newco和叶植向美国证券交易委员会提交的文件。叶植股东代表并同意叶植股东和叶植股东的专业顾问(S)(如果有)已有充分机会提出此类问题，收到叶植股东及叶植股东的专业顾问(S)(如有)认为有需要就增发股份作出投资决定的答案及资料。PYROPLATE股东承认，SIO Newco或PYROPLATE提供的某些信息 是基于预测的，而此类预测是基于固有的不确定性和受多种重要业务影响的假设和估计而准备的。叶植股东进一步承认，提供给叶植股东的信息是初步的，可能会发生变化，包括在将提交给美国证券交易委员会的与交易相关的注册声明和代理 声明和/或招股说明书中(其将包括关于叶芽植物的大量附加信息，被收购公司 和交易，并将更新和取代之前提供给叶植股东的信息，基于更新的 信息或交易条款的任何更改，不应以任何方式影响PYROPHATE 股东遵守本协议条款的义务。 |
| (l) | 叶植股东仅通过叶植股东与SIO Newco、PYROPLATE或通过SIO Newco或PYROPLATE代表的直接联系，才知道本协议拟进行的交易。而额外股份 仅通过叶植股东与SIO Newco、叶植或其各自代表之间的直接接触而提供给叶植股东。叶植股东 并不知悉本协议拟进行的交易，亦不以任何其他方式向叶植股东提供额外的 股份。叶植股东 承认叶植代表并保证额外股份(I)不是以任何形式的一般募集或一般广告(在证券法下的法规D的含义内)提供，以及(Ii)是不是以涉及 公开募股的方式提供，或违反证券法或任何州证券法的分销。 |
| (m) | 如果 叶植股东正在或正在代表某项计划行事，则该叶植股东 声明并保证没有任何一家叶植、SIO Newco、SIO或它们各自的任何附属公司(“交易方”)作为该计划的受托人，关于其收购和持有额外 股份的决定，或一直依赖于其咨询意见，在任何时候都不应依赖任何交易方作为该计划关于任何收购决定的受托责任人，继续持有或转让额外的 股。 |
| (n) | [已保留]. |
15
| (o) | 叶植股东承认，它意识到增发股份的所有权存在重大风险事件，包括美国证券交易委员会文件中所述的那些。 叶植股东能够在本文拟议的交易中自食其力，并在金融和商业事务方面拥有 有能力评估投资增发股份的优点和风险的知识和经验，叶植股东有机会寻求并寻求叶植股东认为必要的会计、法律、商业和税务建议，以做出明智的投资决策。叶植股东(I)就向美国股东的发行而言， 是FINRA规则4512(C)中定义的机构账户，证券法第501(A)条所界定的“经认可投资者” 或以其他方式符合本协议附件A要求的人，(Ii)是一位老练的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，并有能力独立评估投资风险， 总体上和涉及证券或证券的所有交易和投资策略，以及(Iii)在评估其参与本协议预期的交易时作出独立判断，包括收购增发的 股。PYROPHATE股东理解并承认，就向美国股东的发行而言，发行以下额外的 股票符合，(I)根据FINRA规则5123(B)(1)(A)和(Ii)根据FINRA规则2111(B)提交申请的豁免 。 |
| (p) | }在可预见的将来，承担叶植股东对叶植投资的全部损失的经济风险。PYROPHATE股东明确承认存在完全亏损的可能性。 |
| (q) | 叶植股东理解并同意，没有任何联邦、州或省级机构 传递或认可增发股票的优点，或对这项投资的公平性作出任何 结论或决定。 |
| (r) | 叶植股东不是(I)在美国财政部外国资产管制办公室管理的特别指定国民和受阻人士名单上命名的个人或实体(“OFAC”) 或在由美国总裁发布并由OFAC管理的任何行政命令(“OFAC名单”)中，或任何OFAC制裁计划禁止的个人或实体，(Ii)由OFAC名单上所列的个人拥有或控制，或代表其行事，(Iii)组织、成立、成立、定位、居住或出生，或古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区的公民、国民或政府，包括其任何政治分支、机构或工具，或被美国禁运或受到实质性贸易限制的任何其他国家或地区(每个国家均为“受制裁国家”)，(Iv)《古巴资产管制条例》(31 C.F.R.第515部分)所界定的指定国民，或(Iii)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。如果执法机构提出要求，叶植股东同意向执法机构提供适用法律所要求的记录 ，前提是根据适用法律允许该叶植股东这样做(统称为“制裁”)。如果叶植股东 是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311条及其后) (《银行保密法》)约束的金融机构，经2001年《美国爱国者法案》(《爱国者法案》)修订)，根据其实施条例(统称为“BSA/爱国者法案”)，叶植股东维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/爱国者法案下的适用义务。在所需的范围内，植物股东维持合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁计划(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选。在所需的范围内，叶植股东维持合理设计的政策和程序，以确保叶植股东持有并用于购买额外 股票的资金是合法获得的。 |
16
| (s) | 单个外国的国家或地方政府拥有重大利益(定义见31 C.F.R. )的任何外国人(定义见31 C.F.R.Part 800.224)第800.244部分)将因发行本协议项下的额外股份而获得SIO Newco的重大权益，因此根据31 C.F.R.第800.401部分的规定，向美国外国投资委员会作出申报将是强制性的，在因发行本合同项下的额外股份而导致的 关闭期间及之后，任何外国人员 都不会控制(见31 C.F.R.第800.208部分的定义)叶植植物。 |
| (t) | 在 叶植股东位于美国或为美国人的情况下(如S条例所定义)，如果该叶植股东是 受ERISA第一标题约束的员工福利计划，受《守则》第4975条约束的个人退休账户或其他安排，或属于政府计划(如ERISA第3(32)条所界定)、教会计划(如ERISA第3(33)条所界定)的雇员福利计划，非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、与ERISA或本准则的此类规定类似的非美国或其他法律或法规，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排(每个、A“计划”)在符合ERISA的受托或禁止交易条款或守则第4975节的情况下，叶植股东声明并保证(I)其并未依赖SIO Newco，PYROPHATE 或其各自的任何附属公司(交易方)就收购和持有额外股份的决定提供投资建议或作为本计划的受托人，在任何时候，任何交易方都不应被视为该计划的受托人，继续 持有或转让额外的股份，以及(Ii)投资额外的 股份的决定是在U的含义内的“独立受托人”(“独立受托人”)的推荐或指示下作出的《联邦法规法典》29 C.F.R.2510.3 21(C)条，经不时修订的(“信托规则”) (1)独立于交易各方；(2)能够就一般交易和特定交易和投资战略(受托规则所指的)独立评估投资风险；(3)(根据ERISA和/或守则第4975节)是叶植股东投资增发股份的受托人，并负责在评估增发股份投资时行使独立判断 ；以及(4)知悉并确认：(A)交易各方均未承诺就收购人或受让人在增发股份中的投资提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，及(B)交易方 在收购方对额外股份的投资中拥有财务利益，且交易双方预期将获得与本协议预期的交易相关的费用和其他报酬。 |
| (u) | 叶植股东承认，它不依赖也不依赖任何个人、公司或公司所作的任何声明、陈述或担保(包括但不限于，SIO Newco或叶植或其各自的任何关联公司或其或其各自的控制人、高级管理人员、董事、员工、代理或代表)， 除本协议第5.1节和第5.2节中分别包含的和叶植植物和SIO Newco的陈述和保证外，在投资于叶植植物或决定投资叶植植物的情况下 。 |
17
| (v) | 并无 经纪或发现者代表叶植股东就根据本协议发行额外股份而以产生任何 SiO Newco或叶植责任的方式行事。 |
| (w) | 叶植股东特此同意，其本人及代表其行事或根据与叶植股东的任何谅解行事的任何个人或实体不得直接或间接从事任何套期保值活动，根据本协议的条款，在本协议结束或较早的 终止前，就SIO Newco或主题植物普通股的证券 进行衍生交易或执行任何卖空 出售或其他将具有类似效果的交易。“卖空”应包括但不限于，交易法规定的SHO规则200中定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)，远期 销售合同、期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括总回报)，以及通过非美国经纪交易商或受外国 监管的经纪商进行的销售和其他交易。 |
| (x) | 除 叶植股东向美国证券交易委员会提交的附表13D或附表13G(或其修正案)中明确披露的关于本协议日期前叶植股东对叶植已发行证券的实益所有权的情况外，叶植股东目前不是(且在成交期间始终不会成为或成为)“集团”(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)成员 ，或任何后续条款)，包括为收购、持有或处置叶植或SiO Newco的股权证券(在交易法第13d-5(B)(1)条的 含义范围内)而行事的任何团体。 |
| (y) | 叶植股东不会因增发股份而获得叶植或SIO Newco的重大权益(定义见31 C.F.R.Part 800.244)。 |
| (z) | 叶植股东根据适用的证券法，承认其在处理与SIO Newco和叶植有关的非公开信息方面的义务。 |
| (Aa) | 叶植股东承认：(I)叶植和SIO Newco及其各自的任何附属公司、控制人、高级管理人员、董事、员工、代理人或代表目前可能拥有，以后也可能拥有，叶植股东并不知悉且可能对订立本协议的决定有重大影响的有关叶植及SIO Newco的资料，及(Ii)尽管叶植股东并不知悉该等资料，但该股东仍决定订立 本协议。 |
18
| 6. | 注册 权利。 |
| 6.1 | Sio Newco agrees that, within thirty (30) calendar days following the Closing Date, New SPAC will file with the SEC (at New SPAC’s sole cost and expense) a registration statement (the “Registration Statement”) registering the resale by the Pyrophyte Shareholder of the Additional Shares (the “Registrable Securities”), and New SPAC shall use its commercially reasonable efforts to have the Registration Statement declared effective as soon as practicable after the filing thereof, but in any event no later than sixty (60) calendar days after the Closing Date (the “Effectiveness Deadline”); provided, that the Effectiveness Deadline shall be extended to one hundred twenty (120) calendar days after the Closing Date if the Registration Statement is reviewed by, and comments thereto are provided from, the SEC; provided, further, that New SPAC shall have the Registration Statement declared effective within ten (10) Business Days after the date New SPAC is notified (orally or in writing, whichever is earlier) by the staff of the SEC that the Registration Statement will not be “reviewed” or will not be subject to further review; provided, further, that (i) if the Effectiveness Deadline falls on a Saturday, Sunday or other day that the SEC is closed for business, the Effectiveness Deadline shall be extended to the next Business Day on which the SEC is open for business and (ii) if the SEC is closed for operations due to a government shutdown, the Effectiveness Deadline shall be extended by the same number of Business Days in which the SEC remains closed. Upon the Pyrophyte Shareholder’s timely request, New SPAC shall provide a draft of the Registration Statement to the Pyrophyte Shareholder for review at least two (2) Business Days in advance of the date of filing the Registration Statement with the SEC (the “Filing Date”), and the Pyrophyte Shareholder shall provide any comments on the Registration Statement to New SPAC no later than the day immediately preceding the Filing Date. Unless otherwise agreed to in writing by the Pyrophyte Shareholder prior to the filing of the Registration Statement, the Pyrophyte Shareholder shall not be identified as a statutory underwriter in the Registration Statement; provided, that if the SEC requests that the Pyrophyte Shareholder be identified as a statutory underwriter in the Registration Statement, the Pyrophyte Shareholder will have the opportunity to withdraw from the Registration Statement upon its prompt written request to New SPAC. Notwithstanding the foregoing, if the SEC prevents New SPAC from including any or all of the shares proposed to be registered under the Registration Statement due to limitations on the use of Rule 415 of the Securities Act for the resale of the Registrable Securities by the applicable shareholders or otherwise, such Registration Statement shall register for resale such number of Registrable Securities which is equal to the maximum number of Registrable Securities as is permitted by the SEC. In such event, the number of Registrable Securities or other shares to be registered for each selling shareholder named in the Registration Statement shall be reduced pro rata among all such selling shareholders and as promptly as practicable after being permitted to register additional shares under Rule 415 under the Securities Act, New SPAC shall amend the Registration Statement or file one or more new Registration Statement(s) (such amendment or new Registration Statement shall also be deemed to be a “Registration Statement” hereunder) to register such additional Registrable Securities and cause such amendment or Registration Statement(s) to become effective as promptly as practicable after the filing thereof. |
19
| 6.2 | SIO Newco同意，除非本协议允许New SPAC暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书，新SPAC将利用其商业上的合理努力，使该注册声明在涉及叶植股东的情况下保持有效，包括编制和提交对该注册说明书或相关招股说明书的任何生效后的修订，以使招股说明书不包括任何不真实的陈述或重大事实或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 ，在(I)自登记声明生效日期起计两(2)年内作出，且不具误导性的情况下，(Ii)该叶植股东停止持有任何可登记证券的日期，或。(Iii)该叶植股东可根据 出售其所有须登记证券(或从中收取的股份)的首个日期。证券法第144条在不限制此类证券的销售方式或可出售的金额的情况下，也不要求新的SPAC遵守规则144(C)(1)(或规则144(I)(2))所要求的当前公开信息，如果 适用)，新空间将尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快撤回任何暂停任何注册声明的效力的命令。只要《注册声明》仍然有效，新SPAC将 尽商业上合理的努力提交所有报告，并提供一切必要的惯常和合理的 合作，以使叶植股东能够根据《注册声明》转售可注册证券。使可注册证券符合在联交所上市的资格，并根据需要更新或修订注册说明书，以包括 可注册证券。新SPAC将利用其商业上合理的努力，在如此 叶植股东持有可注册证券期间，提供并保持公开信息 (这些术语在第144条中得到理解和定义)，并及时向美国证券交易委员会提交《交易法》规定的新空间要求的所有报告和其他文件 只要新空间仍须遵守该等规定，使叶植股东 可根据规则第144条转售须注册证券。叶植股东同意应协助 新SPAC作出上述决定的请求，向新SPAC(或其继任者)披露其根据 交易法规则13d-3确定的实益所有权。 |
| 6.3 | 新的 SPAC将可注册证券包括在注册声明中的义务 取决于叶植股东以书面形式向新SPAC提供填写好的 销售股东调查问卷，其中包含有关 的信息叶植股东，叶植股东持有的新SPAC的证券以及新SPAC为实现可登记证券的登记而合理要求的拟进行登记证券的处置方法。叶植股东应签署新SPAC可能合理要求的与登记相关的文件，这些文件是出售股东在类似情况下的惯常做法，包括规定 新空间委员会有权推迟和暂停注册声明的生效或使用 声明(I)在任何惯常的封闭期或类似期限内或在本协议允许的情况下，以及 (Ii)在可能需要的情况下编制和归档登记报表的任何事后生效的 修正案，以满足表格20-F第8.A项要求的任何财务报表更新。但新的SPAC应至少在注册说明书预期提交日期前五(5)个工作日向叶植股东要求提供此类信息，包括出售股东问卷；此外，还规定在任何情况下都不要求叶植股东 签署任何类型的锁定协议。在新空间公司根据本协议进行注册的情况下，新空间公司应在合理要求下将注册情况告知叶植股东。绿植股东无权将《注册声明》用于承销发行可注册证券。 尽管本协议有任何相反规定，新SPAC仍可推迟或推迟此类注册声明的提交。并不时要求叶植股东 不得根据注册声明出售或暂停使用任何此类注册声明，如果其真诚地确定为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏，将需要对其进行修改，或 如果此类申请或使用可能会对新空间的真正业务或融资交易产生重大影响，或者可能需要提前披露对新空间有重大不利影响的信息(每种情况均为“暂停事件”)；但条件是，(X)新空间委员会不得因此而延迟提交或暂停注册声明的使用 连续六十(60)天以上或在任何三百六十(360)天期间内三(3)次以上，以及(Y)New SPAC应在商业上合理的 努力在可行的情况下尽快将该注册声明提供给该叶植股东出售该等证券。 |
20
| 6.4 | 在收到新空间的任何书面通知后，发生：(I)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何诉讼；该通知应在不迟于该事件发生之日起三(3) 个工作日内发出，(Ii)在登记声明生效期间发生的任何暂停事件，该通知应在不迟于该暂停事件发生之日起三个工作日内发出，或(Iii)或如果由于 暂停事件，注册说明书或相关招股说明书包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所需的 ，鉴于它们在何种情况下(在招股说明书的情况下)不具误导性，叶植股东同意：(1) 它将根据注册声明立即停止要约和出售可注册证券，直到叶植股东收到补充 或经修订的招股说明书(新空间委员会同意立即准备)的副本为止。更正上述错误陈述(S) 或遗漏(S)，并收到任何生效后修正案已生效或已提交补充文件的通知，或除非新空间另有通知，否则 可能恢复此类报价和销售，以及(2)除非法律、传票或监管要求或要求另有要求，否则它将对New SPAC交付的书面通知中包含的任何信息保密，并且 不会使用该信息；但根据第6条发出的通知不得包含有关新空间的重要非公开信息。如果New SPAC指示，叶植股东将向New SPAC 交付招股说明书的所有副本，或在叶植股东全权酌情销毁的情况下，销毁招股说明书 ，其中包括由叶植股东拥有的可注册证券；但是，如果 然而，交付或销毁涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本的义务不适用于(W)叶植股东需要保留该招股说明书的副本(A)以遵守适用的法律、 法规、自律或专业要求，或(B)根据真正的预先存在的文档保留政策，或(X)作为自动数据备份的结果，以电子方式存储在归档服务器上的副本。 |
| 6.5 | 叶植股东可向New SPAC递交书面通知(“选择退出通知”) ，要求该叶植股东不再收到来自New SPAC的通知，否则 第6条要求；但条件是，叶植股东可以 稍后以书面形式撤销任何此类选择退出通知。在收到叶植股东的退出通知后(除非随后被撤销)，(I)新空间委员会不得向叶植股东递交任何该等通知，而该叶植股东不再有权享有与任何该等通知有关的权利，及(Ii)每次在该叶植股东预期使用有效的注册声明之前，植物股东 将至少提前两(2)个工作日书面通知New SPAC，如果停牌事件的通知以前已送达(或本应已送达)，且相关的停牌期限仍然有效 ，新SPAC将如此通知叶植股东，在叶植股东向新空间发出通知的一(1)个营业日内，通过向叶植股东交付该停牌事件的先前通知的副本，此后，将在该停牌事件发生后立即向该叶植股东发出该停牌事件结束的相关通知 。 |
| 6.6 | 就本第6节而言，(I)“可登记证券”是指，截至确定日期，就可登记证券以股份分割、股息、 分配、资本重组、合并、交换或替换，以及(Ii)“叶植股东”应包括叶植股东 的任何附属公司，根据本条款第6条规定的权利应已正式转让给该关联公司。 |
21
| 6.7 | 新公司应对叶植股东(在叶植股东是登记声明项下的卖方的范围内)、高管、董事、成员、经理、合伙人、代理人、投资顾问和员工进行赔偿，并使其不受损害。控制叶植股东的每一人(《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的)及其高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和雇员，在适用法律允许的最大范围内，从和反对任何和所有合理的自付损失、索赔、损害赔偿、责任、费用(包括但不限于合理且有文件记录的律师费用)和费用(统称为，“损失”)因 注册说明书、注册说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述而产生或基于的；或因任何遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或与此有关(就任何招股章程或招股章程或其补充文件而言，招股章程或其格式，根据作出这些声明的情况)不具有误导性，除非此类不真实的声明、所谓的不真实的声明、遗漏或被指称的遗漏乃基于叶植股东或其代表向SIO Newco提供的有关叶植股东的书面资料 明文供其使用，或该叶植股东从 该等资料遗漏重大事实。SIO Newco应迅速将机构、威胁或断言通知SIO Newco所知道的、因本条款6预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼程序。无论受保障方或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力，并在叶植股东转让可登记证券后继续有效。 尽管前述规定，SIO Newco的赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额，如果此类和解是在未经新空间事先书面同意的情况下完成的(同意不得被无理扣留或 延迟)。 |
| 6.8 | 叶植股东应单独且不与登记说明书中指定的任何出售股东一起对SIO Newco、其董事、高级管理人员、成员、经理、合伙人、代理人和员工进行赔偿和保护。在适用法律允许的最大范围内，控制SIO Newco的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义范围内)，以及该等控制人的董事、高级管理人员、成员、经理、合伙人、代理人或员工，因任何注册说明书、注册说明书中包含的任何招股说明书、或任何形式的招股说明书、或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述而产生的所有损失。 或因遗漏或指称遗漏重要事实而引起或与此有关，而遗漏或指称遗漏是须在招股章程内述明或作出陈述所必需的(就任何招股章程或其任何形式的招股章程或其副刊而言，鉴于作出该等不真实陈述的情况)不会误导，但仅限于该等不真实陈述、所指不真实陈述、遗漏或指称遗漏乃基于叶植股东或其代表以书面向SIO Newco提供的有关该叶植股东的资料，而该等资料是由该叶植股东或其代表明确向SIO Newco提供以供使用的。在任何情况下，叶植股东的责任金额不得超过叶植股东在出售产生该赔偿义务的可登记证券时收到的净收益的美元金额 。尽管有上述规定，如果为了结任何损失或诉讼而支付的金额未经叶植股东事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，则叶植股东的赔偿义务 不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额。 |
22
| 6.9 | 任何有权在本合同中获得赔偿的个人或实体应(A)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出书面通知(但条件是未能及时发出通知不得损害任何人)。S或实体在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害被补偿方)和(B)除非在被补偿方的合理判断下，被补偿方和被补偿方之间的利益冲突可能对于此类 索赔存在，允许该补偿方在律师合理地 满意的情况下为该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝、附加条件或拖延)。 无权或选择不这样做的补偿方，假设一项索赔的辩护方 没有义务为所有当事人支付超过一名律师的费用和开支 由该赔付一方就该索赔作出赔偿，除非在任何受补偿方的合理判断中，该受补偿方与此类索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意(不得无理拒绝或拖延同意)，任何补偿方不得，同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(而这笔钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，和解协议不应包括该受补偿方的声明或承认其过错和责任，和解协议应包括由申索人或原告向受保障一方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任，作为和解的无条件条款。 |
| 6.10 | 无论受补偿方或任何官员或其代表进行任何调查，本协议项下规定的赔偿应保持完全效力和效力。董事 或该受赔方的控股人士或实体，并在根据本协议获得的须注册证券转让后继续有效。 |
| 6.11 | 如果 赔偿方根据本条款第6款提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害、责任和费用不受损害，则赔偿方，作为对受补偿方的补偿，应分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿而支付或应付的金额。按适当比例的负债和费用 反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；然而，条件是，叶植股东的责任应限于叶植股东因出售可登记证券而产生该等 出资义务而收到的净收益。补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素确定：除其他事项外，有关行为是否包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，是由(或在有遗漏的情况下不是由) 作出的，或者与由该赔付方或受补偿方提供的信息(或在有遗漏的情况下不是由其提供的)有关的，以及补偿方和受补偿方的相对意图、知识、信息获取途径以及纠正或防止此类行为的机会。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但须受本节7所列限制的限制。与任何调查或诉讼有关的合理费用或支出。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的人 无权根据本第6.11节从没有犯有该欺诈性失实陈述罪的任何个人或 实体获得出资。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，任何一方均不对与本协议或本协议拟进行的交易相关的后果性、特殊性、惩罚性或惩罚性损害赔偿承担任何责任。 |
| 7. | 终止。 本协议将终止，无效，不再具有任何效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务应终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任，以(A)企业合并协议根据其条款终止的日期和时间和(B)双方终止本协议的双方书面协议中较早的日期和时间为准；但本协议的任何规定均不能免除任何一方在终止前对本协议的任何故意违反行为的责任，各方均有权在法律或衡平法上获得任何补救措施，以追回因此类违反行为而产生的损失、责任或损害赔偿。企业合并协议终止后，叶植公司应立即通知叶植股东合并协议终止。 |
23
| 8. | 信任 帐户豁免。叶植股东特此承认，正如叶植于2021年10月26日发布的首次公开募股(IPO)招股说明书中所述，该招股说明书可在www.sec.gov上查阅，该招股说明书中描述了叶植已设立一个信托 帐户(“信托帐户”)，其中包含首次公开募股的收益以及与首次公开募股同时进行的某些私募(包括不时应计的利息)，以造福于叶植、其公众股东和某些其他方(包括IPO的承销商)，并且，除非招股说明书中另有说明，如果公众股东选择赎回其持有的叶植A类股票以换取现金，则叶植必须从信托账户支付 现金，条件是：完成叶植的初始业务组合、修订和重述的组织章程大纲和章程以延长完成初始业务组合的截止日期，或未能在截止日期前完成初始业务组合，(Y)不时缴纳某些税款，或(Z)在完成初始业务组合后或与之同时完成。对于签订本协议的叶植 ，以及其他良好和有价值的对价，叶植股东代表其本人及其关联公司，特此(A)同意，它现在及以后任何时候都不对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、所有权、利益或索赔，并且不得以任何方式向信托账户提出任何因本协议产生或由于本协议、与本协议相关或与本协议有关的任何索赔。无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为“已解除索赔”)，(B)不可撤销地放弃现在或将来因本协议或因本协议而产生的针对信托账户的任何已解除索赔，以及(C)不会因本协议、与本协议相关或以任何方式向信托账户寻求追索权。但是，第(Br)8节的任何规定不得限制或禁止叶植股东就信托账户以外持有的资产向叶植提出法律救济要求的权利(只要该权利不影响叶植就任何证券履行赎回权的能力)、具体履行或其他衡平法救济、 (Ii)限制或禁止叶植股东未来可能对叶植的资产或不在信托账户中的资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用任何此类资金购买或获得的任何资产)的任何索赔(只要该索赔不影响叶植履行其对叶植任何证券的赎回权的义务的能力)或(Iii)被视为限制叶植 股东的根据叶植股东以本协议以外任何方式收购的叶植A类股票的任何赎回，根据经修订和重述的备忘录 及组织章程细则，从信托账户获得分派的权利。叶植股东承认并同意该不可撤销的豁免是促使叶植签订本协议的重要诱因，并进一步打算并理解该豁免是有效的、具有约束力的， 并且可根据适用法律对叶植股东强制执行。尽管本协议中有任何与此相反的规定，第8节的规定在本协议终止后继续有效。 |
24
| 9. | 其他的。 |
| 9.1 | 本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行。 本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信均应视为已(I)当面送达收件人，(Ii)当通过电子邮件发送时， 如果在下午5：00之前的工作日发送，则在发送给该 收件人之日起，没有邮件无法投递或其他拒绝通知。纽约市时间，或在传输日期后的营业日 发送，如果在非营业日或下午5：00之后发送。纽约市时间在工作日，(Iii)通过信誉良好的夜间快递服务通过隔夜邮件发送给收件人的一(1)个工作日(预付费)， 或(Iv)通过挂号信或挂号信、要求的回执和预付邮资邮寄给收件人的四(4)个工作日，在每种情况下，按本文件签名页上指定的收件人地址或随后根据第9.1节发出的书面通知修改的电子邮件地址发送给预定收件人。方法(I)、(Iii)、如果适用的签名页中提供了电子邮件地址，则还应将上述 或(Iv)通过电子邮件发送给收件人，或发送至随后根据本条款9.1节发出的书面通知修改的电子邮件地址 。 |
| 9.2 | 叶植股东承认，SIO Newco和叶植股东将依赖本协议中包含的叶植股东的确认、谅解、协议、陈述和保证。于交易结束前，叶植股东同意，如发现本协议所载有关叶植股东的任何确认、谅解、协议、陈述及保证在所有重大方面均不再准确，将立即通知SiO Newco及PYROPLATE。SIO Newco和PYROPLATE承认，PYROPLATE股东将依赖本协议中包含的SIO Newco和PYROPLATE的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交易结束前，SIO Newco和PYROPLATE各自同意，如果其 意识到其各自的确认、谅解、协议、陈述和担保在所有重大方面均不再准确，将立即通知PYROPLATE股东。 |
| 9.3 | SiO Newco、叶植和叶植股东均获得不可撤销的授权，可在任何行政或法律程序或与本协议所涉事项有关的正式查询中，向任何利害关系方出示本协议或本协议副本。 |
| 9.4 | 本协议的每一方应自行支付与本协议和本协议预期的交易相关的所有费用。 |
| 9.5 | Newco将负责其转让代理费、印花税(如果适用)以及DTC与发行可注册证券相关的所有费用。 |
| 9.6 | 叶植股东不得转让或转让本协议或叶植股东在本协议项下可能产生的任何权利(除根据本协议获得的可登记证券和第 6节规定的权利外)。PYROPHATE不得转让或转让本协议或本协议项下可能产生的SIO Newco或PYROPLATE的任何权利(前提是，为免生疑问，SIO Newco或PYROPLATE 可以仅在交易完成和假设完成的情况下转让其在本协议项下的权利。尽管有上述规定，叶植股东可将其在本协议项下的权利和义务转让给其一个或多个关联公司(包括由代表叶植股东行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户)，或在获得SIO Newco事先书面同意的情况下， 给另一个人；但如属任何该等转让，受让人(S) 应成为本协议项下的叶植股东，并享有权利和义务，并且 应被视为在此类转让的范围内为本协议所提供的叶植股东的陈述和担保，并进一步规定如果任何受让人 未能履行此类义务，则此类转让应解除受让方在本协议项下的义务，除非SIO Newco事先书面同意此类救济。 |
25
| 9.7 | 本协议各方在本协议中所作的所有 协议、陈述和保证在本协议结束后继续有效。 |
| 9.8 | 新公司可要求新能源公司股东提供其合理认为必要的额外信息，以评估新能源公司股东是否有资格收购额外股份并登记可登记证券以供转售，并且 叶植股东应及时提供可能合理要求的信息，并在容易获得的范围内，并在与其内部政策和程序相一致的范围内；提供，SIO Newco同意对叶植股东提供的任何此类信息保密，除非(A)联邦证券 法律、规则或法规要求，以及(B)其他法律、规则或法规要求披露此类信息，应美国证券交易委员会或其他监管机构工作人员的要求或根据联交所的规定。叶植植物股东确认，SIO Newco和叶植植物可向美国证券交易委员会提交本协议表格，作为SIO Newco和/或叶植植物的当前报告或定期报告的证物或SIO和/或叶植植物的注册声明。 |
| 9.9 | 本协议不得修改、修改或放弃，除非由本协议各方签署的书面文件 。 |
| 9.10 | 本协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前协议、谅解、 书面和口头陈述和保证。 |
| 9.11 | 除本协议另有规定外，本协议的目的是为了本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的 受让人的利益，不是为了利益，也不是为了执行本协议的任何规定，任何其他 人。除本协议另有规定外，本协议不应向本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人授予任何权利或补救 ，并且本协议各方承认，为下列目的，所提及的这些人是本协议的第三方受益人：以及根据适用条款授予他们的权利(如有)的范围。 |
| 9.12 | 本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且金钱或其他法律补救措施将不会针对此类损害的适当补救措施。因此，双方同意双方有权获得公平救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定， 这是该当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的。双方进一步确认并同意：(X) 放弃与任何此类衡平法补救有关的任何担保或邮寄担保的任何要求；(Y)不断言根据本第9.12条作出的具体强制执行补救措施因任何原因不可执行、无效、违反适用法律或不公平 ；以及(Z)在针对特定履行的任何诉讼中放弃任何抗辩，包括在法律上进行补救就足够的抗辩。 |
| 9.13 | 如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不会因此 受到任何影响或损害，并应继续完全有效。 |
26
| 9.14 | 本协议一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不应视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方行使或进一步行使任何其他权利、权力或补救措施。在此情况下的权力或补救。本协议一方选择采取任何补救措施，并不构成放弃该方寻求其他可用补救措施的权利。对本协议项下未明确要求的一方的通知或要求，不应使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他 或进一步的通知或要求，也不构成放弃在任何情况下向任何其他或进一步行动发出此类通知或要求的一方 未发出此类通知或要求的一方。 |
| 9.15 | 本协议可以一个或多个副本(包括电子 邮件、.pdf或其他电子提交)的形式签署和交付，也可以由不同的各方以不同的副本 签署和交付，就像本协议的所有各方都签署了同一份文件一样。如此签署和交付的所有副本应一起解释，并应构成一个相同的 协议。 |
| 9.16 | 本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不考虑冲突法律原则，否则将要求适用任何其他州的法律。 |
| 9.17 | 每一方和任何主张权利的第三方受益人特此放弃其各自的权利，由陪审团审理基于或引起或与本认购协议或本协议拟在任何诉讼中进行的交易有关的任何索赔或诉因。任何一方对任何其他方或任何其他关联方提起的诉讼或其他任何类型的诉讼，无论是关于合同索赔，侵权索赔或其他。 双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法院审理。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于任何诉讼、反诉或其他寻求全部或部分由陪审团进行审判的诉讼、反诉或其他程序，均放弃其各自的陪审团审判权利。质疑本认购协议或其中任何条款的有效性或可执行性 。本豁免适用于本订阅协议的任何后续 修改、续订、补充或修改。 |
| 9.18 | 双方同意，因本协议引起或与本协议有关的所有争议、法律行动、诉讼和法律程序必须专门在特拉华州衡平法院和特拉华州境内的任何州上诉法院提起(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则特拉华州内的任何联邦法院，或如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州法院(统称为“指定法院”)。 各方同意并服从指定法院的专属管辖权。 不采取任何法律行动，有关本协议的诉讼或诉讼可在任何其他论坛提起。每一方在此不可撤销地放弃所有管辖权豁免主张， 以及该方现在或以后可能对在任何指定法院提起任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，包括任何基于以下理由提出反对的权利：任何争议、诉讼、在指定法院提起的诉讼或诉讼 被提交到不适当或不方便的论坛或地点。双方还同意， 按照本协议第10.1条向本协议一方交付的任何法律程序文件、传票、通知或文件，应为任何诉讼的有效法律程序文件送达， 就当事各方已接受上述司法管辖的任何事项在指定法院提起诉讼或诉讼。 |
27
| 9.19 | 本协议只能针对基于、引起或与本协议或谈判、执行或履行本协议的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序 执行。只能针对明确指定为本协议当事人的实体提起诉讼。 |
| 9.20 | 叶生植物 应在纽约市时间上午9：00之前，在紧接本协议日期之后的第一个(1)营业日，向美国证券交易委员会提交一份8-K表格的最新报告(“披露文件”)，披露本协议的所有重要条款和由此设想的交易以及交易，并包括作为披露文件的证物。本协议和其他协议的格式(在任何情况下，未经编辑)。 尽管本协议中有任何相反的规定，但SIO Newco和PYROPLATE 均不得公开披露PYROPHATE股东或其任何附属公司或顾问的名称。或包括叶植股东或其任何关联公司或顾问的名称 (I)未经叶植股东事先书面同意而在任何新闻稿中，以及(Ii)向美国证券交易委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何备案文件，未经叶植股东的事先书面同意，除非(A)联邦证券法律、规则或法规要求，和(B)其他法律、规则或法规要求披露的范围，应美国证券交易委员会或其他监管机构工作人员的要求或根据证券交易所的规定，在第(A)或(B)款、SiO Newco或叶植(视情况而定)的情况下，应就该项准许披露向叶植股东发出 事先书面通知(包括透过电邮)，并应就该项披露与叶植股东进行合理的 磋商。对于与交易相关的任何监管申请或备案或寻求的批准，叶植股东 将迅速提供SIO Newco或PyroPhyte 合理要求的任何信息(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)。 |
| 9.21 | 此处的 标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为本协议各方为表达其共同意图而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。 除非上下文另有要求，(I)所有提及章节，附表或证物 是指本协议中包含或附加的章节、附表或证物，(Ii)本协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则 赋予的含义，(Iii)单数或复数包括单数和复数，而男性、女性或中性所述的代词应包括男性、女性和中性，(Iv)本协议中使用的“包括”一词应作为示例而非限制，以及(V)“或”一词不应是排他性的。 |
[签名 页面如下]
28
自上述日期起，双方均已正式签署本协议，特此奉告。
| PYROPHYTE 收购公司。 | |||
| 发信人： | /S/ 斯坦·古斯塔夫森 | ||
| 姓名： | 斯坦·古斯塔夫森 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 通知地址： | |
| 叶植收购公司 | |
| 韦斯特海默路3262号，706号套房 | |
| Houston, Texas 77098 | |
| Attention: Sten Gustafson | |
| with a copy (not to constitute notice) to: | |
| White & Case LLP | |
| 1221 Avenue of the Americas | |
| New York, New York 10020 | |
| Attention: Elliott Smith |
| Sio Silica Incorporated | |||
| By: | /s/ Feisal Somji | ||
| Name: | Feisal Somji | ||
| Title: | Director | ||
| Address for Notices: | |
| Sio Silica Incorporated | |
| Suite 1930, 440 – 2nd Avenue SW | |
| Calgary, Alberta | |
| T2P 5E9 | |
| Canada | |
| Attention: Feisal Somji | |
| with a copy (not to constitute notice) to: | |
| DLA Piper LLP (US) | |
| 1251 Avenue of the Americas, 27th Floor | |
| New York, New York 10020 | |
| Attention: Stephen Alicanti |
| VERITION MULTI-STRATEGY MASTER FUND LTD. | |||
| By: | Verition Fund Management, LLC, solely in its capacity as investment manager | ||
| By: | /s/ William Anderson | ||
| Name: | William Anderson | ||
| Title: | Chief Financial Officer | ||
| Address for Notices: | |
| VERITION MULTI-STRATEGY MASTER FUND LTD. | |
| c/o Verition Fund Management LLC | |
| One American Lane | |
| Greenwich, CT 06831 |