附件2.1

企业合并协议

随处可见

PYROPHYTE收购公司

SiO二氧化硅公司，

雪银行新闻艾伯塔省ULC，

和

掺入二氧化硅的二氧化硅

日期：2023年11月13日

目录表

展品

附件A-管道订购协议表格

附件B--驯化表格 文章

附件C-新SPAC文章表格

附件D-公司结账表格 文章

禁售协议附件电子表格

附件F-新空间结题表格

附件G-登记权协议表格

附件H-布置图则表格

本业务合并协议(日期为2023年11月13日)(“本协议”)是由开曼群岛豁免公司(“SPAC”)、SiO SiO_2 Corporation、艾伯塔省之公司(“本公司”)、Snowbank NewCo Alberta ULC、艾伯塔省无限责任公司(“NewCo”)及艾伯塔省之SiO SiO Inc.(“SiO NewCo”，连同SPAC、本公司及新公司合称“各方”)订立。大写的 此处使用但未另行定义的术语具有‎第I条中所给出的含义。

背景

Newco是一家新成立的艾伯塔省 无限责任公司，完全为从事交易的目的而成立，由SPAC全资拥有。

SIO NewCo是一家新成立的艾伯塔省公司，完全为从事交易的目的而成立，由 公司的代理人Feisal Somji(“代理人”)全资拥有。

在签署本协议的同时，Riverstone Credit Partners II-Direct，L.P.(“贷款人”)正在签署并交付一份以本公司为受益人的债务 融资承诺书(“承诺函”)，根据该承诺函，贷款人已承诺仅在符合本协议所述条款和条件的前提下，提供其中所述的全部债务融资(“债务融资”)。

在签署本协议的同时，某些经认可的投资者(统称为“管道投资者”)正在签订认购 协议，基本上采用本协议附件A的形式(“管道认购协议”)，根据这些协议，除其他事项外，每一管道投资者同意在成交日期认购和购买，而SIO NewCo同意在成交日期(在实施SPAC合并(定义如下)后)向每一家该等管道投资者发行和出售。适用认购协议所载的新SPAC A类普通股数量(定义见下文)，以换取协议中所载的购买价格(该等股权融资，“管道融资”)，在每种情况下，按协议所载的条款及受制于 条件，总购买价格为20,122,474美元。

在 签署本协议之前或同时，公司正在与公司披露明细表第1.01(D)节确定的 个人签订特许权使用费协议(“特许权使用费协议”)，总收益约为40,000,000美元( “特许权使用费协议收益”)。

在SPAC合并之时或之前，SPAC将与SPAC A类普通股持有人订立非赎回协议(“非赎回协议”)。

在SPAC合并之前，在遵守本协议的条款和条件的前提下，SPAC应根据开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)以继续的方式从开曼群岛向艾伯塔省转让，并根据商业公司法(艾伯塔省)(“ABCA”)的适用条款继续作为艾伯塔省的公司 (以延续和归化的方式转让，包括以延续和驯化的方式实现此类转让的所有必要或附属事项，即“驯化”)。

在驯化的同时，作为驯化的一部分，SPAC应基本上以本文件所附的形式提交条款，作为本协议的证据B(“驯化条款”)。

在归化后，在符合本协议的条款和条件下，(I)SPAC将与SIO NewCo合并(“SPAC合并”) 以成立一个法人实体(“新SPAC”)，但SIO新公司的合法存在不会终止，SIO新公司将作为新SPAC继续存在；(Ii)新SPAC的章程细则实质上是以本协议附件C的形式(“新SPAC章程”)；(Iii)SPAC的高级管理人员和董事将成为新SPAC的 高级管理人员和董事，和(Iv)新SPAC将根据和遵守本协议、安排计划、PIPE认购协议、SPAC认股权证协议以及适用法律的规定，承担SPAC认股权证协议并对其作出必要的修订，以使SPAC合并生效。

根据SPAC合并， (I)每股当时已发行及已发行的SPAC A类普通股将按一对一的基准交换至新SPAC法定股本中的A类普通股(“新SPAC A类普通股”)，(Ii)每股已发行及已发行的SPAC认股权证将根据SPAC认股权证协议 (“新SPAC认股权证”)交换一股新的SPAC A类普通股。(Iii)每个当时已发行及已发行的SPAC单位将以相当于一个新SPAC A类普通股及一个新SPAC认股权证一半的新 SPAC单位(“新SPAC单位”)交换，(Iv)由被提名人持有的每股SIO NewCo普通股将交换为一股新SPAC A类普通股，及(V)紧随其后， 被提名人持有的新SPAC A类普通股将被购买注销，现金等同于SIO NewCo普通股的认购价。在任何情况下，在遵守本协议中规定的其他条款和条件的情况下，根据适用法律的规定，安排计划。

于完成日期，在本公司合并前 ，并受本协议的条款及条件规限，公司认股权证及公司购股权将根据安排计划(“公司认股权证及期权结算”)按公司普通股按无现金基准行使。

在截止日期，在公司认股权证和期权和解之后，并在符合本协议的条款和条件的情况下，(I)公司和新公司将 合并(“公司合并”，并与SPAC合并一起，“合并”) 组成一个法人实体(“合并公司”)，但公司的合法存在不会停止 ，公司将作为合并后的公司继续存在。(Ii)合并后公司的章程细则将 实质上以附件D(“公司结束章程”)的形式列载，及 (Iii)合并后公司的董事及高级管理人员将由本公司指定，并全部按照安排计划的条款 。

根据公司合并， (I)每股当时已发行及已发行的公司普通股(临时公司股份除外)将交换(X)数目等于公司普通股交换比率的新SPAC A类普通股及(Y)数目等于公司溢价交换比率的公司溢价股份 ，(Ii)每个当时已发行及已发行的公司RSU应成为可行使数目为 的新SPAC A类普通股(向上或向下舍入至最接近的整数股)，数目等于适用公司RSU的公司普通股数目乘以公司普通股交换比率；(Iii)每份未行使的公司认股权证应 保持未行使状态，并根据其条款自动成为收购新SPAC A类普通股的认股权证；及(br}(Iv)每股已发行及已发行的临时公司股份将交换若干新的SPAC A类普通股，相当于公司普通股交换比率 。

截止日期，新SPAC 将向每名PIPE投资者发行并出售适用PIPE认购协议中规定的新SPAC A类普通股数量，以换取协议中规定的购买价格。

于成交日期，本公司 与一个或多个债务融资来源应按承诺书(“信贷协议”)所述或预期的条款订立信贷协议，而该债务融资来源(S)应按信贷协议的条款及条件为成交时预期可动用的金额提供资金，并于成交时提供全部或部分资金。

截止日期，特许权使用费协议的交易对手 应将特许权使用费协议收益支付给本公司。

根据《安排计划》的条款，新的SPAC和每一位禁售期 股东应受基本上与本协议附件E(以下简称《禁售期协议》)形式相同的禁售期协议约束。

与公司合并同时，(I)根据《安排计划》的条款，新的SPAC章程应以实质上与本协议附件所附的附件F(《新SPAC结束章程》)的形式替换，(Ii)紧接本公司合并前的新SPAC董事将辞职，并由七(7)名个人取代，该七(7)人将在本公司合并前的新SPAC结束章程中规定的方式中指定(“结束后董事”)，及(Iii)紧接本公司合并前新SPAC的 名高级职员将辞职，并由本公司的高级职员于收市前的 名高级职员(与收市后董事、“收市后高级职员及董事”集体)接任。

双方意在：(A)就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，(I)归化和SPAC合并均符合守则第368(A)(1)(F)款所指的“重组”，(Ii)公司合并符合守则第368(A)(A)条所指的“重组”，且本公司是“重组”的存续实体，及(Iii)本协议及安排计划构成，特此采纳为：财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)(统称为“预期的美国税收待遇”)、 和(B)所指的“重组计划” 和(B)就加拿大所得税而言，每项合并旨在(I)符合《加拿大税法》第87条的 含义的合并，以及(Ii)受第87(1)、87(2)、87(4)款的管辖，加拿大税法第87(5)和87(9)条(统称为“加拿大预期税收待遇”，与美国预期税收待遇一起称为“预期税收待遇”)。

本公司董事会(“本公司董事会”)已一致(I)确定该等交易符合本公司的最佳利益并对本公司股东公平，(Ii)批准本协议、本公司 作为或将会参与的附属协议及该等交易，及(Iii)决议建议本公司股东投票赞成该安排 决议案。

SPAC董事会(“SPAC董事会”)一致(I)认定该等交易符合SPAC的商业利益，并对SPAC股东公平，(Ii)批准本协议、SPAC作为或将会成为交易方的附属协议及交易，及(Iii)指示将交易建议提交SPAC股东 审议，并建议SPAC股东在SPAC 股东大会上批准及采纳每项交易建议。

SIO NewCo董事会(“SIO NewCo董事会”)已一致(I)确定该等交易符合SIO NewCo的最佳利益，(Ii)批准本协议、SIO NewCo作为或将会参与的附属协议及交易 及(Iii)建议批准本协议、SIO NewCo作为或将会参与的附属协议及由SIO NewCo的唯一股东进行的交易。

新公司董事会(“新公司董事会”)已一致(I)确定该等交易符合新公司的最佳利益，(Ii)批准本协议、新公司是或将会参与的附属协议及交易，及(Iii)建议 批准本协议、新公司现为或将会参与的附属协议及新公司的唯一股东 的交易。

在签署和交付本协议的同时，保荐人、新公司和本公司正在签订一份书面协议，日期为本协议之日(“保荐人函”)，根据该协议，保荐人(I)保荐人同意放弃SPAC于2021年10月26日通过的经修订和重新修订的组织章程(“SPAC组织章程”)中关于保荐人股份可能由交易触发的反稀释权利；(Ii)保荐人已同意投票表决其持有的所有保荐人股份，赞成每项交易建议；及(Iii)保荐人已同意对某些保荐人股份施加限制，直至某些条件出现为止。

SPAC、本公司及 本公司主要股东将在本协议日期后尽快(无论如何，在本协议签订之日起五天内)作出商业上合理的努力，以订立协议(“支持协议”)，据此，除其他事项外，各该等本公司主要股东将同意支持及投票赞成该安排决议案。

在成交的同时， 新太古与若干公司股东及太古股东应以本协议附件附件G的实质格式(“注册权协议”)订立注册权协议。

双方拟根据《安排计划》完成合并和其他交易。

协议书

考虑到上述 和本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方特此同意如下：

文章 i 定义

第1.01节某些定义。就本协议而言：

“指定人士的附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该指定人士、由该指定人士控制或与该指定人士受共同控制的人。

“附属协议” 指安排计划、支持协议、保荐函、锁定协议、注册权协议、管道认购协议、版税协议、不赎回协议、承诺书、信贷协议，以及SPAC、NewCo、SIO NewCo或本公司签署和交付的与交易相关的、本协议具体预期的所有其他协议、证书和文书。

“反腐败法”指：(1)经修订的1977年美国“反海外腐败法”(“FCPA”)；(2)英国2010年“反贿赂法”(“UKBA”)；(3)外国公职人员贪污法(加拿大)，刑事代码 (4)为贯彻《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的法律；(5)任何司法管辖区的所有其他适用、类似或同等的反腐败或反贿赂法律。

“反洗钱法”是指1970年《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)对财务记录和报告的要求，经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(《美国爱国者法》)第三章修订。《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(加拿大)、所有适用司法管辖区的反洗钱法规(由此类实体的注册管辖权或其业务运作方式界定)、其下的规则和条例，以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则或条例。

“安排” 指根据ABCA第193条按安排计划所载条款及条件作出的安排，但须受根据本协议及安排计划的条款而对安排计划作出的任何修订或更改的规限，或在临时命令或最终命令中法庭的指示下经SPAC及本公司事先书面同意而作出的任何修订或更改，而此等 同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

“安排决议案” 指(I)就本公司而言，本公司股东将于本公司股东大会上审议的安排的特别决议案；及(Ii)就SPAC而言，将于SPAC股东大会上审议的SPAC股东的特别决议案；在每种情况下，包括根据协议作出或经本公司及SPAC各自合理地同意在临时命令中按法院指示作出的任何修订或更改。

“转换后的公司 期权”是指在紧接公司合并生效时间之前，在行使公司期权时可发行的未到期、已发行和已发行的公司普通股数量减去公平市值等于所有 公司期权的总行使价格(参照加拿大银行在交易结束日，即截止日期前两(2)个工作日报告的汇率确定)的公司普通股数量，在每种情况下，如果公司期权已如此行使，假设一家公司普通股的公允市值等于(X)公司普通股交换比率乘以(Y)10.25美元。

“转换后公司 RSU”是指在公司合并生效前行使公司RSU时可发行的未到期、已发行和已发行的公司普通股数量。

“已转换公司认股权证”指于紧接本公司合并生效日期前已发行及已发行的任何未行使公司认股权证行使时可发行的公司普通股数目 减去公平市值相等于所有该等未行使公司认股权证已行使的所有 公司认股权证的公平市价(按加拿大银行于当日(即截止日期前两(2)个营业日收市时公布的美元兑加元汇率)厘定)。

“可用结清现金”指的金额等于：(A)截至公司合并生效时间的信托账户内的资金 (但为免生疑问，在根据SPAC赎回支付任何现金以满足任何赎回股份之前)；加(B)SPAC的所有其他现金和现金等价物，包括与结算有关的任何证券或债务的收益(为免生疑问，不包括根据本定义(A)和(E)条以其他方式包括在可用结算现金中的任何数额)；加(C)在公司合并时或之前收到的收益 从特许权使用费协议开始并根据特许权使用费协议生效的时间，包括但不限于特许权使用费协议收益；加 (D)因管道融资而收到的收益；加(E)信贷协议下的可用金额； 加(F)因发行任何临时公司股票或流通股而获得的收益；减号 (G)根据SPAC赎回为满足任何赎回股份所需支付的现金总额； 减号(H)交易费用。

“业务数据”是指所有业务信息和数据，包括个人信息和保密信息，这些信息和数据由公司或代表公司在进行业务的 过程中访问、收集、使用、存储、共享、分发、转移、披露、销毁、处置或以其他方式处理。

“营业日” 指法律规定华盛顿特区的美国证券交易委员会或美国纽约市的银行或加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市的银行必须关闭的一天，星期六、星期日或其他日子除外。

“业务系统” 指本公司拥有或管理并用于本公司业务开展的所有软件、计算机硬件(通用或专用)、电子数据处理器、数据库、通信、电信、 网络、接口、平台、工作站、集线器、交换机、服务器、外围设备、信息技术、操作技术和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或“作为服务”提供的任何软件和系统。

“加拿大税法” 指《所得税法》(加拿大)和根据该条例制定的条例。

“CASL”是指通过规范某些不鼓励依赖电子手段进行商业活动的活动，并修订加拿大广播电视和电信委员会法、竞争法、个人信息保护和电子文件法和电信法(S.C.2010， c.23)来提高加拿大经济的效率和适应性的法案。

“控制权变更”是指下列任何交易或一系列交易：(I)在紧接交易完成前，新空间所有未清偿有表决权证券的持有人并未直接或间接(包括通过关联公司)在此类交易完成后直接或间接(包括通过关联公司)拥有此类交易中尚存实体或此类交易中尚存实体的母公司的多数合并未清偿有表决权证券；(Ii)新空间的大部分有表决权证券(在此类交易后未清偿)转让给任何人或由任何人收购，或任何两个或两个以上以“集团”(定义见交易法)行事的个人及其所有附属公司(就本定义而言，每个人均为“集团”)，(Iii)构成合并、合并、重组或其他业务合并，不论 如何达成，据此，任何人士或人士(本协议双方或其各自附属公司除外)直接或 间接实益拥有证券(或可转换为或可交换为证券的权利)，相当于New SPAC或经合并公司或合并后尚存人士投票权或经济权利或权益的50%(50%)以上，或(Iv)导致将New SPAC的全部或几乎全部资产出售给任何第三方。

“税法”指经修订的1986年美国国税法。

“公司章程” 指日期为2021年2月9日的公司合并章程，可不时修订。

“公司经纪认股权证” 指购买公司普通股的30,000份已发行和已发行的认股权证。

“公司普通股 交换比率”是指(A)除以(I)公司估值除以(Ii)$10.25，然后(B)将上文(A)中设立的新的SPAC A类普通股数量除以完全稀释的公司 普通股所得的商数。

“公司普通股”指公司法定股本中的普通股。

“公司异议权利”是指授予公司股东关于安排计划 所述安排的异议权利。

“公司收益交换比率”是指(I)6,585,366股除以(Ii)完全稀释后的公司普通股所得的商数。

“公司信息通函”是指将发送给公司股东的公司股东大会通知和随附的与公司股东大会相关的管理信息通函，以及根据本协议条款对 进行的任何修改或补充。

“公司IP” 统称为公司所有的IP和公司许可的IP。

“公司授权的知识产权”是指由第三方拥有或声称由第三方拥有的、授权给公司或公司以其他方式有效使用的所有知识产权。

“公司重大不利影响”是指任何事件、事实状态、发展、状况、发生、情况、变化或影响(统称为“影响”)，这些事件、事实状态、发展、状况、变化或影响(统称为“影响”)，(I)对公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)合理预期会对公司整体的业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生重大不利影响，严重延迟或严重阻碍公司履行本协议项下的义务或完成交易；但就第(I)款而言，在确定是否存在或将会对公司产生重大不利影响时，不应将下列任何事项单独或合并视为构成或考虑在内：(A)适用于公司的任何法律、公认会计原则或国际财务报告准则的任何变更或拟议变更或解释变更；(B)对公司经营所处行业的普遍影响。(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或 这些市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、 恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(就新冠肺炎大流行而言，仅限于其影响在本协议日期之后首先产生的范围)；(E)可归因于交易的宣布、执行或交付的任何效果(但本条款(E)不适用于任何陈述或保证，因为此类陈述或保证的目的是解决本协议或交易完成所产生的后果)； (F)未能满足SPAC书面要求的任何收入、收益、现金流或现金状况的预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，但(F)条款(F)不妨碍确定此类失败所导致的任何 影响已导致公司重大不利影响，或(G)SPAC已书面要求采取的任何行动或未采取行动的 或其他影响，但(A)至(F)项除外， 若与本公司所经营行业的其他参与者相比，本公司因此而受到不成比例的影响，则在厘定时应考虑该等项目。

“公司期权” 指根据公司股票期权计划授予的购买公司普通股的所有期权，无论是否可行使或是否归属。

“公司已发行普通股”是指紧接公司合并生效前已发行的公司普通股总数。

“公司拥有的知识产权” 指公司拥有或声称由公司拥有的所有知识产权。

“公司需要 批准”是指由公司股东以至少三分之二的票数通过安排决议案，并以单一类别投票，亲自出席或由代表出席公司股东大会。

“公司股份奖励单位”(Company RSU) 指根据公司股份奖励计划授予用以收购公司普通股的所有限制性股份单位，不论是否可行使或是否归属。

“公司股票奖励计划”是指公司的限售股计划--2018年9月，该计划可不时修订。

“公司股票期权计划”是指公司的股票期权计划，自2017年3月24日起生效，经不时修订、补充或修改 。

“公司股东认股权证”是指购买公司普通股的2,834,901份已发行和已发行的认股权证。

“公司股东” 是指截至收盘前任何确定时间的公司普通股持有人。

“公司股东大会”是指根据本协议条款召开的公司股东大会，包括根据本协议的条款举行的任何延期或延期会议，该会议将根据临时命令的规定召开，以审议并在被认为或以其他方式适宜的情况下批准安排决议。

“公司交易费用”是指，除本协议另有规定外，所有合理和有据可查的第三方自付费用，以及与交易、本协议和附属协议的谈判和准备、履行和遵守本协议以及本协议和其中包含的附属协议和条件有关的费用，包括法律顾问、储备评估员、审计师和会计师的费用、支出和支出、应尽的勤勉费用、咨询和咨询费(包括财务顾问)和费用，以及其他第三方费用。包括但不限于本公司和SIO NewCo各自的第6.06(B)节规定的与D&O保险有关的任何尾部保单和第6.06(C)节规定的任何“前进”D&O保险，以及本公司或SIO NewCo或其任何关联公司就交易向政府当局支付的任何和所有申报费用。

“公司估值” 指675，000，000美元。

“公司权证” 指公司经纪权证和公司股东权证的统称。

“机密信息” 是指涉及以下各方的业务或事务的任何信息、知识或数据：（i）公司的非公共领域， 或（ii）公司的任何供应商或客户，这些信息、知识或数据在与公司签订的任何当前 可强制执行的书面保密协议中受到使用或向第三方披露的限制。

“合同” 是指对一方或其任何财产或资产具有约束力的任何书面协议、合同、文书、契约、安排、承诺、租赁或转租、许可或其他法律承诺 或谅解。

“控制” （包括术语“由......控制”和“与......处于共同控制之下”）是指直接 或间接地，或作为受托人或执行人，拥有指导或促使指导某个人的管理和政策的权力，无论 是通过投票证券的所有权、作为受托人或执行人、还是通过合同或其他方式。

“法院” 指艾伯塔王座法院。

“当前员工” 指公司的员工。

“债务融资来源” 是指已承诺（或可能在未来承诺，包括根据一个或多个贷款银团） 提供或安排或以其他方式进入（或可能在将来签订）与所有或任何部分债务融资 或与本协议预期交易相关的其他融资相关的协议，包括任何契约或信贷协议 或任何联合、转让、转移或参与协议的当事方，以及各自的 关联公司及其各自关联公司的高级职员、董事、雇员，代理人和代表及其各自的继承人和受让人。

“债务与其他现金 比率”是指在确定时，（a）与交割相关的信贷协议下的可用融资金额 与（b）等于以下金额之和的金额的比率：（i）除与信贷协议相关的资金以外的所有来源所得的可用交割现金 ，以及（ii）交易费用。

“递延承销费 ”是指信托账户中持有的递延承销费金额，在交易完成后应支付给SPAC 首次公开发行的承销商。

“禁用设备” 是指软件病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷阱门、后门、蠕虫、间谍软件或其他计算机指令， 旨在威胁、感染、攻击、破坏、欺诈、中断、损坏、禁用、恶意 阻碍、侵入、使其丧失能力的故意设备或技术，渗透或减慢或关闭计算机系统或该计算机系统的任何组件，包括 影响系统安全或以未经授权的方式损害或披露业务数据的任何此类设备，除 公司或相关第三方为保护公司知识产权不被滥用而故意合并的内容外。

“盈利发行价” 指与公司盈利相关的新SPAC A类普通股的认定发行价，为每股新SPAC A类普通股 10.25美元。

“紧急行动” 指为防止任何自然人 面临直接和重大危险或任何资产或财产遭受重大损失而在紧急情况下需要采取的任何行动（或不作为）。

“员工福利 计划”指任何员工福利计划、方案、协议或安排，包括任何奖金、利润分享、股票期权、 股票购买、限制性股票、虚拟股票、影子股权、其他基于股权的薪酬安排、绩效奖励、激励、 递延薪酬、养老金计划或方案或保险、人寿、事故、重大疾病、退休人员医疗或人寿保险，死亡 或残疾福利、短期或长期残疾、健康或福利（包括住院、处方药和牙科）、 员工援助、退休、退休储蓄、退休、解雇费、遣散费、裁员、留用、控制权变更、 雇佣、咨询、员工贷款、教育援助、车辆、附加福利、病假、病假工资、外派福利、休假 工资、休假计划或安排以及任何其他员工福利计划、方案或安排，无论是书面的还是非书面的、注册的还是未注册的、有资金的还是无资金的、有保险的还是无保险的。

“环境” 是指空气、地表水、地下水、水体、任何土地（包括地表和地下地层）、土壤或地下空间、所有生物体和相互作用的自然系统，包括空气、土地、水和无机物 的组成部分以及生物体，以及任何环境法中定义的环境或自然环境。

“环境法” 指管理或涉及污染、环境、任何危险物质、自然资源、濒危或受威胁 物种或健康与安全的法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“欧盟两用法规” 指第2021/821号法规（欧盟）。

“进出口法律” 指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括但不限于美国商务部出口管理条例、美国海关和边境保护局执行的海关和进口法律、 《出口和进口许可证法》 (加拿大)、加拿大边境服务局管理的海关和进口法、欧盟两用条例、国王陛下税务和海关管理的海关和进口法以及任何其他相关政府机构的任何类似法律。

“开采许可证” 指根据《环境法》(马尼托巴省)由本公司或代表本公司申请，允许本公司从位于本公司采矿权范围内的温尼伯砂岩地质地层及位于马尼托巴省维维安西南部的租约中提取高纯度硅砂，年开采量最高可达134万吨。

“最终命令”是指法院依据ABCA第193条作出的最终命令，以SPAC和公司可接受的形式批准该安排，法院可在SPAC和公司的同意下对该命令进行修订、修改、补充或更改，在结案前的任何时间不得无理地扣留、附加条件或推迟同意，如果上诉，则除非上诉时撤回或驳回该上诉，但任何此类确认或修订均为SPAC和公司均可接受。每个人都表现得很合理。

“首次SPAC延期” 指SPAC股东根据SPAC组织文件批准将SPAC完成其初始业务合并的最后期限延长至2023年4月29日之后，以允许交易完成。

“欺诈”指就任何人而言，适用美利坚合众国纽约州普通法的该人在任何交易单据上的欺诈行为。

“全面摊薄公司 普通股”指(I)经转换的公司股份单位、(Ii)在紧接公司合并生效时间前已发行及已发行的公司普通股数目，其中(X)包括与公司认股权证及期权交收有关而发行的任何公司普通股，及(Y)不包括临时公司股份，及(Iii)经转换的公司认股权证。

“公认会计原则” 指美利坚合众国不时实行的公认会计原则。

“政府官员”指政府当局、国际公共组织或其任何部门或机构的任何官员或雇员，或 任何以官方身份为该政府或组织行事的人，包括(I)《反海外腐败法》所界定的外国官员；(Ii)《英国反海外腐败法》所界定的外国公职人员；(Iii)《反海外腐败法》所界定的外国公职人员。《外国公职人员腐败法》(加拿大)和《《刑法》(V)任何非美国政党、任何政党官员或非美国政党的代表，或非美国政党的任何候选人。

“危险物质”是指由环境法界定、管制、列入或禁止的物质、材料或废物，‎包括污染物、污染物、化学品、有害物质、危险货物、危险或‎工业有毒废物、材料或物质、固体废物、尾矿、废料、放射性物质、易燃物质、‎炸药、石油、石油产品、石油衍生品(或合成替代品)、石油副产品、石油分解产品、多氯联苯、氯化溶剂、‎硫化物、砷、镉、铅、汞、石棉、含石棉材料、尿素绝缘材料、霉菌、含石棉材料、尿素绝缘材料、霉菌、含石棉材料。氡、Per- 和多氟烷基物质，与前述含义或效果相似的词语，以及任何其他‎材料、物质、污染物 或可能导致‎环境法‎规定责任的污染物。

“国际财务报告准则” 是指由国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，并在相关时间纳入《注册会计师加拿大手册》。

“负债” 对任何人来说，是指该人(I)因借入的钱，或由票据、债券、债权证或类似工具(包括未偿还的本金，加上任何相关的利息、费用、支出，以及由此产生、发出或发生的预付款或罚款)而承担的所有义务和债务；(Ii)就“赚取”债务和其他财产、货物或服务的延期购买价格的义务；(Iii)就任何信用证、履约保证金、担保保证金所证明的任何债务。(V)就掉期、期权、衍生工具及其他对冲协议或安排项下将于终止时应付的现金支付净责任(假设于该日期终止)，(Vi)递延收入， (Vii)就应付股息余额，或(Viii)就上文第(I)至(Vii)款所述任何其他人士的责任及负债提供担保或质押及授予担保权益的性质。

“破产事件” 指：(I)与实体有关的：

(A) 该实体进入或拟进入破产或清算程序；

(B)作出命令或通过有效决议，将该实体清盘或解散，而不清盘(为进行有偿付能力的重组或合并的目的除外)；

(C)就该实体的全部或大部分业务或财产，委任、威胁或预期委任接管人、接管人及管理人、司法管理人、清盘人、受托人、管理人或类似的官员，或向法院提出任何申请，要求作出命令，或作出命令，或召开会议或通过决议，以委任该等人士；

(D) 留置权持有人占有实体的全部或大部分业务或财产；

(E) 针对该实体或该实体的任何资产发出执行令；

(F) 该实体无力或以书面承认其无力或未能在债务到期时普遍偿还债务；

(G) 该实体根据《破产与破产法案》(加拿大)；

(H) 实体为债权人的利益进行一般转让；

(I)该实体提出或采取任何步骤，与其债权人或任何类别的债权人实施重组或安排或其他妥协，不论是否依据《公司债权人安排法》(加拿大)或任何司法管辖区的类似立法 或其他地区；

(J)该实体根据适用法律被宣布或被视为资不抵债，或该实体的董事会认定该实体已破产或可能破产；或

(K) 根据适用于该实体的法律，发生了与上文‎(A)至‎(J)段所述事件有效等同的事件；以及

(L)就自然人而言，该人根据破产法被破产、被宣布破产或提出救济申请 该人的财产的简易管理或与任何 适用法律就该人而言发生的等同或类似事件的证书被签发。

“知识产权”是指(I)所有专利、专利申请和专利公开，连同所有重新发布、延续、部分延续、 分割、修订、延长或重新审查，(Ii)商标和服务标志、商标、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，连同所有翻译、改编、派生、组合和前述的其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订，以及与前述有关的所有 商誉以及作者作品中的其他权利(无论是否可享有版权)、 和精神权利、注册和注册申请、续订和扩展、(Iv)商业秘密、专有技术(包括想法、公式、构图、发明(无论是否可申请专利或缩减为实践))和数据库保护权利，(V)互联网域名注册，(Vi)隐私权(不包括根据隐私/数据安全法律产生的权利)和公示以及所有其他知识产权或任何种类或描述的专有权利，以及(Vii)以上第(I)至(Vi)款产生的所有法律权利，包括起诉、强制执行和完善该等利益的权利，以及根据该等利益起诉、反对、取消、干预、责令和收取损害赔偿的权利，包括基于过去侵权行为的权利， 如果有的话，与上述任何一项相关。

“临时命令” 指根据‎第2.02条预期并根据《反海外腐败法》第193条作出的法院临时命令，规定(其中包括)召开及举行本公司股东大会，经空间规划委员会及本公司同意，可由法院修订、修改、补充或更改，而该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟， 前提是空间规划委员会及本公司双方均合理地接受任何此等修订。

“加拿大投资局法案”系指《加拿大投资法》(加拿大)和根据该条例制定的条例。

“主要公司股东”指公司披露明细表第1.01(A)节所列的个人和实体。

“知悉”或“知悉”指(A)就本公司而言，是指在合理询问直接下属后，对《公司披露明细表》第1.01(B)节所列人员的实际了解；(B)就SPAC而言，是指对《SPAC披露明细表》第1.01(A)节所列人员在合理询问 直接下属后的实际知晓。

“法律”是指 任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、法规、宪法、普通法、法令、法典、法令、命令、判决、规则、规章、裁决或要求，由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“留置权” 是指任何(I)留置权、担保权益、抵押、质押、反索偿、租赁、许可证、租赁或占有权、购买 权利、转让限制、附条件销售义务、地役权、限制、契诺、条件、征款、债务、扣押或其他任何形式的产权负担(根据适用证券法律设定的除外)，(Ii)任何付款担保、履行义务或违约保护(包括抵押、票据、抵押、留置权、质押、信托、所有权安排的权力或保留权、抵销权、收入转让、第三人令、金钱债权和有瑕疵的存款安排)，或(Iii)授予或订立上述第(A)款所述事项的任何合同；但在任何情况下，留置权不得包括该财产和/或矿业权的特许权使用费权益。

“禁售股东”是指禁售协议附表A所列的个人和实体。

“已提供” 指(I)向SPAC提供的文件，该等文件已张贴在虚拟数据室内；及(Ii)就向本公司提供的文件而言，该等文件已于纽约时间下午5：00或之前，即本协议生效日期前两(2)个工作日，向公司代表提供或在SPAC美国证券交易委员会报告中披露。

“新公司组织文件”是指新公司的注册成立和章程文件。

“职业健康和安全法”是指所有与工作场所安全、工人保护或工人健康和安全有关的全部或部分法律，包括《职业健康与安全法》(艾伯塔省)及其规章，包括职业健康和安全规范和职业健康与安全法规。

“普通业务流程” 对任何人而言，是指与此人过去的习俗和惯例相一致的正常业务流程。

“普通决议案” 是指至少有多数SPAC股东有权亲自出席SPAC股东大会并进行表决的决议，或在允许委托书的情况下，由受委代表在SPAC股东大会上表决通过的决议。

“允许留置权”指(I)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会或不会对公司的资产、财产和租赁不动产(但在任何情况下不包括货币留置权)的当前使用、运营、价值或适销性造成重大损害的所有权、地役权、产权负担、留置权或限制，(Ii)公司披露附表第1.01(C)节规定的留置权，(Iii)物料工、机械师、承运人、工人、仓库工、维修工， 房东在正常过程中产生的留置权或获得此类留置权解除的存款，其金额 尚未到期或正在适当的诉讼程序中真诚地争夺，并且已根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》 为其作出适当的准备金，(Iv)尚未到期和拖欠的当期税款的留置权，或如果拖欠，通过适当的诉讼程序以良好的信用提出争议，并已根据《公认会计原则》或《国际财务报告准则》为其作出适当的准备金，(V)分区、权利、 政府当局颁布的保护限制和其他土地使用和环境法律，不单独或不愿对公司资产、财产和租赁不动产(Vi)在正常过程中授予的公司自有知识产权的当前使用、运营、价值或可销售性造成实质性损害， (Vii)不动产的非货币留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，(8)财务报表中确定的留置权，并已根据公认会计原则或国际财务报告准则为其计提适当准备金；(9)所有已登记或待登记的非货币性登记、产权负担和文书；(Br)不会也不会对公司资产的当前使用、经营或占用造成重大损害的所有非货币性登记、产权负担和文书，包括但不限于财产和租赁不动产。受其约束(但在任何情况下不包括货币留置权)，(X)适用于财产和矿业权的采矿法律和法规施加的任何条件和契诺；只要它们在所有重要方面都得到遵守；(Xi)对精矿、矿物或该等精矿或矿物的销售收益的留置权，在每一种情况下，该等精矿、矿物或该等精矿或矿物的销售收益是根据一项加工安排而产生或授予的，在每一种情况下，该等留置权均按通常及公平的市场条件订立，以保证支付适用一方在任何该等加工安排下加工该等精矿或矿物所应承担的费用、成本及开支；但条件是：(A)此类留置权涉及在当时尚未逾期的债务，或正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的债务； 和(B)根据《国际财务报告准则》针对此类留置权、(Xii)担保资本租赁义务的留置权、作为‎Pay或提供资金支付或提供资金的任何设备的全部或部分购买价格而承担、发行或发生的债务(为免生疑问，此类留置权仅允许在根据上述‎融资的资产上保留)和(Xiii)租赁、转租、地役权、许可证、使用权的留置权，通行权及通行权 因该等协议的规定而产生或受益或由任何高级产业、权利或权益产生的权利，而该等权利、权利或权益并非 且个别或整体不会对本公司受本协议约束的资产的使用造成重大损害。

“个人”指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或实体或政府、政治分支、政府或政府机构或机构。

“个人资料” 指(I)有关已识别或可识别的个人或家庭的资料(例如：(I)已使用或打算使用的任何其他数据，或可用于识别、联系或精确定位个人或家庭的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久性的 标识符；以及(Iii)受隐私/数据安全法律监管的任何其他类似信息或数据。

“安排计划” 指实质上如本协议附件H所示形式的安排计划，但须符合根据本协议和安排计划作出的任何修订或更改，或经本公司和SPAC事先书面同意而按法院指示作出的安排计划 ，并各自合理行事。

“隐私/数据安全法律”是指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、处理、共享、安全、使用、披露、保护或转移或公司业务系统安全的所有法律，包括以下法律及其实施条例：《CAN-Spam法案》、《CASL》、《个人信息保护和电子文档法》(S.C.2000，c.5)、《个人信息保护法》、《SA 2003》、《C-P-6.5》、《加州消费者隐私法》，以及任何附属规则、约束性指南、命令、 政府当局根据上述文书、州或省数据安全法、州或省数据泄露通知法以及《一般数据保护条例》制定或发布的指示、指令、行为准则或其他文书 (EU)2016/679。

“赎回权” 指SPAC备忘录及组织章程第51条所规定的赎回权。

“注册知识产权”是指作为政府机构注册(或申请注册)标的的所有知识产权，对于域名而言，则指私人注册商。

“注册官”指根据ABCA第263条委任的艾伯塔省公司注册处处长或公司副注册处处长。

“制裁管辖权” 指在任何时候本身就是任何全面制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员” 指以下任何人：(I)列于由政府当局管理的任何与制裁有关的指定或阻止人员名单(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)的特别指定国民名单、非SDN菜单制裁名单、部门制裁身份名单和外国制裁逃避者名单)。《特别经济措施法》加拿大)，为腐败受害者伸张正义 《外国官员法》加拿大)，《联合国法案》(加拿大)，以及冻结外国贪官资产法案 (加拿大)，《条例》规定了《刑法》(加拿大)、被拒绝的人、实体、美国商务部工业和安全局的未经核实的名单、美国国防部贸易管制总局的禁止名单、由美国国务院管理和维护的与不扩散、恐怖主义和欧盟综合金融制裁名单有关的任何受制裁人员的名单)，(Ii)位于受制裁司法管辖区的政府、位于受制裁司法管辖区的政府、居住在受制裁司法管辖区的政府或根据受制裁司法管辖区的法律组织的政府；或(Iii)由第(I)至(Iii)款所述的一名或多名人士直接或间接拥有(50%或以上)，或由第(I)至(Iii)款所述的一名或多名人士直接或间接拥有(50%或以上)或 控制(在适用的制裁和任何与此相关的正式指导中使用)，或代表第(I)至(Iii)条所述的一名或多名人士或按其指示行事。

“制裁”指由(I)美利坚合众国(包括但不限于OFAC、美国国务院和美国商务部)、(Ii)加拿大、(Iii)欧盟和任何欧盟成员国、(Iv)联合国安全理事会或(V)联合王国(包括陛下的财政部)实施、执行、颁布或执行的任何和所有贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。

“SIO新公司组织文件”是指SIO新公司的注册成立和章程文件。

“软件” 指所有计算机软件(任何格式，包括目标代码、字节码或源代码)以及相关系统和用户文档。

“SPAC合并证书”是指公司的证书，日期为SPAC合并之日，由董事或公司高管签署，证明(代表公司且不承担个人责任)：(I)(A)‎第3.01条、‎第3.02条、‎第3.03(E)条、‎第3.04条和‎第3.23条中包含的公司的陈述和保证，在每种情况下，仅与SIO NewCo有关：(B)‎第3.08(A)条，仅就SIO NewCo而言，在所有方面都是真实和正确的 除了截至本合同日期和截至SPAC合并生效时间的De Minimis不准确外(除非任何该等陈述或担保是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期如此真实和正确)，以及(C)‎第3.05节、‎第3.08(B)(Iii)节和‎第3.19(B)节，在每种情况下，仅针对SIO NewCo，于本协议日期及SPAC合并生效日期在各方面均属真实及正确(不会对任何该等声明及保证中所载的任何“重要性”、“公司重大不利影响”或类似的限定词造成影响)，一如在该日期及截至该日期作出的合并生效时间一样(除非 任何该等声明或保证应于较早日期明确作出，在此情况下，该声明及保证在该指定日期是真实及正确的)，但如任何该等声明及保证未能如实及 正确，则除外。(I)就个别或整体而言，预期不会对本公司造成重大不利影响；及(Ii)本公司及SIO NewCo于太古地产合并生效时间前已在所有重大方面履行或遵守‎第5.03节及‎第6.15(A)节所载的协议及契诺。

“SPAC合并 条件先例”是指‎第7.01(A)节至‎第7.01(F)节在每种情况下关于SPAC合并的条件。

“空间合并有效时间”具有《安排计划》中赋予的含义。

“SPAC A类普通股”是指在归化之后，SPAC的A类普通股。

“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC披露时间表”是指SPAC就本协议提交的SPAC披露时间表。

“SPAC扩展” 统称为第一个SPAC扩展和任何附加的SPAC扩展。

“SPAC重大不利影响 效应”是指以下任何影响：(I)已经或将合理地 对SPAC作为一个整体的业务、状况(财务或其他方面)、资产、负债或运营结果产生重大不利影响，或(Ii)合理预期将阻止、实质性延迟或实质性阻碍SPAC履行本协议项下的义务或完成交易；但是，就第(I)款而言，在确定是否存在或将会产生重大不利影响时，不应将下列任何事项单独或合并视为构成或考虑：(A)对适用于太平洋空间委员会的任何法律、公认会计原则或国际财务报告准则的任何更改、拟议更改或解释的更改；(B)普遍影响太平洋空间委员会所在行业的影响；(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或这些市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(就新冠肺炎大流行而言，仅限于其影响在此后首次产生)； (E)可归因于交易的宣布、执行或交付的任何效果(但本条款(E) 不适用于任何陈述或保证，因为该陈述或保证的目的是解决因本协议或交易完成而产生的后果)；(F)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，但该条款(F)不应妨碍确定该等失败的潜在影响已导致SPAC材料的不利影响，或(G)公司已书面要求在每种情况下采取的任何行动、未能采取行动或此类其他影响。除第(A)至(F)款的情况外，在确定中应考虑此类项目，但与SPAC所在行业的其他参与方相比，SPAC因此受到的影响不成比例。

“SPAC组织文件”是指SPAC的注册文件和章程文件(包括，(I)在归化之前，SPAC的组织备忘录和章程以及信托协议，(Ii)在归化之后和SPAC合并之前 生效时间、归化条款和信托协议，以及(Iii)在SPAC合并生效时间之后，新的SPAC章程和信托协议)。

“SPAC股东批准”指(I)通过单独的特别决议案批准归化(包括归化条款)，以及(Ii)通过单独的普通决议案批准企业合并建议。

“SPAC股东” 是指SPAC A类普通股的持有者，以及在归化后的SPAC A类普通股的持有者 以及在SPAC合并后的新的SPAC A类普通股的持有者。

“SPAC交易费用”是指，除本协议另有规定外，所有合理和有据可查的第三方自付费用，以及与SPAC首次公开募股、SPAC在本协议日期之前考虑的任何替代业务组合、交易，包括谈判和准备本协议及附属协议、履行和遵守本协议、任何SPAC延期(为免生疑问，SPAC就任何贷款或存款向 信托账户支付的任何款项(无论是现金还是以认股权证的形式)，以及附属协议、 以及此处和其中包含的条件，包括法律顾问、审计师和会计师的费用、支出和支出、尽职调查费用、咨询和顾问费和开支、其他第三方费用，包括但不限于SPAC Tail保单，以及任何递延承保费用。以及SPAC或NewCo或其任何附属公司应向政府当局支付的与交易相关的任何和所有申请费。

“SPAC单位” 指一股SPAC A类普通股(或在驯化后，一股SPAC A类普通股)和一份SPAC认股权证的一半。

“SPAC认股权证协议” 指SPAC与大陆股票转让与信托公司之间于2021年10月26日签署的特定认股权证协议。

“SPAC认股权证” 指根据SPAC认股权证协议所设想的购买SPAC A类普通股(或在归化后为SPAC A类普通股)的全部认股权证，每份完整认股权证可按11.50美元的行使价就一股SPAC A类普通股(或于归化后为SPAC A类普通股)行使。

“特别决议” 指至少三分之二的SPAC股东有权亲自出席SPAC股东大会并进行表决的决议，或在允许委托代表的情况下，由代表出席SPAC股东大会并投票的决议。

“赞助商” 指的是一家特拉华州的有限责任公司--PYROPHATE ACCEPTION LLC。

“保荐人股份” 指(I)如在归化前5,031,250股SPAC A类普通股，(Ii)如在归化后及 SPAC合并前，5,031,250股SPAC A类普通股，或(Iii)如在SPAC合并后，由保荐人实益拥有的5,031,250股新SPAC A类普通股。

“任何人的附属公司” 对该人而言，是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何附属公司。

“供应商” 指提供构成或用于公司业务的库存或其他材料或个人财产、零部件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人。

“税”是指任何税务机关或任何法定、政府、州、省、联邦、州、市、地方或任何司法管辖区的类似机关征收的任何和所有税、税、征、评税、费用或其他收费，包括收入、股本、资本收益、利润、估计、业务、职业、公司、资本、毛收入、转让、印章、登记、就业、工资、失业、社会保障(或类似)、就业保险费、工人补偿、伤残、加拿大养老金计划、魁北克养老金计划或其他类似缴费、扣缴、占用、许可证、遣散费、生产、从价计价、消费税、暴利、关税、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税、商品和服务及特许经营税，以及替代税、附加税、最低税和估计税(无论是否有争议)，以及与此相关的所有利息、罚款和附加税项。

“纳税申报表” 指任何联邦、州、地方、省或非加拿大的申报单、声明、披露、报告、表格、报表、退款申请、选举、信息申报单或报表或其他与税收有关的文件，包括任何明细表、估算表或附件 及其任何修订或补充，在每种情况下均提供或要求提供给税务机关。

“征税当局” 是指就任何税收而言，有权征收该税收或负责管理和/或征收该税收或执行与税收有关的任何法律的任何政府当局或其他当局。

“第三方” 指一方当事人以外的任何人。

“交易价” 指在确定日期前一个交易日结束的30个连续交易日中，至少20个交易日内，相当于一股新SPAC A类普通股在纽约证券交易所(或当时上市新SPAC A类普通股的交易所)报告的成交量加权平均收盘价的股价(按适当调整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为新SPAC A类普通股的证券的任何股息或分派)，非常现金股息、重组、资本重组、重新分类、 合并、换股或其他与新SPAC A类普通股有关的变更或交易)。

“交易文件”指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表、SPAC披露明细表、附属协议，以及SPAC、NewCo、SIO NewCo或公司签署和交付的与本协议具体规定的交易相关的所有其他协议、证书和文书。

“交易” 是指本协议和交易文件所考虑的本地化、安排和其他交易。

“转让的信息” 是指任何由另一方(“披露方”)或其代表披露或传达给一方或其任何代表或代理人(“接收方”)的个人信息，以预期、作为交易的结果或与交易有关。

“财政部条例” 指根据守则发布的美国财政部条例。

“未行使公司权证”指未根据公司权证和期权协议行使的任何公司权证。

“虚拟数据室” 指由本公司设立并由Datasite托管的虚拟数据室，SPAC在对本公司进行与交易有关的尽职调查时可进入该虚拟数据室。

第1.02节进一步定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

第1.03节构造。

(A) 除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语 还分别包括复数或单数，(Iii)本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)术语“本协议”、“本协议”及派生的或类似的词语指的是整个协议，(V)术语“条款：“ ”章节、“附表”和“附件”是指 或本协议的具体条款、章节、附表或附件，(Vi)“包括”一词是指“包括但不限于”，(Vii)“或”一词应是不连续的，但不是排他性的，(Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，以及(Ix)对任何法律的提及应包括根据其颁布的所有规则和条例，对任何法律的提及应解释为包括所有法定的、合并、修改或取代此类法律的法律、法规规定。除另有说明外，凡提及“美元”或美元，均指美元。

(B) 本协议中使用的语言应被视为各方为表达其相互意向而选择的语言， 任何严格的解释规则均不适用于任何一方。

(C) 本协议所指的天数指的是日历日，除非指定了营业日， 并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算 (除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何行动， 并且该日历日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个营业日。

(D) 本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则或国际财务报告准则赋予它们的适用含义。

(E) 除非本协议上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规 ，对法规或法规的提及应被解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章条款。

(F) ‎IV至‎IX条中的提法 至(I)“spac”应指在spac合并完成之前的所有时期中的叶植收购公司和在spac合并完成后的所有时期中的新spac；但上述规定不适用于‎4.03节、‎4.04节、‎4.05节、‎4.06节、‎4.07节、‎4.09节、‎4.10节和‎4.11节所述的陈述和担保，(Ii)“SPAC A类普通股”、“SPAC B类普通股”、“SPAC认股权证”和“SPAC单位”仅指在SPAC合并之前的一段时间内的此类证券。

第二条安排；交易；成交

第2.01节的安排。根据‎细则第(Br)vii条所载之条款及条件，于归化后，太古地产、本公司、新公司及SIO NewCo须按安排计划所载条款，根据ABCA第193条实施有关安排。如果本协议的条款与安排计划有任何冲突，应以安排计划为准。自《安排》生效时间(如《安排计划》所界定)起，双方均应根据《安排计划》实施并执行各自应采取的步骤、行动和/或交易。

第2.02节临时命令。在登记声明/委托书 根据修订后的1933年证券法(“证券法”)宣布生效之日起三(3)个工作日内，本公司应根据《证券法》第193条，以SPAC合理接受的方式申请 ，并与SPAC合作，准备、提交并努力 向法院申请关于该安排的临时命令，其中应规定：

(A) 就该项安排及公司股东大会向其发出通知的人士，包括公司股东、本公司董事及核数师及注册处处长，以及向该等人士提供通知的方式，该通知除其他事项外，须包括该等人士有权出席裁定该项安排是否公平的法院的聆讯；

(B) 安排决议所需的批准级别应为公司需要批准；

(C) 在所有其他方面，公司章程和本公司章程的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，均适用于公司股东大会；

(D)关于向法院提交申请以作出最终命令的通知规定；

(E) 公司可根据本协议的条款 不时将公司股东大会延期或推迟，而无需法院的额外批准；

(F)有权在公司股东大会上获得通知和表决的公司股东的记录日期不会因公司股东大会的任何延期(S)或延期(S)而 改变，除非法院要求或适用 法律；

(G) 公司股东大会可以亲自召开，也可以是虚拟会议或混合会议，所有公司股东都可以虚拟参加；

(H) 按照《安排计划》的规定，向注册公司股东授予本公司异议权利；及

(I) 各方可能同意完成交易所合理需要的其他事项。

第2.03节公司股东大会。

(A) 在符合本协议条款、临时命令和提供SPAC信息的情况下，公司应根据公司章程、公司章程、适用法律和临时命令，在合理可行的范围内尽快召开和召开公司股东大会(但承认公司可在登记声明/委托书根据证券法宣布生效后最迟三(3)个工作日向法院申请临时命令)，并且不得延期、推迟或取消(或提议休会，推迟或取消)未经SPAC事先书面同意的公司股东大会(不得无理扣留、延迟或附加条件)，除非为法定目的而要求的延期 。公司应与SPAC协商确定公司股东大会的记录日期和公司股东大会的日期，通知SPAC公司股东大会，并允许SPAC的代表出席公司股东大会。本公司应尽其合理最大努力取得本公司就该安排决议案所需的批准，包括指示本公司资料通函所指名的管理代表持有人投票表决本公司股东提交的任何赞成该等行动的酌情或空白委托书，并应采取一切合理必要或适宜的其他行动，以确保本公司就该安排决议案获得所需的批准。

(B) 本公司应向SPAC提供(I)本公司收到的有关安排决议案的委托书总数的最新情况，(Ii)任何公司股东反对该安排的任何书面或口头通信的最新情况 ，(Iii)本公司任何公司股东发出的任何书面异议通知或声称行使的任何权利，(br}本公司收到的异议权利，(Iv)要求推迟或休会本公司股东大会的权利 如果本公司将不会收到本公司就安排决议案所需的批准； 规定如此延期或延期的公司股东大会不得迟于(A)外部日期前五(5)个工作日 或(B)自第一次公司股东大会召开之日起十(10)天，以及(V)有权审查和评论与公司股东大会有关而发送给公司股东的所有通信。

(C) 除非法律要求，否则未经SPAC事先书面同意，公司不得在截止日期前 就有关安排或公司异议权利的任何索赔作出任何付款或和解要约，或同意任何付款或和解。

(D) 本公司不得因本公司股东大会的任何延期或延期而更改有权在本公司股东大会上表决的本公司普通股的登记日期 ，除非法院或适用法律另有要求。

第2.04节公司信息通告。

(A) 本公司在签署本协议后，应在与SPAC真诚协商的情况下，迅速编制和完成《公司信息通函》以及适用法律要求的与公司股东大会和安排有关的任何其他文件，公司应在获得临时命令后，在可行的情况下尽快安排将《公司信息通函》和其他文件按临时命令和适用法律的要求发送给每一位公司股东和其他人士。

(B) 公司应尽合理最大努力在所有重要方面确保公司信息通告(I)符合公司章程、临时命令和适用法律，但公司信息通告中包含的SPAC信息除外，SPAC将确保其符合适用法律，(Ii)不包含对重大事实的不真实陈述或 遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，不误导陈述，除公司信息通函所包含的SPAC信息外，SPAC将 确保其不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要陈述的重大事实，或 鉴于做出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述，(Iii)向公司 股东提供足够的信息(充分详细地解释)，使他们能够就提交公司股东大会的事项 形成合理的判断，以及(Iv)陈述每一位董事及其高级管理人员的任何重大利益，无论 是否为董事，公司的高级管理人员、证券持有人或债权人，在适用法律要求的范围内。

(C) 本公司须确保本公司资料通函包括一项声明，表明本公司董事会已一致(I)认定该安排及交易符合本公司最佳利益，且该安排对本公司股东公平，及(br}及(Ii)建议本公司股东投票赞成该安排决议案。

(D) 在本协议条款的规限下，本公司应确保本公司资料通函包括一项声明，声明 本公司各主要股东已订立支持协议，根据该协议，该等主要股东 (I)不会转让其公司普通股(若干经准许的转让除外)，(Ii)其公司普通股将投票赞成该安排决议案及实施本协议、安排计划及其他交易所需的任何其他决议案，及(Iii)不会行使及将放弃本公司异议权利。

(E)SPAC应协助公司编制《公司信息通函》，包括获取并向 公司提供根据适用法律要求列入《公司信息通函》(“SPAC 信息”)的有关SPAC的任何信息。公司应给予SPAC及其法律顾问合理的机会审查和评论公司信息通函和其他相关文件的草稿，并应接受SPAC及其律师提出的合理意见，并且 公司还同意，公司信息通函中包含的所有与SPAC有关的信息的形式和内容必须合理地令SPAC满意。公司应向SPAC提供与邮寄给公司股东有关的公司信息通函的最终副本。

(F) 如果每一方意识到公司信息通函包含关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实，并且根据其作出陈述的情况需要陈述或作出不具误导性的陈述 ，或以其他方式需要修改或补充，则各方应立即通知其他各方。各方应 合作编制所需或适当的任何该等修订或补充文件，而本公司应按法院或适用法律的要求，迅速向本公司股东交付或以其他方式传播任何该等修订或补充文件。

第2.05节最终命令。如：(A)取得临时命令；和(B)根据临时命令的规定和适用法律的要求，安排决议在公司股东大会上获得公司股东的批准，则公司应在与SPAC协商后，采取一切必要或适宜的步骤，将安排提交法院，并根据ABCA第193条，在合理可行的情况下尽快努力申请最终命令，但无论如何不得迟于以下日期中的较晚者：(I)临时命令规定的公司股东大会通过安排决议之日起三(3)个工作日内；以及(Ii)收到SPAC股东批准后三(3)个工作日。

第2.06节法院程序。

(A) 在与获得临时命令或最终命令有关的所有法庭程序中，公司应：(I)勤奋地 执行临时命令和最终命令；(Ii)向SPAC的法律顾问提供合理的机会，以审查和 评论提交给法院的所有与安排有关的材料草案，并接受SPAC及其法律顾问的合理意见。(3)向其或其法律顾问提供就临时命令或最终命令的申请或对其提出的任何上诉而送达的任何出庭通知、证据或其他文件的副本，以及表明任何人打算对临时命令或最终命令提出上诉或反对批准的任何书面或口头通知的副本；(4)确保向法院提交的与该安排有关的所有材料均符合本协定和安排计划； (V)不会向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，也不会同意修改或修改任何如此提交或送达的材料，除非本协议或SPAC事先书面同意，否则此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；只要SPAC不需要同意或同意以本协议或安排项下支付的对价的形式对该等提交或送达的材料进行任何增加或变更，或对该等提交或送达的材料进行其他修改或修订，以扩大或增加其义务，或减少或限制其权利；(Vi)在本协议的约束下，反对任何人提出的关于最终订单包含任何与该安排或本协议不一致的条款的建议，如果在最终订单发布之后和 结束之前的任何时间，根据最终订单的条款或适用法律，本公司必须就最终订单返回法院， 只有在通知SPAC并与其真诚协商与合作之后，公司才会这样做；和(Vii)不反对SPAC的法律顾问 在临时命令动议和最终命令申请的听证中提交其认为适当的意见，但SPAC必须在听证前告知公司任何此类意见的性质，并且此类意见 与本协议和安排计划一致。

(B) 在符合本协议条款的情况下，SPAC将与公司合作并协助公司寻求临时订单和 最终订单，包括及时向公司提供SPAC合理要求或要求提供的与此相关的任何信息。

第2.07节交易。

(A) 在实际可行的情况下，但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日，在满足或(如果允许)放弃‎第七条中规定的条件后(除其本质上应在结束时满足的条件外，应理解为，结束的发生应以满足或在允许的情况下放弃此类条件为准)，结束(“结束”)应以电子交换交付成果和发放签名的方式进行，以确认满足情况，或者，如果允许，视具体情况放弃‎条款vii中规定的条件。此处将结案日期称为“结案日期”。

(B) 在回归前，根据SPAC组织文件，SPAC股东已有效行使及未撤销其赎回权利(“赎回股份”)的已发行及已发行每股A类普通股(“SPAC赎回股份”) 须予赎回，而其持有人有权从SPAC收取根据该股东的赎回权利计算的每股现金款额，而SPAC须在实际可行范围内尽快就每股该等股份(“SPAC赎回股份”)支付有关现金。

(C) 不迟于截止日期前一(1)个工作日，SPAC应根据本协议中规定的条款和条件完成本地化。

(D) 不迟于截止日期前一(1)个营业日，在归化后，公司应向SPAC提供SPAC合并证书，并在满足或放弃SPAC合并条件的前提下，(A)发生SPAC合并，(B)新SPAC将采用新SPAC章程，(C)SPAC的高级管理人员和董事应成为新SPAC的高级管理人员和董事，(D)新SPAC将承担SPAC认股权证协议，并对其作出必要的修订以使SPAC合并生效，及(E)代名人 因SPAC合并而收到的新SPAC A类普通股将以相当于SIO NewCo普通股认购价的现金购买注销，每种情况下均须符合安排计划所载条款及条件。

(E) 于截止日期，应完成PIPE融资，新SPAC将向每一PIPE投资者发行并出售适用PIPE认购协议中规定的数量 新SPAC A类普通股，以换取其中规定的购买价格 。

(F) 于截止日期，信贷协议应由本公司妥为及有效地签署及交付，并可根据其条款对本公司及有关债务融资来源(S)强制执行，且仅在符合协议内明确列明的条件的情况下，方可获得协议所载金额的债务融资。

(G) 在截止日期，特许权使用费协议收益应以立即可用资金的形式交付给公司。

(H) 在《安排计划》规定的截止日期，下列事项应按下列顺序发生：

(I) 公司认股权证和期权结算；

(Ii) 公司合并，包括通过公司结束章程(该事件发生时，为“公司合并生效时间”)；

(3)新的SPAC 条款应由新的SPAC结束条款取代；以及

(Iv)新空间及 每名禁售股东均受禁售协议约束。

(I) 倘若组成单一新SPAC单位的新SPAC A类普通股及新SPAC认股权证并未分开 以容许其于本公司合并生效时间前分开转让或买卖，则任何及所有新SPAC单位将自动分开并分拆为其组成部分， 一名新SPAC单位持有人届时须持有一股新SPAC A类普通股及一份新SPAC认股权证一半。

(J) 于结束日，于本公司合并生效时间，紧接本公司合并生效时间前新空间的每名高级职员及董事均须辞职，并由结束后的高级职员及董事接任。

第2.08节付款时间表。在交易结束前至少两(2)个工作日，公司应向SPAC提交一份关于每个登记的公司普通股持有人(“付款时间表”)的时间表(“付款时间表”)：(A)该持有人的名称和记录地址，(B)该 持有人在紧接公司合并生效时间之前所持有的每一类别或系列的公司流通股总数，及(C)根据安排计划所载适用交换比率，(I)可向每名公司普通股持有人发行的新SPAC A类普通股 股份及(Ii)公司优先股持有人(按本协议条款 适用)的数目。付款计划应 接受SPAC的审查和批准，并合理行事。本公司将审查SPAC提供的对付款时间表的任何意见，并考虑 并真诚地纳入SPAC提出的任何合理意见。经SPAC和公司批准后，SPAC、NewCo、SIO NewCo和New SPAC有权完全依赖本协议和安排计划的付款时间表以及本协议和本协议项下要求支付的所有付款，SPAC、NewCo、SIO NewCo、New SPAC或其任何附属公司 不得在没有明显错误的情况下，对于根据本‎第二条和基于付款时间表的安排计划 (包括关于付款时间表或其他书面指示不完整或不准确的任何索赔)按照付款时间表中为公司流通股持有人的利益而进行的计算而进行的任何付款，对任何人负有任何责任 。

第2.09节Exchange代理。

(A) 在本协议签订之日起，公司应在合理可行的范围内尽快为SPAC(“交易所代理”)指定一名合理可接受的交易所代理(不得无理扣留、附加条件或拖延) 并与交易所代理签订交换代理协议，以交换代表公司普通股(“公司证书”)和在紧接交易结束前以账簿形式持有的每股公司普通股的证书(如有)。对于新的SPAC A类普通股和公司溢价股份，根据安排计划中规定的适用交换比例 。

(B) 在邮寄本公司资料通函的同时，本公司应邮寄或以其他方式交付、或安排邮寄或以其他方式交付向本公司股东发出的股东通函。

(C) 根据安排计划，新太古股份须为本公司股东的利益及根据本‎第2.09节透过交易所代理向交易所代理存放或安排存放新太古股份A类普通股及公司套现股份的簿记凭证，相当于根据安排计划可发行代价的 部分。

第2.10节公司套现股份。

(A) 根据公司合并及本协议，须向持有公司普通股 股份(不包括临时公司股份)的每名公司股东按比例发行总值6,585,366股按溢价发行价格(“公司溢价股份”)的新太古A类普通股(“公司溢价股份”)，但须遵守‎第2.10(D)节(“公司溢价”)所载的没收条款 。

(B) 本公司的溢价股份须符合下列归属条件：

(I) 如果在截止日期起至截止日期后五(5)年期间(“公司溢价期间”)的任何时间，交易价格大于或等于12.50美元，则每位公司溢价股票持有人持有的公司溢价股份的50%(50%) 应立即转售，不再受‎第2.10(D)节规定的没收条件的约束；以及

(Ii)如果在 公司溢价期间的任何时间，交易价格大于或等于15.00美元，则每位公司溢价股份持有人持有的剩余公司50%(50%)的溢价股份应立即归属，不再受‎第2.10(D)节规定的没收条件 的约束。

(C) 为免生疑问，如适用于‎第2.10(B)节多于一项条文的归属条件已于任何时间获得满足，则受该等归属条件所规限的本公司所有溢价股份应立即归属，而不再受‎第2.10(D)节所规定的没收条件所规限。

(D) 如于本公司溢价期届满时，任何本公司溢价股份尚未归属，则根据‎第2.10(B)(I)条或‎第2.10(B)(Ii)节(视何者适用而定)未能归属的适用本公司溢价股份将自动没收，并被视为转让予新太古股份有限公司以供注销，而任何人士(新太盟股份除外)将无权享有任何其他权利。

(E) 如果在本公司溢价期间，由于任何股票拆分、拆分、股票反向拆分、股票分红或分配新SPAC A类普通股或公司套现股份，或可转换为任何此类证券的证券、重组、资本重组、重新分类或其他类似变化，在紧接公司合并后的有效时间内，新SPAC A类普通股已变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或者如果发生了任何类似事件，则应公平调整‎第2.10(B)节规定的适用交易价格 以反映该变化。

(F) 如果在公司溢价期间的适用部分发生控制权变更，将导致新SPAC A类普通股的持有人获得等于或高于适用归属事件(“加速事件”)所要求的适用交易价格的每股价格，则在该控制权变更 完成之前，任何以前未归属的适用公司溢价股份应被视为归属；但只有在控制权变更中新空间A类普通股的每股价格等于或超过与此类归属事件相关的适用交易价格(包括任何托管、保留或固定递延购买价格，但不包括任何或有递延购买价格、 溢价或类似事项)的范围内，此类公司溢价股票才应被视为归属(并实现此类归属事件)；此外，如该价格可全部或部分以现金以外的代价形式支付，则该非现金代价的价格应为：(I)就任何证券而言，(A)该证券在当时上市的所有证券交易所的销售收市价的平均值，在由确定该价值之日至该日之前的连续20个交易日的21天期间平均计算，或(B)如果无法实际获得前述(A)项所述的信息，则此类证券的公允价值 根据下一项第(Ii)款确定的估值日期，以及(Ii)对于任何其他非现金资产， 由当时的新空间董事会选择的一家独立的、国家认可的投资银行在有条不紊地出售给愿意进行公平交易的非关联买家的基础上，确定其在估值日期的公允价值。考虑到所有决定价值的因素，正如投资银行公司所确定的那样。为免生疑问，如发生控制权变更，包括应付代价并非指定每股价格，为确定是否已达到与适用归属事件有关的交易价格，新SPAC A类普通股每股支付的每股价格(不论当时是否归属)须考虑本公司所有盈利股份(不论当时是否归属)。

(G) 只要任何公司溢价股份仍然受‎第2.10(B)节 和‎第2.10(D)节规定的归属和没收条件的约束，其持有人 应有权：(I)行使该公司溢价股份带来的投票权；(Ii)获得有关该公司溢价股份的任何股息或其他 分派；及(Iii)就收入而言，(A)应被视为公司盈利股份的所有者 ，除非及直至该等股份被没收，及(B)应提交符合该等待遇的所有报税表。为免生疑问，在根据本‎第2.10节的条款进行归属之前，公司溢价股份的持有者无权转让该等股份，且该等股份应带有禁止转让的图示 ，直至该股份的归属条件(“转让限制”)得到满足为止。 任何违反转让限制的转让企图均属无效。从头算。为免生疑问，新空间、 本公司及任何其他适用扣缴义务人均有权从有关本公司溢价股份的任何应付款项或分派中扣除及扣留 。

第2.11节故意省略。

第2.12节扣缴。尽管本协议有任何相反规定，各方、其关联公司和交易所代理商(均为“扣缴代理人”)均有权从根据本协议应支付、可发行或可转让的对价(包括股票、认股权证、期权或其他财产)中扣除和扣留(或导致扣减和扣留) 根据《税法》、《税法》或其他适用的美国法律有关税收的规定，就此类付款、发行或转让所需扣除和扣缴的金额；但除扣缴或扣除被视为服务补偿的任何金额外，如果适用的扣缴义务人确定本合同项下的任何付款、发放 或转账需要扣除和/或扣缴，则扣缴义务人应采取商业上合理的努力 以(I)在确定后在合理可行的情况下尽快向适用收款人发出通知，以及(Ii)在适用法律允许的范围内与适用的收款人合作，减少或取消任何此类扣除或扣缴。如此扣除和扣留的任何金额应及时汇给适用的政府当局。在如此 扣除或扣缴并及时支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣减或扣缴的金额应视为已支付、发放或转给被扣减和扣缴的人员。根据本协议，适用的扣缴义务人有权处置根据本协议应支付、可发行或可转让的任何股份或其他证券的必要部分，以向扣缴义务人提供足够的资金，以向扣缴义务人提供足够的资金，使其能够遵守扣减和扣缴要求，该扣缴义务人应采取商业上合理的努力，将这种处置通知其他各方，并应将出售净收益的适用部分汇给适当的政府当局，如果适用，此种净收益中不需要汇出的任何部分应支付给有权接受此种对价的缔约方。双方同意提供任何必要的 纳税表格，包括适用的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8，或任何类似的信息，包括任何表格或信息，用于扣缴义务人合理确定的加拿大或其他非美国适用法律目的。任何扣留的金额应及时汇给适用的政府当局。如果扣缴义务人知道有任何义务从‎中扣除或扣留根据本安排计划应支付、可发行或可转让的金额，‎扣缴义务人应在合理可行的情况下尽快通知其他相关人员，这些人‎应合理合作，以获得与‎该扣缴义务有关的任何证书或其他文件。‎

第 III条公司的陈述和保证

除公司提交的与本协议相关的公司披露明细表(“公司披露明细表”) (但根据‎第3.01节、‎第3.02节、‎第3.03节或‎第3.04节的规定需要披露的任何事项只能在公司披露日程表的相应章节中通过具体披露披露)外，公司特此向SPAC和NewCo各自陈述并保证如下：

第3.01节组织和资格；子公司。

(A) 本公司及SIO NewCo均为根据加拿大艾伯塔省法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司，并拥有所需的公司权力及授权及所有所需的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。本公司及SIO NewCo均获正式合资格或获许可经营业务， 且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如该等不合格或获发牌且信誉良好，则不在此限 不会个别或整体预期会对本公司造成重大不利影响。

(B) 本公司并无拥有任何人士或于任何人士拥有任何股权。

第3.02节组织文档 。于本协议日期前，本公司及董事新公司均已向太平洋投资管理有限公司提供一份完整及 正确的合并证书及其所有修订副本，以及本公司或SIO新公司(视乎情况而定)的细则，以及各自完整的会议纪录册，包括真实而正确的各股东及SIO Newco的会议记录及股份登记册。该合并证书及其所有修订和附例具有完全的效力和作用。本公司和SIO NewCo均未实质性违反其合并证书或章程的任何规定。本公司和SIO NewCo均按照其组织文件开展业务，但此类故障(无论是个别故障还是总体故障)均未对公司产生重大不利影响，也不会对公司产生重大不利影响。

第3.03节大写。

(A) 本公司于本协议日期已发行或已发行的所有股权，包括公司普通股、公司认股权证、公司RSU及公司期权的真实及完整清单(“股权”)及持有人的身份列于公司披露附表第3.03(A)节，截至本协议日期，本公司并无已发行或未发行的股权，但协议另有规定者除外。就每个公司RSU及公司购股权而言，公司披露日程表第3.03(A)节亦列出(I)授出日期及持有人所指名的 ，(Ii)任何适用的行权(或类似)价格，(Iii)任何适用的到期日，(Iv)每个公司RSU及公司购股权是否与任何适用的归属时间表(包括加速条款)一起归属或撤销归属， 及(V)可于行使或结算时发行的公司普通股的数目及类别或系列。关于每家公司的认股权证，公司披露时间表第3.03(A)节还列出(I)任何适用的行权(或类似)价格，(Ii)任何适用的到期日(或类似日期)，以及(Iii)根据每份公司权证的行权 可发行的公司普通股的数量和类别或系列。所有该等股权(I)已获正式授权、有效发行、缴足股款，以及(Ii)就本公司 普通股(不可评估)而言，(Ii)已发行及授予或配发所有留置权、认购权、首次要约权及拒绝(适用证券法、本公司章程及有关本公司购股权及公司RSU的转让限制除外)，且(Iii)在所有重大方面均符合适用证券法、本公司股份奖励计划及/或本公司购股权计划的规定而发行及授予或分配。适用时，本公司作为缔约方的适用合同中规定的协议格式、其他适用法律以及所有优先购买权和其他要求，以及本公司章程。

(B) 除本公司披露明细表第3.03(A)节或第3.03(B)节所述，以及除本协议和安排计划外，(I)本公司或SIO NewCo或本公司或SIO NewCo的已发行或未发行的股权，或本公司或SIO NewCo有义务发行或出售其股权、或其他股权或 有投票权的任何性质的期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券、转换权利或其他权利、协议、安排或承诺。或任何可转换为本公司或SIO NewCo的股权或可交换或可行使的证券， 及(Ii)本公司及SIO NewCo并无参与或以其他方式约束及授予任何股权增值权、参与、影子股权、限制性股份、受限股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利 衍生自本公司或SIO NewCo的任何股权或基于其价值或价格直接或间接提供经济利益。在投票或转让该等股权或其他证券方面，并无 本公司或SIO NewCo为其中一方，或据本公司或SIO NewCo所知，持有本公司或SIO NewCo之任何股权或本公司或SIO NewCo(视何者适用而非其一方)的任何其他证券持有人之间的有表决权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议。

(C) 除本公司披露附表第3.03(C)节所述外，本公司或SIO NewCo并无尚未履行的合约责任 购回、赎回或以其他方式收购本公司的任何股权，或向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。本公司及SIO NewCo概无(I)赎回或偿还违反其组织文件或任何股权发行条款的任何股权，(Ii)购回任何股份或削减其股本或通过任何关于削减股本的决议案，或(Iii)同意或提出(不论是否受任何条件规限)进行前述第(I)及(Ii)条所述的任何事宜。

(D)公司披露明细表第3.03(D)节 列出了公司截至本协议日期的所有债务清单，包括该等债务的本金金额、截至本协议日期的未偿还余额以及债务人和债权人。

(E) 截至本协议日期，已发行一百(100)股SIO NewCo普通股。在SPAC合并生效时间之前的任何时间，不得发行或发行SIO NewCo的任何其他股权。SIO NewCo(I)的已发行普通股 已正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，(Ii)已发行并授予或分配给被提名人，并由被提名人合法和实益拥有，不受所有留置权、期权、首次要约权和 拒绝的影响，除适用的证券法和SIO NewCo的组织文件规定的转让限制外，(Iii)在所有实质性方面都是在遵守适用的证券法和其他适用法律以及SIO NewCo作为当事方的适用合同和组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求的情况下发行和授予或分配的

第3.04节与本协议有关的权力。本公司及SIO NewCo均拥有签署及交付本协议所需的所有公司权力及授权 ，并受本公司要求批准安排决议案及公司披露时间表第3.04节、第3.05(B)节及第3.05(C)节所载重大合同条款所需的同意的规限，以履行本协议项下的义务及完成交易。本公司与SIO NewCo签署及交付本协议及完成本公司及SIO NewCo的交易，已获所有必需的公司行动正式及有效地 授权，本公司或SIO NewCo并无其他公司程序 以授权本协议或完成交易(本公司要求批准安排决议案及收据SIO NewCo股东批准的除外)。本协议已由本公司及SIO NewCo正式及有效地签立及交付，并假设在SPAC及SIO NewCo的适当授权、签立及交付下，本协议构成本公司及SIO NewCo的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司及SIO NewCo强制执行，但受适用的 破产、无力偿债、重组、暂停执行及其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律的限制除外。 一般而言，根据一般衡平法原则(“补救例外”)。

第3.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) 本公司和SIO NewCo各自签署和交付本协议不需要批准和同意、批准、授权或许可、备案和通知、‎第3.05(A)节、‎第3.05(B)节和‎第3.05(C)节规定的其他行动后的等待期届满或终止，且视公司收到的情况而定。 本公司和SIO NewCo执行交易不会(I)与本公司的章程或细则或 任何同等的组织文件相冲突或违反，(Ii)假设已获得‎第3.05(B)节所述的所有同意、批准、授权、到期或 终止等待期及其他行动，且已提交‎第3.05(B)节所述的所有文件和义务，与适用于本公司的任何法律或本公司的任何财产或资产受其约束或受影响的任何法律相冲突或违反，或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或导致根据任何合同、许可证、专营权或其他 文书或义务对公司的任何财产或资产产生留置权(允许的留置权除外)，或公司的任何资产或财产受其约束或影响的情况除外， 关于第(A)(Ii)和(A)(Iii)条中任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的事件。

(b) The execution and delivery of this Agreement by the Company and Sio NewCo does not, and the performance of the Transactions by the Company will not, require any consent, approval, authorization or permit of, or filing with or notification to, or expiration or termination of any waiting period by, any U.S. or non-U.S.: (i) nation, state, commonwealth, province, territory, region, county, city, municipality, district, or other jurisdiction of any nature; (ii) federal, state, local, municipal, foreign or other government; or (iii) governmental, quasi-governmental, public or statutory authority of any nature (including any governmental division, department, agency, regulatory or administrative authority, commission, instrumentality, official, organization, unit, body, or entity and any court, judicial or arbitral body, or other tribunal) (a “Governmental Authority”), except (A) for applicable requirements, if any, of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), the Securities Act, state securities or “blue sky” laws (“Blue Sky Laws”) and Canadian securities Laws, (B) receipt of the Interim Order and Final Order from the Court, the filing of any documents required by or in connection with obtaining the Final Order or the Interim Order, and filings required pursuant to the Plan of Arrangement, (C) as set forth in Section 3.05(b) of the Company Disclosure Schedule and (D) where the failure to obtain such consents, approvals, authorizations or permits, or to make such filings or notifications, would not, individually or in the aggregate, have or reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect.

（c） 除公司披露附表第3.05（c）条规定的情况外，公司在执行和交付本协议或完成交易时，无需获得或向任何 第三方发出公司任何重大合同项下的同意或批准或通知。

Section 3.06 Permits; Compliance. Other than as set forth in part 1 of Section 3.06 of the Company Disclosure Schedule, the Company is and, since January 1, 2021, has been in possession of all franchises, grants, authorizations, licenses, permits, easements, variances, exceptions, consents, certificates, approvals and orders of any Governmental Authority necessary for the Company to own, lease and operate its properties or to carry on its business as it is now being or is intended to be conducted (the “Company Permits”), each of which is set forth in part 2 of Section 3.06 of the Company Disclosure Schedule, except where the failure to have such Company Permits would not reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect. The Company does not have knowledge of any reason why it might not be issued the Extraction Permit or any Company Permit. No suspension or cancellation of any of the Company Permits is pending or, to the knowledge of the Company, threatened in writing. The Company is not, and has not been since January 1, 2020, in conflict with, or in default, breach or violation of (a) any Law, including Ex-Im Laws, applicable to the Company or by which any property or asset of the Company is bound or affected, or (b) any Material Contract or Company Permit; except, in each case, for any such conflicts, defaults, breaches or violations that would not have or would not reasonably be expected to have a Company Material Adverse Effect.

第3.07节财务报表。

（a） 本公司已向SPAC提供以下文件的真实完整副本：（i）本公司截至 2021年12月31日及2022年12月31日的经审计资产负债表，以及本公司截至该日止各年度的相关经审计综合经营报表和现金流量表，以及（ii）本公司截至6月30日的未经审计资产负债表，2023年及截至该日止六个月期间本公司的相关未经审核综合 经营及现金流量报表（统称“财务报表”）， 各报表载于公司披露附表第3.07（a）节。每个财务报表（A） 均按照国际会计准则委员会发布的IFRS编制，并在所示 期间一致应用（除非附注中另有说明）及（B）在所有重大方面公平地反映财务状况，本公司于报告日期及报告所示期间的经营业绩及现金流量。

（b） 除财务报表所反映或保留的情况外，本公司并无任何性质的负债或义务 （无论是应计的、绝对的、或有的还是其他的），除非：（i）自2022年12月31日以来在正常过程中产生的负债（且在任何情况下均与违约、侵权或不遵守法律无关），（ii）公司 作为一方的任何合同项下的未来履行义务（且在任何情况下均不涉及违约、侵权或不遵守法律），（iii）将在交割前或交割时付清或 解除的，（iv）因本协议和/或本公司履行其在本协议项下的义务而产生的，（v）因附属协议和/或本公司履行其在附属协议项下的义务而产生的，或（vi） 不单独或合计的其他责任和义务，预计会对公司产生重大不利影响。

(C) 自2020年1月1日以来，(I)本公司没有收到任何关于本公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的投诉、指控、断言或索赔，包括任何此类投诉、关于本公司从事有问题的会计或审计做法的投诉、断言或索赔，以及(Ii)没有 在首席执行官、首席财务官、总法律顾问的指示下讨论、审查或发起的关于会计或收入确认的内部悬而未决的重大调查，公司董事会或其任何委员会。

第3.08节未发生某些变化或事件。

(A)SIO NewCo成立于2023年3月16日，完全是为了从事交易而成立，并将在SPAC合并之前的任何时间 由被提名人全资拥有。自成立之日起，SIO NewCo从未且在SPAC合并前的所有 次中，除了执行本协议和SIO NewCo作为缔约方的其他交易文件外，没有从事任何活动，也不会从事履行本协议和其他交易文件下的义务以推进交易的活动， 及其附属事项。SIO NewCo并无，在SPAC合并前亦不会有任何业务、资产、负债 或任何性质的责任，但与成立及根据本协议及交易而产生的责任除外。

(B) 自2022年12月31日至本协议之日及之前，除本协议或任何附属协议明确规定外，(I)本公司在正常过程中在所有重要方面开展业务，(Ii)本公司未在正常过程中出售、转让、转让、允许失效、放弃或以其他方式处置其任何权利、所有权或权益或其任何重大资产，且(Iii)未有对公司产生重大不利影响； 和(Iv)公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成对第5.01(B)(Ii)、‎(Iv)、 ‎(V)、‎(Vi)、 ‎(Vii)、‎(Viii)、 ‎(X)、‎(Xii)、 ‎(Xiv)、‎(Xv)、 ‎(Xvi)所列任何公约的实质性违反，‎(Xvii)、 (Xviii)以及仅就‎第5.01(B)、 (Xix)节前述各小节中的契诺而言。

第3.09节诉讼缺席。除本公司披露明细表第3.09节所披露外，任何 政府当局(“行动”)并无诉讼、 诉讼、索偿、指控、行动、法律程序、仲裁、审计或重大申诉、申诉、行动或调查，或据本公司所知对本公司构成威胁的任何诉讼、 诉讼、索赔、指控、行动或 本公司的任何财产或资产。本公司或本公司的任何财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据本公司所知，任何政府当局的任何持续调查 ，或任何政府当局的任何重大命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。

第3.10节雇员福利计划。

(A) 《公司披露明细表》第3.10(A)节列出，截至本协议日期，为本公司任何现任或前任员工、 公司高管、董事和/或顾问的利益而维护、发起、向本公司贡献或必须向本公司贡献的所有员工福利计划，或根据该等计划，本公司已经或可以合理地预计将招致任何责任 (或有其他)(统称为“计划”，无论是否重大)。在过去 六(6)年内，本公司未维持、赞助、贡献或被要求主要为美国现任或前任雇员的利益而维持、赞助、供款或供款给雇员福利计划，包括受ERISA或守则约束的雇员福利计划。

(B) 对于每个计划，如果适用，公司已向SPAC提供当前计划文件及其所有修订的真实和完整副本，以及与之相关的所有重要协议或文件。除适用法律要求的修改、变更或终止外，公司未作出任何创建任何新计划或修改、更改或终止任何计划的明确承诺 。在符合适用法律要求的情况下，任何计划或任何合同的任何规定，以及公司的任何行为或遗漏，均不得限制、损害、修改或以其他方式影响公司单方面修改或终止任何计划的权利。

(C) 没有任何计划是在过去六(6)年内或过去六(6)年内实施的，本公司也没有或合理地预期在下列各项下负有任何责任或义务：(I)加拿大税法第248(1)款所界定的“注册退休金计划”、(Ii)“递延利润分享计划”、提供“退休津贴”或“退休补偿安排”的计划， 每项均如加拿大税法第248(1)款所界定，(Iii)加拿大任何适用的联邦或省级养老金福利标准立法所指的多雇主养老金计划，或(Iv)包含《加拿大税法》第147.1(1)款所定义的“固定福利规定”的任何计划。

(D) 除本公司披露明细表第3.10(D)节所述外，本公司没有或将不会因该等交易而直接向任何人士支付任何奖金、离职、遣散费、裁员、终止合约、控制权变更、留存或类似利益，亦不会因该等交易而加快支付或归属本公司任何股权奖励、利益或其他补偿的资金或时间，或增加该等权益奖励、利益或其他补偿的金额。

(E) 除本公司披露附表第3.10(E)节所述外，所有计划均无规定，本公司 亦无或合理预期有任何义务在雇佣或服务终止后向本公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问或彼等各自的受益人或受抚养人提供退休生活或医疗服务，但适用法律可能 要求者除外。

(F) 每个计划在过去六(6)年内一直在维护、管理、资助、沟通和投资(如适用) 在所有实质性方面都符合其条款和所有适用法律的要求。本公司已 在所有重大方面履行其根据任何计划须履行的所有义务，并无在任何重大方面违反或违反任何计划，亦不知悉本公司或任何计划的其他一方在任何重大方面的任何违约或违规行为。没有悬而未决的 行动，或据公司所知，与任何计划有关的威胁(正常 课程中的福利索赔除外)，并且据公司所知，不存在任何可合理预期会导致任何此类行动的事实或事件。 不存在可能对任何计划的税收优惠地位产生不利影响的事实或情况，也不存在任何计划欠下的税款、罚款或费用 或任何计划应承担的费用。

(G) 就任何计划须缴或汇出的所有供款、保费或付款均已及时缴交或汇出 至本公司财务报表到期或适当应计的范围内。本公司对任何计划均无实际或潜在的无资金来源负债 ，且任何计划均不存在累积的资金不足。

(H) 根据每个计划的条款和条件以及适用法律管理每个计划所需的所有员工数据由公司拥有，所有此类数据在所有重要方面都是完整和正确的，并且其形式足以正确地管理每个计划。

第3.11节劳动和就业事项。

(A)《公司披露日程表》第3.11(A)节 包含截至本协议之日公司所有员工的真实、正确和完整的名单，包括任何正在休假的员工，无论是经授权的还是未经授权的，其中为每个此类个人规定了以下内容：(1)雇用实体；(2)头衔或职位(包括全职或兼职)；(br}(3)工作地点；(4)聘用日期；(5)年龄；(6)当前的年化基本工资或(如果按小时 支付)小时工资率；(7)任何签证或其他工作许可的详细信息(包括签证类型和到期日期，视情况而定)；(8)除普通法规定的通知外，终止其雇佣关系的通知期；(9)获得奖励薪酬的资格(包括佣金、奖金、股权激励 和其他可变薪酬)；以及(10)过去一年的奖励支付历史。对于所有正在休伤残假、产假或任何其他授权或未经授权休假的现任员工，公司已向SPAC提供了一份真实、 正确且完整的列表：(1)员工休假的原因(如果公司知道)；(2)休假开始的日期；以及(3)预期的回归日期(如果可用)。

(B)公司披露明细表第3.11(B) 节包含一份真实、正确和完整的名单，列出截至本协议之日以独立承包商身份向公司提供服务的所有人员(包括已与公司订立书面协议的人员)，其中规定了每个人：(1)对所提供服务的描述和提供此类服务的地点；(2)适用于此类服务的补偿；以及(3)适用于此类服务的任何合同的细节。所有被公司定性为独立承包商并被视为独立承包商的人员均列在公司披露时间表的第3.11(B)节 中。每个独立承包人都已被适当地归类为独立承包人，公司没有收到任何政府当局对这种分类提出异议的通知。每名被公司归类为独立承包商的个人都已被适当归类，以便在 每项计划下参与和应计福利。

(C) 本公司并无提出尚未接受或已接受但尚未开始聘用或聘用的聘用或聘用要约。本公司的雇员或为本公司提供服务的其他人士并无 表示，他们将因本协议预期的交易完成而辞职、退休或停止提供工作或服务。

(D) 为按照目前经营和管理的方式经营和管理本公司的业务，本公司不需要任何个人或个人的协助，但公司披露附表第3.11(A)节和第3.11(B)节所述者除外。

(E) 公司披露时间表第3.11(A)节和第3.11(B)节 中所列个人和个人的所有书面雇佣协议和独立承包商协议的正确完整副本已提供给SPAC，以及适用于公司雇用或聘用的任何个人的手册和任何其他重要政策、程序或规则。

(F)自本协议之日起，以及在紧接本协议之日之前的三(3)年期间，所有 补偿，包括工资、加班费、公共假日工资、假期工资、病假工资、佣金和奖金、税项和雇员福利计划缴款或付款，均应支付给或支付给以下所有雇员和前雇员，或向其提供服务的所有其他人员：本公司在本协议日期或之前提供的服务已在所有实质性方面得到全额支付(或在公司财务报表中全额应计)。

(G) 本公司员工或为本公司提供服务的其他人员没有或曾经由工会、工业组织或类似的员工代表 受雇于本公司，并且本公司不是、也从未受集体谈判协议、集体协议、工作场所协议或与工会、产业组织、 或类似的员工代表签订的集体谈判协议、集体协议、工作场所协议或任何其他合同的一方、约束或约束。截至本协议之日，在紧接本协议之前的三(3)年内，对于本公司的任何员工或为本公司提供服务的任何其他个人，存在或没有针对本公司的罢工、停工或其他劳资纠纷，或据本公司所知，存在或威胁到本公司的罢工、停工或其他劳资纠纷。截至本协议签订之日，在紧接本协议之前的三(3)年内， 没有任何工会认证或代表申请等待政府当局提出，也没有任何要求被承认为公司及其各自员工的谈判单位代表，据本公司所知，没有任何工会组织活动或类似的努力受到针对其各自员工的威胁。除《公司披露时间表》第3.11(G)节规定的 外，在紧接本协议之前的 三年期间内的任何时间，公司未与任何工会、工业组织或类似的员工代表发生任何纠纷。

(H) 本公司并无任何现任或前任雇员或任何其他曾向本公司提供服务的人士向本公司提出诉讼，或据本公司所知，并无针对本公司的诉讼待决或威胁。

(I) 自2020年1月1日以来，本公司在所有实质性方面一直遵守与劳动和就业有关的所有适用法律，包括(I)所有适用的职业健康和安全法律和所有其他适用法律，包括与工资和工作时间、反歧视、反骚扰、反报复、集体谈判、员工休假、移民、记录保存、工人补偿、用餐和休息时间、员工通知、工资文件、终止或解雇、遣散费或裁员义务、社会保险义务、假期和假日工资有关的法律，信息和咨询、职业健康和 员工、工人和承包商的安全、扣缴税款和分类，以及(Ii)所有适用的工业法、工业奖励、法规、公司政策、行为准则和适用于本公司业务的所有员工的协议， 本公司不对因未能遵守上述任何规定而拖欠工资、罚款或其他款项承担任何责任。

(J) 在紧接本协议之前的三(3)年内，公司没有关闭任何工厂或设施、实施任何裁员或实施任何集体或集体解雇、 提前退休或离职，公司也没有计划或 宣布未来的任何此类行动或计划。

(K) 本公司或本公司的任何财产或资产均不是或曾经是任何政府当局根据职业健康和安全法作出的调查、检查、命令(包括停工、停止使用或停止供应命令)的对象，且 没有针对本公司或本公司任何现任或前任雇员的指控、处罚或命令悬而未决或悬而未决。根据与公司相关的任何职业健康和安全法律，未发生或要求向政府当局报告任何伤害、事故或事件。

(L) 除本公司披露一览表第3.11节(L)所述外，本公司不会因本公司任何现任或前任申请人、高管、董事、员工、志愿者、实习生或独立承包商的雇用或聘用而受到任何现行的或未决的或据本公司所知的威胁诉讼、集体诉讼、申诉、投诉、审计或法定的自我评估、行政诉讼或其他程序的约束。对于本公司的任何现任或前任申请人、 高级管理人员、董事、员工、志愿者、实习生或独立承包人，根据任何法律或和解协议或待决和解协议，并无悬而未决的判决或命令要求恢复或采取任何行动，或 不采取任何行动，或对本公司施加财务义务。

(M)本公司不向任何基金缴款 或有任何义务向任何基金缴款，而该计划是与现任员工有关的固定福利计划，且本公司不承担就任何该等界定福利计划或基金缴款的责任。

(N) 本公司不负责支付任何津贴、年金、福利、一次过付款、退休金、保费或其他有关本公司任何过往或现任雇员或其他 人士的死亡、伤残、退休、辞职、解雇或终止雇用的款项，但根据本公司披露附表第3.10(A)节所载的任何计划除外。

(O) 本公司或本公司任何现任雇员或独立承包商(如适用)并无拖欠或未支付法定或其他(包括任何税项)的退休金或退休金相关供款。 本公司并无向向本公司提供服务的雇员或其他人士提供贷款，或本公司为任何此等人士的 利益而提供担保。

第3.12节财产权益和矿业权。

(A) 本公司的不动产(“该财产”)及本公司的所有‎矿产权益及 权利，在每种情况下均按合同、法律实施或其他方式存在(统称为“矿业权”，如有重大意义，则统称为“矿业权”)，载于本公司‎‎披露附表第3.12(A)节。本公司并不拥有或拥有任何其他实质性‎不动产或任何实质性矿产权益和权利。‎

(B) ‎公司披露日程表第3.12(A)节列出了截至本协议日期‎的所有租赁、转租、许可和/或以其他方式使用或‎占用的不动产(无论是作为承租人、转租人、被许可人或根据任何其他占用安排‎‎(无论是书面还是其他形式))的真实、完整和正确的清单，包括公司与目前正在进行的‎业务的运营(统称为)相关的所有修订、终止和修改，包括对此的改进。“租赁不动产”)。‎

(C) ‎公司对其作为承租人的每一处租赁不动产拥有有效和可强制执行的租赁权益，免收 ，除允许的‎留置权外，没有任何留置权。

(D) 租赁不动产的每份租约均完全有效，并根据其条款有效、具有约束力和可强制执行。

(E) 根据任何租约，本公司或其任何附属公司并不存在任何现有的违约或违约事件(或在有或无通知或时间流逝的情况下， 或两者均构成违约的事件)，而本公司亦未收到有关 本公司根据现行有效并有资格承担的租赁不动产的任何租约而发生的任何违约或违约事件(不论是否有通知或期限届满，或两者均构成违约)的书面通知，但不会单独 或合计预计会对公司产生重大不利影响。

(F) 没有悬而未决的或据本公司所知的威胁程序，以取得租赁不动产、矿业权或其中任何权益的全部或任何‎实质部分，或任何‎领域或任何废止程序或任何出售或 处置以代替。‎

(G) 概无违约或事件，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将不会构成本公司或任何附属公司在租赁物业的任何租约下的重大违约，但预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。

(H) 如目前所进行的，本公司对该物业或租赁不动产的经营，包括对其进行的改善， 并无在任何重大方面违反任何适用的建筑守则、分区规定或与该等物业或经营有关的其他法律 ，任何该等违规行为并不依赖于所谓的不合规使用例外情况。

(I)除本公司披露附表第3.12(I)节所列者外，任何人士均无权(‎‎)优先拒绝、承诺或承诺，或享有任何权利或特权，以购买任何不动产(或其任何重要部分或权益)或公司所拥有或据本公司所知由公司拥有、租赁或以其他方式持有的任何重大资产(‎、‎或其任何部分或其中的重大权益)。‎

(J) ‎不存在与‎拥有或据公司所知由公司租赁的任何不动产有关的边界、地役权、契诺或其他事项的实质性纠纷。‎

(K) ‎除开采许可证、将在正常业务过程中获得的地表权‎以及本公司披露明细表第3.12(K)节另有规定的 外，勘探、开采、开发、开发和生产‎中的矿藏不需要任何其他财产权‎。 构成矿业权的公司的重大属性。‎。‎

(L)‎‎除采掘许可证及本公司披露附表第3.12节(L)所载外，本公司持有所有必需的 许可证，以根据采掘许可证及本公司许可证所载的限制，‎经营及商业开采该矿产中的‎矿物。

(M)‎ 公司是财产和矿业权的所有权利、所有权、权益和‎的唯一合法和实益拥有者， 除允许的‎留置权外，没有任何留置权。‎

(N) ‎所有矿业权都已按照适用法律‎进行了适当的定位和记录，并由有效和存续的矿业权构成。‎

(O) ‎财产和矿业权根据适用法律处于良好状态，并且据本公司‎所知，在本协议日期之前应提交给政府当局的所有实质性文件已经提交，‎要求在本协议日期之前进行和提交的所有工作已经完成并提交，在本协议日期之前与此相关的所有税款、租金、‎费用、支出 和其他付款已经支付或发生，并且已经与‎相关的所有文件已经完成 。‎

(P) ‎对该财产或‎矿业权的所有权或所有权没有任何不利的索赔或挑战。‎

(Q) 除根据特许权使用费协议授予的权利外，本公司拥有处理 财产和所有‎‎权利的独家权利。‎

(R)‎除公司披露明细表第3.12(R)节所述外，除‎公司外，没有任何人在该财产或任何矿业权中拥有任何权益，或‎获得任何此类权益的任何权利。‎

(S)‎除本公司披露附表第3.12节(S)所载者外，任何人士不得拥有任何‎回入权、 回入权、优先购买权、首次要约权、未记录未偿还期权或类似条文或权利，而该等权利或权利会影响‎公司于该物业的权益或任何矿业权。‎

(T)除本公司披露附表第3.12(T)节所载者外，并无法律程序待决，或据本公司所知，并无针对影响任何该等财产或租赁不动产的第三方的法律程序待决，而据本公司所知，本公司并不知悉任何可能导致该等法律程序的事实。

(U) ‎根据开采许可证的授予及条款和条件，除本公司披露时间表第3.12(U)节所述外，‎公司使用、转让或开采该财产或任何矿业权的能力没有实质性限制 ‎根据适用法律和相关矿业权的条款除外。‎

(V) ‎本公司尚未收到任何‎政府当局发出的任何书面或口头通知，表示本公司在任何财产或任何矿业权中的任何权益被撤销或 有意撤销。‎

(W)‎ 公司未收到任何关于‎不遵守或涉嫌不遵守任何矿业权的合规命令、传票或通知。‎

(X) 除公司披露明细表第3.12(X)节所述的‎和在正常业务过程中将被‎收购的地表权外，公司拥有所有地面权，包括‎费用简单地产、租赁、地役权、通行权以及土地所有者或允许公司使用土地的‎政府当局的许可或许可。和矿产 开发该物业的开发潜力所需的‎权益和矿业权，没有任何第三方‎或 集团持有本公司开发‎地产或任何矿业权所需的任何此类权利。‎

(Y) ‎公司披露时间表第3.12(Y)节列出了与采矿权有关的所有租金、特许权使用费、‎高于特许权使用费权益、生产付款、净利润、利息负担、付款和‎义务的完整清单 受特许权使用费协议约束。除特许权使用费协议外，并无租金、特许权使用费、凌驾于特许权使用费的‎权益、 生产付款、净利润、利息负担、与‎矿业权有关的付款及责任。公司已向SPAC提供或向SPAC提供每个‎版税协议的真实、完整的副本，包括对其进行的实质性修订。‎

第3.13节通行权。本公司拥有每个人的同意、地役权、通行权、许可和许可证(统称为“通行权”)，足以按目前开展的业务开展业务，但该等通行权的缺失不会对公司产生重大不利影响。本公司 已履行并履行其与该等通行权及其业务有关的所有重大义务，如目前所进行的， 不违反任何通行权，且未发生允许或在通知或经过一段时间后允许撤销或终止或将导致任何该等通行权持有人的权利受到任何损害的事件，除非该等撤销、 终止和减损不会对公司产生个别或总体重大不利影响 。

第3.14节知识产权。

(A) 《公司披露日程表》第3.14(A)节列出了所有内容的正确清单：(I)构成公司拥有的知识产权的注册知识产权(如适用，在每一项中显示申请日期、发行日期、注册或申请编号、 和司法管辖权)，(Ii)目前有效的书面合同，授予使用公司许可的任何材料的权利、许可证或其他许可，包括任何其他人的软件(除一般商业软件外，每年的总许可证和维护费用不超过75,000美元)；以及(Iii)构成公司拥有的知识产权的软件，该软件在其他方面对公司的业务 具有重大意义，因为此类业务目前正在进行或计划进行。公司知识产权构成开展公司业务所需的所有知识产权，因为该业务目前正在进行或计划进行。

(B) 公司完全拥有和拥有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，且不受所有留置权(许可留置权除外)的影响。公司拥有的所有知识产权仍然有效，据公司所知，这些知识产权是有效和可强制执行的。本公司 不知道有任何事实或情况可能会导致材料公司拥有的知识产权丢失或过期，但注册知识产权和其他知识产权在正常过程中到期的情况除外。

(C) 公司已采取并采取商业上合理的行动来维护、保护和执行其知识产权，包括对其商业秘密和其他机密信息保密。除根据书面保密协议外，本公司未向任何其他人披露任何商业秘密或其他对本公司业务具有重大意义的保密信息。根据该协议，该其他人同意对此类保密信息保密和保护。 所有为本公司或代表本公司、全部或部分参与或参与任何知识产权的创造、授权、构思、发明、实践或开发的人员，已签署并向本公司提交书面 协议(A)限制该人披露和使用本公司的任何公司知识产权和商业秘密，以及(B)规定该人不可撤销且无条件地向本公司转让因其受雇于本公司、受雇于本公司或与本公司签订合同而产生的所有知识产权的权利、所有权和权益，或该等权利(包括精神权利(或其他类似权利))不可转让时，该等权利已被该人不可撤销且无条件地放弃。

(D) 截至本协议日期，未有 任何人对本公司拥有的任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、可专利性或可注册性提出任何质疑，声称 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权(包括任何其他人主动要求或提出许可任何知识产权的要求或要约)，并向本公司提出、送达或以书面威胁提出索赔。据本公司所知，(A)本公司业务的经营没有也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，以及(B)没有任何其他人侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权。本公司尚未收到关于本‎第3.14(D)节中所列任何前述事项的书面通知。

(E) 本公司或据本公司所知，任何其他人士均未实质性违反或严重违约‎第3.14(A)节规定的任何 合同。

(F) 公司知识产权的每一项将继续由本公司拥有或授权予本公司，其条款及条件与紧接截止日期之前有效的条款及条件相同。

(G) 公司维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性和风险评估计划、程序和设施。所有这些计划和程序在所有实质性方面的测试都被证明是相当有效的。对于任何业务系统，没有 任何重大故障未在所有重大方面进行补救或更换。

(H) 本公司目前和以前在所有重要方面都遵守(A)适用于本公司的所有隐私/数据安全法律，(B)本公司与收集、传播、存储或使用个人信息或其他商业数据有关的任何适用的隐私或其他政策，包括本公司维护或发布在网站或其他媒体上发布的任何政策或披露 ，(C)本公司受约束的行业标准，以及(D)公司在隐私和/或数据安全方面已订立或受其他约束的所有合同承诺(统称为“数据安全要求”)。本公司实施了商业上合理的保障措施，旨在保护业务系统及其上存储的任何业务数据的安全性、完整性和机密性，包括在适用的情况下实施程序 防止未经授权的访问和引入禁用设备，采用灾难恢复和业务连续性计划，以及在现场和异地获取和存储公司认为至关重要的数据备份副本。此类保护措施符合所有隐私/数据安全法律。公司员工和承包商接受有关信息安全问题的合理培训 。本公司未(X)经历任何重大未经授权访问、安全事件或使用任何业务系统， 或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用存储在业务系统中的任何重大业务数据 ；或(Y)接受、提供或收到任何政府当局或任何个人关于任何审计、诉讼或调查的书面通知，或收到任何关于收集、传播、存储、处理、使用个人信息或违反任何适用数据安全要求的索赔或投诉，据本公司所知， 没有合理依据。

(I)公司(I)拥有或拥有构成公司所有知识产权的商业数据的所有权利、所有权和权益 除适用的隐私/数据安全法律施加的限制外，不受任何限制，或(Ii)有权(如适用)以公司使用、开发、发布、复制、分发、许可、销售和创建业务数据的全部或部分衍生作品的方式使用、开发、发布、复制、分发、许可、销售和创建业务数据的全部或部分衍生作品。在截止日期前销售和创建此类业务数据的衍生作品 。除隐私/数据安全法律施加的任何适用限制或禁令外，本公司不受任何数据安全要求或其他法律义务的约束，禁止NewCo在截止日期后接收或使用公司持有的个人信息或其他商业数据，与公司在截止日期前接收和使用此类个人信息和商业数据的方式相同，或导致与数据安全要求相关的责任。

第3.15节税收。

(A) 本公司须提交(或与本公司有关)的所有重要报税表已及时提交(考虑到任何有效的提交时间延长)，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。本公司应缴或与本公司有关的所有重大 税，或本公司可能负有责任的所有重大税项，均已及时向 有关税务机关全额缴付。所有尚未到期及应付的重大税项已(I)财务报表所涵盖的期间(br}根据国际财务报告准则在财务报表中充分应计及预留)及(Ii)财务报表未涵盖的期间(br})于本协议日期在本公司的账簿及记录中应计。本公司 已扣缴并向有关税务机关支付因 任何已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他人士的任何款项而需预扣及支付的所有重大税项，并已在所有重大方面遵守有关预扣及汇款的所有适用法律及与该等税项相关的申报规定 。本公司已收取所有需要征收的材料销售、使用、雇佣、增值、货物和服务以及类似的 税款，并根据适用的 法律将所有该等税款及时汇回适当的税务机关。本公司并无利用任何与新冠肺炎相关而颁布的法律，而该等法律导致本公司对任何税务当局的任何重大付款义务暂时减少(或 暂时延迟到期日)。

(B) 除作为受益人外，本公司不是任何税务赔偿、税务分担或税务分配协议或类似合同(按正常程序订立且主要与税务无关的任何该等合同除外)的一方，亦不受其约束。

(C) 本公司不会被要求将任何重大收入项目计入应纳税所得额中，或从应纳税所得额中排除任何重大扣除或损失项目，或根据守则第481条(或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)对截止日期后开始的任何纳税期间(或其部分)进行任何调整， 如果任何纳税期间开始于 或之前且在截止日期之后结束，(I)在结算前会计方法的变更，包括因适用《守则》第481条(或任何类似的国家、地方或外国法律的规定)；(Ii)收盘前与任何税务机关达成的和解或其他协议； (Iii)收盘前进行的处置、收到的付款或在收盘前确认的递延收入；或(Iv)收盘前发生在任何附属、合并、合并或单一集团成员之间的交易 本公司是或曾经是其成员的美国联邦、州、地方或非美国税务目的。

(D) 出于美国联邦、州、地方或非美国税务目的，本公司不是关联、合并、合并或单一集团的成员。 作为合并集团、财政统一集团或统一集团的成员(包括根据《财务条例》1.1502-6或任何类似的州、当地或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同(在正常情况下签订且主要与税务无关的任何此类合同除外)或其他原因，本公司不对任何人(本公司除外)承担任何纳税责任。

(E) 由本公司及其关联公司支付、支付给本公司及其关联公司或在本公司及其关联公司之间支付的所有款项实质上符合任何税务机关实施的所有相关转让定价要求，包括签署和维护证实转让的同期文件 定价做法和方法。

(F)本公司并非与政府当局订立的任何重大裁决或类似协议或安排的一方，本公司 并无要求就其与任何政府当局之间的未决税项作出重大裁决。

(G) 除本公司披露附表第3.15(G)节所述外，本公司并无任何与税务或税务事宜有关的审计、审查、调查、诉讼 或其他行政或司法程序待决、正在进行或已公布或 受到书面威胁(据本公司所知，亦不会考虑进行该等审计、审查调查、诉讼或其他行政或司法程序)。本公司并无就任何重大税款向本公司提出任何尚未解决的索偿、评估、欠款或建议调整 ，任何税务机关亦未曾以书面提出或威胁该等索偿、评估或欠款 ，或据本公司所知，任何税务机关并无考虑提出该等索偿、评估或欠款。

(H) 除正常程序或自动延长提交所得税申报单的时间外，本公司并未放弃任何有关税务的诉讼时效，或同意任何有关评估或征收任何税款的时间延长。

(I)除准许留置权外，本公司任何资产均无留置权或产权负担 。

(J) 本公司并无收到本公司未提交报税表的司法管辖区的税务机关发出的任何申索的书面通知，说明本公司在该司法管辖区须缴税或可能须缴税。

(K)据本公司所知，本公司除注册国家/地区、组织国家/地区或因在该国设有员工、常设机构、其他营业地点或类似机构而成立的国家/地区外，本公司无需缴税。

(L)本公司未参与《国库条例》1.6011-4(B)(或州、当地或非美国法律的任何相应或类似规定)所指的“须报告交易”。

(M)公司实质上遵守了任何税收优惠(包括基于新冠肺炎减免的优惠)、免税、免税或其他减税安排、协议或命令(每项均为“税收优惠”)的所有条款和条件，交易的完成 不会对任何该等税收优惠的持续有效性和效力产生任何不利影响。

（n） 《加拿大税法》第80条至第80.04条（包括首尾两条）均不适用于或将适用于本公司。本公司没有 根据《加拿大税法》第78条可能需要计入收入的重大未付金额。

（o） 公司没有从任何人那里获得财产，而公司已经或可能已经对该人根据《加拿大税法》第160节应支付的任何 税款负有责任。

（p） 本公司是《消费税法》（加拿大）的注册人。公司 根据《消费税法》（加拿大）要求的所有重大进项税抵免均已按照《消费税法》（加拿大）的要求进行适当、正确的计算和记录。

（q） 公司未采取任何可合理预期会阻止交易的适用要素 符合预期税务处理条件的行动，前提是上述声明不会阻止公司采取本协议或任何附属协议要求的任何行动 。据公司所知，截至本协议签订之日，没有任何事实 或情况可合理预期阻止交易的适用要素符合预期 税务处理条件，前提是上述声明不会阻止公司采取本协议或 任何附属协议要求的任何行动。

(r)本公司是加拿大税法中定义的“应纳税 加拿大公司”。

Section 3.16 Environmental Matters. Except as set forth in Section 3.16 of the Company Disclosure Schedule, (a) the Company and each property and facility owned, leased or operated by the Company are and have been in compliance with Environmental Law; (b) none of the properties or facilities currently owned, leased or operated by the Company (including, without limitation, soils and surface and ground waters) contain any Hazardous Substance which requires reporting, investigation, remediation, monitoring or other response action pursuant to applicable Environmental Laws, or which could give rise to a liability of the Company under Environmental Laws; (c) the Company is not actually or, to the Company’s knowledge, allegedly currently liable pursuant to applicable Environmental Laws for any off site contamination by, or release or presence of, Hazardous Substances; (d) the Company has obtained, holds, and is and has been in material compliance with, all franchises, grants, authorizations, licenses, permits, easements, variances, exceptions, consents, certifications, approvals, agreements, and orders required under applicable Environmental Law and as required for the ownership, lease, operation or use of the business or assets of the Company as presently conducted; (e) all such franchises, grants, authorizations, licenses, permits, easements, variances, exceptions, consents, certifications, approvals and orders are in full force and effect; (f) there are no Actions pending or, to the Company’s knowledge, threatened that may result in the cancellation, revocation or suspension of any such franchise, grant, authorization, license, permit, easement, variance, exception, consent, certifications, approval or order; (g) neither the Company nor any property or facility owned, leased or operated by the Company is the subject of any pending or, to the Company’s knowledge, threatened Action alleging any violation or, or liability under, Environmental Laws or the cancellation, revocation or suspension of any environmental permits, licenses, certifications, approvals, agreements or other authorizations required; (h) there are no above-ground or underground storage tanks at, on or under any property or facility currently or, to the Company’s knowledge, formerly owned, leased or operated by the Company; and (i) the Company has not agreed to indemnify any Person or assumed by Contract the liability of any Third Party arising under Environmental Law nor has the Company entered into or agreed to any consent, settlement or other agreement relating to compliance with or liabilities under any Environmental Law. The Company provided SPAC with all franchises, grants, authorizations, licenses, permits, easements, variances, exceptions, consents, certificates, approvals and orders required under applicable Environmental Law, and all environmental assessments, reports, studies, audits, sampling data, liability analyses, memoranda and other evaluations in its possession or control relating to the Company, any of the Company’s products or activities or any properties or facilities currently owned, leased or operated by the Company.

第3.17节重大合同。

（a）截至本协议签订之日，公司披露附表第3.17（a）节列出了公司作为一方或受其约束的以下合同类型（公司披露附表第3.17（a）节规定的此类合同称为“重大合同”）：

(i)规定收购、处置、许可、使用、分销、提供或外包货物（包括二氧化硅）、资产、服务、权利或财产的每份合同，公司合理预计其将在该合同的剩余期限内每年支付超过 100，000美元或总计500，000美元的款项;

（ii） （A）与本公司任何关联公司签订的合同，或（B）本公司在正常过程中获得任何“优先 定价”或类似利益的合同;

(iii)证明负债的所有 合同，以及 公司向任何人授予公司任何重大财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押协议，以及免除任何人的债务或其他义务的所有 合同;

（iv） 涉及待决收购或出售（或购买或出售的选择权） 公司任何重大资产（作为一个整体）的每份合同，但公司在正常过程中签订的合同除外;

（v） 每份有关任何利率、商品或货币保护的合约（包括任何掉期、上下限、上限或类似对冲责任）;

（vi） 所有合伙、合资或类似协议，但不包括 公司在正常过程中订立的任何惯常联合经营协议或单位协议;

（vii） 公司作为一方与任何政府机构签订的所有合同（任何公司许可证除外），或据公司所知， 公司直接或间接向政府机构提供商品、服务、软件或其他物品或供政府机构使用的所有合同;

（viii） 公司在履行与政府机构的合同时授予第三方的所有合同;

（ix） 所有（A）限制或意图限制公司在任何业务领域或与任何 个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的合同，不包括习惯保密协议和包含习惯保密条款的合同 ，（B）要求本公司与任何第三方在“最惠国待遇” 基础上开展任何业务，或（C）规定有利于任何第三方的“排他性”或任何类似要求，除 条款（A）、（B）和（C）中对公司不重要的限制、要求和规定外;

（x） 导致任何人持有公司与公司或 其业务相关的不可撤销的授权书的所有合同;

(xi)在十二（12）个月内涉及年付款额为100，000美元或以上的所有 个人或不动产租赁;

（xii） 所有涉及使用公司披露附表第3.14（a）条所要求的任何公司许可IP的合同;

(Xiii) 除在正常过程中授予的公司自有知识产权的非独家许可(或再许可)外，涉及公司自有知识产权的许可或授予权利的合同；

(Xiv) 所有与直接或间接发行、收购或处置任何证券或业务有关的合同(无论是通过合并、发行或出售股票、出售资产或其他方式)，并且在这些合同下存在本公司尚存的债务；

(Xv) 与公司利害关系方交易有关的所有合同；

(Xvi) 涉及任何实际或威胁的行动或其他纠纷的任何解决或和解的所有合同，要求支付超过100,000美元或对公司施加持续义务，包括强制令或其他非金钱救济；

(Xvii) 公司有义务开发属于任何第三方的任何知识产权的所有合同；

(Xviii) 为公司利益开发公司自有知识产权的合同(雇用合同除外，但Brent Bullen和Laura Weeden的雇用合同除外)；

(Xix) 根据该合同，公司同意与任何第三方共同拥有任何知识产权。

(B) (I)每份重大合同是公司的合法、有效和具有约束力的义务，公司没有实质性违约、违反或违反任何重大合同，也没有任何重大合同被另一方取消；(Ii)据公司所知，没有其他一方实质性违反、违反或违约任何重大合同；以及(Iii)公司未收到任何此类重大合同项下的书面或据公司所知的口头违约索赔，但 任何此类冲突、违规、违约、违约或其他预计不会导致公司重大不利影响的事件除外。据本公司所知，重大合同的订约方并未就(X)任何重大合同的任何 可能行使的终止权或(Ii)任何重大合同的任何不续签或修改 合同发出书面通知或发出威胁。

(C) 公司已向SPAC提供或提供所有重要合同的真实、完整的副本，包括对具有重大性质的合同的修订。

第3.18节保险。

(A) 《公司披露日程表》第3.18(A)节规定，对于本公司作为被保险人的每份保险单(“保险单”)，(I)保险人、主要被保险人和每个被保险人的名称；(Ii)保险单编号；(Iii)保险的期限、范围和金额；以及(Iv)最近收取的保险费。

(B) 对于每份此类保险单，除非预计不会对公司造成重大不利影响：(I)保险单合法、有效、具有约束力，并可根据其条款强制执行(受补救措施例外情况的限制)，并且完全有效 ；(Ii)本公司并无重大违约或失责(包括有关支付保费或发出通知的任何该等违约或失责)，且并无发生任何在发出通知或时间流逝后会构成该等违约或违约或根据保单作出终止或修改的事件；及(Iii)据本公司所知，并无任何保单承保人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态。

第3.19节董事会批准；需要投票。

(A)本公司已向SPAC提供一份完整而正确的本公司董事会批准该协议的决议案副本及 本安排计划所拟进行的交易。在临时命令条款的规限下，如本公司要求 批准安排决议案，则本公司任何类别或 系列的法定股份持有人将不再需要额外批准或投票以采纳本协议或安排计划及批准交易 。截至本文件发布之日，公司的主要股东是登记在册的至少66%和三分之二(66%)的股东²/₃%)的公司普通股。

(B)SIO NewCo已向SPAC提供有关交易的SIO NewCo董事会决议的完整和正确副本，该等决议已以书面决议案正式通过，其后并未以任何方式撤销或修改。通过本协议及安排计划及批准交易所需的任何类别或系列SIO NewCo法定股份持有人的唯一投票权为SIO NewCo于本协议日期的单一股东投赞成票或事先书面决议案(“SIO NewCo股东批准”)。

第3.20节某些商业惯例。

(A) 本公司或据本公司所知，代表本公司行事的任何高级职员、董事或雇员或其他代理人目前均未或在过去五(5)年中直接或间接违反任何适用的制裁或进出口法律。本公司或其任何高级职员、董事，或据本公司所知，任何员工或代表本公司行事的任何代理人目前或过去五(5)年：(I)受制裁人士；或(Ii)与任何受制裁人士进行交易，但此类活动违反适用于本 协议任何一方的制裁或进出口法律。在过去五(5)年中，没有也没有向涉及本公司或据本公司所知与制裁或进出口法律有关的 其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，向涉及本公司或其任何董事、高级管理人员或员工的任何政府当局提起诉讼、进行调查或进行披露，以待进行或受到威胁。 本公司已根据进出口法律的要求获得出口许可证和其他授权，并以其他方式运作，目前正在遵守 。本公司已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进遵守制裁和进出口法律。

(B) 据本公司所知，在过去五(5)年内，本公司或其高级管理人员或董事从未直接或间接向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付任何有价值的东西，包括现金、支票、电汇、有形的 或无形的礼物、优惠、娱乐或服务(包括任何便利付款)给任何人，包括任何政府官员、 或政府当局的任何雇员或代表。或为任何政府官员或代表任何政府官员行事的任何人，同时知道(根据《反海外腐败法》的定义)或有理由知道全部或部分将被用于：(A)影响政府官员或其他人的任何行为或决定，包括不履行公务的决定；(B)诱使 任何政府官员或其他人士作出或不作出任何违反该等官员合法职责的行为；或(C)诱使 任何政府官员利用对任何政府、部门、机构或机构的影响力，以协助本公司或 任何其他人士取得或保留与任何人士的业务，或将业务导向任何人士，或以其他方式为任何人士获取 不当利益。

(C) 在过去五(5)年内，并无任何涉及本公司或据本公司所知其董事或高级职员与反贪污法有关的要求、索偿、诉讼、法律程序或调查由任何政府当局或任何 仲裁员提出或提交本公司 ，亦无任何未决或据本公司所知的书面威胁。在过去五(5) 年中，本公司未因违反适用的反腐败法律或适用的反洗钱法律而受到民事、刑事或行政处罚，也未向任何其他政府当局提交关于违反此类法律的任何披露。

(D) 本公司按照适用的反腐败法律和反洗钱法律开展业务，并制定和维护旨在促进和实现遵守该等法律的政策和程序。

(E) 本公司的业务一直严格遵守所有反洗钱法律和制裁。 据本公司所知，本公司及其董事和高级管理人员并未故意在本公司的任何账簿、记录或账目中伪造任何条目，所有该等条目均公平和准确地合理详细地反映了本公司的相关交易和资产处置。

(F) 董事、公司高管或员工均不是政府官员。

第3.21节利害关系方交易。

(A) 除了雇佣关系以及在正常过程中或如公司披露时间表第3.21(A)节所述支付补偿、福利和费用报销及垫款外，董事、公司高管或其他关联公司 不得直接或间接：(I)在提供或销售、或提供或销售公司提供或销售、或拟提供或销售的服务或产品的任何人中拥有经济利益；(Ii)向本公司购买或向本公司出售或提供任何货品或服务的任何人士的经济利益；(Iii)任何重大合约的实益权益；或(Iv)与本公司订立的任何合约或其他安排(包括本公司因任何该等从属关系而享有的任何“优惠价”或类似利益)(每宗该等交易称为“公司利害关系方交易”)。自2020年1月1日以来，本公司 没有(X)向本公司任何董事或高管(或同等高管)发放或维持信贷、安排信贷展期或以个人贷款形式续展 信贷；或(Y)对任何此类展期或维持信贷的任何条款进行重大修改。本公司与任何董事的直系亲属、本公司的高级管理人员并无任何合约或安排。

(B) 除本公司披露附表第3.21(B)节所载者外，本公司与任何其他人士之间并无授予或声称授予任何董事会观察员或管理权的交易、合约、安排或谅解。

第3.22节交易法。本公司目前(以前也不受)《交易所法案》第12节的要求。

第3.23节经纪。除公司披露附表第3.23节所述外，任何经纪、发现人或投资银行 无权获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金，这些费用或佣金与根据本公司或其任何联属公司或代表本公司或其任何关联公司作出的安排而进行的交易有关。

第3.24节性骚扰和行为不端。本公司尚未与现任或前任员工、 实习生、志愿者、申请人、高管、董事或其他为本公司提供服务的人员就员工、实习生、志愿者、高管、董事或其他为本公司提供服务的人员的性骚扰或其他不当行为指控达成和解协议，且没有 任何针对本公司的诉讼悬而未决或据本公司所知受到威胁，涉及员工、实习生、志愿者、申请人、高管、董事 或其他为公司提供服务的人员。

第3.25节偿付能力。本公司不是破产事件的主体，据本公司所知，没有任何情况 证明本公司是破产事件的主体。

第3.26节记录。

(A) 本公司的记录：(I)由本公司拥有或控制；(Ii)已根据加拿大所有适用法律在所有重大方面妥善保存 ；(Iii)不包含任何重大失实；及(Iv)包括 根据或根据或在所有重大方面遵守或支持根据加拿大任何适用法律作出或规定作出的任何申报的所有重大资料。

(B) 根据法律规定，本公司必须向任何政府当局提交或提交的每份重要文件或文件均已正式交付或提交。

第3.27节公司的 和SIO NewCo的依赖。本公司或SIO NewCo均不依赖SPAC或其任何子公司或其各自代表所作的任何口头或书面、明示或默示的声明、陈述或保证，除非‎第四条(经SPAC披露时间表修改)、交易文件或根据‎第7.03节交付的证书中包含的相应陈述和保证中明确规定。联属公司或代表应对公司或SIO NewCo或其各自的股东、联属公司或代表中的任何人承担任何责任，原因是使用了任何信息、文件或材料，这些信息、文件或材料以口头或书面形式提供给公司或SIO NewCo或其任何代表， 任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何 预期交易的其他形式，但本协议(经SPAC披露时间表修改)明确规定的除外。交易文件或SPAC根据本协议交付的任何证书。本公司和SIO NewCo 确认，除本协议(经SPAC披露时间表修改)或SPAC根据本协议提交的任何证书中明确规定外，SPAC及其任何股东、关联公司或代表均未直接或间接就涉及SPAC和/或其任何子公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

第3.28节陈述和保证的排他性。除本‎条款第三部分(经公司披露时间表修改)另有明确规定外，公司特此明确否认并否认关于本公司、其关联公司以及与其任何事项有关的任何其他明示或默示的 陈述或担保(无论是法律上的还是在股权上的)，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或向SPAC、新公司、其各自的关联公司或其各自的任何代表提供的任何其他信息的准确性或完整性。或代表公司，任何此类陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经本公司 披露时间表修改)或本公司根据本协议提交的任何证书中明确规定的以外，本公司或代表本公司的任何其他人 均未就向SPAC、NewCo、其各自关联公司或其各自代表 提供的未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分 )(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在向SPAC、NewCo、其各自的关联公司或其任何 代表或任何其他人提供的任何管理演示文稿或任何其他信息中，并且明确否认任何该等陈述或保证。

第 IV条 空间的陈述和保证

除 SPAC披露时间表或SPAC美国证券交易委员会报告(此类披露的限定性质从此类SPAC美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括“前瞻性声明”、“风险因素” 中提及的披露以及其中任何其他具有预测性或警告性或与前瞻性声明相关的披露外)， SPAC特此向本公司和SIO NewCo作出如下声明和保证：

第4.01节公司组织。

(A)SPAC和NewCo均为公司、获豁免公司或无限责任公司，正式注册成立或组织，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司 权力及授权及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。太古地产及新公司均在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可 的每个司法管辖区内，均具备正式资格或许可经营业务，且信誉良好，但该等不符合资格或许可且信誉良好且不会个别或整体造成太古地产重大不利影响的情况除外。

(B)新公司是太古集团的唯一附属公司。除新公司外，太古股份并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。

第4.02节组织文档 。在本协议签订之日之前，SPAC已向公司提供完整且正确的SPAC组织文件和NewCo组织文件副本。SPAC组织文件和NewCo组织文件全面生效。SPAC和NewCo均未实质性违反SPAC 组织文件或NewCo组织文件的任何适用条款。SPAC和NewCo分别在遵守SPAC组织文件或NewCo组织文件的情况下开展业务，但此类故障 单独或总体上没有也不会对SPAC产生重大不利影响。

第4.03节大写。

(A) SPAC的法定股本包括(I)200,000,000股SPAC A类普通股，(Ii)20,000,000股SPAC B类普通股和(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“SPAC优先股”)。 截至本协议日期，(I)已发行和发行14,005,087股SPAC A类普通股，全部为有效发行、缴足股款和不可评估且不受任何优先购买权的限制，(Ii)未发行SPAC B类普通股， (Iii)SPAC的库房并无持有SPAC A类普通股或SPAC B类普通股，(Iv)已发行及发行20,218,750股SPAC认股权证(包括10,062,500份公开认股权证及10,156,250份私募认股权证)，而根据SPAC认股权证，预留20,218,750股SPAC A类普通股以供日后发行。截至本协议日期， 尚未发行和发行SPAC优先股。根据SPAC认股权证及SPAC认股权证协议的条款，每份SPAC认股权证可行使一股SPAC A类普通股，行使价为11.50美元。

(B) 所有已发行的SPAC A类普通股、SPAC单位和SPAC认股权证的发行和授予均符合所有适用的证券法和其他适用法律，且除根据适用的证券法和SPAC组织文件的转让限制外，发行时不受任何留置权的限制。

(C) 除太古股份认股权证外，太古股份并无发行任何与太古股份已发行或未发行股本有关的任何购股权、认股权证、优先认购权、催缴股款、可换股证券或其他 权利、协议、安排或承诺，或承担发行或出售太古股份任何股本或其他股权的责任。所有须按上述方式发行的SPAC A类普通股，于按其发行所依据的票据所指定的条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。SPAC不是任何股权增值权、参与权、影子股权或类似权利的当事人，也不受其约束，也没有授予任何股权增值权 。除太古股份、保荐人及 其他各方就太古股份的首次公开发售订立的函件协议、保荐函、非赎回协议及太古美国证券交易委员会报告所载的其他协议外，太古股份并不是太古股份A类普通股或其任何股权或其他证券投票或转让的任何投票信托、投票协议、委托、股东 协议或其他协议的订约方。除赎回权及SPAC认股权证外，SPAC并无任何未偿还合约责任 以回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC A类普通股。SPAC没有未履行的合同义务 对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(D) 截至本协议日期，新公司一股普通股已发行并已发行。在本公司合并生效前的任何时间，不得发行或发行新公司的任何其他股权。新公司(I)的已发行普通股(I)经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，(Ii)已发行、授予或分配给SPAC，并由SPAC合法和实益拥有，不受所有留置权、期权、第一要约权和拒绝权的影响，除适用的证券法律和新公司组织文件规定的转让限制外，以及(Iii)在发行和授予或分配时遵守适用的证券法和其他适用法律，以及新公司作为缔约方的适用合同和新公司组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求。

第4.04节与本协议相关的授权。SPAC和NewCo均拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权，以签署和交付本协议，并在收到SPAC股东批准和新公司股东批准后， 履行其在本协议项下的义务并完成交易。SPAC和NewCo签署和交付本协议以及SPAC和NewCo完成交易已获得SPAC股东批准和新公司股东批准的正式和有效授权，所有必要的公司或有限公司诉讼均已正式和有效授权，SPAC或新公司方面不需要任何其他公司或有限公司程序来授权本协议或完成 交易(将召开的SPAC股东大会和SPAC股东大会和新公司股东批准除外)。本协议已由SPAC 和NewCo正式有效地签署和交付，假设本公司和SIO NewCo适当授权、签署和交付，本协议构成SPAC和NewCo的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC和NewCo强制执行，但受补救措施 例外情况的限制。

第4.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A) SPAC和NewCo各自签署和交付本协议不会，SPAC和NewCo的交易执行不会(I)与SPAC组织文件或SIO NewCo组织文件冲突或违反，(Ii)假设所有同意、批准、授权、 ‎第4.05(B)节所述的等待期到期或终止 以及‎第4.05(B)节所述的所有申请和义务已完成，与适用于SPAC或新公司的任何法律相抵触或违反，或其任何财产或资产受其约束或影响， 或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝时，将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消SPAC或新公司的任何财产或资产，或导致根据任何票据、债券、抵押、契据、合同、租赁、许可证、许可、特许、特许或其他文书或义务对SPAC或新公司的任何财产或资产产生留置权， SPAC或新公司或任何资产或财产受其约束或影响的其他文书或义务， 除(A)(Ii)和(A)(Iii)条外，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会产生或合理预期会产生SPAC重大不利影响的事件 。

(B) SPAC和NewCo签署和交付本协议，SPAC和NewCo执行交易不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构提交、通知、到期或终止 任何等待期，除非(I)适用于交易法、证券法、蓝天法律和加拿大证券法的要求；(2)在本地化方面，根据《公司法》和适用要求，向开曼群岛公司注册处备案和批准的适用要求和要求，以及根据ABCA要求艾伯塔省公司注册处批准的适用要求；(Iii)收到法院的临时命令和最终命令，提交获得最终命令或临时命令所需或与之相关的任何文件，以及根据安排计划要求提交的文件，以及(Iv)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能作出此类提交或通知，将不会或合理地预期不会产生或合理地预期对SPAC产生重大不利影响。

第4.06节合规性。SPAC和NewCo没有或已经违反或违反(A)适用于SPAC或NewCo的任何 法律，或SPAC或NewCo的任何财产或资产受其约束或影响的任何 法律，包括反腐败法、反洗钱法和制裁，或(B)SPAC或NewCo为当事一方或受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、租赁、许可证、许可证、特许 或其他文书或义务 ，但在每种情况下，对于任何此类冲突、违约、违规或违规行为， 不会或合理地预期会产生SPAC实质性不利影响。SPAC和NewCo拥有SPAC、 和NewCo拥有、租赁和运营各自物业或开展各自业务所需的所有实质性特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准和任何政府当局的命令。

第4.07节美国证券交易委员会备案；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)自2021年10月22日起，SPAC已 及时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交其要求提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，包括任何证物和时间表、 连同其任何修订、重述或补充(统称为“SPAC美国证券交易委员会报告”)。到目前为止，SPAC已 向本公司提供了SPAC尚未向美国证券交易委员会提交的针对所有协议、文件和其他文书的真实、正确的副本 之前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的 。自其各自的日期起，以及自取代最初提交的任何修订或备案之日起，SPAC美国证券交易委员会报告(I)在所有重要方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案以及在其下颁布的规则和条例的适用要求，并且(Ii)在提交报告时或(如果进行修改)截至该等修订之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重大事实。对于属于注册声明的任何太空委美国证券交易委员会报告， 对于任何其他太空委美国证券交易委员会报告，应视情况而定，包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，而非误导性。每名董事 和太平洋投资管理公司高管已及时向美国证券交易委员会提交了交易法第16(A) 节及其规则和条例所要求的与太平洋投资管理公司有关的所有文件。

(B) 太平洋美国证券交易委员会报告所载的每份财务报表(包括其任何附注)在所述期间内，按照《公认会计原则》(一致适用)以及S-X条例和S-K条例(视情况而定)编制 (附注中可能指明的除外，或如属未经审计的财务报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许的除外) 并且每份财务报表在所有重要方面都公平地列报了财务状况、经营成果、SPAC于股东权益及现金流量于有关日期及其中所示期间的变动 (就未经审核报表而言，须受正常及经常性年终调整影响，而该等调整尚未或不会合理地预期个别或合计为重大 )。SPAC没有在SPAC美国证券交易委员会报告中未披露的表外安排。

(C) 除亚太区议会美国证券交易委员会报告规定的范围外，亚太区议会并不承担任何必须在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映的负债或义务(不论是应计、绝对、或有或有)，但下列情况除外：(A)自亚太区议会美国证券交易委员会报告所载财务报表(在每种情况下，包括对其作出的任何附注)所载最近一份资产负债表之日起产生的负债、债务和义务；(B)与交易有关的负债、债务及义务；及。(C)与交易有关的费用及开支的负债。

(D) 自首次公开招股以来，SPAC在所有重要方面均遵守适用的纽约证券交易所上市及公司管治规则及规定。

(E) SPAC已建立并维护披露控制和程序(如《交易所法案》规则13a-15和规则15d-15所界定)。此类披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告与SPAC有关的重大信息以及SPAC根据交易法提交或提供的其他文件中要求披露的其他重要信息，并确保 积累所有此类重要信息并酌情传达给SPAC的首席执行官及其首席财务官，以便及时 就所需披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906节做出所需的证明。此类披露控制和程序有效地及时提醒SPAC的首席执行官和首席财务官注意《交易法》规定的SPAC定期报告中必须包含的重要信息。

(F)亚太会计准则 维持财务报告内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(1)亚太会计准则保存的记录合理详细、准确并在所有重要方面公平地反映其交易和资产处置；(2)交易被记录为允许按照公认会计准则编制财务报表所必需的；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收入和支出；及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产。SPAC已 向公司提交了SPAC任何代表向SPAC独立审计师提供的任何披露的真实、完整副本(或其摘要) ，披露内容涉及内部控制中的任何重大缺陷以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，这些缺陷将对SPAC记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。SPAC不知道任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及管理层或其他员工或顾问，他们在SPAC财务报告的内部控制中具有或曾经发挥重要作用。自2021年10月22日以来，SPAC对财务报告的内部控制没有实质性变化。

(G) SPAC未向任何高管(定义见《交易所法案》下的规则3b-7)或SPAC的董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展，且SPAC未采取萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的任何行动。

(H) SPAC(包括其任何雇员)和SPAC的独立审计师均未发现或知悉(I)SPAC使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及SPAC管理层或参与编制财务报表的其他员工或 SPAC使用的内部会计控制的任何欺诈行为，无论是否重大欺诈行为，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

(I)截至本文件所述日期，美国证券交易委员会并无就亚太空间委员会的美国证券交易委员会报告发表任何评论。据SPAC 了解，截至本报告日期 ，SPAC在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何报告均不会受到美国证券交易委员会持续审查或调查。

第4.08节没有发生某些变化或事件。

(A)新公司成立于2023年10月20日，纯粹为从事有关交易而成立，并将在本公司合并前的任何时间内由SPAC或New SPAC全资拥有。自公司成立之日起，新公司从未、也在公司合并前的任何时间内，除执行本协议和新公司作为缔约方的其他交易文件外，没有、也不会从事任何活动，履行其在本协议和本协议项下的义务，以推进交易，以及 附带事项。新公司并无，在本公司合并前亦不会有任何业务、资产、负债或任何性质的义务，但与其成立及根据本协议及交易而产生的义务除外。

(B) 自2021年10月22日至本协议日期之前，除本协议明确规定外，(I)SPAC 已在正常过程中在所有重要方面开展业务，(Ii)未发生SPAC重大不利影响， 及(Iii)SPAC未采取任何行动，如果在本协议日期后采取任何行动，将构成对‎第5.02节所述任何契约的实质性违反。

第4.09节诉讼缺席。没有针对SPAC或NewCo或SPAC或NewCo的任何财产或资产悬而未决的诉讼，或据SPAC所知受到威胁的诉讼。SPAC或NewCo或SPAC或NewCo的任何物质财产或资产均不受与SPAC的任何重大持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据SPAC所知，任何政府当局或任何政府当局的任何重大命令、令状、判决、强制令、法令、裁决或裁决 继续调查。

第4.10节董事会批准；需要投票。

(A) SPAC董事会已向本公司提供一份完整而正确的SPAC董事会关于该等交易的决议副本，该等决议经书面同意正式通过，其后并未以任何方式撤销或修改 。SPAC任何类别或系列股本的持有者批准交易所需的唯一投票权是SPAC股东批准。

(B)新公司已向本公司提供一份完整而正确的新公司董事会有关该等交易的决议案副本，该等决议案经书面同意妥为通过，其后并未以任何方式撤销或修改。新公司任何权益持有人采纳本协议及安排计划及批准交易所需的唯一 票为新公司单一股东于本协议日期的赞成票或事先书面同意(“新公司股东 批准”)。

第4.11节经纪。除SPAC披露时间表第4.11节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行均无权获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金，这些费用或佣金与基于SPAC或NewCo或代表SPAC或NewCo作出的安排的交易有关。

第4.12节SPAC信托帐户。截至本协议日期，SPAC为其公众股东(如适用，包括总计约8,443,750美元的递延承销费用)在J.P.Morgan Chase Bank，N.A.设立的信托账户(“信托账户”)中有不少于97,766,636.83美元(“信托账户”)。根据1940年《投资公司法》颁布的第2a-7规则，此类信托账户的资金投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让和信托公司(受托人)根据SPAC与受托人之间日期为2021年10月26日的投资管理信托协议(“信托协议”) 以信托形式持有。 信托协议未经修订或修改，且具有全部效力和效力，并可根据其 条款强制执行，但受补救措施例外情况的限制。太古地产已在各重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议的条款，亦不存在因发出通知或时间流逝而构成太古地产或受托人违反或失责的任何事件。本公司并无另行订立任何合约、附注函件或其他协议或谅解 (无论是书面或不书面、明示或默示)：(I)SPAC与受托人之间的协议会导致SPAC美国证券交易委员会报告中对信托 协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)任何人士(SPAC的公众股东及SPAC的首次公开招股承销商除外)将有权获得信托账户中任何部分的收益。在结算前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但下列情况除外：(A)支付因SPAC资产或SPAC资产产生的利息或其他收入而欠SPAC的任何税款；以及(B)根据SPAC组织文件的规定行使赎回权。据SPAC所知，截至本协议签订之日，SPAC的任何股东 均无权从信托账户获得任何金额，除非该股东已行使其赎回权利。对信托账户没有悬而未决的行动，或者，据SPAC所知，没有书面威胁。在根据信托协议完成交易并向受托人发出通知后，SPAC应促使受托人按照信托协议在切实可行的范围内尽快将信托账户中的资金释放给SPAC，受托人因此有义务按照信托协议将信托账户中的资金释放到SPAC，此时信托账户将终止；但是，在交易结束时或之前，SPAC的到期、欠款或发生的债务和义务应在到期时支付，包括应付给已行使赎回权的SPAC股东 的所有款项，(B)根据法律规定根据本协议提交的文件、申请和/或采取的其他行动，(C)根据信托协议产生的费用和费用向受托人支付，以及 (D)向第三方支付(例如：、专业人士、打印机等)已向SPAC提供与其实现交易的努力相关的服务 。SPAC没有理由相信信托账户中资金使用的任何条件将得不到满足，或者SPAC在结算时无法获得信托账户中的可用资金。

第4.13节雇员。除了SPAC美国证券交易委员会报告中描述的任何人员外，SPAC和NewCo没有，也从来没有 任何雇员在他们的工资单上，也没有聘请任何承包商，除了正常课程中的顾问和顾问。除报销SPAC高级职员和董事代表SPAC 代表SPAC 开展活动而产生的任何自付费用外，SPAC和新公司对任何高级职员或董事没有未偿还的 重大责任。SPAC和NewCo从来没有、目前也没有维护、发起或向任何员工福利计划捐款。

第4.14节税收。

(a) All material Tax Returns required to be filed by (or with respect to) SPAC have been duly and timely filed (taking into account any valid extension of time to file), and all such Tax Returns are true, correct and complete in all material respects. All material Taxes due and payable by (or with respect to) SPAC, or for which SPAC may be liable, have been timely paid in full to the appropriate Taxing Authority. All material Taxes which are not yet due and payable have been (i) for periods covered by SPAC’s financial statements, adequately accrued and reserved on SPAC’s financial statements in accordance with GAAP, and (ii) for periods not covered by SPAC’s financial statements, accrued on the books and records of SPAC, in each case as of the date of this Agreement. SPAC has withheld and paid to the appropriate Taxing Authority all material Taxes required to have been withheld and paid in connection with any amounts paid or owing to any current or former employee, independent contractor, creditor, equity holder or other Person, and has complied in all material respects with all applicable Law relating to the withholding and remittance and related reporting requirements with respect to such Taxes. SPAC has collected all material sales, use, employment, value added, goods and services, and similar Taxes required to be collected and timely remitted all such Taxes collected to the appropriate Taxing Authority in accordance with applicable Law. SPAC has not taken advantage of any Law enacted in connection with COVID-19 that has the result of temporarily reducing (or temporarily delaying the due date of) any material payment obligation of SPAC to any Taxing Authority.

（b） 除作为受益人外，SPAC不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议 或类似合同（在正常过程中签订的且主要与税收无关的任何此类合同除外）的一方，也不受其约束。

（c） SPAC不需要将任何重大收入项目纳入应纳税 收入，或从应纳税 收入中排除任何重大扣除或损失项目，或根据《法典》第481节进行任何调整（或州、地方或非美国法律的任何类似规定），任何 纳税期（或其部分）在截止日期后开始（或，如果任何应税期间在截止日期或之前开始并在 之后结束，截止日期后开始的该期间的部分），由于任何：（i）在交割前 会计方法的变更，包括因适用《守则》第481条而发生的变更（或州、当地或外国法律的任何类似规定）;（ii）交割前与任何税务机关达成的结算或其他协议;（iii）交割前作出的处置、收到的付款或确认的递延收入;或（iv） 或 的任何附属、合并、合并或单一集团的成员之间在交割前发生的交易，以美国联邦、州、地方或非美国税务为目的，SPAC是或曾经是 的成员。

（d） SPAC并非美国联邦、州、地方或非美国的附属、合并、合并或单一集团的成员。 税务目的。SPAC对任何人的税款不承担任何责任（SPAC除外）作为合并 集团、财政统一或统一集团的成员（包括根据《财政条例》第1.1502-6节或州、地方或非美国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，通过合同（在正常过程中签订的且主要与税收无关的任何此类合同除外）或其他方式。

（e） SPAC不是任何重大裁决或与政府机构签订的类似协议或安排的一方，并且SPAC没有要求 就其与任何政府机构之间悬而未决的税收作出重大裁决。

(f)没有任何与SPAC有关的待决、正在进行或已以书面形式宣布或威胁进行的与税务或税务事项有关的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序 （并且，据SPAC所知，没有考虑此类 审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序）。不存在针对SPAC的任何重大金额税款的未决 索赔、评估、不足或建议调整，且任何税务机关均未以书面形式主张或威胁或（据SPAC所知）考虑此类索赔、评估或不足 。

(G)除正常程序或自动延长提交所得税申报单的时间外，太平洋投资管理委员会并未放弃任何税务诉讼时效，或同意任何税务评估或征收时间的任何延长。

(H) 除获准留置权外，SPAC的任何资产均不存在留置权或税负负担。

(I)SPAC未收到来自SPAC未提交纳税申报单的司法管辖区的税务当局的任何书面通知，说明SPAC在该司法管辖区正在或可能要纳税。

(J)据SPAC所知，SPAC因在该国设有雇员、常设机构、其他营业地点或类似机构而在其注册、组织或组建国以外的任何国家免税。

(K) SPAC实质上遵守了任何税收优惠的所有条款和条件，交易的完成不会对任何此类税收优惠的持续有效性和有效性产生任何不利影响。

(L)太平洋投资并未参与财政部条例1.6011-4(B)(或任何州、地方或非美国法律的相应或类似规定)所指的“须报告交易”。

(M) 加拿大税法第80至80.04节(包括首尾两节)均未适用于或将适用于SPAC。根据《加拿大税法》第78条，SPAC没有重大的 未付金额可能需要计入收入。

(N) 在SPAC根据《加拿大税法》第160条承担或可能承担该人应缴纳的任何税款的情况下，SPAC没有从任何人那里获得财产。

(O)如果上述陈述不会阻止SPAC采取本协议或任何附属协议所要求的任何行动，则SPAC并未采取任何可合理预期的行动来阻止交易的适用要素 有资格享受预期的税收待遇。据SPAC所知，截至本协议日期，没有任何事实或情况可合理地 阻止交易的适用要素有资格享受预期的税收待遇，前提是上述 陈述不会阻止SPAC采取本协议或任何附属协议所要求的任何行动。

(P) 截止日期，SPAC将成为加拿大税法中定义的“应纳税加拿大公司”。

第4.15节注册和上市。已发行和未发行的SPAC单位根据《交易法》第12(B) 节进行登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“PHYT”。U“。已发行和已发行的SPAC A类普通股根据交易法第12(B)节进行登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“PHYT”。已发行和未发行的SPAC认股权证根据交易法第12(B) 节登记，并在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“PHYT WS”。截至 本协议日期，对于太古股份有限公司、太古股份A类普通股、太古股份有限公司认股权证或终止太古股份在纽约证券交易所上市的意向，并无任何诉讼悬而未决，或据SPAC所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会对SPAC提出任何书面威胁。除上述交易外，SPAC或其任何联属公司均未采取任何行动 试图终止SPAC单位、SPAC A类普通股或SPAC认股权证的注册。

第4.16节经营活动；资产。自成立以来，SPAC未开展任何业务活动，但活动 (A)与其注册或持续的公司(或类似)存在有关或意外，或与之相关，(B)旨在完成业务合并，包括与谈判有关的或与谈判相关或产生的业务合并， 准备或签署本协议或任何附属协议，履行本协议或任何附属协议中的契诺或协议，或完成交易，或(C)非实质性的行政、部长级或其他性质的 。除SPAC组织文件中所述外，SPAC没有任何合同对SPAC具有约束力，或者SPAC 作为一方已经或将会产生禁止或实质性损害其或其子公司的任何业务实践、其或其子公司对财产的任何收购或其或其子公司的业务行为(包括，在每个情况下，在交易结束后)的效果的合同。太古地产并不拥有任何不动产。SPAC不拥有任何重大财产或资产，但其在信托账户中的权益除外。SPAC拥有的所有财产和资产都是免费的，没有任何留置权。

第4.17节重要合同。

(A) 截至本协议之日，SPAC披露日程表第4.17节列出了SPAC作为当事方或SPAC或其任何资产或财产受约束的所有重要合同，包括但不限于以下任何类型的合同(SPAC作为当事方或受约束的合同(此类合同要求在SPAC披露日程表的第4.17节中规定为“SPAC材料合同”)：

(I) 根据《证券法》颁布的《S-K条例》第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)项，SPAC作为当事方的每一份合同(本协议除外)，如果此类登记声明是由SPAC在本协议之日提交的，则需要作为 证物包括在S-1表格的登记声明中；

(2) 与SPAC任何附属公司签订的每份合同；

(Iii) 所有证明负债的合同，以及任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，其中SPAC 向任何人授予对SPAC任何重要财产或资产的担保权益或留置权，以及所有担保任何人的债务或其他义务的合同；

(Iv) 限制或意在限制SPAC在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力的所有合同，不包括惯例保密协议和含有惯例保密条款的合同；

(V)与SPAC利害关系方交易有关的所有合同；以及

(Vi)涉及任何实际或威胁的诉讼或其他纠纷的任何解决或和解的所有合同，这些合同需要支付超过100,000美元或对SPAC施加持续义务，包括强制令或其他非金钱救济。

(B) (I)SPAC的每一份材料合同都是SPAC的合法、有效和具有约束力的义务，据SPAC所知，SPAC没有违反、违反或违反任何SPAC材料合同，也没有被另一方取消；(Ii)据SPAC所知，没有其他任何一方违反、违反或违反SPAC材料合同；以及(Iii)SPAC未收到任何书面或据SPAC所知的任何此类SPAC材料合同下的口头违约索赔，但任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件除外，这些冲突、违规、违约或其他事件预计不会导致SPAC材料的不利影响。据SPAC所知，SPAC材料合同的任何一方均未发出书面通知，或威胁(I)任何SPAC材料合同的任何潜在终止权的行使，或(Ii)任何SPAC材料合同的任何 不续签或修改。

(C)SPAC已向公司提供或提供所有SPAC材料合同的真实、完整的副本，包括对其进行的实质性修订。

第4.18节某些商业惯例。

(A) SPAC或据SPAC所知，其任何高级管理人员、董事、员工或代表SPAC行事的任何其他代理人目前均未或在过去五(5)年中直接或间接违反任何适用的 制裁或进出口法律。SPAC及其任何高级管理人员、董事或员工，或据SPAC所知，代表SPAC行事的任何其他代理人目前或过去五(5)年：(I)受制裁的人；或(Ii)与任何受制裁的人进行交易，但此类活动违反适用的制裁或进出口法律。在过去五(5)年中，没有也没有 任何涉及SPAC或据SPAC所知其任何董事或官员涉及制裁或进出口法律的诉讼、调查或披露由任何政府当局进行或在其面前进行，而据SPAC所知， 不存在此类诉讼、调查或披露待决或受到威胁。

(B) 在过去五(5)年中，SPAC或据SPAC所知，其任何董事或高级职员均未直接或间接 向任何人，包括任何政府官员或任何 雇员或政府当局的代表，提供、支付、承诺或授权支付任何有价值的东西，包括现金、支票、电汇、有形或无形的礼物、优惠、娱乐或服务(包括任何便利付款)，或为任何政府官员或代表任何政府官员行事，但知道(Br)(根据《反海外腐败法》的定义)或有理由知道全部或部分将被用于：(A)影响政府官员或其他人的任何 行为或决定，包括不履行公务的决定；(B)诱使 任何政府官员或其他人士作出或不作出任何违反该等官员合法职责的行为；或(C)诱使 任何政府官员利用对任何政府、部门、机构或机构的影响力，以协助SPAC或任何其他 人士取得或保留与任何人的业务，或将业务导向任何人，或以其他方式为任何人争取不正当利益。

(C) 在过去五(5)年中，没有任何涉及SPAC或据其所知涉及SPAC的董事或官员的要求、索赔、行动、法律程序或调查由任何政府当局或任何 仲裁员提出，也没有任何悬而未决的或据SPAC所知的书面威胁。在过去五(5)年中，SPAC没有因违反适用的反腐败法律或适用的反洗钱法律而受到民事、刑事或行政处罚 ，也没有就违反此类法律向任何其他政府当局提交任何披露。

(D)SPAC一直遵守适用的反腐败法和反洗钱法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(E) 太平洋反洗钱委员会的业务目前和过去一直实质上遵守所有反洗钱法律和制裁。太古地产及据其所知，其董事及高级职员并无故意在太古地产的任何簿册、记录或账目中伪造任何分录，而所有此等分录均公平及准确地合理详细地反映太古地产的相关交易及处置资产。

(F)董事或空间咨询委员会的任何官员都不是政府官员。

第4.19节利害关系方交易。

(A) 除在正常运作中支付补偿、福利及开支补偿及垫款外，董事、其高级职员或其他关联公司并无或曾经直接或间接：(I)在已提供或售出、 或提供或出售太古股份提供或出售、或拟提供或出售的任何服务或产品的任何人中拥有经济利益；(Ii)在向太古股份购买或出售或向太古股份购买或出售任何货品或服务的任何人士中拥有经济利益；(Iii)在任何重大合同中拥有实益权益；或(Iv)与太古股份有限公司订立的任何合约或其他安排(包括太古股份因任何该等从属关系而享有的任何“优先定价”或类似利益)(每宗有关交易称为“太古股份利害关系方交易”)。 本公司自注册成立以来，并未(X)向太古股份有限公司或其任何主管人员或主管人员(或同等人士)扩展或维持信贷、安排信贷扩展或以个人贷款的形式续订信贷扩展 ；或(Y)对任何有关信贷扩展或维持的任何条款作出重大 修改。SPAC与董事的任何直系亲属、SPAC的管理人员之间没有任何合同或安排。

(B) 太古地产与任何其他人士之间并无授予或声称授予任何董事会观察员或管理权的交易、合同、安排或谅解。

第4.20节偿付能力。SPAC不是破产事件的主体，据SPAC所知，在任何情况下都不能证明SPAC是破产事件的主体。

第4.21节性骚扰和行为不端。(A)空间咨询委员会尚未与空间咨询委员会现任或前任 官员或董事订立和解协议，以解决对空间咨询委员会官员或董事性骚扰或其他不当行为的指控，以及(B)自空间咨询委员会成立以来，没有且据空间咨询委员会所知，在每个案件中都没有针对空间咨询委员会 人员或董事的性骚扰或其他不当行为指控的任何未决行动或威胁。

第4.22节记录。

(A) SPAC的记录：(I)由SPAC拥有或控制；(Ii)根据开曼群岛或SPAC运营的任何其他司法管辖区的所有适用法律，在所有重要方面都得到妥善保存；(Iii) 不包含任何重大失实；及(Iv)包括开曼群岛或SPAC运营的任何其他司法管辖区 所要求或规定的所有重大信息，或遵守或支持根据开曼群岛或SPAC运营的任何其他司法管辖区 提出或要求提出的任何申请。

(B) 法律规定必须由SPAC交付或提交给任何政府当局的每份重要文件或档案均已正式交付或提交。

第4.23节保险。

(A) SPAC披露时间表第4.23节规定，对于SPAC 作为被保险人的每份重大保险单(以下简称“SPAC保险单”)，(I)保险人、主要被保险人和每个被保险人的名称；(Ii)保险单编号；(Iii)保险的期限、范围和金额；以及(Iv)最近收取的保险费。

(B) 对于每一份此类SPAC保险单，除非预计不会导致SPAC的重大不利影响：(I)该保险单是合法、有效、具有约束力的，并可根据其条款强制执行(除补救措施例外情况外)，并且除在正常过程中根据其条款已到期的保险单外，该保险单是完全有效和有效的；(Ii)SPAC并无重大违约或违约 (包括在支付保费或发出通知方面的任何违约或违约)，亦未发生因通知或时间流逝而构成该等违约或违约或准许终止或修改保单的事件； 及(Iii)据SPAC所知，保单上并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态。

第4.24节SPAC的 和NewCo的独立调查和信赖。太古地产及新公司均为一名老练的买家，并已就本公司及交易作出 本身的独立调查、审核及分析，调查、审核及分析工作由太古地产及新公司与其为此目的而聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行。太古地产及新公司及其代表已获准全面及完全接触本公司的代表、物业、 办公室、厂房及其他设施、账簿及记录，以及他们因调查本公司及交易而要求的其他资料。SPAC或新公司均不依赖公司或其任何代表所作的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示的或暗示的，但交易文件中的‎条款(经公司披露时间表修改)、交易文件中的相应陈述或相应的陈述以及根据‎第7.02节交付的证书中包含的保证除外，且SPAC和新公司均明确否认其依赖或依赖任何人可能作出的任何其他陈述或保证。并承认并同意本公司和SIO NewCo已明确表示拒绝，并在此明确拒绝任何人所作的任何其他声明或保证。本公司、SIO NewCo或其各自的股东、关联公司或代表不对SPAC、NewCo或其各自的股东、关联公司或代表承担任何责任，除非本协议明确规定(经公司披露时间表修改)使用SPAC、NewCo或其任何代表获得的任何信息、文件或材料，这些信息、文件或材料是以口头或书面形式在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查讨论或任何其他形式中预期交易的。交易记录或公司根据本协议交付的任何证书中。SPAC和NewCo确认，除本协议(经公司披露时间表修改)明确规定或本公司根据本协议提交的任何证书外，本公司、SIO NewCo及其各自的股东、关联公司或代表 均不会直接或间接就涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

第4.25节加拿大投资法。SPAC是“贸易协定投资者”，而不是“加拿大投资法”中所界定的“国有企业”。

第 条经营业务

第5.01节公司的业务处理。

(A) 公司同意，自本协议之日起至(X)结束和(Y)根据‎第8.01节(“过渡期”)有效终止本协议之日起至(X)结束和(Y)本协议有效终止之日(以较早者为准)期间，除(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款可能要求或明确预期的情况外，(2)公司披露明细表第5.01节所述，(3)根据适用法律的要求(包括任何政府当局可能要求或强迫采取的行动)(但在公司打算根据第(3)款采取任何重大行动之前，公司应尽合理最大努力在采取此类行动之前预先通知SPAC并与其协商(如果合理可行))，或(4)SPAC应以其他方式获得书面同意(同意不得无理地 附加条件、拒绝或延迟)；但是，如果SPAC在公司提出书面同意请求后七(7)天内未作出答复，则视为已书面同意：

(I)在通常情况下经营其业务；及

(Ii)尽其合理的最大努力维持本公司业务组织的基本完整，维持本公司现任高级职员、主要员工、服务合作伙伴及顾问的服务，维持本公司目前与客户、供应商及与本公司有重大业务关系的其他人士的 关系， 并有效维持所有矿业权、租赁不动产及公司许可证及保险单(金额及 连同目前维持的免赔额)。

(B) 作为补充而非限制，但(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款可能要求或明确预期的，(2)公司披露日程表第5.01节所述的，(3)适用法律要求的(包括任何政府当局可能要求或强制的)，以及(4)为应对紧急行动而采取的任何合理和真诚的行动(前提是在采取公司打算采取的任何实质性行动之前，如果公司打算依据第(4)款采取该等行动，则公司应在采取该等行动之前，并应 安排SIO新公司采取合理的最大努力，在采取该等行动之前向SPAC提供预先通知并与其进行磋商(如合理可行)，否则应在采取任何此类行动后立即通知SPAC)，公司不得并应促使SIO在未经SPAC事先书面同意的情况下，直接或间接地进行下列任何行动(同意不得被无理地附加条件、扣留或推迟)，但如果SPAC在公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内未作出答复，则视为已书面同意：

(I) 修改或以其他方式更改公司或SIO NewCo的任何组织文件；

(Ii)采纳或订立本公司或SIO NewCo的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Iii)除(1)发行总额高达10,000,000美元的公司普通股(“临时公司 股份”)及(2)与一名或多名投资者订立认购协议外， SIO NewCo将于完成日期(SPAC合并生效后)向每名该等投资者发行及出售总额高达10,000,000美元的新SPAC A类普通股(“直通股”)，如每份认购协议所述，发行、发行、出售、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，(A)本公司或SIO NewCo的任何股权，或收购本公司或SIO NewCo的任何股权(包括但不限于任何影子权益)的任何期权、认股权证、可转换证券或 其他权利； 或(B)公司或SIO NewCo的任何重大资产，但根据公司期权、公司RSU或公司认股权证的行使或结算(视情况适用)而定，且截至本协议日期仍未根据其条款偿还的任何资产；

(4)组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他 实体建立合资企业；

(V) 宣布、作废、作出或支付以现金、股票或股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，并 与其任何股权有关；

(Vi) 对其任何股权进行重新分类、合并、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其股权(购买公司普通股除外)，以满足根据其条款行使或归属公司期权或公司RSU时支付的行使价或预扣税款 ；

(Vii) (A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎全部资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何分支机构；(B)产生债务或发行任何债务证券，或承担、担保或背书任何人的义务，或以其他方式承担、担保或背书或以其他方式对任何人负责，或作出任何贷款或垫款而非偿还雇员在正常课程中的开支，或故意授予其任何资产的任何抵押权益；或(C)与任何人合并、合并、合并或合并；

(Viii) 除在正常过程中外，根据在本协议日期生效的任何员工福利计划(或在本协议日期后按照本协议通过或修订的任何 员工福利计划)的条款或以上(A)款预期的要求， (A)批准支付或将支付给任何现任或前任董事的薪酬、奖励或福利的任何增加， 年薪等于或大于100,000美元的人员、雇员或独立承包人，(B)签订任何新的 或对任何现有的、雇用、保留、与 任何现任或前任董事、高管、员工或独立承包商签订的奖金、控制权变更、遣散费、裁员或终止协议， 年薪等于或大于100,000美元的任何现任或前任董事、高管、员工或独立承包商， (C)加快或承诺加快向任何现任或前任董事、高管、员工或独立承包商 支付或授予任何薪酬或福利，(D)根据任何集体谈判协议、 集体协议或与工会、工会、劳资委员会、行业组织或类似的员工代表 签订的其他合同，建立或承担义务；(E)雇用担任行政职位的任何新雇员；或。(E)调任或终止任何担任行政职位的雇员的雇用或聘用 。

（ix） 采纳、修订及/或终止任何重大雇员福利计划，除非适用法律可能要求，或 为完成交易或在正常过程中更新健康及福利计划而有必要;

（x） 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何变更，除非 在本协议日期之后对《国际财务报告准则》或适用法律作出的同时修订要求，并经其独立会计师同意， 或在正常过程中;

(xi)（A）修改 任何重要的纳税申报表，（B）更改任何重要的税务会计方法，（C）做出、更改或撤销任何与税务有关的重要 选择，（D）解决或妥协任何税务审计、评估、税务索赔或与 重要税款有关的其他争议，（E）订立《守则》第7121条所述的任何“成交协议”;（或任何类似的国家规定，当地或非美国法律），或签订任何税收分享或 类似协议（不包括在日常业务过程中签订的与税收无关的习惯商业合同），（F）放弃或允许终止任何要求退税的权利，（G）延长或放弃适用于任何期间的任何 时效法规，在此期间，可能会对重大税款进行索赔、评估或重新评估，或 与合理预期会引起任何索赔或评估税款的任何重大税收属性有关， （H）承担任何除正常业务过程外的税款责任，或（I）以不符合过往惯例的方式编制任何报税表;

(xii)（a）除正常课程外，（A）修订、修改或同意终止（不包括根据 其条款的任何到期），或修改、放弃、修改或同意终止（不包括根据其条款的任何到期），或（B）签订任何在本协议日期之前签订的 实质性合同;

(Xiii) 实质性修改或修改任何矿业权或终止任何矿业权或公司许可证；

(Xiv) 除正常过程外，允许失效、放弃、未能维持其存在或未能使用商业上合理的努力来保护其在公司拥有的知识产权中的利益以及公司拥有的知识产权的存在和可执行性，只要该公司拥有的知识产权对公司业务的开展仍具有 重要意义；

(Xv) 自本协议之日起，在公司目前开展的业务之外签订任何实质性的新业务；

(Xvi) 自愿不维持、取消或实质性改变任何重大保险单的承保范围，其形式和金额在所有实质性方面与目前就公司及其资产和财产维持的保险范围相同。

(Xvii) 未能保持最新的、充分有效的，或在所有实质性方面未能遵守对本公司目前开展的业务具有重大意义的任何公司许可证的要求；

(Xviii)放弃、 免除、转让、和解或妥协任何行动，但豁免、免除、转让、和解或妥协不在此限，仅限于金钱性质，且单个金额不超过100,000美元或总计不超过500,000美元；或

(Xix) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

如果获得SPAC的同意可能会合理地违反适用法律，则本协议中的任何内容均不要求本公司或SIO NewCo 获得SPAC的同意才能进行上述任何操作，且本‎第5.01节将直接或间接赋予SPAC在截止日期之前控制或指导公司的正常业务运营过程的权利。在截止日期之前，SPAC和本公司应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对各自的业务进行全面控制和监督。

第5.02节SPAC开展业务。除本协议或任何附属协议的任何其他条款及适用法律另有规定外(包括任何政府当局可能要求或强制的规定)，SPAC同意在过渡期内，除非本公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则SPAC和NewCo的业务应按正常程序进行。除本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定和适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)外，SPAC不应 扩大而非限制，并且SPAC应在未经公司事先 书面同意的情况下，直接或间接地促使新公司不做以下任何事情，同意不得被无理扣留、延迟或附加条件：

(I) 修改或以其他方式更改SPAC组织文件或NewCo组织文件(完成SPAC延期所必需的除外)；

(2)通过或制定SPAC或新公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或 其他重组计划，但SPAC组织文件要求的除外；

(Iii)宣布、 以现金、股票或股份、财产或其他方式支付与其任何股权有关的任何股息或其他分派，但根据SPAC 组织文件要求从信托账户的资金赎回除外；

(Iv)重新分类、合并、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股权或新公司的任何股权，但从信托账户的资金赎回除外；

(V) 组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体建立合资企业；

(Vi)发行、出售、质押、处置、授予或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何 SPAC或新公司的股权或其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何类型的权利，以收购SPAC或新公司的任何股权或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，但与保荐人或其关联公司或SPAC的某些高级管理人员和董事为融资SPAC交易费用而从保荐人或其关联公司或某些高管和董事那里获得的贷款有关的除外；

(Vii)(A)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或股份或几乎所有资产或 任何其他业务合并)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，或与任何其他人士建立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟，或(B)与任何人合并、合并、合并或合并，或授权、建议、提议或宣布打算采用完全或部分清算、解散或清盘的计划，但SPAC组织要求的除外 文件；

(Viii) 产生任何债务或承担、担保或背书或以其他方式对任何一人或多人的义务负责， 发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利以收购太古或新公司(视情况而定)的任何债务证券， 或订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表条件或订立任何安排 在每种情况下具有上述任何一项的经济效果，除发起人或其关联公司或SPAC的某些高管和董事提供的贷款外，为SPAC的交易费用提供资金；

(Ix)与任何人合并、合并、合并或合并；

(X) 对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意的《公认会计原则》或《准据法》在此后作出的同时修订所要求的除外；

(Xi) (A)修订任何重要的纳税申报单，(B)更改任何重要的税务会计方法，(C)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，(D)解决或妥协任何税务审计、评估、税务申索或其他与重大税额有关的争议，(E)订立《守则》第7121节(或任何类似的国家规定，当地或非美国法律)，或订立任何分税制或类似协议(在正常业务过程中签订的习惯商业合同除外，主要与税收无关)，(F)放弃或允许终止任何要求退税的权利，(G)延长或放弃适用于索赔期间的任何诉讼时效，可以发布对重大税额的评估或重新评估，或就 合理预期会引起任何税项要求或评估的任何重大税种属性，(H)在正常业务过程中以外的其他税种招致任何责任 ；或(I)以不符合以往惯例的方式拟备任何报税表；

(十二)修订信托协议或与信托有关的任何其他协议 账号；

(Xiii) 除正常程序外，(A)修改、修改或同意终止(不包括根据其条款终止的任何SPAC材料合同)，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款终止的SPAC材料权利)，或(B)订立任何合同，如果该合同是在本协议日期之前订立的，则本应是SPAC材料合同。

(Xiv) 采纳、订立或招致与任何员工福利有关的任何责任 计划；

(Xv)放弃、 免除、转让、解决或妥协任何行动，但豁免、免除、转让、和解或妥协不在此限，仅限于金钱性质，且单个金额不超过100,000美元或总计不超过500,000美元；

(Xvi) 除正常程序外，或以与空间规划委员会向美国证券交易委员会提交的公开备案文件一致的形式，与空间规划委员会董事和高级管理人员订立任何赔偿协议 ；或

(Xvii) 订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以执行上述任何一项。

如果获得公司同意可能会合理地违反适用的法律，则本条款中的任何规定均不要求SPAC在获得公司同意后进行上述任何操作，且本‎第5.02条所载内容不得直接或间接赋予本公司在截止日期前控制或指导SPAC正常业务运作的权利。在截止日期之前，SPAC和公司应根据本协议的条款和条件，依法对各自的业务进行全面控制和监督。

第5.03节新公司及SIO新公司的业务处理在过渡期内，新公司或SIO新公司不得从事任何 活动，但不包括签署其参与的任何交易文件，以及履行其在交易文件项下的义务，以推进交易(及其附带事宜)。

第5.04节驯化。

(A) 在取得SPAC股东批准后，于SPAC合并前，SPAC应采取一切必要行动，以根据ABCA及公司法的适用条文使归化生效，包括(I)根据公司法 就归化及艾伯塔省公司注册处的规定，作出及促成所有须提交的文件，包括向开曼群岛的公司注册处提交文件，及(Ii)取得根据ABCA第188节发出的持续经营证书 。驯化应在获得根据《ABCA》第188条签发的延续证书后生效。

(B) 为免生疑问，(I)本协议中任何提及SPAC A类普通股之处，将被视为指SPAC A类普通股；及(Ii)本协议中任何提及SPAC A类普通股、SPAC单位或SPAC认股权证在SPAC合并后及之后期间将被视为分别指新SPAC A类普通股、新SPAC单位及新SPAC认股权证。

第5.05节对信托账户的索赔。本公司和SIO NewCo同意，尽管本协议中包含任何其他规定，本公司和SIO NewCo在交易结束前的任何时间都不会对信托账户中的资金有任何索赔，也不应对信托账户中的资金提出任何索赔，无论该索赔是由于本公司和/或SIO NewCo与SPAC和/或SIO NewCo之间的业务关系、本协议或任何其他协议或任何其他事项而产生的，或以任何方式与之有关。无论此类索赔是基于合同、侵权、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本‎第5.05节中统称为“索赔”)。尽管本协议中包含任何其他规定，本公司和SIO NewCo 在此不可撤销地放弃其及其附属公司现在或将来可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由寻求对信托账户中的资金 的追索；但是，如果上述豁免不会限制或禁止本公司或SIO NewCo向SPAC提出索赔，新公司或任何其他人(A)就信托账户以外的SPAC的款项或其他资产(包括从信托账户中释放的任何资金以及通过任何此类资金购买或获取的任何资产)进行法律救济，或就与交易有关的特定履约或其他衡平法救济(包括要求SPAC或新公司具体履行本协议下的义务，并导致 支付信托账户中的资金余额(在赎回权利生效后))或欺诈或(B)对SPAC违反本协议的损害赔偿，如果本协议因任何原因终止，并且SPAC直接或间接完成业务合并交易，无论是通过购买资产或证券或与另一方合并、合并或其他方式，新公司或其各自的任何后续实体。如果公司、SIO NewCo或其任何关联公司违反前述规定对信托账户中的资金提起诉讼或涉及信托账户中的资金，SPAC 有权向公司和SIO NewCo追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和成本，如果SPAC在该诉讼中获胜，则SPAC有权追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和成本。

第5.06节更名。如果未满足或放弃本协议‎第 vii条中规定的先决条件，且双方未继续执行安排计划第3.2节中规定的步骤，并且发生了SPAC合并，SPAC应采取一切必要措施，使新SPAC在终止本协议的同时，将新SPAC的名称更改为不包括对“SiO SiO”的引用的名称。

第 条六 其他协议

第6.01节注册声明/委托书。

(A) 在本协议生效日期后，空间咨询公司、本公司和SIO NewCo应在合理可行的情况下尽快准备并共同商定 (该协议不得被无理扣留、附加条件或拖延)，SIO NewCo应向美国证券交易委员会提交文件，表格F-4中与交易有关的注册声明(“注册声明/委托书”)(应理解，注册声明/委托书应包括一份委托书/招股说明书，该委托书/招股说明书将作为SIO NewCo的招股说明书 包含在其中，并将用作SPAC股东大会的委托书，以通过和批准交易建议(定义见下文)和其他与交易建议合理相关的事项，所有这些都符合 并符合SPAC组织文件、与保荐人及其关联公司的任何相关协议的要求，适用法律，以及 美国证券交易委员会和纽约证券交易所的任何适用规则和条例)。太古股份有限公司、SIO NewCo及本公司均应尽其 合理的最大努力：(I)使登记声明/委托书在各重要方面符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例；(Ii)就美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论及时通知对方、相互合作并迅速作出回应；(Iii)在向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快宣布登记声明/委托委托书根据证券法生效；以及(Iv)使登记声明 /委托书在成交时有效，以便交易得以完成。SPAC、SIO NewCo 和本公司应迅速向另一方提供与本‎第6.01节所规定的任何行动相关的、可能需要或合理要求的有关该方、其子公司、代表和股东的所有信息；但条件是，SPAC、SIO NewCo和本公司不得将任何此类信息用于本协议所述以外的任何目的，除非：(A)此方事先征得对方的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；或(B)需要使用此类信息以避免违反适用法律。SIO NewCo应及时通知本公司和SPAC注册声明 /委托书的生效时间、发出与此相关的任何停止令或暂停注册声明/委托书所涵盖证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，并且SIO NewCo、SPAC和本公司均应 尽其合理最大努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令。

(B) 除相关法律规定外，未经其他各方批准，SIO NewCo、本公司或SPAC不得提交、修订或补充注册声明/委托书 (此类批准不得被无理扣留、 附加条件或延迟)。SIO NewCo、本公司及SPAC在收到有关通知后，将立即通知其他各方美国证券交易委员会要求修改注册声明/委托书或对其提出的任何意见，以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多信息 。每一家SIO NewCo、本公司及SPAC应在收到该等函件后，在切实可行范围内尽快 向其他各方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员之间的所有书面函件的副本，或如非书面函件，则提供有关该等函件的描述。除非适用的 法律另有规定，否则未经其他各方事先同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，美国证券交易委员会或美国证券交易委员会员工对注册声明/委托书的任何意见不会由SIO NewCo、本公司或美国证券交易委员会作出 回应，且未向其他各方提供审查和评论的合理机会，除非是根据美国证券交易委员会发起的电话 电话。

(C) SPAC表示，SPAC和NewCo提供的包含在注册声明/委托书中的信息 不得包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的任何重大事实， 在(I)注册声明/委托书 声明宣布生效时，(Ii)注册声明/委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给SPAC股东时， 根据作出陈述的情况，不误导性。和(Iii)关闭的时间。如果在SPAC股东大会之前的任何时间，SPAC发现与SPAC、新公司或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，而该事件或情况应在登记声明/委托书的修正案或附录中阐述，则SPAC应及时通知本公司。SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应 符合证券法和交易法的适用要求。

(D) 本公司表示，本公司和SIO NewCo提供的用于纳入注册声明/ 委托书的信息不得包括对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的声明在下列情况下不具误导性：(I)在注册声明/委托书宣布生效时，(Ii)注册声明/委托书(或其任何修正案或其补充)首次邮寄给SPAC股东时，和(Iii)关闭的时间。如果在SPAC股东大会之前的任何时间，本公司发现与本公司或其高级管理人员或董事有关的任何事件或情况，应在登记声明/委托书的修订本或附录中阐明，本公司应及时 通知SPAC。SIO NewCo负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。

(E) 如果任何一方向其股权持有人发送任何与交易有关的税务后果的实质性通信，包括公司信息通告，各方应(X)允许对方对任何此类通信进行审查和评论 (并真诚地修改此类通信以反映任何此类合理的评论)，以及(Y)在此类通信中，在合理允许的最大范围内，在此类通信中明确声明：(1)交易的税务后果并非没有疑问，(2)任何一方、其股权持有人、其任何关联公司或其任何代表就交易的税务后果提供任何建议、披露、保证、陈述或担保，以及(3)每个此类收件人 应就交易的税务后果咨询并仅依靠其自己的税务顾问。

第6.02节SPAC股东大会。SPAC应：(I)根据适用法律和SPAC组织文件采取一切必要行动，召集、通知、召开和举行SPAC股东大会(“SPAC股东大会”) 以寻求(A)批准归化，包括归化条款，(B)批准拟议的业务合并 (包括批准和通过本协议和交易，包括批准安排决议) (“业务合并建议”)，(C)必要时休会，由于没有足够的票数批准和采纳上述任何一项(如果提出，该 建议将放在任何前述建议之前)和(D)批准SPAC和本公司合理同意的与交易有关的必要或适当的任何其他建议((A)至(D)款中的该等建议，连同 “交易建议”)，允许进一步征集委托书；在美国证券交易委员会宣布登记声明/委托书生效之日(并以该声明生效为条件)之后，应在合理可行的情况下，按照SPAC组织文件及时召开SPAC股东大会；以及(Ii)在SPAC股东大会上向SPAC股东提交交易建议，并尽其合理努力 向SPAC股东征集支持该等交易建议的委托书。SPAC应通过SPAC董事会在注册声明/委托书中包含一项声明，大意是SPAC董事会建议SPAC股东 投票支持交易建议(“SPAC董事会建议”)。SPAC董事会不得以对公司不利的方式更改、撤回、扣留、限定或修改SPAC董事会的建议(“建议的更改”)；但条件是，在获得SPAC股东批准之前的任何时间，SPAC董事会可以针对与替代交易无关的任何重大事件、变更、事实、条件、发生或情况(A)，对 建议进行变更。(B)不涉及SPAC证券的市场价格或交易量的任何变化 (应理解，本条款(B)不应阻止对此类变化背后的任何事件构成干预事件的确定)和(C)(X)首先发生在本协议日期之后的事件，或(Y)SPAC董事会在本协议日期之后首次知道的(Y)，如果SPAC董事会真诚地确定，如果不按照建议进行此类更改将构成SPAC董事会违反适用法律规定的受托责任的行为(“干预事件”)；但条件是，SPAC董事会不得更改建议，除非SPAC在采取该行动前至少五(5)个工作日 以书面形式通知本公司其更改的意向(自该通知发出之日起至纽约时间下午5：00为止的这段时间，应理解为与该介入事件有关的任何实质性发展都应要求在该通知之日起的第五(5)个工作日内增加四(4)个工作日)。并且 说明原因，并在适用的通知期内(如果公司寻求谈判)与本公司真诚地进行谈判，并促使其财务和法律顾问与本公司就本公司提出的交易条款的任何修订进行谈判，以消除更改建议的需要，并在此类真诚谈判之后，SPAC董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地作出决定，如未能对建议作出更改，将继续构成空间咨询委员会违反其根据适用法律承担的信托义务(条件是在与其外部法律顾问协商后，此类通知不会构成空间咨询委员会违反其根据适用法律承担的信托义务或构成违反任何适用法律)。尽管本协议有任何相反规定，(A)SPAC 可推迟或延期SPAC股东大会(1)，以确保向SPAC股东提供对登记声明/委托书的任何必要补充或修订，或者如果截至SPAC股东会议安排的时间，SPAC(亲自或委托代表)所代表的SPAC A类普通股不足构成在该会议上开展业务所需的法定人数。或(2)为了向SPAC股东征集额外的委托书，以支持通过每一项交易提案，以及(B)SPAC应向本公司提供(I)SPAC收到的关于交易提案的委托书总数的更新，(Ii)任何SPAC股东反对交易提案的任何通信(书面或口头)的更新，(Iii)如果根据委托书的统计，有权合理要求SPAC股东大会推迟 或休会，SPAC将不会获得SPAC股东对企业合并提案的批准；但因应公司要求而推迟或延期的SPAC股东大会不得迟于(A)外部日期前五(5)个工作日或(B)自SPAC第一次股东大会召开之日起 起十(10)天，以及(Iv)有权审查和评论与SPAC股东大会有关的发送给SPAC股东的所有通信 。

第6.03节获取信息；保密。

(A) 在过渡期内，本公司、SPAC、新公司及SIO NewCo应(并应安排其各自的附属公司)：(I)在事先通知该等高级人员、雇员、代理人、物业、办公室及其他设施及其簿册及记录后，向另一方(及另一方的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人及其他代表，统称“代表”)提供在合理时间内的合理取用；并且(br}(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管如此 如上所述，在访问或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律的情况下，公司和SPAC均不需要提供或披露信息(双方同意应尽其合理的最大努力，以不会导致此类危险或违反的方式提供信息)。

(B) 各方根据本‎第6.03节获得的所有信息应按照公司与SPAC之间于2022年1月10日签订的保密协议(“保密协议”)保密。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，每一方(及其各自的代表)均可在合理需要时就交易的税收处理和税收结构咨询任何税务顾问，并可根据保密协议向该顾问 披露交易的预期税收处理和税收结构以及提供的与该等处理或结构有关的所有材料(包括任何税务分析) 。

第6.04节排他性。 在过渡期内，双方不得，也不得促使其各自的子公司及其代表直接或间接：(A)与交易法第13(D)条所指的任何个人或其他实体或“团体” 进行、征求、发起或继续进行任何讨论或谈判，或鼓励或回应其提出的任何询问、意向、要约或提议，或参与与其进行的任何谈判，或向其提供任何信息，或以任何方式与其进行合作。关于替代交易，(B)订立任何关于、继续或以其他方式参与与 有关的任何讨论的任何协议，或向任何人提供任何信息，或以任何方式合作，否则将导致或回应任何替代交易，(C)开始、继续或重新开始关于任何替代交易的任何尽职调查， (D)提供有关该方或其子公司及其各自业务、 运营、资产、负债、财务状况的任何非公开信息，潜在客户或员工与任何个人或团体(一方及其代表除外)的替代交易，或可合理预期导致的替代交易， (E)免除任何第三方作为一方的任何保密协议或放弃任何条款，或 (F)以任何方式与任何第三方合作，或协助或参与，或故意便利或鼓励任何第三方进行或寻求进行任何前述事项或试图规避本‎第6.04节；但 本协议和交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本‎第6.04条。 就本协议而言，“替代交易”指(I)就本公司而言， (X)任何人向本公司发行、出售或转让或投资于本公司的任何新发行或当前未偿还的股权 (无论是通过合并、资本重组、要约收购或其他方式)，(Y)将公司的任何资产出售或转让给任何人(在第(X)和(Y)款的情况下，除第(X)和(Y)款所述的股权或资产的任何最低限度转让，或本协议条款、支持协议或安排计划所允许的任何股权或资产的发行、出售、转让、投资)，或(Z)公司与任何其他 个人之间的任何合并或业务合并，及(Ii)就SPAC而言，任何直接或间接收购任何个人的资产或业务，无论是以购买资产或证券的方式，还是通过合并、合并或其他方式，这都将构成SPAC首次公开募股招股说明书中定义的“初始业务 组合”。每一缔约方应并应促使其子公司及其各自的关联公司和代表立即停止与任何人就任何替代交易进行的任何和所有现有讨论或谈判。每一缔约方还同意，其应 迅速要求每个人(各方及其各自的代表除外)自2022年1月1日起在考虑替代交易时签署保密协议，返还或销毁在本协议日期之前由其或其代表向其提供的所有 机密信息(在 允许的范围内，并根据该保密协议的条款)。如果一方或其任何子公司或其各自的代表在过渡期内的任何时间收到关于替代交易的任何询价或建议，则该当事一方应(A)迅速(且在任何情况下不得晚于该当事一方知道此类询问或提议后的四十八(48)小时)通知另一方，并合理详细地描述任何此类替代交易的实质性条款和条件(包括进行该询问或提议的任何个人或实体的身份)，以及(B)在当前基础上(在四十八(48)小时内)将此类提议或信息的任何修改完全告知另一方。 在不限制前述规定的情况下，双方同意，一方或其任何子公司、其或其各自的关联公司或代表违反本‎第6.04条中规定的任何限制，应被视为该缔约方违反本‎第6.04条。

第6.05节雇员事务。

(A) 新空间咨询公司将，或应促使其适用的子公司，为公司在关闭后立即继续受雇的员工(“续聘员工”)提供与其当前工作条件基本相同的持续雇用，并为符合资格参与、授予和确定福利的权利或福利水平提供信用， 根据新空间咨询公司或其任何子公司建立或维持的任何员工福利计划(不包括任何退休人员健康计划或计划)， 但不以福利应计为目的。或固定福利养老金计划或计划)在与公司或任何公司子公司的结算前应计或被视为应计的服务；但是，这种服务的计入不应与同一服务期间的任何福利或任何此类福利的资金重复。此外，根据所有管理文件的条款和适用保险公司的同意，新SPAC应尽合理最大努力：(I)放弃任何资格等待期、任何保险要求的证据以及适用于新SPAC或其任何子公司建立或维护的每个员工福利计划下的任何先前存在的 条件限制， 该计划涵盖 连续员工或其受抚养人，但在符合或放弃该等继续员工目前参与的健康和福利福利计划的范围内，以及(Ii)使任何连续雇员及其 受保家属在结账发生的计划年度内根据该雇员目前参与的健康及福利福利计划所发生的任何合资格开支，计入该雇员在结账日期后参与的健康及福利福利计划内，以满足适用计划年度适用于该雇员及其受保家属的所有可扣减、共同保险及最高自付费用要求。停业后，新SPAC应遵守停业前持续员工的所有应计但未使用的假期和其他带薪假期 。

(B) 在交易结束前，SIO NewCo(或其继任者为New SPAC)应采用本公司和SPAC合理地 接受的惯常股权激励计划。根据股权激励计划为发行而预留的SIO新公司(或新SPAC作为其继任者)的初始股份数量应等于紧接交易结束后SIO新公司(或新SPAC作为其继任者)已发行股份总数的10% 。

(C) 本‎第6.05节的规定完全是为了本协议各方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的内容均不授予任何现任员工或留任员工、法定代表人或受益人或其家属，或任何其他人根据或由于本协议而享有的任何 任何性质或种类的权利或救济，无论是否作为第三方受益人， 包括但不限于在任何特定期限内受雇或继续受雇的任何权利，或补偿或福利水平。 本协议中未包含任何内容，明示或默示，将构成对本公司任何员工福利计划的修订或修改，或要求本公司、SPAC、新公司、SIO新公司或其各自的任何子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修订、修改或终止。

第6.06节董事及高级职员的弥偿。

(A) 结束后，新太空委的组织文件应在适用法律允许的最大限度内，包含不低于《太空委组织文件》中规定的关于赔偿、提拔或费用报销的条款，该条款不低于在 结束时或之前是太空委或太空委任何子公司的董事、高级职员、雇员、受托人或代理人(“太空委受保障人员”)的个人的赔偿、晋升或费用报销。自结案之日起六(6)年内以任何可能对SPAC受赔人的权利产生不利影响的方式予以废除或以其他方式修改，除非适用法律要求进行此类修改。就本公司或经合并公司(视何者适用而定)的组织文件的条文，以及任何有关赔偿、晋升或补偿在收市时或之前为本公司董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的个人(“本公司受弥偿人士”)的协议或合约的条文而言，该等条文自收市起计六(6)年内不得修订、废除或以任何方式对本公司受弥偿 人士的权利造成不利影响，除非适用法律要求作出该等修改。自结束之日起六(6)年内，新空间委员会应 为董事、本公司、SPAC、新公司和SIO新公司的每一位现任和前任高级管理人员进行辩护、赔偿并使其不受损害，以应对因任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查方面的索赔、诉讼、行政或调查。 董事或高级管理人员以上述身份并因在关闭时或之前存在或发生的事项而产生或与之相关的任何费用或支出。 在成交之前、成交时或成交后，在适用法律允许的最大限度内(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)。

(B) 在交易结束前，本公司可购买一份或多份有关本公司现任董事及高级职员责任保险(“D&O保险”)的预付“尾部”保单(“D&O保险”)，该等保单的条款不低于本公司目前承保的D&O保险的条款(该等保险的真实、正确及完整副本已提供予SPAC或其代理人或代表)，但在 任何情况下，本公司为该等保险支付的保费不得超过本公司应占本公司及合并后公司最近保单年度保费总额的300%(“最高保费 年保费”)。如果此类保险的保费超过最高年度保费，则公司可从信用评级与公司现任董事和高级管理人员责任保险公司相同或更高信用评级的保险公司获得 一份或多份可获得最大承保范围的“尾部”保单，费用不超过最高年度保费 。新SPAC应在关闭后不少于六(6)年的时间内，维持任何此类“尾部”政策的全部效力和效力，并继续履行其在该政策下的义务。自本协议之日起及之后，新公司、SPAC和本公司应真诚合作，以获得本‎第6.06(B)节所述的保险，包括但不限于提供对保险经纪人的介绍、保险人对此类保险的报价以及此类保险的保单草案 。

(C) 在交易结束前或与交易结束相关时，SPAC或新公司应购买一份预付“尾部”保单(“SPAC 尾部保单”)，该预付“尾部”保单涵盖目前由SPAC的D&O保单承保的人员(其真实、正确和完整的副本迄今已提供给公司或其代理人或代表) 条款不低于此类当前承保范围的条款，但在任何情况下，SPAC为此类 保险支付的保费不得超过SPAC在该保单或最近一份保单下承保SPAC的年度保费总额的300%(“SPAC年度最高保费”)。如果此类保险的保费超过SPAC最高年保费，则SPAC可以从与SPAC当前的 董事和高级管理人员责任保险公司具有相同或更高信用评级的保险公司那里获得费用不超过SPAC最高年保费的“尾部”保单或具有最大承保范围的保单。新SPAC应在关闭后不少于六(6)年的时间内维持该SPAC尾部政策的全部效力和 效力，并继续履行其义务。

(D) 在收盘前或与收盘相关的情况下，公司应购买“前进”D&O保险，承保收盘后新空间的高级管理人员和董事。自本协议之日起及之后，新公司、SPAC、 和本公司应真诚合作，以获得本‎第6.06(D)节所述的保险，包括提供获取保险经纪人演示文稿、此类保险的保险人报价和此类保险的保单草案的途径。

(E) 截止日期，新空间将(I)与交易结束后的高级管理人员和董事签订令本公司和新空间各自合理满意的惯常赔偿协议，并(Ii)承担空间咨询与在合并生效时间前是或曾经是董事或高级管理人员的任何人之间当时有效的所有赔偿协议下空间咨询的所有权利和义务 该等赔偿协议已(A)在合并生效日期之前提供给本公司，或(B)根据‎第5.02条在合并生效日期之后签订。 哪些赔偿协议在成交后继续有效。

(F) 自结束之日起六(6)年内，新太空馆应就与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任(“赔偿责任”)，为保荐人、其附属公司、 及其各自的现任和前任董事及高级职员(“受保方”)辩护、赔偿并使其不受损害。 因交易和保荐人对SPAC股权证券的所有权产生的或与其有关的，或其控制权或能力 在适用法律允许的最大范围内(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)影响SPAC的，无论是在关闭之前、关闭时或之后声称或声称的；但前述规定不适用于(I)保荐人违反保荐人函件或保荐人与本公司或新太空客或其任何附属公司之间的任何其他协议而产生的任何赔偿责任 ，或(Ii)受补偿方的欺诈；在每一种情况下，仅就前述第(I)和(Ii)款而言，仅在该违反或欺诈行为是由不可上诉的最终判决确定的情况下。

第6.07节某些事项的通知。如果一方在过渡期内意识到任何事件的发生或没有发生，或者有理由预计该事件的发生或不发生会导致‎第 条第七条所述的任何条件失效，则公司应立即向SPAC发出通知，SPAC应立即向公司发出通知。

第6.08节进一步行动；合理的最大努力。

(A) 根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下，缔约双方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并作出或促使作出根据适用法律或其他法律所必需、适当或适宜的事情，并且双方应相互合作，以完成并使交易生效，包括但不限于， 尽其合理的最大努力获得以下各方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及等待期届满或终止，政府当局和‎第3.05节规定的与公司合同的当事人完成交易并满足交易条件所必需的。如果在交易结束后的任何时间， 为实现本协议的目的需要或需要采取任何进一步行动，各方的适当高级职员和董事应尽其合理最大努力采取所有此类行动。根据本协议的条款和条件，双方同意 尽其合理的最大努力(除非本协议特别规定了不同的努力标准，在这种情况下应适用该不同的标准)采取或促使采取所有行动，并进行或导致进行所有必要的事情， 适当或适宜地完成并使交易生效，并使交易的条件得到满足。

(B) 当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速通知其他当事各方其或其任何关联公司从任何政府当局收到的任何与本协定有关的事项的通讯，并允许其他当事各方事先审查，并在切实可行的范围内就该当事各方向任何政府当局提出的与交易有关的任何通讯进行协商。本协议任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查举行的任何会议或视频或电话会议，除非事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他各方出席和参加此类会议或会议的机会。在遵守《保密协议》条款的前提下，双方应在交换信息和提供其他各方可能合理要求的与前述相关的协助方面相互协调和充分合作。在遵守保密协议条款的前提下，双方应相互提供双方或其任何代表与任何政府当局之间关于本协议和交易的所有重要通信、文件或通信的副本，包括任何文件、信息和数据。任何一方不得或导致在任何 政府当局面前采取与其同意请求或交易完成请求不一致或旨在拖延其行动的任何行动。

第6.09节公告 。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由SPAC和本公司各自商定。此后，在过渡期内，除非适用法律 或纽约证券交易所的要求另有禁止，否则各方在就本协议和交易发布任何新闻稿或以其他方式与 发表任何公开声明(包括通过社交媒体平台)之前，应尽其合理的最大努力与对方进行协商，未经其他各方事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。此外， 本‎第6.09节中包含的任何内容均不得阻止SPAC或 公司和/或其各自的关联公司向 其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯例或其他合理信息，且这些信息与 另一方先前根据本‎第6.09节同意的公开声明实质上一致。

第6.10节证券交易所上市。在过渡期内，SPAC应尽合理努力确保SPAC继续作为上市公司在纽约证券交易所上市，并确保SPAC A类普通股和SPAC单位可以在纽约证券交易所交易。在过渡期内，自SPAC合并生效之日起，双方应尽合理最大努力使New SPAC在纽约证券交易所或经双方书面同意的另一家全国性证券交易所上市。

第6.11节信托帐户。SPAC应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付任何其他文件、意见或通知，并安排受托人在公司合并后立即 按照SPAC的指示转移信托账户中的所有资金，受托人因此有责任转移信托账户中的所有资金，此后应导致信托账户和信托协议终止。

第6.12节某些行为。

(A) 紧接交易结束前，本公司应终止或促使其联属公司终止或安排终止本公司披露时间表第6.12(A)节所载的所有 协议。此类协议(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)在交易结束后将不再具有任何效力或效力，公司将被免除在交易结束时有效的所有债务。

(B) 在交易结束前，公司应尽最大努力全面取得并维持所有同意、批准、通知、豁免或其他授权，这些同意、批准书、批准书、通知、豁免或其他授权是公司根据任何合同完成交易所需的，本公司是其中一方或其各自资产受其约束，公司应真诚配合SPAC提出的与此相关的所有合理要求；但是，公司不需要花费 金钱(不包括与遵守本‎第6.12(B)节相关的费用和费用)、 开始、辩护或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或给予任何物质便利(财务或其他方面)，以获得与交易相关的任何第三方的同意。对于本‎第6.12(B)条所预期的行动，未经SPAC事先书面同意(不得无理附加条件、扣留或延迟)，公司不得 订立任何(I)修订适用合同或(Ii)协议，或以其他方式同意任何要求、 支付或对新公司或公司施加任何义务、债务或限制(包括对商业或商业活动的任何限制)的通融或优惠。

第6.13节意向税收待遇。本协议和安排计划旨在构成本协议和安排计划，双方特此采纳本协议和安排计划作为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的“重组计划”。各方应尽其合理最大努力：(A)使本协议所设想的交易有资格享受预期税收待遇；(B)除本协议或任何附属协议要求采取的行动外， 不采取或不采取任何行动(且不得允许或导致其任何附属公司、子公司或代表)采取或不采取任何行动，或成为 有义务采取或不采取任何行动的义务，这些行动或失败可以合理地预期阻止本协议所设想的交易 有资格获得预期税收待遇；(C)报告和提交与拟纳税处理相一致的所有相关纳税申报单(包括将《财务条例》1.368-3(A)节所述的陈述附在或附在其结束课税年度的纳税申报单上)，并且不采取与拟纳税处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)，除非仅就拟在美国的纳税处理而言，根据守则第1313(A)节所指的“决定” 被要求这样做，或仅在加拿大税收待遇意向的情况下，根据适用法律要求这样做。以及(D)彼此及其各自的税务顾问合作，向SPAC、NewCo或本公司提供与交易的税务后果有关的任何意见或其他建议，包括合理地 尽最大努力向相关律师交付证书(日期为必要日期，并由各方官员或其各自的关联公司(视情况而定)签署)，其中包含该等 律师提出该等意见或建议所合理需要或适当的惯常陈述。如果美国证券交易委员会或任何其他政府当局要求或要求在交易结束时或之前就交易的税务后果或与交易相关的税务后果提供意见：(I)如果该意见与太平洋投资有限公司或其任何股权持有人有关，则太平洋投资管理公司将尽其合理努力促使其税务顾问提供任何该等意见， 在符合惯例假设和限制的情况下，及(Ii)在该意见涉及本公司或其任何股权持有人的情况下，本公司将尽其合理努力促使其税务顾问提供该等意见。受制于惯常的 假设和限制。尽管本协议有任何相反规定，提交税务意见或安慰函，表明交易符合预期的税务待遇，不应成为完成或完成本协议预期交易的条件 。

6.14收盘后 高级职员和董事。在紧接本公司合并生效时间之前，新空间的所有高级管理人员和董事均应签署自本公司合并生效时间起生效的书面辞呈。本协议各方应 采取一切必要行动，以便在本公司合并生效后，公司合并后的高级管理人员和董事 将成为新空间的唯一高级管理人员和董事。

第6.15节新公司和SIO新公司股东批准。

(A) 在签署本协议后，代名人应立即提交作为SIO NewCo的唯一股东的SIO NewCo股东批准 。

(B) 本协议签署后，SPAC应立即作为新公司的唯一股东提交新公司股东批准。

第6.16节传输的信息。

(A) 在交易完成之前，各方约定并同意：(I)仅出于审查和完成交易的目的使用和披露转让的信息，包括确定完成此类交易的目的；(Ii)通过作出合理的安全安排保护转让的信息，使其免受未经授权的访问、收集、使用、披露、复制、修改、处置或销毁等风险；但此类安排至少应包括与转让的信息的敏感性相适应的保障措施；以及(Iii)如果交易未继续进行，应在合理时间内将转让的信息返还给披露方或在披露方选择时将其销毁。

(B) 交易完成后，收件人同意：(I)仅为最初收集、允许使用或披露转让信息的目的而在其控制下使用和披露转让信息， 除非：(A)披露方或收件人已首先通知与转让信息有关的个人，并在适用法律要求的情况下，征得该个人对该额外目的的同意，或(B)适用法律允许或授权使用或披露转让信息，或得到该个人的同意；(Ii)针对未经授权访问、收集、使用、披露、复制、修改、处置或销毁等风险，作出合理的安全安排，以保护其控制下的转移信息；但此类安排至少应包括与该转移信息的敏感性相适应的保障措施；以及(Iii)使与其控制下的转移信息有关的个人撤回同意。

(C) 在适用法律要求的情况下，本公司还同意迅速通知与转让信息有关的个人交易已经发生，且其转让信息已被披露。

第6.17节附加SPAC扩展。如果任何一方合理地认为交易不会在2024年4月29日或之前完成，SPAC应根据SPAC组织文件，采取商业上合理的努力，寻求SPAC股东的批准，将SPAC完成初始业务合并的截止日期延长至2024年4月29日之后，以允许交易 完成(“额外SPAC延期”)。

第6.18节PFIC状况。关于本公司在20-F表格中提交的年度报告， (1)本公司应尽商业上合理的努力确定其作为守则第1297节(“PFIC”)所指的“被动外国投资公司”的地位，以及(2)本公司应以电子方式向本公司股东提供此类PFIC地位确定 (如果有)。如果本公司确定其在截止日期或之后的应纳税年度为PFIC，则本公司应采取商业上合理的努力，以电子方式提供符合财务条例1.1295-1(G)节要求的PFIC年度信息，并提供公司股东及其直接和/或间接所有人合理要求的其他信息，这些股东及其直接和/或间接所有人是“美国”个人(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，并合理需要遵守守则中有关PFIC的规定。包括 根据《守则》第1295条作出并遵守“合资格选举基金”选举的规定。在收到股东根据适用的美国财政部法规作出(或其直接和/或间接拥有人已作出)“合格选择基金”选择的书面请求后，公司应采取商业上合理的努力，提供该股东(或该股东的直接和/或间接所有人)遵守该“合格选择基金”选择要求所需的合理的损益表和资产负债表数据。本‎第6.18条规定的义务在关闭后继续有效。

第6.19节GRA。应公司任何股东的书面请求，该股东必须根据《财政部条例》第1.367(A)-8条的规定签订(并向美国国税局提交)收益确认协议，以便本协议拟进行的交易在美国联邦所得税中递延纳税，公司应(A)采取商业上合理的努力，向该股东(如果该书面请求包括该股东的联系方式)提供该股东就该股东准备收益确认协议所合理要求的信息。及(B) 作出商业上合理的努力，向该股东提供该股东合理要求的资料，以确定该股东的收益确认协议的条款下是否有收益“触发事件”。

第6.20节税务事项。双方应确保与本协议相关的所有转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似税费和成本(包括任何相关的罚款和利息)(“转让税”)都及时向适用的税务机关全额支付，适用法律规定的责任方应就所有此类税收提交所有必要的纳税申报单，如果适用法律要求，另一方将配合 并参与执行任何此类纳税申报单。

第6.21节替代融资 。如果债务融资的任何部分因任何原因无法按照承诺书中规定的条款和条件获得，双方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以安排从替代来源获得替代融资(“替代融资”)，其金额等于或大于承诺书中规定的金额，而与替代融资有关的承诺书不会合理地阻止此类融资。阻碍或推迟完成此类替代融资或本协议所设想的交易。在适用的情况下，本协议中的 提及(截至本协议日期的本协议陈述除外)(A)债务融资应包括任何此类替代融资，(B)承诺书应包括与替代融资相关的任何承诺函，以及(C)债务融资来源应包括提供或安排替代融资的 人。

第6.22节融资合作。在交易结束前，本公司应尽合理的最大努力向SPAC提供SPAC可能要求的合理的 合作，这是与承诺函所设想的债务融资安排有关的融资的惯例，包括(I)参加(并尽合理努力使本公司的高级管理人员能够参与)合理次数的会议(包括与债务融资来源和本公司代表的惯常一对一会议)、陈述、尽职调查会议、与潜在贷款人或评级机构就债务融资举行会议；(Ii)向SPAC提供债务融资通常所需的有关公司的财务报表、财务数据和相关信息，在所有情况下，应债务融资来源的合理要求，且公司可合理获得；(Iii)在截止日期前至少五(5)个工作日，在SPAC合理要求的范围内，提供适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规所要求的所有文件和其他信息，包括2001年的美国爱国者法案；(Iv)获取有关授权的惯常证据、惯常官员证书和惯常保险证书，并就惯常法律意见与SPAC的 法律顾问合作；(V)在交易结束时获得并向债务融资来源交付公司首席财务官证书，其格式应为债务融资来源就偿付能力事项所合理要求的形式；(Vi)执行和交付并协助准备一份或多份信贷协议、质押和担保文件、担保、抵押和其他最终融资文件，以及公司就输入该等最终融资文件以及在其他方面为完成债务融资(包括担保)采取的所有行动，只要该等协议和文件在交易完成前未生效 ，并提供SPAC合理要求的其他信息以允许完成债务融资 ；以及(Vii)协助债务融资来源进行与债务融资相关的惯常和合理的尽职调查；条件是，公司在任何此类最终融资文件下的义务，包括任何质押和担保文件，在截止日期之前均不生效；此外，本协议的任何规定均不得要求公司(A)采取在关闭前有效的任何行动，以公司的合理判断将不合理地干扰公司的业务或运营为限，(B)放弃或修订本协议的任何条款， (C)授权、签署和/或交付任何在关闭前有效的债务融资证书、文件或文书，(D)采取与任何适用法律相冲突的任何行动。本公司的组织文件 或导致违反或可合理预期导致违反或违反本公司作为当事方的任何重大合同，或(E)准备、协助准备或以其他方式提供(1)并非本公司拥有的任何信息，或(2)任何其他信息，其披露(X)可能导致 放弃代理客户特权，工作产品原则或类似特权或(Y)可能违反任何适用法律或公司的任何保密义务。

第6.23节采掘许可证。在关闭之前，公司应尽最大努力采取或安排采取一切行动， 并根据适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或可取的措施以获得开采许可 。

第6.24节支持 协议。本公司将尽商业上合理的努力，尽快(无论如何，在本协议签订之日起五天内)从公司主要股东处获得已签署的支持协议。

第七条交易的条件

第7.01节各方义务的条件。公司、SPAC、新公司和SIO新公司完成合并的义务 在SPAC合并生效时间或之前满足或放弃(如果允许)以下条件(前提是第7.01(G)(Ii)节规定的条件应在公司合并生效时间或之前满足)：

(A)公司 需要审批。本公司要求批准该安排决议案须已于本公司股东大会上根据临时命令及适用法律取得，而该等安排决议案的核证副本 应已送交SPAC。

(B)最终订单。最终命令的形式和实质应以各方满意的形式和实质作出，并应合理行事，且不得以各方不能接受的方式撤销或修改最终命令，或在上诉或其他情况下采取合理行动。

(C)SPAC 股东批准。SPAC股东大会应根据登记声明/委托书、公司法、SPAC组织文件和纽约证券交易所的规则和规定获得SPAC股东批准，并应向本公司交付该安排决议案的核证副本。

(D)没有 订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使交易非法或以其他方式禁止交易完成的任何法律、规则、条例、判决、法令、行政命令或裁决。

(E)证券交易所上市。自成交之日起，新太盟A类普通股应已被接受在纽约证券交易所或经双方书面同意的另一家全国性证券交易所上市。

(F)登记 声明/委托书。注册声明/委托书应已根据《证券法》宣布生效。美国证券交易委员会不得发出暂停注册声明/委托书有效性的停止令，也不应 美国证券交易委员会发起或以书面威胁暂停注册声明/委托书有效性的诉讼。

(G)预结 笔交易。(I)归化应已根据本协定完成，以及(Ii)空间合并应已根据本协定和安排计划(视情况适用)完成。

第7.02节SPAC和新公司义务的条件。SPAC和NewCo完成合并的义务取决于满足或放弃(在允许的情况下)以下附加条件：

(A) 陈述和保证。公司的陈述和担保载于(X)‎第3.01节(组织和资格；子公司)，‎第3.02节(组织文件)，‎第3.03节(大写)(‎第3.03(A)条和‎第3.03(B)条除外)、‎第3.04条(与本协议相关的权限)，‎第3.05(A)(I)条(没有冲突；要求提交的文件和同意)， ‎第3.20节(某些商业惯例)，以及‎第3.23条(经纪人)在本合同日期、空间合并生效时间和公司合并生效时间的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和截至该日期所做的一样(除非发生的任何变化反映了根据‎第5.01节允许采取的行动，并且除非任何该等声明或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该声明和保证应在该指定日期之前真实和正确)，(Y)‎第3.03(A)条(大写)， ‎第3.03(B)节(大写)，以及‎第3.08(A)条(没有某些变化或事件) 在各方面均应真实、正确，但截至本协议日期、SPAC合并生效时间和公司合并生效时间的不准确之处除外(除非任何反映根据‎第5.01节允许采取的行动的变更，以及任何此类声明或保修是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在指定日期时真实和正确)和 (Z)‎第三条的其他规定应在各方面真实和正确(不影响任何该等陈述和保证中包含的任何“重要性”、 “公司重大不利影响”或类似的限定词)、SPAC合并生效时间和公司合并生效时间，如同该日期和截止日期一样(但任何该等陈述或保证明确是在较早日期作出的除外)。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，除非任何该等陈述和保证未能在个别或总体上如此真实和正确，不会合理地预期会对公司产生重大不利影响；如果 就本‎第7.02(A)节而言，关于新公司的陈述或担保在空间合并生效时间是真实且 正确的，应被视为在公司合并生效时间是真实和正确的 。

(B) 协定和契诺。

（i） 公司应在所有重大方面履行或遵守本协议 要求其在公司合并生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契约。

（ii） Sio NewCo应在SPAC合并生效时间当日或之前履行或遵守本协议 要求其履行或遵守的所有协议和契约。

(c)军官 证书。公司应向SPAC提交一份由 公司高级职员签署的证书，注明截止日期，证明（代表公司且不承担个人责任）满足 中规定的条件。 ‎第7.02（a）节， ‎第7.02（b）节 和 ‎第7.02（d）节。

(d)重大 不利影响。于中期期间，本公司并无发生任何重大不利影响。

第7.03条公司义务的条件。公司完成合并的义务须 满足或放弃（如允许）以下附加条件：

（a） 陈述和保证。SPAC的陈述和保证包含在（x）第4.01节（企业组织），第4.02节（组织文件第4.03（d）条（大写）， 第4.04节（与本协议相关的权限第4.05（a）（i）条（无冲突;需要 备案和同意），第4.10节（董事会批准；需要投票)和‎第4.11条(经纪人) 截至本合同日期、空间合并生效时间和公司合并生效时间在所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和截至该日期所做的一样(但反映根据‎第5.02节允许采取的行动的任何变更除外，且除非任何该等声明或保证是在较早的 日期明确作出的，在这种情况下，该声明和保证应在指定日期之前真实和正确)，(Y)‎第4.03(A)条 (大写)，‎第4.03(B)条(大写)，‎第4.03(C)条(大写)、 和‎第4.08(A)节(没有某些变化或事件)在各方面均应真实和正确，但截至本合同日期、SPAC合并生效时间和公司合并生效时间的不准确除外(除非任何反映根据‎第5.02节允许的行动的变更，以及任何此类声明或担保是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保修应在指定日期和(Z)‎第四条的其他规定在各方面真实和正确(不影响任何该等陈述和保修中包含的任何“重要性”、“SPAC重大不利影响”或 类似的限定词)、SPAC合并生效时间和公司合并生效时间，如同在该日期和截止日期一样(除非任何该等陈述或保修是在较早日期明确作出的)。在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)， ，除非任何该等陈述和保证未能单独或总体如此真实和正确， 不会合理地预期产生SPAC重大不利影响；但就本第7.03(A)节而言，关于SPAC的陈述或保证在SPAC合并生效时真实和正确(按照上述规定的适用标准)，应视为在公司合并生效时真实和正确。

(B) 协定和契诺。

(I)SPAC应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在SPAC合并生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(Ii)新公司 应已在所有重大方面履行或遵守本协议规定其须于本公司合并生效日期或之前 履行或遵守的所有协议及契诺。

(C)高级船员证书。新SPAC应已向公司交付一份日期为截止日期的证书，由SPAC前首席执行官和新SPAC现任首席执行官签署，证明(代表SPAC且不承担个人责任)满足下列条件‎第7.03(A)条、‎第7.03(B)条、‎第7.03(D)条及‎第7.03(E)条。

(D)董事 辞职。在紧接本公司合并生效时间前，新空间的每位高级管理人员及董事 须向本公司递交一份经签立的书面辞呈，辞呈的形式及实质均须令本公司合理满意，并自本公司合并生效时间起生效。

(E)材料 不利影响。在过渡期内，不应发生SPAC重大不良影响。

(F)最低 期末现金。结账时可供使用的结账现金应不低于1.3亿美元(1.3亿美元)；但债务与其他现金的比率不应超过0.5882。

第八条终止、修改和放弃

第8.01节终止。本协议可在公司合并生效前的任何时间终止，交易可被放弃，尽管本协议和SPAC或公司股东的交易有任何必要的批准和采纳，如下所示：

(A) 经空间规划委员会和本公司共同书面同意；

(B)如果公司合并生效时间不应在2024年11月13日(“外部日期”)之前发生，则由SPAC 或本公司；但不得根据本协议终止本协议。‎第8.01(B)条 任何一方或其代表直接或间接通过其附属公司违反或违反本协议中所载的任何声明、保证、契诺、协议或义务，且该违反或违反是下列 条件失败的主要原因‎第七条在外部日期或外部日期之前生效，但进一步规定，如果美国证券交易委员会在外部日期前六十(60)天仍未根据证券法宣布《登记声明》生效，则公司或太平洋投资管理公司可通过书面通知另一方将外部日期再延长六十五(65)天(电子邮件已足够)；

(C) 如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终且不可上诉且具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效力的强制令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)，则由空间发展委员会或本公司作出，但为更明确起见，此终止权不因法院拒绝(以任何理由或无理由)就安排计划发出最终命令而适用；

(D) 如果SPAC股东大会未根据《登记声明/委托书》、《公司法》、SPAC组织备忘录和章程以及纽约证券交易所的规则和规定，获得SPAC股东对交易提议的批准，则由SPAC或本公司进行，但根据本协议终止本协议的权利除外‎第8.01(D)节 不适用于未能履行本协议下的任何义务或违反本协议下的任何陈述和保证的任何一方 未能获得SPAC股东批准的原因或结果；

(E) 如果本公司要求就安排获得批准，SPAC或本公司应根据临时命令和适用法律在公司股东大会上 未获得决议，但根据本协议终止本协议的权利 ‎第8.01(E)节不适用于未能履行其任何义务或违反其在本协议项下的任何陈述和保证的任何一方 未能获得公司股东批准的原因或结果；

(F) SPAC违反本协议中规定的本公司或SIO NewCo方面的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果公司或SIO NewCo的任何陈述或保证不属实，在任何一种情况下， 中规定的条件‎第7.02条将不被满足(“终止公司违约”)；前提是SPAC没有放弃终止公司的违约，并且SPAC或新公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议； 此外，如果该终止公司违约可由本公司或SIO NewCo补救，SPAC不得根据本协议终止 本协议‎第8.01(F)条 只要公司或SIO NewCo继续作出商业上合理的努力来纠正此类违约行为，除非该违约行为在SPAC向本公司发出违约通知后三十(30)天和外部日期(应理解为SPAC不得根据本协议终止本协议)之前 仍未得到纠正‎第8.01(F)条 如果它严重违反了本协议，并且该违反行为尚未得到纠正)；

(G) 因SPAC或新公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果SPAC或新公司的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，‎第7.03条不会得到满足(“终止SPAC违规行为”)；前提是本公司未放弃此类终止SPAC违规行为，且本公司或SIO NewCo当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；但是，如果此类终止SPAC违规行为可由SPAC或新公司纠正，则公司不得根据本协议终止本协议。‎第8.01(G)条 只要SPAC或NewCo继续尽其合理努力纠正此类违约行为，除非该违约行为在本公司向SPAC发出违约通知后三十(30)天和外部日期之前 仍未得到纠正(有一项理解，即本公司不得根据本协议终止本协议‎第8.01（g）条 ，如果其实质性违反本协议，且该违约行为尚未得到纠正）;以及

（h） 如果SPAC或SPAC董事会对建议做出变更 ，则在SPAC收到SPAC股东批准之前的任何时间，由公司进行。

第8.02节终止的效力 。如果根据第8.01条终止本协议， 本协议应立即失效，且任何一方均不承担本协议项下的任何责任，但第九条中规定的 （i）项以及第一条中规定的任何 相应定义除外， （ii）因一方故意严重违反本协议而终止，或（iii）因欺诈而终止。

第8.03节费用。 除本协议第8.03条规定外， 与本协议和交易有关的所有费用应由产生该等费用的一方支付;但 如果交易完成，新SPAC应支付或促使支付：（i）SPAC交易费用;（ii）公司 交易费用;及（iii）与债务 融资有关或以其他方式与债务 融资有关的所有费用、开支及储备金（统称“交易开支”）。

第8.04条修订。 双方可在公司合并生效时间之前随时以书面形式修订本协议。本协议 不得修改，除非双方签署书面文件。

Section 8.05 Waiver. At any time prior to the Closing, (a) SPAC may (i) extend the time for the performance of any obligation or other act of the Company or Sio NewCo, (ii) waive any inaccuracy in the representations and warranties of the Company or Sio NewCo contained herein or in any document delivered by the Company or Sio NewCo pursuant hereto and (iii) waive compliance with any agreement of the Company or Sio NewCo or any condition to its own obligations contained herein and (b) the Company may (i) extend the time for the performance of any obligation or other act of SPAC or NewCo, (ii) waive any inaccuracy in the representations and warranties of SPAC or NewCo contained herein or in any document delivered by SPAC or NewCo pursuant hereto and (iii) waive compliance with any agreement of SPAC or NewCo or any condition to its own obligations contained herein. Any such extension or waiver shall be valid if set forth in an instrument in writing signed by the Party or Parties to be bound thereby. Any such waiver shall constitute a waiver only with respect to the specific matter described in such writing and shall in no way impair the rights of the Party granting such waiver in any other respect or at any other time. Neither the waiver by any of the Parties of a breach of or a default under any of the provisions of this Agreement, nor the failure by any of the Parties, on one or more occasions, to enforce any of the provisions of this Agreement or to exercise any right or privilege hereunder, shall be construed as a waiver of any other breach or default of a similar nature, or as a waiver of any of such provisions, rights or privileges hereunder. The rights and remedies herein provided are cumulative and are not exclusive of any rights or remedies that each Party may otherwise have at law or in equity.

第九条总则

第9.01节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，（并应视为已妥为发出后收到）通过交付的人，通过电子邮件或挂号信或保证邮件（邮资已付，请寄回收据），地址如下（或在根据本合同第9.01条发出的通知中指定的一方的其他地址）：

第9.02节陈述、保证和契诺不再有效。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不继续存在 ，所有此类陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本文所载的公约和协议 根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(B)本‎第IX条 和‎第I条中规定的任何相应定义。

第9.03节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不能全部或部分通过任何法治、 或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的任何方式影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效 并有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方 应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使交易按最初设想的最大可能完成 。

第9.04节整个协议；转让。除‎第6.03(B)节所述外，本协议和附属协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前和同时达成的协议和承诺，包括书面和口头协议，或其中任何协议和承诺，保密协议除外。未经 其他各方事先明确书面同意，任何一方不得将本协议的全部或任何部分的利益或本协议项下的任何权利(无论是根据合并、法律实施或其他方式)转让、授予或以其他方式转让给 任何人(根据合并而根据法律实施的另一方除外)。

第9.05节利益方 。本协议仅对每一方的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示内容均不打算或将授予任何其他人根据或因本协议而享有的任何权利、利益或补救，‎第2.12节、‎第6.05(A)节、‎第6.06节、‎第6.13节除外，‎第8.03节和‎第9.11节(其目的是为了其涵盖的人员的利益，并可由该等人执行，在‎第6.13节和‎第8.03节的情况下，则为签订支持协议的对价的主要公司股东)。

第9.06节适用法律。本协议应受适用于在该州签署和将在该州履行的合同的特拉华州法律的管辖和解释，但不适用于任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，以导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，但受阿尔伯塔省法律和加拿大联邦法律强制管辖的范围除外。包括与安排和安排计划有关的规定(但《公司法》也适用于本地化)。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应由特拉华州任何衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类诉讼均可向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。双方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其自身及其各自财产的专属管辖权，以便由任何一方提起因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州有管辖权的法院执行此处所述的任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成程序的充分送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或交易而引起或与本协议或交易有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(I)因任何原因不受本协议或交易所述特拉华州法院管辖的任何索赔；(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、附件(br}执行判决、执行判决或其他)和(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在 一个不方便的法院提起的，(B)此类诉讼的地点不当或(C)本协议或本协议的标的可能无法在此类法院或由此类法院执行。

第9.07条放弃陪审团审讯。每一方特此在适用法律允许的最大范围内放弃就因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼而由陪审团进行审判的权利。每一方(A)证明没有任何其他方的代表、代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃 ，并且(B)承认其和本协议中的其他各方已被引诱订立本协议和交易(如 适用)，除其他事项外，‎第9.07节中的相互放弃和证明。

第9.08节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第9.09节副本。 本协议可在一个或多个副本中签署和交付(包括通过DocuSign或其他类似服务以人工或电子方式签署，并通过传真或便携文档格式(PDF)传输)，并由不同的各方以不同的副本 签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本合在一起将构成一个相同的协议。

第9.10节具体表演。

(A) 双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议 或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成交易的义务)，而无需证明实际损害或以其他方式，此外，他们在法律或衡平法上有权获得本协议明确允许的任何其他补救措施 。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行义务的诉讼中的任何抗辩 法律救济将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何一方在外部日期之前发起了一项行动，以防止 违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，则外部 日期应自动延长：(A)该行动待决时间加二十(20)个工作日； 或(B)由主持该行动的法院确定的其他时间段。

第9.11节无追索权。所有索赔、义务、责任或诉讼因由(无论是合同或侵权、法律或其他，或法规或其他，无论是企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)，可能基于、产生于、产生于、出于或由于本协议或其他交易文件，或以任何方式与本协议或其他交易文件或谈判、执行、本协议或其他交易文件的履行或不履行(包括在本协议或其他交易文件中作出的、与本协议或其他交易文件相关的或作为诱因而作出的任何陈述或保证)，只能针对明确标识为本协议或适用交易文件的缔约方的人员 或适用的交易文件(缔约方) 作出(此类陈述和保证仅限于其本人)，‎第9.11节中规定的除外。 在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的行为或不作为承担任何分担或替代责任。任何不是缔约方的人员 ，包括但不限于任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事成员、主管、员工、法人、 成员、合伙人、经理、股东、股东、关联方、代理商、融资来源、律师或代表或受让人，或任何现任、前任或未来的董事缔约方成员、高管、员工、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、 股东、关联方、代理商、融资来源、律师或代表或受让人(统称为“非方关联企业”)，对于因本协议或其他交易文件或其谈判、执行、履行或违反而产生的、与本协议或其他交易文件有关或以任何方式相关的任何义务或责任，或基于、关于或由于本协议或其他交易文件或其谈判、执行、履行或违反而产生的任何义务或责任，负有任何责任(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他法律或其他方面，或通过或通过试图穿透公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或学说，包括改变自我或其他)。除了针对实施这种故意不当行为或欺诈行为的人的故意不当行为或欺诈，且在适用法律允许的最大范围内除外；各方免除并免除针对任何此类非当事人关联企业的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。 双方承认并同意，非当事人关联企业是本‎第9.11条的第三方受益人。 尽管本条款有任何相反规定，缔约方或任何非当事人关联企业均不对因本协议、本协议或本协议或本协议中提及的任何其他协议或本协议项下或本协议项下预期的交易而声称的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩罚性或惩罚性损害赔偿承担责任或责任。或终止或放弃上述任何规定，但对实施此类故意不当行为或欺诈行为的人的故意不当行为或欺诈行为除外，并在适用法律允许的最大范围内终止或放弃。

[签名页如下]

兹证明，本协议由双方正式授权的官员于上述第一次签署之日签署。

[商业合并协议的签名页面]

附件A

PIPE认购协议格式

[见表格8-K展示10.1和10.2]

附件B

归化条款的格式

请参阅附件

	延续条款 《商业公司法》
	第188条

此信息是根据 商业公司法。需要将省外公司转换为艾伯塔省公司，以便签发继续经营证书。代收是由S授权的。信息自由和隐私权保护法。有关收藏的问题，可通过cr@gov.ab.ca或780-427-7013(艾伯塔省免费电话310-0000)联系艾伯塔省服务联系中心的工作人员。

计划RE授权股份

本公司的法定资本包括不限数量的A类普通股、不限数量的B类普通股和不限数量的优先股，可按系列发行，包括所有无面值或面值的股份。

定义：

附加到共享的权利、特权、限制和条件 在此列出。

附表和其他条文

委任额外董事

股份留置权

艾伯塔省以外的会议

放弃商业机会

业务合并

下列词语和短语应 具有以下各自的含义：

在每种情况下，均须遵守艾伯塔省法律规定的义务，规定债权人的债权和该法的其他要求。

每位不是发起人的公开募股持有人、创始人、高管或董事应有机会在任何此类修订获得批准或生效后赎回其公开募股 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公开募集股票数量 。公司在本条中提供此类赎回的能力受赎回限制的限制。

附件C

新SPAC文章的形式

请参阅附件

合并条款

《商业公司法》

第181及187条

此信息是根据 商业公司法。为了颁发合并证书，需要收集合并后的艾伯塔省公司的物品。代收是由S授权的。《信息自由和隐私保护法》。 有关收集的问题，可通过cr@gov.ab.ca或780-427-7013(艾伯塔省免费电话310-0000)咨询艾伯塔省服务联系中心的工作人员。

8. 公司的授权代表/授权签署机构

附表 “A”

本公司获授权发行的股份类别及任何最高股份数目为：

附表“B”

其他规则或规定(如有)：

(A)董事可在股东周年大会之间委任一名或多名本公司董事，任期至下届股东周年大会为止，但新增董事人数在任何时候均不得超过本公司上次股东周年大会结束时在任董事人数的三分之一。

(B)公司的股东大会应在董事决定的加拿大境内或境外的任何地方举行。

附件D

公司结业章程格式

请参阅附件

合并条款

《商业公司法》

第181及187条

此信息是根据 商业公司法。为了颁发合并证书，需要收集合并后的艾伯塔省公司的物品。代收是由S授权的。《信息自由和隐私保护法》。 有关收集的问题，可通过cr@gov.ab.ca或780-427-7013(艾伯塔省免费电话310-0000)咨询艾伯塔省服务联系中心的工作人员。

附表 “A”

本公司获授权发行的股份类别及任何最高股份数目为：

附表“B”

其他规则或规定(如有)：

(A)董事可在股东周年大会之间委任一名或多名本公司董事，任期至下届股东周年大会为止，但新增董事人数在任何时候均不得超过本公司上次股东周年大会结束时在任董事人数的三分之一。

(B)公司的股东大会应在董事决定的加拿大境内或境外的任何地方举行。

附件E

锁定协议的格式

[见表8-K附件10.4]

附件F

新SPAC结束条款格式

请参阅附件

	重述 公司章程
	《商业公司法》 部分180

此信息是根据 商业公司法。为了签发 重述条款证书，需要更新艾伯塔公司的条款。收集根据s授权。第33（a）条 信息自由和隐私保护法 .有关收集的问题可直接联系艾伯塔省服务联络中心工作人员，网址为cr@gov.ab.ca或780-427-7013（艾伯塔省内免费电话 310-0000）。

这些重述的公司章程 合并并取代先前修订的公司章程。这些重述的公司章程不会 实质性改变先前修订的公司章程的内容或含义。

附表“A”

本公司获授权发行的股份类别及任何最高股份数目为：

附表“B”

其他规则或规定(如有)：

(A)董事可在股东周年大会之间委任一名或多名本公司董事，任期至下届股东周年大会为止，但新增董事人数在任何时候均不得超过本公司上次股东周年大会结束时在任董事人数的三分之一。

(b)公司股东会议 应在董事决定的加拿大境内或境外任何地点举行。

附件G

注册权协议的格式

请参阅附件

修改并重述注册权协议

本修订和重述的登记权 协议(本“协议“），日期为2023年11月13日，由Sio Silica Corporation， 一家阿尔伯塔省公司（该实体，在业务合并（定义见下文）后，“公司）， Pyrophyte Acquisition LLC，一家特拉华州有限责任公司（赞助商），以及本协议签字页上持有人项下所列的下述签字方（每一方，连同申办者以及根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，保持者总体而言， 持有者”).

独奏会

2021年10月26日，Pyrophyte Acquisition Corp.，开曼群岛豁免公司（“开曼群岛豁免公司”）SPAC“）、发起人和其中指定的某些其他证券持有人（“SPAC托架“)订立该特定注册权协议(”SPAC 注册权协议“），据此SPAC授予保荐人和SPAC持有人有关SPAC某些证券的某些登记权;

2023年11月13日，SPAC，Sio Silica Corporation，一家艾伯塔公司（“Sio二氧化硅），Sio Silica Incorporated，一家由Feisal Somji全资拥有的艾伯塔省公司，Feisal Somji是Sio Silica的提名人（该实体，在业务 合并之前，SIO新公司)，以及Snowbank NewCo Alberta ULC，这是一家由SPAC()全资拥有的艾伯塔省无限责任公司新公司)，签订了该企业合并协议(经修订， 博卡)，根据该等事项，于本协议日期或大约日期，(I)SPAC以延续方式由开曼群岛转让至艾伯塔省并归化为艾伯塔省的一间公司，(Ii)SPAC与SIO合并以成立本公司，及(Iii)SIO与新公司合并以成立本公司的新全资附属公司(统称为业务合并”);

鉴于，在业务 合并结束后(“结业)，持有人拥有本公司法定股本中的A类普通股 (普通股“)及购买认股权证[●]普通股(“私募认股权证“)； 和

鉴于交易完成，本公司和SPAC持有人希望修订和重述SPAC注册权协议全文，如本协议所述， 和其他持有人希望签订本协议，据此，本公司将授予持有人本协议所载有关本公司某些证券的登记权利。

因此，考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，现确认已收到这些对价，并确认这些对价的充分性，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

第一条

定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本第一条中定义的术语应具有以下各自的含义：

“行动“应指由任何政府当局或向任何政府当局提出的重大诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、申诉、行动、诉讼、仲裁、审计或调查。

“协议“应具有序言中给出的含义。

“博卡“应具有独奏会中给出的 含义。

“大宗交易“应 具有本协议第2.3.1款所赋予的含义。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“业务合并“ 应具有独奏会中给出的含义。

“选委会“指的是美国证券交易委员会。

“普通股“应 具有独奏会中给出的含义。

“公司“应具有序言中给出的含义。

“要求苛刻的持有者“应 指根据包销发售，在提出包销要求时，根据货架登记，共同选择处置总价值至少为4,000万美元的可注册证券的任何持有人或一组持有人。

“有效期“ 应具有本协定第3.1.1款所给的含义。

“《交易所法案》“应 指《1934年美国证券交易法》（可能不时修订）。

“金融交易对手“ 应具有本协定第2.3.1款所给的含义。

“政府权威“ 系指任何性质的任何政府、准政府、公共或法定当局（包括任何政府部门、部门、 机构、监管或行政当局、委员会、机构、官员、组织、单位、机构或实体以及任何法院、 司法或仲裁机构或其他法庭）。

“持有人获弥偿人士“ 应具有本协定第4.1.1款所给的含义。

“持有者信息“ 应具有本协定第4.1.2款所给的含义。

“持有者“应具有序言中给出的含义。

“最大证券数量“ 应具有本协定第2.1.3款所给的含义。

“错误陈述“应 指对重要事实的不真实陈述，或遗漏了应在货架注册或招股说明书中陈述的重要事实， 或在货架注册或招股说明书中做出陈述所必需的重要事实（根据做出陈述的情况） 不具有误导性。

“新公司“应具有独奏会中给出的 含义。

“其他协调服务“ 应具有本协议第2.3.1款中赋予它的含义。

“携带式注册“ 应具有本协议第2.2.1款中给出的含义。

“私募认股权证“ 应具有独奏会中给出的含义。

“按比例计算“应具有本协议第2.1.3款中所给出的含义。

“招股说明书“指经任何及所有招股章程补充并经任何及 所有生效后的修订而修订的招股章程，包括招股章程内以引用方式并入的所有资料。

“可注册的证券“ 应指(A)紧接交易结束后由持有人持有的私募认股权证(包括在行使任何该等私募认股权证后发行或可发行的任何普通股)，(B)紧接交易结束后由持有人持有的任何已发行普通股(包括在行使本公司任何其他已发行股本证券后发行或可发行的任何普通股(根据员工购股权或其他福利计划发行的股权证券除外))， (C)本公司的任何股本证券(包括因行使任何该等股本证券而发行或可发行的普通股) 持股人向SPAC提供的总额高达1,500,000美元的营运资金贷款转换完成后可立即发行的证券，及(D)持股人在紧接交易结束后以股份分拆或股份股息的方式或与股份、资本重组、合并、合并或重组有关的方式，就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股本证券；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)根据美国证券法，关于该证券销售的搁置登记已生效，并且该证券已按照该搁置登记进行出售、转让、处置或交换。(B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，且该等证券随后的公开分销不需要根据美国证券法注册；(C)该等证券已停止发行；或(D)根据美国证券法，包括根据证券法颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)，该等证券可在没有注册的情况下出售，而不限于销售方式或可出售的此类证券的金额，也不要求公司遵守规则 144(C)(I)或规则144(I)(2)所要求的当前公开信息。

“注册“应 指根据美国证券法的要求，通过编制和提交招股说明书、注册说明书或类似文件而实施的资格或注册(视情况而定)，且任何此类招股说明书或注册说明书已由证监会宣布生效或根据证监会颁布的规则生效。

“注册费“ 应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融业监管机构和当时普通股上市的任何证券交易所提交备案的费用)；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、翻译费、信使费、电话费和送货费；

(D) 公司律师的费用和费用；

(E)本公司所有独立注册注册会计师因该项注册而特别招致的费用及支出；及

(F)就任何一项包销发售而言，由提出认购要求的持有人所选择的一(1)名美国法律顾问和一(1)名加拿大法律顾问的合理费用及开支，每名法律顾问不得超过50,000美元，该等法律顾问由要求提出承销要求的 持有人所持有的可登记证券的多数股东所持有。

“注册声明“ 是指《证券法》规定的涵盖本《协议》规定的可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“申请持有人“ 应具有本协议第2.1.2款中给出的含义。

“证券法“应指不时修订的《1933年美国证券法》。

“货架登记“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“SIO新公司“应具有独奏会中给出的含义。

“Sio二氧化硅“应具有独奏会中给出的含义。

“SPAC“应具有序言中给出的 含义。

“SPAC托架“应 具有独奏会中给出的含义。

“SPAC注册权协议“ 应具有独奏会中给出的含义。

“赞助商“应具有序言中给出的含义。

“暂停活动“ 应具有本协议第3.4节中所给出的含义。

“承销商“指在包销发行中以本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商的做市活动的一部分。

“已承保的需求“ 应具有本协议第2.1.2款中给出的含义。

“承销产品“ 是指将公司的证券以承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“美国证券法“ 应统称为(A)《证券法》及其颁布的适用规则和规章，以及(B)《交易所法》及其颁布的适用规章。

第二条

注册

2.1注册。

2.1.1货架登记。(A)本公司 同意在业务合并完成后十五(15)个工作日内，本公司将根据证券法向委员会 提交一份登记声明，登记在美国转售所有可登记的证券(费用和费用由本公司承担)。货架登记”).

(B)本公司应尽其商业上合理的 努力，使该注册声明在首次提交注册声明后，在合理可行的情况下尽快由证监会生效。在本协议所载限制的规限下，本公司将于(A)由本公司选择及(B)允许持有人转售或以其他方式处置须登记证券的适当证监会登记表格上进行任何搁置登记。如果在任何时候，根据第2.1.1节向委员会提交的货架登记生效，而持有人向本公司发出书面通知，表示打算发售该货架登记所包括的全部或部分应登记证券，则本公司将尽其商业上合理的努力，对货架登记作出必要的修订或补充，以使发售能够按照本协议的条款 进行。

2.1.2包销发行。在符合本协议第2.1.3节和第2.3节的规定的情况下，任何提出要求的持有人均可根据根据本协议第2.1.1节向委员会提交的货架登记向公司提出承销发行的书面要求。已承保的需求“)。本公司应在收到包销要求后五(5)天内，以书面形式通知所有其他持有人，以及此后希望根据包销要求将该持有人的全部或部分可登记证券包括在该包销发行中的每名持有人(每个该等持有人在该包销发售中包括该持有人的全部或部分可登记证券)。请求 托架“)应在持有人收到本公司的通知后三(3)日内以书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人(S)发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人(S)即有权根据包销要求将其注册证券纳入包销发售内。所有拟根据本款第2.1.2款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应与本公司在与发起包销发售的要求较高的持有人磋商后选定的承销商(S)，以惯常形式订立包销协议。尽管有上述规定，本公司并无责任在任何十二(12)个月期间根据本款第2.1.2款进行合共三(3)宗包销发售，(Ii) 任何包销发售，除非出售要求纳入该包销发售的可登记证券的预期收益总额等于或超过4,000万美元，或(Iii)在包销发售结束后九十(90)日内根据本款进行包销发售。

2.1.3减少包销发行。 如果主承销商或承销商根据包销需求，真诚地建议或 建议本公司、要求承销的持有人、提出请求的持有人及持有本公司普通股或其他股权的其他个人或实体 根据与该等人士或实体(如有)的单独书面合同安排有义务包括的本公司普通股或其他股权证券 要求包括在此类承销发行中的可登记证券或其他股权证券的美元金额或数量超过了 可在不对建议发行价、时间、发行方式或成功发行的概率(该等最高金额或该等证券的最高数目，视情况而定)最大证券数量 )，则本公司应在该包销发行中包括如下：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(根据每个要求持有人和要求持有人(如有)分别要求包括在该包销发售中的可登记证券数量和要求持有人和要求持有人要求包括在该包销发售中的应登记证券总数 按比例计算)(该比例在本文中称为“按比例计算“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售； (Ii)第二，在上述条款(I)、普通股或公司希望出售的其他股权证券未达到最大数量的范围内，并且可以在不超过最大证券数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I) 及(Ii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，其他人士或实体根据与该等人士或实体订立的单独书面合约而有责任 包括且可在不超过最高证券数目的情况下出售的本公司普通股或其他股本证券。

2.1.4撤回注册。在 用于营销该包销发售的适用“红鲱鱼”招股说明书提交之前，根据本协议第2.1.2款发起包销发售的要求持有人的多数权益 有权 在书面通知本公司有意退出该包销发售之前，以任何或任何理由退出该包销发售 。尽管本协议有任何相反规定 ，本公司仍应负责在根据本第2.1.4款撤回承保要求之前与承保要求有关的登记费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果公司 提议(I)根据美国证券法提交关于公司股权证券的注册声明、招股说明书或招股说明书副刊，或为公司本身或公司股东的账户登记可行使、可交换或可转换为公司股权证券的证券或其他义务，但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的注册声明、招股说明书或招股说明书补编(A)除外，(B)根据表格F-4(或与根据证券法第145条或其任何后续规则进行的交易有关的类似表格)的注册声明，(C)仅向本公司现有股东交换要约或要约证券，(D)要约可转换为本公司股权证券的债务要约，或(E)股息再投资计划，或(Ii)完成为其自身账户或本公司股东账户(本协议条款除外)提供的包销要约，然后 本公司应在切实可行的范围内尽快向所有注册证券持有人发出关于拟采取的行动的书面通知(但如果是提交注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊，则应不少于该注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊的预期提交日期的五(5)天)，该通知应(X)描述拟纳入的证券的金额和类型、拟采用的分销方式(S)以及拟由一家或多家主承销商的姓名或名称， 如有，以及(Y)向所有可登记证券持有人提供机会，登记出售该等持有人以书面要求的数目的可登记证券：(A)在提交登记声明、招股说明书或招股说明书补编的情况下，在三(3)天内；以及(B)在承销发售的情况下，在收到该书面通知(该等登记，a)后两(2)天内(除非该项发售是隔夜发行或购买的包销发售，则一(1)天)。携带式注册 “)。本公司应真诚地促使该等可登记证券纳入该等背负证券登记 ，并应尽其商业合理努力促使拟承销发售的一名或多名主承销商 准许持有人依据本款2.2.1要求的应登记证券按与该等背负证券登记所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等证券登记 ，并准许按照拟采用的分销方式(S)出售该等应登记证券或以其他方式处置该等证券。如果在指定时间内未收到持有人提出的书面申请，则每个持有人均无权参与此类 Piggyback注册。所有拟根据本款将可登记证券纳入包销发行的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发行选定的承销商(S)订立包销协议 。

2.2.2减少Piggyback注册。 如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的公司股权证券的美元金额或股份数量，与(I)根据本合同项下与可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册或包销发行的公司股权证券股份(如果有)一起，(Ii) 根据本协议第2.2节要求注册或包销发行的证券，以及(Iii)根据公司其他股东的独立书面合同附带注册权要求注册或包销发行的公司股权证券的股份(如果有的话)超过最大数量的证券，则：

(A)如果注册或包销发行是代表公司的账户进行的，则公司应在任何此类注册或包销发行中包括：(A)首先，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据本协议第2.2.1节按比例行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；和(C)第三， 在上述(A)和(B)条款下尚未达到最高证券数量的范围内，公司普通股或其他股权证券(如有)已根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求进行登记或包销发行，这些证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；或

(B)如果登记或包销发行是根据除可登记证券持有人以外的个人或实体的请求而进行的，则本公司应在以下任何 登记或包销发售中包括提出要求的 个人或实体的普通股或其他股本证券(如有)，该普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数量的情况下出售； (B)第二，在未达到上述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据本协议第2.2.1节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，可按比例出售，而不超过最大证券数量；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，为本公司根据与该等人士或实体订立的单独的书面合约安排而有责任登记的其他人士或实体的普通股或其他 股本证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3 Piggyback注册撤回。 可注册证券的任何持有人有权在注册声明生效前向公司及其承销商(如有)书面通知其退出此类Piggyback注册的意向后，有权以任何或任何理由退出Piggyback注册。向委员会提交的招股说明书或招股说明书补充文件。公司可在注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册说明书、招股说明书或招股说明书补充文件。招股说明书 或招股说明书在与Piggyback注册相关的承销发行之前的任何时间补充或放弃此类承销发行 。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用 。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。 为清楚起见，根据本协议第2.2条达成的任何注册或包销发售不应 被视为根据本协议第2.1条达成的包销要求而进行的包销发售。

2.3大宗交易和其他协调提供。

2.3.1尽管本第二条有任何其他规定，但除第2.4条和第3.4条另有规定外，在有效货架登记已向委员会备案的任何时间和时间，如果提出要求的持有人希望从事：(A)不涉及“路演”的承销登记发行，即通常称为“大宗交易”(A)的要约。大宗交易)或(B)通过经纪、销售代理或经销代理(无论是作为代理或委托人)“在市场上”或类似的注册产品， (其他协调服务“)，在每一种情况下，(X)合理地预计总发行价将超过4,000万美元，或(Y)涵盖要求苛刻的持有人所持有的所有剩余的可登记证券，则如果该苛刻的 持有人根据第2.3条要求本公司提供任何协助，该持有人应至少在发售开始前五(5)个工作日将大宗交易或其他协调发售通知本公司，并在合理可行的情况下尽快通知公司，公司应尽其商业上合理的努力，促进此类大宗交易或其他协调发售；但代表大多数可登记证券的要求较高的持有人如欲从事大宗交易或其他协调发售，应作出商业上合理的努力，与本公司及任何承销商或经纪、销售代理或配售代理(每名、一名或多名)合作。金融交易对手“)在提出此类请求之前，以便于 准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件。

2.3.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录之前，发起该大宗交易或其他协调发售的要求较高的持有人有权 向本公司、承销商(如有)及财务交易对手(如有)提交书面通知，表明其退出该等大宗交易或其他协调发售的意向。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应 负责在根据本款第2.3.2款撤回之前与大宗交易或其他协调发售相关的注册费用。

2.3.3即使本协议有任何相反的规定 ，第2.2条不适用于要求较高的持有人根据本协议第2.3条发起的大宗交易或其他协调要约。

2.3.4大宗交易或其他协调发行的要求持有人有权为该大宗交易或其他协调发行选择承销商和金融交易对手(如有)(在每种情况下，承销商和金融交易对手应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)。

2.3.5在任何十二(12)个月期间，持股人根据第2.3条的规定，总共不得要求超过四(4)笔大宗交易或其他协调产品。为免生疑问，根据第2.3节达成的任何大宗交易或其他协调发售不应被视为根据第2.1.2节对包销发售的要求。

2.4对注册权的限制。 如果(A)持有人根据承销需求请求了包销发行，而公司和持有人无法 获得承销商坚定承销要约的承诺；(B)在任何时间就此类包销发行提交、初步生效或继续使用搁置登记将需要在此类搁置登记中包括公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务 报表；或(C)持有人已根据包销要求并基于董事会多数成员的善意判断，要求进行包销发售， 该包销发售将对本公司造成严重损害，因此董事会认为有必要在此时推迟提交该包销登记或进行该包销发售，则在每种情况下，本公司均应向该等持有人提供由行政总裁或首席财务官签署的证书，说明根据董事会多数成员的真诚判断，在不久的将来提交或进行该等包销发售将对本公司造成严重损害，因此有必要延迟提交该等包销发售或承诺该包销 发售。在此情况下，本公司有权将申请或要约推迟不超过三十(30)天；但条件是本公司在任何十二(12)个月期间不得以这种方式两次推迟其义务。

2.5传说。在适用于可登记证券的任何锁定期届满或终止后，对于持有人根据证券法颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)对应登记证券的任何出售或其他处置，以及在持有人遵守第2.5节的要求后，如果持有人提出要求，公司应 促使应登记证券的转让代理(“传输代理“)删除与持有该等可登记证券的账面记账账户有关的任何限制性图例，并在持有人提出任何此类要求后的两(2)个交易日内，就出售或处置而无限制性图例的该等账簿记项股份作出新的非图例记项；前提是 公司及过户代理已及时收到持有人的惯常陈述及本公司及过户代理可合理接受的其他相关文件。在适用于可登记证券的任何锁定期届满或终止后，本公司和转让代理收到本公司和转让代理 从持有人处收到的惯例陈述和其他与此相关的合理可接受的文件，持有人可要求本公司 从账簿上删除证明其应注册证券的任何图例，如果转让代理要求，本公司将采取商业上合理的努力，以转让代理合理接受的形式提供公司律师的意见。大意是，在这种情况下，可根据《证券法》(br})删除该等限制性图例，以下列最早时间为准：(I)根据《证券法》(或证监会其后颁布的任何后续规则)，(I)根据《证券法》(或证监会其后颁布的任何后续规则)的第144条规则(或证监会其后颁布的任何后续规则)，受或已经或即将根据有效的注册声明出售。如果根据前述规定，此类可登记证券不再需要限制性图例，公司应根据本节的规定，在持有人提出任何要求后两(2)个交易日内，附上上述惯常且合理可接受的陈述和其他文件，确定不再需要限制性图例，并向转让代理提交不可撤销的指示，即转让代理应为此类账簿记账股票建立一个新的、非图例的记项。公司应负责其转让代理、法律顾问的费用，以及与此类发行相关的所有DTC费用。

第三条

公司程序

3.1一般程序。本公司应 利用其商业上合理的努力进行此类登记，以允许根据 预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，本公司应在适用的范围内尽快：

3.1.1在第2.1.1节要求的时间范围内，以英文编写并向委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽其商业上合理的努力使该等货架登记生效和保持有效，包括在必要时提交更换的货架登记，直至该等货架登记所涵盖的所有可登记证券均已售出或 不再未清偿为止(在此期间，有效期”);

3.1.2根据要求苛刻的持有人或任何承销商的合理要求，或按美国证券法的要求，准备并向证监会提交对《货架登记》和《招股说明书》的 修正案和生效后的修正案，以保持《货架登记》有效，直至 此类《货架登记》或《招股说明书》所涵盖的所有可注册证券按照《货架登记》或《招股说明书补充》中规定的预定分配计划出售或不再有效；

3.1.3在提交搁置登记或招股说明书或其任何修订或补充文件(视情况而定)之前，应免费向承销商或金融交易对手、此类登记或承销发售或大宗交易或其他协调发售中所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的搁置登记或招股说明书的副本， 此类搁置登记或招股说明书的每项修订和补充(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)。招股说明书(包括每份初步招股说明书)以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问可能合理要求的其他文件，以促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置；提供，公司没有义务根据本条款提供公司SEDAR页面或委员会的EDGAR系统上提供的任何文件；

3.1.4在注册任何可注册证券之前 尽其商业上合理的努力，以(I)根据应登记证券持有人(根据其预定的分销计划)所要求的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，对应登记证券进行登记或使其符合资格 ，及(Ii)采取必要的行动， 促使该等应登记证券向其他政府机关登记或批准，并作出任何及所有其他安排。为使此类货架登记所包括的可登记证券的持有人能够在此类司法管辖区内完成对该等应登记证券的处置而采取的必要或适宜的行为和事项；然而，前提是，公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则它不会被要求符合资格或采取任何行动，使其在当时不受其他条件限制的任何此类司法管辖区接受一般的法律程序或税务服务；

3.1.5促使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市；

3.1.6提供转让代理或权证代理(如适用)，并在不迟于适用的货架登记生效日期之前为所有此类可登记证券提供登记员；

3.1.7通知此类可登记证券的每一位卖家，在收到通知或获悉后，立即通知委员会发出任何停止或停止交易令，暂停货架登记的效力，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼，并迅速 使用其商业上合理的努力，阻止任何停止或停止交易令的发布，或在应发布停止或停止交易令时获得撤回；

3.1.8在有效期内，在向委员会提交此类 文件后，应立即向该等可登记证券的每一卖方或其律师提供一份符合要求的副本，包括任何货架登记或招股说明书或对该等货架登记或招股说明书的任何修订或补充文件，或将以引用方式并入该等货架登记或招股说明书的任何文件；提供，公司将不会 有任何义务根据本条款提供委员会EDGAR系统上提供的任何文件；

3.1.9在根据美国证券法规定需要交付与此类货架登记有关的招股说明书 时，随时通知持有人；

3.1.10根据本协议第3.4节的规定，通知持有人发生了任何导致错误陈述的事件，然后根据本协议第3.4节的规定纠正此类错误陈述；

3.1.11如果发生承销发行、大宗交易、其他协调发行或金融交易对手根据此类登记进行出售的情况，允许持有人的代表(该代表由参与持有人的多数利益选择)、承销商或其他金融交易对手根据此类登记(如果有)为此类承销发售、大宗交易、其他协调发售或其他销售提供便利，并允许该持有人或承销商聘请的任何律师、顾问或会计师参与，费用由每个该等 个人或实体自理。在准备货架登记和/或招股说明书时，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何此类代表、承销商、财务交易对手、 律师、顾问或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；然而，前提是在发布或披露任何此类信息之前，该代表或承销商或财务交易对手以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.12在财务对手方根据该等注册(受财务对手方提供本公司独立注册会计师和本公司律师合理要求的证明或陈述)的情况下，获得公司独立注册会计师 的安慰函，包括执行承销商可能合理要求的、并合理地 满足参与持有人的多数利益的通常由安慰函涵盖的事项；

3.1.13如果发生承销发行、大宗交易、金融交易对手根据该登记进行的其他协调发售或出售，则在根据该登记交付销售可登记证券之日，获取代表公司的律师为该登记目的而写给参与持有人或财务交易对手(如有)和承销商(如有)的意见和负面保证函(日期为该日期)。涵盖参与持有人、财务对手方或承销商可合理要求并 通常包含在此类意见和负面保证函中并合理令参与持有人、财务对手方或承销商满意的与登记有关的法律事项；

3.1.14如果发生承销发行或大宗交易，或财务交易对手根据此类登记进行的其他协调发行或出售，且公司已同意，则在该财务交易对手为从事此类发行而合理要求的范围内，允许承销商或财务交易对手对公司进行惯常的“承销商尽职调查”；

3.1.15如果发生任何包销发行、大宗交易、财务对手方根据此类登记进行的其他协调发行或出售，应与主承销商或此类发行或出售的财务对手方以通常和习惯的形式订立并履行承销协议或其他购买或销售协议下的义务；

3.1.16在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份至少十二(12)个月的收益表，从货架登记生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计，满足《证券法》第11(A)节及其第158条(或委员会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.17尽其合理努力让公司高级管理人员参与承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.18否则，应本着诚意与注册持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动。

尽管有上述规定，如果承销商或金融交易对手当时尚未就适用的承销发行或涉及注册为承销商或金融交易对手的其他发行被点名，则本公司无需向该承销商或金融交易对手提供任何文件或信息。

3.2注册费。所有注册的注册费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有 合理费用和开支。

3.3参与承销产品的要求 。即使本协议有任何相反规定，如果任何持有人未在合理通知后及时向本公司提供其要求的持有人信息，公司可将该持有人的可登记证券排除在适用的 搁置登记或招股说明书之外，或者如果公司根据律师的建议认为该等信息是进行登记所必需或适宜的 ，且该持有人此后继续隐瞒该等信息。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何承销的 本公司股权证券发售，除非该等人士(I)同意 按本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该人士的证券，及(Ii)填写及签立该等承销安排条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍有权(A)推迟或推迟(I)根据本协议提交或要求的任何搁置登记或(Ii)发起任何包销发售的初步效力，以及(B)如果 公司或其子公司的交易谈判或完成待决，或发生了董事会合理地认为谈判、完成或发生的事件，则本公司有权(A)推迟或推迟(A)推迟或推迟根据本协议提交或要求的任何搁置登记或招股说明书下的任何承销发售，以及(B)不时要求持有人不得在任何搁置登记或招股说明书下出售或暂停其效力。根据法律顾问的建议，将要求公司 在适用的货架登记或招股说明书中额外披露重要信息，即公司有真正的商业目的对 保密，并且在 董事会根据法律顾问的建议做出合理决定后，预计不会在货架登记或招股说明书中披露这些信息，从而导致货架登记或招股说明书未能遵守适用的披露要求 (每种情况下，a暂停活动“)；但在任何十二个月期间，本公司不得延迟或暂停货架登记、招股说明书或包销发售两次以上、连续六十(60)天或总计九十(90)天。在根据本协议提交的货架登记生效期间收到公司关于暂停事件的任何书面通知时，或者如果由于暂停事件而存在错误陈述，每个持有人同意：(I)它将立即停止根据本协议提交的每个货架登记项下的注册证券的要约和出售，直到持有人收到补充或修订招股说明书(公司同意立即准备)的副本，以纠正相关的错误陈述或遗漏，并收到任何生效后的 修订已经生效的通知，或者除非公司另行通知它可以恢复此类要约和出售，以及(Ii)它将对公司交付的书面通知中包含的信息保密，除非法律或传票另有要求。 如果公司另有指示，持有人将向公司交付或由持有人自行决定销毁其持有的每一份涉及可登记证券的招股说明书的所有副本；但是，交付或销毁 的义务不适用于(A)要求持有人保留此类招股说明书副本的范围，(X)遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(Y)根据真实的预先存在的文件保留政策，或(B)由于自动数据备份而以电子方式存储在档案服务器上的副本。

3.5报告义务。只要任何 持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺 在商业上合理的努力及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交) 根据交易法第13(A)或15(D)节的规定，本公司必须在本协议日期后提交的所有报告。本公司 进一步承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，在所需的范围内，使该持有人能够在没有根据美国证券法注册的情况下，并在根据证券法颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人所持有的可登记证券的股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该 持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，对每一位可登记证券的持有人、其高级管理人员和董事以及控制该等持有人的每一位人士(在《证券法》所指的范围内)(统称为持有人获弥偿人士“)赔偿因 任何失实陈述或被指控的失实陈述而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括合理的外部律师费，包括因执行本条款4.1项下每个此等人士的权利而产生的所有合理外部律师费)，但如果这些损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用是由该持有人或其代表以书面形式向本公司提供的任何信息所导致或包含的，则不在此限。

4.1.2在任何可登记证券持有人参与的任何搁置登记或招股说明书的提交过程中，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求在任何该等搁置登记或招股说明书中使用的资料和誓章。持有者信息“)，并应在法律允许的范围内，分别而非联合地赔偿 公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(在《证券法》所指的范围内)因任何错误陈述或被指控的错误陈述而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自付费用(包括合理的外部律师费和所有合理的外部律师费)，这些损失、索赔、损害、责任和自付费用(包括合理的外部律师费和所有合理的外部律师费)因执行本节规定的每个此等人员的权利而产生。但仅限于该等资料乃依据及符合由该持有人或其代表以书面向本公司提供的有关该持有人的资料 ，以供本公司使用。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任金额不得超过该持有人根据该等货架登记或招股章程(视何者适用而定)出售可登记证券而收到的净收益，从而产生该等 赔偿责任。

4.1.3任何有权在本合同中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(已提供 未及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利(br}不会对被补偿方造成实质性损害)，以及(Ii)除非根据被补偿方的合理判断，被补偿方和被补偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突，或者被补偿方可能有不同于被补偿方的合理抗辩，或者可能有不同于被补偿方的合理抗辩，或者允许被补偿方使用合理地令被补偿方满意的律师为此类索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但此类 同意不得被无理拒绝)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为该索赔所保障的所有当事人支付超过一名外部律师(以及适用司法管辖区内的一名当地律师)的费用和开支 ，除非根据任何被补偿方的合理判断，该被补偿方与该被补偿方的任何其他一方之间可能就该索赔存在利益冲突。 未经被补偿方同意，同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(此类金钱是由赔偿方根据和解条款 支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和效力，无论被补偿方或任何高级职员、董事或该被补偿方的控制人或其代表进行的任何调查如何，在证券转让后仍将继续有效。

4.1.5如果有管辖权的法院裁定本协议第 4.1节规定的赔偿不适用于受补偿方的任何损失、损害赔偿、债务和费用，则赔偿一方应在法律允许的范围内按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，而不是赔偿。以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被补偿方的相对过错应由法院确定，除其他事项外，法院应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该补偿方或该被补偿方以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类行为的机会有关；然而，前提是，任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，应以该持有人在该要约中收到的引致该法律责任的净收益为限。根据本协议第4.1.1、4.1.2和4.1.3节规定的限制，一方因上述损失或其他责任而支付或应支付的金额应视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或自付费用。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑因素，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指)的人 无权根据第4.1.5款从任何无罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往被通知方的邮件，预付邮资，并 注册或认证并要求回执；(Ii)亲自或通过提供交付证据的快递服务或 (Iii)以专人交付、传真、电报、传真或电子邮件的方式发送。以上述方式邮寄、交付或传输的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应被视为在邮寄之日后的第三(3)个营业日 被视为充分发出、送达、发送和接收，如果通知是通过快递、专人交付、传真或电报交付的，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时被收件人拒绝交付的时间视为充分，在收件人成功送达后的 时间。本协议项下的任何通知或沟通必须发送至：发起人，地址：77098，德克萨斯州休斯顿，第706号，韦斯特里默路3262号；如果发送给公司，则发送电子邮件至：st.gustafson@pyroPhytespac.com，收件人：1930,440-Second Avenue SW，卡尔加里，AB，T2P 5E9；如果发送给任何持有人，则发送电子邮件至feisal@Somji.ca， 至该持有人在适用的可登记证券登记册上的地址，或该持有人以书面指定的其他地址(包括在本协议的签署页上)。任何一方均可随时更改其通知地址 并不时以书面通知方式通知本协议的其他各方，该地址更改应在本5.1节规定的通知送达后三十(30)天 生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2本协议和本协议的规定应对各方及其继承人具有约束力，并符合其利益。

5.2.3根据本协议第5.2节的规定，本协议不应向非本协议缔约方或此后不会成为本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.4本协议任何一方对本协议项下权利、义务和义务的转让，不对本公司具有约束力，也不对本公司承担义务，除非和直到本公司收到(I)根据本协议第5.1节提供的书面通知，以及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议条款和条款的约束(可通过适用受让人以附件A的形式签署本协议)。接缝“))。 除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可 签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应被视为原件，所有副本 一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。本协议 应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州执行的合同的特拉华州法律管辖和解释，不影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和诉讼应在特拉华州的任何衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州的衡平法院当时没有管辖权，则可在特拉华州的任何联邦法院或特拉华州的任何其他法院提起此类诉讼。双方特此 (A)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权 ，以便由任何一方提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，并且(B)同意不启动与此相关的任何诉讼，但在特拉华州上述法院除外，但在任何有管辖权的法院执行特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。双方还同意，本协议规定的通知应构成充分的程序送达，双方进一步放弃此类送达不充分的任何论点 。双方在此以不可撤销和无条件的方式放弃，并同意不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式，在因本协议或交易引起或与之相关的任何诉讼中，(I)因任何原因不受本协议或交易所述特拉华州法院管辖的任何索赔，(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、在协助执行判决、执行判决或其他方面) 和(Iii)(A)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(B)此类诉讼的地点不当或(C)本 协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

5.5修正案和修改。经本公司和当时持有全部可登记证券至少过半数权益的持有人书面同意后，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，前提是尽管有上述规定，对本章程的任何修订或豁免，如仅以本公司股本股份持有人的身份对其造成不利影响，且与其他持有人(以该身份)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或任何持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救 。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。本公司声明并保证，除(A)可登记证券持有人及(B)根据SPAC与大陆股票转让信托公司之间于2021年10月26日订立的某项认股权证协议(日期为2021年10月26日)而转让予本公司并由本公司承担的认股权证持有人外，其他任何人士不得持有该等认股权证。有权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券列入本公司为其本身或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司声明并保证本协议 取代任何其他注册权协议，包括SPAC注册权协议，或具有类似条款和条件的协议 ，如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.7条款。本协议将在(I)本协议签订之日五周年和(Ii)任何持有人停止持有任何可登记证券之日终止，以较早者为准。第四条的规定在任何终止后继续有效。

[签名页面如下]

兹证明，以下签署人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

附件A

接缝

签字人根据修订和重新签署的注册权协议签署并交付本 联名书，日期为[●]，2023年(经不时修改、修改和放弃 )协议)、SiO SiO公司、艾伯塔省公司(The公司“)， 一家特拉华州有限责任公司，以及其中被指定为当事人的人(包括根据其他 合并)。此处大写的术语应具有本协议中规定的含义。

通过签署本联名书并将其交付给 公司，签署人在此同意成为协议的一方，受协议约束，并遵守协议的规定，其方式与签署人是协议的原始签字人的方式相同，签署人在所有目的下将被视为协议的持有人，签署人的_[普通股][私募认股权证]在任何情况下都将被视为本协议下的可注册证券。

据此，签署人已于20_

同意并接受，截至

[], 20__

附件H

布置图则格式

请参阅附件

根据《条例》第193条的安排图则
《商业公司法》(艾伯塔省)

文章 1
解读

在本安排计划中，此处使用且未在第1.1节中定义的任何大写术语 应具有企业合并协议中赋予其的含义。除上下文另有要求外，本安排计划中使用的下列词语应具有下文规定的含义：

“abca”指的是商业 公司法(艾伯塔省)；

“受影响证券”统称为公司普通股、临时公司股票、公司期权、公司认股权证、公司股票、SPAC A类普通股、SPAC单位、SPAC认股权证、新公司普通股和SIO新公司普通股；

“受影响证券持有人”指本公司证券持有人、SPAC证券持有人、SIO新公司股东及新公司股东；

“合并后的公司”具有第3.2(D)节中赋予的含义；

“安排”指ABCA第193条规定的、符合本安排计划所列条款和条件的安排，但须符合根据业务合并协议和本安排计划的条款对本安排计划作出的任何修订或更改，或经SPAC和公司事先书面同意在临时命令或最终命令中根据法院的指示作出的任何修订或更改，该等 同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；

“安排生效时间” 指生效日期上午12：00：01(卡尔加里时间)或公司与SPAC书面商定的其他时间；

“安排细则”是指根据《安排细则》第193(4.1)条的规定，须在授予最终命令且该安排的所有其他先决条件已获满足或放弃后，向处长提交以实施该安排的安排细则；

“转换后的公司RSU” 是指在紧接公司合并生效时间之前，在行使公司RSU时可发行的未到期、已发行和未发行的公司普通股数量。

“转换后的公司认股权证” 是指在紧接‎公司合并生效时间之前，在‎行使任何未行使的公司认股权证时可发行的公司普通股数量 减去公平市场‎价值等于所有该等未行使的公司认股权证的总行使价格的公司普通股数量 (参照加拿大银行在截止日期前两(2)个营业日收盘时报告的美元对加拿大元‎汇率确定) 如果该等未行使的公司认股权证已如此行使，则该等认股权证的数量减去该等未行使的公司认股权证的数量 。在每个‎案例中，假设一家公司普通股的公平市值等于 (X)公司普通股交换比率乘以(Y)$10.25‎；

“业务合并协议” 指本公司、新公司、SPAC和SIO新公司之间于2023年1月1日签订的业务合并协议，包括可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改的所有附件和附表；

“营业日”具有《企业合并协议‎》中赋予该术语的含义；

“证书”是指注册处处长根据《安排章程》第193(11)条或第193(12)条在生效日期就《安排细则》签发的第一份证书或其他备案证明；

“结束”一词具有《企业合并协议》中该术语的含义；

“成交条件”是指《企业合并协议》第七条规定的先决条件；

“成交日期”是指发生成交的日期，为更明确起见，在成交条件得到满足或放弃的情况下，成交日期应为生效日期之后的一个工作日。

“截止时间”是指截止日期上午12：00：01(卡尔加里时间)或公司与SPAC书面商定的其他时间；

“法规”是指美国 1986年的国内税收法规；

“公司”是指二氧化硅公司，是根据艾伯塔省法律合并的公司；

“公司合并”具有第3.2(D)节赋予的含义；

“公司合并生效时间” 具有第3.2(D)节赋予的含义；

“公司安排决议”指公司股东批准将在公司股东大会上审议的安排计划的特别决议；

“公司章程”是指日期为2021年2月9日的公司合并章程，可不时修订；

“公司经纪认股权证”是指购买公司普通股的30,000份已发行和已发行的认股权证；

“公司结案条款” 指实质上以企业合并协议附件D形式存在的条款；

“公司普通股交换比率” 指(A)除以(I)公司估值除以(Ii)$10.25，然后(B)将上文(A)中设立的新SPAC A类普通股的数量再除以(C)完全稀释的公司普通股所得的商数；

“公司普通股”是指公司法定股本中的普通股；

“公司异议权利”具有第4.1节中赋予该术语的含义；

“公司异议股东” 指严格遵守公司异议权利而对公司安排决议持不同意见的公司普通股登记持有人，并最终有权获得公司普通股的公允价值；

“公司收益交换比率”指(I)6,585,366股除以(Ii)完全稀释后的公司普通股的商数；

“公司期权持有人”是指， 任何时候的公司期权持有人；

“公司期权”是指根据公司股票期权计划授予的购买公司普通股的所有 期权，无论是否可行使或是否归属；

“公司股份单位”是指根据公司股份奖励计划授予的用于收购公司普通股的所有受限股份单位，无论是否可行使或是否归属；

“公司证券持有人”是指公司股东、公司权证持有人、公司期权持有人和公司RSU持有人。

‎“公司股票奖励计划” 指公司的限制性股票单位计划-‎2018年9月，可不时修订；

“公司股票期权计划” 指公司的股票期权计划，自2017年3月24日起生效，该计划可能已被不时修订、补充或修改至 时间；

“公司股东”指， 在任何时间，公司普通股持有者和临时公司股票持有者，在收盘前的任何确定时间 ；

“公司股东大会”指按照临时命令的规定召开的公司股东大会，包括根据业务合并协议的条款举行的任何延期或延期会议，以审议安排决议，并在被认为或适宜的情况下批准安排决议；

“公司股东认股权证” 指用以购买公司普通股的‎2,834,901份已发行及已发行认股权证；

“公司估值”指675,000,000美元；

“公司权证和期权结算” 是指根据第3.2(B)节无现金行使公司认股权证，根据第3.2(C)节无现金行使公司期权 ；

“公司权证持有人”是指，在任何时候，公司经纪权证和公司权证的持有人在任何时候；

“公司认股权证”统称为“公司经纪认股权证”和“公司股东认股权证”；

“法院”是指艾伯塔省国王法院；

“生效日期”是指安排章程向书记官长提交的日期；

“交易所代理人”是指公司根据《业务合并协议》的条款委任的交易所代理人；

“最终命令”是指法院根据《ABCA》第193条作出的、以SPAC和公司均可接受的形式批准该安排的最终命令，该命令可由法院经SPAC和公司同意予以修改、修改、补充或更改，不得在结案前的任何时间无理地扣留、附加条件或推迟此类同意，除非上诉时所确认或修订的上诉被撤回或驳回，但任何此类确认或修订均为SPAC和公司均可接受。每个人的行为都很合理。

“流通股”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义；

“完全稀释的公司普通股价格” 是指(A)公司估值除以(B)完全稀释的公司普通股所得的商数；

“完全稀释的公司普通股” 指(I)经转换的公司‎单位，及(Ii)在紧接公司合并生效时间‎前已发行及已发行的公司普通股数目，其中(X)包括与公司认股权证及期权交收有关而发行的任何公司普通股，及(Y)不包括临时公司股份；及(Iii)经转换的公司认股权证；

“持有人”指某人的任何证券，指该人或其代表不时就该等证券而在证券登记册上所显示的该等证券的持有人；

“临时公司股份”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义；

“临时命令”是指根据《企业合并协议》第2.02条和《企业合并法案》第193条作出的法院临时命令，其中规定召开和举行公司股东大会，经SPAC和本公司同意，可由法院修改、修改、补充或更改，但不得无理拒绝、附加条件或延迟， 前提是SPAC和本公司双方均可合理接受任何此类修改；

“传送函”是指本公司就有关安排向公司股东发出的传送函；

“锁定协议”是指实质上以企业合并协议附件E的形式订立的锁定协议；

“禁售股股东”是指《企业合并协议》附表1所列的个人和实体；

“新公司”是指艾伯塔省雪岸新公司，是根据艾伯塔省法律成立的公司；

“新公司普通股”是指新公司法定股本中的普通股。

“新公司股东”是指新公司普通股的持有人；

“新空间”的含义与第3.1(A)节赋予的含义相同；

“新的SPAC条款”是指实质上以《企业合并协议》附件C的形式出现的条款；

“新SPAC A类普通股” 具有第3.1(A)(Xiii)节赋予该词的含义；

“新SPAC结案条款” 指实质上以《企业合并协议》附件F所附形式的条款；

‎‎“新空间公司认股权证”具有第3.2(D)(Xiv)节赋予该词的含义；

“被指定人”具有《企业合并协议‎》中赋予该术语的含义；

‎“收盘后董事” 指本安排计划附件A所列的个人；‎

‎“收盘后管理人员” 指本安排计划附件A所列人员；‎

“管道投资者”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义；

“PIPE认购协议” 具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义；

“注册官”是指根据ABCA第263条任命的艾伯塔省公司注册官或公司副注册官；

“SiO NewCo”指根据艾伯塔省法律成立的SiO SiO_2公司；

“SIO新公司普通股”是指SIO新公司法定股本中的 股普通股；

“SIO新公司股东”是指SIO新公司普通股的持有人；

“SPAC”系指开曼群岛豁免公司的叶植收购公司，该公司应是在截止日期前根据ABCA继续经营的公司；

“SPAC合并”具有第3.1(A)节中赋予的含义；

‎“空间合并生效时间”‎具有3.1(A)节中赋予该词的含义；

“SPAC A类普通股” 指SPAC法定股本中的A类普通股；

“SPAC证券持有人”是指SPAC股东、SPAC认股权证持有人和SPAC单位持有人。

“SPAC股东”是指SPAC股东 在任何时候持有SPAC当时发行和发行的A类普通股；

“SPAC股东大会” 具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义；

“SPAC单位”指一个SPAC A类普通股和一个SPAC认股权证的一半；

“SPAC单位持有人”是指在任何时间未清偿的SPAC单位持有人；

“SPAC认股权证协议”是指SPAC与‎Continental Stock Transfer&Trust Company‎之间于2021年10月26日签订的某些认股权证协议；

“SPAC认股权证持有人”是指，在任何时间，SPAC认股权证持有人在该时间未结清；

“SPAC认股权证”指根据SPAC认股权证协议所设想的购买SPAC A类普通股的全部认股权证，每份完整的认股权证可按11.50美元的行使价购买一股SPAC A类普通股；

“税法”是指所得税法 (加拿大)及根据该等规例订立的现行规例及不时颁布或修订的该等规例；

‎“未行使的公司认股权证” 指未根据‎公司认股权证和期权结算协议行使的任何公司认股权证；以及

“扣缴义务人”具有第6.2节中赋予此类术语的 含义。

在本安排计划中，除非另有明确说明或文意另有所指外：

第二条企业合并的协议和约束力

本安排计划依据并受《企业合并协议》条款的约束，构成ABCA第193条所指的安排。 如果本《安排计划》的规定与《企业合并协议》的规定有任何不一致或冲突，则以本《安排计划》的规定为准。

本安排计划及安排于安排细则存档及发出证书后， 将于安排生效时间起生效，并于安排生效时间起及之后对受影响证券持有人(包括持不同意见的公司股东)、SPAC、NewCo、本公司、SIO NewCo及New SPAC具有约束力，而无需法院或任何人士的任何进一步授权、作为或手续。

证书应为确凿证据，证明该安排已生效，并证明第3.1节所述的每一步骤、事件或交易以及第3.2节中所列的每一步骤、事件或交易，在满足或放弃成交条件的情况下，已按其中规定的顺序和时间生效。

第 3条安排

在满足或放弃结束条件‎的前提下，除非本协议另有明确规定，否则下列交易将在生效日期的安排生效时间开始，并应被视为在下列时间和顺序发生，而无需任何人 进一步授权、采取任何行动或办理任何手续：

第 3.1节规定的步骤完成后，在满足或放弃成交条件的前提下，本第3.2节规定的交易应从成交时间开始进行，此后应视为按下列顺序连续五分钟间隔进行，无需任何人 进一步授权、采取任何行动或办理任何手续：

在满足或放弃成交条件的前提下，本第3.2节规定的交易应被视为按上述顺序在成交日期发生，尽管与此相关的某些程序在成交日期之后才完成(且除非发生上述所有事项，否则不得发生或被视为发生上述事项)。

第四条持不同政见者的权利

第 条证书和付款

第六条本安排的效力；扣缴

第7条修正案

第八条进一步保证

附件A

结束后的董事和高级人员

H-18