美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
对于从 _____ 到 _____ 的过渡期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 上每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
认股证 | ZIVOW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据ST法规第405条（本章第232.405节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☐ | 大型加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | |
☐ | 加速过滤器 | 新兴成长型公司 | |
☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12-b2条）。是的
有
表格 10-Q
ZIVO BIOSCIENCE, INC
索引
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| 页面 |
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第一部分-财务信息 |
| 3 | ||
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第 1 项。 | 财务报表（未经审计） |
| 3 |
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 17 |
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第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 24 |
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第 4 项。 | 控制和程序 |
| 25 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 27 |
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 27 |
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 27 |
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第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 27 |
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 27 |
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第 5 项。 | 其他信息 |
| 27 |
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第 6 项。 | 展品 |
| 28 |
|
| 2 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
项目 1-财务报表
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
|
| 9月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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其他资产 |
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经营租赁-使用权资产 |
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保证金 |
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其他资产总额 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 | ||||||||
流动负债： | ||||||||
应付账款 |
| $ |
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| $ |
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长期经营租赁的当前部分 |
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应付可转换债券 |
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延期研发义务——参与协议 |
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延期研发义务——参与协议关联方 |
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应付短期贷款，扣除折扣后的应付贷款 |
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应计利息 |
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应计负债-工资和董事费 |
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流动负债总额 |
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| $ |
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长期负债： |
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长期经营租赁，扣除流动部分 |
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长期负债总额 |
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负债总额 |
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| $ |
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承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 (a) |
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累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
负债总额和股东权益 |
| $ |
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| $ |
| ||
(a) | 对结果进行了调整，以反映2023年10月的1比6的反向拆分。有关股票拆分的详细信息，请参阅附注9 “后续事件”。 |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
| 目录 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
|
| 为了三人 已结束的月份 9月30日 2023 |
|
| 为了三人 已结束的月份 9月30日 2022 |
|
| 对于九人来说 已结束的月份 9月30日 2023 |
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| 对于九人来说 已结束的月份 9月30日 2022 |
| ||||
收入： |
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| ||||
产品收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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总收入 |
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销售商品的成本 |
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产品和其他成本 |
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| ||||
销售商品的总成本 |
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毛利率 |
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成本和支出： |
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一般和行政 |
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研究和开发 |
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| ||||
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成本和支出总额 |
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运营损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他费用： |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
债务折扣的摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他支出总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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基本和摊薄后每股亏损 (a) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
加权平均基本股和摊薄后已发行股份 (a) |
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| ||||
(a) | 对结果进行了调整，以反映2023年10月的1比6的反向拆分。有关股票拆分的详细信息，请参阅附注9 “后续事件”。 |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
| 目录 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
简明合并股东权益变动表（赤字）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中
（未经审计）
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| 额外 |
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| 普通股 |
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| 已付款 |
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| 累积的 |
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| ||||||||
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| 股票 (a) |
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| 金额 (a) |
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| 资本 (a) |
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| 赤字 |
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| 总计 |
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| |||||
余额，2022 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
基于员工和董事权益的薪酬 |
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| - |
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| ||||
截至2022年9月30日的三个月的净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额，2022 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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|
| 额外 |
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| 普通股 |
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| 已付款 |
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| 累积的 |
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| ||||||||
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| 股票 (a) |
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| 金额 (a) |
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| 资本 (a) |
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| 赤字 |
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| 总计 |
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| |||||
余额，2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
股票和认股权证的私募发行 |
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| |||||
基于员工和董事权益的薪酬 |
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| - |
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| ||||
截至2023年9月30日的三个月的净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额，2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
(a) | 对结果进行了调整，以反映2023年10月的1比6的反向拆分。有关股票拆分的详细信息，请参阅附注9 “后续事件”。 |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
| 目录 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC.和子公司
简明合并股东权益变动表（赤字）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
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普通股 |
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普通股 |
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| 额外 已付款 |
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| 累积的 |
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| 股票 (a) |
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| 金额 (a) |
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| 资本 (a) |
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| 赤字 |
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| 总计 |
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余额，2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
基于员工和董事权益的薪酬 |
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| - |
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| ||||
截至2022年9月30日的九个月的净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额，2022 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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| 额外 已付款 |
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| 累积的 |
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| |||||
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| 股票 (a) |
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| 金额 (a) |
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| 资本 (a) |
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| 赤字 |
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| 总计 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
股票和认股权证的私募发行 |
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基于员工和董事权益的薪酬 |
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| - |
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| ||||
附有关联方票据发行的认股权证 |
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| - |
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| ||||
截至2023年9月30日的九个月的净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额，2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
(a) | 对结果进行了调整，以反映2023年10月的1比6的反向拆分。有关股票拆分的详细信息，请参阅附注9 “后续事件”。 |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
| 目录 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
|
| 对于九人来说 已结束的月份 2023年9月30日 |
|
| 对于九人来说 已结束的月份 2022年9月30日 |
| ||
经营活动的现金流： |
|
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| ||
净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整： |
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非现金租赁费用 |
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延期研发债务参与协议的摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
债务折扣的摊销 |
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| ||
员工和董事股权薪酬 |
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资产和负债的变化： |
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预付费用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付账款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租赁负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
保证金 |
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| ( | ) | |
应收账款 |
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| ( | ) |
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| |
应计负债 |
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| ( | ) | |
（用于）经营活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自投资活动的现金流： |
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投资活动提供的净现金 |
| $ |
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来自融资活动的现金流： |
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应付票据的收益，其他 |
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应付票据的付款，其他 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
应付票据的收益，关联方 |
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| ||
出售普通股和认股权证的净收益 |
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融资活动提供的净现金 |
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| ||
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现金减少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
期初现金 |
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期末现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
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现金流信息的补充披露： |
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|
在此期间支付的现金用于： |
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利息 |
| $ |
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| $ |
| ||
所得税 |
| $ |
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| $ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 7 |
| 目录 |
ZIVO BIOSCIENCE, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1-列报基础
随附的未经审计的简明合并财务报表包括Zivo Bioscience, Inc.及其全资子公司（统称为 “公司” 或 “ZIVO”）的账目。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。公司管理层认为，财务报表包含公平列报其中所列信息所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。简明合并财务报表的编制基础也与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注基本一致，并应与其附注一起阅读，这些报表包含在2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
继续关注
该公司自成立以来一直出现净亏损，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，运营现金流为负数，累计赤字为美元
该公司预计，在产生一定水平的收入以支持其成本结构之前，该公司将继续蒙受营业亏损和净现金流出。无法保证公司将实现盈利运营，如果实现盈利，也无法保证能否持续维持盈利。公司打算利用其当前的手头现金以及通过股权或债务融资筹集额外资金，为正在进行的活动提供资金。无法保证公司会成功筹集额外资金，也无法保证此类资本（如果有）将以公司可以接受的条件进行。如果公司无法筹集足够的额外资金，公司可能被迫缩小其运营范围和计划资本支出。
这些因素使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。公司的简明合并财务报表是在正常业务过程中运营连续性、资产变现和负债清偿的基础上编制的；没有对记录的资产金额的可收回性和分类以及如果公司不继续作为持续经营企业可能必要的负债分类进行任何调整。
股票分割
2023年10月26日，
附注2-新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”）、债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了目前要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新准则还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用如果转换后的方法。该公司采用修改后的回顾性方法，采用了2023年1月1日起生效的亚利桑那州立大学2020-06。ASU 2020-06的采用并未对公司简明合并财务报表中记录的任何金额产生影响。此外，采用该方法要求在计算摊薄后的每股净收益（亏损）时对所有可转换票据使用如果转换后的方法，如果影响更具摊薄性，则包括可转换票据的潜在股份结算的影响。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，摊薄后的每股收益没有受到影响，因为在此期间，可转换债券不在资金中。
| 8 |
| 目录 |
附注3-重要会计政策摘要
股票补偿
公司根据FASB会计准则编纂（“ASC”）718（薪酬——股票薪酬）对股票薪酬进行核算。根据FASB ASC 718的规定，股票薪酬成本是在授予日根据奖励的公允价值估算的，并被确认为必要服务期内的支出。公司不时向其员工、顾问和董事会成员发行普通股或授予普通股期权。在授予之日，公司确定股票期权奖励的公允价值，并确认必要服务期内的薪酬费用。普通股的发行按发行当日的收盘价估值，任何股票期权或认股权证奖励的公允价值均使用Black Scholes期权定价模型并采用简化的期限法计算，因为公司没有历史依据来确定期限。当期权被没收时，公司会记录其被没收的情况。
在截至2023年9月30日的三个月中，没有向公司董事授予任何期权。在截至2022年9月30日的三个月中，
股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型根据以下加权平均假设估算的：
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| 截至9月30日的三个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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预期波动率 |
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| - |
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| % | ||
预期分红 |
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| - |
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| - |
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预期期限 |
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| - |
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无风险率 |
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| - |
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| % | ||
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| 截至9月30日的九个月 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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预期波动率 |
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| % |
| % | |||
预期分红 |
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| - |
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| - |
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预期期限 |
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| ||||
无风险率 |
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| % |
| % | |||
Black-Scholes期权定价模型是为了估算没有归属限制且完全可转让的交易期权的公允价值。此外，期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。在考虑期权的预期期限时，公司采用了简化的方法。该公司之所以使用这种方法，是因为它没有期权行使的历史，无法根据经验确定可靠的估计期限。简化术语用于确定预期波动率以及确定无风险利率。
| 9 |
| 目录 |
认股证
公司将2021年6月2日发行的与普通股认股权证公开发行有关的认股权证，在纳斯达克交易代码为ZIVOW（“公募认股权证”）和私募认股权证（见附注6——股东权益（赤字）（统称 “认股权证”），根据对认股权证具体条款和ASC中适用的权威指导的评估，作为股票分类工具或负债分类工具进行核算 480，区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC 815-40，合约实体自有股权（“ASC 815-40”）。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具、符合ASC 480规定的负债定义、是否符合ASC 815-40规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自有股票挂钩，以及认股权证持有人可能需要净现金结算的事件是否在公司的控制范围之内，以及股票分类的其他条件。这种评估需要运用专业判断力，在逮捕令签发时以及随后的每个季度结束日期在逮捕令未执行期间进行。认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯建模估算的。该模型下的输入包括公司的普通股价格、无风险利率、预期期限、波动率和股息率。被确定需要负债分类的认股权证在发行时按公允价值计量，然后在随后的每个报告期重新计量为当时的公允价值，公允价值的变化记录在当期收益中。认股权证在发行时被确定需要按公允价值进行股票分类，除非需要对其进行重新分类，否则随后不会进行重新计量。
金融工具的公允价值
ASC 820，《公允价值测量》（“ASC 820”）为公允价值衡量标准的制定和披露提供了指导。根据ASC 820，公允价值定义为退出价格，表示在衡量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。出于披露目的，会计指南将公允价值计量分为以下三个类别之一：
第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的 1 级价格以外的投入。
第 3 级：由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及确定公允价值需要大量判断或估计的工具。
公司定期评估受公允价值计量约束的资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当水平。该决定要求公司做出重大判断。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，由于这些项目的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、预付费用、应付账款以及应计费用和其他负债的记录价值接近其公允价值。
附注4-租赁
2020 年 12 月 17 日，公司签订了
| 10 |
| 目录 |
2022年1月14日，公司签订了
我们作为承租人的经营租赁余额在我们的简明合并资产负债表中列报如下：
经营租赁：
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| 为九人而生 已结束的月份 |
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| 对于 年终了 |
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资产： |
| 9月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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经营租赁使用权资产 |
| $ |
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| $ |
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负债： |
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长期经营租赁的当前部分 |
| $ |
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| $ |
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长期经营租赁，扣除流动部分 |
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| $ |
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| $ |
| ||
在我们的简明合并运营报表中，租赁费用的组成部分如下：
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| 在已结束的三个月中 |
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| 在结束的九个月里 |
| ||||||||||
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| 9月30日 2023 |
|
| 9月30日 2022 |
|
| 9月30日 2023 |
|
| 9月30日 2022 |
| ||||
运营租赁费用 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||
与我们作为承租人的租赁有关的其他信息如下：
|
| 对于 |
|
| 对于 |
| ||
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| 九个月已结束 |
|
| 年终了 |
| ||
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| 9月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
| ||
加权平均剩余租赁期限： |
|
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| |||
经营租赁 |
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| ||||
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| ||
折扣率： |
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| ||
经营租赁 |
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| % |
|
| % | ||
| 11 |
| 目录 |
与我们作为承租人的租赁相关的补充现金流信息如下：
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| 对于 |
|
| 对于 |
| ||
|
| 九个月已结束 |
|
| 九个月已结束 |
| ||
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| 9月30日 2023 |
|
| 9月30日 2022 |
| ||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： |
| $ |
|
| $ |
| ||
对ROU资产的非现金投资 |
| $ |
|
| $ |
| ||
截至2023年9月30日，我们的运营租赁负债的到期日如下：
截至年底： |
| 经营租赁 |
| |
2023年12月31日 |
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| |
2024年12月31日 |
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| |
最低租赁付款总额 |
|
|
| |
减去：利息 |
|
| ( | ) |
租赁债务的现值 |
|
|
| |
减去：当前部分 |
|
| ( | ) |
租赁债务的长期部分 |
| $ |
| |
附注5-债务
短期贷款
2023年2月14日，公司签订了短期无抵押贷款协议，为公司的部分董事和高级管理人员以及就业实践责任保险费提供资金。金额为 $ 的纸币
Payne Bridge
2023年4月3日，公司与公司首席执行官（“认购协议”）签订了认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司在私募配售（“私募配售”）中同意向认购者发行和出售
每份认股权证自发行之日起三年内可行使，每股行使价等于美元
票据和认股权证之间的公允价值分配是在发行之日使用相对公允价值分配方法记录的。公司使用Black-Scholes期权定价模型并应用以下假设，确定了截至2023年4月3日的认股权证的公允价值：
普通股的公允价值 |
| $ |
| |
预期期限（以年为单位） |
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|
| |
无风险利率 |
|
| % | |
股息收益率 |
|
| - |
|
波动性 |
|
| % |
结果，$
| 12 |
| 目录 |
该票据于2023年10月2日到期，年利率为10.0％。债务折扣是在票据期限内使用有效利率法摊销的。该票据的有效利率，包括折扣的摊销，为
与该票据相关的资产负债表信息如下：
|
| 截至2023年9月30日的季度 |
| |
短期贷款 |
| $ |
| |
减去：未摊销债务折扣 |
|
|
| |
定期贷款的账面价值 |
| $ |
| |
附注6-股东权益（赤字）
2023 年 6 月注册直接发行和 2023 年私募认股权证
2023年7月5日，公司与单一机构投资者（“投资者”）签订了日期为2023年6月30日的证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意通过注册直接发行（“注册发行”）向公司购买（i）合计
作为购买私募证券的额外对价，我们同意向投资者发行A系列认股权证进行购买
本次发行的净收益，包括分配给私募认股权证的公允价值，在额外实收资本中作为股东权益的一部分入账。
2021 年股权激励计划
2021年10月12日，在公司2021年年度股东大会上获得股东批准后，公司通过了2021年计划，目的是提高公司吸引和留住高素质董事、高级管理人员、关键员工和其他人员的能力，并通过提供机会收购或增加公司运营和未来成功中的直接所有权益来激励这些人改善公司的业务业绩和收益。2021年计划由董事会薪酬委员会管理，除其他职责外，该委员会将拥有采取所有行动和做出2021年计划所要求或规定的所有决定的全部权力和权力。根据2021年计划，公司可以授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票和股息等值权。2021 年计划的期限为
| 13 |
| 目录 |
根据2021年计划进行调整，根据2021年计划可供发行的普通股总数最初设定为
2019 年综合长期激励计划
在通过2021年股权激励计划之前，公司维持了2019年综合长期激励计划（“2019年计划”）。在股东批准2021年计划后，根据2019年计划，没有或将要再发放奖励。截至2023年9月30日，
普通股期权
下文概述了公司根据公司股权激励计划发行的期权的状况。截至2023年9月30日，公司任何已发行期权都没有内在价值，因为公司普通股的市场价格在任何情况下都低于期权的行使价：
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||||||||||
|
| 的数量 选项 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 的数量 选项 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
| ||||
杰出，年初 |
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| $ |
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|
|
|
| $ |
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被没收 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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已发行 |
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期末未付 |
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| $ |
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|
| $ |
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截至2023年9月30日，按价格区间划分的未偿还和可行使的期权如下：
未完成的期权 |
|
|
| 可行使期权 |
| |||||||||||||||
| 的范围 行使价格 |
| 数字 |
|
| 平均值 加权 剩余的 合同的 岁月生活 |
|
|
| 的范围 行使价格 |
| 数字 |
|
| 加权 平均值 行使价格 |
| ||||
$ | |
|
|
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|
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| $ | 12.00-17.99 |
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|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
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|
| 18.00-23.99 |
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|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 24.00-29.99 |
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30.00-35.99 |
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 48.00-53.99 |
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|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 54.00-59.99 |
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 66.00-71.99 |
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 72.00-77.99 |
|
|
|
|
|
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
| $ |
| ||||
| 14 |
| 目录 |
普通股认股权证-私人
公司私人认股权证的状况摘要如下：
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| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||||||||||
|
| 的数量 认股证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 的数量 认股证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
| ||||
杰出，年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已发行 |
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||
已锻炼 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已过期 |
|
| ( | ) |
| $ |
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| ( | ) |
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| ||
期末未付 |
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| $ |
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|
| $ |
| ||||
截至2023年9月30日，按价格区间划分的未偿还和可行使的私人认股权证如下：
未履行的认股 |
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|
| 可行使认股权证 |
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| 行使价格 |
| 数字 |
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| 平均值 加权 剩余的 合同寿命 以年为单位 |
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| 运动 价格 |
| 数字 |
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| 加权 平均值 行使价格 |
| ||||
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| ||||
$ | 0.00-5.99 |
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|
| $ | 0.00-5.99 |
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|
|
| $ |
| ||||
| 12.00-17.99 |
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|
|
|
|
|
| 12.00-17.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 30.00-35.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 30.00-35.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 36.00-41.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 36.00-41.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 48.00-53.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 48.00-53.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 54.00-59.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 54.00-59.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 60.00-65.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 60.00-65.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 66.00-71.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 66.00-71.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
| 84.00-89.99 |
|
|
|
|
|
|
|
| 84.00-89.99 |
|
|
|
|
|
| ||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
| $ |
| ||||
普通股认股权证-公开
公司公共认股权证的状况摘要如下：
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| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||||||||||
|
| 的数量 公开认股权证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
|
| 的数量 公开认股权证 |
|
| 加权 平均值 运动 价格 |
| ||||
杰出，年初 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
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已发行 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
已锻炼 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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已取消 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
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|
| - |
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已过期 |
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| - |
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|
| - |
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|
| - |
|
|
| - |
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期末未付 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
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| 目录 |
截至2023年9月30日，按价格区间划分的未偿还和可行使的公共认股权证如下：
未兑现的公开认股 |
|
| 可行使的公共认股权证 |
| ||||||||||||||||||
行使价格 |
|
| 数字 |
|
| 平均值 加权 剩余的 合同寿命 以年为单位 |
|
| 运动 价格 |
|
| 数字 |
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| 加权 平均值 行使价格 |
| ||||||
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||
| $ |
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|
|
|
|
|
|
| $ |
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| ||||||
附注7-承付款和意外开支
雇佣协议
截至2023年9月30日，公司与其总裁/首席执行官兼首席财务官签订了薪酬协议。
法律突发事件
在正常业务过程中，公司可能会成为诉讼的一方。管理层认为，除上述项目外，没有任何涉及公司的法律问题会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
附注8-所得税
公司及其子公司需缴纳美国联邦和州所得税。所得税支出是指本年度到期或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变化的总额。递延所得税资产和负债因未来税收后果而确认，这归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基和营业亏损和税收抵免结转之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。管理层认为，递延所得税资产的部分或全部很可能无法变现，则递延所得税资产将减去估值补贴。该公司预计不会变现递延所得税净资产，因此已记录了全额估值补贴。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税支出基于估计的年度有效税率。根据公司的有效税率和全额估值补贴，税收支出预计为美元
注释 9-后续事件
股票分割
2023年10月24日，
2023年10月26日，公司对其普通股进行了1比6的反向股票拆分，并按比例减少了普通股的授权数量。简明合并财务报表中的所有股票、每股、认股权证和期权信息均已追溯调整，以反映反向拆分。普通股的面值为美元
| 16 |
| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中包含的一些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| · | 我们有能力筹集继续运营所需的资金； |
| · | 我们的目标是创造收入并实现盈利； |
| · | 对我们产品的监管； |
| · | 市场对我们的产品及其衍生品的接受程度； |
| · | 我们产品当前和未来测试的结果； |
| · | 我们产品的预期性能和优势； |
| · | 产生许可费的能力；以及 |
| · | 我们的财务状况或经营业绩。 |
在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们明确声明不承担任何义务或承诺公开发布对本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们的任何前瞻性陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。
概述：
我们是一家在生物技术和农业科技领域开展业务的研发公司，其知识产权组合包括专有的藻类和细菌菌株、生物活性分子和复合物、生产技术、培育技术以及用于人类和动物健康的专利或正在申请专利的发明。
生物技术-ZIVO 候选产品
ZIVO正在开发源自其专有藻类培养物的生物活性化合物，用于治疗人类和动物疾病，例如家禽球虫病、牛乳腺炎、人体胆固醇和犬骨关节炎。作为其治疗战略的一部分，ZIVO将继续在全球主要市场寻找战略合作伙伴，以促进其产品的后期开发、监管准备和商业化。
对源自我们专有藻类培养物的分离活性物质及其潜在治疗应用的审查使我们确定了治疗肉鸡球虫病的候选产品，这是最快产生可观收入的最佳选择，因为球虫病是全球家禽行业的问题，而且鸡的临床测试周期比其他物种短。大多数全球动物健康公司都有针对球虫病市场的产品；但是，它们主要是基于抗生素或离子团的，在过去的60年中基本上没有引入任何新技术。
| 17 |
| 目录 |
Agtech-ZIVO 的藻类生物质
ZIVO的藻类生物质目前在秘鲁生产。ZIVO的藻类生物质含有维生素A、蛋白质、铁、重要的脂肪酸、非淀粉多糖和其他微量营养素，这些营养素将该产品定位为人类和动物使用的可行功能性食品成分和营养增强剂，也是护肤品的可行功能性成分。
通过我们的指导和技术，秘鲁的一个基地成功地持续生产了我们的专有藻类。我们的团队一直在努力使用ZIVO的专有设计建造商业规模的藻类池，我们正在进行一个在倒数第二比例的池塘中种植藻类的项目。一旦我们以这种规模取得成功，我们计划投资全面商业规模的池塘和产品加工设备。
该公司目前签订了销售和生产其藻类生物质的合同。ZIVO 已聘请了一家名为 Zivolife 的独立分销商 zWorldwide, Inc.，该公司已开始销售该产品TM，最初的重点是北美绿色粉末食品市场，该产品在秘鲁种植。
其他适应症
在获得额外资金之前，ZIVO还可能追求以下迹象：
生物技术（治疗性）：
· | 牛乳腺炎：ZIVO正在开发一种牛乳腺炎的治疗方法，该药物源自其专有的藻类培养物和其中所含的生物活性剂。 |
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· | 犬关节健康：研究表明，当在体外犬关节组织中引入化合物组分时，可能具有软骨保护特性。 |
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· | 人体免疫调节：早期的人类免疫细胞体外和体内研究表明，公司产品组合中一种分离且具有特征的生物活性分子可以作为免疫调节剂，有可能应用于多种疾病情况 |
农业科技（营养）：
· | 配套动物食品成分：自认的 ZIVO 藻类生物质的 GRAS 流程已于 2018 年底完成，并于 2023 年初进行了更新，以验证其是否适合作为食品和饮料中的原料供人类食用。我们计划利用这项工作为伴侣动物提供可行的食物和营养补充剂。 |
|
|
· | 皮肤健康：ZIVO正在开发其藻类生物量作为皮肤健康成分，该公司已从2020年第三季度开始进行一些有限的局部皮肤产品测试，我们计划对可食用和局部用产品进行临床疗效声明研究。 |
| 18 |
| 目录 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩
下表汇总了ZIVO在指定时期的经营业绩：
|
| 截至9月30日的季度 |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
总收入： |
| $ | 11,800 |
|
| $ | - |
|
销售商品的总成本 |
|
| 7,670 |
|
|
| - |
|
毛利率 |
|
| 4,130 |
|
|
| - |
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
| 220,653 |
|
|
| 603,105 |
|
一般和行政 |
|
| 1,355,865 |
|
|
| 1,396,989 |
|
成本和支出总额 |
|
| 1,576,518 |
|
|
| 2,000,094 |
|
运营损失 |
|
| (1,572,388 | ) |
|
| (2,000,094 | ) |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入总额，净额 |
|
| (252,534 | ) |
|
| (4,245 | ) |
净亏损 |
| $ | (1,824,922 | ) |
| $ | (2,004,339 | ) |
收入
在截至2023年9月30日的三个月中，公司记录了与销售公司作为人类食物或食品原料的干藻生物质产品有关的商业收入。截至2023年9月30日的季度收入为11,800美元，比去年同期同期的0美元收入有所增加。增长11,800美元是截至2022年9月30日的三个月中没有记录收入的结果。
销售商品成本
截至2023年9月30日的季度，商品销售成本为7,670美元。这比去年同期增加了7,670美元，这归因于产品销量，因为去年同期没有出货任何产品。
一般和管理费用
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用约为136万美元，而去年同期约为140万美元。2023年一般和管理费用减少约40,000美元，这主要是由于劳动力相关费用减少了约50,000美元，整体专业服务保持不变，但部分被其他管理费用增加约10,000美元所抵消。与2022年第三季度相比，劳动力相关成本的减少是由于非现金薪酬减少了约80,000美元，税收和福利减少了约10,000美元，但部分被员工奖金支出增加所抵消。总体专业费用保持不变的原因是董事费减少了约90,000美元，顾问支出减少了约13万美元，但为支持筹款活动而分别增加的约7万美元和约15万美元的会计和法律费用完全抵消。其他管理支出增加10,000美元，这是由于上市和备案费上涨约20,000美元，部分被约10,000美元的差旅和娱乐支出减少所抵消。
| 19 |
| 目录 |
研究和开发费用
在截至2023年9月30日的三个月中，公司的研发费用约为22万美元，而2022年同期约为60万美元。所有这些费用都与我们的生物技术和农业科技业务相关的研究有关。在截至2023年9月30日的季度中，公司的研发支出包括约19万美元的参与协议递延研发债务摊销，而去年同期的摊销额约为30万美元。在截至2023年9月30日的季度中，不包括这笔摊销，该公司的研发支出总额约为41万美元；支出比2022年第二季度减少了约49万美元。在2023年第三季度的这些成本中，约有320,000美元归因于劳动力和其他内部研发成本，比去年同期减少了约90,000美元。下降基本上是非现金补偿相关成本降低的结果。由于第三方研究和顾问支出减少，第三方研发支出约为90,000美元，比去年同期减少了约390,000美元。
|
| 季度已结束 9月30日 |
|
| 季度已结束 9月30日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
人工和其他内部开支 |
| $ | 321,866 |
|
| $ | 413,505 |
|
外部研究费用 |
|
| 88,467 |
|
|
| 484,561 |
|
研发费用总额 |
|
| 410,333 |
|
|
| 898,066 |
|
减去摊销延期研发义务的抵消费用——参与协议 |
|
| (189,680 | ) |
|
| (294,961 | ) |
研究和开发 |
| $ | 220,653 |
|
| $ | 603,105 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩
下表汇总了ZIVO在指定时期的经营业绩：
|
| 截至9月30日的九个月 |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
总收入： |
| $ | 15,850 |
|
| $ | - |
|
销售商品的总成本 |
|
| 8,371 |
|
|
| - |
|
毛利率 |
|
| 7,479 |
|
|
| - |
|
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
| 1,064,563 |
|
|
| 1,720,925 |
|
一般和行政 |
|
| 4,309,343 |
|
|
| 4,373,285 |
|
成本和支出总额 |
|
| 5,373,906 |
|
|
| 6,094,210 |
|
营业亏损 |
|
| (5,366,427 | ) |
|
| (6,094,210 | ) |
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他收入总额，净额 |
|
| (502,210 | ) |
|
| (10,288 | ) |
净亏损 |
| $ | (5,868,637 | ) |
| $ | (6,104,498 | ) |
收入
在截至2023年9月30日的九个月中，公司首次录得与公司作为人类食物或食品原料的干藻生物质产品销售相关的商业收入。截至2023年9月30日的九个月中，收入为15,850美元，比截至2022年9月30日的同九个月期间的0美元收入有所增加。15,850美元的增长是截至2022年9月30日的九个月中没有记录收入的结果。
销售商品成本
截至2023年9月30日的九个月中，商品销售成本为8,371美元。这比去年同期高出8,371美元，因为去年同期没有出货任何产品。
一般和管理费用
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用约为431万美元，略低于去年同期的约437万美元。2023 年一般和管理费用减少约 60,000 美元，原因是劳动力相关成本增加约 60,000 美元，其他管理费用增加 80,000 美元，但专业费用减少约 200,000 美元，足以抵消。与劳动力相关的费用增加了约60,000美元，这归因于工资和奖金成本增加了约22万美元，部分被约5万美元的税收和福利减少以及约11万美元的非现金补偿所抵消。其他管理费用增加是由于保险费用增加了约30,000美元，申报和上市费增加了约50,000美元。专业服务的减少归因于第三方顾问支出减少约24万美元，董事费减少约470,000美元，但法律和会计费用增加约51万美元部分抵消。
| 20 |
| 目录 |
研究和开发费用
在截至2023年9月30日的九个月中，公司的研发费用约为110万美元，而2022年同期约为170万美元。所有这些费用都与我们的生物技术和农业科技业务相关的研究有关。在截至2023年9月30日的九个月中，公司的研发支出包括参与协议的递延研发债务摊销约62万美元，而去年同期约为70万美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，不包括这笔摊销，该公司的研发支出总额约为170万美元；支出比截至2022年9月30日的九个月减少了约70万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，这些成本中，约100万美元与人工和其他内部实验室成本有关，比去年同期减少了约20万美元，这主要归因于非现金薪酬的减少。由于研究、开发和顾问支出减少，第三方研发支出约为70万美元，比去年同期减少了约50万美元。
|
| 九个月已结束 9月30日 |
|
| 九个月已结束 9月30日 |
| ||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
人工和其他内部开支 |
| $ | 986,534 |
|
| $ | 1,221,539 |
|
外部研究费用 |
|
| 702,139 |
|
|
| 1,201,431 |
|
研发费用总额 |
|
| 1,688,673 |
|
|
| 2,422,970 |
|
减去摊销延期研发义务的抵消费用——参与协议 |
|
| (624,110 | ) |
|
| (702,045 | ) |
研究和开发 |
| $ | 1,064,563 |
|
| $ | 1,720,925 |
|
资本资源
截至2023年9月30日，ZIVO的主要流动性来源包括1,484,644美元的现金。除非我们从潜在的商业销售中获得足够的收入来支付费用，否则公司预计，在可预见的将来，将继续承担巨额支出并增加营业亏损和净亏损。迄今为止，现金来源是发行带有认股权证的票据、有或没有认股权证的普通股以及无抵押贷款的有限收益，我们最近的融资条款如下所述。
2023 年 6 月注册直接发行和私募配售
2023年6月30日，公司以每股16.02美元的发行价向单一机构投资者出售了171,666股普通股，每股面值0.001美元，并以每股预先注资认股权证16.0194美元的发行价向单一机构投资者出售了总计78,021股普通股的预融资认股权证。在同时进行的私募中，公司还直接向买方出售A系列普通认股权证，以每股16.80美元的行使价购买最多249,688股普通股，B系列普通认股权证以每股16.80美元的行使价购买总计249,688股普通股。A系列普通认股权证可在发行之日或之后的任何时候立即行使，但须遵守A系列普通认股权证中规定的持有人的实益所有权限制，并将自首次行使之日起两年后到期。B系列普通认股权证可在发行之日或之后的任何时候立即行使，但须遵守B系列普通认股权证中规定的持有人的实益所有权限制，并将自首次行使之日起五年后到期。公司从注册直接发行和并行私募中获得的总收益约为4,000,000.00美元（扣除配售代理费用和公司支付的其他发行费用364,997美元）。
| 21 |
| 目录 |
参与协议
从2020年4月13日至2021年5月14日，公司与某些认可的投资者（“参与者”）签订了21份许可共同开发参与协议（“参与协议”），总收益为298.5万美元。参与协议规定向此类参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售源自ZIVO藻类培养物的生物活性成分或分子的费用（“费用”）。具体而言，ZIVO已同意向参与者提供ZIVO从任何被许可人那里产生的所有许可费的44.775％的 “收入分成”。
如果期权在执行后不到18个月内行使，则参与协议允许公司选择回购收入分成中的权利、所有权和利息，金额等于融资金额加上百分之四十（40％）的溢价；如果期权在执行后18个月内行使，则可以选择回购四十（40％）或百分之五十（50％）。根据十二份参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入分成至少相当于该参与者总付款金额的百分之三十（30％）之前，不得行使选择权。根据其中一项参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入分成至少相当于该参与者总付款金额的百分之百四十（140％）之前，不得行使选择权。其中五份参与协议没有最低限额付款。达到最低门槛后，公司可以行使选择权，向参与者发出书面通知，说明其打算行使期权，并附上融资金额的还款条款，公司可以自行决定一次性支付或四（4）次等额的季度付款。如果公司没有在任何季度及时支付此类季度付款，则公司应按比例支付收入分成金额，追溯到该季度本应赚取的全部剩余余额，直到拖欠款项支付完毕且付款时间表不再违约。
资金需求
管理层注意到，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。自提交本文件之日起至少十二个月内，我们的现有现金可能不足以支付我们的运营费用。为了继续为运营提供资金，我们需要通过公共或私募股权或债务融资、与其他公司或其他来源的合作或伙伴关系来获得额外资金。我们可能无法按照我们可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集额外资金。任何未能在需要时筹集资金都可能损害我们执行商业计划的能力。如果我们无法筹集额外资金，或者没有实现预期的经营业绩，我们认为可能需要减少计划支出，以延长现有资源为我们的运营提供资金的期限。如果我们无法获得必要的资本，可能会对我们的运营和技术开发产生重大不利影响，或者我们可能不得不完全停止运营。
我们的物质现金需求与我们正在进行的产品开发的资金有关。我们的候选产品的开发存在许多不确定性，我们可以比预期的更快地使用我们的现金资源。此外，开发过程成本高昂，临床前测试和临床试验的进展时间尚不确定。我们成功过渡到盈利能力的能力将取决于能否获得监管部门的进一步批准，以及达到足以支持我们的成本结构的产品销售水平。我们无法向您保证我们将永远盈利，也无法从经营活动中产生正现金流。
现金流量表
来自经营活动的现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营活动使用了约510万美元的现金，比去年同期公司使用约570万美元用于经营活动的现金减少了约60万美元。在调整比较期的非现金支出（包括股权薪酬和租赁负债摊销）的净收入后，公司的净亏损比去年同期增加了约10万美元。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，公司通过增加应付账款和应计费用，产生了约63万美元的现金。
| 22 |
| 目录 |
来自投资活动的现金流。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，没有任何投资活动。
来自融资活动的现金流。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们的融资活动产生了约470万美元的收入，比去年同期增加了约460万美元，当时公司从融资活动中获得了约14万美元的收入。在截至2023年9月30日的九个月中，公司从关联方向公司提供的定期贷款中获得了100万美元的净收益，该贷款已于2023年10月2日全额偿还给贷款人，并从短期融资工具中获得了约60万美元的收益，其中约50万美元已偿还。该公司还从2023年7月5日的2023年6月注册直接发行中获得了约360万美元的净收益。
在将2023年7月5日收到的2023年6月注册直接发行的约360万美元净收益生效后，我们估计，在未来12个月中，我们将需要大约600万美元的现金来资助我们的基本业务，不包括我们的研发计划。基于这种现金需求，我们在短期内需要额外的资金来继续开发我们的产品和知识产权。从历史上看，我们在从外部来源筹集资金时遇到了很大的困难。如果我们无法筹集所需的资金，我们将被迫削减我们的业务运营，包括我们的研发活动。下表显示了我们在所示期间的现金流摘要：
|
| 截至9月30日的九个月 |
| |||||
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| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
提供的净现金（用于）： |
|
|
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|
|
| ||
经营活动 |
| $ | (5,084,160 | ) |
| $ | (5,655,590 | ) |
投资活动 |
|
| - |
|
|
| - |
|
筹资活动 |
|
| 4,769,540 |
|
|
| 139,689 |
|
现金净减少 |
| $ | (314,620 | ) |
| $ | (5,515,901 | ) |
关键会计政策与重要判断和估计
关键会计政策
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产负债表公布之日的资产和负债以及报告期内报告的收入和支出金额。根据公认会计原则，我们的估计基于历史经验以及我们认为在做出此类估算时情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与我们在不同的假设或条件下的估计和判断存在重大差异。我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。从估计值变更之日起，估算值重大修订的影响将反映在我们的财务报表中。
尽管本报告其他部分的财务报表附注更全面地描述了我们的重要会计政策，但我们认为，以下是编制财务报表时使用的需要进行重大估计和判断的关键会计政策。
| 23 |
| 目录 |
金融工具的公允价值
我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）的公允价值层次结构，在财务报表中按公允价值确认或披露的资产和负债的公允价值计量，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）列为最高优先级，而涉及大量不可观察的投入（第三级衡量标准）的衡量优先级最低。公允价值层次结构的三个层次如下：
一级投入：在计量日，公司可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。 |
|
第 2 级投入：第 1 级投入中包含的报价除外，这些投入在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到资产或负债的报价。 |
|
第三级投入：用于衡量公允价值的资产或负债的不可观察投入，前提是没有可观测的投入，从而允许在计量之日资产或负债几乎没有市场活动（如果有）的情况。 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日，由于这些资产或负债的短期性质，现金、预付款、其他资产、应付账款、应计费用和短期债务的公允价值接近其账面价值。根据ASC 825的规定，我们选择按公允价值对可转换票据进行核算，以全面估值和简化嵌入式转换选项的会计处理。这些可转换票据的公允价值既基于普通股的公允价值、与嵌入式赎回功能相关的折扣，也基于当前隐含市场利率折现的现金流模型，最近的公平交易代表了市场参与者对类似工具的预期回报，并基于三级输入。
复杂的金融工具
根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815-40《实体自有权益合同》（“ASC 815-40”）中适用的权威指南，公司将认股权证记作股票分类或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具、符合ASC 480规定的负债定义、是否符合ASC 815-40规定的所有股票分类要求，包括认股权证是否与公司自有股票挂钩，以及认股权证持有人可能需要净现金结算的事件是否在公司的控制范围之内，以及股票分类的其他条件。这种评估需要运用专业判断力，在逮捕令签发时以及随后的每个季度结束日期在逮捕令未执行期间进行。认股权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯建模估算的。该模型下的输入包括公司的普通股价格、无风险利率、预期期限、波动率和股息率。公司的所有认股权证均被归类为股权待遇，未进行重新计量。
股票薪酬
我们根据ASC 718的规定核算基于股份的薪酬， 补偿-股票补偿。因此，与授予的股票工具相关的薪酬成本按授予日的公允价值确认。公司在没收发生时将其记录在案。对非雇员的基于股份的薪酬安排根据ASC 718的适用规定进行核算。
最近的会计公告
参见”附注2-重要会计政策摘要” 在本报告中关于最近某些会计公告对我们财务报表的影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于小型申报公司。
| 24 |
| 目录 |
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保将需要披露的信息汇总并传达给管理层，包括我们的主要管理人员和财务官员，以便及时做出决定关于披露。首席执行官和首席财务官作为我们的首席财务和会计官，已经审查了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估得出结论，披露控制和程序无效，因为截至2022年12月31日发现并将在下文描述的重大弱点截至2023年9月30日仍然存在。
财务报告内部控制的重大弱点
管理层已确定公司在财务报告的内部控制中存在以下重大缺陷：
控制环境、风险评估和监控
管理层没有设计和维持影响控制环境、风险评估程序和监测活动的适当的实体层面控制措施，以防止或发现合并财务报表的重大错报。这些缺陷归因于：（一）缺乏结构和责任，合格资源数量不足，对控制执行情况的监督和问责不足，（二）未能有效识别和评估或风险影响财务报告的内部控制，（三）对内部控制的组成部分是否存在和运作缺乏有效的评估和确定。
控制活动和信息与通信
这些重大缺陷导致某些业务流程和信息技术环境中出现以下其他重大弱点：
| · | 管理层没有在用户访问、供应商管理控制和职责分工（包括对日记账条目记录和审查的控制）方面设计和维持适当的信息技术总体控制措施，这些控制措施与支持公司财务报告流程的某些信息技术系统有关。 |
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| · | 管理层没有设计、实施和保留公司几乎所有业务流程的正式会计政策、程序和控制措施的适当文件；（i）财务报告流程，包括对关键披露和财务报表支持附表的管理审查控制；（ii）每月财务结算流程，包括日记账分录和账户对账；（iii）控制所有者在某些控制措施的运作中使用的信息的完整性和准确性，以实现及时，完整、准确的财务会计、报告。 |
|
|
|
| · | 管理层没有设计和实施对与所得税、股票薪酬和递延研发义务——参与协议会计有关的美国通用会计原则（“US GAAP”）的会计、分类和应用的控制措施。具体来说： |
| 25 |
| 目录 |
| · | 管理层没有确定对税收准备金审查的控制措施，包括与递延所得税资产有关的估值分析、不确定税收状况的考虑、所得税脚注的编制和必要的披露以及会计政策的选择和适用； |
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| · | 管理层没有确定对递延研发债务的会计和分类的控制措施——参与协议； |
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| · | 管理层没有确定对员工和董事会成员期权奖励的股票薪酬估值的控制措施。 |
基于对上述重大缺陷的评估和识别，管理层得出结论，截至2023年9月30日，我们对财务报告的内部控制并不有效，可能导致账户余额或披露出现重大错报。因此，管理层得出结论，这些控制缺陷构成重大缺陷。
但是，在充分考虑了这些重大弱点，以及我们为确保本10-Q表季度报告中包含的合并财务报表按照美国公认会计原则编制而进行的额外分析和其他程序之后，我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表在所有重大方面公允列报了我们在披露期间的财务状况、经营业绩和现金流符合美国公认会计原则。
补救计划
管理层一直在实施并将继续实施旨在确保纠正导致重大薄弱环节的控制缺陷的措施，以便有效设计、实施和运作这些控制措施。补救措施包括：
| · | 制定培训计划并就COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013）的原则对控制权所有者进行教育； |
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| · | 实施风险评估程序，让管理层查明与所有账户余额有关的错报风险； |
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| · | 制定内部控制文件，包括有关财务流程和相关披露的全面会计政策和程序； |
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| · | 加强政策和程序，保留足够的书面证据，用于对某些业务流程的某些管理审查控制，包括审查的准确性以及为证明此类控制措施的有效运作而进行的审查程序的证据； |
| · | 利用外部资源处理复杂的会计事务，为所有复杂的非经常性交易起草和保留立场文件； |
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| · | 制定监测活动和协议，使我们能够及时评估财务报告控制措施的设计和运作有效性，并对控制措施的设计进行必要的修改（如果有的话）； |
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| · | 将我们的财务和信息技术流程中的关键职能分开，以支持我们对财务报告的内部控制； |
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| · | 重新评估和正式确定与安全和变更管理控制有关的某些会计和信息技术政策的设计，包括用户访问审查，包括评估是否需要实施更强大的信息技术系统；以及 |
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| · | 继续加强和正式制定我们的会计、业务运营和信息技术政策、程序和控制，以实现完整、准确、及时的财务会计、报告和披露。 |
财务报告内部控制的变化
除了与上述重大缺陷相关的补救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
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| 目录 |
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们会不时受到诉讼和索赔。
我们目前没有参与任何其他重大法律诉讼，也不知道有任何未决或威胁要提起的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们之前在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中披露的风险因素没有发生重大变化。您应该仔细考虑其中描述的风险和不确定性。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
| 27 |
| 目录 |
第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 |
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3.1 |
| 经修订的注册人公司章程（参照注册人于2011年8月22日提交的10-Q表季度报告附录3.1纳入） |
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3.2 |
| 日期为 2014 年 10 月 16 日的公司章程修正证书（参照注册人于 2014 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表季度报告附录 3.12 纳入） |
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3.3 |
| 修订证书于 2021 年 5 月 28 日生效（参照注册人于 2021 年 6 月 2 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入） |
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3.4 |
| 第二次修订和重述的注册人章程（参照注册人于 2022 年 7 月 7 日提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1 纳入） |
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4.1 |
| 注（参照注册人于 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告的附录 4.1 纳入附录 4.1） |
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4.2 |
| 认股权证（参照注册人于 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 纳入） |
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4.3 |
| A 系列普通认股权证表格（参照注册人于 2023 年 7 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 纳入） |
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4.4 |
| B 系列普通认股权证表格（参照注册人于 2023 年 7 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2 纳入） |
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4.5 |
| 预先注资的认股权证表格（参照注册人于 2023 年 7 月 6 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.3 纳入） |
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10.1 |
| 订阅协议（参照注册人于 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 纳入） |
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10.2 |
| 公司与投资者之间截至2023年6月30日的证券购买协议表格（参照注册人于2023年7月6日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入） |
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31.1 |
| 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
| 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
| 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 1350 条对首席执行官进行认证* |
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32.2 |
| 根据根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的《美国法典》第 1350 条对首席财务官进行认证* |
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101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104 |
| 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
*随函附上（所有其他展品均视为已归档）
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| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ZIVO BIOSCIENCE, INC |
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日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | //John B. Payne |
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| 约翰·B·佩恩 |
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| 首席执行官 |
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来自： | /s/ Keith R. Marchiando |
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| Keith R. Marchiando |
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| 首席财务官 |
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