附件10.18

* 本展品中的信息标记为[***]已根据S-K条例第601(B)(10)项被排除。此类信息并不重要 ，注册人将其视为私人或机密信息。

修改和重述许可证、开发和

商业化 协议

经修订并重述的许可、开发和商业化协议(《修正案》)的第2号修正案(以下简称《修正案》)于2021年8月31日(《修正案生效日期》)生效，由日本卫材株式会社(以下简称卫材)与瑞士公司雷迪博士实验室有限公司(以下简称《被许可方》，与卫材合称“当事人”，个别称为“当事人”)之间签署。

独奏会

鉴于， 双方签订了卫材与被许可方之间于2018年2月26日签订的经修订和重新签署的许可、开发和商业化协议，该协议经卫材和被许可方之间于2018年8月9日对修订和重新签署的许可、开发和商业化协议进行了修订(前述每项协议连同 所有其他证物、附件、修订和修改，统称为《协议》)；以及

鉴于， 双方进一步希望根据本协议的条款并在符合本协议的条件下修改本协议；以及

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

1. 定义。本修正案中使用的和未定义的大写术语的含义与协议中赋予它们的含义相同。

2. 《协定》修正案。自《修订生效日》起，现将现有协议 修改或修改如下：

(A) 现将第10.2.6节、第10.6节和第11.11节中的每一节全部删除，代之以[保留区]“. 本协定其他地方对此类条款的所有引用或交叉引用也应被视为删除。

(I) 现对本协议第2.3.1节进行修订，在“符合第2.3.2节的规定”之后增加“并符合第2.3.1(D)节”字样。

(B) 现修改本协议第2.3.1节，增加以下新的第2.3.1(D)节

“(D) 尽管本协议或其他方面有任何相反规定，但在被许可方向卫材支付第5.2.1节(FDA首次批准生物制品许可申请(根据PHSA第351条第 (A)款提交)中规定的首个里程碑付款)(”批准里程碑付款“)(”批准里程碑付款“)后， 被许可方无需事先获得卫材的书面同意即可进入任何次级许可，并且在批准里程碑付款后，第2.3.1(C)节应修改为“就被许可人而言，任何其他人”，并将其全部替换为“就被许可人而言，”。

(C) 现对本协议第2.3.2节进行修正，删除该节最后一句话的全部内容，并将其全部替换为：

如果任何此类再许可方实施或不执行任何行为，而该行为如果由一方实施或不实施，将会严重违反本协议，则根据第2.3.1节授予此类再许可的一方应(A)根据本协议第 10.2.1节纠正此类违约，或(B)根据本协议的条款终止此类再许可协议，以加强其权利。

(D) 第3.1.1节。在最后一句之后增加以下一句话，以修正本协议的条款：

尽管如此， 在收到美国监管机构对现有许可产品用于CTCL适应症的批准之前，如果获得JSC的批准，任何一方均可自费进行临床研究，前提是此类研究不会对‘302开发计划、BLA提交活动或获得美国现有许可产品的监管批准的能力造成任何影响 。

(E) 本协定第3.1.4(B)节应予以修订，删除以下措辞：(I)：

“(i) [***]美元(美元)[***])在‘302开发成本中，与’302开发计划‘302开发计划有关，因为它存在于最初的 生效日期，或者因为’302开发计划可能会被修改，以使卫材能够根据其规定的时间范围向被许可方提供‘302开发计划’302开发计划中所列的交付成果，按照其中规定的时间范围，或者如果FDA因制造地点的变化而要求对‘302开发计划进行 更改。’

并 将该短语替换为：

“(i) [***]美元(美元[***])在‘302发展成本中，涉及经修订的’302发展计划。‘

双方特此确认并同意：(I)[***]美元$[***]在‘302开发费用中，Reddy博士的实验室SA已向卫材支付(或向Reddy博士的实验室SA支付，账单金额为Reddy博士的实验室SA的义务，并将根据条款支付给卫材)；(Ii)Reddy博士的实验室SA将负责与2021年8月有关的’302开发费用(目前预计约为$[***])(I) 和(Ii)，合计为“DRL部分”，截至修订生效日期，该DRL部分约为 [***]美元(美元)[***])；及(Iii)被许可人没有义务在修订生效之日或之后支付任何‘302开发费用 总金额超过[***]美元(美元)[***])，减去DRL部分(该剩余金额 ，截至修正案生效日期，估计为265万美元(2,650,000美元)。

(F) 现对本协议第3.1.8节进行修正，在以“卫材应提供…”开头的句子后增加以下措辞

“为清楚起见，在本第3.1.8节所述的所有开发记录(包括但不限于任何监管文件)从被许可方转让给被许可方时，被许可方应单独负责进一步将这些记录转让给任何后续的利益继承者，包括但不限于本协议的受让人，但本协议中的任何内容不得影响卫材根据本协议任何条款或条款承担的任何其他义务，包括卫材有义务保存账簿和记录(包括但不限于任何监管文件)，并将任何BLA或IND以及与之直接相关的任何监管文件转让给被许可方或其利益继承者(视情况而定)。如果任何监管机构或类似的政府机构就任何开发记录提出请求，EISAI应真诚地满足被许可方或任何符合被许可方利益的继任者提出的提供此类开发记录(包括但不限于任何监管文件)的请求，前提是EISAI应按FTE费率报销其费用。前述付款义务不适用于与任何BLA或IND转让相关的、正在或将转让给被许可方或被许可方利益的继承人的任何记录(包括但不限于任何监管文件)。

(G)现对《协定》第3.2.2(A)节进行修正，删除该段最后一句以“除非和直至…”开头的短语 并在紧接该短语之前结束句子。紧接在该句之后，现对本协议第3.2.2(A)节进行修改，增加以下新句：

此外，为清楚起见，被许可方应单独负责制定陪伴诊断(CDX)和儿科研究计划(PSP)。

(H) 现将本协议第3.2.2(C)节全部删除，代之以：

“根据第3.2.2(D)节的规定，被许可方或卫材(视情况而定)应合理地提前通知JDC与FDA就美国CTCL标志的现有许可产品举行任何预期会议的日期。联合专家委员会应事先商定每一次此类会议的议程以及适当时的脚本，以便在会议上达成目标。应被许可方的 请求，卫材应在FDA允许的范围内，出席被许可方与FDA之间关于美国现有CTCL适应症许可产品的会议，如果被许可方提出要求，卫材应安排卫材的所有必要代表出席会议，并在适用的商定议程或脚本规定的范围内参与此类会议。被许可方应 真诚努力为卫材提供机会，在实际可行的范围内，出席与FDA就美国CTCL标志的现有许可产品举行的任何非计划或临时会议(卫材应参加被许可方要求卫材参加的此类会议)，提供如果双方在任何计划外或临时会议之前 就适用的议程或脚本达成一致，卫材应在会议规定的范围内参加此类会议。

(I) 现将本协议的第3.2.3节全部删除，代之以：

“3.2.3 BLA和INDS的转让。

“(A) 索引。在BLA提交后，卫材应立即向被许可方转让并促使其关联方将S及其关联方在被许可方区域内现有许可产品的权利、所有权和权益以及与此相关的所有监管文件转让给被许可方。在.期间[***] ([***])在任何此类转让后几个月，应被许可方的合理要求，卫材应向被许可方提供合理的知识转让和必要的支持，以便被许可方在被许可方地区的现场开发许可产品，或为被许可方地区的现场许可产品准备、获取和维护任何监管批准。然而，前提是在任何情况下，不要求EISAI向被许可方提供超过[***] ([***])小时的这种“知识传授和支持”。被许可方应在收到发票后四十五(45)天内，按照公认会计原则，向卫材或其任何附属公司或其代表报销卫材 或其任何附属公司根据本条款第3.2.3节发生的FTE费用和直接自付费用。除各方另有约定外，JSC应负责讨论、规划和协调任何技术转让服务。

“(B) BLA。在.期间[***] ([***])在BLA提交前几个月，应被许可方的合理要求，卫材应向被许可方提供合理的知识转让和必要的支持，以便被许可方在被许可方地区的现场开发许可产品，或在被许可方地区的现场准备、获得和维护任何许可产品的监管批准； 前提是，在任何情况下，EISAI都不需要向被许可方提供超过七十五(75)小时的此类“知识转移和支持”。为免生疑问，卫材应(I)为现有许可产品准备一份完整的《BLA》以供CTCL使用，(Ii)应被许可方的要求，卫材应成为被许可方提交BLA的美国代理，并管理与FDA的所有通信，(Iii)与被许可方协调准备对FDA的答复，(Iv)提供商业上合理的努力，以支持被许可方获得BLA批准，以及(V)如果FDA针对被许可方向FDA提交的针对CTCL适应症的现有许可产品的BLA，出具完整的回复，指出轻微缺陷，则在被许可方的 选择下，卫材应尽商业上合理的努力，支持被许可方重新提交此类BLA，以纠正轻微缺陷(对于FDA的其他行动，应适用卫材的此类支持义务)。为清楚起见，卫材对制造过程转移的支持义务应如第3.5.2节所述。

(C) 范围内[***] ([***])在本协议第2号修正案生效日期之后的几天内，卫材将向EMA提交向被许可人或其指定人转让孤儿药物名称的 。如果此类转让未在规定的时间内提交，卫材有权撤回ODD。

(D) 被许可人应按照公认会计原则，向卫材或其任何附属公司偿还卫材或其任何附属公司根据本第3.2.3节发生的FTE费用和直接自付费用。[***] ([***])收到与此有关的发票后 天。除非双方另有约定，否则JSC应负责讨论、规划和协调任何技术转让服务。

(J) 现对本协议进行修订，增加以下新的第3.2.9节：

卫材 应使用商业上合理的努力来完成附表3.2.9中规定的活动。根据公认会计原则，被许可人应补偿卫材或其任何附属公司根据本第3.2.9节发生的FTE成本和直接自付成本，并将其记为费用。[***] ([***])在收到与此有关的发票后数天。

(K) 现将本协议的附表1.3全部删除，代之以修订后的附表1.3，作为附件 A。

(L) 现将本协议第4.4.2(A)节的内容全部删除，用以下措辞取代：“(A)卫材需要雇用额外的 人员来实施此类修订，而不影响卫材或其任何附属公司的任何其他计划”，并将此类 语言替换为“(A)卫材需要产生额外费用以实施此类修订，而不影响卫材或其任何附属公司的任何其他计划”。

(M) 现修订本协定，增加新的附表3.2.9，作为附件B。

(N) 现将本协议的第3.5.3、3.5.4和3.5.5节全部删除。现将第3.5.1节全文删除，代之以：“尽管本协议另有相反规定，卫材和被许可方应 本着诚意进行谈判，以根据附件C所附的关键供应条款(且不低于被许可方的利益)签订最终的供应协议(”供应协议“)，其中供应协议应包括相关的质量协议(”质量协议“)，根据该供应协议，卫材应在供应协议期限内向被许可方提供被许可方对临床和商业用途的成品许可产品的要求(以FDB协议的签署为准)。为免生疑问，如果卫材无法最终敲定和执行《FDB协议》(如附件C所述)，卫材没有义务签订《供应协议》；提供卫材 应尽商业上合理的努力谈判并签订该FDB协议。如果卫材无法与FDB签订此类许可产品供应合同(尽管卫材使用了商业上合理的努力)，则卫材应放弃禁止或限制FDB直接与被许可方签订此类许可产品供应合同的任何限制。

3. 自修正案生效之日起，卫材与被许可方之间于2020年9月30日签订的书面协议在此全部终止，不再具有任何效力和效力。

4. 生效日期；有限效力。本修订将于修订生效日期东部时间上午12：00：01 生效。除本修正案明确规定外，本协议的所有条款和条款 均具有并将继续具有完全的效力和效力，并在此由双方批准和确认。在不限制前述条款一般性的前提下，本协议中包含的修订不得被解释为对本协议任何其他条款的修订或放弃，也不得被解释为放弃或同意任何一方需要放弃或同意的任何进一步或未来行动，除非本协议另有明确规定。在《修订生效日期》及之后，《现有协议》中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本修订修订的现有协议。

5. 其他。

(A) 本修正案受纽约州法律管辖，并按照该州法律解释，而不考虑该州法律规定的冲突。双方同意排除本修正案对《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

(B) 本修正案适用于各方及其各自的许可继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

(C) 本修正案中的标题仅供参考，不影响本修正案的解释。

(D) 本修正案可以签署副本，每个副本都被认为是正本，但所有副本都构成一个相同的协议。 以电子或传真方式交付本修正案的已执行副本应与交付已签署的本修正案的副本一样有效。

(E) 本修正案构成双方之间关于本协议所含标的的唯一和全部协议，并且 将取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

(F) 各方应自行支付与本修正案有关的费用和开支(包括其顾问、会计师和法律顾问的费用和开支)。

[页面的剩余部分 故意留空。]

自修正案生效之日起，双方已签署本修正案，特此为证。

附件 A

附表 1.3

修订了截至2021年8月31日的302个发展计划

附件 B

附表 3.2.9

卫材 BLA相关事项

附件

关键 供应条款