附件 10.15

* 本展品中的信息标记为[***]已根据S-K条例第601(B)(10)项被排除。此类信息并不重要 ，注册人将其视为私人或机密信息。

资产 购买协议

由 和之间

雷迪博士的实验室S.A.

作为 卖家

和

花旗 制药公司，

作为 买家

截止日期

2021年9月1日

展品和时间表列表{br

卖家 披露时间表

资产 购买协议

本资产购买协议(“本协议”)于2021年9月1日(“生效日期”) 由Dr.Reddy‘s实验室S.A.与Citius PharmPharmticals，Inc.(“买方”)签订，协议日期为2021年9月1日(“生效日期”)。Dr.Reddy’s实验室S.A.是根据瑞士法律注册成立的公司，其主要营业地点为瑞士巴塞尔，瑞士巴塞尔CH-4051，Elisabethenanlage 11号；Citius PharmPharmticals，Inc.，其主要营业地点为新泽西州克兰福德07016号商业大道11号一楼(“买方”)。卖方和买方在本文中可统称为“双方”，各自称为“一方”。

独奏会

鉴于， 卖方希望出售、转让和转让给买方，并且买方希望从卖方获得购买的所有资产和承担的负债，所有这些都是更具体的，并符合本协议规定的条款和条件；

现在， 因此，考虑到本协议所载的前提以及相互之间的契约和协议，拟受法律约束的各方特此达成如下协议：

文章 i

定义和解释

第 1.01节定义了术语。本协议中使用的大写术语具有附表1.01中指定的含义，或本协议中另有定义的含义。

第1.02节其他定义和解释规定。

(A) 在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定。

(B) 单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。

(C) 术语“美元”和“美元”应指美利坚合众国元。

(D) 术语“包括”(并具有相关含义“包括”)应指“包括但不限于”。

(E) 对任何人的提及包括此人的继任者和受让人，但如果适用，仅在本协议允许此等继承人和受让人的情况下 ，对特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份。

(F) 所指的任何协议(包括本协议)、文件或文书是指根据其条款和(如适用)本协议条款不时生效的经修订、修改或补充的协议、文件或文书。

(G) 除非另有说明，否则在本协议中提及条款、章节、附件或附表时，应指本协议的条款、章节、附件或附表。

(H) 双方承认：(1)本协议是双方谈判的结果，不应被视为或解释为由任何一方起草；(2)各方及其律师已审查并谈判了本协议的条款和规定(包括本协议所附的任何证物、时间表和披露时间表)，并为其修订作出了贡献；(3)本协议的解释规则，大意是，任何不明确之处均不得用于本协议的解释 ；以及(Iv)本协议的条款和规定应对各方公平解释，而不是对任何一方有利或不利，无论哪一方通常负责编制本协议。

第 条二
购买和销售；许可证授予

第2.01节购买和出售购置的资产。

(A) 购买的资产。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应(及其每一关联公司)向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方及其关联公司购买并获得卖方及其关联公司在所购资产中的所有权利、所有权和权益， 除允许的产权负担外，不存在任何产权负担。

(B) 不包括资产。除购买的资产外，买方明确理解并同意，它没有购买或获取， 卖方也没有出售、转让、转让或转让卖方(或卖方的任何关联公司)的任何其他资产或财产，所有此类其他资产和财产应从购买的资产(“排除的资产”)中排除。 为免生疑问，排除的资产包括卖方及其关联公司的所有账簿和记录(构成监管文件或以其他方式明确包括在购买资产定义中的账簿和记录除外)；但条件是，买方有权复制此类保留的账簿和记录中明确与任何购买资产相关的任何部分。

(C) 承担责任。根据本协议规定的条款和条件，买方应承担(并应在到期时支付、履行和解除)所有已承担的责任，自交易完成之日起生效。

(D) 不包括负债。除承担的负债外，买方不会在卖方或卖方的任何关联公司的任何负债(“除外负债”)中获得任何权益或与此有关的任何义务。尽管 有任何相反规定，因卖方或其任何关联公司在成交前违反收购合同而产生的或与之相关的所有责任，或卖方或其任何关联公司未经授权使用或披露卫材的机密信息所产生的或与之相关的所有责任， 应被排除在外，不承担责任。

(E) 同意。

(I) 尽管本协议有任何其他规定，但本协议不构成出售、转让、转让、承担、转让或交付任何收购合同中属于购买资产的任何权益的协议( 附表2.01(E)所列收购合同除外，任何必要的同意应在成交前获得)，或由此产生或产生的任何利益的任何权利或权利(如果试图直接或间接转让)，或出售、转让、转让、承担、转让或交付任何此类收购合同的协议，未经任何第三方同意，(A)违反适用法律，或构成对该第三方(包括任何政府当局)权利的违反或以其他方式违反，或(B)对于此种取得合同(除附表 2.01(E)所列合同以外的每一项此种取得合同)的任何一方而言， 无效，为“不可转让合同”)。如果卖方(和/或卖方关联公司，视情况适用)对任何不可转让合同的任何利益或责任、义务或承诺进行的任何直接或间接转让、转让或协议，或买方对任何不可转让合同中的任何权益、责任、义务或承诺的任何直接或间接承担，则此类转让、转让、承担或协议应在征得此类同意的前提下进行。

(Ii) 买方承认，不可转让合同的交易对手 可能需要对本协议预期的交易作出某些同意，并且此类同意可能无法在成交前获得。如果未就不可转让合同 获得此类所需同意，则尽管本协议中有任何相反的规定，但买方同意卖方不承担因未能获得此类 同意而产生或与之相关的任何责任，只要卖方遵守第2.01(E)(Iii)节规定的义务，则卖方将不承担任何因未能获得此类 同意而可能已经或可能需要的与本协议预期的交易相关的责任。买方还同意，如果卖方履行第2.01(E)(Iii)条规定的义务，卖方不得违反或被视为违反本协议所载卖方的任何陈述、保证或契诺，买方完成本协议所述交易的义务的任何条件不得被视为因(I)未能就不可转让合同获得任何此类同意而被视为未得到满足。或(Ii)因未能就不可转让合同取得任何同意而引起或与之有关的任何人或其代表所展开或威胁的法律程序。

(Iii) 如果第2.01(E)(I)节所述的任何同意未在成交前就不可转让合同获得，则成交仍应在不因此而调整购买价格的情况下进行，此后，买卖双方应采取商业上合理的努力(A)争取获得该同意(但卖方和买方均无需花费金钱、展开、辩护或参与任何诉讼，或向任何第三方提供或授予任何便利 )。以及(B)应买方的书面请求，合作为买方争取一项安排，使买方在不向卖方支付任何费用的情况下，依照法律向买方提供实质上类似的利益。在获得必要的同意后，该不可转让合同应转让并转让给本合同项下的买方，无需额外考虑。

(F) 转让购买的资产。在关闭后在切实可行的范围内尽快(在任何情况下不得晚于[***] ([***])交易结束后的工作日内)，卖方应以电子方式向买方提供所有以电子方式持有的购买资产。在 内[***] ([***])成交后的工作日内，卖方应向买方提供所有有形购买资产以供在卖方设施提货，费用和风险由买方承担；前提是，如果卖方在成交后发现、定位、发现或以其他方式意识到其拥有任何已购买资产，卖方应以书面形式合理地及时通知买方，并提供此类资产以供在卖方设施提货，费用和风险由买方承担。

(G) 按比例分摊计划。附表2.01(G)(“按比例分配表”)列出了某些押金和其他预付项目，包括卖方或其各自关联公司已支付或根据法律或合同义务要求卖方 (或其适用关联公司)支付的某些费用，这些费用应自生效日期起按比例计算。成交时，买方应向卖方支付等同于买方按比例分摊的部分的金额，该金额列于按比例分摊计划 。卖方在截止日期之前未向第三方支付的按比例分摊计划中规定的任何金额，将在截止日期后由卖方支付，并仍由卖方承担责任。

第2.02节进修费用和学习；其他承付款。交易完成后，买方应负责其与产品和化合物有关的任何和所有进一步开发活动，包括概念计划的证明和与此相关的所有费用。

第三条

采购价格：

第 3.01节购买价格。

（a） 金额。买方支付的购买所购资产的总代价（“购买 价格”）应为：

（i） 不可退还、不可贷记的金额，相当于四千万美元（$40，000，000.00），涉及所购资产（“预付款 ”）和承担的假定负债;

（ii） 第3.01（b）条规定的里程碑付款;以及

（iii） 第3.01（c）节规定的季度盈利付款（包括根据第3.01（c）（iv）（A）节调整的金额）;

（iv） 任何被许可方对价付款，如第3.01（c）（iv）（B）条所规定的;以及

（v） 买方按比例分配的份额。

（b） 里程碑付款。作为购买所购资产的对价，除现金对价、 承担的负债、季度盈利付款和被许可方对价付款外，根据第 3.01（b）节，买方应向卖方支付以下不可退还、不可贷记的金额（以下简称“里程碑 付款”）在买方或其关联公司、被许可方或受让方（如有）或其代表完成以下 事件（以下简称“里程碑事件”）后：

本第3.01(B)节规定的每笔里程碑付款仅支付一次(即，第一次达到里程碑事件) ，一旦支付，恕不退还。即使有任何相反的规定，为了计算上述里程碑编号8和里程碑编号9，被许可方的净销售额不应包括在该计算中(买方已向产生该被许可方净销售额的被许可方授予许可，从而在(A)中对购买的资产和所有产品的所有权利进行许可)。[***] 或(B)[***](“完整权利许可证”))。

(C) 季度收益付款；被许可方对价付款。

(I) 作为购买所购资产的对价，除现金对价、承担的债务、里程碑付款和被许可方对价付款外，根据本条款第3.01(C)条，自生效日期起，在该地区某一国家的特定产品的盈利期限内，买方应在每个季度向卖方支付该产品在该国家的不可退还、不可抵扣的金额，根据每种产品在该地区适用国家/地区与该季度相关的适用日历年度内的累计净销售额(每笔付款 一笔“季度收益付款”)。此类季度盈利应计算如下：(A)如果是被许可方 根据下文第3.01(C)(Iv)(A)节规定的净销售额；以及(B)如果是被许可方 净销售额以外的任何产品的净销售额，计算方法是将以下表3.01(C)中规定的适用比率(“季度收益率”)乘以适用季度在该领土适用国家/地区的产品的总净销售额(被许可方净销售额除外)； 并且，在每一种情况下(针对前面的(A)和(B)两个条款)，适用以下第3.01(C)(V)条下的任何适用削减：

(Ii) 应根据第3.01(C)(I)节支付季度收益付款和被许可人对价付款，自生效日期起至下列日期(以产品和国家/地区为准)之前发生：(A)最近收到的此类产品在适用国家/地区首次商业销售的十五(15) 周年纪念日；和(B)关于某一产品的生物相似条目(对于任何指示)在该国家/地区出现的日期 (“收益术语”)。为清楚起见，每次产品在指定国家/地区被批准为新的适应症时，该产品和国家/地区的盈利期限定义(A)条款中所述的十五(15)年期应根据监管部门批准该新适应症后该产品在该国家/地区的首次商业销售日期重新设定。为免生疑问，买方有责任根据第3.01(C)(I)节的规定，在发生终止支付此类季度盈利义务的事件的那个季度内，按照第3.01(C)(I)节的规定支付季度盈利，只要该产品在该季度销售。即使有任何其他相反规定，在计算季度收益付款或被许可方对价付款时，任何金额不得超过一次 。

(Iii)混合速率。双方承认并同意，双方(S) 就产品商定的季度利润率已混合，以考虑购买的专有技术、在任何有效索赔到期之前可适用于产品的季度利润率、任何有效索赔到期后可适用的季度利润率以及如果没有有效索赔覆盖产品则可适用的季度利润率。双方认识到，适用于此类期间的不同季度利润率可能持续不同的时间段。因此，为方便起见，双方决定在本协议中使用混合季度利润率，使用该混合季度利润率对双方都有利。

(Iv) 被许可方产品销售额；被许可方净销售额；被许可方对价。

(A) 被许可方销售。尽管有任何相反规定，被许可方或其代表在适用的季度内销售产品(S) 在该国家/地区的产品盈利期限内的季度盈利支付金额应等于(1)中较大者。[***] ([***]%)就被许可方或其代表销售产品(S)向买方和/或其附属公司支付的所有基于被许可方销售的版税，以及(2)[***]百分比([***]%)的此类被许可方净销售额。如果买方或其关联公司签订任何协议，根据该协议，被许可方的净销售额可能发生，买方应通知卖方已达成该协议，并向卖方提供该协议的副本(根据第7.01节，该协议应被视为买方的保密信息)。

(B) 被许可人对价付款。作为购买购买资产的对价，除现金对价外， 承担的负债、里程碑付款和季度收益付款，买方应向卖方支付 [***]百分比([***]%)在领土的指定国家/地区的特定产品在该国家/地区(例如[***]此类被许可方对价的%部分，即“被许可方对价 付款”)。被许可方的对价付款应在以下时间内支付给卖方[***] ([***])买方收到此类被许可方对价 的天数，且一旦支付即不可计入且不予退还。买方应在相应的被许可方对价付款支付日期之前或不迟于该日期向卖方 发出通知，说明发生了导致被许可方对价付款的事件。

(V) 许可证堆叠。如果买方或其任何关联公司(A)确定需要获得第三方知识产权的许可证或其他权利(如果在交易结束时将Eisai协议转让给买方时，该许可证或其他权利未根据《Eisai协议》授予买方)，并且 (B)与第三方订立协议以获得该第三方知识产权下的许可证或其他权利以使用产品(“第三方许可证”)，有关 此类产品的季度收益付款(按产品计算)应减去[***]百分比([***]%)与该第三方许可相关的实际支付给该第三方的任何金额 ；但是，在任何情况下，这种减少都不会使该产品在给定日历季度的季度收益减少超过[***]百分比([***]%). [***]。为免生疑问，买方 仅被允许减少本协议项下应支付的金额，前提是向第三方支付的第三方许可证付款 涉及在区域内制造、使用、销售或以其他方式开发产品所必需的产品或其任何组件，而非在区域内制造、使用、销售或以其他方式开发产品所必需的其他组件或产品 。

第 3.02节付款条件；转让税。

(A) 购买价款的支付。

(I) 买方应在成交时向卖方支付现金对价，将即期可用资金电汇至卖方书面指定的账户 。

(Ii) 根据第3.01(B)条到期和应付的每笔里程碑付款应由买方在以下时间内支付给卖方[***] ([***])相应里程碑事件发生后的 天；但前提是[***]。买方应在支付相应里程碑付款的日期之前或不迟于付款日期 ，将第3.01(B)节所述里程碑事件的发生通知卖方。

(Iii) 根据第3.01(C)条规定到期和应付的每一季度收益付款应由买方迅速支付给卖方 (但不超过[***] ([***])天数)在其所涉季度结束后；提供，(X)尽管有上述规定，根据第3.01(C)(Iv)(A)条就被许可人或其代表销售产品应支付的季度收益付款)应由买方在以下日期支付给卖方[***]第(1)项[***]和(2)[***] ([***])适用季度结束后的第二天 与此类季度收益付款有关，并且(Y)买方应[***]。买方应在付款日期前或不迟于付款之日向卖方发出通知，该通知应提供足够的细节，以便卖方确认付款的准确性。

(Iv) 本协议项下向卖方支付的任何款项均应支付给卖方，买方不得扣除、抵销或反索赔 任何税费、费用、关税(适用税法要求的任何预提税金除外)。每一方应采取合理的 努力向另一方提供另一方可能不时要求的合理协助，以最大限度地减少与在该地区开发产品、复合体或购买的资产有关的任何该等税费或关税。 应书面要求，卖方应向买方提交一份填妥的W-8BEN-E国税局表格，该表格可能是买方 所要求的，以便买方不会根据双重避税条约扣缴税款。双方同意，自生效日期起，本协议项下的任何付款均不得扣除或预扣税款，包括预付款。尽管 本协议有任何相反规定，但如果就适用于买方或其附属公司向卖方支付本协议项下任何金额的实际或拟议税法变更 ，任何一方合理地认为实际税法变更或拟议税法变更可能导致买方因任何税法而扣留本协议项下的任何金额，则在本协议规定的金额到期时，双方应真诚协商和讨论对本协议的任何变更，以减少此类变更对税法的影响 。

(B)付款方式。本协议项下向卖方支付的所有款项应以直接电汇的方式立即电汇到卖方不时通知买方指定的银行账户中，金额为美元。

(C) 转让税。根据本协议条款的规定，因转让和出售购买的资产而产生的所有转让、单据、销售、使用、增值、毛收入、印章、登记或其他类似的 转让税(统称“转让税”)，包括所有记录或备案费用以及其他类似的成交费用， 应由买方承担。本协议双方同意相互合理合作，要求免除或减少任何适用的转让税。

第3.03节与里程碑付款和季度收益付款有关的附加契约。

(A) 买方应，并应促使其关联公司、任何被许可人和任何产品使用权受让人保存合理、正确和完整的书籍、记录和文件(无论是硬拷贝、电子或其他形式)，以证明第3.01(B)节所述里程碑事件的实现(或未实现)，以及区域内每个国家/地区每个产品在每个日历 年确认的净销售额。与季度收益付款相关的信息(“里程碑和收益信息”)，并应维护此类里程碑和收益信息，直至[***] ([***]) 与该里程碑和收益信息相关的日历年度结束后的年份。

(B) 从第一个产品的第一次商业销售开始，直到卖方收到所有里程碑付款和季度收益付款的日历年度之后的第一个日历年度为止，买方应(I)按季度 向卖方提供不迟于[***] ([***])除截至12月31日的季度外，每个季度结束后几天，季度销售额报告；和(Ii)按年度计算，不迟于[***] ([***])每个日历年结束后的天数，年度销售报告。 “销售报告”是指产品在该地区每个适用国家/地区的该季度或日历年的销售总额和净销售额的合理详细的季度和年度报告。所有销售报告应 还包括产品总销售额和净销售额的单独行项目，每种情况下均适用于该地区的国家/地区。

(C) 从交易结束到卖方收到所有里程碑付款和季度收益付款，买方合理接受的独立的、全国性的或全球第三方审计公司(受本协议规定的保密义务约束)应有合理的访问权限，并应能够每隔一年审查和审计一次[***] ([***])不少于 个月[***] ([***])书面通知日和正常营业时间内，买方的账簿、记录、文件(无论是硬拷贝、电子 或其他形式)、人员、工作底稿和操作)，以允许审计师核实买方遵守第3.01(B)节、第3.01(C)节和第3.03(A)节规定的义务以及销售报告。 买方同意就行使本条款授予的审计权利向审计公司提供合理协助。与第3.03(C)节规定的审查和审计相关的所有费用和成本应由卖方独自承担；但如果审查和审计发现并确定未支付里程碑付款或应支付的季度收益付款，或支付的金额低于[***]百分比([***]%)超过 应支付的金额，则该审计事务所为该审查和审计收取的合理费用和成本(包括 合理的律师费)应由买方承担和支付。此类审计的结果将对各方具有约束力， 如果没有明显错误。审计显示应支付给卖方的所有款项(买方以前未向卖方支付的) 应在以下时间内支付[***] ([***])买方收到最终审计报告副本后的几天内。买方将在就该化合物和/或产品授予的所有再许可中包括与前述基本类似的审核条款，要求该再被许可人保存与该化合物和/或产品有关的完整、准确的账簿和记录，并授权该独立的第三方审计公司根据与上述条款和条件基本相似的条款和条件，对任何再被许可人报告的与此相关的信息的准确性进行审计。

(D) 从成交至卖方收到所有里程碑付款和季度收益付款为止，未经卖方事先书面同意，买方及其附属公司不得将所购买的任何资产出售、转让或以其他方式转让(为清楚起见，不包括授予除完整权利许可以外的许可)给任何人或向任何人授予完整权利许可；但条件是，向任何以书面形式同意受本协议条款约束并承担买方及其关联方在本协议和其他交易文件项下的所有适用义务(包括本协议第三条项下的义务)的人出售、转让、转让或全部权利许可，不需要征得上述同意。为免生疑问，“适用的 义务”应指买方及其关联方在本协议和其他交易文件项下的所有义务，这些义务直接或间接与作为该等出售、转让或转让标的的该等购买资产或产品(S)(或该等购买资产或产品(S)的权利) 有关。在出售、许可、转让或转让任何购买的资产或承担的责任后，本协议中包含的任何内容均不解除买方在本协议或任何其他交易文件下的义务 ，买方在此明确同意，在任何转让或许可后，其仍应根据本协议和其他交易文件承担责任 ，以全面和完全履行本协议或本协议项下产生的所有义务。双方 将进行合理合作，以最大限度地提高根据本协议支付的款项的效率。

第3.04节与里程碑事件有关的附加公约。

(A) 自成交起至卖方收到所有里程碑付款和季度收益付款为止，买方及其关联公司或被许可人或受让人(视情况而定)应在商业上做出合理努力，以便在区域内开发、推出、商业化、销售和营销CTCL指示、PTCL指示和I/O指示中的每一个产品。买方不得 采取任何旨在避免实现任何里程碑事件的行动(但实现里程碑事件的适用努力应遵守第3.04(C)和(D)节)或季度收益付款或减少任何季度收益付款的金额，包括但不限于故意延迟销售或激励客户推迟下单 。尽管有上述规定，买方应在每个产品获得该司法管辖区监管批准之日起六(br})个月的周年日或之前，在该区域内的某个司法管辖区推出该产品。

(B) 关于CTCL批准里程碑、PTCL批准里程碑、I/O批准里程碑(统称为“批准里程碑”)，自生效日期起至达到所有批准里程碑为止，买方及其关联方或被许可方或受让人(视情况而定)应尽其商业上合理的努力来实现每个批准里程碑(“批准努力”)。

(C) 自生效之日起，买方及其关联方、被许可方或受让方(视情况而定)应在商业上作出合理努力，以成功证明概念(“概念证明努力”)。买方及其关联方或被许可方或受让方(视情况而定)应完成《概念证明计划》(除非由于安全原因或买方无法合理控制的原因(且不是由买方、其关联方(或其允许的受让方、被许可方或分许可方)直接或间接造成的)，必须 终止或推迟《概念证明计划》，其中应包括在附件A规定的时间表内采取附件A规定的行动(但如果买方因买方无法合理控制的延误而未能遵守该时间表，只要存在买方无法合理控制的事件并阻止买方继续进行此类适用的活动，此类时间表应自动按天延长 )。未经卖方事先书面同意，买方不得在概念证明计划完成前停止其工作(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，除非概念计划证明或概念证明工作因安全原因或买方无法合理控制的原因而必须停止。提供，买方应根据第10.02节的规定，立即通知卖方买方已停止概念计划证明活动，并说明停止的原因。如果由于买方无法合理控制的延迟(延迟不是由买方、其关联公司或其允许的受让人、被许可人或分被许可人直接或间接造成的)，买方应(根据第 10.02节)向卖方发出关于该延迟以及导致该延迟的事件的通知，从而要求买方在《概念验证计划》完成之前延迟该计划。买方及其关联公司应就概念验证工作与卖方进行磋商，并真诚地考虑卖方的相关建议。

(D) 双方承认，买方可以暂停或中断产品的开发，以符合商业合理努力的范围内的特定适应症和/或领土内的特定司法管辖权。在不限制前述规定的情况下，如果根据概念验证计划的结果，暂停或中断产品开发符合商业上合理的努力，则买方可暂停或中断产品的I/O指示 。为免生疑问，如果买方、其关联方或被许可方或受让方(视情况而定)暂停或放弃了任何审批工作，但随后继续或恢复了与审批里程碑相关的计划，买方仍有义务就当时适用的每个审批里程碑支付适用的里程碑付款，如果此类里程碑付款之前未根据本协议支付给卖方，且仍未根据第3.01(B)条支付给卖方。

(E) 信息权。

(I) 在符合第3.01(E)(Iii)条的规定下，[***] ([***])每个日历年末的日历日，直至达到所有审批里程碑为止(根据第3.04(C)和(D)节的规定，适用的审批里程碑已被适当终止的任何审批里程碑除外)，如果卖方提出要求，买方应与卖方会面并向卖方通报审批里程碑的状态 。[***] ([***])在会议前几天，买方应向卖方提交一份合理详细的书面报告，说明上一历年的审批工作，并更新所有审批里程碑的状态。

(Ii) 在符合3.01(E)(Iii)的规定下，在[***] ([***])每个季度末至概念验证计划完成为止的日历日(或概念验证计划已根据第3.04(C)和(D)节停止)，如果卖方提出要求，买方 应与卖方会面并就概念验证计划的状态向卖方通报最新情况。[***] ([***])在此类会议前几天，买方应向卖方提交一份合理详细的书面报告，说明上一季度的概念验证工作和概念验证计划的最新情况。

(Iii) 尽管本协议有任何相反规定，买方应在卖方决定停止任何审批工作时，向卖方发出书面通知(根据第10.02节) ，该通知应根据第3.04(C)节和第3.04(D)节的规定停止。收到终止通知后，卖方和买方应在四十五(45)天内会面并就终止此类审批工作进行协商。买方应在会议前三十(30)个日历日向卖方提交一份合理详细的书面报告，说明中止的原因，以及为审批工作所做的努力。

第四条
关闭

第 4.01节关闭。本协议计划完成的交易(“成交”)应通过交换第4.02节规定的协议、文件、证书和其他文书的电子副本， 远程进行。截止时间应视为自上午12：00：01起生效。生效日的东部时间，以及发生结账的日期，视为“结账日”。

第 4.02节结束交付成果。

(A) 成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(I)由卖方的授权人员和卖方的任何适用的关联公司正式签署的《销售、转让和承担协议》；

(Ii)由卖方的授权人员和卫材的授权人员正式签署的卫材转让和承担协议；

(Iii) 未根据《卫材转让》或《销售清单与转让与承担协议》转让的已取得合同的转让， 如有的话，由卖方的授权人员和卖方的任何适用关联公司正式签署；

(4) 由卖方授权人员正式签署的《过渡服务协议》；

(V) 由卖方的授权人员和卖方的任何适用关联公司正式签署的专利转让；

(Vi) 买方为实施本协议而合理要求的其他文件。

(B) 成交时，买方应向卖方交付下列物品：

(I) 根据第3.02(B)节支付现金对价；

(Ii) 由买方的授权人员正式签立的销售、转让和承担协议；

(Iii)由买方的授权人员正式签署的卫材转让和承担协议；

(4)由买方授权人员正式签署的《过渡服务协议》；

(V)由买方的授权人员正式签立的专利转让；

(Vi) 卖方为实施本协议而合理要求的其他文件。

(C) 过渡服务协议。在交易结束时，买方和卖方将以附件H(“过渡服务协议”)所附的格式 签订过渡服务协议。

(D) 库存信函。成交时，卖方应根据卫材转让和承担协议将卖方在库存信函中的所有权利和利益转让给买方。

第五条
卖方的陈述和保证

除本文件所附披露明细表(“卖方披露明细表”)中所述的 以外，但在符合紧随其后的句子的情况下，卖方向买方声明并保证，本文第V条所载的陈述在本条款的日期是真实的 和正确的(除非在每种情况下，特定的陈述明确说明了特定日期，在这种情况下，该陈述仅在该日期是真实和正确的)。尽管有上述规定，但应明确理解并确认，卖方披露明细表中任何编号或字母的明细表、章节或小节中披露的任何信息应被视为与该明细表、章节或小节以及卖方披露明细表的任何其他明细表、小节或小节有关并加以限定，但仅当此类披露与该等其他明细表、小节或小节的相关性从该披露的文本中合理明显时方可。

第5.01节卖方的组织和授权。卖方是一家根据瑞士法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有并运营其拥有或运营的所购资产的必要权力和授权。 在所购资产的所有权要求 此类资格的每个司法管辖区内，卖方具有开展业务的正式资格和良好的信誉，但不具备此类资格或信誉不会阻止或延迟卖方 完成本协议和其他交易文件所设想的交易的能力除外。

第5.02节授权、非违规、要求备案。

(A) 卖方有必要的权力和权限签署和交付本协议和卖方为其中一方的其他交易文件，并履行本协议项下和本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易 ，从而(包括但不限于，根据本协议，促使对任何已购买资产有任何权利的卖方的每一关联公司向买方出售、转让、转让和转让此类购买资产的权力和权限)。卖方签署和交付本协议和其他交易文件，履行本协议和本协议项下的义务，完成本协议和本协议项下的交易，已得到卖方及其关联方采取的所有必要公司行动的正式授权。

(B) 本协议和卖方为当事方的其他交易文件已由卖方正式签立和交付， 构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行， 在每个情况下均须遵守：(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行；以及(Ii)一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被视为 )。

(C) 卖方签署和交付本协议以及卖方是其中一方的其他交易文件，卖方履行其在本协议和本协议项下的义务，以及卖方完成预期的交易，不会也不会(I)违反卖方或其任何关联公司的组织文件的任何规定， (Ii)构成实质性违约，严重违反本协议的条款、条件或规定，或导致重大违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消或通知卖方或其附属公司作为一方或以其他方式受约束的任何协议；(Iii)导致对购买的资产产生任何产权负担(允许的产权负担除外)，或(Iv)违反任何法律规定。

(D) 卖方签署或交付本协议或完成本协议预期的交易不需要卖方或其任何关联公司的任何政府机构的许可、同意、等待期届满或终止、批准或授权，或指定、声明或备案 。

第 5.03节购买的资产。卖方和/或其适用关联公司(S)是购买的所有资产的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担；据卖方所知，没有任何人侵犯或以其他方式违反任何购买的资产。成交后，购买的资产的良好且可出售的所有权将转移给买方，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。

第 5.04节获得合同。

（a） 每一份所获得的合同都是卖方或作为合同一方的卖方关联公司的有效且具有约束力的义务（以及 据卖方所知的其他各方），并可对卖方或作为 一方的卖方关联公司强制执行（以及据卖方所知的其他各方）按照其条款，并具有充分效力， 但受（i）破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付和其他类似法律，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行，以及（ii）一般衡平法原则（无论是在衡平法诉讼中还是在普通法诉讼中考虑）。

（b） 卖方或卖方的任何关联公司均未违反、违反或不履行其作为一方的任何所获合同 项下的任何重大方面，并且据卖方所知，未发生任何事件，（有或没有通知或时间流逝） 导致违规，卖方或卖方的任何关联公司在其作为一方的任何所获合同 项下的任何重大方面的违约或不履行。据卖方所知，任何其他已取得合同方在任何已取得 合同项下的任何重大方面均未违反、违约或违约。任何已取得合同的任何一方均未取消或撤回任何此类已取得合同，就卖方所知，也没有任何一方以书面形式威胁要取消或撤回此类已取得合同。

（c） 已获得根据本协议向买方出售、转让、转让和交付所获合同所需的所有同意。

第 5.05节遵守法律;许可证;监管事项。

（a） 卖方及其关联公司对所购资产的使用在所有重大 方面均符合所有适用法律。

(b) To the Knowledge of the Seller, the Existing Product is being and has been developed in material compliance with applicable Law, including those requirements relating to good manufacturing practice, good laboratory practice and good clinical practice. Neither the Seller nor any of its Affiliates have received (and, to the Knowledge of the Seller, neither Eisai nor any of its Affiliates has received) any (i) written notice from the FDA or any other Governmental Authority, including the Office of Inspector General, any United States Attorney, the Department of Justice or any attorney general of any jurisdiction, alleging that the Seller, Eisai or any of their respective Affiliates has been or is in violation of any Applicable Healthcare Industry Laws or other applicable Laws, or commencing or indicating an intention to conduct an investigation, audit, or review, in each case, in connection with the conduct of the Business or the Purchased Assets; (ii) written notice of inspectional observation (including those recorded on form FDA 483), warning letter, penalty, fine, sanction, request for recall or other remedial action in connection with the conduct of the Business or the Purchased Assets; or (iii) other written documents issued by the FDA or any other Governmental Authority alleging lack of compliance with any Applicable Healthcare Industry Laws or other applicable Laws by the Seller, Eisai or any of their respective Affiliates, or any Person engaged by the Seller, Eisai or any of their respective Affiliates, to provide any service with respect to any Existing Product or otherwise in connection with the conduct of the Business or the Purchased Assets.

（c） 卖方应持有卖方开展当前业务所需的所有许可证，除非 未能持有任何许可证不会合理预期会单独或共同产生重大不利影响。

(d) Neither the Seller nor any of its Affiliates (nor, to the Knowledge of the Seller, Eisai or any Affiliate of Eisai) has made an untrue statement or fraudulent statement of material fact to the FDA or any other Governmental Authority or to any physician or customer, failed to disclose a material fact required to be disclosed to the FDA or any other Governmental Authority or to any physician or customer, or committed any material act, made any material statement, or failed to make any material statement, that would reasonably be expected to provide a basis for the FDA to invoke its policy respecting “Fraud, Untrue Statements of Material Fact, Bribery, and Illegal Gratuities”, set forth in FDA’s Compliance Policy Guide Sec. 120.100 (CPG 7150.09) with respect to the Existing Product. Neither the Seller (nor any of its Affiliates or its or their respective directors, officers or employees who has been involved in the development of the Existing Product) nor, to the Knowledge of the Seller, Eisai or any Affiliate of Eisai (or any officers, employees, or agents of any of the foregoing) or any agent of the Seller has (i) been convicted of any crime or engaged in any conduct that would reasonably be expected to result in, or that has resulted in, debarment, disqualification or exclusion by any Governmental Authority or under applicable Law, including 21 U.S.C. §335a, or (ii) any knowledge of facts that would lead to a false claim, or debarment, and there are no proceedings pending or threatened that would result in criminal liability or debarment or disqualification by any Governmental Authority.

（e） 卖方或据卖方所知， 卖方的任何关联公司、董事、经理、高级管理人员、股东或雇员均未（i）在任何重大方面违反适用 法律，将任何资金用于捐款、礼品、娱乐或其他费用，（ii）直接或间接支付任何贿赂、回扣或其他类似款项，违反《1977年反海外腐败法》或其他适用法律，向任何外国政府官员或雇员支付任何款项，（iii）违反任何法律，为购买资产或卖方或其任何关联公司获取任何不正当利益，或（iv）故意 在卖方或其任何关联公司的账簿和记录中错误地记录上述任何类别的任何交易。没有针对卖方或其关联公司、Criminal或其关联公司或其各自的任何高级职员、雇员或代理人的索赔、 诉讼或程序，或据卖方所知，实际或威胁进行的调查（合理预期会导致 此类禁止、取消资格或排除）悬而未决，或据卖方所知，威胁进行此类调查。

（f） 卖方或其关联公司，或据卖方所知， Riskai或其任何关联公司，或代表其中任何一方的第三方供应商进行的所有正在进行和已完成的临床前研究和临床试验， 均已在所有重大方面按照《美国联邦法规》第21篇第50、54、56和 312，以及21 CFR第58部分所述的适用药物非临床研究质量管理规范法规和类似的适用法律，仅 上述规定适用于此类研究和/或试验。

（g） 卖方已向买方提供（或其代理人）（i）与现有 产品相关的IND和（ii）从FDA或同等非美国监管机构收到的、由卖方或其任何关联公司 拥有或控制的任何其他重要文件的真实、正确和完整副本，包括表明或暗示不符合FDA或其他监管机构的监管要求的文件，在每种情况下，与任何产品（或任何产品的开发或批准）或任何采购资产相关的范围内。卖方已向买方提供所有与FDA之间的重要通信、会议的重要记录 ，包括与FDA或其他监管机构之间的通信有关的重要文件，或由 FDA或其他监管机构编制的重要文件，或与获得现有产品批准或遵守上述任何监管 要求的能力有关的重要文件，供买方审查。卖方或其任何 关联公司拥有或控制的上述各项。

（h） 据卖方所知，在未进行任何适当调查的情况下，卖方不知道与 FDA之间以及与 Kronai或其关联公司之间的任何重要通信，表明该区域内现有产品不符合FDA的监管要求 ，或在任何重大方面影响现有产品在区域内获得批准的能力，（i）不属于已向买方提供的现有产品相关IND的一部分，或（ii）尚未以其他方式提供给买方。

第 5.06节经纪人。卖方或其任何关联公司均未直接或间接承担任何 经纪人或中介人费用或代理佣金或与本协议 或完成本协议预期交易相关的任何类似费用的责任。

第 5.07条诉讼。

(A) 没有任何人提起与业务、现有产品、购买的资产或承担的负债有关或影响的法律诉讼。没有任何法律程序悬而未决，或据卖方所知，有可能 禁止或限制卖方订立本协议或完成本协议预期交易的能力受到威胁。

(B) 任何人并无针对 或卖方或其关联公司(或据卖方所知，针对卫材或其任何关联公司)或 影响业务、现有产品、所购买资产或承担的负债(每一项均为“业务索赔”)的任何书面要求或其他主张待决或发出书面威胁， 如果认定该等要求或主张对卖方不利将导致重大不利影响(且据卖方所知，并无其他 业务索赔)。

(C) 卖方及其任何附属公司均不是未满足或影响业务或购买资产的任何政府命令的一方或受其规定的约束。

第 5.08节知识产权。

(A) 据卖方所知，所购买的知识产权或对该产品的开发(该产品在本协议之日仍然存在，或者，如果现有产品在本协议之日已在该地区商业化)均不侵犯该地区的任何知识产权，也不盗用该地区任何第三方拥有的任何商业机密。任何第三方声称(I)购买了知识产权，或(Ii)对任何产品的使用(在成交时存在)侵犯了该第三方的知识产权或盗用了该第三方的任何商业秘密，在本合同签订之日或之前，任何第三方均未对卖方或其任何附属公司(或据卖方所知，针对卫材或其任何附属公司)提出任何诉讼、索赔、要求、诉讼或其他主张，而据卖方所知，这些诉讼、索赔、要求、起诉或其他主张均未得到任何第三方的书面威胁。据卖方所知，第三方没有侵犯在该地区购买的任何知识产权。

(B) 卖方或其任何附属公司均未向任何第三方授予与所购买的任何资产(包括但不限于所购买的知识产权和任何已收购的 合同项下的任何权利)有关的任何许可、再许可、选择权或其他权利，卖方或其任何附属公司也没有义务向任何第三方支付与所购买的任何资产、产品或复合体有关的任何使用费或许可费(Eisai协议中明确规定的里程碑付款除外)。

第 5.09节无其他资产。除所购买的资产和经许可的专有技术外，卖方及其任何附属公司均不拥有、许可 或以其他方式对任何重大资产(包括但不限于任何知识产权、合同、监管批准申请、监管批准和有形材料(根据 库存信函转让和转让的材料除外))在成交日用于开发或以其他方式用于开发任何产品(因为该等产品在成交时存在)或该化合物的开发所必需的任何权利。

第 5.10节不提供其他陈述和保证。除第VI条所载的陈述和保证外， 卖方未代表卖方作出任何其他明示或默示的书面或口头陈述或保证，包括就卖方或买方或其代表所提供或获得的有关卖方或所购买资产的任何信息的准确性或完整性作出的任何陈述或保证。

第六条
买方的陈述和保证

买方声明并向卖方保证，本条款VI中所包含的陈述自本条款之日起真实无误。

第6.01节买方的组织和权力。买方是根据内华达州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并拥有拥有和运营其当前业务所需的必要权力和授权。 买方在其业务运营需要此类资格的每个司法管辖区内均具有开展业务的正式资格和良好信誉，但不具备此类资格或信誉不会阻止或延迟买方完成本协议和其他交易文件所设想的交易的能力除外。

第6.02节授权；未违反，要求备案。

(A) 买方拥有必要的公司权力和授权，可以签署和交付本协议及其所属的其他交易文件，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易 。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的其他交易文件，以及买方履行本协议项下和本协议项下的义务，并由此完成预期的交易，均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。

(B) 本协议及买方为缔约一方的其他交易文件已由买方正式签立及交付 ，并构成买方的有效及具约束力的义务，根据其条款可对买方强制执行，在每种情况下均受：(I)破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及其他与强制执行债权人权利有关或影响整体债权人权利的类似法律的影响；及(Ii)一般衡平法原则(不论是否在衡平法或法律程序中考虑)。

(C) 买方签署和交付本协议和买方参与的其他交易文件， 买方履行本协议项下或本协议项下的义务，以及买方完成本协议项下预期的交易，因此不会也不会(I)违反买方组织文件的任何规定，(Ii)构成违约，违反本协议的条款、条件或规定，或导致违约，或给予他人任何终止权利， 修正案，加速或取消买方作为一方或以其他方式受约束的任何合同或协议，或(Iii) 违反买方所受任何法律的任何规定。

(D) 买方在签署或交付本协议或完成本协议中不需要任何政府当局的许可、同意、等待期届满或终止、批准或授权，或指定、声明或备案。

第 6.03节法律诉讼。没有任何法律诉讼悬而未决，或据买方所知，买方或买方的任何关联公司威胁或威胁买方 或买方的任何关联公司，这些法律程序合理地可能禁止或限制买方订立本协议或完成本协议拟进行的交易的能力 。

第6.04节资金充足。买方拥有充足的现金、可用信用额度或其他即时可用资金来源，使其能够及时支付预付款并完成本协议预期的交易。

第 6.05节经纪人。任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

财务报表第6.06节。买方已审计财务报表的完整副本，包括买方于2020年9月30日及2019年9月30日的资产负债表及截至该日止12个月期间的相关收益表及留存收益表、股东权益及现金流量(“经审计财务报表”)，以及由买方于2021年6月30日的资产负债表及截至该日止三个月期间的相关损益表及留存收益表及现金流量表组成的未经审计财务报表(“中期财务报表”及经审计的财务报表)。财务报表)已向美国证券交易委员会备案并公开可用。经审核的 财务报表乃根据公认会计原则编制，而中期财务报表则根据公认会计原则编制，两者均于所涉期间内一致应用，但中期财务报表须受正常及经常性的年终调整(其影响将不会产生重大不利影响)及没有附注(如已呈列，与经审核财务报表所呈列的附注并无重大差异)所规限。财务报表以买方的账簿和记录为基础，并公平地呈现买方截至各自编制日期的财务状况和买方在所示期间的经营结果。买方根据具体情况建立和管理符合公认会计原则的标准会计制度。买方确认，在作出订立本协议和交易文件并据此完成预期交易的决定时，卖方明确依赖第6.06节中买方的陈述和保证，如果没有此类陈述和保证，卖方将不会签订本协议和其他交易文件或同意因此而预期的交易 。

第 6.07节偿付能力。交易完成后，在本协议规定的交易生效后，买方 将具有偿付能力。

第 6.08节独立调查；没有其他担保。买方确认(A)他们已对卖方在成交前向买方提供的材料和信息进行了独立的 调查、审查和分析，并公开了与所购资产相关的 信息，并对所购买的资产、所承担的负债和本协议项下将转让的其他权利或义务作出了独立判断，并且(B)向他们提供了对卖方的 人员、财产、资产、房舍、账簿和记录以及与所购资产相关的其他文件和信息的合理访问权限。买方进一步承认并同意：(I)卖方作出的唯一陈述、保证和契诺 是本协议、其他交易文件以及根据本协议和根据本协议交付的证书和文件中明确规定的陈述、保证和契诺；(Ii)在作出订立本协议和完成本协议预期的交易的决定时，买方仅依靠自己的调查，以及本协议和其他交易文件中规定的卖方的明示陈述和保证；以及(Iii)买方不依赖卖方或其代表作出或提供的任何其他陈述或其他信息(包括卖方顾问提供的任何信息或管理层演示文稿)，买方将不享有因任何其他陈述或 信息而产生的任何权利或补救措施。买方承认并同意，除第V条明确规定外，所购资产的销售是“原样”和“原样”，买方是在没有任何其他书面或口头、法定、明示或默示的陈述或担保的情况下获得所购资产的，包括对适销性、任何资产是否适合特定目的、所有权或非侵权的任何默示担保。

第七条
契约

第7.01节保密。闭幕前后：

(A) 保密协议将终止，协议各方不采取进一步行动。

(B) 卖方应将买方的任何和所有保密信息(应包括有关产品、购买的资产、承担的负债以及本协议的条款和条件的信息、知识和数据 )视为机密，并予以保护，其谨慎程度但不低于合理的谨慎标准，以防止未经授权使用、传播或披露此类保密信息，与卖方或其附属公司在签署本协议之前使用的保密信息相同。除非本协议明确允许，卖方不得将买方的保密信息用于除买方利益以外的任何目的。

(C) 买方应将卖方与卖方业务有关的任何和所有机密信息视为机密并予以保护，但与产品、购买的资产或承担的负债有关的任何信息除外，且除非卖方另有书面同意；但是，第7.01(C)节的任何规定均不应阻止向买方的任何董事、高级管理人员、员工或专业顾问披露任何此类保密信息，如果买方将此类信息的保密性质告知买方，且买方指示其遵守第7.01(C)节的规定，则买方在开展业务时有必要披露此类保密信息。

(D) 买方和卖方承认，本协议规定的保密义务不适用于可公开获得或通过负有保密义务的一方的任何行为或不作为而变得可公开获得的信息、知识和数据， 或从负有保密义务的一方以外的来源以非保密方式获得的信息、知识和数据，只要该方不知道该来源受与另一方的保密协议或对另一方的其他保密义务的约束。

(E) 如果买方或卖方违反本协议项下的义务，则非违约方除 所有其他可用的补救措施外，将有权获得强制令救济，以在任何有管辖权的法院执行本条款7.01的规定，而无需提交保证书和证明实际损害赔偿的负担。

第7.02节图书和记录的保存。

（a） 卖方应有权保留截止日期 或截止日期之前与所购资产有关的所有账簿和记录的副本，前提是此类账簿和记录应按照卖方的正常保密程序和第7.01节的规定予以保密。

（b） 在不影响第3.03条规定的情况下，买方应保存和保存或促使保存和保存买方或其关联公司拥有的已购资产中包含的账簿和记录，保存期限以下列时间中较长者为准：（i）任何 适用的时效;和（ii） [***] ([***]）年，关闭。

（c） 在不影响第3.03条规定的情况下，在该保留期内：

（i） 卖方、其关联公司及其各自的代表应在合理通知后，出于任何合理的商业目的， 有权在正常营业时间内检查、检查和复制此类账簿和记录;以及

（ii） 买方应向卖方、其关联公司及其各自的代表提供或促使向其提供与所购资产有关的账簿和记录的访问权限，这些账簿和记录是卖方、其关联公司及其各自的代表就其作为当事人的任何法律诉讼或就适用于其的任何法律的要求合理要求的。

（d） 任何一方均无义务根据本第7.02条向另一方提供任何账簿或记录的访问权限， 此类访问将违反任何法律。

Section 7.03 Public Announcements. Neither the Seller, the Purchaser nor any of their respective Affiliates shall issue any press release or make any public announcement with respect to this Agreement and the transactions contemplated hereby without obtaining the prior written consent of the other Party, except as may be required by Law, including any federal, state or local securities law (or stock exchange rules and regulations), upon the advice of counsel and only if the disclosing Party (x) provides the non-disclosing Party with an opportunity to first review the release or other public announcement, (y) consults with the non-disclosing Party (whether such Party is named in such publicity, news release or public announcement or not) at a reasonable time prior to its release to allow the non-disclosing Party to comment thereon (provided that the foregoing shall not prevent the disclosing Party from proceeding with such release or other public announcement by any applicable deadline required under applicable Law or stock exchange rules or regulations if the non-disclosing Party fails to timely respond to such requests) and (z) after its release, shall provide the non-disclosing Party with a copy thereof. If a Party, based on the advice of its counsel, determines that this Agreement or exhibits thereto must be filed with the United States Securities and Exchange Commission (“SEC”) or similar Governmental Authority, then such Party, prior to making any such filing, shall provide the other Party and its counsel with a redacted version of this Agreement which it intends to file and any draft correspondence with the SEC (or similar Governmental Authority) requesting the confidential treatment by the SEC (or similar Governmental Authority) of those redacted sections of the Agreement, and will give due consideration to any comments provided by such other Party or its counsel and use good faith efforts to obtain confidential treatment by the SEC of those sections specified by such other Party or its counsel; provided, however, that the Party filing this Agreement or its exhibits will not be required to seek confidential treatment of any information that it determines it is required to publicly disclose based on advice of counsel. Following the Closing, the Purchaser shall be entitled to make such public announcements as it deems appropriate related to the Compound or Products; provided however that except as otherwise provided above, without the Seller’s prior written consent, no such announcement shall contain any reference to the Agreement or the terms set forth therein or the Seller, its Affiliates or actions taken with respect to the Compound or Products prior to the Effective Date other than references consistent with those previously approved by the Seller.

第 7.04节进一步说明除本协议另有规定外，根据本协议规定的条款和条件以及适用的 法律要求，本协议各方应，并应促使其各自的关联公司，合作并利用各自的 商业上合理的努力，采取或促使采取所有适当的行动，并协助和合作 另一方，以最快的可行方式 完成本协议中预期的交易并使其生效所需的、适当的或可取的所有事项。

第7.05节有关知识产权的某些事项。因购买的专利或购买的知识产权的诉讼而实现的任何回收(无论是通过和解或其他方式)应首先分配给买方，以补偿其在回收过程中的直接和自掏腰包的成本和费用(如果不足以支付全部此类费用，应按比例分配这些金额)。 补偿后的任何剩余部分应由买方保留，但前提是，就购买的知识产权作出的任何裁决或 和解(无论是通过判决或其他方式)可归因于产品的销售或利润损失，这影响了基于净销售额或向卖方支付的其他季度收益的里程碑付款， 双方应真诚地协商适当分配剩余部分，以反映本协议项下各方关于产品的整体经济利益，包括净销售额的调整。

第 7.06节许可至许可专有技术。自成交之日起生效，卖方(代表其本人及其附属公司)特此向 买方授予永久的、不可撤销的、已付清的、免版税、可转让、可再许可、全球范围内的、独家(即使对卖方及其附属公司)的许可，仅用于开发化合物和任何产品(包括与产品相关的任何附带诊断)。为免生疑问，除产品外，授权专有技术不得用于买方、其关联公司、被许可方或受让方的产品。

第八条
竞业限制和竞标限制

第8.01节竞业禁止条款。有一段时间[***] ([***])自成交之日(“限制期”)起计三年内，卖方不得且应确保其附属公司不得直接或间接从事或协助买方以外的任何人在区域内开采任何受限制产品。

第8.02节非邀请函。有一段时间[**] ([***]自截止日期起计三年内，未经另一方事先书面同意，任何一方不得在另一方(或其任何关联公司)以独立承包商身份雇用或聘用任何人员期间，直接或间接 联系或招揽该人员，或鼓励任何该等员工或独立承包商离开 此类雇用或聘用。上述限制不适用于响应并非专门针对任何此类员工或独立 承包商的一般招标的员工或独立承包商。

第8.03节认可；补救措施。卖方承认第8.01节中包含的限制是合理和必要的，以保护买方的合法利益，并构成买方签订本协议和完成本协议所预期的交易的物质诱因。卖方进一步承认，违反或威胁违反第8.01条可能会对买方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救措施，并特此同意，在卖方违反或威胁违反任何此类义务的情况下，买方有权寻求衡平法救济，包括临时限制令、禁令、具体履约以及可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。如果第8.01节中包含的任何约定在任何司法管辖区被判定超过适用法律所允许的时间、地理位置、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该约定进行修改，且该约定应被视为在该司法管辖区按照适用法律所允许的最长时间、地理位置、产品或服务或其他限制进行了改革。

第九条
赔偿

第 9.01节生存。除第2.1.1条所载的陈述和保证外， [***]和部分[***]（统称为 “基本代表”）（在以下期限内有效并保持完全效力： [***] ([***]），本协议第五条和第六条所载的陈述和保证应在交割后继续有效，直至交割日营业结束。 [***] ([***]）截止日期的一个月纪念日。本协议中包含的所有 契约和协议，无论是买方还是卖方的契约和协议，应在生效日期后继续有效，直至 适用的诉讼时效到期或直至本协议中规定的此类契约或协议的到期日（ 以较早者为准）。任何因欺诈引起或与欺诈有关的损失索赔将无限期有效。卖方的陈述和 保证是为了保证而讨价还价的。任何受偿方根据本第九条提出的所有索赔必须 在适用的存续日期或之前提出，双方理解，只要受偿方在适用的存续日期或之前发出索赔书面通知，此类陈述、保证和承诺应继续有效，仅 根据本协议的条款，本公司对该等索赔不承担任何责任。

第 9.02节卖方的赔偿。根据本第九条的条款和条件，自交割后，卖方 应向买方、其关联公司及其各自的雇员、董事、高级职员、股东、 代理人和代表进行赔偿和辩护（统称“买方集团”），并应使他们各自免受损害， 买方集团因以下原因而遭受或承受的任何及所有损失：

（a） 本协议中包含的卖方的任何陈述或保证的任何不准确性或违反，截至 该陈述或保证作出之日或如同该陈述或保证是在截止日期作出的（明确与指定日期相关的 陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定）;

（b） 卖方违反或未履行本协议 或任何其他交易文件（不包括过渡服务协议）规定的任何契约、协议或义务;或

（c） 任何除外资产或除外责任。

上述赔偿义务不适用于：（i）由于买方或其关联公司的欺诈、重大过失、 和/或故意不当行为，和/或买方违反其在本协议项下的陈述、保证、 和/或承诺而产生或导致的损失，或（ii）根据第 9.03节，买方有义务赔偿卖方集团的损失，对于哪些损失，每一方应在其各自对此类损失的责任范围内赔偿另一方。

第 9.03节买方的赔偿。根据本第九条的条款和条件，自交割后， 买方应赔偿卖方、其关联公司及其各自的雇员、董事、高级职员、股东、 代理人和代表，并为其进行辩护（统称为“卖方集团”），反对，并应保持他们各自的无害， 卖方集团因以下原因而遭受或承受的任何及所有损失：

（a） 本协议或买方或其代表根据本协议交付的任何证书或文书中包含的买方陈述或保证的任何不准确性或违反，截至 作出该陈述或保证之日，或如同该陈述或保证于截止日期作出一样（但 明确与指定日期相关的陈述和保证除外，其不准确性或违反将参照该指定日期确定）;

（b） 违反或未履行买方根据本协议 或任何其他交易文件（不包括过渡服务协议）应履行的任何契约、协议或义务;

（c） 任何承担的责任;或

（d） 交割后化合物或任何产品的开采、开发、制造、供应、营销或分销。

上述赔偿义务不适用于：（i）因卖方或其关联公司的欺诈、重大过失、 和/或故意不当行为，和/或卖方违反其在本协议项下的声明、保证和/或 约定而产生或导致的损失，或（ii）卖方有义务根据第9.02条赔偿买方集团的损失， 对于哪些损失，每一方应在其各自对此类损失的责任范围内对另一方进行赔偿。

第 9.04节直接索赔通知。

(A) 如果根据本条第九条应受赔偿的任何人(“受补偿方”)遭受或发生了不涉及第三方索赔的根据本条第九条受赔偿的任何损失，则受补偿方应立即以书面形式通知根据本协议负责为此提供赔偿的一方(“补偿方”) 描述此类损失、本条款下的赔偿依据、此类损失的金额或估计金额(如果已知或能够合理估计的话)以及此类损失的计算方法。均具有合理的特殊性，并包含对发生此类损失的本协议条款的引用。受赔偿方未能根据本第9.04(A)条及时发出通知(只要在第9.01条规定的适用期限届满前根据本第9.04(A)条发出通知)，不应限制受赔偿方根据本条第九条承担的义务，除非该受赔偿方因未能及时发出此类通知而受到损害。

(B) 除非根据适用法律必须立即提交通知、报告或其他文件，否则买方应在向任何政府当局或第三方提交与9.02节赔偿条款 规定的合理可能导致损失相关的任何报告、通知或文件之前，向卖方提供通知 并提供发表意见的机会。如果买方被要求立即提交此类报告、通知或备案，买方 应在向适用的政府当局提交此类报告、通知或备案后立即通知卖方。

第9.05节第三方索赔。

(A) 如果由第三方提起或针对第三方提起诉讼，而受赔方打算根据本条第九条要求赔偿(“第三方索赔”)，则受赔方应立即将该第三方索赔通知给赔偿方(该通知应尽可能详细地描述该事项，并附上第三方索赔人向提出该第三方索赔的被赔偿方发出的书面通知的副本)，并将该第三方索赔的行为或抗辩情况提交给赔偿方。被补偿方未能根据本第9.05(A)条及时发出通知(只要在第9.01条规定的适用期限届满前根据本第9.05(A)条发出包括第三方索赔人的任何书面通知的通知)并未根据本第9.05(A)条及时提交第三方索赔的进行或抗辩，不应限制赔偿方根据本条第九条承担的义务。除(I)该补偿方因此而受到重大损害的范围外， 和(Ii)在未发出通知期间发生的费用。

(B) 补偿方有权针对该第三方索赔为被补偿方辩护。如果赔偿方 通知被赔偿方选择承担第三方索赔的辩护(这种选择不影响赔偿方就此类索赔是否为本条规定的可赔偿损失提出争议的权利)，则赔偿方有权在所有适当的诉讼中由赔偿方根据第9.05(B)节的规定选择律师为第三方索赔辩护，最终结论或和解由赔偿方自行决定。补偿方应完全控制此类抗辩和诉讼程序，包括任何妥协或和解；但是，在未经被补偿方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，补偿方不得达成任何和解协议。尽管有上述规定， 如果(I)和解协议包含由主张第三方索赔的第三方向受索赔影响的所有受补偿方提供的完整且无条件的全面豁免，并且(Ii)和解协议不对受补偿方或其关联公司的任何业务的开展或运营施加任何义务或包含任何制裁或限制，则不需要 该同意。被补偿方可以参与但不能控制由补偿方根据本条款第9.05(B)款控制的任何第三方索赔的抗辩或和解，被补偿方应自行承担参与该等索赔的费用和费用。

(C) 如果补偿方在收到任何索赔通知后三十(30)天内没有通知被补偿方，表示其根据第9.05(B)款选择为被补偿方辩护 ，则被补偿方应在所有适当的法律程序中就第三方索赔进行抗辩，并获得其合理的费用和开支的补偿(但只有在被补偿方实际有权获得本合同项下的赔偿的情况下) 被补偿方应在所有适当的诉讼程序中努力提起诉讼。在这种情况下，受补偿方应真诚地为任何此类第三方索赔辩护，并完全控制此类抗辩和诉讼程序；但是，如果要根据本合同寻求赔偿，则未经补偿方 同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，受补偿方不得参与此类第三方索赔的任何妥协或和解。赔偿方可以参与但不能控制被补偿方根据本条款第9.05(C)款控制的任何抗辩或和解，并且赔偿方应自行承担与此相关的费用和开支；但是，如果赔偿方在任何时候以书面形式承认该第三方索赔是本条款第九条规定的可赔偿损失，则赔偿方有权根据第9.05(B)款承担对该第三方索赔的辩护。

(D) 如果应补偿方的要求，被补偿方同意由补偿方承担全部费用和费用(但只有在被补偿方实际上有权获得本合同项下的赔偿的情况下)，与补偿方及其律师合作，对补偿方选择提出异议的任何第三方索赔提出异议，包括提供文件、记录和信息的访问。此外，受补偿方将向补偿方提供其工作人员，费用由补偿方承担，用于补偿方可能合理要求的会议、证据开示、诉讼、听证、审判或上诉。被补偿方还同意在必要的情况下与补偿方及其律师合作，对提出第三方索赔的人提出任何相关的反诉，或对任何人提出任何交叉投诉，并签署授权书。

第9.06节赔偿限制；责任限制。

(A) 阈值。尽管有本条第九条的其他规定，除因欺诈或违反基本申述而引起的损失或与欺诈有关的损失的索赔外，卖方不承担赔偿责任 赔偿因第9.02条所述事项引起的或与第9.02条所述事项有关的任何损失，除非 且直到受赔偿方遭受的所有此类损失的总金额累计超过$。[***] ([***]美元)(“赔偿门槛”)，则卖方只需承担超过赔偿门槛的赔偿责任。除非买方集团已根据第9.04(A)节或第9.05(A)节(视具体情况而定)向卖方发出要求赔偿此类损失的通知，否则在确定是否已达到赔偿门槛时不应包括任何损失。

(B) 个上限。除对欺诈所引起或造成的或与欺诈有关的损失索赔外，卖方在任何情况下均不负责根据第九条赔偿因9.02(A)节所述事项引起的损失或与之相关的损失，总金额超过$。[***] ([***]美元(“帽子”)。尽管本协议有任何相反的规定，对于违反基本申述的行为，上限应等于[***].

第9.07节排除某些损害赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但除(I)任何一方的欺诈责任和(Ii)任何一方根据第九条承担的赔偿义务 第三方因此而获得此类损害赔偿外，任何受赔偿方均不对任何间接、附带、三重、遥远、特殊、惩罚性、机会成本、后果性或惩罚性损害赔偿或损害负责，这些损害或损害是通过或基于利润损失、收入损失、价值缩水、收益、利润或现金流的倍数来衡量的。或其他类似措施，或因本协议或履行或违反本协议项下保留或承担的任何责任而造成的任何商业声誉或商机损失 。

第 9.08节购买者的回顾机会。买方确认已收到或向其代表提供了在本协议日期之前审查在本协议日期当日或之前向买方提供或提供的与本协议预期的交易有关的所有书面材料的机会。买方 承认已允许其及其附属公司和代表完全访问账簿和记录，以及它和其代表希望或要求查看或审查的与所购买资产相关的其他资产，并且它和 其代表已有充分机会与卖方的管理人员和员工会面，讨论所购买的资产和承担的债务。买方还确认并同意：(I)除本协议第五条明确包含的卖方的陈述和担保外，卖方或任何其他任何人均未(A)就所购买的资产、承担的负债或拟进行的交易作出任何明示或默示的陈述或保证，或(B)就本协议或本协议中预期的与所购买的资产、承担的负债或交易有关的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，或(Br)向买方及其代表提供或提供的任何其他协议，(Ii) 买方在决定签订本协议时不依赖卖方或任何其他人的任何陈述或担保，但本协议第五条明确规定的除外，以及(Iii)买方集团的任何人不应根据第九条的规定享有任何索赔或获得赔偿的权利，卖方和任何其他人对买方集团(或属于该集团的任何个人)或任何其他人对任何信息不承担或承担任何责任。卖方或其任何代表或代理人向买方提供的文件或材料(应理解，本条款第(Iii)款不取代或以其他方式影响卖方在本协议第五条中明确规定的陈述和保证)。在不限制前述一般性的情况下，买方确认并同意 ，除第5条另有明确规定外，(I)卖方不会就任何所购资产的保养、维修、状况、设计、性能或适销性作出任何陈述或保证，包括针对特定目的的适销性或适合性，(Ii)买方应在其目前状况和维修状态下获得对所购资产的权利。

第 9.09节采购价格调整。卖方和买方同意在适用税法允许的范围内，将本协议项下支付给另一方或为对方的利益而支付的所有款项视为出于税收目的而对采购价格进行的调整。

第 节9.10报销。如果被补偿方就属于本合同项下赔偿标的的损失向第三方追回款项，而该损失的全部或部分损失已由补偿方根据第(9)条支付，则被补偿方应立即将从第三方收到的与该损失有关的款项汇给该第三方。

第9.11节扣除保险后的净损失。在确定根据本条第九条提出的索赔的损失金额时，应扣除相当于就此类损失提出索赔的第三方实际收到的任何第三方保险收益的金额(扣除直接收取费用) ，但前述规定不得(I)根据本条款的要求或作为向本条款下的任何赔偿方寻求或追回赔偿的条件，要求受保障方进行诉讼或向任何此类第三方寻求赔偿(但被补偿方应善意地根据保险单或赔偿进行赔偿)。对于本合同项下的任何损失，应立即合理详细地通知赔付方，并按照本合同第9.09条的规定予以补偿)，或(Ii)根据本合同第9.09条的规定，将其解释或解释为对任何级别或金额的保险追回的担保， 如果适用于本合同项下的任何损失，或将维持任何保险或提出任何保险索赔作为本合同项下任何赔偿的条件 。

第9.12节代位求偿权。如果赔付方向受赔方支付或被要求向受赔方支付任何赔款，则赔方有权行使并代位享有受赔方或其任何关联方可能就与该赔款直接相关的任何损失针对 任何其他人可能拥有的任何权利和救济(包括赔款权利、分摊权和其他追偿权利)。

第9.13节唯一补救/豁免。如果发生结案，本第九条规定的补救措施应是任何受补偿方对本协议、购买的资产、产品、排除的资产、承担的负债、排除的债务或本协议所拟进行的交易的唯一和排他性的补救措施，但不包括(I)为具体履行或其他衡平法 补救措施而提起的诉讼，(Ii)因第三条引起的或与第三条有关的索赔，或(Iii)因知情和故意欺诈而直接对一方提出的索赔。为进一步说明上述情况，各方(br}代表自己和相关的受赔偿方)放弃适用法律的任何规定，以限制或限制本第9.13节中包含的协议。

文章 X
其他

第 10.01节开支。除本协议另有规定外，卖方和买方应自行承担谈判和执行本协议、本协议所预期的其他协议、文件和文书，以及完成由此和由此预期的交易所产生的费用。

第10.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式 进行，并应视为已发出：(I)送达时，如果是亲自递送给预定收件人的；(Ii)收件人收到时，如果是通过国际公认的隔夜快递服务发送的；(Iii)通过传真(带有传输验证)或电子邮件(带有对电子邮件和任何附件的接收确认)发送的日期；或(Iv)在5日(5)^这是)邮寄日期后第 天，通过挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资。此类通信必须按以下地址(或按照第10.02节规定的通知中规定的缔约方的其他地址)发送给各当事方：

第10.03节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款在该司法管辖区的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无法执行。

第 10.04节完整协议。本协议连同本协议的附件、附件和附表、卖方披露时间表、其他交易文件、过渡服务协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(包括书面和口头的)。

第10.05节继任者和分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。卖方可在未经买方事先书面同意的情况下转让其在本合同项下的权利或义务。未经卖方事先书面同意，买方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务 (此类同意不得被无理拒绝、拒绝或附加条件)；前提是，在全额支付美国CTCL批准里程碑的里程碑付款后，买方可在未经卖方同意的情况下将其在本协议项下的任何权利或义务转让或转让给其附属公司或第三方继承人，后者获得与本协议有关的买方业务或任何产品的权利的全部或几乎所有资产。作为本协议项下任何转让的条件， (I)本协议项下的受让人应书面同意承担转让人在本协议、《过渡服务协议》(视情况适用)和其他交易项下的所有适用义务(如第3.03(D)节所述，如果是买方的转让)，作为此类转让的条件；(Ii)转让人应向其余一方发出通知，其中包含受让人的姓名和联系方式。此外，作为买方在本合同项下的任何转让的条件，买方应支付截至转让之日欠卖方的任何款项。本协议项下的任何转让均不解除任何一方在本协议项下转让之日之前履行 任何应计义务的责任。任何违反第10.05节规定的转让应为从头算起无效。尽管有上述规定，卖方在此确认并同意，只要新子公司(定义见下文)仍是买方的全资子公司，买方就有权将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给买方的全资子公司Citius Acquisition Corp.(“新子公司”)，而无需事先征得卖方同意；但条件是：(A)买方特此担保，并继续对该附属公司在本协议项下的所有义务承担连带责任，以及(B)为商业上合理努力的定义的目的：(I)[***]和(Ii)就买方而言，凡提及“一方”时，应将买方、Citius PharmPharmticals，Inc.和新子公司作为一个整体。此外，在分配到新子公司后， 直到[***]未经卖方事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、拒绝或附加条件)，买方不得允许附属控制权变更发生。作为将其在本协议项下的权利和义务转让给新子公司的条件，买方应向卖方提交书面确认，确认新子公司已以书面形式承担了买方在本协议项下的所有义务。“附属公司控制权变更”指，就新附属公司而言，(I)出售、转让或以其他方式处置(在一次交易或一系列相关交易中)上述 个人的全部或实质所有资产，(Ii)花旗制药公司不再拥有[***]新子公司股本或投票权的% 。

第10.06节无第三方受益人。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益。本协议中的任何明示或暗示内容均不打算或将授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。

第10.07条修正案和豁免。本协议只能由本协议各方签署的书面协议进行修正、修改或补充。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方签署。任何一方的放弃均不应被视为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约的放弃，无论其性质相似或不同，也不论其发生在该放弃之前或之后。未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，不得 或被解释为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得阻止 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

第10.08节适用法律；管辖权。

(A) 本协议及其谈判、签署、履行或不履行、解释、终止、建造，以及可能基于、产生于或与本协议有关的、或与本协议有关的、或与本协议有关的所有 索赔或诉讼理由(无论是合同、侵权、法律或其他方面的)，或本协议预期的交易(包括基于、引起或涉及与本协议有关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼理由)，应完全受 管辖，并按照以下方式解释：特拉华州的法律，而不考虑可能受 任何适用法律冲突原则管辖的法律。

(B) 任何基于、引起或与本协议及其谈判、执行、履行、不履行、解释、终止、建造或拟进行的交易有关的法律程序应在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的衡平法院进行审理和裁决，如果此类法院没有标的管辖权，则由特拉华州威尔明顿市的美国地区法院审理，如果此类联邦地区法院没有标的管辖权，则由特拉华州纽卡斯特县威尔明顿市的高级法院进行审理和裁决。本协议双方在此不可撤销地接受此类法院在任何此类法律程序中的专属管辖权和地点，并不可撤销和无条件地放弃对任何此类法律程序的维持的不便或缺乏管辖权的辩护。同意本协议所述的司法管辖权和地点不应构成对在特拉华州送达传票的一般同意，并且对于除第10.08节规定的 以外的任何目的无效，并且不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。本协议各方同意，在因本协议引起或与本协议有关的任何法律程序中，如果隔夜快递按第10.02条规定的地址发出通知，则向该方送达的法律程序文件应 有效。双方还同意 任何因本协议引起或与本协议有关的法律程序对一方不利的最终、不可上诉的判决应为终局判决，并对该方具有约束力，并且该裁决或判决可在美国境内或境外的任何有管辖权的法院强制执行。该裁决或判决的核证或示范副本应为该裁决或判决的事实和数额的确凿证据。

第10.09节放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，本协议双方特此放弃各自基于、产生或与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何法律程序(无论是合同、侵权、法律或其他方面的)进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖所有可能向任何法院提起并与本协议标的有关的纠纷，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。双方在此确认， 本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时均已依赖该豁免，并且双方在未来的相关交易中将继续依赖该豁免。本协议双方进一步保证 ，并表示各自已与其法律顾问一起审查了本弃权声明，并在与法律顾问协商后，均在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改，且本免责声明应适用于本协议的任何后续修订、续订、补充或修改，或适用于与本协议拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。如果发生诉讼，本协议可作为法院审理的书面同意提交 。

第 10.10节具体表演。卖方和买方承认并同意，违反本协议或以其他方式未能履行本协议的任何规定将对另一方造成不可弥补的损害，而该另一方将得不到适当的法律救济。因此，除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，双方应有权具体履行本协议的条款。

第 10.11节无其他职责。双方在本协议项下的唯一责任和义务是在本协议中明确规定的，任何其他责任或义务不得隐含在事实、法律或衡平法或任何受托责任原则下。

第10.12节依赖律师和其他顾问。每一缔约方在签订本协定之前，均咨询了其认为必要或适宜的法律、财务、技术或其他专家。各方声明并保证已阅读、了解、理解并同意本协议的条款和条件。

第 10.13节批量转让法律。买方特此免除卖方及其关联公司遵守任何司法管辖区与本协议项下拟进行的交易相关的任何所谓“大宗转让法”的适用条款。

第(Br)节10.14抵销权。任何一方均无权将本协议项下的任何到期应付款项或产生的任何债务与本协议项下的任何其他到期应付款项或过渡服务协议或任何其他交易文件项下的到期应付款项或产生的任何负债进行抵销。

第10.15节对应。本协议可以一式两份签署，每一份均应视为正本，但所有副本加在一起应视为同一份协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名 页面如下]

兹证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起由各自正式授权的官员签署。

卖方：

[资产购买协议签字 页]

附表 1.01

定义

“取得的 合同”是指附件A所列的合同。

“一个人或一方的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人或一方控制或与其共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括术语“受控于”和“受控于”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或引导个人或当事人的管理层和政策的权力。

“协议” 应具有序言中所给出的含义。

“审批工作”应具有第3.04(B)节中规定的含义。

“适用的医疗行业法律”是指任何国际、联邦、州、地方市政、外国或其他法规、法律、条例、命令、裁决、判决、规则、规章或政府当局发布的其他要求，包括但不限于：(I) 《联邦食品、药品和化妆品法》、《虚假声明法》、《反回扣条例》和《HIPAA/HITECH》，以及在美国任何州颁布的任何同等或类似的法律，(Ii)欧盟药品指令，将欧盟药品指令的规定落实到本国法律、欧盟委员会、欧盟成员国和NBOG发布的相关指南以及欧盟个别成员国关于贿赂和腐败的国家法律、相关行业规范和医生职业行为守则，以及(Iii)与开发、监管批准、提供、行政、管理或支付医疗保健或保健相关产品、服务或专业人员有关的所有同等或类似法律。

“审批(Br)里程碑”应具有第3.04(B)节中规定的含义。

“专利转让”是指在成交之日由买方和卖方之间以附件C形式签订的特定专利转让协议。

“已承担的负债”应指下列负债，但在每种情况下，仅限于此类负债在结算后产生的范围 (并受第2.01(D)节最后一句的限制)：

“销售、转让和承担协议单据”是指买方和卖方将在成交日以附件B的形式签订的某一份销售、转让和承担协议。

“生物相似产品”是指就领土内某一国家的产品而言，下列两种情况发生后的第一个营业日：(1)该产品的生物相似产品首次在该领土内的该国家销售的日期， 和(2)该产品在该国家的净销售额减少[***]根据此类产品在该国家/地区的平均净销售额计算 [***]紧接在生物相似的第一个商业销售在这个国家。

“生物相似” 对于领土内特定国家的特定产品，指：(A)声称 与该产品生物相似或可互换，或以其他方式引用或依赖该产品支持药品批准申请或根据PHSA第351(K)条提交的申请或领土内任何相应的外国申请的任何医药产品，包括： 就欧盟而言，向环保局或联合王国提出的营销授权申请，根据集中审批程序向MHRA提交的营销授权申请；(B)至少有一(1)个标志被批准销售，该标志与该产品获准在该国销售的标志相同；并且(C)由第三方在该国家/地区销售，且(I)不是买方或其关联公司的直接或间接被许可方或受让方，(Ii)未在包括买方或其关联方、被许可方或受让方(视情况而定)的分销链中购买此类产品，和/或(Iii)未以其他方式从买方或其关联方、被许可方或受让方(视情况而定)获得任何权利， 包括任何已购买的专利，卫材专利(定义见《卫材协议》)直接或间接从买方或其关联公司、被许可人或受让人(视情况而定)购买专有技术或卫材专有技术(定义见《卫材协议》)。

“BLA”指根据PHSA第351条第(A)款向FDA提交的生物制品许可证申请。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或印度孟买的商业银行关闭营业的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“业务” 应指化合物的开发。

“历年”是指截至12月31日的每一段连续十二(12)个月的期间。

“现金对价”是指预付款加上买方按比例分摊的部分。

“商业上的合理努力”是指就本协议项下的任何目标而言，包括与一缔约方的产品或化合物的开发或商业化有关的，该缔约方根据其审慎的科学和商业判断，为履行所涉义务而作出的勤奋努力和资源，与下列努力水平相一致：[***]将在产品生命周期的类似阶段和具有类似利润潜力和战略价值的产品上投入 ，考虑到但不限于商业、法律和监管因素、目标产品简介、产品标签、过去的表现、治疗领域的监管环境和竞争市场状况、安全性和有效性以及该缔约方可能合理考虑的其他因素。

“化合物” 指附件B所述的重组DNA来源的细胞毒蛋白。

“保密信息”对于一方来说，是指一方从或以书面、电子或其他形式或媒体获得或披露的所有信息、数据、文件、协议、文件和其他材料，包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的条款和条件或其他事实，包括但不限于：由另一方或为另一方准备的所有笔记、分析、汇编、报告、预测、研究报告、样本和其他文件，其中包含或以其他方式反映、派生或全部或部分基于该等信息、数据、文件、协议、文件或其他材料。本协议的条款和条件应视为双方的保密信息。此处使用的术语保密信息不包括以下信息：(A)在披露时或之后，公众通常可以获得并知晓信息，但接收方或其任何代表违反本协议进行披露的结果除外；或(B)接收方可在非保密基础上从披露方以外的其他来源获得或获得该信息，但接收方经合理查询后知道，该来源不受关于此类信息的保密协议的约束，或因合同、法律或信托义务而被禁止传输此类信息；或(C)接收方在未参考保密信息的情况下独立获取或开发的信息。

《保密协议》是指双方于2021年3月23日签订的保密协议。

“同意” 是指向第三方发出的任何通知、同意、批准、许可、授权或豁免，包括来自任何政府当局的通知和所有通知。

“合同”是指所有合同、租赁、契据、抵押贷款、许可证、采购订单、工作说明书、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“涵盖” 是指，就专利和产品或发明而言，就一方的义务、义务或履行而言， 指该一方制造、使用、要约出售、销售或进口或以其他方式利用此类产品或发明会侵犯该专利，但对于本协议而言，包括对要求专利权利的物质的成分以及制造或使用方法的侵犯。

“CTCL 指代皮肤T细胞淋巴瘤。

“CTCL 里程碑”是指表3.01(B)所列的第1、2和3号里程碑。

“治愈 期间”应具有第3.04(C)节中给出的含义。

“停用产品”是指以前在美国以昂塔克®商标销售并在BLA#103767中描述的含有 化合物的所有剂型、配方、浓度、包装尺寸和类型的药品。

“盈利条款”应具有第3.01(C)(Iii)节中给出的含义。

“Rankai 协议”是指Rankai和卖方于2018年2月26日签订的经修订和重述的许可、开发和商业化协议，经以下修订：（i）Rankai和卖方于2018年8月9日签订的经修订和重述的许可、开发和商业化协议的修订，（ii）库存函和（iii） Riskai与卖方于2021年8月31日签订的经修订和重述的许可、开发和商业化协议的 第2号修订。

“转让和承担协议”是指卖方、卖方和买方之间于2021年8月31日签订的转让和承担协议同意书。

“中国 区域”指日本、中国、韩国、台湾、香港、澳门、印度尼西亚、泰国、马来西亚、文莱、新加坡、印度、巴基斯坦、 斯里兰卡、菲律宾、越南、缅甸、柬埔寨、老挝、阿富汗、孟加拉国、不丹、尼泊尔、蒙古和巴布亚新几内亚。

“EISAI” 指卫材株式会社。

“EMA” 指欧洲药品管理局及其任何继任机构。

“权利负担” 指任何抵押、索赔、共有财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权（法定或其他）、期权、 担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入接收或行使任何其他所有权属性的任何 限制。

“欧洲” 指欧洲大陆的所有国家，包括欧盟、英国、爱尔兰、瑞士、土耳其和东欧，包括捷克共和国、塞尔维亚、俄罗斯和前苏联的中部独立国家。

“欧洲 批准”是指产品在欧洲任何国家的监管批准，包括EMA或MHRA的任何批准。

“欧洲 联盟”是指在任何特定时间被正式承认为欧洲联盟 成员国或欧洲经济区成员的所有国家。为清楚起见，任何事件如果最初发生在欧盟的某个国家，但后来 不再是欧盟成员，则仍将被视为发生在欧盟的事件。

“除外 资产”应具有第2.01（b）条中规定的含义。

“除外责任”应具有第2.01（d）节中规定的含义。

“现有 产品”是指称为E7777的药品，含有化合物作为活性成分，并在 IND #110489中描述。为免生疑问，“现有产品”的定义不包括停产产品。

“利用” 是指制造、已经制造、进口、使用、出售或要约出售，包括研究、开发、商业化、注册、修改、增强、 改进、制造、已经制造、持有或保存（无论是否用于处置）、配制、优化、已经使用、出口、运输、 分销、推广、营销、已经出售或以其他方式处置，以及以其他方式利用。

“FDA” 指美国食品药品监督管理局及其任何继任机构。

“首次 商业销售”指买方或其关联公司、被许可方或交易方（如适用）向区域内的第三方以 货币价值首次销售产品。为明确起见，在产品获得监管批准之前的销售（如有），例如 所谓的“治疗IND销售”、“指定患者销售”和“同情使用销售”，不应 解释为产品的首次商业销售。

“公认会计原则” 是指在美国被普遍接受的、一贯适用的会计原则。

“政府 机构”是指任何联邦、州、地方或外国政府，或其政治分支机构，任何监管或 行政机构，任何此类政府或政治分支机构的任何代理或部门，或任何自律组织 或其他非政府监管机构或准政府机构（在 此类组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力的范围内），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府 命令”是指由任何 政府机构签发或与任何 政府机构共同签发的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、决定或裁决。

“加拿大卫生部”是指加拿大联邦卫生部及其任何继任部门。

“I/O 指示”是指靶向细胞、细胞表面等，其接合具有调节、诱导、 增强或抑制免疫应答的作用，以预防或治疗任何癌症。仅为确定 是否达到I/O里程碑并因此应支付，I/O指示不应包括任何CTCL指示或任何PTCL指示。

“I/O(Br)里程碑”是指表3.01(B)中列出的第7号里程碑。

“IND” 指：(A)向FDA提交的新药研究申请，要求授权在其他国家或监管司法管辖区开始临床研究和同等的 ；以及(B)可能就上述内容提交的所有补充和修订。

“受保障方”应具有第9.04(A)节规定的含义。

“赔偿当事人”应具有第9.04(A)节规定的含义。

“赔偿门槛”应具有第9.06(A)节规定的含义。

“适应症” 是指产品经监管机构批准诊断、治疗、预防、治愈和/或在产品标签的适应症部分缓解的一种疾病或医疗状况。

“信息”是指任何书面、电子或其他形式的技术、科学和其他数据，包括结果、批准、技术、贸易 秘密、实践、技术、方法、过程、发明、想法、图纸、研究设计、方案、分析和生物方法学、 发展、规格、配方、配方、材料或任何类型或种类的成分(无论是否可申请专利)、软件、算法、营销报告、专业知识、技术、测试数据(包括生物、化学、药理、毒理、制药、物理、分析测试数据和来自临床前和临床研究的数据)、制造和质量控制数据以及安全数据。

“知识产权”是指任何种类或性质的知识产权和专有权利，无论是受保护的、创造的或根据任何法律产生的，包括所有：(I)专利、(Ii)专有技术、(Iii)商标、(Iv)域名和URL、(V)版权、掩膜作品和原创作品、(Vi)注册外观设计、(Vii)数据库的权利、数据和数据的汇编，包括所有个人可识别信息和临床试验数据，以及所有聚合数据，(Viii)道德权利。使用或利用任何个人的姓名、形象和肖像的公开权和其他权利，(Ix)适用法律规定的客户名单、供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划中的权利，无论是否在此明确列出，对 的所有权利限制使用或披露上述任何内容，以及与上述任何内容、软件(包括目标代码和源代码)和应用程序编程接口的适用法律规定的权利有关的所有实施例和所有文档，(Xi) 适用法律规定的就侵权、稀释、挪用或其他减损或违反权利提起诉讼的权利 ，并就上述任何权利接受损害赔偿、收益或任何其他法律或衡平法保护和补救的权利，以及(Xii) 与世界任何地方的任何政府当局承认的上述任何权利类似或同等的权利。

“库存信函”是指卫材于2021年8月12日写给卖方的题为“E7777注射瓶的可用库存”的信函，该信函作为附件I附在本文件之后。

“技术诀窍”是指所有技术、科学和其他技术诀窍和信息、商业秘密、知识、技术、方法、流程、配方、 设计、图纸、组装程序、规格、数据、结果和其他材料，包括：生物、化学、药理、毒理、药物、物理和分析、临床前、临床、安全、制造和质量控制数据和信息，包括研究设计和方案、分析和生物方法，在每种情况下(无论是否保密、专有、专利或可申请专利)。

“买方知识”是指对附件D所列任何个人进行适当询问后的实际知识(买方知识)。

“卖方知识”是指对附件E所列任何个人进行适当询问后的实际知识(卖方知识)。

“法律”指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他规定或法治。

“法律程序”是指任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、程序(公开或非公开的)、诉讼、调查、听证，或由政府当局提出或向政府当局提出的任何其他主张或程序。

“负债” 是指对任何人而言的任何债务、负债、义务、承诺、费用、索赔、投诉、不足、 该人或由该人提供的任何类型的担保或背书，不论是否应计、绝对、或有、到期、未到期、已清算、未清算、已确定或可确定、已知或未知。

“许可的 专有技术”是指卖方或其任何附属公司(购买的专有技术除外)在区域内拥有的所有专有技术，且(A)与产品或化合物有关，以及(B)在任何产品或化合物的开发之前或结束时，卖方或其附属公司或卫材或其附属公司已在区域内开发或使用。在不限制前述规定的情况下， 许可专有技术包括与(I)与任何产品或 (Ii)任何产品或化合物的制造有关的任何相关专有技术(截至结案时)。

“被许可方 对价”是指买方和/或其附属公司因获得使用产品、化合物或任何购买资产的许可证而从被许可方收到的任何对价(基于被许可方销售额的特许权使用费除外)，包括但不限于一次性付款、预付款、里程碑(所有类型)和其他延期付款。为清楚起见，被许可方的对价不包括第三方为(A)研究、开发、制造或其他服务、(B)向客户提供化合物或产品或其他物品、(C)因收购买方或其任何关联公司的股权(包括股票、期权或优先股)而收到的任何善意付款，或(D)以贷款形式收到的任何金额(但就(C)和(D)而言，即 不是授予产品开发许可证的对价，大院或任何购买的资产)。

“被许可方 净销售额”是指被许可方(不包括作为买方关联企业的任何被许可方或分被许可方)或代表被许可方(S)销售的产品的净销售额。

“被许可方 基于销售的版税”是指买方或其关联方从任何被许可方 (或被许可方的子被许可方(视情况而定))收到的任何金额(无论是特许权使用费、赚取付款、收入支付、收入 份额支付、许可费、利润份额支付或其他)，在每种情况下，支付给买方 或其关联方的此类金额的计算仅以被许可方或其代表的产品(S)的销售额为基础。尽管如上所述，买方和/或其关联公司从被许可方收到的任何基于销售总水平成就的里程碑付款或其他类似一次性一次性付款都是被许可方的对价，而不是基于被许可方销售的特许权使用费。

“被许可人” 指买方或其附属公司 就所购买的资产、产品(S)或化合物授予许可或再许可的任何人(买方的附属公司除外)，使其能够推广、营销、要约出售、销售、分销或以其他方式将产品或化合物商业化。为清楚起见，买方及其附属公司的客户(包括产品的分销商、批发商和/或经销商)不应被视为被许可人，前提是买方或其附属公司将向这些人销售产品视为 净销售额。

“损失” 或“损失”是指实际的自付损失、损害赔偿、债务、费用或费用，包括合理的律师费。

“重大不利影响”是指对所购买的资产、化合物或产品的开发、业务、卖方的经营结果或卖方的财务状况造成重大不利的任何事件、事件、事实、状况、变化或影响(单独或合计)；但下列各项不得单独或合并视为构成重大不利影响，或在确定是否已有或将有重大不利影响时予以考虑：(A)购买资产所在国家或本协定任何当事方经营所在国家的经济中普遍适用的变化或影响(包括利率或汇率变化) ，或任何此类国家的证券、银团贷款、信贷或金融市场；(B)影响化合物或产品开发的一般法律、税收、法规、政治或经济条件的变化，或在相关司法管辖区内的变化；(C)公认会计原则的变化； (D)因以下原因引起或可归因于的变化或影响：(I)买方和/或其关联方的行为或不作为或情况，或(Ii)本协议预期的交易，或因谈判、执行、公告或履行本协议而引起或可归因于的变化或影响；(E)一般影响开采化合物或产品的市场的变化或影响；。(F)因战争(不论是否宣布)、破坏、武装敌对行动或恐怖主义行为的开始、发生、继续或加剧、减少或停止而产生或可归因于的变化或影响；。(G)因地震、飓风或其他自然灾害、流行病或其他疾病爆发而产生或可归因于地震、飓风或其他自然灾害、流行病或其他疾病爆发的变化或影响；(H)在本协议卖方披露附表中披露的任何事项，包括在本协议日期后发生但因任何该等事项引起或导致的任何不利影响，或(I)买方截至本协议日期所知的任何现有事件或事件或情况。

“MHRA” 指药品和保健品监管机构及其任何后继机构。

“里程碑和盈利信息”应具有第3.03(A)节规定的含义。

“里程碑事件”应具有第3.01(B)节中规定的含义。

“里程碑付款”应具有第3.01(B)节中规定的含义。

“Net Sales” shall mean the aggregate gross amounts invoiced or otherwise received for all of the Purchaser’s, its Affiliates’, Licensees’ or Transferees (as applicable) sales or other commercial distribution of a Product (including any Biosimilar version of a Product), for any Indication, during the applicable period in the considered territory less the sum of the following, to the extent related to the sale or commercial distribution of a Product and otherwise included in such gross amounts: (1) trade, quantity and cash discounts in amounts reasonable or customary in the trade and to extent accrued or actually taken; (2) credits, refunds, allowances, chargebacks, volumes rebates, direct and indirect rebates, distribution fees, reimbursements, or similar payments granted or given to wholesalers and other distributors, managed care and pharmacy benefit management companies, but only to the extent not previously deducted from gross sales; (3) rejected goods, damaged goods, product recall and sales returns; (4) patient co-pay assistance benefits, rebates and coupon or voucher redemptions provided specifically to the concerned Product; (5) reasonable rebates paid or other price reductions provided in connection with sale of the concerned Product to any government or regulatory authority in respect of any state or federal Medicare, Medicaid, or similar programs available under or required by applicable Law; (6) freight, postage, shipping and insurance charges, (7) taxes, duties or other governmental charges levied on, absorbed or otherwise imposed on sale of such Product, including value-added taxes, or other governmental charges otherwise measured by the billing amount (including a reasonable allocation of any fees paid pursuant to Section 9008 of the Patient Protection and Affordable Care Act), and (8) any other deductions taken by Purchaser or any of its Affiliates, licensees or sub-licensees in calculating net sales in the ordinary course of its business, consistent with GAAP (or the applicable accounting standard of such Purchaser or any of its Affiliates, licensees or sub-licensees if the sale occurs in a jurisdiction outside of the United States). In the event the Purchaser (and/or any its Affiliates, licensees or sublicensees) sells the concerned Product as part of a bundle or group sale with other products, (i) the Net Sales shall be adjusted to be proportional to the ratio of the individual selling price of the concerned Product to the aggregate of the individual selling prices of each other product included as part of such bundle or group sale, and (ii) to the extent the Purchaser (and/or any its Affiliates, licensees or sublicensees) provides discounts, allowance or rebate to the purchaser of the concerned Product based on the invoiced price for the products sold as a bundle or group sale, such discount must be allocated pro rata based on the selling prices of such products sold individually before taking into account the discount, allowance or rebate on product provided as part of such bundle. The foregoing deductions from gross sales shall be deducted only once and only to the extent not otherwise deducted from the gross sales. “Net Sales” cannot be negative. For clarity, Net Sales does not include any Licensee Consideration or Licensee Sales-Based Royalties.

“命令” 指任何政府机关的所有判决、命令、令状、禁令、决定、裁决、法令和裁决。

“组织 文件”是指（个人除外），组织该人员的文件 （例如公司注册证书、有限合伙证书或组织章程，包括但不限于， 优先股或其他形式的优先股的任何指定证书），并与 此类人员的内部治理有关（如章程，合伙协议或经营，有限责任或成员协议），所有，经修订。

“一方” 或“双方”应具有本协议引言段中规定的含义。

“专利” 指任何及所有（a）专利申请和已颁发专利，包括所有国家、地区和国际专利和专利 申请;临时;延续;分案;部分延续;继续审查申请;重新颁发、更新、 替换、复审和恢复;（二）已经或者将来从上述专利申请中获得的专利，包括实用新型专利、小型专利和外观设计专利以及发明证书;以及（c）通过现有或未来的延长或恢复机制对上述专利进行延长（包括儿科专利独占权、 专利期限延长和补充专利证书）或撤销。

“许可证” 是指任何行业协会、任何标准制定组织或任何政府 机构的所有认证（包括标准制定组织的认证）、许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、 豁免、通知、同意或命令或备案。

“允许的留置权”指：（a）尚未到期和应付的税款留置权，或通过适当程序善意地提出异议的留置权; （b）在正常业务过程中产生或招致的机械师、承运人、工人、修理工或其他类似留置权;（c）根据与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的留置权 （d）其他不具关键性的所有权瑕疵或不具关键性的产权负担（如有的话）。

“个人” 是指个人、有限责任公司、合营企业、公司、合伙企业、协会、信托、分公司或前述任何其他实体或组织的营运集团。

“公共卫生服务法”指“美国法典”第42编第6A章所载并可不时修订的《公共卫生服务法》，以及根据该《公共卫生服务法》颁布的任何规则、条例和要求(包括对其的所有补充、补充、扩展和修改)。

“产品” 是指含有或含有该化合物作为活性成分的任何产品，包括：(A)含有该化合物作为活性成分的任何组合产品；(B)现有产品；以及(C)任何上述产品的所有配方、剂量和释放形式。

“概念努力的证明”的含义如第3.04(C)节所述。

“概念计划证明”是指本合同附件A所列的概念计划证明。概念验证计划包括 概念验证研究。

“概念研究的证明”具有本合同附件A所规定的含义。

“按比例分配时间表”应具有第2.01(G)节中给出的含义。

“PTCL 适应症”指外周T细胞淋巴瘤。

“PTCL 里程碑”是指表3.01(B)所列的第4和5号里程碑。

“采购价格”应具有第3.01(A)节规定的含义。

“购买的 资产”是指以下各项：(A)购买的知识产权，(B)监管文件，(C)收购的合同(包括卖方及其附属公司根据任何收购合同预付的任何金额的所有权利和索赔)， 和(D)卖方和/或其附属公司的所有账簿、记录、文件和文件的副本，仅限于与 业务和/或化合物有关的范围。

“购买的知识产权”指所有购买的专利、购买的商标和购买的专有技术。

“购买的专有技术”是指卖方或其任何附属公司拥有的所有专有技术，这些专有技术(A)仅与任何产品有关，且 (B)已用于开发任何产品，或在其他方面对开发任何产品是必要的或有用的。

“购买的专利(S)”是指附件F所列的专利。

“已购买的商标”是指卖方或其附属公司所拥有的、仅与产品有关的商标、服务标志、徽标、口号和商品名称(不论是否已注册)，包括上述内容的所有变体、派生、组合、申请注册或续期的注册申请，以及与之相关的所有商誉。

“买方集团”应具有第9.02节规定的含义。

“买方按比例分摊的部分”是指买方应在成交时支付给卖方的按比例分摊的费用和其他项目的金额，并在按比例分摊计划中列明。

“买方” 应具有序言中给出的含义。

“季度” 是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每个连续三(3)个月期间。

“季度收益付款”应具有第3.01(C)(I)节中规定的含义。

“季度盈利率”的含义如第3.01(C)(I)节所述。

“监管批准申请”是指向适用的监管机构提出的申请，要求批准在 特定国家或其他司法管辖区将产品商业化。

“监管批准”是指任何监管机构、国家、超国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、佣金、理事会或其他政府实体在监管辖区内生产、分销、使用或销售产品所必需的任何和所有批准(包括补充、修订、批准前和批准后)、许可证、注册或授权。

“监管机构”是指任何适用的超国家、联邦、国家、地区、州、省或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，对领土内任何产品的开发进行监管或以其他方式行使权力，包括FDA、EMA、MHRA和加拿大卫生部。

“监管文件”是指在销售商或其任何附属公司拥有的范围内与化合物或任何产品有关的下列文件：(A)任何申请(包括所有研究用新药(IND)和监管批准)、注册、许可证、授权和批准；(B)提交监管当局或从监管当局收到的信件和报告以及与此相关的所有支持文件，包括所有不良事件档案和投诉档案；(C)化学、制造和控制数据 和文件(包括但不限于批次记录、主批生产记录、特定于任何产品的标准操作程序、测试日志、样品日志、实验室日志和稳定性日志)、临床前和临床研究 和测试，(D)根据FDA或任何政府当局的记录保存或报告要求保存的记录；和(E)临床 和前述任何记录中包含或依赖的其他数据。

“受限 产品”是指包含(A)[***]或(B)[***]；在每种情况下，无论是单独配方还是与任何其他化合物或产品组合。

“销售报告”应具有第3.03(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会” 应具有第7.03节中给出的含义。

“卖方披露明细表”应具有第五条导言句中所给出的含义。

“卖方” 应具有序言中所给出的含义。

“偿付能力”指对任何人使用的偿付能力，应指截至任何确定日期，(A)该人在持续经营基础上的资产的“公平可出售价值”的金额将超过(I)该人截至该日期的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，由于所引用的条款通常是根据适用的美国联邦法律确定债务人的破产情况而确定的，并且(Ii)当该人的现有债务(包括或有债务)变为绝对债务并到期时，将需要 支付该人可能的债务的金额，(B)该人在该日期将不会有不合理的少量资本用于其在该日期之后从事或拟从事的业务的运营，以及(C)该人将有能力偿还其债务，包括 或其他债务，随着它们的成熟。就这一定义而言，“不得有不合理的 少量资本用于其所从事或拟从事的业务的运营”和“有能力在债务到期时支付其负债，包括或有负债和其他负债”，是指该人将能够从运营、资产处置或再融资或其组合中产生足够的现金，以在到期时履行其义务。

“成功的 概念证明”具有本合同附件A所规定的含义。

“税”指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、利润、许可证、租赁、服务、劳务用途、扣缴、工资、就业、失业、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保费、财产(不动产或个人)、不动产收益、暴利、关税、关税或其他任何种类的税、费、评税或收费，连同任何利息。与之相关的附加或处罚，以及与该等附加或处罚有关的任何利益。

“领土” 指世界上所有国家，不包括卫材领土内的国家。

“第三方索赔”应具有第9.05(A)节规定的含义。

“第三方”是指除双方以外的任何人。

“交易文件”指本协议、销售清单、转让和假设协议、卫材转让和假设协议以及专利转让。

“转让税金”应具有第3.02(C)节规定的含义。

“受让人” 指任何第三方(买方的关联公司或卖方的关联公司除外)，根据本协议授予或转让给买方的化合物、产品或购买资产的任何权利随后在成交后由买方依次转让或转让。

“过渡 服务协议”应具有第4.02(C)节中规定的含义。

“美利坚合众国”是指美利坚合众国及其领土和财产。

“预付款”应具有第3.01(A)(I)节中规定的含义。

“美国CTCL批准里程碑”是指表3.01(B)所列的里程碑1号。

“有效的权利要求”是指(I)专利或任何其他专利的权利要求，该专利或任何其他专利涵盖被考虑的产品(包括在本申请日期之后提交的，包括所有重新发布、重新审查、分立、续展、部分续展、临时和续展的此类专利的审查、延期、恢复或续展与产品有关的部分)，且已由有效的专利授予机构授予，且未因司法管辖区的行政或民事法院作出的裁决而被移交、放弃、撤销或裁定无效或不可强制执行。或(Ii)专利申请中的待决权利要求或第(I)项所列的任何其他专利。