美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（标记一号）
本季度已结束
对于 ，过渡期从到
委员会文件编号：
| （其章程中规定的注册人的确切姓名） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
工程师
实验楼，A202
人民共和国
（主要行政办公室地址）
（发行人的电话号码）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1) 在过去的12个月中（或在
要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否提交了1934年《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人
在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计
标准。
用复选标记指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是
正如 2023 年 11 月 13 日的
一样，有
PONY GROUP INC.
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | 1 |
| 浓缩控制台截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的资产负债表 | 1 |
| 的简明合并运营报表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计） | 2 |
| 简明合并变动表 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的股东权益（未经审计） | 3 |
| 简明综合统计截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量（未经审计） | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 9 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 12 |
| 第 4 项。控制和程序 | 12 |
| 第二部分。其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 13 |
| 第 1A 项。风险因素 | 13 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 13 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 13 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 13 |
| 第 5 项。其他信息 | 13 |
| 第 6 项。展品 | 13 |
| 第三部分。签名 | 14 |
i
第 I 部分 -财务信息
第 1 项。中期财务报表。
PONY GROUP INC. 及其子公司
简明的合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款相关方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 其他应付账款关联方 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并 财务报表不可或缺的一部分。
1
PONY GROUP INC. 及其子公司
合并运营报表
（未经审计）
| 在截至9月30日的三个月中， | 在结束的九个月里 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 操作损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他综合收入 | ||||||||||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 已发行股票的加权平均数 | ||||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并 财务报表不可或缺的一部分。
2
PONY GROUP INC. 及其子公司
合并股东权益变动表
（未经审计）
截至2023年9月30日的三个月和九个月中
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 其他 全面 收入 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | （损失） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 累计外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 累计外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 累计外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
截至9月的三个月和九个月 30, 2022
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 其他 全面 收入 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | （损失） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 累计外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 累计外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 累计外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并 财务报表不可或缺的一部分。
3
PONY GROUP INC. 及其子公司
合并 现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的九个月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 货币折算对现金的影响 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
随附附注是这些未经审计的简明合并 财务报表不可或缺的一部分。
4
PONY GROUP INC. 及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1-组织和重要会计 政策摘要
组织和运营
PONY GROUP INC（“公司” 或 “PONY”）于2019年1月7日在特拉华州注册成立。
2019年3月7日，Pony Group Inc（“买方”）、
和PONY豪华轿车服务有限公司（“Pony HK”）的唯一所有者范文贤签订了股票购买协议（
“购买协议”），根据该协议，范文仙（“卖方”）将向买方出售，买方
将向卖方购买，
Pony HK 是一家根据 香港法律于2016年4月28日成立的有限公司，由范文贤成立。其注册办事处位于香港上环德辅道西103号LUCKY COMM 大厦11楼01室。公司的业务性质是向客户提供跨境豪华轿车服务 。2019年2月2日，环球旅行文化科技有限公司（“宇宙旅游”）成立，成为Pony HK 的全资中国子公司。
截至9月的公司结构详情 2023 年 30 日如下所示：
反向 合并会计 — 由于在 “收购 协议” 签署之前，Pony HK和Pony Us是范女士共同控制下的实体，并且由于某些其他因素，包括公司执行管理层成员 来自小马香港，因此出于会计目的，Pony HK被视为收购公司，合并被视为反向合并 和资本重组符合美国公认的会计原则（“GAAP”）。这些未经审计的 合并财务报表反映了合并前Pony HK的历史业绩以及合并后的公司 的历史业绩，不包括合并完成前的历史财务业绩。合并前的公司普通股和 相应的资本金额已追溯重报为股本。
会计和列报基础 ——所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则编制的。
5
现金和现金等价物— 就现金流量表而言，公司将购买的所有到期日不超过90天的高流动性债务工具视为现金等价物。
应收账款- 客户在预订服务时必须付款，否则，将无法安排服务。有时， 公司会向其集团客户提供信贷。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的
，应收账款为美元
Pony
HK 是该公司的 100% 子公司，与其主要客户签订了协议
所提供服务的付款每六个月结算一次。 没有客户账目超过预期
Universe
旅游文化与技术有限公司（“宇宙旅游”）作为Pony HK的中国全资子公司注册成立，
与三家主要客户签有协议。在截至2023年9月30日的九个月中， 以下客户占比
收入 确认——公司根据ASC 606确认收入。ASC606 的核心原则是，当承诺的商品或服务转让给客户时，确认 的收入，其金额应反映这些商品或服务的预期收益 。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，其中包括：（1）确定与客户签订的 份合同，（2）确定这些合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将 分配给合同中的履约义务，其中可能包括对可变对价的估计，以及（5） 在履行每项履约义务时或当履行时确认收入。我们的销售安排通常要求客户在安排任何服务之前提前付款 。当每项履约义务得到履行时，公司就会确认收入。文件和条款 以及任何客户验收要求的完成情况（如果适用）均用于验证所提供的服务。公司没有 退货或销售折扣和补贴，因为客户提供和接受的服务通常不可退货。
收入 的成本 — 成本 收入包括在此期间提供的服务成本，扣除折扣和销售税。
所得税—
所得税支出代表当前的税收支出。应付所得税代表预计向税务机关支付的金额。
香港利得税的税率为
外国 货币折算——Pony HK的本位币是港元（HK$），环球旅行文化 & Technology Ltd. 的功能货币是人民币（RMB）。报告货币为美元。资产、 负债和所有者的缴款按截至资产负债表日的汇率折算。收入和支出 按当年的平均汇率折算。
| 2023年9月30日 | ||||
| 资产负债表 | 7 港元。83 兑美元 |
人民币 7。29 兑美元 | ||
| 运营报表和其他综合收益表 | 7 港元。83 兑美元 |
人民币 | ||
| 2022年12月31日 | ||||
| 资产负债表 | HK$ |
人民币 | ||
| 2022年9月30日 | ||||
| 运营报表和其他综合收益表 | HK$ |
人民币 6。85 兑美元 |
6
最近的会计公告
公司认为，如果目前采用 最近发布但尚未生效的任何会计准则，都不会对合并财务状况、 运营报表和现金流产生重大影响。
注 2-持续经营
公司出现净亏损 的 $
所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的 ；但是，上述条件使人们对公司 这样做的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续将 作为持续经营企业对可收回性 和资产分类或负债金额和分类可能产生的未来影响。
管理层计划继续作为持续经营的企业
为了继续经营业务，该公司 除其他外将需要额外的资本资源。管理层为公司获取此类资源的计划包括 (1) 通过出售其股权证券获得资金，(2) 出售公司产品，(3) 向银行进行短期和长期 借款，以及 (4) 在需要时向股东或其他关联方进行短期借款。但是， 管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。
公司继续作为持续经营的 企业的能力取决于其成功完成前段所述计划以及最终获得 其他融资来源和实现盈利运营的能力。
7
注 3-关联方交易
股东应收账款金额
应归因于公司宣布将股票拆分为6,000比1。股票拆分后，
普通股的面值为每股0.001美元。股东应支付美元的对价
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 股东应收账款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付款总额 | $ | $ | ||||||
董事范文贤女士无息向Pony HK贷款 营运资金，并代表Pony HK支付了分包服务和员工工资。
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 致范文贤 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方款项总额 | $ | $ | ||||||
注意 4-主要 供应商和客户
在截至9月的九个月中， 公司从一家主要供应商那里购买了大部分分包服务 2023 年 30 日 ：长盈商业有限公司 24.51成本的百分比。
注 5-后续事件
管理层 已经评估了截至2023年11月13日（财务报表发布之日）的后续事件。 截至2023年9月30日，所有需要确认的后续事件均已纳入这些财务报表，根据FASB ASC主题855 “后续事件”， 没有需要披露的后续事件。
8
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们 经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注 和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本报告其他地方。我们的财务报表是根据美国公认会计原则 编制的。此外，我们的财务报表和本报告中包含的财务信息反映了我们的组织 交易，编制时就好像我们目前的公司结构在相关时期内一直存在一样。
概述
我们于 2019 年 1 月 7 日在特拉华州 注册成立。我们是一家旅行服务提供商。我们目前为个人和团体旅客提供专车服务。我们目前 为广东省和香港之间的旅客提供拼车、机场接送以及私人司机服务。我们 与车队公司合作，通过匹配旅行者和司机来收取服务费。我们于 2019 年 12 月通过 “Let's Go” 移动应用程序正式推出在线 服务，为来中国旅游的国际 旅客提供多语言服务。我们重新定义用户体验，旨在为用户提供全面便捷的服务 ，并成为旅行者的一站式旅行预订资源。尽管网络规模很重要，但我们认识到运输 是在本地进行的。我们目前在两个市场——广东省和香港开展业务，并计划将我们的产品扩展到更多 个海外市场。
行动计划
2019 年 1 月，我们启动了研发（“研发”）项目移动版 Lets Go App（“App”），该应用程序设计了 具有多语言界面以吸引来自世界各地的用户，重点为在中国旅行的外国人 提供休闲和商务一站式旅行服务。
2019 年 4 月，我们推出了基本版本， 支持拼车、租车、机场接机和/或还车等，可供在 Apple App Store 上下载；基本版本的 界面仅提供中文版本。2019 年 5 月，我们推出了第二个版本，该版本具有增强的中文和 英语界面，支持通过 PayPal 付款。到2019年底，我们推出了该应用程序的第三版，该版本具有多语言 界面，以吸引来自世界各地的用户。2020 年 1 月，我们正式推出该应用程序。
我们 打算吸引来自中国以外的用户使用我们的应用程序，并扩大我们在该应用程序上的产品范围，使其成为预订门票、 预订酒店、租车和雇用会说英语的司机的一站式服务.
我们的目标是成长为旅行服务市场的国际参与者 。为了实现这一目标，我们将与其他拥有资本、营销和技术 资源或产品的企业合作。我们希望招聘更多的员工和人才，开发新技术和产品。
运营结果
在截至2023年9月30日的 三个月和九个月中，与2022年9月30日相比
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收入为38,102美元 还有 $分别为22,847美元，比2022年同期增加了15,255美元 。增长是由于我们的子公司环球旅行在三个月内向深圳市中科恒进 科技有限公司提供了金额为14,724美元的技术开发服务 已结束 2023 年 9 月 30 日。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入分别为141,496美元和76,411美元 分别增加了 $2022年同期为65,085人。从 到 2023 年 9 月，宇宙旅行向以下人员提供技术开发服务 其 三大客户，深圳二月出文化科技有限公司、深圳市尚佳电子科技有限公司和深圳市中科 恒进科技有限公司 n期间为公司创造了81,637美元的收入 葡萄酒截至 2023 年 9 月 30 日的月份。
9
收入成本
r 的成本 截至三个月的收入 2023年9月30日， 和2022年9月30日分别为19,944美元和6,523美元，上涨了1美元3,421 与 2022 年同期相同。增长主要是由于收入的增加，因此收入成本相应增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入成本 为65,415美元 还有 $分别为38,116美元，比2022年同期 增加了27,299美元。增长主要是由于收入的增加，因此收入成本相应增加。
毛利
的总利润为18,158美元 和 $在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，有16,324人。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，毛利率占销售额的百分比分别为47.7％和71.4％。因为我们的员工可以在 Wec 上提供基于 的应用程序开发服务帽子平台 无需额外费用，技术开发服务的毛利率更高 。截至三个月的毛利率下降 2023年9月30日与2022年同期 相比，这是由于截至2023年9月30日 的三个月中，技术开发服务在收入中所占的比例较低。
截至9月的九个月中， 的总利润分别为76,081美元和38,295美元 30、 分别为 2023 年和 2022 年。毛利率为截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中，销售额百分比分别为53.8％和50.1％。毛利 利润率的增加是由于 Universe Travel 为 提供技术开发服务是第在截至2023年9月30日的九个月中，免费提供主要客户。提供的这项服务具有更高的毛利率 ，并导致总毛利率的增加。
运营费用
截至9月的三个月的运营 支出 30、2023 和 2022 年为 $分别为31,965美元和52,865美元，减少了20,900美元。 运营开支的减少 主要是由于与前一时期相比，为场外交易上市 支付的服务费和其他咨询服务费用有所减少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，运营 支出分别为192,374美元和308,245美元，比2022年同期减少115,871美元。下降的主要原因是前一期 为场外交易上市支付的服务费和其他咨询服务费。
其他（支出）收入
其他 收入包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的利息收入和汇兑收益（亏损），其他 的净收入为6美元 与其他净支出相比 $去年同期为7,150美元 。这主要是由于汇率的变化和平均现金余额的增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 的其他净收入为83美元，而去年同期 的其他净支出为7,589美元。这主要是由于汇率的变化和平均现金余额的增加。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们经常遭受运营损失， 的累计赤字为665,614美元。截至2023年9月 30日，我们的现金余额为27,131美元，负营运资金为454,780美元。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司蒙受了116,210美元的损失。假设我们将继续经营下去，我们的财务报表是 编制的；但是，上述条件使人们对我们这样做的能力产生了重大怀疑。 该公司没有持续产生可观的毛利润。除非我们的业务使毛利润 和来自运营活动的现金流大幅增加，否则我们的持续运营将取决于我们是否能够通过 各种来源（例如股权和债务融资、其他合作协议和/或战略联盟）筹集更多资金。我们的管理层正在积极寻求额外的资金，为我们的短期至中期运营提供资金。此类额外资金可能无法按可接受的条件提供 ，也无法保证我们获得的任何额外资金足以满足我们 的长期需求。
10
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净 现金为134美元，131， 相比之下为333美元，835 截至2022年9月30日的九个月中用于经营活动的净现金。用于经营活动的净现金减少 是由于净亏损的减少。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 有0美元现金用于投资活动。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金为94,485美元，而2022年同期融资活动提供的净现金为91,513美元。融资活动提供的净现金来自股东， 代表公司支付了某些费用。
继续关注
随附的合并财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的；但是，上述条件使人们对 公司这样做的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映如果公司 无法继续经营下去，则未来可能对 资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响。
为了继续经营业务，该公司 除其他外将需要额外的资本资源。管理层为公司获取此类资源的计划包括 (1) 通过出售其股权证券获得资金，(2) 出售公司的服务，(3) 向银行进行短期和长期 借款，以及 (4) 在需要时向股东或其他关联方进行短期借款。但是， 管理层无法保证公司将成功完成其任何计划。公司继续经营 一家持续经营的企业的能力取决于其成功完成前一段所述计划以及最终 获得其他融资来源和实现盈利运营的能力。
关键会计政策
对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析基于公司的合并 财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。 我们会持续评估我们的估计，包括与坏账、不动产和设备以及无形 资产的使用寿命以及股权交易估值相关的估算。我们的估算基于历史经验和其他各种假设， 我们认为这些假设在这种情况下是合理的，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值 的依据，而这些价值在其他来源中并不容易看出。这些估算值和假设的未来任何变化 都可能导致我们报告的收入、支出、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值不同。
有关我们重要会计政策的讨论，请参阅我们未经审计的简明合并 财务报表附注1。
资产负债表外安排
根据2023年9月30日的 ，我们没有S-K条例第303 (a) (4) (ii) 项所定义的任何资产负债表外安排。
11
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下披露 。
第 4 项。控制和程序
在 的监督下，在我们管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计 官员）的参与下，我们对披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 和15d-15 (e) 条中定义。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员得出的结论是，截至9月 2023 年 30 日，我们的披露控制 和程序生效。
披露控制和程序的设计 是为了确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集和传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的年度中，我们对财务报告的内部控制 没有任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。
12
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素
与我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险 因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
不适用
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项其他信息。
不适用
第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用 形式纳入本10-Q表季度报告中。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 。 |
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签名
根据《交易法》的要求 ，注册人促使本报告由下列签署人经正式授权代表其签署。
| PONY GROUP INC. | |||
| 日期： 十一月 13, 2023 | 来自： | /s/ 范文贤 | |
| 姓名： | 范文贤 | ||
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官）和 首席财务官 （首席财务官） |
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