wkhs-20230930
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PerformanceshShareUnitsebitdaps2023-09-300001425287WKHS：证券诉讼和解成员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-012023-09-010001425287WKHS：证券诉讼和解成员2023-09-300001425287WKHS：证券诉讼和解成员2023-01-012023-09-3000014252872022-03-100001425287WKH：基于股份的支付安排选项和认股权证会员2023-07-012023-09-300001425287WKH：基于股份的支付安排选项和认股权证会员2022-07-012022-09-300001425287WKH：基于股份的支付安排选项和认股权证会员2023-01-012023-09-300001425287WKH：基于股份的支付安排选项和认股权证会员2022-01-012022-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-07-012023-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-07-012022-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-01-012023-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-01-012022-09-300001425287US-GAAP：已解决的诉讼成员wkhs: caseno221cv02072 会员2023-07-282023-07-28UTR: D0001425287US-GAAP：已解决的诉讼成员wkhs: caseno221cv02072 会员2023-01-012023-09-300001425287US-GAAP：循环信贷机制成员2023-08-100001425287WKHS：RF成员的隔夜有保障的融资利率US-GAAP：循环信贷机制成员2023-08-102023-08-10

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-37673
WORKHORSE GROUP
（注册人的确切姓名如其章程所示）
内华达州26-1394771
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
3600 Park 42 大道, 160E 套房, 沙伦维尔, 俄亥俄45241
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
1 (888) 646-5205
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元WKHS纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
I用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年10月31日，注册人普通股的流通数量，每股面值0.001美元，为 260,923,427.



目录

第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
股东权益简明合并报表
3
简明合并现金流量表
5
未经审计的简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
15
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
21
第 4 项。
控制和程序
21
第二部分
其他信息
22
第 1 项。
法律诉讼
22
第 1A 项。
风险因素
22
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
23
第 3 项。
优先证券违约
23
第 4 项。
矿山安全披露
23
第 5 项。
其他信息
23
第 6 项。
展品
24
签名
25

i

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期，涉及风险和不确定性。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。在本报告中使用时，“预期”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻找”、“估计” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述与未来时期有关，包括但不限于关于我们产品的功能、优势和性能的陈述、我们推出新产品和增加现有产品收入的能力、预期支出（包括与销售和营销、产品开发以及一般和管理相关的支出）、我们对产品市场健康和增长的信念、客户群的预期增长、产品功能的扩展、预期收入水平和来源的陈述收入、法律诉讼的预期影响（如果有）、我们的流动性和资本资源的充足性以及业务的预期增长。前瞻性陈述是不是历史事实的陈述。此类前瞻性陈述存在风险和不确定性，这可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合，包括W4 CC、W750、W56和wNext计划的能力；我们为现有和新产品吸引和留住客户的能力；与获得订单和执行此类订单相关的风险；政府补贴、激励措施和法规的不可用、减少、取消或不利应用；供应链中断，包括限制在钢铁、半导体和其他方面物质投入和由此产生的成本增加影响了我们的公司、客户、供应商或行业；我们利用机会交付产品以满足客户需求的能力；我们的业务有限，需要扩展和增强生产流程的要素以完成产品订单；我们无法筹集更多资金来为我们的运营和业务计划提供资金；我们重新遵守纳斯达克资本市场的上市要求并以其他方式维持证券上市的能力；我们的保护我们的知识产权的能力；我们产品的市场接受度；我们从运营和融资活动中获得足够的流动性以继续经营的能力，以及我们控制支出的能力；潜在的竞争，包括但不限于技术转型；国内和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰和以色列的冲突）和/或恐怖主义；价格由竞争对手收费；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时讨论的其他风险和不确定性以及其他因素，包括我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分和本报告。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
本报告中提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指Workhorse Group Inc.
ii

第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
Workhorse 集团公司
简明合并资产负债表
（未经审计）

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$38,865,065 $99,276,301 
应收账款，减去信贷损失备抵金 零分别截至2023年9月30日和2022年12月31日
7,424,346 2,079,343 
其他应收账款— 15,000,000 
库存，净额40,783,292 8,850,142 
预付费用和其他流动资产10,705,904 14,152,481 
流动资产总额97,778,607 139,358,267 
不动产、厂房和设备，净额
37,465,094 21,501,095 
投资部队— 10,000,000 
租赁使用权资产10,878,500 11,706,803 
其他资产176,310 176,310 
总资产$146,298,511 $182,742,475 
负债
流动负债：
应付账款$11,936,156 $10,235,345 
应计负债和其他流动负债5,858,754 46,207,431 
递延收入，当前4,736,831 3,375,000 
保修责任1,777,520 2,207,674 
租赁负债的流动部分1,561,769 1,285,032 
流动负债总额25,871,030 63,310,482 
长期递延收入— 2,005,000 
长期租赁负债7,658,788 8,840,062 
负债总额33,529,818 74,155,544 
承付款和或有开支（注13）
股东权益：
A 系列优先股，面值 $0.001每股， 75,000,000授权股份，
零截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份
— — 
普通股，面值 $0.001每股， 450,000,000授权股份， 255,382,128
截至2023年9月30日已发行和流通的股票以及 250,000,000授权股份， 165,605,355截至2022年12月31日的已发行和流通股票
255,382 165,605 
额外的实收资本818,824,798 736,070,388 
累计赤字(706,311,487)(627,649,062)
股东权益总额112,768,693 108,586,931 
负债和股东权益总额$146,298,511 $182,742,475 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
1

Workhorse 集团公司
简明合并运营报表
（未经审计）

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
扣除退货和补贴后的销售额$3,028,545 $1,548,798 $8,688,423 $1,575,652 
销售成本6,557,358 9,515,547 20,312,854 16,459,102 
总亏损(3,528,813)(7,966,749)(11,624,431)(14,883,450)
运营费用
销售、一般和管理11,756,291 34,753,017 40,448,651 59,693,419 
研究和开发5,771,588 6,126,951 18,056,182 15,165,946 
运营费用总额17,527,879 40,879,968 58,504,833 74,859,365 
运营损失(21,056,692)(48,846,717)(70,129,264)(89,742,815)
利息收入（支出），净额410,980 27,716 1,466,839 (2,290,993)
其他收入（亏损）(10,000,000)13,413,500 (10,000,000)13,413,500 
所得税补助金前的亏损(30,645,712)(35,405,501)(78,662,425)(78,620,308)
所得税优惠— — — — 
净亏损$(30,645,712)$(35,405,501)$(78,662,425)$(78,620,308)
普通股每股净亏损
基础版和稀释版$(0.14)$(0.22)$(0.41)$(0.50)
用于计算普通股每股净亏损的加权平均股数
基础版和稀释版215,878,517 160,213,944 189,756,837 157,117,380 
见未经审计的简明合并财务报表的附注。

2

Workhorse 集团公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至2022年6月30日的余额160,058,512 $160,059 $717,258,045 $(553,589,651)$— $163,828,453 
股票期权和限制性股票的归属*389,565 389 (142,433)— — (142,044)
基于股票的薪酬— — 2,985,275 — — 2,985,275 
截至2022年9月30日的三个月的净亏损— — — (35,405,501)— (35,405,501)
截至2022年9月30日的余额160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至2021年12月31日的余额151,915,455 $151,916 $686,318,201 $(510,374,844)$(1,402,500)$174,692,773 
为交换可转换票据而发行的普通股7,833,666 7,834 25,373,244 — — 25,381,078 
通过市场发行发行的普通股98,986 99 248,596 — — 248,695 
股票期权和限制性股票的归属*599,970 599 (467,131)— — (466,532)
基于股票的薪酬— — 8,627,977 — — 8,627,977 
截至2022年9月30日的九个月的净亏损— — — (78,620,308)— (78,620,308)
其他综合损失— — — — 1,402,500 1,402,500 
截至2022年9月30日的余额160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 
*扣除与期权行使而预扣的股票和既得股票相关的纳税额。
见未经审计的简明合并财务报表的附注。





















3

Workhorse 集团公司
股东权益简明合并报表
（未经审计）

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至2023年6月30日的余额205,221,154 $205,221 $782,848,275 $(675,665,775)$— $107,387,721 
为证券诉讼和解而发行的普通股25,380,711 25,381 19,974,619 — — 20,000,000 
通过市场发行发行的普通股24,639,221 24,639 12,473,265 — — 12,497,904 
股票期权和限制性股票的归属*141,042 141 8,235 — — 8,376 
基于股票的薪酬— — 3,520,404 — — 3,520,404 
截至2023年9月30日的三个月的净亏损— — — (30,645,712)— (30,645,712)
截至2023年9月30日的余额255,382,128 $255,382 $818,824,798 $(706,311,487)$— $112,768,693 

普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
数字
的股份		金额
截至2022年12月31日的余额165,605,355 $165,605 $736,070,388 $(627,649,062)$— $108,586,931 
为证券诉讼和解而发行的普通股25,380,711 25,381 19,974,619 — — 20,000,000 
通过市场发行发行的普通股63,323,352 63,323 52,726,189 — — 52,789,512 
普通股的发行116,347 116 199,884 — — 200,000 
股票期权和限制性股票的归属*956,363 957 (468,171)— — (467,214)
基于股票的薪酬— — 10,321,889 — — 10,321,889 
截至2023年9月30日的九个月的净亏损— — — (78,662,425)— (78,662,425)
截至2023年9月30日的余额255,382,128 $255,382 $818,824,798 $(706,311,487)$— $112,768,693 
*扣除与期权行使而预扣的股票和既得股票相关的纳税额。
见未经审计的简明合并财务报表的附注。






4

Workhorse 集团公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
九个月已结束
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(78,662,425)$(78,620,308)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销2,468,832 1,378,365 
公允价值变动和可转换票据交换亏损— 1,769,857 
递延收入(143,169)— 
基于股票的薪酬10,321,889 8,627,977 
对Tropos的投资减值10,000,000 — 
库存和预付购买储备金的变化550,090 5,196,774 
非现金租赁费用583,348 855,119 
其他非现金物品200,000 175,750 
经营资产和负债变动的影响：
应收账款(5,295,003)(16,398,420)
库存(28,492,532)(6,969,095)
预付费用和其他流动资产(1,083,886)(10,317,025)
其他资产— (84,401)
应付账款、应计负债和其他(5,563,625)29,650,491 
保修责任(430,154)(1,244,432)
用于经营活动的净现金(95,546,635)(65,979,348)
来自投资活动的现金流：
资本支出(16,527,317)(9,708,699)
投资部队— (5,000,000)
用于投资活动的净现金(16,527,317)(14,708,699)
来自融资活动的现金流：
发行普通股的收益52,789,512 248,695 
融资租赁付款(659,582)(623,648)
行使期权和限制性股票奖励活动(467,214)(466,532)
由（用于）融资活动提供的净现金51,662,716 (841,485)
现金和现金等价物的变化(60,411,236)(81,529,532)
期初的现金和现金等价物99,276,301 201,647,394 
期末的现金和现金等价物$38,865,065 $120,117,862 

见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5


Workhorse 集团公司
未经审计的简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.业务和重要会计原则摘要
概述
我们是一家美国科技公司，其愿景是率先过渡到零排放商用车。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将电动送货车辆项目推向市场的核心竞争力。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务报告的适用规章制度编制的，包括公司和我们全资子公司的账目和业务。因此，它们不包括公认会计原则要求的年度经审计的财务报表的所有信息和脚注。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
我们的管理层认为，未经审计的简明合并财务报表是在与经审计的合并财务报表一致的基础上编制的，包括为公允列报Workhorse财务状况、经营业绩和所列中期现金流而进行的所有必要调整。这种调整属于正常的、反复出现的性质。公布的中期经营业绩和现金流不一定代表全年业绩。请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的财务报表。
流动性和持续经营
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的。持续经营列报基础假设公司将在这些未经审计的简明合并财务报表发布之日起一年后继续运营，并能够在正常业务过程中变现资产并清偿其负债和承诺。

根据财务会计准则委员会（“FASB”）《会计准则编纂》（“ASC”）第205-40主题 “财务报表的列报——持续经营”（“ASC 205-40”）的要求，管理层必须评估是否存在总体考虑的条件和事件使人们对公司在未经审计的简明合并财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40，管理层的分析只能包括截至发布之日尚未全面实施的管理层计划可能产生的缓解影响，前提是：(a) 管理层的计划有可能及时得到有效实施；(b) 计划实施后很可能会缓解使人们对公司继续经营的能力产生重大怀疑的相关条件或事件。

我们的销售额为 $8.7百万，净亏损为美元78.7百万并使用了 $95.5在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动中有百万现金流动。截至2023年9月30日，该公司的总营运资金为美元71.9百万，包括 $38.9百万现金和现金等价物，累计赤字为美元706.3百万。

由于我们的经常性运营亏损、累计赤字、预计的资本需求以及汽车上市的延迟，以及相应的汽车销售收入低于预期，因此我们能否在随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起的一年内继续经营企业存在重大疑问。我们能否继续作为持续经营企业取决于管理层在未来十二个月内成功执行预期计划，以改善公司的流动性和营运资金，其中包括但不限于：

•通过增加我们的车辆、送货和其他服务的销售来创造收入。
•减少开支，限制非合同资本支出。
6

•通过发行债务或股权证券，包括通过我们的市场发行计划（“ATM 计划”）、出售资产或其他战略交易，筹集资金为运营提供资金。

在将现有汽车系列推向市场、扩大此类车辆的生产和销售以及继续开发下一代汽车时，获得资本至关重要。无法保证我们会成功实施管理层为这些活动或我们短期和长期战略的其他方面提供资金的计划，也无法保证我们对未来资本需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金可用或足以在未来时期继续运营。 未经审计的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

改叙
某些上期余额已重新分类，以符合未经审计的简明合并财务报表和随附附注中的本年度列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩或股东权益没有影响。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及随附附注中的相关披露。

2.    库存，净额

库存，净包括以下内容：

2023年9月30日2022年12月31日
原材料$24,032,324 $42,500,878 
工作正在进行中1,516,984 25,210,131 
成品1
17,745,316 301,645 
43,294,624 68,012,654 
减去：库存储备(2,511,332)(59,162,512)
库存，净额$40,783,292 $8,850,142 
(1)成品库存包括可供销售的新车。
我们会为任何多余或过时的库存或我们认为库存的可变现净值低于账面价值时预留库存。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司记录的库存储备为美元2.5百万和美元59.2分别为百万。库存储备同期减少的主要原因是我们努力出售和处置C系列汽车计划库存，由于该计划于2022年底停止，库存已全部储备。在截至2023年9月30日的九个月中，出售和处置活动没有对公司的经营业绩产生重大影响。
3.     合同制造服务和对部队的投资
我们对Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）进行了少数股权投资。该投资是在2022年第三季度获得的，以换取美元的现金支付5.0百万和一美元5.0百万美元的非现金对价捐款，代表Tropos根据装配服务协议为未来装配服务支付的押金。那个 $5.0百万美元非现金对价记作递延收入，在装配服务履约义务得到履行后，随着时间的推移被确认为收入。
如果适用，我们会按成本减去减值来记录我们的投资。根据FASB ASC主题321 “投资——股票证券”，我们在每个报告期评估投资的减值情况，以确定公允价值是否已降至成本基础以下，以及减值是否不是临时性的。截至 2023 年 9 月 30 日，我们确定我们的
7

由于经济状况和不确定性，对Tropos的投资受到损害，这些因素严重影响了Tropos的业绩和财务状况。减值被认为不是暂时性的，因为预计投资公允价值的下降在可预见的将来不会恢复。
我们为投资确认的减值费用为 $10.0百万，代表投资的原始成本与截至减值评估日的公允价值之间的差额。在截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表中，减值损失在其他收益（亏损）中确认。
截至2023年9月30日，我们的投资减值并未解除公司根据协议提供装配服务的义务。

4.    预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容：

2023年9月30日2022年12月31日
预付费购买(1)
$26,252,384 $34,611,649 
减去：预付费购买准备金(2)
(17,419,622)(22,163,338)
预付费购买，净额8,832,762 12,448,311 
预付保险1,260,313 1,198,769 
其他612,829 505,401 
预付费用和其他流动资产$10,705,904 $14,152,481 

(1) 公司的预付采购主要包括向供应商支付的非经常性工程成本、资本支出和生产零件的押金。与2022年12月31日相比，预付费购买量减少的主要原因是根据与我们的W4 CC、W750和W56车辆计划相关的供应商订单接收了库存，而新供应商订单有限，需要预付款。此外，我们还注销了与C系列汽车计划相关的预付费购买，由于该计划于2022年停止，这些预付费购买已全部预留。
(2)我们记录了账龄较长的预付费购买的储备金、代表与公司C系列汽车计划相关的某些生产零件存款的余额，以及特别确定为账面价值超过可变现净值的余额。储备金是我们对订单存款的最佳估计，我们预计不会收回这些存款。储备金减少是由于注销了与C系列汽车计划相关的预付费购买，该计划于2022年停止后，该计划已全部预留。

5.    收入
收入确认
下表汇总了指定期间的销售活动：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
扣除退货和补贴后的销售额$2,570,250 $1,336,792 $7,292,417 $1,336,792 
其他销售458,295 212,006 1,396,006 238,860 
扣除退货和补贴后的总销售额$3,028,545 $1,548,798 $8,688,423 $1,575,652 
截至2023年9月30日的三个月中，销售额包括1美元的逆转2.4与W4 CC汽车销售相关的百万美元销售补贴.截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销量主要包括W4 CC汽车的销量。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他销售包括送货服务、服务零件和其他服务。
8

递延收入等于分配给截至资产负债表日未偿还的装配服务绩效债务的服务费总额。递延收入为 $4.7百万和美元5.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。
从递延收入余额中确认的收入为 $0.1百万和美元0.2截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及 零在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。

6.    应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括以下内容：

2023年9月30日2022年12月31日
法定储备金（附注13）$— $35,000,000 
补偿和相关费用2,852,605 4,967,187 
其他3,006,149 6,240,244 
应计负债和其他流动负债总额$5,858,754 $46,207,431 

担保

在指定期限内，保修责任活动包括以下内容：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
保修责任，期初$1,922,580 $3,322,212 $2,207,674 $4,583,916 
产生的保修费用(289,404)(387,584)(884,717)(1,086,542)
保修条款144,344 404,856 454,563 (157,890)
保修责任，期末$1,777,520 $3,339,484 $1,777,520 $3,339,484 

7.    租赁
我们已经为办公室、制造和仓库设施签订了各种运营和融资租赁协议。我们在开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁条款，并在租赁开始时将租赁记录在我们的财务报表中，也就是标的资产可供出租人使用的日期。
我们选择不在未经审计的简明合并资产负债表中披露在租赁开始时租赁期为12个月或更短的租约，这些租约不包含我们有理由确定行使的购买选择权或续订期限条款。所有其他租赁使用权资产和租赁负债均根据开始之日租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的大多数租赁不提供隐性回报率，因此我们在确定租赁付款的现值时使用了基于租赁开始之日可用的信息的增量借款利率。
我们的租赁可能包括将租赁期延长至多长的选项 5年份。我们的一些租赁还包括在商定的租赁期结束之前终止租赁的选项。为了计算租赁负债，租赁条款包括在合理确定我们将行使期权的情况下延长或终止租赁的选项。
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
短期租赁费用$74,058 $179,704 $200,733 $603,712 
运营租赁费用614,060 521,566 1,754,557 1,284,533 
租赁费用总额$688,118 $701,270 $1,955,290 $1,888,245 
9

租赁使用权资产包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
经营租赁$5,207,130 $5,884,865 
融资租赁5,671,370 5,821,938 
租赁使用权资产总额$10,878,500 $11,706,803 

租赁负债包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
经营租赁$6,516,981 $6,977,896 
融资租赁2,703,576 3,147,198 
租赁负债总额 9,220,557 10,125,094 
减去：当前部分(1,561,769)(1,285,032)
长期部分$7,658,788 $8,840,062 

8.    股票薪酬
经董事会和股东批准，我们维持2017年激励股票计划、2019年激励股票计划和2023年长期激励计划（以下简称 “计划”），这些计划规定向公司的员工、高级职员、董事或顾问发放股票奖励。只有行使价等于授予日普通股市值的行使价才能授予不合格股票期权。计划下的奖励可以是既得或未归的期权，也可以是未归属的限制性股票。计划已授权 17.5百万股用于发行股票奖励。截至2023年9月30日，大约有y 2.9百万股可用于根据计划发行未来的股票奖励。
股票薪酬支出
下表汇总了指定期间的股票薪酬支出：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
股票期权$244,887 $245,867 $727,996 $732,830 
限制性股票奖励2,385,351 2,047,989 6,952,423 5,954,098 
基于业绩的限制性股票奖励890,166 691,419 2,641,470 1,941,049 
股票薪酬支出总额$3,520,404 $2,985,275 $10,321,889 $8,627,977 


10

股票期权
截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动摘要如下：

期权数量加权
平均值
行使价格
每个选项		加权
平均值
剩余的
合同寿命
（年份）
余额，2022 年 12 月 31 日423,626 $7.6 6.7
已锻炼(50,200)1.1 
被没收(80,997)1.7 
余额，2023 年 9 月 30 日292,429 $10.3 8.3
截至2023年9月30日可行使的期权数量204,213 $10.3 8.3

截至2023年9月30日，未确认的补偿费用为美元0.9百万美元用于未投资的期权，预计将在下次确认中 0.9年份。

限制性股票奖励
截至2023年9月30日的九个月的限制性股票奖励活动摘要如下：

未归属股份数量 加权平均授予日每股公允价值
余额，2022 年 12 月 31 日3,525,331 $4.9 
已授予3,962,731 1.5 
既得(1,516,409)4.5 
被没收(311,998)2.7 
余额，2023 年 9 月 30 日5,659,655 $2.7 

截至2023年9月30日，未确认的补偿费用为美元11.7百万美元用于未归属的限制性股票奖励，预计将在明年获得认可 1.6年份。

绩效分成单位 (“PSU”)

截至2023年9月30日，未归属PSU的数量为 3.1百万。PSU的归属取决于在截至2024年12月31日和2025年12月31日的绩效期内实现某些绩效目标，如每份奖励协议所定义。 五十PSU 的归属百分比基于公司与一组同行公司（“TSR PSU”）相比的股东总回报率，以及 五十PSU的百分比基于我们在某些指标上的表现，包括调整后的累计息税折旧摊销前利润目标（“息税折旧摊销前利润PSU”）。根据绩效目标的实际实现情况，受赠方的收入可能介于 0% 和 200目标 PSU 的百分比。


11

截至2023年9月30日的九个月PSU奖励活动摘要及股东总回报绩效目标如下：
未归属股份数量加权平均授予日每股公允价值
余额，2022 年 12 月 31 日738,751 $11.8 
已授予986,144 1.9 
被没收(22,278)1.9 
余额，2023 年 9 月 30 日1,702,617 $6.2 
授予日期的公允价值为 $1.88根据 TSR PSU，2023 年颁发的奖项是使用蒙特卡洛模拟模型估算的，波动率假设为 109% 和无风险利率为 3.77%。授予日的公允价值为 $11.79根据2022年颁发的奖项的TSR PSU，使用蒙特卡洛模拟模型估算得出，波动率假设为 117% 和无风险利率为 0.69%.
截至2023年9月30日，未确认的补偿费用为美元5.0百万美元用于未归属的 TSR PSU，预计将在明年得到认可 1.5年份。

截至2023年9月30日的九个月PSU奖励及累计调整后的息税折旧摊销前利润目标摘要如下：
未归属股份数量
余额，2022 年 12 月 31 日432,546 
已授予986,144 
被没收(22,278)
余额，2023 年 9 月 30 日1,396,412 
绩效股份单位的公允价值根据授予当日的股票价格计算。每个时期确认的股票薪酬支出取决于我们根据实现基于息税折旧摊销前利润的业绩条件对最终归属的股票数量的估计。由于调整后的累计息税折旧摊销前利润目标条件尚未确定，未归属息税折旧摊销前利润PSU的未来股票薪酬支出将基于奖励的公允价值，该公允价值尚未确定。

9.    股东们’公平
证券诉讼和解
2023 年 9 月 1 日，我们发布了 25.4百万股普通股，总价值为 $20.0百万美元与证券诉讼的和解有关，如下文附注13所述， 承付款和或有开支。股票数量基于2023年8月31日我们普通股的每股市场价格。该交易被记录为非现金经营活动。
和解协议的结果是，我们不再承担与证券诉讼有关的任何义务，因此也就是 $15.0先前在 “其他应收账款” 中记录的百万保险应收账款和 $35.0先前记入应计负债和其他流动负债的百万法定储备金是 零截至2023年9月30日。
市场销售协议
2022年3月10日，我们加入了自动柜员机计划，根据该计划，我们可以发行和出售总销售价格不超过美元的普通股175.0百万。
12

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们发行了 24.6百万和 63.3根据自动柜员机计划，分别为百万股，净收益为美元12.5百万和美元52.8分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们发行了 0.1百万和 0.1根据自动柜员机计划，分别为百万股，净收益为美元0.2百万和美元0.2分别为百万。自动柜员机计划下的剩余总销售额为 $108.0截至2023年9月30日，百万人。

10.    所得税
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的递延所得税负债为 零。累计递延所得税资产已全部储备，因为没有足够的证据得出结论，递延所得税资产很有可能变现。由于该期间的亏损，这些未经审计的简明合并财务报表中未包括联邦或州所得税的流动负债。

11.    每股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是将净亏损除以该期间的加权平均已发行股数。在计算普通股摊薄后的每股净亏损时，潜在的稀释性股票基于使用库存股法的已发行股票奖励和认股权证的加权平均数，以及使用if转换法的可转换票据，在计算摊薄后的普通股每股净亏损时包括在内。

下表列出了可能具有稀释性的股票，这些股票被排除在普通股摊薄后的每股净亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的：

截至9月30日的三个月九个月已结束
9月30日
2023202220232022
股票奖励和认股权证10,094,146 3,364,289 10,094,146 10,129,870 
可转换票据(1)
— — — 7,833,666 

(1) 代表 2022 年 4 月为交换可转换票据而发行的股票。

12.    最近的会计公告

最近通过的会计准则和声明
最近没有通过任何影响公司的会计准则或声明。
尚未通过的会计准则和声明
尚未通过任何影响公司的会计准则或声明。

13.    承付款和意外开支

一般事项

公司是正常业务过程中出现的各种谈判和法律诉讼的当事方。当损失很可能且可以合理估算时，公司会为这些事项提供储备金。该公司没有透露潜在损失的范围，因为此类损失的可能性很小。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的财务状况、经营业绩、现金流或流动性产生重大不利影响。

联邦机动车辆安全标准（“FMVSS”）认证和其他监管事项

有关某些监管事项的信息，请参阅公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的附注17 “承诺和突发事件——联邦机动车辆安全标准（“FMVSS”）认证和其他监管事项”。

13

法律诉讼

证券诉讼
2022年10月24日，公司签订了一份具有约束力的条款表，以解决2020年3月10日至2021年5月10日代表公司证券购买者在加利福尼亚中区提起的假定集体诉讼（“证券集体诉讼”）（案例编号：2:21-cv-02072）。2023 年 1 月 13 日，双方执行了一项和解条款，规定了集体诉讼和解所有索赔的条款。
2023年7月28日（“判决日”），法院下达了一项命令（“命令”），最终批准了和解条款，解决了证券集体诉讼。根据和解规定，作为解除所有索赔并在不影响证券集体诉讼的情况下驳回所有索赔的交换，公司同意与托管代理人共同设立一个结算基金（“结算基金”），金额为美元15.0百万现金和 $20.0百万股公司普通股（“结算股份”），集体成员将从中获得报酬。托管代理人可以出售结算股份并将此类出售的收益存入结算基金，也可以将结算股份分配给集体成员。
根据结算规定，发行的结算股份数量基于公司普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”） 15判决日之前的交易日。如果在公司存入结算股份之日前一个交易日的收盘时，公司普通股的每股市场价格偏差超过 25% 高于或低于 VWAP 价格。出现这种偏差时，将向上或向下调整结算份额的数量，使结算份额的总价值等于美元20.0百万。与上述内容一致，该公司发行了 25,380,7112023年9月，其普通股作为结算股份存入结算基金。
有关证券集体诉讼的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中附注17 “承诺和突发事件——法律诉讼——证券诉讼”。

14.    债务

2023年8月10日，公司与三菱HC Capital America, Inc.签订了平面图和担保协议（“协议”）。根据该安排，公司获得了循环平面图信贷额度，最高借款额度为美元5.0百万，截至目前仍未提取且已全部可用2023年9月30日。

平面图信贷额度使公司能够为收购库存提供资金，库存主要用于我们制造和销售W4 CC和W750汽车。根据这种安排，公司可以借入不超过指定借款限额的资金来购买符合条件的库存。库存出售后，公司必须从销售收益中偿还借款。

平面图贷款信贷额度的条款包括对未偿借款收取的利息，还可能包括其他费用和契约。利息通常根据参考利率（例如有担保隔夜融资利率（“SOFR”），以浮动利率收取，另外 4.86%.

平面图贷款信贷额度由符合条件的库存的担保权益担保。本协议的期限为一年，每年自动续订。

公司认为，该协议为支持其库存管理和销售业务提供了宝贵的融资来源。但是，该协议还使公司面临与利率、库存价值和合格库存可用性变化相关的风险。

14

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述
我们是一家美国科技公司，其愿景是率先过渡到零排放商用车。我们的主要重点是为商业运输部门提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于将电动汽车项目推向市场的核心竞争力。

我们将继续寻求机会，通过扩大与现有和新客户的关系来有机地发展业务。我们相信，我们完全有能力利用长期机遇，继续努力将产品创新推向市场。我们正在评估无人机飞行器的各种战略替代方案，其中可能包括出售、战略合作伙伴关系、另一项交易，或继续执行我们在Workhorse内部生产无人机车辆的战略计划。
最近的事态发展
认证经销商计划

在截至2023年9月30日的三个月中，我们继续增加经销商加入我们的认证经销商计划，将经过认证的经销商的官方网络扩展到新的州，以支持我们的客户。认证经销商计划使我们能够制定全面的培训计划，使经销商除了提供车辆部署到车队的策略外，还可以安全地协助客户进行车辆维护。为了确保高质量的车辆维护，Workhorse认证经销商还对电动汽车（“EV”）充电基础设施、工具和建立备件库存进行了投资。认证经销商计划旨在为我们的经销商和最终客户提供坚实的车辆安全性和可靠性基础。我们的加州经销商有资格参与加州空气资源委员会（“CARB”）混合动力和零排放卡车和公共汽车激励项目（“HVIP”）计划，因为我们最近获得 CARB 批准作为中间阶段制造商加入。
生产中的车辆

我们将继续专注于产品质量、制造能力和运营规划以及工程和设计，以提高产品的交付和部署以及未来的收入增长。在截至2023年9月30日的三个月中，我们开始生产W56车辆系列，包括条带底盘和Step Van变体。我们还认可了W4CC、W750和HorseFly车辆的销量，并继续开发和商业化我们的包裹运送卡车和无人机。我们在W750生产方面的进展为我们的马厩和摊位计划所使用的卡车车队的电气化提供了支持，该计划在大辛辛那提地区运营联邦快递地面送货路线。机队的电气化为我们提供了第一手数据，说明独立车队运营商在执行最后一英里交付业务时所经历的好处和挑战。该计划还为我们的客户如何规划和管理向电动汽车运营的过渡提供了宝贵的见解，包括如何开发充足的充电基础设施、培训和维护服务。尽管得出结论，由于经济状况和不确定性严重影响了Tropos的业绩和财务状况，我们在Tropos的股权投资在此期间受到损害，但我们仍在继续为Tropos车辆提供装配服务。除了在2023年持续提高产量外，我们还打算通过改善车辆的性能和功能以及开发新的车辆计划（包括新的W56变体和wNext平台）来继续创造需求和品牌知名度。我们预计将继续受益于汽车行业的持续电气化和环境意识的提高。
证券诉讼和股东衍生诉讼

在2023年第三季度，先前披露的每起证券集体诉讼和股东衍生诉讼均根据各自的和解条款进行和解，公司无需承担任何进一步的财务义务。正如先前披露的那样，在截至2023年9月30日的三个月中，根据和解规定，我们发行了2540万股普通股，以解决我们先前披露的证券集体诉讼。有关证券集体诉讼和股东衍生诉讼及其各自和解的更多信息，请参阅本10-Q表第1项中包含的附注13 “承诺和突发事件——股东衍生诉讼”，以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项中包含的附注17 “承诺和突发事件——法律诉讼”。
15

近期趋势和市场状况

我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展我们的业务，我们还必须准确地预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的生产、劳动力和其他资源。有关我们业务影响和风险的更多详细描述，请参阅我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“10-K表”）中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险因素，以及我们于2023年5月15日和2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中的第二部分第1A项 “风险因素”，以及这份表格 10-Q 的季度报告。

市场需求。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，销售业绩有所下降，这主要是由于整个行业的电动汽车采用率低于预期，以及我们的经销商缺乏政府补贴和激励措施。2023年11月8日，CARB批准了Workhorse使用其W4 CC和W750车辆参与HVIP计划的申请。该批准是首个此类计划的一部分，该计划允许车辆改装商直接向HVIP列出其车辆。我们将成为第一家参与该计划的公司，并将为我们的W4 CC和W750车辆拥有自己的制造商库。我们预计该认证将有助于推动对我们车辆的整体需求。

大宗商品。大宗商品的价格仍然波动，我们预计基本金属和用于电动汽车电池的原材料（例如锂、钴和镍）以及钢、铝和其他材料投入的价格将上涨。由于地缘政治的不确定性，全球需求和各行业产出的差异导致不同大宗商品的价格走势出现分歧。我们预计，对我们的总体净影响将是材料成本的上涨。

供应链。 我们将继续与关键零件、组件和原材料的供应商发展关系，这些零件和原材料将用于制造我们的产品，例如电池、电子产品和汽车底盘，这些供应商来自世界各地的供应商。在我们继续执行新车计划的同时，我们将继续确定供应商关系和车辆计划的协同效应，这可能使我们能够利用规模经济带来的定价效率。在可能的情况下，我们将为关键零件利用多种供应来源，并将努力鉴定多种供应来源，以提高定价效率并最大限度地降低与供应链相关的潜在生产风险。

通货膨胀。由于经济继续面临限制，以及持续的乌克兰和俄罗斯冲突对能源和其他大宗商品的供应和成本的影响，供需失衡，通货膨胀继续影响我们的运营。我们看到，由于通货膨胀压力，我们的业务将在短期内受到影响。为了抑制通货膨胀压力，各国央行继续提高利率，这可能会增加公司未来可能进行的任何融资的成本。

以下部分对我们的财务状况和经营业绩进行了叙述性讨论。这些评论应与本表格10-Q第1项中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注以及2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K一起阅读。

16

运营结果
下表列出了所示期间内公司未经审计的简明合并运营报表的组成部分：
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023
202220232022
扣除退货和补贴后的销售额$3,028,545 $1,548,798 $8,688,423 $1,575,652 
销售成本6,557,358 9,515,547 20,312,854 16,459,102 
总亏损(3,528,813)(7,966,749)(11,624,431)(14,883,450)
运营费用
销售、一般和管理11,756,291 34,753,017 40,448,651 59,693,419 
研究和开发5,771,588 6,126,951 18,056,182 15,165,946 
运营费用总额17,527,879 40,879,968 58,504,833 74,859,365 
运营损失(21,056,692)(48,846,717)(70,129,264)(89,742,815)
利息收入（支出），净额410,980 27,716 1,466,839 (2,290,993)
其他收入（亏损）(10,000,000)13,413,500 (10,000,000)13,413,500 
所得税补助金前的亏损(30,645,712)(35,405,501)(78,662,425)(78,620,308)
所得税优惠— — — — 
净亏损$(30,645,712)$(35,405,501)$(78,662,425)$(78,620,308)

扣除退货和补贴后的销售额
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，扣除回报和备抵后的销售额分别为300万美元和150万美元。销量增长的主要原因是本期与2023年第二季度销售W4 CC汽车相关的240万美元销售补贴被撤销.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，扣除回报和备抵后的销售额分别为870万美元和160万美元。销量的增长主要是由2023年W4 CC汽车的销量推动的。
销售成本
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，销售成本分别为660万美元和950万美元。减少的主要原因是，由于处置了C系列库存，去年同期确认的库存储备和调整减少了290万美元。此外，本期销售量的减少导致成本减少了100万美元，但被员工薪酬和相关费用增加的120万美元所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售成本分别为2,030万美元和1,650万美元。增长的主要原因是本期销售量增加，导致生产成本增加510万美元，员工薪酬和相关费用增加280万美元。这些增长被库存储备和调整减少的390万美元部分抵消，这是由2022年C系列库存的处置推动的。
销售、一般和管理费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，销售、一般和管理（“销售和收购”）费用分别为1180万美元和3,480万美元。下降的主要原因是与去年同期确认的证券和衍生品诉讼和解相关的费用减少了2390万美元。员工薪酬及相关支出，包括非现金股票薪酬支出，与上期相比减少了40万美元。这些减少被专业服务和其他开支增加的80万美元部分抵消。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，销售和收购支出分别为4,040万美元和5,970万美元。下降的主要原因是与去年同期确认的证券和衍生品诉讼和解相关的费用减少了2630万美元。这一减少被350万美元部分抵消
17

员工薪酬及相关费用增加，包括非现金股票薪酬支出，专业服务和其他费用增加200万美元，企业保险费用增加60万美元。

研究和开发费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，研发（“研发”）费用分别为580万美元和610万美元。下降是由咨询费用减少90万美元推动的，但部分被员工薪酬和相关费用增加的50万美元所抵消。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，研发费用分别为1,810万美元和1,520万美元。增长的主要原因是员工薪酬和相关费用增加了190万美元，原型费用增加了90万美元。咨询费用减少了70万美元，部分抵消了这些增长。

利息收入（支出），净额

截至2023年9月30日的三个月，净利息收入为40万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，净利息收入为27,700美元。本期的净利息收入由我们货币市场投资账户中的现金所得利息驱动。

截至2023年9月30日的九个月中，净利息收入为150万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净利息收入为230万美元。本期的净利息收入是由我们货币市场投资账户中的现金所得利息推动的。上一年度的净利息支出主要与公允价值调整、合同利息支出和我们以前的可转换票据的转换亏损有关，这些票据在2022年被兑换成普通股。

其他收入（亏损）

截至2023年9月30日的三个月和九个月的其他（亏损）为1,000万美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入（亏损）为1,340万美元。本期的其他（亏损）代表我们对Tropos投资的减值。上一年度的其他收入是出售先前已全部储备的C系列库存的收益。
所得税
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，所得税补贴为零。

流动性和资本资源；持续经营
在截至9月30日的九个月中，我们的销售额为870万美元, 2023. 截至2023年9月30日，我们的总营运资金为7190万美元，包括3,890万美元的现金和现金等价物，以及7.063亿美元的累计赤字。在截至2023年9月30日的九个月中，我们蒙受了7,010万美元的运营亏损，并将9,550万美元的现金用于经营活动。

我们能否继续经营下去，取决于管理层在未来十二个月内成功执行预期计划，以改善公司的流动性和营运资金需求。我们在执行修订后的电动汽车产品战略产品路线图方面取得了重大进展，我们预计将在未来十二个月内产生额外的销售收入，这将有助于支持我们的运营。此外，管理层计划在必要时减少与非合同资本支出和其他支出相关的全权支出。但是，如果未能实现预期的销售额，管理层无法控制资本支出和其他支出，我们将继续蒙受巨额运营亏损和负运营现金流。无法保证我们会成功实施计划或获得更多资金，无法保证我们对未来资本需求的预测会被证明是准确的，也无法保证任何额外的资金都足以在未来几年继续运营。由于我们的亏损、当前的流动性水平和预计的资本需求，人们对公司在随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起的未来十二个月内继续经营的能力存在重大疑问。


18

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•我们有能力按所需规模生产当前一代的车辆并向客户出售此类车辆；
•我们获得或许可我们可能寻求追求的其他技术的能力；
•我们管理增长和运营支出的能力；以及
•相互竞争的技术和市场发展。

如果运营收入不足以满足我们的流动性需求，我们主要计划依靠私募或公开发行股票证券，包括继续使用自动柜员机计划（详见下文），但无法保证我们在此类努力中会取得成功。我们还可能依靠债务融资或其他资本融资来源，例如通过出售资产，来获得足够的财务资源来为我们的运营活动提供资金。 如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩，以及我们继续开发、生产和销售新车计划并在到期时履行义务的能力，将受到重大不利影响。这可能会影响未来的汽车项目生产和销售。未能获得额外融资将对我们的业务运营产生重大不利影响。无法保证我们将能够以可接受的条件获得实现目标所需的资金，甚至根本无法保证。此外，任何股票或股票挂钩融资都可能对我们现有股东的持股产生稀释影响。
根据自动柜员机计划，我们可以发行和出售总销售价格不超过1.75亿美元的普通股，其金额和时间由管理层决定。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们根据自动柜员机计划发行了2460万股和6,330万股股票，净收益分别为1,250万美元和5,270万美元。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们根据自动柜员机计划分别发行了10万股和10万股股票，净收益分别为20万美元和20万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约通过根据自动柜员机计划发行普通股，可获得1.08亿美元。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们继续投资银行货币市场基金。超过即时需求的现金用于流动性和资本保全。只要有可能，我们力求将集中度和风险程度的潜在影响降至最低。我们将继续监测信贷和金融市场状况的变化对我们投资组合的影响，并评估未来是否需要改变我们的投资策略。
现金流摘要
九个月已结束
9月30日
20232022
用于经营活动的净现金$(95,546,635)$(65,979,348)
用于投资活动的净现金$(16,527,317)$(14,708,699)
由（用于）融资活动提供的净现金$51,662,716 $(841,485)

来自经营活动的现金流
我们用于经营活动的现金流受到我们在研发、制造、销售、一般和管理方面支持业务的现金投资的影响。我们的运营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持库存、人事支出、应付账款和其他流动资产和负债的波动。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为9,550万美元和6,600万美元。用于运营的净现金的增加主要归因于随着我们继续提高W4 CC、W750和W56车辆计划的产量，与初始库存积累相关的支出有所增加。
来自投资活动的现金流
每个时期用于投资活动的现金流及其可变性主要与升级我们的行政、研究和生产设施的资本支出有关，截至2023年9月30日的九个月中，资本支出为1,650万美元，截至2022年9月30日的九个月为970万美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流还包括与我们在以下方面的投资相关的500万美元现金
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Tropos，如注3所述， 合同制造服务和对Tropos的投资，来自本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表。
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为5170万美元，这主要归因于我们的自动柜员机计划下普通股的发行。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为80万美元，主要包括融资租赁付款以及与期权行使和限制性股票奖励归属的预扣股票相关的税款。

资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能产生当前或将来的影响。

关键会计估计
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的关键会计估计没有重大变化，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

最近的会计公告
对最近发布和通过的会计声明的描述载于附注12， 最近的会计公告，属于未经审计的简明合并财务报表。
20

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关我们关于市场风险的定量和定性披露的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “有关市场风险的定量和定性披露”，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中提供的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条和第15-d-15（b）条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
21

第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼

有关某些重大法律诉讼的说明，请参阅注13， 承付款和或有开支，改为本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。

第 1A 项。风险因素

有关影响我们的风险因素的详细讨论，请参阅 “第一部分——第1A项。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。除下文所述外，本期我们的风险因素没有重大变化。

在本表格10-Q所附财务报表发布之日后的十二个月内，公司是否有能力继续作为持续经营企业，存在重大疑问。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们的净亏损分别为1.172亿美元和4.013亿美元，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，净亏损分别为3,060万美元和7,870万美元。由于我们经常出现运营亏损、累计赤字、预计的营运资金需求以及汽车上市的延迟，以及相应的此类汽车销售收入低于预期，因此人们对公司在自本10-Q表所附未经审计的财务报表发布之日起的十二个月内继续经营的能力存在重大疑问。如果我们无法满足这些资本需求，我们将需要对我们的业务和计划中的业务活动进行重大修改或终止。

我们目前不遵守纳斯达克的持续上市要求，如果我们未能满足所有适用的纳斯达克持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，纳斯达克资本市场有定性和定量的持续上市要求，包括公司治理要求、公开上市要求和1.00美元的最低收盘价要求。我们的普通股价格过去和将来都可能低于继续在纳斯达克上市的最低买入价。2023年9月22日，我们收到纳斯达克的通知，表明我们普通股的收盘价已连续30个交易日跌至持续上市的最低买入价以下，并且不再符合最低出价要求。为了恢复合规，在2024年3月20日之前，我们普通股的收盘价必须等于或高于连续10个交易日的最低买入价。如果公司未能在该日期之前满足该要求，则公司可能有资格再获得180天的宽限期，前提是该公司在截止日期之前的交易日符合上市股票的适用市场价值要求和纳斯达克资本市场其他适用的上市标准，但最低出价要求除外，并告知纳斯达克其纠正这一缺陷的意图。如果公司未能满足这些要求或未能满足任何其他持续上市要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股下市。退市可能会对普通股的流动性产生不利影响，降低普通股的市场价格，导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展机会，并对我们为持续经营获得融资的能力产生不利影响。

政府补贴、激励措施和监管的缺失、减少、取消或不利使用可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，包括加州混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励项目（“HVIP”）在内的政府补贴和激励措施的可用性是我们的客户在购买我们的车辆时考虑的重要因素。我们的增长在一定程度上取决于这些补贴和激励措施的可用性和金额。我们的许多现有和潜在客户都在寻求利用HVIP，因为它易于使用且每辆车可用的资金数额。此外，我们的一些采购订单还包含与 HVIP 资金相关的意外开支。如果我们的车辆，包括我们的 W4CC 和 W750，没有资格获得 HVIP，或者我们在获得 HVIP 计划资格方面遇到重大延迟，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到影响。此外，由于预算挑战、政策变化、由于电动汽车的预期成功或其他原因导致对此类补贴和激励措施的需求减少或其他原因，任何减少、取消或歧视性适用HVIP或其他政府补贴和激励措施都可能导致替代燃料汽车行业的价格竞争力降低。

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此外，这些因素可能会加剧我们在第一部分第1A项中描述的许多已知风险。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素”。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

内幕交易安排

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的任何高管或董事都没有 采用要么 终止任何旨在满足第 10b5-1 (c) 条或任何 “非规则 10b5-1 交易安排” 的肯定性辩护条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。但是，我们的某些董事和高级管理人员将来可能会采用10b5-1计划或非规则10b5-1的交易安排。


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第 6 项。展品
展品编号描述
3.1
公司章程修正证书（参照公司于2023年9月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入）
3.2
第二次修订和重述的章程（参照公司2023年7月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入）
10.1
Workhorse Technologies Inc.与三菱HC Capital America, Inc.之间签订的截至2023年8月10日的平面图和安全协议（参照公司于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告纳入）
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104行内 XBRL 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*随函提交。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
WORKHORSE GROUP
日期：2023 年 11 月 14 日来自：/s/ 理查德·道赫
姓名：理查德·道赫
职务：首席执行官
（首席执行官）

日期：2023 年 11 月 14 日来自：/s/ 罗伯特 ·M· 金南
姓名：罗伯特·金南
职务：首席财务官
（首席财务官）


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